71185

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1484

31 décembre 2005

S O M M A I R E

RONNDRIESCH 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue R. Stümper.

R. C. Luxembourg B 75.772. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

 août 2005 que:

- Monsieur Jacques Wolter, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
a été élu Administrateur pour une durée de 5 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2009, en remplacement de Monsieur Joseph Dostert, Administrateur démis-
sionnaire,

que:
- Monsieur Aloyse Wagner, Maître-électricien, demeurant professionnellement à Luxembourg a été nommé Admi-

nistrateur-délégué, pour la même période,

et que:
- L’adresse du siège social a été transférée du 106, Kohlenberg, L-1870 Luxembourg au 9, rue R. Stümper, L-2557

Luxembourg.

Luxembourg, le 10 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, réf. LSO-BH03785. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073426.3/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Advent Investment (Luxembourg) S.à r.l. N° 3  . . .

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Gruben Isoliertechnik S.A., Wasserbillig . . . . . . . . 

71190

Allianz Suisse - Strategy Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71186

Hector Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71191

Andrew’s Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71191

Hector Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71202

Arnica S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71190

(L’)Ile Fleurie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . 

71231

BBA Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxembourg . .

71219

Lichtenthal-Trust A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

71190

BBA  Luxembourg  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

Octagon S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71190

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71218

OP Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71231

Bel Canto Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71221

PCB Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

71190

E.U.S. S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71191

Ronndriesch 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

71185

E/Shelter, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

71232

Santander International Fund Sicav, Luxembourg

71203

EFFE International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

71221

Sea Star Seven Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71231

Environmental Concepts, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

71191

Technical Inovation Company Holding S.A.  . . . . . 

71231

Flep, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71231

Tintoretto Sicar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

71210

Freud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71191

Pour extrait conforme
Signature 

71186

ADVENT INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l. N° 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 3.000.000.

R. C. Luxembourg B 80.527. 

—

La convention de domiciliation conclue entre la société et MONNET PROFESSIONAL SERVICES, en date du 29 avril

2004, a été résiliée suivant décision commune des parties en date du 21 janvier 2005 (avec effet au 31 décembre 2004).

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2005, réf. LSO-BI03587. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(082486.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 septembre 2005.

ALLIANZ SUISSE - STRATEGY FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Die ALLIANZ GLOBAL INVESTORS LUXEMBOURG S.A. («Verwaltungsgesellschaft») hat mit Zustimmung der

DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A. («Depotbank») beschlossen, mit Wirkung zum 31. Dezember 2005 den All-
gemeinen und den Besonderen Teil des Verwaltungsreglements des u.g. Sondervermögens («das Sondervermögen») wie
folgt zu ändern bzw. zu ergänzen:

1. Das Sondervermögen wird den Bestimmungen des Teil I des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über

Organismen für gemeinsame Anlagen unterworfen. Alle Bezugnahmen auf das Luxemburger Gesetz vom 30. März 1988
werden durch Bezugnahmen auf das Gesetz vom 20. Dezember 2002 ersetzt. Infolge dieser Umstellung wurden die §§
4-6, § 8, § 10 und § 27 geändert. Die § 7, §§11-12 und § 14 wurden gestrichen. Ausserdem wurde ein neuer Paragraph
zum Risikomanagement-Verfahren aufgenommen (neu: § 10). Infolge dieser Änderungen hat sich die Nummerierung der
Paragraphen - sowie die Bezugnahmen auf diese - geändert.

2. § 2 «Depotbank» wurde um folgenden Absatz ergänzt: 
«6. Die Depotbank ist an die Weisungen der Verwaltungsgesellschaft gebunden, sofern solche Weisungen nicht dem

Gesetz, den Verkaufsprospekten oder diesem Verwaltungsreglement des Fonds in ihrer jeweils gültigen Fassung wider-
sprechen.»

3. § 3 «Fondsverwaltung»
«1. [...] Sie kann unter eigener Verantwortung und auf ihre Kosten Anlageberater hinzuziehen und/oder sich des Rats

eines Anlageausschusses bedienen und/oder einen Fondsmanager mit der täglichen Vermögensverwaltung beauftragen.»

4. § 13 (neu: § 11) «Kreditaufnahme»
«Nicht auf diese 10% Grenze anzurechnen, aber ohne die Zustimmung der Depotbank zulässig, sind Fremdwährungs-

kredite in Form von «Back-to-Back»-Darlehen sowie die unter § 9 des Verwaltungsreglements genannten Geschäfte.»

5. § 15 (neu: § 12) «Unzulässige Geschäfte» 
«Die Verwaltungsgesellschaft darf für den Fonds nicht:
1. im Zusammenhang mit dem Erwerb nicht voll einbezahlter Wertpapiere Verbindlichkeiten übernehmen, die, zu-

sammen mit Krediten gem. § 11 Satz 1 des Verwaltungsreglements, 10% des Nettofondsvermögens überschreiten;

2. Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen; 
3. Wertpapiere erwerben, deren Veräußerung aufgrund vertraglicher Vereinbarungen irgendwelchen Beschränkun-

gen unterliegt;

4. in Immobilien anlegen, wobei Anlagen in immobilienbesicherten Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten oder

Zinsen hierauf oder Anlagen in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten, die von Gesellschaften ausgegeben werden,
die in Immobilien investieren (z. B. REITS), und Zinsen hierauf, zulässig sind; 

5. Edelmetalle oder über Edelmetalle lautende Zertifikate erwerben; 
6. Vermögenswerte des Fonds verpfänden oder belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung abtreten, so-

fern dies nicht im Rahmen eines nach diesem Verwaltungsreglement zulässigen Geschäfts gefordert wird. Derartige Be-
sicherungsvereinbarungen finden insbesondere auf OTC-Geschäfte gem. § 4 Abs. 1 d) des Verwaltungsreglements
Anwendung («Collateral Management»);

7. ungedeckte Verkäufe von Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten oder Zielfondsanteilen tätigen.»
6. § 17 (neu: § 14) «Ausgabe und Rücknahme von Anteilen» wurde in seiner Gesamtheit angepasst und lautet nun wie

folgt: 

«1. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte. Sie werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Sofern in dem Abschnitt

«Besonderer Teil» nichts Abweichendes geregelt ist, ist Bewertungstag jeder Bankarbeits- und Börsentag in Frankfurt
am Main und Luxemburg.

2. Sofern im Besonderen Teil dieses Verwaltungsreglements für den jeweiligen Fonds nicht eine hiervon abweichende

Regelung getroffen wurde, werden Anteilkaufaufträge, die an einem Bewertungstag bis 7 Uhr mitteleuropäischer Zeit
(«MEZ») bei der Verwaltungsgesellschaft oder bei einer von ihr als entsprechende Orderannahmestelle benannten an-
deren Stelle eingegangen sind, mit dem - zum Zeitpunkt der Kaufauftragserteilung noch unbekannten - an diesem Be-
wertungstag festgestellten Ausgabepreis abgerechnet. Nach diesem Zeitpunkt eingehende Anteilkaufaufträge werden
mit dem - zum Zeitpunkt der Kaufauftragserteilung ebenfalls noch unbekannten - Ausgabepreis des nächsten Bewer-
tungstages abgerechnet. Der Ausgabepreis ist nach zwei weiteren Bewertungstagen in der für die Anteilklasse festgeleg-
ten Währung (nachstehend «Referenzwährung») an die Depotbank zahlbar.

3. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank von dieser im Auftrag der

Verwaltungsgesellschaft ausgegeben und unverzüglich in entsprechender Höhe auf einem vom Zeichner anzugebenden
Depot gutgeschrieben.

Signature.

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4. Die Anzahl der ausgegebenen Anteile ist grundsätzlich nicht beschränkt. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich

jedoch vor, einen Zeichnungsauftrag zurückzuweisen bzw. die Ausgabe von Anteilen vorübergehend oder vollständig
einzustellen; etwa bereits geleistete Zahlungen werden in diesen Fällen unverzüglich erstattet.

5. Die Verwaltungsgesellschaft kann nach eigenem Ermessen auf Antrag des Anteilinhabers Anteile gegen die Sachein-

bringung von Wertpapieren ausgeben. Dabei wird vorausgesetzt, dass diese Wertpapiere den Anlagezielen und der An-
lagepolitik des Fonds entsprechen. Der Abschlussprüfer des Fonds erstellt ein Bewertungsgutachten, das jedem Anleger
am Sitz der Verwaltungsgesellschaft zur Einsicht zur Verfügung steht. Die Kosten für eine solche Sacheinbringung trägt
der entsprechende Anleger.

6. Die Anteilinhaber können jederzeit die Rücknahme der Anteile über die Verwaltungsgesellschaft, die Depotbank

oder die Zahlstellen verlangen. Die Verwaltungsgesellschaft ist verpflichtet, an jedem Bewertungstag die Anteile für
Rechnung des Fonds zurückzunehmen.

7. Sofern im Besonderen Teil dieses Verwaltungsreglements für den Fonds nicht eine hiervon abweichende Regelung

getroffen wurde, werden Rücknahmeanträge, die an einem Bewertungstag bis 7 Uhr MEZ bei der Verwaltungsgesell-
schaft oder bei einer von ihr als entsprechende Orderannahmestelle benannten anderen Stelle eingegangen sind, mit
dem - zum Zeitpunkt der Rücknahmeauftragserteilung noch unbekannten - an diesem Bewertungstag festgestellten
Rücknahmepreis abgerechnet. Nach diesem Zeitpunkt eingehende Rücknahmeanträge werden mit dem - zum Zeitpunkt
der Rücknahmeauftragserteilung ebenfalls noch unbekannten - Rücknahmepreis des nächsten Bewertungstags abgerech-
net. Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt sodann unverzüglich in der Referenzwährung der betreffenden An-
teilklasse.

8. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z. B. devisenrecht-

liche Vorschriften, oder andere, von der Depotbank nicht zu vertretende Umstände, der Überweisung des Rücknahme-
preises entgegenstehen.

9. Die Verwaltungsgesellschaft kann nach eigenem Ermessen mit dem Einverständnis des Anteilinhabers Anteile des

Fonds gegen die Übertragung von Wertpapieren aus den Vermögenswerten des Fonds zurücknehmen. Der Wert der
zu übertragenden Vermögenswerte muss dem Wert der zurückzunehmenden Anteile am Bewertungstag entsprechen.
Umfang und Art der zu übertragenden Wertpapiere werden auf einer angemessenen und vernünftigen Grundlage ohne
Beeinträchtigung der Interessen der anderen Anleger bestimmt. Diese Bewertung muss in einem besonderen Bericht
des Abschlussprüfers bestätigt werden. Die Kosten für eine solche Übertragung trägt der entsprechende Anleger.

10. Bei massiven Rücknahmeverlangen bleibt der Verwaltungsgesellschaft vorbehalten, nach vorheriger Zustimmung

der Depotbank die Anteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie unverzüglich, jedoch
unter Wahrung der Interessen aller Anteilinhaber, entsprechende Vermögenswerte veräußert hat.»

7. § 18 (neu: § 15) «Ausgabe- und Rücknahmepreis» 
«3. Für den Fonds kann ein Ertragsausgleich durchgeführt werden.
4. Bei Festsetzung des Ausgabepreises kann dem Inventarwert pro Anteil zur Abgeltung der Ausgabekosten ein Aus-

gabeaufschlag hinzugerechnet werden, dessen Höhe sich aus dem Abschnitt «Besonderer Teil» ergibt. Sofern in einem
Land, in dem Anteile ausgegeben werden, Stempelgebühren oder andere Belastungen anfallen, erhöht sich der Ausga-
bepreis entsprechend.

5. Rücknahmepreis ist der nach den Absätzen 1 und 2 ermittelte Inventarwert pro Anteil.»
8. § 20 (neu: § 17) «Kosten der Verwaltung» wurde sprachlich angepasst. Eine Doppelbelastung von Gebühren im

Falle der Übertragung von Verwaltungsfunktionen an Dritte wurde ausgeschlossen.

9. In § 21 (neu: § 18) «Rechnungslegung» wurde das Wort «Rechenschaftsbericht» durch das Wort «Jahresbericht»

ersetzt.

10. § 22 (neu: § 19) «Dauer und Auflösung des Fonds sowie Kündigung der Verwaltungsgesellschaft»
«3. Wird der Fonds aufgelöst, ist dieses im Mémorial sowie in mindestens zwei dann zu bestimmenden Tageszeitun-

gen in den Ländern zu veröffentlichen, in denen Anteile des Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen sind. Die Aus-
gabe von Anteilen wird am Tage der Beschlussfassung über die Auflösung des Fonds eingestellt. Die Rücknahme von
Anteilen bleibt bis zur Liquidation möglich, wenn eine Gleichbehandlung der Anteilinhaber sichergestellt werden kann.
Die Vermögenswerte werden veräußert und die Depotbank wird den Liquidationserlös abzüglich der Liquidationsko-
sten und Honorare auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder ggf. der von ihr oder von der Depotbank im Ein-
vernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter den Anteilinhabern nach deren Anspruch verteilen.
Liquidationserlöse, die nach Abschluss des Liquidationsverfahrens nicht von Anteilinhabern eingezogen worden sind,
werden, sofern gesetzlich erforderlich, in Euro konvertiert und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten An-
teilinhaber bei der Caisse de Consignation in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, sofern sie nicht innerhalb
der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.» 

11. Ein neuer Paragraph zum Zusammenschluss von Fonds wurde aufgenommen. Dieser Paragraph ersetzt, zusammen

mit dem neuen § 25 Abs. 3, den alten § 35 «Zusammenschluss» des Besonderen Teils des Verwaltungsreglements und
lautet wie folgt:

«§ 20 Zusammenschluss
Die Verwaltungsgesellschaft kann gemäß nachfolgenden Bedingungen beschließen, den Fonds in einen anderen Fonds,

der von derselben Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird oder der von einer anderen Verwaltungsgesellschaft verwal-
tet wird, einzubringen. Der Zusammenschluss kann in folgenden Fällen beschlossen werden:

- sofern das Nettofondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag gefallen ist, welcher als Mindestbetrag

erscheint, um den Fonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu verwalten;

- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-

schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Fonds zu verwalten.

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Ein solcher Zusammenschluss ist nur insofern vollziehbar, als die Anlagepolitik des aufnehmenden Fonds nicht gegen

die Anlagepolitik des einzubringenden Fonds verstößt. Die Durchführung des Zusammenschlusses vollzieht sich wie eine
Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den
aufnehmenden Fonds.

Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft zum Zusammenschluss von Fonds wird jeweils in einer von der Verwal-

tungsgesellschaft bestimmten Zeitung jener Länder, in denen die Anteile des einzubringenden Fonds öffentlich vertrie-
ben werden, publiziert. Die Anteilinhaber des einzubringenden Fonds haben während 30 Tagen das Recht, ohne Kosten
die Rücknahme aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert nach dem Verfahren, wie es in § 14 des
Verwaltungsreglements beschrieben ist, und unter Berücksichtigung von § 16 des Verwaltungsreglements zu verlangen.
Die Anteile der Anteilinhaber, welche die Rücknahme ihrer Anteile nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage der
Anteilwerte an dem Tag des Inkrafttretens des Zusammenschlusses durch Anteile des aufnehmenden Fonds ersetzt. Ge-
gebenenfalls erhalten die Anteilinhaber einen Spitzenausgleich.

Der Beschluss, einen Fonds mit einem ausländischen Fonds zu verschmelzen, obliegt der Versammlung der Anteilin-

haber des einzubringenden Fonds. Die Einladung zu der Versammlung der Anteilinhaber des einzubringenden Fonds wird
von der Verwaltungsgesellschaft zweimal in einem Abstand von mindestens acht Tagen und acht Tage vor der Versamm-
lung in einer von der Verwaltungsgesellschaft bestimmten Zeitung jener Länder, in denen die Anteile des einzubringen-
den Fonds vertrieben werden, veröffentlicht. Der Beschluss zum Zusammenschluss des Fonds mit einem ausländischen
Fonds unterliegt einem Anwesenheitsquorum von 50% der sich im Umlauf befindenden Anteile und wird mit einer 2/3
Mehrheit der anwesenden oder der mittels einer Vollmacht vertretenen Anteile getroffen, wobei nur die Anteilinhaber
an den Beschluss gebunden sind, die für den Zusammenschluss gestimmt haben. Nach dem Beschluss über die Ver-
schmelzung mit einem ausländischen Fonds wird, falls nicht alle Anteilinhaber der Verschmelzung zugestimmt haben, der
Fonds gemäß § 19 Abs. 3 des Verwaltungsreglements aufgelöst.»

12. § 23 (neu: § 21) «Änderungen des Verwaltungsreglements»
«2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden bei der Kanzlei des Bezirksgerichts in Luxemburg hinterlegt. Ein

Verweis auf die Hinterlegung erfolgt im Mémorial.

13. § 24 (neu: § 23) «Erfüllungsort, Gerichtsstand und Vertragssprache» wurde wie folgt ergänzt:
«3. Vertragssprache ist Deutsch. [...]»
14. § 26 (neu: § 24) «Name des Fonds» wurde in «Name des Fonds und der Teilfonds» umbenannt und um die Namen

der Teilfonds ergänzt.

15. § 27 (neu: § 25) «Der Fonds und die Teilfonds» wurde in seiner Gesamtheit angepasst und lautet nun wie folgt:
«1. Der Fonds besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne von Artikel 133 des Gesetzes. Die Gesamtheit

der Teilfonds bildet den Fonds. Die Anteilinhaber sind am Fonds durch Beteiligung an einem oder mehreren Teilfonds
in Höhe ihrer Anteile beteiligt. 

2. Im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander wird jeder Teilfonds als eine gesonderte Einheit behandelt. Auch im

Verhältnis zu Dritten decken abweichend von Artikel 2093 des Luxemburger Zivilgesetzbuches die Aktiva eines be-
stimmten Teilfonds nur die Schulden, Verpflichtungen und Verbindlichkeiten, die diesen Teilfonds betreffen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit neue Teilfonds auflegen. In diesem Fall werden die Verkaufsprospekte

um entsprechende Informationsblätter ergänzt werden. Sie kann bestehende Teilfonds nach Maßgabe der §§ 19 und 20
des Verwaltungsreglements auflösen oder mit anderen (Teil-)Fonds zusammenschließen. 

4. Alle Anteile an einem Teilfonds haben die gleichen Rechte, es sei denn, die Verwaltungsgesellschaft beschließt in-

nerhalb eines Teilfonds verschiedene Anteilklassen auszugeben.»

16. § 29 (neu: § 27) «Anlagepolitik» wurde umbenannt und in seiner Gesamtheit umgeändert. Der neue Wortlaut ist

folgender:

«§ 27 Anlagepolitik und -grundsätze
Anlagepolitik
Das Fondsmanagement wird das Vermögen eines jeden Teilfonds nach eingehender Analyse aller ihm zur Verfügung

stehenden Informationen und unter sorgfältiger Abwägung der Chancen und Risiken investieren. Die Wertentwicklung
der Fondsanteile bleibt aber von den Kursveränderungen an den Wertpapiermärkten abhängig. Es kann daher keine Zu-
sicherung gegeben werden, dass die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden.

Anlagegrundsätze
Das jeweilige Teilfondsvermögen wird unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung im Sinne der Regeln des

Teil I des Gesetzes sowie nach den in §§ 4 bis 6 des Verwaltungsreglements aufgeführten Anlagebestimmungen und ge-
mäß der in den jeweiligen Informationsblättern genannten teilfondsspezifischen Anlagegrundsätze angelegt. Die in § 6
Abs. 8 Satz 1 des Verwaltungsreglements genannten Anlagegrenzen sind jedoch für den Fonds in seiner Gesamtheit an-
zuwenden. 

Darüber hinaus ist es der Verwaltungsgesellschaft gestattet, für einen Teilfonds im Hinblick auf eine effiziente Port-

folioverwaltung (inklusive der Tätigung von Geschäften zu Absicherungszwecken) Techniken und Instrumente einzuset-
zen (gem. § 8 f. des Verwaltungsreglements bzw. den Erläuterungen im Verkaufsprospekt unter «Einsatz von Techniken
und Instrumenten und damit verbundene besondere Risiken»), sowie gem. § 11 des Verwaltungsreglements kurzfristige
Kredite aufzunehmen.

Unter keinen Umständen darf ein Teilfonds beim Einsatz von Techniken und Instrumenten von dem im Informations-

blatt genannten Anlageziel abweichen.»

17. § 30 (neu: § 28) «Anteilscheine»
«Die Anteile sind in Globalzertifikate verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.»
18. § 31 (neu: § 29) «Basiswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreise»
«1. Basiswährung des Fonds und der Teilfonds ist der Schweizer Franken.

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2. Die Verwaltungsgesellschaft oder von ihr beauftragte Dritte, welche in den Verkaufsprospekten genannt sind, er-

mitteln den Ausgabe- und Rücknahmepreis an jedem Bewertungstag.

3. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Bankarbeitstagen nach dem Bewertungstag an die Depotbank zahlbar.
4. Der Ausgabeaufschlag zur Abgeltung der Ausgabekosten (§ 15 Abs. 4 des Verwaltungsreglements) ist im Informa-

tionsblatt des jeweiligen Teilfonds genannt. Es steht der Verwaltungsgesellschaft frei, einen niedrigeren Ausgabeaufschlag
zu erheben.

5. Die Verwaltungsgesellschaft trägt Sorge dafür, dass in den Ländern, in denen die der Fonds bzw. seine Teilfonds

öffentlich vertrieben wird, eine geeignete Veröffentlichung der Anteilpreise erfolgt. Dies kann auch durch Publikation
auf der Internet-Seite der Verwaltungsgesellschaft erfolgen.»

19. § 32 (neu: § 31) «Anteilklassen und Umtausch von Anteilen» wurde sprachlich leicht geändert und um folgende

Absätze ergänzt:

«3. Die Verwaltungsgesellschaft hat die Möglichkeit, Anteilklassen, deren Referenzwährung nicht auf die Basiswährung

des Teilfonds lautet, gegenüber dessen Basiswährung abzusichern. Die Kosten dieser Währungssicherungsgeschäfte
werden von der entsprechenden Anteilklasse getragen. Alle Anteile nehmen in gleicher Weise an den Erträgen und am
Liquidationserlös ihrer Anteilklasse teil.

4. Die Berechnung des Anteilwerts (§ 15 Abs. 1 und 2 des Verwaltungsreglements) erfolgt für jede Anteilklasse durch

Teilung des Werts des einer Anteilklasse zuzurechnenden Vermögens, durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf
befindlichen Anteile dieser Klasse. 

- Bei Ausschüttungen wird der Wert des Nettovermögens, der den Anteilen der ausschüttenden Anteilklassen zuzu-

rechnen ist, um den Betrag dieser Ausschüttungen gekürzt.

- Wenn der Fonds Anteile ausgibt, so wird der Wert des Nettovermögens der jeweiligen Anteilklasse um den bei

der Ausgabe erzielten Erlös erhöht.

- Wenn der Fonds Anteile zurücknimmt, so vermindert sich der Wert des Nettovermögens der jeweiligen Anteil-

klasse um den Inventarwert der zurückgenommenen Anteile.»

Der alte Absatz 4 wurde gestrichen. Absatz 3 (neu: Absatz 5) wurde wie folgt geändert:
«5. [...] Es steht der Verwaltungsgesellschaft frei, eine niedrigere Umtauschgebühr zu erheben. Aus dem Umtausch

resultierende Restbeträge unter CHF 10,00 werden den Anteilinhabern nicht ausgezahlt. Der Tausch der Anteile erfolgt
zu den Rücknahmepreisen des auf den Tauschauftrag folgenden Bewertungstags.»

20. § 33 (neu: § 30) «Kosten»
«1. Die Vergütung für die Verwaltung und Zentralverwaltung der Teilfonds ergibt sich aus dem Informationsblatt des

jeweiligen Teilfonds und wird auf den täglich ermittelten Inventarwert errechnet. Es steht der Verwaltungsgesellschaft
frei, eine niedrigere Vergütung zu erheben.

2. Die Depotbank erhält für die Verwahrung und Verwaltung der zu den Teilfonds gehörenden Vermögenswerte eine

Vergütung in Höhe 0,25% p.a., errechnet auf den täglich ermittelten Inventarwert. Es steht der Depotbank frei, eine
niedrigere Vergütung zu erheben.

3. Die Auszahlung der Vergütungen erfolgt monatlich zum Monatsende.
4. Die Depotbank erhält über die Vergütung gem. Absatz 2 hinaus eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von 0,125% jeder

Wertpapiertransaktion, soweit dafür nicht bankübliche Gebühren anfallen. Es steht der Depotbank frei, eine niedrigere
Bearbeitungsgebühr zu erheben.

5. Neben diesen Vergütungen und Gebühren gehen die in § 17 Abs. 2 des Verwaltungsreglements genannten Aufwen-

dungen zu Lasten des jeweiligen Teilfonds, soweit diese im Zusammenhang mit seinem Vermögen stehen. 

6. Die Aufwendungen im Zusammenhang mit der Gründung des Fonds und seiner Teilfonds werden zu Lasten der

bei Gründung bestehenden Teilfonds über die ersten fünf Jahre abgeschrieben. Die Aufteilung der Gründungskosten so-
wie der in § 17 Abs. 2 des Verwaltungsreglements genannten Aufwendungen, welche nicht ausschließlich im Zusammen-
hang mit einem bestimmten Teilfondsvermögen stehen, erfolgt auf die jeweiligen Teilfondsvermögen pro rata durch die
Verwaltungsgesellschaft.»

21. § 34 (neu: § 32) «Thesaurierung der Erträge» wurde umbenannt in «Verwendung der Erträge».
22. In § 36 (neu: § 33) «Geschäftsjahr» wurde der zweite Satz bzgl. erstem Geschäftsjahr gestrichen.
23. § 37 (neu: § 34) «Inkrafttreten
«Dieses Verwaltungsreglement trat in seiner ursprünglichen Fassung am 14. Dezember 2001 in Kraft. Die letzte Än-

derung trat am 31. Dezember 2005 in Kraft.»

24. Die Anlagepolitiken aller Teilfonds wurden um folgenden Absatz ergänzt:
«Eingeschränkte Risikostreuung
Abweichend von § 6 Abs. 1 bis 4 des Verwaltungsreglements kann die Verwaltungsgesellschaft nach dem Grundsatz

der Risikostreuung bis zu 100% des Teilfondsvermögens in Wertpapiere und Geldmarktinstrumente verschiedener
Emissionen anlegen, die von der Europäischen Union, der Europäischen Zentralbank, einem Mitgliedstaat der EU oder
seinen Gebietskörperschaften, von einem OECD-Mitgliedstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtli-
chen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der EU angehören, begeben werden oder garantiert sind, so-
fern diese Wertpapiere und Geldmarktinstrumente im Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen
begeben worden sind, wobei die Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus ein und derselben Emission 30% des Net-
tovermögens des Teilfonds nicht überschreiten dürfen.» 

25. Die Anlagepolitik des ALLIANZ SUISSE - STRATEGY FUND ALLIANZ SUISSE - FLEXIBLE FUND wurde ausser-

dem um folgenden Absatz ergänzt:

«Gemäß der Vorgabe des Art. 56 BVV 2 darf der Teilfonds in Investmentanteile anderer Fonds gemäß § 4 Abs. 1 b)

investieren, sofern diese Zielfonds in die o.g. Vermögensgegenstände investieren. Die Anlage in Investmentanteile ist auf
10% des Teilfondsvermögens begrenzt.»

71190

Die aktualisierten Verkaufsprospekte mit den geänderten Verwaltungsreglements, Anteilklassensystematik und Anla-

gepolitik des Sondervermögens sind bei der Verwaltungsgesellschaft und den Zahlstellen kostenlos erhältlich.

Senningerberg, im Dezember 2005.

Luxemburg, im Dezember 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2005, réf. LSO-BL07850. – Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(112903.3//263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2005.

GRUBEN ISOLIERTECHNIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 23, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.820. 

ARNICA S.A.H., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 26.081. 

OCTAGON S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 78.838. 

LICHTENTHAL-TRUST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 35.553. 

PCB LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 14, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 30.634. 

—

EXTRAIT

<i>Liquidations judiciaires

Par jugements du 9 juin 2005, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section commerciale, a or-

donné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la dissolution et la liqui-
dation des sociétés suivantes:

- la S.A. GRUBEN ISOLIERTECHNIK, avec siège social à L-6633 Wasserbillig, de fait inconnu à cette adresse,
- la S.A. ARNICA S.A.H., dont le siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du prince Henri, a été dénoncé le

5 octobre 2000.

- la S.A. OCTAGON S.A., dont le siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, a été dénoncé le 3 octobre

2001.

- la S.A. LICHTENTHAL-TRUST A.G. S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire, de

fait inconnue à cette adresse.

- la S.A. PCB LUXEMBOURG S.A., dont le siège social à L-2535 Luxembourg, 14, boulevard Emmanuel Servais, a été

dénoncé le 31 octobre 1990.

Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Elisabeth Capesius, 1

er

 juge au Tribunal d’Arrondisse-

ment de et à Luxembourg, et liquidateur M

e

 Pascale Millim, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 29 juin 2005 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08663. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08671. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08676. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08683. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08688. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(113325.2//47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

<i>Die Depotbank
Unterschriften

Pour extrait conforme
M

e

 P. Millim

<i>Le liquidateur

71191

ANDREW’S HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 56.699. 

ENVIRONMENTAL CONCEPTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 62.657. 

E.U.S. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.847. 

FREUD S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.404. 

—

EXTRAIT

<i>Liquidations judiciaires

Par jugement du 17 février 2005, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section commerciale, a

déclaré dissoute:

- la S.A.ANDREW’S HOLDING, immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 56.699,

dont le siège social à L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII, a été dénoncé en date du 12 mai 2003,

- la S.à r.l. ENVIRONMENTAL CONCEPTS, immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro

B 62.657, dont le siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, a été dénoncé en date du 23 avril 2003,

- la S.A. E.U.S., immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 61.847, dont le siège social

à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, a été dénoncé avec effet au 31 mars 2003,

- la S.A. FREUD, immatriculée au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro B 66.404, dont le siège

social à L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, a été dénoncé en date du 30 avril 2003,

en a ordonné la liquidation et en a ordonné aux créanciers faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la

déclaration du montant de leurs créances avant le 8 mars 2005.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Nadine Erpelding, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg, et désigne comme liquidateur M

e

 Pascale Millim, avocat, demeurant à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08698. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08703. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08711. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08713. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(113333.2//38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.

HECTOR SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.397. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable

HECTOR SICAV, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 451 du 20 juin 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 30 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 329 du 5 mai
2001, 

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 64.397. 
Bureau
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Gelhay, directeur, demeurant à

Halanzy (Belgique).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Manuella Piron, employée privée, demeurant à Limerlé

(Belgique). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Martine Vermeersch, employée privée, demeurant à Libramont

(Belgique). 

Composition de l’assemblée 
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Pour extrait conforme
M

e

 P. Millim

<i>Le liquidateur

71192

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant.

Exposé de Monsieur le Président
Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

I. Refonte complète des statuts de la Société pour la soumettre à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 con-

cernant les organismes de placement collectif, et comprenant des modifications significatives pour:

1. Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
2. Adapter les statuts de la Société aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif et remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 décembre
2002. 

II. Divers.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au journal d’Wort des 9 et 24 novembre 2005; 
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 1178 du 9 novembre 2005 et 1268 du 24 novembre

2005;

- au journal Tageblatt des 9 et 24 novembre 2005;
Par convocation contenant l’ordre du jour pour la présente assemblée, adressée aux actionnaires nominatifs par let-

tre missive, le 9 novembre 2005.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.

III.- Une première assemblée générale extraordinaire s’est réunie par-devant le notaire instrumentant le 7 novembre

2005 pour délibérer sur le même ordre du jour que celui de la présente assemblée générale extraordinaire.

Le quorum de présence requis par l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

telle que modifiée n’ayant pas été atteint, la prédite assemblée n’a pas pu valablement délibérer sur les points à l’ordre
du jour.

IV.- La présente assemblée peut en vertu de la prédite loi délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour quelle

que soit la partie du capital représentée.

Constatation de la validité de l’assemblée
L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.
Résolutions
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour la soumettre à la loi luxem-

bourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, et comprenant des modifications
significatives pour:

1. Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
2. Adapter les statuts de la Société aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif et remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 décembre
2002. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de donner la teneur suivante aux nouveaux statuts de la Société:

«Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1

er

. Forme et dénomination. Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront action-

naires par la suite, une société constituée sous la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investis-
sement à capital variable («SICAV») régie par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif (ci-après la «Loi») sous la dénomination de HECTOR SICAV (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir, sur simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, éco-

nomique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera
luxembourgeoise. 

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

71193

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobi-

lières variées et d’autres avoirs autorisés par la Loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bé-
néficier les actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi. 

Titre II. - Capital social, Actions, Valeur nette d’inventaire

Art. 5. Capital social, Compartiments, Classes d’actions. Le capital social de la Société est représenté par des

actions entièrement libérées sans mention de valeur.

Le capital minimum est celui prévu par la Loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euros (EUR

1.250.000,-).

Les actions à émettre conformément à l’Article 8 des statuts peuvent être émises, au choix du conseil d’administra-

tion, au titre de compartiments distincts de l’actif social, et à l’intérieur de chaque compartiment, de classes d’actions
distinctes (ci-après les «classes») tel que prévu ci-dessous. Le produit de toute émission d’actions relevant d’un com-
partiment déterminé sera investi, dans ce compartiment, en actifs autorisés par la définition de l’objet social de la Société
et suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment donné, compte
tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la réglementation applicables ou adoptées par le conseil d’ad-
ministration.

Dans chaque compartiment, les actions pourront être de différentes classes, suivant la décision du conseil d’adminis-

tration, dont le produit d’émission sera investi en commun conformément à la politique d’investissement spécifique du
compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais ou de placement, une politique de couverture spéciale
ou une autre spécificité est appliquée distinctement à chaque classe d’un compartiment.

Le conseil d’administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments, au sens de l’article 133 (1) de

la Loi, et d’en fixer la politique d’investissement.

Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments réunis, établie

conformément à l’Article 12 des statuts.

Les comptes annuels de la Société seront exprimés en euros. Au cas où il existerait différents compartiments ou

classes et si les comptes de ces compartiments ou de ces classes sont exprimés en devises différentes, ces comptes
seront convertis en euros et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société.

Le conseil d’administration peut décider de liquider un compartiment ou une classe si les actifs nets de ce comparti-

ment ou de cette classe deviennent inférieurs à un montant en dessous duquel le compartiment ou la classe ne peut plus
être géré de manière adéquate ou si un changement dans la situation économique ou politique a une influence sur le
compartiment ou la classe en question, justifiant une telle liquidation. 

La décision de liquidation sera notifiée aux actionnaires du compartiment ou de la classe avant la date effective de

liquidation. La notification indiquera les raisons et la procédure de liquidation. La décision et les modalités de clôture du
compartiment ou de la classe seront ainsi portées à la connaissance des actionnaires concernés par publication d’un avis
dans la presse. Cet avis sera publié dans un ou plusieurs journaux de Luxembourg et dans un ou plusieurs journaux à
diffusion nationale des pays où les actions seraient distribuées. Cet avis sera également adressé par courrier aux action-
naires nominatifs du compartiment. 

A moins que le conseil d’administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un

traitement équitable entre eux, les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné pourront continuer à de-
mander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d’inventaire applicable, en pre-
nant en compte une estimation des frais de liquidation. La Société remboursera chaque actionnaire proportionnellement
au nombre d’actions qu’il détient dans le compartiment ou dans la classe. Les produits de liquidation qui ne pourraient
pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture de la liquidation du compartiment ou de la classe seront con-
signés auprès du Dépositaire pour une période de six mois après la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ils seront
déposés auprès de la Caisse de Consignation en faveur de leurs bénéficiaires. 

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration peut décider de clôturer

un compartiment ou une classe par fusion avec un autre compartiment ou une autre classe de la Société. Une telle fusion
peut encore être décidée par le conseil d’administration si l’intérêt des actionnaires des compartiments ou des classes
concernés l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus. La publication contiendra
des informations se rapportant au nouveau compartiment ou à la nouvelle classe. La publication sera faite au moins un
mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion
de leurs actions, sans frais, avant que l’opération de fusion ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les ac-
tionnaires restants seront liés par la décision.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration a le pouvoir de décider

la clôture d’un compartiment ou d’une classe par apport à un autre organisme de placement collectif de droit luxem-
bourgeois régi par la Partie I de la Loi. Le conseil d’administration peut d’autre part décider un tel apport si l’intérêt des
actionnaires du compartiment ou de la classe en question l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que
celle décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rapportant à cet organisme de placement collectif.
La publication sera faite au moins un mois avant la date à laquelle l’apport prendra effet afin de permettre aux action-
naires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, avant que l’opération d’apport à cet organisme
de placement collectif ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la
décision.

71194

Si les actions sont apportées à un organisme de placement collectif établi sous la forme d’un fonds commun de pla-

cement de droit luxembourgeois, l’apport ne liera les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné que s’ils
acceptent expressément l’apport par vote unanime de tous les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné.
Si cette condition n’est pas remplie, seuls les actionnaires ayant voté pour l’apport seront liés par la décision; les action-
naires restants seront considérés avoir demandé le rachat de leurs actions.

Art. 6. Actions de distribution et de capitalisation. Chaque compartiment et/ou classe pourra être divisé en

deux catégories d’actions (ci-après les «catégories»): les actions de capitalisation et les actions de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l’Article 27 des statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du compartiment et/
ou de la classe attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l’intérieur d’un compartiment et/ou d’une classe donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions

de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 12 sub IV des statuts.

Art. 7. Forme des actions
(1) Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent, peuvent être émises sous

forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire et dans la mesure où le prospectus d’émission en vigueur (ci-
après le «prospectus») le permettra. Le conseil d’administration prendra la décision d’émettre telle sorte d’actions et
cette décision sera reflétée dans le prospectus.

Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions
nominatives qu’il détient, le compartiment, la classe, le montant payé sur chacune des actions et la mention s’il s’agit
d’actions de capitalisation ou de distribution.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des fractions d’actions nominatives jusqu’à trois décimales. Les frac-

tions d’actions n’ont pas de droit de vote aux assemblées générales. Par contre, les fractions d’actions de distribution
ont droit aux dividendes ou autres distributions éventuellement mis en paiement. 

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription au registre des actions nominatives. Sur demande ex-

presse de l’actionnaire, un certificat constatant cette inscription lui sera délivré; si un propriétaire d’actions nominatives
ne demande pas expressément à recevoir un certificat, il recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice-versa,

ou si un propriétaire d’actions demande l’échange de son ou de ses certificats en certificats de coupures différentes, le
coût de la conversion ou de l’échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’actions

nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise à la
Société des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, (ii)
s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués. Le transfert d’actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus de valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

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La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que cette personne

ait été désignée.

Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout

moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires exis-
tants un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le conseil d’administration peut notamment décider que les actions d’un compartiment seront uniquement émises pen-
dant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente. 

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission net

aura été versé dans les actifs du compartiment concerné.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte suivant le compartiment, la classe et la

catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et
de cette catégorie telle que déterminée conformément à l’Article 12 des statuts. Ce prix pourra être majoré des com-
missions et/ou droits d’entrée indiqués dans les documents de vente des actions. Toute rémunération aux agents inter-
venant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions et/ou droits d’entrée. Le prix ainsi déterminé
devra parvenir à la Société au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg (ou tel nombre de jours inférieur
tel qu’indiqué dans le prospectus) à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.
Toutefois, si le jour de paiement ainsi déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compartiment
ou d’une classe, le jour de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou de cette classe sera le premier jour ouvra-
ble suivant.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi

qu’en telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

Le conseil d’administration peut également accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant,

tel que prévu par la législation luxembourgeoise, à condition que les titres et les actifs de ce portefeuille soient confor-
mes avec la politique et les restrictions d’investissement applicables au compartiment concerné. Un rapport d’évaluation
dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi par le réviseur d’entreprises de la Société conformé-
ment à l’Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. 

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-

ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des divisions ou à des consolidations d’actions.

Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui ra-

chète toutes ou partie des actions qu’il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.

Le prix de rachat d’une action suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur

nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie telle que déterminée conformé-
ment à l’Article 12 des statuts. Ce prix pourra être réduit des commissions et/ou droits de sortie indiqués dans les do-
cuments de vente des actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social
de la Société ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi qu’en

telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg (ou tel nombre de jours infé-

rieur tel qu’indiqué dans le prospectus) à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été dé-
terminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions et les documents de transfert auront été reçus par la Société si
cette date est postérieure, le tout sans préjudice des dispositions de l’Article 13 des statuts. Toutefois, si le jour de
paiement ainsi déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compartiment ou d’une classe, le jour
de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou de cette classe sera le premier jour ouvrable suivant. Toute de-
mande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Les actions rachetées seront annulées.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de

demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre
compartiment.

De même, un propriétaire d’actions de distribution a le droit de les convertir en tout ou en partie en actions de

capitalisation, et vice-versa.

Dans un même compartiment, la conversion des actions d’une classe en actions d’une autre classe n’est possible que

dans les circonstances et selon les conditions telles que prévues dans les documents de vente des actions.

La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie

un même Jour d’Evaluation, tel que défini à l’Article 13 des statuts.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquence

des conversions, et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais et commissions dont il déterminera le
montant.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en

vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la lé-

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gislation ou la réglementation d’un quelconque pays ou d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne
dont la situation, de l’avis du conseil d’administration, pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres
désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes étant appelées ci-après «personnes non
autorisées»).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne non
autorisée.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives ou à toute autre per-

sonne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éven-
tuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à des personnes non autorisées.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît (i) qu’une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou (ii) qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion d’actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à rache-
ter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.

L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue

ou à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être proprié-

taire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des
actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action applicable déterminée conformément à l’Article 12 des statuts.

(c) Le paiement sera effectué en la devise déterminée par le conseil d’administration; le prix sera déposé par la Société

auprès d’une banque telle que spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise
du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

(d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
non autorisée, ou qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis
de rachat, à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de l’assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les statuts signifiera tout ressortissant,

citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, d’une possession ou d’une région sous leur juridiction,
ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, société ou association y établie
ou organisée).

Art. 12. Calcul de la valeur nette d’inventaire des actions. Dans chaque compartiment et pour chaque classe,

la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du comparti-
ment ou de la classe concerné (telle que fixée dans les documents de vente des actions), par un chiffre obtenu en divisant
au Jour d’Evaluation (tel que défini à l’Article 13 des statuts) les actifs nets du compartiment ou de la classe concerné,
constitués des actifs de ce compartiment ou de cette classe moins les engagements qui lui sont attribuables, par le nom-
bre d’actions émises et en circulation au titre du compartiment ou de la classe concerné compte tenu, s’il y a lieu, de la
ventilation de la valeur des actifs nets de ce compartiment ou de cette classe entre les actions de distribution et les
actions de capitalisation relevant de ce compartiment ou de cette classe, conformément aux dispositions sub IV du
présent Article.

L’évaluation des actifs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes se fera de la manière suivante:

I. Les actifs de la Société sont censés comprendre: 
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus et courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs mobilières et actifs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

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5. tous les intérêts échus ou courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres actifs autorisés par la loi de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des actifs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes sera déterminée de la manière

suivante:

(a) les actions ou les parts des OPC seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire disponible;
(b) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces actifs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera dé-
terminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces actifs;

(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible le Jour d’Evaluation en question;

(d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé fournissant des garanties

comparables sera basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d’Evaluation en question;

(e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociées ou cotées sur

une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs négociées ou cotées sur une telle
bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (c) ou (d) ci-dessus n’est pas
représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de
réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

(f) les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l’échéance résiduelle est inférieure à 3

mois pourront être évalués sur base du coût amorti. Si toutefois il existe un prix de marché pour ces titres, l’évaluation
selon la méthode décrite précédemment sera comparée périodiquement au prix de marché et en cas de divergence
notable, le conseil d’administration pourra adapter l’évaluation en conséquence;

(g) tous les autres actifs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.

Le conseil d’administration pourra à son entière discrétion permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation

s’il estime que cette évaluation reflète mieux la valeur de marché de tout actif détenu par un compartiment. 

II. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le conseil d’administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’adminis-
tration;

4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres

engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation,
les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables à la Société de Ges-
tion, aux Conseillers en Investissements, Gestionnaires, Distributeurs, Agent administratif, Dépositaire et correspon-
dants, Agent domiciliataire, Agent de transfert, Agents payeurs ou autres mandataires et employés et Administrateurs
de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, les frais en-
courus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de préparation,
de promotion, d’impression et de publication des documents de vente des actions, prospectus et rapports financiers,
les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et de
contrôle et par les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission, de rachat et de conversion, ainsi que
toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat
ou de la vente d’actifs ou autrement, et tous les autres frais administratifs.

Néanmoins, certains de ces frais et dépenses pourront être inclus dans une commission globale à charge de la Société.
Pour l’évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en
répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’actifs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes classes et catégories, confor-
mément aux dispositions sub IV du présent Article. La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois,
les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce
compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

A l’effet d’établir ces différentes masses d’actifs nets entre actionnaires:
1. les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’un compartiment donné seront attribués, dans les livres de

la Société, à ce compartiment et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués à
ce compartiment;

2. lorsqu’un actif découle d’un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même com-

partiment auquel appartient l’actif dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un actif, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet actif appartient; 

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3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération

effectuée en rapport avec tous les actifs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment;

4. au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet actif

ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata de la valeur respective des actifs nets de chaque
compartiment; étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse d’actifs nets à laquelle ils sont attribués,
ne pourront engager que cette masse.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles d’attribution mentionnées ci-des-

sus seront applicables, si approprié, à ces classes.

IV. Ventilation de la valeur des actifs à l’intérieur d’un compartiment:
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des actifs nets de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes.

Au départ, le pourcentage des actifs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distribution

sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises
et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage des actifs nets du compartiment cor-
respondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions
de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution con-

formément à l’Article 27 des statuts, la quotité des actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de
distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage des actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution; tandis que la quotité des
actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraînant ainsi une
augmentation du pourcentage des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

des actions de distribution, la quotité des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution
sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions. De même, lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront
lieu par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des
actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces
souscriptions ou rachats d’actions.

A tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera

égale au montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des
actions de distribution, par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation. Pareillement, à
tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’un compartiment déterminé sera égale
au montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des actions
de capitalisation, par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles de ventilation mentionnées ci-

dessus seront applicables, si approprié, à ces classes.

V. Pour les besoins de cet Article:
1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l’Article 9 des statuts, sera considérée comme action émise

et existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix soit payé, considéré comme un engagement de la Société;

2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscription reçues seront traitées comme étant créées

à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme
une créance de la Société jusqu’à ce qu’il soit payé;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs de la Société exprimés autrement que dans la devise de

calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment ou de la classe concerné seront évalués en tenant compte des
taux de change en vigueur à Luxembourg au Jour d’Evaluation applicable;

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société dans

la mesure du possible.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des

émissions, des rachats et des conversions d’actions. Dans chaque compartiment et pour chaque classe et caté-
gorie, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que les prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront
déterminés périodiquement par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois, à la fré-
quence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les statuts comme «Jour
d’Evaluation».

Si un Jour d’Evaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera, en principe,

reporté au premier jour ouvrable bancaire suivant.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette

d’inventaire par action ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale ou en rap-
port avec un ou plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions ou des parts des OPC sous-jacents représentant une part substan-

tielle des investissements du compartiment ne peut être déterminée;

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b) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des princi-

paux marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est co-
tée ou négociée, est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues;

c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d’un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer ou ne peut le faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de

plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison, la valeur des actifs d’un ou de
plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

e) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-

ments ne peut être effectué à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier
des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat d’actions;

f) en cas de demandes importantes de rachat et/ou de conversion représentant plus de 10% de l’actif net d’un com-

partiment donné, la Société se réservant alors le droit de ne racheter/convertir les actions qu’au prix de rachat tel qu’il
aura été déterminé après qu’elle aura pu vendre les actifs nécessaires dans les plus brefs délais compte tenu des intérêts
de l’ensemble des actionnaires du compartiment, et qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes. Dans un pareil
cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat, de souscription et de conversion présentées au même
moment pour ce compartiment;

g) dès la publication de l’avis de convocation d’une assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur la

dissolution de la Société.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions, conformément aux dis-
positions des statuts. 

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou

de conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera
basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.

Titre III. - Administration et surveillance

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres

un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi
que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président
ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité simple un
autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront

jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout mo-
ment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateur ou ac-
tionnaire de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins deux jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
pourra agir par procuration pour plusieurs administrateurs. 

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par le moyen du télé-

phone ou d’autres moyens de communication similaires permettant à tous les administrateurs de s’entendre au même
moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement tenues.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité simple des administrateurs est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au

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cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépon-
dérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout constituant ensemble le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social. 

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi luxembourgeoise ou par les statuts sont

de la compétence du conseil d’administration.

Art. 17. Engagements de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Société de gestion. Le conseil d’administration conclura un contrat de gestion avec une société de gestion

établie au Luxembourg et approuvée conformément au chapitre 13 de la Loi(ci-après la «société de gestion»). En vertu
de ce contrat, la société de gestion fournira des services de gestion collective à la Société.

La société de gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l’exercice,

pour son propre compte, d’une ou de plusieurs des fonctions visées à l’alinéa précédent. 

Art. 19. Politiques d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des ris-

ques, a le pouvoir de déterminer (i) la politique d’investissement de chaque compartiment de la Société ainsi que (ii) les
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées
par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements.

Dans cette approche, dans tous les compartiments, les placements pourront être faits, dans le respect des exigences

posées par la Loi,

notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou au statut de l’émetteur ou de la

contrepartie:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d’OPC;
(iii) en dépôts auprès d’un établissement de crédit;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières

et les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d’une bonne
gestion du portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d’un Etat d’Eu-

rope, membre ou non de l’Union Européenne («UE»), d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie ou d’Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’un
Marché Réglementé mentionné ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la
période d’un an depuis l’émission.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des actifs nets

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’Organisation pour la
Coopération et le Développement Economiques («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues
dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six
émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant
total des actifs nets attribuables à ce compartiment.

La Société peut à titre accessoire détenir des liquidités.
La Société prend les risques qu’elle juge raisonnables afin d’atteindre l’objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir

d’y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements en
valeurs mobilières.

Art. 20. Intérêt opposé des administrateurs. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra con-

clure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou
personne, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’admi-
nistrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir
ou employé d’une société ou personne avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, un directeur ou un fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt

opposé à celle-ci, cet administrateur, ce directeur ou ce fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
cet intérêt opposé et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; rapport devra en être
fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

71201

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
de gestion fournissant des services à la Société, le ou les promoteurs de la Société ou encore avec toute autre société
ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de
fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf au cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion;
en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que l’administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses de-
voirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé
de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la société. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment

la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d’entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences lé-
gales concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par la
Loi.

Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu. 

Titre IV. - Assemblées générales, Année sociale, Distributions

Art. 23. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblées générales. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut

l’être également sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les avis de convocation,

le quatrième mardi du mois de juin à 11.30 heures. 

Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable bancaire suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si de l’avis souverain du conseil d’administration, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les actionnaires d’un compartiment, d’une classe ou d’une catégorie peuvent se réunir en une assemblée générale

propre à leur compartiment, leur classe ou leur catégorie et prendre pour ce compartiment, cette classe ou cette ca-
tégorie les décisions propres à celui-ci.

D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans la

mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs
journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 25. Quorum et conditions de majorité. Chaque action, quel que soit le compartiment, la classe ou la ca-

tégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et aux statuts. Les actionnaires peuvent se faire
représenter aux assemblées générales par des mandataires qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, en leur conférant
un pouvoir écrit.

L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale des

actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant.

Les décisions relatives à un compartiment, à une classe ou à une catégorie seront également prises, dans la mesure

où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment, de
la classe ou de la catégorie concerné présents ou représentés et votant.

Art. 26. Exercice social. L’exercice social commence le premier avril de chaque année et se termine le trente et

un mars de l’année suivante.

Art. 27. Distributions. Le prospectus et les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution

que le conseil d’administration entend suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des
actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le res-
pect des dispositions de la Loi.

Le conseil d’administration pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire, sur base d’états finan-

ciers intérimaires et conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nomina-

tives et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés
par la Société à cet effet ou sur le compte du titulaire des actions.

71202

Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il ap-

préciera et aux taux de change qu’il déterminera.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. - Dispositions finales

Art. 28. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque

le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu à l’Article 5 des statuts; l’assemblée délibère sans
condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum prévu à l’Article 5 des statuts; dans ce cas,
l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un
quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

La décision relative à la dissolution de la Société doit être publiée au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adé-

quate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs. 

Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, agréés par l’autorité de contrôle et nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Après la clôture des opérations de liquidation, les actifs non réclamés seront déposés à la Caisse de Consignation.

Art. 29. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

à une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.

Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment ou d’une classe donné par

rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments ou d’autres classes, de même que toute modification
des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capitalisation, sera sou-
mise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Art. 30. Matières non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les

présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, ainsi qu’à la Loi.».

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous, Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Gelhay, M. Piron, M. Vermeersch, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2005, vol. 151S, fol. 11, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(110417.3/222/721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

HECTOR SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.397. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(110418.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 décembre 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 15 décembre 2005.

T. Metzler.

71203

SANTANDER INTERNATIONAL FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.172. 

—

In the year two thousand and five, on the sixteenth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SANTANDER INTERNATIONAL FUND

SICAV («the Company»), having its registered office in L-2449 Luxembourg, 16, Boulevard Royal, incorporated pursuant
to a deed of Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher, on April 27, 1992, rectified by a deed on October
21, 1992, which deeds have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on June 6, 1992,
and January 19, 1993, the articles of incorporation of which have been amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Joseph Gloden, prenamed, on October 1, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions number 777 of October 19, 1999.

The meeting is opened at 11.00 a.m. under the chair of Mrs. Catherine Meister-Testart, private employee, residing

in Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs. Marie Magonet, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms. Marie-José Fernandes, private employee, residing professionally in Luxembourg
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the Agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Articles 3, 21 and 30 of the Articles of Incorporation in order to replace the reference to the law

of March 30, 1988 by the reference to the law of December 20, 2002.

2. Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation in order to allow for the investment in the eligible assets

under the law of December 20, 2002 relating to undertakings for collective investment.

3. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation in order to express the amount of the minimum capital

in Euro and to set it at an amount of Euro 1.250.000.

4. Amendment of Article 16 of the Articles of Incorporation to replace the existing investment policies and restric-

tions by the ones foreseen by the law of December 20, 2002 relating to undertakings for collective investment.

5. Introduction of Article 17 in the Articles of Incorporation to empower the Board of Directors of the Company to

designate a management company in accordance with chapter 13 of the law of December 20, 2002 relating to under-
takings for collective investment.

6. Amendments of the following Articles of the Articles of Incorporation: amendment of Article 14 in order to re-

move a paragraph, which is now appearing in Article 17 in relation to the delegation of powers by the Board of Directors
and amendment of Article 27 to remove the mention of an investment management agreement.

7. Amendment of Articles 5, 24, 26 and 28 of the Articles of Incorporation to make reference to Euro instead of

Pesetas.

8. Amendment of Article 24 of the Articles of Incorporation in order to include the rules for the valuation of money

market instruments and open-ended undertakings for collective investment.

III. That a convening notice to the meeting was sent to each of the registered shareholders of the Company on De-

cember 5, 2005, by registered mail.

IV. That, according to the attendance list, out of ninety-eight thousand one hundred and seventy-two point four hun-

dred and ninety-one (98,172,491) shares outstanding, ninety thousand seven hundred and thirteen (90,713) shares are
present or represented.

V. That the quorum of shareholders as required by law is present or represented at the present meeting;
VI. That the present meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agen-

da.

Then the general meeting (hereinafter the «General Meeting»), after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

In order to replace the reference to the law of March 30, 1988 by the reference to the law of December 20, 2002,

the meeting decides to amend Articles 3, 21 and 30 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 3. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities of all types

and other liquid financial assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results
of the management of its portfolio. 

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 20th December, 2002 regarding undertakings
for collective investment or any legislative replacements or amendment thereof (the «Law of 2002»).

Art. 21. The general meeting of shareholders of the Company shall appoint a «réviseur d’entreprise agréé» who shall

carry out the duties prescribed by the Law of 2002.

Art. 30. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10th August, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Law of 2002.»

<i>Second resolution

In order to allow for the investment in the eligible assets under the law of December 20, 2002 relating to undertakings

for collective investment, the meeting decides to amend Article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as spec-
ified in the first resolution above.

71204

<i>Third resolution

In order to express the amount of the minimum capital in Euro and to set it at an amount of Euro 1.250.000, the

meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 5.The capital of the Company shall be represented by the shares of no par value (the «Shares») and shall at

any time be equal to the total net assets of the Company as defined hereafter.

The minimum capital of the Company shall be not less than the equivalent of one million two hundred and fifty thou-

sand Euros (1.250.000 EUR).

The Board is authorised without limitation to issue Shares at any time at an offer price per Share (the «Offer Price»)

of the relevant class of Shares, as defined in Article 25, without reserving the existing shareholders a preferential right
to subscription of the shares to be issued. The Board may delegate to any duly authorized director of the Company (a
«Director») or officer of the Company or to any other duly authorised person, the duty of accepting subscriptions and
of delivering and receiving payment for such shares.

When or before issuing a Share, the Board shall determine the class of shares («Fund») by reference to which a Share

shall be designated and the Shares shall be divided into classes by reference to the Fund to which they have been allo-
cated. Notwithstanding the fact that the capital of the Company is the expressed in Euro any sum payable on or in re-
lation to a Share (including but not limited to the offering and redemption price) shall be calculated and payable in the
currency, which the Board shall either generally or in relation to a particular class determine (the «Dealing Currency»).

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend Article 16 of the Articles of Incorporation by replacing therein the existing investment

policies and restrictions by the ones foreseen by the law of December 20, 2002 relating to undertakings for collective
investment. Article 16 will now read as follows:

Art. 16. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the

Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the Board.

The Board shall have the power to do all things on behalf of the Company which are not expressly reserved to the

shareholders in general meeting by these Articles and shall, without limiting the generality of the aforegoing, have the
power to determine the corporate and investment policy for investments based on the principle of spreading of risks,
subject to such investment restrictions as may be imposed by the Law of 2002 or by regulations or as may be determined
by the Board.

The Board has, in particular, power to determine the corporate policy. The course of conduct of the management

and business affairs of the Company shall not effect such investments or activities as shall fall under such investment
restrictions as may be imposed by the Law of 2002 or be laid down in the laws and regulations of those countries where
the Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time to time by resolution of the Board and as
shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.

The Board of Directors may decide that investments of the Company be made: 
(i) in transferable securities and money market instrument admitted to or dealt in on a regulated market as defined

by the Law of 2002, 

(ii) in transferable securities and money market instruments dealt in on another regulated market in a Member State

of the European Union which is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public, 

(iii) in transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in a non-

Member State of the European Union or dealt in on another regulated market in a non-Member State of the European
Union, provided that such market is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public, 

(iv) in recently issued transferable securities and money market instruments, provided that the terms of issue include

an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock exchange or other regulated mar-
kets referred to above and such admission is achieved within a year of the issue,

(v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the Board of

Directors in compliance with applicable laws and regulations and disclosed in the sales documents of the Company.

The Board of Directors of the Company may decide to invest up to 100% of the net assets of any Sub-Fund, in ac-

cordance with the principle of risk spreading, in different transferable securities and money market instruments issued
or guaranteed by any European Union Member State, by its local authorities, by any non Member State of the European
Union as acceptable by the Luxembourg supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Company or
by another Member State of the OECD or by public international bodies of which one or more European Union Mem-
ber States are members, provided that such Sub-Fund must hold securities from at least six different issues and securities
from one issue do not account for more than 30% of the total net assets of the Sub-Fund.

The Board of Directors of the Company may decide that investments of the Company be made in financial derivative

instruments, including equivalent cash settled instruments, deal in on a regulated market as referred to in the Law of
2002 and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying con-
sists of instruments covered by article 41 (1) of the Law of 2002, financial indices, interest rates, foreign exchange rates
or currencies, in which the Company may invest according to its investment objectives as disclosed in its sales docu-
ments.

The Board of Directors may decide that investments of a Sub-Fund be made with the aim to replicate a certain stock

or bond index provided that the relevant index is recognized by the Luxembourg supervisory authority on the basis that
it is sufficiently diversified, represents an adequate benchmark or the market to which it refers and is published in any
appropriate manner.

71205

The Company will not invest more than 10% of the net assets of any Sub-Fund in undertakings for collective invest-

ment as defined in article 41 (e) of the Law of 2002 unless specifically permitted to do so by the investment policy ap-
plicable to a Sub-Fund as published in the sales documents of the Company. 

<i>Fifth resolution

The meeting decides to introduce an Article 17 in the Articles of Incorporation to empower the Board of Directors

of the Company to designate a management company in accordance with chapter 13 of the law of December 20, 2002
relating to undertakings for collective investment. This Article will now read as follows:

«Art. 17. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and

affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out
acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, who
need not be members of the Board, who shall have the powers determined by the Board of Directors and who may, if
the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers. If delegation is made to a Board Member under this
Article, the Board must have received authorisation from the General Meeting of Shareholders.

The Company may designate a management company submitted to chapter 13 of the Law of 2002 (the «Management

Company») to provide it with collective portfolio management services as referred to in article 77 (2) of the Law of
2002. 

The appointment and revocation of the Company’s service providers, including the Management Company (if any),

will be decided by the Board of Directors of the Company at the majority of the Directors present or represented.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend Article 14 of the Articles of Incorporation by deleting therein the last paragraph, which

is now appearing in Article 17 in relation to the delegation of powers by the Board of Directors and to suppress Article
27 of the Articles of Incorporation.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Incorporation so as to read as mentioned in the third res-

olution hereabove and to amend Articles 24, 26 and 28 of the Articles of Incorporation so as to replace the reference
to Pesetas by the reference to Euro.

<i>Eight resolution

In order to include the rules for the valuation of money market instruments and open-ended undertakings for col-

lective investment, the meeting decides to amend Article 24 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 24. The Net Asset Value of each Share shall be expressed in the relevant Dealing Currency of each Fund as a

per Share figure and shall be determined in respect of any Valuation Date by dividing the net assets of the Fund, being
the value of the assets of the Fund corresponding to such class and category of shares less the liabilities of the Fund, by
the number of outstanding Shares in such class and category of shares.

The valuation of the Net Asset Value of Shares shall be made in the following manner:
A. The assets in each Fund of the Company shall be deemed to include:
(a) all cash in hand receivable or on deposit, including accrued interest; 
(b) all bills and notes on demand and any amounts due (including the proceeds of securities sold but not collected);
(c) all securities, shares, bonds, debentures, options or subscriptions rights, warrants and other investments and se-

curities belonging to the Company;

(d) all dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company (the

Company may however adjust the valuation by fluctuations in the market value of securities due to trading practices
such as trading ex-dividends or ex-rights); 

(e) all accrued interest on any interest-bearing securities held by the Company except to the extent such interest is

comprised in the principal amount of such security;

(f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such pre-

liminary expenses may be written off directly from the capital of the Company; and 

(g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses. 
The value of such assets shall be determined as follows:
(1) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof; 

(2) portfolio securities and/or money market instruments which are listed on an official stock exchange or traded on

another Regulated Market will be determined on the basis of the last available price on the principal market on which
such securities and/or money market instruments are traded, as furnished by a pricing service approved by the Direc-
tors. If such prices are not representative of their fair value, such securities and/or money market instruments, as well
as any of the portfolio securities and/or money market instruments which are not so listed and all other investments
including permitted financial futures contracts and options, will be valued on the reasonable foreseeable sales prices de-
termined prudently in good faith by and under the direction of the Directors;

(3) investments in open-ended UCIs will be valued on the basis of the last available net asset value of the units or

shares of such UCIs

71206

(4) any assets or liabilities in currencies other than the Euro will be converted using the relevant spot rate quoted by

a bank or other responsible financial institution.

B. The liabilities in any Fund of the Company shall be deemed to include:- 
(a) all borrowings, bills and other amounts due;
(b) the fees of the Custodian, Registrar, Transfer Agent, Domiciliary, Corporate and Administrative Agent; other op-

erational costs including, but not limited to, costs of buying and selling underlying securities, government charges, legal
and auditing fees, interest, reporting expenses, publication of offering and redemption prices, distribution of interim and
annual reports, postage, telephone and telex; reasonable marketing and promotional expenses; 

(c) all known liabilities due, or not yet due including the amount of dividends declared, if any, but unpaid;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of valuation and other provisions or reserves author-

ised and approved by the Directors; and 

(e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind due towards third parties.
For the purposes of the valuation of its liabilities, the Company may duly take into account all administrative and other

expenses of a regular or periodical character by valuing them for the entire year or any other period and by dividing the
amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.

C. For the purpose of valuation under this Article:
(a) Shares to be redeemed under Article 22 shall be treated as existing and taken into account until immediately after

the time specified by the Directors on the Valuation Day on which such valuation is made, and from such time and until
paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

(b) all investments, cash balances and other assets of any Fund expressed in currencies other than the Euro shall be

valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and time for determination of
the Net Asset Value of Shares; and

(c) effect shall be given on any Valuation Date to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Date, to the extent practicable.

D. The Board shall establish a portfolio of assets for each Fund in the following manner:
(a) the proceeds from the allotment and issue of Shares in each Fund shall be applied in the books of the Company

to the portfolio of assets established for that Fund, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such portfolio subject to the provisions of this Article; 

(b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same portfolio as the assets from which it was derived and on each re-evaluation of an asset, the increase or
diminution in value shall be applied to the relevant portfolio; 

(c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular portfolio, such liability shall be allocated to the relevant portfolio;

(d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

portfolio, such asset or liability shall be allocated to all the portfolios prorata to the net asset values of each portfolio;
provided that all liabilities, whatever portfolio they are attributable, to, shall, unless otherwise agreed upon with the
creditors or provided in laws from time to time, be binding upon the Company as a whole;

(e) upon the record date for the determination of the person entitled to any dividend declared on any Shares in any

Fund, the Net Asset Value of such Fund shall be reduced by the amount of such dividends.»

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with us, the notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SANTANDER INTERNATIONAL FUND SICAV

(la «Société»), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, Boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, le 27 avril 1992, rectifié suivant acte du 21 octobre 1992, lesquels
actes ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 6 juin 1992, et du 19 janvier 1993,
et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, prénommé, le 1

er

 octobre

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 777 du 19 octobre 1999.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Catherine Meister-Testart, employée privée,

demeurant à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Marie Magonet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Marie-José Fernandes, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

71207

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des Articles 3, 21 et 30 des Statuts en vue de remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la

référence à la loi du 20 décembre 2002.

2. Modification de l’Article 3 des Statuts en vue de permettre l’investissement dans les avoirs éligibles conformément

à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif. 

3. Modification de l’Article 5 des Statuts en vue d’exprimer le montant du capital minimum en Euro et de le fixer à

Euro 1.250.000,-.

4. Modification de l’Article 16 des Statuts en vue de remplacer les politiques et restrictions d’investissement par celles

prévues par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

5. Introduction d’un Article 17 aux Statuts donnant pouvoir au Conseil d’Administration de la Société de désigner

une société de gestion conformément au chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de pla-
cement collectif. 

6. Modification des Articles suivants: modification de l’Article 14 en supprimant un paragraphe concernant la déléga-

tion de pouvoirs par le Conseil d’Administration, ce paragraphe apparaît maintenant à l’article 17 et modification de
l’Article 27 en supprimant la mention de la convention de gestion en investissement .

7. Modification des Articles 5, 24, 26 et 28 des Statuts pour faire référence à l’Euro au lieu des Pesetas.
8. Modification de l’Article 24 des Statuts en vue d’y introduire les règles pour l’évaluation des instruments du marché

monétaire et des organismes de placement collectif de type ouvert.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

III. Les actionnaires nominatifs ont été convoqués à assister à la présente assemblée par des avis envoyés en date du

5 décembre 2005 par lettres recommandées.

IV. Il apparaît, selon la liste de présence, que sur les quatre-vingt-dix-huit mille cent soixante-douze virgule quatre

cent quatre-vingt-onze (98.172,491) actions en circulation, quatre-vingt-dix mille sept cent treize (90.713) actions sont
présentes ou représentées.

V. Le quorum requis selon la législation est présent ou représenté à la présente assemblée;
VI. En conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour. 

Après délibération, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En vue de remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la loi du 20 décembre 2002, l’assemblée

décide de modifier les Articles 3, 21 et 30 des Statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds disponibles en valeurs mobilières et tous autres actifs

financiers liquides, en vue d’une répartition des risques d’investissement et pour faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou

au développement de son objet social, dans toute la mesure permise par la loi du 20 Décembre 2002 sur les organismes
de placement collectif ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-ci (la «Loi de 2002»).

Art. 21. L’assemblée générale des actionnaires de la Société désignera un réviseur d’entreprises agréé lequel accom-

plira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002. 

Art. 30. Toutes les matières qui ne sont pas régies par ces statuts sont régies par les dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par la Loi de 2002.

<i>Deuxième résolution

En vue de permettre l’investissement dans les avoirs éligibles conformément à la loi du 20 décembre 2002 sur les

organismes de placement collectif, l’assemblée décide de modifier l’Article 3 des Statuts tel qui est détaillé dans la pre-
mière résolution ci-avant.

<i>Troisième résolution

En vue d’exprimer le montant du capital minimum en Euro et de le fixer à Euro 1.250.000,-, l’assemblée décide de

modifier l’Article 5 des Statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 

Art. 5. Le capital social sera représenté par des actions sans valeur nominale (les «Actions») et sera à tout moment

égal à l’actif net total de la Société tel que défini ci-après. 

Le capital minimum de la Société sera au moins égal à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1,250,000)..
Le Conseil est autorisé, sans limitation, à émettre à tout moment des Actions au prix de vente par Action (le «Prix

de Vente») de la classe d’Actions en question, tel que défini à l’article 25b, sans réserver aux actionnaires anciens de la
Société un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le Conseil peut déléguer à tout administrateur de
la Société dûment autorisé (un «Administrateur») ou à tout fondé de pouvoirs de la Société dûment autorisé ou à toute
autre personne dûment autorisée la charge d’accepter des souscriptions, de recevoir paiement pour ces Actions et de
les émettre.

Lors de l’émission d’une Action ou avant cette émission, le Conseil devra déterminer la classe d’actions («Fonds»)

par rapport à laquelle l’Action sera désignée et les Actions seront réparties en classes par référence au Fonds auquel

71208

elles auront été attribuées. Nonobstant le fait que le capital social de la Société est exprimé en Euros, toute somme
payable sur une Action ou en rapport avec celle-ci (y compris mais pas uniquement le prix de vente et le prix de rachat)
sera calculée et payable dans la devise que le Conseil déterminera d’une façon générale ou en rapport avec une classe
particulière («la Devise de Transaction»). »

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 16 des Statuts en y remplaçant les politiques et restrictions d’investissement

par celles prévues par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. L’Article 16 aura
désormais la teneur suivante: 

«Art. 16. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tout acte d’administration et de dispo-

sition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil.

Le Conseil aura le pouvoir de poser pour compte de la Société tout acte qui n’est pas expressément réservé à l’as-

semblée générale des actionnaires par les Statuts et aura, sans limiter ce qui précède, le pouvoir de déterminer la poli-
tique de la Société et la politique d’investissement relativement aux investissements basés sur le principe de répartition
des risques, sous réserve des restrictions d’investissement imposées par la Loi de 2002 ou par des règlements ou telles
que déterminées par le Conseil.

Le Conseil a en particulier le pouvoir de déterminer la politique de la Société. La conduite de la gestion et des affaires

de la Société n’aura pas d’effets sur les investissements ou les activités tombant sous les restrictions d’investissement
telles qu’elles peuvent résulter de la Loi de 2002 ou des lois et règlements des pays où les Actions sont offertes en vente
au public ou qui peuvent être adoptées de temps à autre par résolution du Conseil et qui sont décrites dans tout pros-
pectus relatif à l’offre d’Actions.

Le Conseil d’Administration a le pouvoir de décider que les investissements de la Société seront constitués de:
(i) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé, tel que défini

par la Loi de 2002,

(ii) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de

l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public

(iii) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un

Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de
l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,

(iv) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que, d’une part, les con-

ditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou
à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite, et que, d’autre
part, l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission,

(v) valeurs, instruments ou autres actifs, dans la limite des restrictions fixées par le conseil d’administration au regard

de la loi et des règlements applicables, et telles qu’elles ressortent des documents de vente de la Société.

Le Conseil d’Administration pourra décider d’investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à

100% des avoirs attribuables à chaque Fonds en valeurs mobilières ou instruments de marché monétaire émis ou garan-
tis par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’Organisation
pour la Coopération et le Développement Economique («OCDE») ou par un organisme international à caractère public
dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues
dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du Fonds concerné des valeurs appartenant à six émissions
différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant total des
actifs nets attribuables à ce Fonds.

Le Conseil d’Administration pourra décider d’investir en instruments financiers dérivés, y compris les instruments

assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur un marché réglementé visé dans la Loi de
2002; et/ou en instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition que le sous-jacent consiste en instru-
ments relevant de l’article 41, paragraphe (1) de la Loi de 2002, en indices financiers, en taux d’intérêt, en taux de change
ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’investissement,
tels qu’ils ressortent des documents de vente de la Société.

Le Conseil d’Administration pourra décider que l’investissement d’un Fonds peut avoir pour objet de reproduire la

composition d’un indice d’actions ou d’obligations précis reconnu par l’autorité de surveillance du Luxembourg, dans la
mesure où il est suffisamment diversifié, représente un 'benchmark' adéquat ou un marché auquel il se réfère et est
publié de manière appropriée.

La Société ne peut pas investir plus de 10% des actifs nets d’un Fonds dans un OPCVM tel que défini dans l’article 41

(e) de la Loi de 2002, à moins que cela ne soit spécialement autorisé par la politique d’investissement d’un tel Fonds,
telle que publiée dans les documents de vente de la Société.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’introduire un Article 17 aux Statuts donnant pouvoir au Conseil d’Administration de la Société

de désigner une société de gestion conformément au chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les orga-
nismes de placement collectif. Cet Article aura désormais la teneur suivante:

«Art. 17. Le Conseil d’Administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de

la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) et à l’exécution d’opérations en vue de
l’accomplissement de son objet social à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui peuvent ne pas être mem-
bres du conseil d’administration, qui auront les pouvoirs conférés par le Conseil d’Administration et qui pourront, si le

71209

Conseil d’Administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Si la délégation est faite à un membre du Conseil d’Ad-
ministration selon cet article, le Conseil d’Administration doit avoir reçu l’autorisation de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.

La Société pourra désigner une société de gestion (la «Société de Gestion») approuvée conformément au chapitre

13 de la Loi du 20 décembre 2002 pour lui fournir les services de gestion collective tels que mentionnés dans l’article
77(2) de la Loi de 2002.

La nomination et la révocation des prestataires de service de la Société, la Société de Gestion inclus, seront voté par

le Conseil d’Administration de la Société, à la majorité des administrateurs présents ou représentés.»

<i>Sixième résolution

L’assemble décide de modifier l’Article 14 des Statuts en y supprimant le dernier paragraphe concernant la délégation

de pouvoirs par le Conseil d’Administration, ce paragraphe apparaît maintenant à l’article 17; et de supprimer l’Article
27 des Statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 5 des Statuts pour lui donner la teneur telle que spécifiée à la troisième ré-

solution ci-avant et de modifier les Articles 24, 26 et 28 des Statuts en y remplaçant la référence aux Pesetas par la
référence à l’Euro.

<i>Huitième résolution

En vue d’introduire les règles pour l’évaluation des instruments du marché monétaire et des organismes de placement

collectif de type ouvert, l’assemblée décide de modifier l’Article 24 des Statuts pour lui donner désormais la teneur sui-
vante: 

«Art. 24. La Valeur Nette d’Inventaire de chaque Action s’exprimera dans la Devise de Transaction concernée de

chaque Fonds sous forme d’un chiffre par Action et sera déterminée à chaque Date d’Evaluation en divisant les actifs
nets du Fonds, c’est-à-dire la valeur des actifs du Fonds correspondant à la classe et catégorie d’Actions, moins les dettes
du Fonds, par le nombre d’Actions émises dans cette classe et catégorie d’Actions.

L’évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions se fera de la manière suivante:
A. les actifs de chaque Fonds de la Société seront censés inclure:
(a) toutes les espèces en caisse à recevoir ou en dépôt, y compris les intérêts échus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et tous montants à recevoir (y compris le résultat de la vente de titres livrés

mais dont le prix n’a pas encore été perçu);

(c) toutes les valeurs mobilières, actions, obligations, options ou droits de souscription, warrants et autres investis-

sements et valeurs mobilières appartenant à la Société; 

(d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en nature, dans la mesure connue par

la Société (la Société pourra toutefois procéder à des ajustements en raison des fluctuations de la valeur marchande des
valeurs mobilières occasionnés par des pratiques telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits);

(e) tous les intérêt échus sur des valeurs mobilières porteuses d’intérêt détenues par la Société, sauf dans la mesure

où ces intérêt sont compris dans le principal de ces valeurs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces dé-

penses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société; et 

(g) tous les autres avoirs de tout genre et de toute nature, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts décrétés ou échus et non encore perçus, sera censée être égale à
la valeur nominale de ces avoirs, à moins qu’il soit improbable que cette valeur puisse être perçue en entier, auquel cas
la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant jugé adéquat par les Administrateurs pour refléter la valeur
réelle de ces avoirs,

(2) la valeur des valeurs mobilières et/ou instruments du marché monétaire qui sont cotés sur une bourse de valeurs

officielle ou négociés sur un autre Marché Réglementé sera déterminée sur la base du dernier prix disponible sur le
marché principal sur lequel ces valeurs mobilières et/ou instruments du marché monétaire sont négociés tel qu’indiqué
par un prestataire de services fixant ces prix approuvé par les Administrateurs. Si ces prix ne sont pas représentatifs de
la juste valeur de ces valeurs mobilières et/ou instruments du marché monétaire, celles-ci, ainsi que toutes les autres
valeurs mobilières et/ou instruments du marché monétaire en portefeuille qui ne sont pas cotés et tous les autres in-
vestissements, y compris les contrats à terme et les contrats d’options, seront évalués à leur valeur de revente estimée,
déterminée de bonne foi et avec prudence par les Administrateurs et sous leur direction;

(3) Les investissements dans des OPC de type ouvert seront évalués sur base de la dernière valeur d’inventaire dis-

ponible des parts ou actions de tels OPC.

(4) Tout actif ou engagement de revente estimés dans des devises autres que l’Euro sera converti en utilisant le cours

de change du jour approprié cité par une banque ou une autre institution financière respectable.

B. Les engagements d’un Fonds de la Société sont censés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets échus et autres montants dus;
(b) les commissions payables au Dépositaire, à l’agent d’enregistrement et de transfert, à l’agent administratif et do-

miciliataire, tous les autres frais de fonctionnement, y compris mais pas uniquement les coûts d’acquisition et de vente
des valeurs mobilières sous-jacentes, les taxes gouvernementales, les honoraires de conseil juridique et de révision, les
intérêts, les coûts des comptes-rendus, les frais de publication du prix de vente et de rachat, de distribution des rapports
intérimaires et annuels, de timbre, téléphone et télex; les frais raisonnables de marketing et de publicité;

71210

(c) toutes les dettes connues, présentes et futures, y compris le montant des dividendes décrétés mais non encore

payés, le cas échéant;

(d) une provision appropriée pour impôts dus à la date d’évaluation et toutes autres provisions ou réserves autorisées

et approuvées par les Administrateurs; et

(e) tous autres engagement de la Société envers des tiers, de quelque nature que ce soit.
Aux fins d’évaluation de ses dettes, la Société peut dûment tenir compte des dépenses administratives et autres à

caractère régulier ou périodique en les évaluant pour l’année entière ou pour une autre période et en divisant le mon-
tant obtenu proportionnellement aux divisions appropriées de ladite période.

C. Pour les besoins d’évaluation en vertu de cet article:
(a) les Actions à racheter en vertu de l’article 22 seront prises en considération comme étant émises et ce jusqu’im-

médiatement après l’heure fixée par les Administrateurs à la Date d’Evaluation au cours de laquelle une telle évaluation
est faite et, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, ce prix sera considéré comme une dette de la
Société;

(b) tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs appartenant à un Fonds exprimés en une devise autre que

l’Euro seront évalués en tenant compte du taux marché ou des taux de change en vigueur au jour et à l’heure de la
détermination de la Valeur Nette d’inventaire des Actions; et

(c) dans la mesure du possible, il sera donné effet lors de chaque Date d’Evaluation à tout achat ou vente de valeurs

mobilières contracté par la Société lors de cette Date d’Evaluation. 

D. Le Conseil mettra en place pour chaque Fonds un portefeuille d’actifs de la manière suivante:
(a) les revenus provenant de l’attribution et de l’émission d’actions de chaque Fonds seront affectés dans les livres de

la Société au portefeuille établi pour ce Fonds et les actifs, dettes, revenus et frais relatifs à ce Fonds d’actions seront
affectés à ce portefeuille sous réserve des dispositions du présent article; 

(b) si un actif découle d’un autre actif, cet actif dérivé sera affecté dans les livres de la Société au même portefeuille

que celui auquel appartiennent les actifs dont il découlait et à chaque réévaluation d’un actif, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au portefeuille concerné;

(c) lorsque la Société encourt un engagement qui se rapporte à un actif d’un portefeuille déterminé ou à une opéra-

tion effectuée concernant un actif d’un portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué au portefeuille en question;

(d) au cas où un actif ou une dette de la Société ne peut être attribué à un portefeuille déterminé, cet actif ou enga-

gement sera attribué à tous les portefeuilles au prorata de leurs valeurs nettes d’inventaire respectives, étant entendu
que tous les engagements, quel que soit le Fonds auquel ils sont attribués, engageront la Société toute entière, sauf ac-
cord contraire avec les créanciers ou dispositions légales contraires;

(e) à la date de clôture pour la détermination de la personne ayant droit à un dividende déclaré pour des actions d’un

Fonds, la Valeur Nette d’Inventaire de ce Fonds sera minorée de ce dividende.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la demande
de ces mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Meister-Testart, M. Magonet, M.J. Fernandes, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2005, vol. 434, fol. 50, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112274.3/242/488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

TINTORETTO SICAR S.A., Société d’Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 112.850. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un décembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné

Ont comparu:

1. La société CANALETTO S.A., ayant son siège social au 4, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg, 
2. La société VALLETTA S.A., ayant son siège social au 9, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, 
3. La société IRONY S.A., ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, 
4. La société IRLUX S.A., ayant son siège social au 29, rue de l’Hippodrome, L-1730 Luxembourg,
Toutes ici représentées par M. Davide Murari, domicilié professionnellement à Luxembourg,
En vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’en-
registrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d’une «Société anonyme« qu’ils ont

déclaré organiser entre eux.

Mersch, le 20 decembre 2005.

H. Hellinckx.

71211

Définitions préliminaires

Dans ces Statuts, les mots suivants auront la signification donnée ci-dessous:
«Affilié»: désigne, à propos d’une entité, toute personne physique ou toute société contrôlant directement ou indi-

rectement, ou étant contrôlée directement ou indirectement ou placée sous contrôle commun avec cette entité

«Statuts»: les présents statuts
«Auditeur»: l’auditeur de la Société agissant en sa qualité d’auditeur qualifié indépendant (réviseur d’entreprise agréé)

de la Société.

«Jour Ouvrable Bancaire»: tout jour de la semaine au cours duquel les banques sont ouvertes pour les opérations

courantes à Luxembourg.

«Administration Centrale»: SANPAOLO BANK S.A., 12, avenue de la Liberté - Luxembourg, agissant en tant qu’agent

domiciliaire et sociétaire, agent administratif et ainsi qu’agent de transfert et de registre au Luxembourg.

«Engagement»: l’engagement d’un Investisseur à souscrire à des Actions et de les payer conformément aux limites de

temps et aux termes et conditions établies dans le Prospectus et résumées dans le Contrat de Souscription conclu par
l’Investisseur en question.

«Société»: TINTORETTO SICAR, une société d’investissement en capital à risque luxembourgeoise établie sous la

forme de société anonyme. 

«Dépositaire»: SANPAOLO BANK S.A., 12, avenue de la Liberté - Luxembourg, agissant comme le dépositaire de la

Société à Luxembourg

«Investisseur Défaillant»: Un investisseur déclaré en défaut par la Société conformément à l’Article 7.4 des présents

Statuts

«Liquidités Distribuables»: la totalité des liquidités perçues de quelque source que se soit par la Société et disponibles

à toute date à laquelle la Société peut procéder à des distributions afin d’être distribuées aux Actionnaires; ces liquidités
peuvent inclure, sans limitation, les bénéfices nets résultant des opérations et ventes concernant des Investissements en
Capital à Risque ainsi que le refinancement et les revenus découlant des investissements en liquide ou en valeurs mobi-
lières tout comme le remboursement du capital souscrit payé par les Actionnaires eu égard à leur Engagement déduction
faite, entre autre, de toutes les dépenses.

«Demande de Libération»: une demande de libération faite par la Société aux actionnaires de payer en tout ou en

partie le montant restant du Prix Initial de chaque Action qu’ils ont souscrite.

«Investisseur Averti»: l’Investisseur qui qualifie d’investisseur averti au sens de l’article 2 de la Loi du 15 juin 2004,

comme défini dans l’article 7.2 des présents Statuts

«Clôture»: la date à laquelle la Période d’Offre prend fin, comme indiqué dans le Prospectus.
«Engagements Libérés»: Les engagements pris par les Investisseurs de souscrire des Actions en vertu d’un Contrat

de Souscription et qui ont été complètement appelés et payés à la Société.

«Avis de Libération»: un avis par lequel la Société informe chaque Actionnaire d’une Demande de Libération et de-

mande de payer à la Société l’entièreté ou une partie du montant restant du Prix Initial des Actions qu’il a souscrites.

«Prix Initial»: le prix de souscription auquel les Actions sont offertes lors de la Clôture ou de toutes les autres Clô-

tures Subséquentes et qui sera payé selon les termes et conditions indiquées dans le Prospectus.

«Loi du 10 août 1915»: la loi Luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
«Loi du 15 juin 2004»: la loi Luxembourgeoise du 15 juin 2004 sur la société d’investissement en capital à risque telle

que modifiée.

«««Valeur Nette d’Inventaire»: la valeur nette d’inventaire telle que déterminée dans le Prospectus et à l’article 10

des Statuts.

«Période d’Offre»: la période pendant laquelle des Actions sont offertes à la souscription à leur Prix Initial.
«Personnes Prohibées»: toute personne, firme, association ou société dont, du seul avis de la Société, la détention

des Actions Ordinaires peut être nuisible aux intérêts des Actionnaires existants ou de la Société, ou est susceptible de
constituer une violation d’une disposition légale ou réglementaire de droit Luxembourgeois ou étranger ou avoir com-
me effet que la Société se trouve exposée à des préjudices fiscaux, amendes, pénalités qui n’aurait pas trouvé à s’appli-
quer autrement; le terme «Personne Prohibée» comprend tout investisseur qui ne rentre pas dans la définition
d’Investisseur Averti comme décrit ci-dessus en accord avec les dispositions de la loi du 15 juin 2004.

«Prospectus»: le prospectus de la Société.
«Investissement en Capital à Risque» tout investissement par lequel les Investisseurs courent un risque, en pleine con-

naissance de cause, afin d’obtenir des bénéfices issus des résultats de la gestion des avoirs de la Société en retour du
risque qu’ils courent. 

«Actionnaires»: les détenteurs d’Actions. 
«Contrat de Souscription»: le contrat de souscription conclu entre l’Investisseur et la Société en vertu duquel l’In-

vestisseur s’engage à souscrire des Actions de la Société. 

«Engagements Non-Libérés»: les engagements des Investisseurs à souscrire des Actions en vertu du Contrat de Sous-

cription qui n’ont pas encore été complètement appelés et payés à la Société.

«Jour d’Evaluation»: une date à laquelle la Valeur Nette d’Inventaire est déterminée conformément aux Statuts et au

Prospectus.

«TVA»: la taxe sur la valeur ajoutée.

Chapitre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

1. Dénomination. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront détenteurs des Actions par la suite,

une société Luxembourgeoise sous forme de société anonyme qualifiée comme une société d’investissement en capital
à risque.

La Société existera sous la dénomination sociale de TINTORETTO SICAR S.A.

71212

2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l’assemblée générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Au cas où des événements d’ordre militaire, politique, économique ou social arriveraient ou seraient imminents et

pourraient compromettre l’activité normale au siège social de la Société, le siège social pourra être transféré provisoi-
rement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société
luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social à l’étranger sera prise par le Conseil d’administration.

3. Objet. L’objet de la Société est d’investir directement ou indirectement ses avoirs dans des valeurs mobilières et

autres actifs représentatifs de capital à risque afin d’offrir à ses Actionnaires les bénéfices issus de la gestion de ses avoirs
en retour du risque qu’ils courent.

Plus particulièrement, la Société entend fournir à ses Actionnaires des hauts revenus et une croissance en capital par

des investissements directs et indirects: (i) dans des sociétés en vu de leur lancement, leur développement ou leur in-
troduction en bourse à condition que les investissements dans les sociétés dont il est question au point (i) soit qualifiée
d’Investissements en Capital à Risque; (ii) dans des entités en vu de leur lancement, leur développement ou leur intro-
duction en bourse.

Les objectifs et politiques d’investissements de la Société seront décrits plus en détails dans le Prospectus.
La Société pourra faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son

objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 15 juin 2004.

La Société pourra, en outre, accorder une assistance financière directe ou indirecte à toutes les sociétés dans les-

quelles elle détient une participation ou qui font partie d’un groupe de sociétés, en particulier par l’octroi de prêts, fa-
cilités ou garanties de tout type et de toute durée et leur fournir tout conseil et assistance en vue de leur développement
présent et futur.

4. Durée. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Chapitre II.- Capital social, Actions

5. Capital social. La Société a un capital social initial d’un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
Conformément à l’article 5 (2) de la Loi du 15 juin 2004, il faut qu’au moins cinq pour cent (5%) de chaque Action ait

été libéré lors de la souscription. Les payements des Actions non complètement libérées lors de la souscription se feront
aux conditions que le Conseil d’administration déterminera en accord avec l’article 7 ci-dessous, tel que cela est plus
complètement détaillé dans le Prospectus.

Le capital social minimum de la Société sera, comme cela est requis par la Loi du 15 juin 2004, d’un million d’euros

(EUR 1.000.000,-) et sera atteint dans un délai de 12 mois à partir de l’agrément de la Société.

Le capital social de la Société sera toujours égal à la Valeur Nette d’Inventaire comme défini ci-dessous à l’article 10.

6. Forme des Actions. La Société émettra seulement des Actions nominatives. 
Toutes les Actions nominatives émises de la Société seront inscrites dans le registre des Actionnaires qui sera gardé

par la Société ou par une ou plusieurs personnes indiquées à cet effet par la Société, et un tel registre contiendra le nom
de chaque propriétaire des Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu comme indiqué à la Société, le nombre
d’Actions nominatives détenues par lui et le montant payé pour chaque Action.

L’inscription du nom de l’Actionnaire dans le registre des Actionnaires prouve son droit de propriété sur de telles

Actions nominatives. La Société ne délivrera normalement pas des certificats pour une telle inscription, mais chaque
Actionnaire recevra une confirmation écrite de sa qualité d’Actionnaire.

La Société considérera la personne dont le nom figure dans le registre des Actionnaires comme le seul propriétaire

des Actions. Envers la Société, les Actions de la Société sont indivisibles, puisque seulement un propriétaire est admis
par Action. Les copropriétaires doivent nommer une personne unique en tant que leur représentant envers la Société.

En conformité avec l’article 8 ci-dessous, tout transfert d’Actions nominatives sera renseigné dans le registre des Ac-

tionnaires.

Les Actionnaires autorisés à recevoir des Actions nominatives fourniront à la Société une adresse à laquelle tous les

avis et annonces pourront être envoyés. Une telle adresse sera également inscrite dans le registre des Actionnaires.

Au cas où un Actionnaire ne fournirait pas une adresse, la Société peut permettre que mention en soit faite au registre

des Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
inscrite au registre par la Société, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’Actionnaire. Un
Actionnaire peut à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci. 

Les distributions relatives aux Actions nominatives seront payées, s’il y en a, aux Actionnaires à leur adresse indiquée

dans le registre des Actionnaires.

7. Emissions et souscription des Actions.
7.1 Emission des Actions 
Le Conseil d’Administration est autorisé à fixer plusieurs Périodes d’Offre conformément au Prospectus de la Socié-

té.

Pendant les Périodes d’Offre, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des Actions supplémentaires, sans

devoir réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscriptions pour de telles Actions. 

Après les Périodes d’Offre, aucune Action ne sera émise.

71213

Les Actions seront émises et allouées seulement moyennant acceptation d’un Contrat de Souscription contenant,

entre autres, l’engagement des futurs Actionnaires de souscrire à des Actions et de les payer par apport en numéraire
ou par apport en nature à la Société.

Le Conseil d’Administration peut, discrétionnairement, accepter ou rejeter n’importe quelle demande de souscrip-

tion. Il peut également limiter ou empêcher la propriété des Actions à n’importe quelle Personne Prohibée comme dé-
terminée dans le Prospectus ou exiger de n’importe quel souscripteur de lui fournir n’importe quelle information qu’il
peut considérer nécessaire afin de décider s’il est ou non une Personne Prohibée.

Le Conseil d’administration peut accepter que l’émission d’Actions se fasse par un apport en nature, conformément

aux conditions déterminées par loi Luxembourgeoise, et en particulier en respectant l’obligation de fournir un rapport
d’évaluation de l’Auditeur de la Société qui est un réviseur d’entreprises agréé. Les apports en nature doivent être com-
patibles avec la Politique d’Investissement déterminée dans le Prospectus de la Société.

7.2 Restrictions à la Souscription des Actions
Les Actions Ordinaires seront seulement souscrites par les Investisseurs Avertis au sens de la loi du 15 juin 2004, ce

terme comprenant:

- les investisseurs institutionnels; 
- les investisseurs professionnels, c’est à dire les investisseurs qui sont présumés avoir, en accord avec les lois et rè-

glements luxembourgeois, l’expérience, la connaissance et l’expertise de prendre seuls des décisions d’investissement
et d’évaluer correctement le risque qu’ils courent; 

- tout autre Investisseur Averti qui remplit les conditions suivantes:
(i) il déclare par écrit son adhésion au statut d’Investisseur Averti et il investit au minimum cent vingt cinq mille euros

(125.000,- EUR) dans la Société, ou 

(ii) il déclare par écrit son adhésion au statut d’Investisseur Averti et il bénéficie d’une appréciation, de la part d’un

établissement de crédit, d’un autre professionnel du secteur financier soumis à des règles de conduite au sens de l’article
11 de la Directive 93/22/CEE ou d’une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/CE, certifiant de son exper-
tise, son expérience ainsi que son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate un investissement
en capital à risque.

Le Conseil d’administration peut, discrétionnairement, accepter ou rejeter n’importe quelle demande de souscrip-

tion. Il peut également limiter ou empêcher la propriété des Actions à n’importe quelle Personne Prohibée comme dé-
terminée par lui-même ou exiger de n’importe quel souscripteur de lui fournir n’importe quelle information qu’il peut
considérer nécessaire afin de décider s’il est ou non une Personne Prohibée.

Le Conseil d’administration peut imposer des restrictions à la fréquence à laquelle des Actions seront émises. Il peut,

en particulier, décider que des Actions seront seulement émises pendant une ou plusieurs périodes d’offre ou à une
telle autre fréquence conformément au Prospectus.

Le Conseil d’Administration peut fixer un niveau minimum de souscription aussi bien qu’un minimum de participation

que tout Actionnaire est tenu de respecter à tout moment conformément au Prospectus.

7.3 Prix d’émission
Les Actions seront émises au Prix Initial, ou dans le cas de plusieurs Périodes d’Offre à la Valeur Nette d’Inventaire

calculée conformément aux dispositions du Prospectus. 

Le montant du Prix Initial, les modalités et les conditions dans lesquelles il sera payé sont déterminées par le Conseil

d’administration et détaillées dans le Prospectus.

Le Conseil d’administration peut accepter que l’émission d’Actions se fasse par un apport en nature, conformément

aux conditions déterminées par loi Luxembourgeoise, et en particulier à l’obligation de fournir un rapport d’évaluation
de l’Auditeur de la Société qui est un réviseur d’entreprises agréé.

Le Conseil d’administration peut déléguer à n’importe lequel de ses Administrateurs, ou aux fondés de pouvoir dû-

ment autorisés de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la capacité d’accepter des souscriptions, de
percevoir le paiement du prix des Actions devant être émises et de les délivrer.

7.4 Dispositions en cas de Défaut d’un Investisseur
Au cas où un Actionnaire ne répond pas une Demande de Libération dans les quinze (15) Jours Ouvrables Bancaires

à compter du jour de la réception de l’Avis de Libération, la Société peut déclarer un tel Actionnaire comme Investisseur
Défaillant.

À moins que le Conseil d’administration n’y renonce, ceci a comme conséquence les pénalités suivantes:
- un Investisseur Défaillant se verra réclamer des dommages et intérêts équivalents à dix pour cent (10 %) de son

Engagement; et

- Les distributions au profit de l’Investisseur Défaillant seront compensées ou retenues jusqu’à ce que toutes les som-

mes dues à la Société aient été payées entièrement.

Les Actionnaires peuvent se voir remettre une Demande de Libération de capital supplémentaire (qui ne pourra pas

excéder l’Engagement non Libéré de chaque Actionnaire) pour combler le manque découlant du défaut d’un Investisseur
et, sur base d’une décision du Conseil d’administration, de nouveaux actionnaires peuvent être admis à entrer dans la
Société afin de réaliser les apports prévus à la place de l’Investisseur Défaillant.

8. Transfert d’Actions. Chaque Actionnaire consent de ne pas vendre, céder ou transférer ses Actions autrement

qu’en conformité avec les conditions cumulatives suivantes. 

8.1 Aucun Actionnaire ne vendra, ne cèdera ou ne transférera aucune de ses Actions aux Actionnaires existants ou

à n’importe quel tiers sans le consentement préalable écrit du Conseil d’administration. Celui-ci peut à sa seule discré-
tion et sans indication du motif de sa décision, refuser d’approuver ou d’enregistrer un tel transfert pour autant qu’il
refuse d’approuver ou d’enregistrer ce transfert, il mettra tout en oeuvre pour s’assurer que lui ou toute personne nom-
mée ou désignée par lui offre d’acheter les Actions concernées par le transfert ou que la Société acquiert ces Actions

71214

à un prix représentant la Valeur Nette d’Inventaire des Actions déterminées conformément à l’article 10 au Jour d’Eva-
luation indiqué par le Conseil d’Administration.

8.2 Les Actions sont transmissibles ou cessibles à condition que l’acheteur, le bénéficiaire du transfert ou le cession-

naire (le «Cessionnaire») soit qualifié en tant qu’Investisseur Averti. 

8.3 Les Actions sont transmissibles ou cessibles à condition que le Cessionnaire assume entièrement et complète-

ment par écrit toutes les obligations restantes à ce moment du vendeur ou de la personne qui transfère les Actions (le
«Cédant») ayant trait à sa position de détenteur d’Actions aux termes du Contrat de Souscription conclu par le Cédant
(ces obligations restantes comprenant, sans limitation, l’obligation de payer le montant restant des Engagements en con-
formité avec toute Demande de Libération faite par le Conseil d’administration).

8.4 Le Cédant reste solidairement responsable avec le Cessionnaire pour toutes les obligations restantes à ce mo-

ment du Cédant en relation avec sa position de détenteur d’Actions (incluant, sans limitation, l’obligation de payer le
montant restant des Engagements en conformité avec toute Demande de Libération faite par le Conseil d’administra-
tion).

8.5 Le Cédant garantit irrévocablement et inconditionnellement envers la Société, l’exécution ponctuelle par le Ces-

sionnaire de toutes les obligations restantes à ce moment du Cédant en relation avec sa position de détenteur d’Actions
qu’elles soient assumées par le Cédant ou le Cessionnaire.

9. Rachat des Actions. La Société est une société d’investissement en capital à risque de type fermé. En consé-

quence, les Actions de la Société ne seront pas rachetables à la demande d’un Actionnaire.

Cependant, des Actions peuvent être rachetées toutes les fois que le Conseil d’administration considère que c’est

dans le meilleur intérêt de la Société, selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d’administration et dans
les limites déterminées par la loi et les présents Statuts. En particulier, les Actions peuvent être rachetées à la discrétion
du Conseil d’administration sur une base proportionnelle parmi les Actionnaires existants, afin de distribuer aux Ac-
tionnaires le prix net résultant de la réalisation par la Société d’un investissement.

Le prix de rachat sera la Valeur Nette d’Inventaire par Action déterminée, conformément aux dispositions de l’article

10, au Jour d’Evaluation indiqué par le Conseil d’administration. 

Si les liquidités détenues à un certain moment ne sont pas suffisantes pour faire face à des demandes de rachat, la

Société pourra emprunter dans le cas où le Conseil d’Administration considère la liquidation de certains investissements
en capital à risque comme inopportune et contraire à l’intérêt des Actionnaires.

Les Actionnaires ont, à tout moment, le droit de demander le rachat partiel ou total des actions qu’ils possèdent

après cinq ans à compter de la fin de chaque Période d’Offres telle que définie dans le Prospectus.

Le prix de rachat par Action sera payé dans une période déterminée par le Conseil d’administration mais qui n’excé-

dera pas dix (10) Jours Ouvrables Bancaires à compter du Jour d’Evaluation, à condition que les certificats d’Action, s’il
y en a, et tous les documents de transfert aient été reçus par la Société, conformément aux articles 10 et 11 des présents
Statuts.

10. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action. La Valeur Net d’Inventaire sera déterminée au Jour

d’Evaluation, en divisant l’actif net de la Société, soit la valeur totale des actifs diminués du passif, à un tel Jour d’Evalua-
tion par le nombre d’Actions en circulation dans la Société, selon les règles d’évaluation décrites ci-dessous.

La valeur des biens sociaux sera déterminée comme suit:
- La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dé-

penses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu’indiqué ci-dessus mais non en-
core encaissés, consistera dans la valeur totale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être
touchée en entier, au quel cas la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que le Conseil d’administration
estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

- les valeurs qui ne sont pas côtés en bourse ou négociées sur un marché réglementé seront évaluées sur base de la

valeur probable de réalisation nette, estimée avec prudence et bonne foi par le Conseil d’administration (généralement
en utilisant le coût à moins que les circonstances démontrent qu’une valeur inférieure ou supérieure soit plus appro-
priée);

- toutes autres valeurs et autres avoirs seront évaluées à leur juste prix, déterminé de bonne foi conformément aux

procédures établies par le Conseil d’administration.

En tout cas la valeur probable de réalisation nette, pour les valeurs qui ne sont pas cotées en bourse ou négociées

sur un marché réglementé, sera déterminée selon les «Valuation Guidelines for Private Equity and Venture Capital» éta-
blis par l’EVCA (European Venture Capital Association).

L’Auditeur contrôlera le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire au moins une fois par an.

11. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. La Valeur Nette d’In-

ventaire des Actions sera déterminée sous la responsabilité du Conseil d’administration deux fois par an, le dernier jour
des mois juin et décembre de chaque année ainsi que tout autre Jour Bancaire Ouvrable déterminé par le Conseil d’ad-
ministration. Si un des ces jours n’est pas un Jour Bancaire Ouvrable au Luxembourg, la Valeur Nette d’Inventaire sera
déterminée le Jour Bancaire Ouvrable suivant du Luxembourg. 

Le Conseil d’administration peut suspendre temporairement le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Actions à

condition que cette suspension soit justifiée dans l’intérêt des Actionnaires et dans des cas exceptionnels où les circons-
tances le requièrent conformément au Prospectus de la Société.

Pareille suspension sera notifiée aux Actionnaires selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration.

Chapitre III.- Gestion

12. Désignation du Conseil d’administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration com-

posé de trois membres au moins; les membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires

71215

de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut excéder
six ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

13. Convocation, composition, délibérations et Décisions du Conseil d’administration. Le Conseil d’Ad-

ministration choisira parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-présidents. I1 pourra designer également
un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les procès-verbaux des réunions du Conseil
d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation
du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation. 

Le président désigné présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil d’Administration,

mais en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration désigneront à la majorité des actionnaires ou
administrateurs présents un autre administrateur pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme, par email ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une réso-
lution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme, par email ou

par télex un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par
télécopie, par télégramme, par email, par vidéoconférence, par conférence téléphonique ou par télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-

sents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil Administration il y aurait égalité des voix pour et contre une
décision, le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires, par vidéoconfé-

rence ou par conférence téléphonique.

14. Représentation de la Société. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spé-
cialement délégués par le Conseil d’Administration.

15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir

de la Société, dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nomi-
nations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autre-
ment, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Ad-
ministration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

16. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé

de pouvoir, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura été partie en sa qualité
d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, adminis-
trateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave
ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société obtient con-
firmation par son avocat que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit
décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Chapitre IV.- Assemblée générale des Actionnaires

17. Pouvoirs de l’Assemblée générale des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société ré-

gulièrement constituée représentera tous les Actionnaires de la Société. L’assemblée générale des Actionnaires délibé-
rera uniquement sur les matières qui ne sont pas réservées au Conseil d’administration par les Statuts ou la Loi. 

18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra dans la commune

de Luxembourg à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 11 heures. Si ce
jour est un jour férié, l’assemblée sera tenue le premier Jour Ouvrable Bancaire suivant.

19. Autre assemblée générale. Le conseil d’administration pourra convoquer d’autres assemblées générales des

Actionnaires. De telles assemblées seront convoquées si des Actionnaires représentant un cinquième du capital de la
Société le demandent.

De telles assemblées générales se tiendront en lieu et place indiquée dans la convocation à l’assemblée.

71216

20. Convocation. L’assemblée générale des Actionnaires est convoquée par le Conseil d’administration.
Comme toutes les Actions sont nominatives, les convocations aux Actionnaires peuvent être envoyées par recom-

mandé à leur adresse renseignée dans le registre des Actionnaires au moins quinze (15) Jours Ouvrables Bancaires pré-
cédent la date de l’assemblée. La convocation indiquera l’heure et la place de la réunion et les conditions d’admission,
contiendra l’ordre du jour et se référera aux exigences de la loi luxembourgeoise en ce qui concerne le quorum et les
majorités nécessaires à une telle réunion.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des Actionnaires et s’ils déclarent avoir

pris connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée, les Actionnaires peuvent renoncer aux formalités et exigences de
la convocation.

21. Présence, représentation. Tout Actionnaire aura le droit d’assister et de prendre la parole lors des assem-

blées générales des Actionnaires.

Un Actionnaire est autorisé à se faire représenter lors d’une assemblée générale des Actionnaires par une autre per-

sonne, pour autant que ce dernier, Actionnaire ou non, soit en possession d’une procuration écrite sous forme d’un
téléfax, câble, télégramme, télex, ou email.

22. Vote. Chaque Action donne droit à une voix à son détenteur. 
À moins qu’autrement prévu par la loi ou par les Statuts, toutes les résolutions de l’assemblée générale annuelle ou

ordinaire des Actionnaires seront prises à la majorité simple de votes des Actionnaires présents ou représentés.

23. Procédures. L’assemblée générale des Actionnaires sera présidée par le Président du Conseil d’administration. 
Le président de l’assemblée générale des Actionnaires nommera un secrétaire.
L’assemblée générale des Actionnaires élira un scrutateur qui devra être choisi parmi les Actionnaires présents ou

représentés.

Ils forment ensemble le bureau de l’assemblée générale des Actionnaires.

24. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des Actionnaires seront signés par le président

de l’assemblée, le secrétaire et le scrutateur.

Des copies ou extraits de ceux-ci devront être signés par le Président du Conseil d’administration pour pouvoir être

produits devant les tribunaux ou dans d’autres procédures.

Chapitre V.- Année sociale, Distribution des profits

25. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente et un

décembre de chaque année.

26. Réviseur d’entreprise agréé. Les données comptables présentes dans le rapport annuel de la Société seront

examinées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés qui sont nommés par l’assemblée générale des Actionnai-
res et seront rémunérés par la Société.

Les réviseurs d’entreprises agréés accompliront tous les devoirs prescrits par la Loi du 15 juin 2004.

27. Distribution. L’assemblée générale des Actionnaires, sur la proposition du Conseil d’administration détermine-

ra comment les profits de la Société seront traités et peut déclarer des distributions et/ou des dividendes, pourvu
qu’aucune distribution ne soit faite si, en conséquence, les actifs nets de la Société tombent au-dessous du capital minimal
requis conformément à la loi.

En conformité avec l’Article 6 de la Loi du 15 juin 2004 relative à la Société d’investissement en capital à risque, la

Société n’est pas assujettie à des règles en matière des versements d’acomptes sur dividendes autres que celles prévues
par le Statut.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

28. Causes de Dissolution. Sur proposition du Conseil d’administration et à moins que cela ne soit autrement

prévu par la loi et les Statuts, la Société peut être dissoute par une résolution des Actionnaires adoptée de la même
manière que celle exigée pour modifier les Statuts. 

Plus particulièrement, le Conseil d’administration soumettra à l’assemblée générale des Actionnaires la dissolution de

la Société lorsque tous les investissements de la Société ont été vendus ou liquidés.

29. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

peut être des personnes physiques ou des entités légales) nommé par les Actionnaires qui détermineront leurs pouvoirs
et leur rémunération. De tels liquidateurs doivent être approuvés par l’autorité de surveillance Luxembourgeoise et
doivent fournir toutes les garanties d’honorabilité et de compétences professionnelles.

Après le paiement de toutes les dettes et charges de la Société ainsi que de ses frais de liquidation, les actifs nets

seront distribués aux Actionnaires en proportion du nombre d’Actions détenues par eux.

Chapitre VII.- Dispositions finales

30. Dépositaire. Dans la mesure exigée par la Loi du 15 juin 2004, la Société signera un contrat de banque déposi-

taire avec une banque ou une institution de crédit comme définie selon la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 sur le
secteur financier, telle que modifiée.

Le Dépositaire accomplira les devoirs et les responsabilités prévus par la Loi du 15 juin 2004.
Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil d’administration fera tout son possible pour trouver un nouveau dépo-

sitaire et le nommera en remplacement du Dépositaire se retirant. Le Conseil d’administration peut mettre fin aux fonc-
tions du Dépositaire, mais ne pourra pas le révoquer tant qu’un autre dépositaire n’aura pas été nommé à sa place.

71217

31. Modifications des articles des Statuts. Pour toute assemblée générale des Actionnaires convoquée confor-

mément à la loi pour amender les Statuts de la Société, y compris son objet social, ou résoudre des problèmes pour
lesquelles la loi ou les Statuts se réfèrent aux conditions exposées pour la modification des Statuts, le quorum sera d’au
moins la moitié du capital social présent ou représenté. Si une telle exigence de quorum n’est pas rencontrée, une
deuxième assemblée générale d’Actionnaires sera appelée qui délibérera valablement, sans tenir compte de la partie du
capital représenté.

Lors de ces deux réunions, ces résolutions doivent être approuvées par au moins deux tiers des votes des Action-

naires présents ou représentés.

32. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées confor-

mément à la Loi du 10 août 1915 et la loi du 15 juin 2004.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2007.
Capital initial:
Le capital initial de la Société est d’un million d’Euros (EUR 1.000.000,-), entièrement libéré et représenté par cent

mille (100.000) Actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10). Les déclarants préqualifiés ont déclaré souscrire
les Actions comme suit: 

Frais de constitution
Les comparants pré qualifiés déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui in-

combent à la Société en raison de sa constitution, s’élèvent à cinquante six mille Euros (EUR 6.000,-) environ.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a. Prof. Guerrino Sozza, Expert-Comptable, demeurant à Treviso (Italie), Administrateur,
b. Monsieur Onelio Piccinelli, Responsable Private Banking SANPAOLO BANK S.A., Luxembourg, demeurant à

Luxembourg, Administrateur,

c. Monsieur Davide Murari, Responsable Corporate Banking SANPAOLO BANK S.A., Luxembourg, demeurant à

Luxembourg, Administrateur,

Ils sont nommés pour une période de 1 (un) an, leur mandat se terminera lors de la première assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2007.

3. Est nommé Réviseur d’entreprises pour un terme de 1 (un) an expirant lors de la première assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2007:

La société PricewaterhouseCoopers MANAGEMENT CONSULTANTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., avec siège social

à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, RCS Luxembourg B 47.346.

4. Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres ou tiers.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom, état et de-

meure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: D. Murari, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2005, vol. 26CS, fol. 78, case 7. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113544.3/202/457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.

Souscripteurs:

 Nombre d’Actions

1. CANALETTO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

17.740

2. VALLETTA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32.260

3. IRONY S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.000

4. IRLUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 20.000

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 100.000

Senningerberg, le 22 décembre 2005.

P. Bettingen.

71218

BBA LUXEMBOURG INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 84.440. 

—

In the year two thousand five, on the 7th day of December,
before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

BBA INTERNATIONAL INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company duly incorporated under the laws

of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered at the
Luxembourg Trade and Company Register under number B. 72.091, here represented by Mr Xavier Borremans; em-
ployee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, by virtue of proxy established on De-
cember 5, 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of BBA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l. (hereafter «the Com-

pany»), a private limited liability company duly incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with
registered office at 6 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Company Register
under number B 84.440.

II. The Company’s corporate capital is set at two billion three hundred twenty-seven million five hundred forty-one

thousand five hundred Euro (EUR 2,327,541,500.-) represented by four million six hundred fifty-five thousand eighty-
three (4,655,083) shares with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500.-) each.

III. The sole shareholder resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of two billion three

hundred four million five hundred forty-one thousand five hundred Euro (EUR 2,304,541,500.-) to bring it from its
present amount of two billion three hundred twenty-seven million five hundred forty-one thousand five hundred Euro
(EUR 2,327,541,500.-) to twenty-three million Euro (EUR 23,000,000.-) by cancellation of four million six hundred and
nine thousand eighty-three (4,609,083) shares of five hundred Euro (EUR 500.-) each, currently owned by the sole share-
holder, and allocation of the amount reduced to a distributable reserve of the Company

IV. Pursuant to the above decrease of capital, article 6 of the articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 6. The subscribed capital of the Company is fixed at twenty-three million Euro (EUR 23,000,000.-) represented

by forty-six thousand (46,000) shares, with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500.-)».

V. The shareholders of the Company resolved that no distribution of the amount reduced and allocated to a distrib-

utable reserve of the Company will take place before thirty days after the publication of the minutes of the extraordinary
general meeting of shareholders in the Mémorial in order to allow any creditor of the Company to claim for any debt.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at 2,000.- Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof
The present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le 7 décembre, 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BBA INTERNATIONAL INVESTMENTS, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés du grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B. 72.091. 

ici repésenté par M. Xavier Borremans, employé, ayant son adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-

5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 5 décembre 2005.

I. La partie comparante est l’associé unique de BBA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l. (la «Société»), une

société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro
B. 84.440.

71219

II. Le capital social de la société est fixé à deux milliards trois cent vingt-sept millions cinq cent quarante et un mille

cinq cent euros (EUR 2.327.541.500,-) représenté par quatre millions six cent cinquante-cinq mille quatre-vingt-trois
(4.655.083) parts sociales d’une valeur nominale de cinq cent euros (EUR 500,-) chacune.

III. L’associé unique a décidé de diminuer le capital social de la Société d’un montant de deux milliards trois cent qua-

tre millions cinq cent quarante et un mille cinq cent euros (EUR 2.304.541.500,-) afin de porter son montant actuel de
deux milliards trois cent vingt-sept millions cinq cent quarante et un mille cinq cent euros (EUR 2.327.541.500,-) à vingt-
trois millions d’euros (EUR 23.000.000,-) par annulation de quatre millions six cent neuf mille quatre-vingt-trois
(4.609.083) parts sociales de cinq cent euros (EUR 500,-) chacune, actuellement détenues par l’associé unique, et affec-
tation du montant diminué à une réserve distribuable de la Société.

IV. Conformément à la diminution de capital susmentionnée, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital souscrit de la société est fixé à vingt-trois millions d’euros (EUR 23.000.000,-) représenté par qua-

rante-six mille (46.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinq cent euros (EUR 500,-) chacune.»

V. Les associés de la Société ont décidé qu’aucune distribution du montant diminué affecté à une réserve légale de la

Société n’aurait lieu avant que trente jours ne se soient écoulés après la publication de cet acte notarié dans le Mémorial
afin de permettre aux créanciers de la Société de faire valoir leurs créances. 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge des suites de ce document, sont évalués à environ 2.000,- euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, Fait et passé à Luxembourg, Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte. 

Signé: X. Borremans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 22, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113560.3/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.

BBA LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 84.258. 

—

In the year two thousand five, on the 7th day of December,
before US Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

BBA LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., a private limited liability company duly incorporated under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered at the
Luxembourg Trade and Company Register under number B. 84.440, here represented by Mr Xavier Borremans, em-
ployee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, by virtue of proxy established on De-
cember 1, 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of BBA LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. (hereafter «the Company»),

a private limited liability company duly incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered
office at 6 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Company Register under
number B.84.258.

II. The Company’s corporate capital is set at seven hundred seventy-eight million three hundred ninety-eight thousand

five hundred Euro (EUR 778,398,500.00) represented by one million five hundred fifty-six thousand seven hundred nine-
ty-seven (1,556,797) shares with a nominal value of five hundred Euro (EUR 500,-) each.

III. The sole shareholder resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of seven hundred fifty-

eight million three hundred ninety-eight thousand five hundred Euro (EUR 758,398,500.-) to bring it from its present
amount of seven hundred seventy-eight million three hundred ninety-eight thousand five hundred Euro (EUR
778,398,500.-) to twenty million Euro (EUR 20,000,000.-) by cancellation of one million five hundred sixteen thousand
seven hundred ninety-seven (1,516,797) shares of five hundred Euro (EUR 500.-) each, currently owned by the sole
shareholder, and to allocate the amount reduced to a distributable reserve of the Company.

IV. Pursuant to the above decrease of capital, article 6 of the articles of association is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 6. The subscribed capital of the Company is fixed at twenty million Euro (Eur 20,000,000.-) represented by

forty thousand (40,000) shares, with a nominal value of five hundred Euro (Eur 500,-) each.»

Luxembourg, le 23 décembre 2005.

J. Elvinger.

71220

V. The shareholders of the Company resolved that no distribution of the amount reduced and allocated to a distrib-

utable reserve of the Company will take place before thirty days after the publication of the minutes of the extraordinary
general meeting of shareholders in the Mémorial in order to allow any creditor of the Company to claim for any debt.

<i> Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently deed are estimated at 2,000.- Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof
The present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le 7 décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

BBA LUXEMBOURG INVESTMENTS, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés du grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B. 84.440 

ici repésenté par M. Xavier Borremans employé, ayant son adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-

5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 1

er

 décembre 2005.

I. La partie comparante est l’associé unique de BBA LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. (la «Société»), une société

constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B.
84.258.

II. Le capital social de la société est fixé à sept cent soixante-dix-huit millions trois cent quatre-vingt-dix-huit mille

cinq cent Euros (EUR 778.398.500,-) représenté par un million cinq cent cinquante-six mille sept cent quatre-vingt-dix-
sept (1.556.797) parts sociales d’une valeur nominale de cinq cent Euros (EUR 500,-) chacune.

III. L’associé unique a décidé de diminuer le capital social de la Société d’un montant de sept cent cinquante-huit mil-

lions trois cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent euros (EUR 758.398.500,-) afin de porter son montant actuel de
sept cent soixante-dix-huit millions trois cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent euros (EUR 778.398.500,-) à vingt
millions d’euros (EUR 20.000.000,-) par annulation de quatre millions six cent neuf mille quatre-vingt-trois (4,609,083)
parts sociales de cinq cent euros (EUR 500,-) chacune, actuellement détenues par l’associé unique, et affectation du
montant diminué à une réserve distribuable de la Société.

IV. Conformément à la réduction de capital susmentionnée, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital souscrit de la société est fixé à vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-) représenté par quarante

mille (40.000) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinq cent euros (EUR 500,-) chacune.»

V. Les associés de la Société ont décidé qu’aucune distribution du montant diminué affecté à une réserve légale de la

Société n’aurait lieu avant que trente jours ne se soient écoulés après la publication de cet acte notarié dans le Mémorial
afin de permettre aux créanciers de la Société de faire valoir leurs créances. 

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge des suites de ce document, sont évalués à environ 2.000,- euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte. 

Signé: X. Borremans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2005, vol. 151S, fol. 22, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(113562.3/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.

Luxembourg, le 23 décembre 2005.

J. Elvinger.

71221

EFFE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 94.713. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 juin 2005

- La cooptation de Monsieur Vincenzo Polidoro, demeurant via Sulmona, 44 at Chieti (Italie) en tant qu’Administra-

teur en remplacement de Monsieur Maurizio Dattillo, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 21st, 2005

- The cooptation of Mr Vincenzo Polidoro, residing via Sulmona, 44 at Chieti (Italy) as a director in replacement of

Mr Maurizio Dattillo who resigned is ratified. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of the year 2009.

For true copy

Luxembourg, June 21st, 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2005, réf. LSO-BI01651. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(080851.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

BEL CANTO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.614. 

—

In the year two thousand and five, on the sixteenth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BEL CANTO SICAV («the Company»), hav-

ing its registered office in L-2449 Luxembourg, 16, Boulevard Royal, incorporated pursuant to a notarial deed on July 6,
1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 399 of August 21, 1995, the articles of
incorporation of which have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing
in Luxembourg, on July 1, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 832 of August
12, 2003.

The meeting is opened at 10.30 a.m. under the chair of Mrs. Catherine Meister-Testart, private employee, residing

in Luxembourg,

who appointed as secretary Mrs. Marie Magonet, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Marie-José Fernandes, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the Agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Articles 3, 7, 28, 31 and 34 of the Articles of Incorporation in order to replace the reference to

the law of March 30, 1988 by the reference to the law of December 20, 2002.

2. Amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation in order to allow for the investment in the eligible assets

under the law of December 20, 2002 relating to undertakings for collective investment.

3. Amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation in order to delete the section referring to the Company’s

initial capital, which was expressed in Pesetas and in order to express the amount of the minimum capital in Euro and
to set it at an amount of Euro 1.250.000.

4. Amendment of Article 9 of the Articles of Incorporation in order to include the rules for the valuation of money

market instruments and open-ended undertakings for collective investment.

5. Amendment of Article 22 of the Articles of Incorporation to replace the existing investment policies and restric-

tions by the ones foreseen by the law of December 20, 2002 relating to undertakings for collective investment.

6. Introduction of Article 26 in the Articles of Incorporation to empower the Board of Directors of the Company to

designate a management company in accordance with chapter 13 of the law of December 20, 2002 relating to under-
takings for collective investment.

7. Amendments of the following Articles of the Articles of Incorporation: amendment of Article 19 to remove a par-

agraph, which is now appearing in Article 26 in relation to the delegation of powers by the Board of Directors; amend-
ment of Article 27 to remove the mention of an investment management agreement; and amendment of Article 29 to
remove reference to the first fiscal year of the SICAV.

III. That a convening notice to the meeting was sent to each of the registered shareholders of the Company on De-

cember 2, 2005, by registered mail all the shares being registered shares.

Certifié sincère et conforme
EFFE INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

EFFE INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Director

71222

IV. That, according to the attendance list, out of ninety-one thousand five hundred and eighty (91,580) shares out-

standing, sixty-five thousand four hundred and eighty (65,480) shares are present or represented.

V. That the quorum of shareholders as required by law is present or represented at the present meeting;
VI. That the present meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agen-

da.

Then the general meeting (hereinafter the «General Meeting»), after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

In order to replace the reference to the law of March 30, 1988 by the reference to the law of December 20, 2002,

the meeting decides to amend Articles 3, 7 28, 31 and 34 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

«Art. 3. Purpose The sole purpose of the Company is to invest the funds available to it in various transferable se-

curities and other liquid financial assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders
the results of the management of its assets.

The Company may take any steps and carry out any transactions that it deems useful for the achievement and devel-

opment of its purpose to the full extent allowed by the law dated 20 December 2002 relating to undertakings for col-
lective investment (the «Law of 2002»).

Art. 7. Shares. Shares will be issued in bearer form and/or registered form. Share certificates are issued in bearer

form, with coupons attached to those certificates, or at the option of the holder they may be issued in registered form
with a confirmation, or upon request of the shareholder, a registered certificate, delivered by the Company. Shares in
bearer form are available in various denominations. After issue, bearer certificates with coupons may be exchanged with
registered certificates and reverse among themselves or for certificates of other denominations with the Registrar and
Transfer Agent of the Company.

The Register of Shareholders is kept in Luxembourg at the Custodian Bank. 
Registered shareholders will normally be issued with a confirmation of registration of their shares in the Register kept

by the Custodian Bank. The shareholders may however, specifically request the issue of a certificate.

Shares must be fully paid-up and are without par value.
There is no restriction on the number of shares which may be issued.
The rights attached to shares are those provided for in the Luxembourg Law of 10 August 1915, on commercial com-

panies and its amending Laws to the extent that such Law has not been superseded by the Law of 2002. All the shares
of the Company, whatever their value, have an equal voting right. All the shares of the Company have an equal right to
the liquidation proceeds and distribution proceeds.

Registered shares may be transferred by remittance to the Company of the certificates, if any, representing the shares

to be transferred together with a written statement of transfer, dated and signed by the transferor and transferee, or
by their proxies who shall evidence the required powers. Upon receipt of these documents satisfactory to the Board
of Directors, transfers will be recorded in the Register of Shareholders.

All registered shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and information from the

Company may be sent. The address shall also be indicated in the Register of Shareholders.

If a registered shareholder does not provide the Company with an address, this may be indicated in the Register of

Shareholders, and the shareholder’s address shall be deemed to be at the Company’s Registered Office or at any other
address as may be fixed periodically by the Company until such time another address shall be provided by the Share-
holder. Shareholders may change at any time the address indicated in the Register of Shareholders by sending a written
statement to the Registered Office of the Company, or to any other address that may be set by the Company.

The Company shall only recognize one shareholder for each of the Company’s shares. In the case of joint ownership

or bare and beneficial ownership, the Company shall suspend the exercise of rights resulting from the relevant share(s)
until such time as a person has been appointed to represent the joint owners or the bare and beneficial owners towards
the Company. 

Art. 28. Auditor. The Company’s operations and its financial position, including in particular its bookkeeping, shall

be reviewed by one or several auditors who shall satisfy the requirements of the Luxembourg law relating as to hon-
ourableness and professional experience, and who shall carry out the functions prescribed by the Law of 2002. The au-
ditors shall be elected by the annual General Meeting of shareholders for a period ending at the date of the next annual
General Meeting of shareholders and until their successors are elected. The auditors in office may be replaced at any
time by the shareholders with or without cause.

Art. 31. Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation. The operations of liquidation will be carried out
pursuant to the Luxembourg Law of 2002.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s).

The general meeting of shareholders of any Sub-Fund may, at any time and upon notice from the Board, decide, with-

out quorum and at the majority of the votes present or represented, the liquidation of a Sub-Fund. Furthermore, in case
the Net Assets of any Sub-Fund would fall below certain level to be decided by the Board, the Board will be entitled,
upon a duly motivated resolution, to decide the liquidation of the same Sub-Fund. The shareholders will be notified by
the Board or informed of its decision to liquidate. The net liquidation proceed will be paid to the relevant shareholders
in proportion of the Shares they are holding. Liquidation proceed which will remain unpaid after the closing of the liq-
uidation procedure will be kept under the custody of the Custodian for a period of six months. At the expiration of this

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period, unclaimed assets will be deposited under the custody of the Caisse des Consignations to the benefit of the un-
identified Shareholders. Any resolution of the Board, whether to liquidate a Sub-Fund, whether to call a general meeting
to decide upon the liquidation of a Sub-Fund, will entail automatic suspension of the Net Asset Value computation of
the Shares of the relevant Sub-Fund, as well as suspension of all redemption, subscription or conversion orders, whether
pending or not.

The general meeting of shareholders of two or more Sub-Funds may, at any time and upon notice of the Board, de-

cide, without quorum and at the majority of the votes present or represented in each Sub-Fund concerned, the absorp-
tion of one or more Sub-Funds (the absorbed Sub-Funds(s)) into the remaining one (the absorbing Sub-Fund) or the
merging of its Sub-Funds with another Part I Luxembourgish Investment Fund. All the shareholders concerned will be
notified by the Board. In any case, to the shareholders of the absorbed Sub-Fund(s) shall be offered the opportunity to
redeem their Shares free of charge during a one month period starting as from the date on which they will have been
informed of the decision of merger, it being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge
will bind all the shareholders who have not implemented this prerogative. Further to the closing of any merger proce-
dure, the auditor of the Company will report upon the way the entire procedure has been conducted and shall certify
the exchange parity of the Shares.

It being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the shareholders

who have not implemented this prerogative. Nevertheless, the decision to merge one or more Sub-Funds with a mutual
Fund will only bind the unitholders who have expressly accepted that merger.

Art. 34. General provisions. For all matters that are not governed by these Articles of Incorporation, the parties

shall refer to the provisions of the Law dated 10 August 1915 on commercial companies and to the amending Laws as
well as to the Law of 2002.»

<i>Second resolution

In order to allow for the investment in the eligible assets under the law of December 20, 2002 relating to undertakings

for collective investment, the meeting decides to amend Article 3 of the Articles of Incorporation so as to read as spec-
ified in the first resolution above..

<i>Third resolution

In order to delete the section referring to the Company’s initial capital, which was expressed in Pesetas and in order

to express the amount of the minimum capital in Euro and to set it at an amount of Euro 1.250.000, the meeting decides
to amend Article 5 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:

 Art. 5. Capital. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and, at any time, be

equal to the net assets of the Company as defined herein and in Article 9 of these Articles of Incorporation.

The Board of Directors reserves itself the right to create new Sub-Funds (and the relevant classes of shares) and to

fix the investment policy of these Sub-Funds.

The shares of each Sub-Fund shall constitute a different class of shares. 
The minimum capital of the Company shall be the equivalent of one million two hundred and fifty thousand euros

(1,250,000.- ).

The Board of Directors is authorized without limitation to issue fully paid shares at any time for cash or, subject to

the conditions of the law, contribution in kind of securities and other assets. In accordance with Article 9 the shares are
issued at the Net Asset Value without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the
shares to be issued. The Board of Directors may, in their discretion, scale down or refuse to accept any application for
shares of any Sub-Fund and may, from time to time, determine minimum holdings or subscriptions of shares of any Sub-
Fund of such number or value thereof as they may think fit. The Board of Directors may delegate to any duly authorized
director or officer of the Company or to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions for delivering
and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different Sub-Funds and the proceeds of the issue

of each class of shares shall be invested pursuant to Article 3 hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
Board of Directors shall from time to time determine in respect of each Sub-Fund.

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class shall, if not ex-

pressed in euro, be converted in euro and the capital shall be the total of the net assets of all Sub-Funds. 

The General Meeting of shareholders of any Sub-Fund, deciding pursuant to Article 31 of these Articles, may reduce

the capital of the Company by cancellation of the shares of any Sub-Fund and refund to the shareholders of such Sub-
Fund, the full value of the shares of such Sub-Fund.

<i>Fourth resolution

In order to include the rules for the valuation of money market instruments and open-ended undertakings for col-

lective investment, the meeting decides to amend Article 9 of the Articles of Incorporation so as to read as follows: 

Art. 9. Net asset value. «The net asset value per share of each Sub-Fund, shall be determined from time to time,

but in no instance less than twice monthly, in Luxembourg, under the responsibility of the Company’s Board of Direc-
tors (the date of determination of net asset value is referred to in these Articles of Incorporation as the «Valuation
Date»). 

The net asset value of shares of each Sub-Fund shall be expressed in euro or any such other currency as the Board

of Directors shall from time to time determine as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation
Date by dividing the net assets of the Company corresponding to each Sub-Fund, being the value of the assets of the

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Company corresponding to such Sub-Fund less the liabilities attributable to such Sub-Fund, by the number of shares of
the relevant Sub-Fund outstanding and shall be rounded up or down to the nearest whole cent or to the nearest whole
unit of the currency in which the net asset value of the relevant shares is calculated. If, since the last Valuation Date
there has been a material change in the quotations on the stock exchanges or markets on which a substantial portion
of the investment of the Company attributable to a particular Sub-Fund are quoted or dealt in, the Company may, in
order to safeguard the interests of the shareholders and the Company, cancel the first valuation and carry out a second
valuation.

The Company’s net assets of the different Sub-Funds shall be estimated in the following manner:
I. In particular, the Company’s assets shall include:
1. all cash at hand and on deposit, including interest due but not yet collected and interest accrued on these deposits

up to the Valuation Date.

2. all bills and demand notes and accounts receivable (including the results of the sale of securities whose proceeds

have not yet been received).

3. all securities, units, shares, debt securities, option or subscription rights and other investment and transferable se-

curities owned by the Company. 

4. all dividends and distributions proceeds to be received by the Company in cash or in securities insofar as the Com-

pany is aware of such.

5. all interest due but not yet collected and all interest yielded up to the Valuation Date by the securities owned by

the Company, unless this interest is included in the principal amount of such securities,

6. the incorporation expenses of the Company, insofar as they have not yet been amortized.
7. all other assets of whatever nature, including prepaid expenses.
The value of these assets shall be determined as follows:
a) The value of cash at hand and on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses and

dividends and interest declared or due but not yet collected, shall be deemed to be the full value thereof, unless it is
unlikely that such values are received in full, in which case, the value thereof will be determined by deducting such
amount the Company considers appropriate to reflect the true value thereof.

b) The valuation of any security and/or money market instrument listed or traded on an official stock exchange or

any other regulated market operating regularly, recognized and open to the public is based on the last quotation known
in Luxembourg on the Valuation Date and, if this security and/or money market instrument is traded on several markets,
on the basis of the last price known on the market considered to be the main market for trading this security and/or
money market instrument. If the last known price is not representative, the valuation shall be based on the probable
realization value estimated by the Board of Directors with prudence and in good faith.

c) Securities and/or money market instruments not listed or traded on a stock exchange or any other regulated mar-

ket, operating regularly, recognized and open to the public, shall be assessed on the basis of the probable realization
value estimated with prudence and in good faith.

d) Investments in open-ended UCIs will be valued on the basis of the last available net asset value of the units or

shares of such UCIs.

e) Assets expressed in a currency other than the currency of the concerned Sub-Fund shall be converted on the basis

of the rate of exchange ruling on the relevant business day in Luxembourg.

II. In particular, the Company’s commitments shall include:
1. all borrowings, bills matured and accounts due.
2. all liabilities known, whether matured or not, including all matured contractual obligations that involve payments

in cash or in kind (including the amount of dividends declared by the Company but not yet paid).

3. all reserves, authorized or approved by the Board of Directors, in particular those that had been built up to face

a possible depreciation on some of the Company’s investments.

4. all of the Company’s other liabilities, of whatever nature with the exception of those represented by shares in the

Company. To assess the amount of these other liabilities, the Company shall take into account all expenditures to be
borne by it, including, without any limitation the incorporation expenses and costs for subsequent amendments to the
Articles of Incorporation, fees and expenses payable to the managers, accountants, custodians and correspondent
agents, domiciliary agents, administrative agents, transfer agents, paying agents or other mandatories and employees of
the Company, as well as the permanent representatives of the Company in countries where it is subject to registration,
the costs for legal assistance and for the auditing of the Company’s annual reports, advertising costs, the cost of printing
and publishing the documents prepared in order to promote the sale of shares, the costs of printing the annual and
interim financial reports, the cost of convening and holding Shareholders’ and Board of Directors’ Meetings, reasonable
travelling expenses of directors and Managers, directors’ fees, the costs of registration statements, all taxes and duties
charged by governmental authorities and stock exchanges, the costs of publishing the issue and repurchase prices as
well as any other running costs, including financial, banking and brokerage expenses incurred when buying or selling as-
sets or otherwise and all other costs relating to the Company’s activities.

To assess the amount of these liabilities, the Company shall take into account, prorata temporis, the administrative

and other expenses with a regular or periodical nature.

In relation between shareholders, each Sub-Fund is treated as a separate entity.
With regard to third parties, the Company shall constitute one single legal entity, but by derogation from article 2093

of the Luxembourg Civil Code, the assets of a particular Sub-Fund are only applicable to the debts, engagements and
obligations of that Sub-Fund. The assets, commitments, charges and expenses which, due to their nature or as a result
of a provision of the Prospectus, cannot be allocated to one specific Sub-Fund will be charged to the different Sub-Funds

71225

proportionally to their respective net assets, or prorata to their respective net assets, if appropriate due to the amounts
considered.

III. Each of the Company’s shares in the process of being repurchased shall be considered as a share issued and existing

until the close of business on the Valuation Date applicable to the repurchase of this share and its price shall be consid-
ered as a liability of the Company as from the close of business on this date and, until the price has been paid.

Each share to be issued by the Company in accordance with the subscription applications received, shall, subject to

full payment, be considered as issued as from the close of business on the Valuation Date of its issue price and its price
shall be considered as an amount owed to the Company until the latter has received it.

IV. As far as possible, all investments and disinvestments decided by the Company up to the Valuation Date shall be

taken into account.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to amend Article 22 of the Articles of Incorporation by replacing therein the existing investment

policies and restrictions by the ones foreseen by the law of December 20, 2002 relating to undertakings for collective
investment. Article 22 will now read as follows:

«Art. 22. Powers of the Board of Directors. In applying the principle of risk spreading, the Board of Directors

shall determine the general direction of the management and the investment policy, as well as the course of action to
be adopted for the administration of the Company.

The Board of Directors may decide that investments of the Company be made 
(i) in transferable securities and money market instrument admitted to or dealt in on a regulated market as defined

by the Law of 2002, 

(ii) in transferable securities and money market instruments dealt in on another regulated market in a Member State

of the European Union which is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public, 

(iii) in transferable securities and money market instruments admitted to official listing on a stock exchange in a non-

Member State of the European Union or dealt in on another regulated market in a non-Member State of the European
Union, provided that such market is regulated, operates regularly and is recognised and open to the public, 

(iv) in recently issued transferable securities and money market instruments, provided that the terms of issue include

an undertaking that application will be made for admission to official listing on a stock exchange or other regulated mar-
kets referred to above and such admission is achieved within a year of the issue,

(v) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the Board of

Directors in compliance with applicable laws and regulations and disclosed in the sales documents of the Company.

The Board of Directors of the Company may decide to invest up to 100% of the net assets of any Sub-Fund, in ac-

cordance with the principle of risk spreading, in different transferable securities and money market instruments issued
or guaranteed by any European Union Member State, by its local authorities, by any non Member State of the European
Union as acceptable by the Luxembourg supervisory authority and disclosed in the sales documents of the Company or
by another Member State of the OECD or by public international bodies of which one or more European Union Mem-
ber States are members, provided that such Sub-Fund must hold securities from at least six different issues and securities
from one issue do not account for more than 30% of the total net assets of the Sub-Fund.

The Board of Directors of the Company may decide that investments of the Company be made in financial derivative

instruments, including equivalent cash settled instruments, deal in on a regulated market as referred to in the Law of
2002 and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying con-
sists of instruments covered by article 41 (1) of the Law of 2002, financial indices, interest rates, foreign exchange rates
or currencies, in which the Company may invest according to its investment objectives as disclosed in its sales docu-
ments.

The Board of Directors may decide that investments of a Sub-Fund be made with the aim to replicate a certain stock

or bond index provided that the relevant index is recognized by the Luxembourg supervisory authority on the basis that
it is sufficiently diversified, represents an adequate benchmark or the market to which it refers and is published in any
appropriate manner.

The Company will not invest more than 10% of the net assets of any Sub-Fund in undertakings for collective invest-

ment as defined in article 41 (e) of the Law of 2002 unless specifically permitted to do so by the investment policy ap-
plicable to a Sub-Fund as published in the sales documents of the Company.»

<i>Sixth resolution

The meeting decides to introduce an Article 26 in the Articles of Incorporation to empower the Board of Directors

of the Company to designate a management company in accordance with chapter 13 of the law of December 20, 2002
relating to undertakings for collective investment. This Article will now read as follows:

«Art. 26. Delegation. The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily man-

agement and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers
to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate
entities, who need not be members of the Board, who shall have the powers determined by the Board of Directors and
who may, if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers. If delegation is made to a Board Member
under this Article, the Board must have received authorisation from the General Meeting of Shareholders.

The Company may designate a Management Company submitted to chapter 13 of the Law of 2002 (the «Management

Company») to provide it with collective portfolio management services as referred to in article 77 (2) of the Law of
2002. 

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The appointment and revocation of the Company’s service providers, including the Management Company (if any),

will be decided by the Board of Directors of the Company at the majority of the Directors present or represented.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to amend Article 19 of the Articles of Incorporation by deleting therein the last paragraph, which

is now appearing in Article 26 in relation to the delegation of powers by the Board of Directors, to amend Article 27
of the Articles by deleting therein the title Investment Manager and, as well as the first paragraph relating to the invest-
ment management agreement and to amend Article 29 of the Articles of Incorporation by deleting therein the last sen-
tence.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le seize décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BEL CANTO SICAV (la «Société»), ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 16, Boulevard Royal, constituée suivant acte notarié en date du 6 juillet 1995, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 399 du 21 août 1995, et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1

er

 juillet 2003,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 832 du 12 août 2003.

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Catherine Meister-Testart, employée privée,

demeurant à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Madame Marie Magonet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Marie-José Fernandes, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des Articles 3, 7, 28, 31 et 34 des Statuts en vue de remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988

par la référence à la loi du 20 décembre 2002.

2. Modification de l’Article 3 des Statuts en vue de permettre l’investissement dans les avoirs éligibles conformément

à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif. 

3. Modification de l’Article 5 des Statuts en vue de supprimer la section faisant référence au capital social initial qui

était exprimé en ECU en en vue d’exprimer le montant du capital minimum en Euro et de le fixer à Euro 1.250.000,-.

4. Modification de l’Article 9 des statuts en vue d’y introduire les règles pour l’évaluation des instruments du marché

monétaire et des organismes de placement collectif de type ouvert.

5. Modification de l’Article 22 des Statuts en vue de remplacer les politiques et restrictions d’investissement par celles

prévues par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

6. Introduction d’un Article 26 aux Statuts donnant pouvoir au Conseil d’Administration de la Société de désigner

une société de gestion conformément au chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de pla-
cement collectif. 

7. Modification des Articles suivants: modification de l’Article 19 en supprimant un paragraphe concernant la déléga-

tion de pouvoirs par le Conseil d’Administration, ce paragraphe apparaît maintenant à l’article 26; modification de l’Ar-
ticle  27  en  supprimant  la  mention  de  la  convention  de  gestion en investissement; et modification de l’Article 29 en
supprimant la référence à la première année sociale de la SICAV.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

III. Les actionnaires nominatifs ont été convoqués à assister à la présente assemblée par des avis envoyés par lettres

recommandées en date du 2 décembre 2005 toutes les actions étant nominatives.

IV. Il apparaît, selon la liste de présence, que sur les quatre-vingt-onze mille cinq cent quatre-vingts (91.580) actions

en circulation, soixante-cinq mille quatre cent quatre-vingts (65.480) actions sont présentes ou représentées.

V. Le quorum requis selon la législation est présent ou représenté à la présente assemblée;
VI. En conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l’ordre du jour. 

Après délibération, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En vue de remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la loi du 20 décembre 2002, l’assemblée

décide de modifier les Articles 3, 7, 28, 31 et 34 des Statuts pour leur donner désormais la teneur suivante:

71227

«Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et tous

autres actifs financiers liquides dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toute mesure et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au déve-

loppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 (La «loi de 2002») 

Art. 7. Actions. Les actions seront émises sous forme nominative ou au porteur. Des certificats au porteur seront

émis avec des coupons y attachés, ou au choix de l’actionnaire, ils peuvent être émis sous forme nominative avec une
confirmation d’inscription au registre, ou sur requête de l’actonnaire, un certificat pourra être délivré par la Société. Les
actions au porteur sont disponibles dans différentes dénominations. Après émission, les certificats au porteur avec cou-
pons et les certificats nominatifs pourront être échangés entre eux ou pour des certificats d’autres dénominations
auprès de l’Agent de Registre et de Transfert.

Le registre des actionnaires sera conservé à la banque dépositaire à Luxembourg.
Les actionnaires nominatifs recevront une confirmation d’inscription au registre conservé par la Banque dépositaire,

des actions qu’ils détiennent. Les actionnaires peuvent néanmoins demander expressément l’émission d’un certificat.

Les actions doivent être totalement libérées et sans valeur nominale. 
Il n’existe aucune restriction quant au nombre d’actions qui peut être émis.
Les droits attachés aux actions sont ceux tels que définis par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle qu’amendée et pour autant que cette loi ne soit pas en contradiction avec la loi du 20 dé-
cembre 2002. Toutes les actions de la Société ont un droit de vote égal sans considération de leur valeur. Toutes les
actions de la Société ont un droit égal quant à la distribution des dividendes et quant aux résultats de la liquidation.

Le transfert d’actions nominatives se réalisera sur remise à la Société des certificats, s’il en est, représentant les ac-

tions à être transférées ensemble avec une déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Sur réception de ces documents dans une forme agréée par le
Conseil d’Administration les transferts d’actions seront inscrits au registre des actionnaires.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fournie à titre temporaire par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire
pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée au
siège social de la Société, ou à tout autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

La Société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la Société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au mo-
ment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société. 

Art. 28. Réviseur d’entreprises agréé. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant no-

tamment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satisfaire
aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son honorabilité et son expérience professionnelle, et qui exercera
les fonctions prescrites par la Loi de 2002. Le réviseur sera élu par l’Assemblée Générale des actionnaires pour un pé-
riode se terminant à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et jusqu’à ce que leur successeur soit élu.

Le réviseur pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
 Art. 31. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de

plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l’Assemblée Gé-
nérale des actionnaires prononçant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la Loi de 2002.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux ac-

tionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans le(s) compartiment(s) respectif(s).

L’Assemblée Générale des actionnaires de n’importe quel compartiment peut à tout moment et sur avis du Conseil

décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés, la liquidation d’un compartiment. En outre, au
cas où les Avoirs Nets de n’importe quel compartiment tomberaient en dessous d’un certain niveau à décider par le
Conseil, le Conseil sera en droit, en vertu d’une résolution dûment motivée, de décider la liquidation du même com-
partiment. Les actionnaires seront avisés par le Conseil ou informés de sa décision de liquider. Le produit net de liqui-
dation sera payé aux actionnaires concernés en proportion des actions qu’ils détiennent. Le produit de liquidation qui
n’aura pas été distribué au moment de la clôture de la procédure de liquidation sera tenu en dépôt auprès du Déposi-
taire pendant une durée de six mois. A l’expiration de cette période, les avoirs non réclamés seront déposés sous la
garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non identifiés. Toute résolution du Conseil, soit de
liquider un compartiment, soit de convoquer une Assemblée Générale pour décider d’une liquidation d’un comparti-
ment, entraînera la suspension automatique du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions du compartiment con-
cerné, de même que la suspension de tous ordres de rachat, souscription ou conversion, en suspens ou non.

L’Assemblée Générale des actionnaires de deux ou de plusieurs compartiments peut, à tout moment et sur avis du

Conseil, décider, sans quorum et à la majorité des votes présents ou représentés dans chaque compartiment concerné,
l’absorption d’un ou plusieurs compartiments (le(s) compartiment(s) absorbé(s)) dans le compartiment restant (le com-
partiment absorbant) ou la fusion d’un de ses compartiments avec un autre fonds d’investissement luxembourgeois de
la Partie I. Tous les actionnaires concernés seront avisés par le Conseil. En tous cas, les actionnaires du (des) compar-
timent(s) absorbé(s) auront la possibilité de racheter leurs actions, libres de charges pendant une période d’un mois,
délai qui court à partir de l’information de la décision de fusion, étant entendu qu’à l’expiration de cette période, la dé-

71228

cision de fusion obligera tous les actionnaires qui n’auront pas usé de cette prérogative. Mis à part la clôture de toute
procédure de fusion, le réviseur d’entreprises de la Société rapportera sur la manière de conduire la procédure entière
et il certifiera la parité d’échange des actions.

Etant entendu qu’à l’expiration de cette période, la décision d’absorption engagera l’ensemble des actionnaires qui

n’auront pas fait usage de cette prérogative. Néanmoins la décision relative à la fusion d’un ou plusieurs compartiments
avec un Fonds Commun de Placement n’obligera que les porteurs de parts qui ont expressément acceptés cette fusion. 

Art. 34. Dispositions générales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties

se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à
la Loi de 2002.»

<i>Deuxième résolution

En vue de permettre l’investissement dans les avoirs éligibles conformément à la loi du 20 décembre 2002 sur les

organismes de placement collectif, l’assemblée décide de modifier l’Article 3 des Statuts tel qui est détaillé dans la pre-
mière résolution ci-avant.

<i>Troisième résolution

En vue de supprimer la section faisant référence au capital social initial qui était exprimé en Pesetas en en vue d’ex-

primer le montant du capital minimum en Euro et de le fixer à Euro 1.250.000,-, l’assemblée décide de modifier l’Article
5 des Statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social Le capital social de la Société est représenté par des actions sans valeur au pair et est à tout

moment égal au total des actifs nets de la Société tel que défini aux présentes et à l’Article 9 des présents Statuts.

Le Conseil d’Administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments (ainsi que les classes d’actions

s’y rapportant) et d’en fixer la politique d’investissement.

Les actions de chaque compartiment constitueront une classe différente d’actions.
Le capital minimum de la Société doit être équivalent à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000.- ).
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment et sans limitation à émettre des actions entièrement libérées

contre paiement en espèces ou, sous réserve des conditions édictées par la loi, contre paiement en nature sous forme
de valeurs mobilières ou autres actifs. Conformément à l’Article 9, les actions sont émises à la valeur nette d’inventaire,
sans réserver aux actionnaires existants un quelconque droit préférentiel de souscription pour ces nouvelles actions.
Le Conseil d’Administration pourra à sa discrétion réduire, ou refuser d’accepter, toute souscription à des actions de
chaque compartiment de la Société et pourra de temps à autre déterminer des quotas minimums de détention ou de
souscription d’actions d’un quelconque compartiment à déterminer par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Ad-
ministration pourra déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne
dûment autorisée, la charge d’accepter des souscriptions, de livrer et de recevoir les paiements du prix de ces nouvelles
actions.

Ces actions peuvent être, sur décision du Conseil d’Administration, de différents compartiments et les revenus de la

vente de chaque classe d’actions pourront être investies suivant l’article 3 ci-dessus en valeurs mobilières ou autres actifs
correspondant aux zones géographiques, secteurs industriels et zones monétaires ou différentes valeurs d’actif ou
créances tel que décidé par le Conseil d’Administration pour chaque compartiment. 

Pour les besoins de la détermination du capital de la Société, les actifs nets attribuables à chaque classe s’ils ne sont

pas libellés en euro, seront convertis en euro et le capital social sera le total des actifs nets de tous les compartiments.

L’Assemblée Générale des actionnaires, peut, conformément à l’article 31 de ces statuts, réduire le capital de la So-

ciété en annulant les actions de tout compartiment et en remboursant les actionnaires de ce compartiment, de la pleine
valeur des actions dudit compartiment.»

<i>Quatrième résolution

En vue d’introduire les règles pour l’évaluation des instruments du marché monétaire et des organismes de placement

collectif de type ouvert, l’assemblée décide de modifier l’Article 9 des Statuts pour lui donner désormais la teneur sui-
vante: 

«Art. 9. Valeur de l’actif net. La valeur nette des actions de chaque compartiment sera déterminée périodique-

ment, mais pas moins que deux fois par mois, à Luxembourg sous la responsabilité du Conseil d’Administration de la
Société (le jour de détermination de la valeur de l’actif net est désigné dans les présents Statuts comme le «jour d’éva-
luation»). 

La valeur de l’actif net par action pour chaque compartiment sera exprimée en euro ou dans toute autre devise sui-

vant décision du Conseil d’Administration et sera déterminée en divisant les actifs nets de la Société correspondant à
ce compartiment moins les passifs attribuables à ce compartiment, par le nombre d’actions restant de ce compartiment
et sera arrondi, vers le haut ou vers le bas, au centième ou à l’unité la plus proche de la devise dans laquelle la valeur de
l’actif net correspondant aux actions concernées est calculée. Si depuis la dernière date d’évaluation, il y a eu un chan-
gement de cotation des marchés sur lequel une partie importante des actifs d’un compartiment sont cotés ou traités,
la société peut, en vue de sauvegarder les intérêts des actionnaires et de la société, supprimer la première évaluation et
procéder à une seconde évaluation

Les actifs nets des différents compartiments de la Société seront estimés de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société comprendront notamment:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus

sur ces dépôts jusqu’au jour d’évaluation;

71229

2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

en a connaissance;

5. tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu’au jour d’évaluation par les titres qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;

6. les frais d’établissement de la Société, dans la mesure où ils n’ont pas encore été amortis;
7. tous les autres actifs de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être entièrement
touchée; dans ce dernier cas la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

b) L’évaluation de toute valeur et/ou instrument du marché monétaire admis à une cote officielle ou sur tout autre

marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à
Luxembourg au jour d’évaluation et, si cette valeur et/ou instrument du marché monétaire sont traités sur plusieurs
marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur et/ou instrument du marché monétaire;
si le dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le Con-
seil d’Administration estimera avec prudence et bonne foi.

c) Les valeurs et/ou instruments du marché monétaire non cotés ou non négociés sur un marché boursier ou sur

tout autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la
valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

d) Les investissements dans des OPC de type ouvert seront évalués sur la base de la dernière valeur nette d’inventaire

disponible des parts ou actions de tels OPC.

e) Les actifs exprimés en une autre devise que la devise d’expression du compartiment concerné seront converties

sur base du taux de change applicable à Luxembourg le jour ouvrable concerné.

II. Les engagements de la Société comprendront notamment:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);

3. toutes réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d’Administration, notamment celles qui avaient été cons-

tituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;

4. tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception de ceux représentés par les

actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération tou-
tes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de constitution et de modifications ultérieures
des Statuts, les commissions et frais payables aux gestionnaires, comptables, dépositaire et agents correspondants,
agents domiciliataires, agents administratifs, agents de transfert, agents payeurs ou autres mandataires et employés de
la Société, ainsi qu’aux représentants permanents de la Société dans les pays où elle est soumise à l’enregistrement, les
frais d’assistance juridique et des rapports annuels révisés de la Société, les frais de promotion, les frais d’impression et
de publication des documents en vue de la vente des actions, les frais d’impression des rapports financiers annuels et
intérimaires, les frais de tenue d’Assemblées d’Actionnaires et de réunions du Conseil d’Administration, les frais de
voyages raisonnables des administrateurs et directeurs, les jetons de présence, les frais des déclarations d’enregistre-
ment, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les frais de publi-
cation des prix d’émission et de rachat ainsi que toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers,
bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat ou de la vente d’avoirs ou autrement et tous autres frais en relation
avec l’activité de la Société.

Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, admi-

nistratives ou autres, qui ont un caractère régulier ou périodique.

En ce qui concerne les relations entre actionnaires, chaque compartiment sera traité comme une entité séparée.
Vis-à-vis des tiers, la Société constituera une seule entité légale, mais par dérogation à l’article 2093 du Code Civil

luxembourgeois, les actifs d’un compartiment particulier seront seulement applicables aux dettes, engagements et obli-
gations de ce compartiment.

Les actifs, engagements, charges et frais qui, de par leur nature ou comme prévu dans le Prospectus, ne peuvent pas

être attribués à un compartiment spécifique seront imputés aux différents compartiments proportionnellement à leurs
actifs nets respectifs, ou au prorata de leurs actifs nets respectifs, si cela est approprié au regard des montants considé-
rés.

III. Chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée sera considérée comme action émise et existante

jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de cette action et son prix sera, à partir de la clôture de ce
jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société.

Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera, sous réserve

de son paiement en entier, traitée comme étant émise à partir de la clôture du jour d’évaluation de son prix d’émission
et son prix sera traité comme un montant dû à la Société jusqu’à ce qu’il ait été reçu par elle.

71230

IV. Dans la mesure du possible il sera tenu compte de tout investissement ou désinvestissement décidé par la Société

jusqu’au jour d’évaluation.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’Article 22 des Statuts en y remplaçant les politiques et restrictions d’investissement

par celles prévues par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif. L’Article 22 aura
désormais la teneur suivante: 

 Art. 22. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répar-

tition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orientation générale de la gestion et de la politique d’investissement ainsi
que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société. 

Le Conseil d’Administration a le pouvoir de décider que les investissements de la Société seront constitués de:
(i) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé, tel que défini

par la Loi de 2002,

(ii) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de

l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public

(iii) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un

Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de
l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,

(iv) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis sous réserve que, d’une part, les con-

ditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou
à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite, et que, d’autre
part, l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission,

(v) valeurs, instruments ou autres actifs, dans la limite des restrictions fixées par le conseil d’administration au regard

de la loi et des règlements applicables, et telles qu’elles ressortent des documents de vente de la Société.

Le Conseil d’Administration pourra décider d’investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à

100% des avoirs attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments de marché monétaire émis
ou garantis par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’Or-
ganisation pour la Coopération et le Développement Economique («OCDE») ou par un organisme international à ca-
ractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que, si la Société fait usage des
possibilités prévues dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné des va-
leurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent ex-
céder 30% du montant total des actifs nets attribuables à ce compartiment.

Le Conseil d’Administration pourra décider d’investir en instruments financiers dérivés, y compris les instruments

assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui sont négociés sur un marché réglementé visé dans la Loi de
2002; et/ou en instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition que le sous-jacent consiste en instru-
ments relevant de l’article 41, paragraphe (1) de la Loi de 2002, en indices financiers, en taux d’intérêt, en taux de change
ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’investissement,
tels qu’ils ressortent des documents de vente de la Société.

Le Conseil d’Administration pourra décider que l’investissement d’un compartiment peut avoir pour objet de repro-

duire la composition d’un indice d’actions ou d’obligations précis reconnu par l’autorité de surveillance du Luxembourg,
dans la mesure où il est suffisamment diversifié, représente un «benchmark» adéquat ou un marché auquel il se réfère
et est publié de manière appropriée.

La Société ne peut pas investir plus de 10% des actifs nets d’un compartiment dans un OPCVM tel que défini dans

l’article 41 (e) de la Loi de 2002, à moins que cela ne soit spécialement autorisé par la politique d’investissement d’un
compartiment, telle que publiée dans les documents de vente de la Société.» 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’introduire un Article 26 aux Statuts donnant pouvoir au Conseil d’Administration de la Société

de désigner une société de gestion conformément au chapitre 13 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les orga-
nismes de placement collectif. Cet Article aura désormais la teneur suivante:

«Art. 26. Délégation. Le Conseil d’Administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) et à l’exécution d’opé-
rations en vue de l’accomplissement de son objet social à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui peuvent
ne pas être membres du conseil d’administration, qui auront les pouvoirs conférés par le Conseil d’Administration et
qui pourront, si le Conseil d’Administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Si la délégation est faite à un mem-
bre du Conseil d’Administration selon cet article, le Conseil d’Administration doit avoir reçu l’autorisation de l’assem-
blée générale des actionnaires.

La Société pourra désigner une société de gestion (la «Société de Gestion») approuvée conformément au chapitre

13 de la Loi du 20 décembre 2002 pour lui fournir les services de gestion collective tels que mentionnés dans l’article
77(2) de la Loi de 2002.

La nomination et la révocation des prestataires de service de la Société, la Société de Gestion inclus, seront votées

par le Conseil d’Administration de la Société, à la majorité des administrateurs présents ou représentés.

<i>Septième résolution

L’assemble décide de modifier l’Article 19 des Statuts en y supprimant le dernier paragraphe concernant la délégation

de pouvoirs par le Conseil d’Administration, ce paragraphe apparaît maintenant à l’article 26; de modifier l’Article 27
des Statuts en y supprimant le premier alinéa concernant la convention de gestion en investissement, et de modifier
l’Article 29 des Statuts en y supprimant la dernière phrase.

71231

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des

personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la demande
de ces mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Meister-Testart, M. Magonet, M.J. Fernandes, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2005, vol. 434, fol. 50, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(112272.3/242/627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2005.

OP HOLDINGS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 24.780. 

SEA STAR SEVEN HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 44.183. 

TECHNICAL INOVATION COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 24.159. 

L’ILE FLEURIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-4982 Esch-sur-Alzette, 57, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 63.594. 

FLEP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 132, boulevard J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.215. 

—

CLOTURES DE LIQUIDATION

<i>Extraits

Par jugement du 22 décembre 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg VI

ème

 chambre a déclaré closes

pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société anonyme OP HOLDINGS S.A. avec siège social à L-
1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, dénoncé le 30 octobre 1997. Ce même jugement a ordonné la publication du dis-
positif par extrait au Mémorial ainsi que dans les journeaux d’Wort et Tageblatt. Il a également mis les frais à la charge
du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Par jugement du 22 décembre 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg VI

ème

 chambre a déclaré closes

pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société anonyme SEA STAR SEVEN HOLDING S.A. avec siège
social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, dénoncé le 27 mars 1995. Ce même jugement a ordonné la publication
du dispositif par extrait au Mémorial ainsi que dans les journeaux d’Wort et Tageblatt. Il a également mis les frais à la
charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Par jugement du 22 décembre 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg VI

ème

 chambre a déclaré closes

pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société anonyme TECHNICAL INNOVATION COMPANY
HOLDING S.A. avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, dénoncé le 23 novembre 1998. Ce même
jugement a ordonné la publication du dispositif par extrait au Mémorial ainsi que dans les journeaux d’Wort et Tageblatt.
Il a également mis les frais à la charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Par jugement du 22 décembre 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg VI

ème

 chambre a déclaré closes

pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société L’ILE FLEURIE, S.à r.l., avec siège social à L-4982 Esch-
sur-Alzette, 57, rue Dicks, de fait inconnue à cette adresse. Ce même jugement a ordonné la publication du dispositif
par extrait au Mémorial ainsi que dans les journeaux d’Wort et Tageblatt. Il a également mis les frais à la charge du
Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Mersch le 20 décembre 2005.

H. Hellinckx.

M

e

 P. Barbier

<i>Liquidateur

M

e

 P. Barbier

<i>Liquidateur

M

e

 P. Barbier

<i>Liquidateur

M

e

 P. Barbier

<i>Liquidateur

71232

Par jugement du 22 décembre 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg VI

ème

 chambre a déclaré closes

pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation de la société FLEP, S.à r.l., avec siège social à L-4171 Esch-sur-Al-
zette, 132, boulevard J.F. Kennedy. Ce même jugement a ordonné la publication du dispositif par extrait au Mémorial
ainsi que dans les journeaux d’Wort et Tageblatt. Il a également mis les frais à la charge du Trésor.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08962. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08963. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08964. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08966. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-BL08967. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(113635.3//66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2005.

E/SHELTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.501. 

—

<i>Extrait du contrat de cession de parts daté du 29 septembre 2004 

En vertu du contrat de cession de parts daté du 29 septembre 2004 WALBROOK TRUSTEES (GUERNSEY) LIMITED

agissant en tant que Trustee de PELHAM PARTNERS EMPLOYEE BENEFIT TRUST 2001, ayant son siège social à St
Peters House, Le Bordage, St Peter Port, GY1 3HW, Guernsey a transféré 6 (six) parts détenues dans la société de la
manière suivante:

- 6 parts sociales à M. Dan Gabriel, résidant à 7368 Fay Avenue, LaJolla, CA 92037, USA.
Ainsi, les parts de la société E/SHELTER, S.à r.l. sont réparties de la manière suivante: 
- E/SHELTER L.P.: 1.098 parts sociales;
- WALBROOK TRUSTEES (GUERNSEY) LIMITED en tant que Trustee de PELHAM PARTNERS EMPLOYEE BENE-

FIT TRUST 2001: 96 parts sociales;

- M. Daniel Gabriel: 6 parts sociales.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11000. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(073420.3/710/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

M

e

 P. Barbier

<i>Liquidateur

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Ronndriesch 3 S.A.

Advent Investment (Luxembourg) S.à r.l. N˚ 3

Allianz Suisse - Strategy Fund

Gruben Isoliertechnik S.A.

Andrew’s Holding S.A.

Hector Sicav

Hector Sicav

Santander International Fund Sicav

Tintoretto Sicar S.A.

BBA Luxembourg Investments

BBA Luxembourg Finance, S.à r.l.

EFFE International S.A.

Bel Canto Sicav

OP Holdings S.A.

E/Shelter, S.à r.l.