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70273

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1465

28 décembre 2005

S O M M A I R E

Aareal European Property Investments No. 1 S.A.,

Finance TB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

70276

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70282

FlashDance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

70295

Acta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70285

Fluor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70296

Acta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70285

Galux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70315

Acta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70285

Group Arte de Qualitate S.C.A., Luxembourg . . .

70277

Avalis S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70293

H/H-Capital Management, GmbH, Luxembourg .

70318

Berger Trust Luxembourg Holding S.A., Luxem-

HSBC Global Investment Funds, Sicav, Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70275

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70283

BSOP Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

70315

Immobilière Beaumont S.A., Luxembourg . . . . . .

70283

Bucher Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

70318

Interdem S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

70279

Bucher Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

70294

Klenis Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

70277

Business & Decision Luxembourg S.A., Luxem-

Longueville S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

70294

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70315

MDC-LP Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

70279

Business & Decision Luxembourg S.A., Luxem-

MEIF Luxembourg Renewables, S.à r.l., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70316

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70293

Cable & Wireless Global Businesses International,

Méditerranée Investors Group S.A.H., Luxem-

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70294

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70296

Cable & Wireless Western Hemisphere, S.à r.l.,

Megamed, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70318

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70282

Mineta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70284

Camberley Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

70285

Molitor Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

70317

Cleome Index, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

70276

O.I. TE, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

70286

Coach & Win S.A., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70291

Parnell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70318

Comil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70284

Prémaman-Luxembourg S.A., Howald . . . . . . . . .

70280

Concise Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

70283

Quintus Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

70294

Continental Investments and Management S.A.,

Rick Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

70314

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70284

Rick Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

70314

Coreal Construction, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . .

70318

SAE International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

70278

Costasur S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70297

Saft Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

70317

D.H.C. S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70275

Samuel’s Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxem-

Dexia Immo Lux Conseil S.A., Luxembourg . . . . . .

70282

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70284

Diffusion de Saedeleer S.A., Luxembourg . . . . . . . .

70283

Scorpius Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

70300

DRM Lux, Diot Risk Management (Luxembourg)

Scorpius Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

70314

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70317

Seira S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70299

Euro Real Estate Properties 2, S.à r.l., Luxem-

Sienna S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70315

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70283

Sienna S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70296

Euro Real Estate Properties 4, S.à r.l., Luxem-

Sinbelux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

70315

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70278

Sitrag Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

70317

Euro Real Estate Properties, S.à r.l., Luxembourg .

70279

Skatepark.lu, Luxembourg-Limpertsberg . . . . . . .

70280

Fédération Luxembourgeoise de Badminton,

Sofina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70274

A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70281

Venus JV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

70285

70274

SOFINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 11, rue des Colonies.

Siège de la succursale: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.425.

—

Aux termes de l’article 23 de nos statuts:
«La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs ayant la qualité d’adminis-

trateur-délégué, d’administrateur directeur général, d’administrateur directeur ou de membre du Comité de direction,
lesquels, vis-à-vis des tiers, n’auront pas à justifier d’une délibération préalable du Conseil d’administration».

«Le Conseil d’administration peut déléguer à toutes autres personnes, choisies ou non dans son sein, le pouvoir de

donner l’une de ses signatures».

«Le Conseil d’administration peut aussi donner à toutes personnes le pouvoir de signer soit seules, soit conjointe-

ment avec d’autres, les pièces engageant la société, dans telles limites qu’il jugera bon, notamment le pouvoir de signer
seules les pièces et décharges destinées aux postes, téléphones et télégraphes, chemins de fer et à toutes entreprises
de transport terrestre, maritime et aérien.»

Par application de l’article 23, alinéa 3, des statuts sociaux, le Conseil d’administration a décidé que tous actes enga-

geant la succursale luxembourgeoise de la société pourront être signés conjointement par une des personnes nommées
sub B et par une des personnes nommées dont les noms et spécimens de signature sont groupés sub SL.

En outre, le Conseil d’administration a donné à chacune des personnes sub SL, le pouvoir de:
- signer seule la correspondance courante n’engageant pas la Succursale et donner seule décharges de toutes quit-

tance et de tous envois par la poste et par tout autre transporteur ainsi que de tout pli remis par la poste et par tout
autre transporteur, ainsi que par les banques, agents de change et autres établissements financiers.

- signer seule les actes engageant la succursale et compris dans la liste limitative suivante:
* les opérations internes du groupe Sofina, y compris les opérations de dépôt et de transfert au sein du groupe, sans

limitation de montant;

* la représentation générale dans les actes officiels à l’exclusion de ceux qui comportent des engagements financiers

excédant EUR 100.000 par acte, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en
justice;

* la correspondance courante avec les banques, agents de change et autres établissements financiers, l’établissement

de chèques, virements et autres ordres de transfert en faveur de tiers au groupe de la Sofina, les opérations d’achat et
de vente de valeurs mobilières à l’exclusion d’opérations à découvert ou portant sur des produits dérivés, pour autant
que le montant n’excède pas EUR 100.000 par opération; les ordres d’ouverture de compte sont explicitement exclus;

* les achats de matériel et de fournitures, les factures, la correspondance y relative, pour autant que le montant n’ex-

cède pas EUR 25.000 par opération;

* la conclusion de baux locatifs pour besoin propre;
* la correspondance ainsi que les documents de nature administrative, fiscale ou juridique adressés aux administra-

tions, avocats, notaires, officiers ministériels, compagnies d’assurance, fiduciaires, caisses de pension et autres institu-
tions ou organismes traitant des relations de travail,

* les extraits de compte, feuilles de paie, ordres de paiement et autres documents relatifs aux appointements, salaires

et charges connexes, notamment fiscales et sociales.

Catégorie B

M. Speeckaert, Directeur Général
F. Gillet, Directeur
X. Coirbay, Directeur-Adjoint
J.-P. Ruquois, Conseiller à la Direction
J.-P. Delree, Sous-Directeur
M. Van Cauwenberghe, Sous-Directeur
A. Walravens, Sous-Directrice
W. de Bassompierre, Secrétaire Général
A. Demecheleer

Catégorie SL

C. Göeckel, Directeur de la Succursale
B. Trempont, Directeur de la Succursale

Bruxelles, le 24 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02122. – Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071675.3/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

W. de Bassompierre / L. Deschuyteneer
Secrétaire Général / Administrateur

Copie certifiée conforme
W. de Bassompierre
Secrétaire Général

70275

BERGER TRUST LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 41.323.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 14 juillet 2005 que le mandat des organes sociaux est venu à

échéance et que l’assemblée a confirmé:

Administrateurs:

- Monsieur Nigel Peter De La Rue, administrateur de sociétés, demeurant à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter

Port, GB-GY1 3DA Channel Islands;

- Monsieur Alasdair Michael Alan Cross, administrateur de sociétés, demeurant à Trafalgar Court, Les Banques, St.

Peter Port, GB-GY1 3DA Channel Islands;

- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve.

Le mandat des administrateurs ainsi élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.

Réviseur Indépendant:

GRANT THORNTON REVISION et CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

Le mandat du réviseur indépendant ainsi élu expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an

2006 pour approuver les comptes annuels de 2005.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09768. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071581.3/535/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

D.H.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 84.855.

—

Le 26 avril 2005.

S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme D.H.C. S.A.; avec siè-

ge social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, constituée suivant acte reçu en date du 25 août 1998 par-devant Maître
Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 84.855.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Pernet, administrateur de sociétés demeurant à 43A, Caterslei à

B-2930 Brasschaat.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Feyder demeurant à 10, rue de Windhof à L-8359 Goeblan-

ge,

et désigne comme secrétaire Monsieur Gerd Bosque demeurant 19, Tongerlostraat à B-2040 Berendrecht.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose:
I.- Que la présente Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement a pour:

Ordre du jour:

I.- Démission de Monsieur Wouter Van Neuren en qualité d’administrateur.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Wouter Van Neuren demeurant à 132, Rijksstraatweg à NL-2988 BL

Ridderkerk de sa fonction d’administrateur.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demande la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06122. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072216.2/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour le Conseil d’Administration
Signatures

J.-P. Pernet / D. Feyder / G. Bosque
Président / Scrutateur / Secrétaire

70276

FINANCE TB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 46.278.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 14 juillet 2005 que le mandat des organes sociaux est venu à

échéance et que l’assemblée a confirmé:

Administrateurs:

- Monsieur Nigel Peter De La Rue, administrateur de sociétés, demeurant à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter

Port, GB-GY1 3DA Channel Islands;

- Monsieur Alasdair Michael Alan Cross, administrateur de sociétés, demeurant à Trafalgar Court, Les Banques, St.

Peter Port, GB-GY1 3DA Channel Islands;

- Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve, Administrateur;

- Monsieur Marco Sterzi, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 18, avenue

de la Porte-Neuve, Administrateur.

Le mandat des administrateurs ainsi élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.

Réviseur Indépendant:

GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

Le mandat du réviseur indépendant ainsi élu expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an

2006 pour approuver les comptes annuels de 2005.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09770. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071582.3/535/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

CLEOME INDEX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.234.

—

A la suite de la cooptation à la fonction d’administrateur en date du 7 décembre 2004 de Tim Claes en remplacement

de Stéphane Decorte ainsi qu’aux décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2005 le conseil
d’administration se compose désormais comme suit:

M. Hugo Lasat,
Président du Comité Exécutif du groupe DEXIA ASSET MANAGEMENT et Administrateur-délégué de DEXIA AS-

SET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

M. Marc-André Bechet,
Managing Director, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxem-

bourg.

M. Tim Claes,
Product Manager, DEXIA BANQUE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, repr. par H. Lasat et J-Y Maldague, 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg.

M. Jean-Yves Maldague,
Président du Comité de Direction du groupe DEXIA ASSET MANAGEMENT, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxem-

bourg.

Monsieur Wim Vermeir,
Global Head of Equity Management, DEXIA ASSET MANAGEMENT BELGIUM, rue Royale, 180, B-1000 Bruxelles.
L’Assemblée a également décidé de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, Luxembourg en tant que Ré-

viseur d’entreprises.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06673. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071877.3/1126/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Pour CLEOME INDEX, Société d’investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

70277

KLENIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.861.

—

Rapport de l’assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille quatre, le 22 juillet 2005.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société KLENIS INVESTMENT S.A. au siège social à Luxem-

bourg.

Monsieur Patrick Eschette a été nommé président de l’assemblée générale extraordinaire.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Julien Gournet.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Kugener Val.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) que la présente assemblée constate:

Ordre du jour:

- Changement du siège de la société.
- Révocation des deux administrateurs et nomination de deux administrateurs.
- Nomination d’un deuxième administrateur-délégué.
- Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un commissaire aux comptes.

Première résolution

L’assemblée décide de changer le siège de la société. La nouvelle adresse du siège est au 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg (B.P. 282, L-2012 Luxembourg).

Première résolution

L’assemblée révoque trois des trois membres du conseil d’administration de la société à savoir:
- EUROGTC-CONSULTING, demeurant à 5, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg.
- FORTEM SECURITES LIMITED, demeurant à Ashfort, Kent, TN23 1BB, Epps Building Bridge Road.
L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs en leur remplacement, à savoir:
- Patrick Eschette, employé privé, demeurant à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
- Philippe Nocquet, employé, demeurant à F-95000 Enghien-les-Bains, 173, av. de la division Leclerc.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un deuxième administrateur-délégué à savoir:
- Patrick Eschette, employé privé, demeurant à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

Quatrième résolution

L’assemblée révoque le commissaire aux comptes à savoir:
- COSELUX, S.à r.l. 166, rue de Dippach, L-8055 Dippach.
L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes à savoir:
- René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1853 Luxembourg 24, rue Léon Kauffmann.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01654. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071819.3/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

GROUP ARTE DE QUALITATE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.187.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00549, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071941.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Signature / Signature / Signature
Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Luxembourg, le 2 août 2005.

Signature.

70278

SAE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.860.

—

Rapport de l’assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille quatre, le 22 juillet 2005.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société SAE INTERNATIONAL S.A. au siège social à Luxem-

bourg.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) que la présente assemblée constate:

Ordre du jour:

Première résolution

L’assemblée décide de changer le siège de la société. La nouvelle adresse du siège est au 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg (B.P. 282, L-2012 Luxembourg).

Première résolution

L’assemblée révoque trois des trois membres du conseil d’administration de la société à savoir:
- EUROGTC-CONSULTING, demeurant à 5, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg.
- MATTHEWS SERENITY AND MANAGEMENT S.A., demeurant à 5, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg.
L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs en leur remplacement, à savoir:
- Patrick Eschette, employé privé, demeurant à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
- Philippe Nocquet, employé, demeurant à F-95000 Enghien-les-Bains, 173, av. de la division Leclerc.

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer un deuxième administrateur-délégué à savoir:
- Patrick Eschette, employé privé, demeurant à L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

Quatrième résolution

L’assemblée révoque le commissaire aux comptes à savoir:
- COSELUX, S.à r.l. 166, rue de Dippach, L-8055 Dippach.
L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes à savoir:
- René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01655. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071820.3/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

EURO REAL ESTATE PROPERTIES 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 102.379.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01318, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072001.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Signature / Signature
Le président / Le scrutateur

Signature.

70279

INTERDEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse.

R. C. Luxembourg B 62.664.

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 7 juillet 2005 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. en remplacement
de Monsieur Guy Fasbender. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs:
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Enfin cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02207. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071829.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

MDC-LP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.647.

—

Décisions de l’associee unique du 21 juin 2005

La soussignée, OFFSET DEVELOPMENT COMPANY,
seule associée de la Société, a décidé:
* d’accepter la démission de Monsieur Frank Welman, administrateur de société, né à Heerlen (The Netherlands) le

21 septembre 1963, avec adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
de ses fonctions de Gérant B, avec effet au 21 juin 2005.

* de nommer Monsieur Carl Speecke, employé privé, né à Courtrai (Belgique) le 5 mars 1964, avec adresse profes-

sionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, aux fonctions de Gérant B, avec effet au
21 juin 2005.

* de transférer le siège social de la société du 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec effet au 21 juin 2005.

Le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- M. Ahmed Ali Al Sayegh, Gérant A;
- M. Khaldoon Khalifa Al Mubarak, Gérant A;
- M. Carl Speecke, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01606. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071841.3/029/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

EURO REAL ESTATE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 87.631.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01320, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072002.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour INTERDEM S.A., Société Anonyme Holding
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Pour MDC-LP HOLDING, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Signature.

70280

PREMAMAN-LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 36.167.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2005

Les actionnaires de la société PREMAMAN-LUXEMBOURG S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège

social, le 5 avril 2005, et constatant que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont arrivés à
échéance ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

Sont nommés administrateurs pour une durée de six années, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale An-

nuelle de l’année 2011:

- Monsieur Gaston Tony Escojido, administrateur de société, demeurant professionnellement à B-1130 Bruxelles,

Chaussée de Haecht, 1475,

- Monsieur Denis Escojido, administrateur de société, demeurant professionnellement à B-1130 Bruxelles, Chaussée

de Haecht, 1475,

- Monsieur Raymond Errera, administrateur de société, demeurant professionnellement à B-1130 Bruxelles, Chaus-

sée de Haecht, 1475.

Les administrateurs nouvellement nommés déclarent accepter leur mandat.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six années, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Annuelle de l’année 2011:

- la société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxem-

bourg B 25.797.

Le commissaire aux comptes nouvellement nommé déclare accepter son mandat.
Par ailleurs, Monsieur Denis Escojido susvisé, qui accepte, est reconduit au poste d’administrateur-délégué de la

société.

Howald, le 5 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG06958. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(071871.3/503/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

SKATEPARK.LU, Association sans but lucratif,

(anc. FREE YOUR MIND SKATECREW).

Siège social: L-2541 Luxembourg-Limpertsberg, 3, rue Jean-Soupert.

R. C. Luxembourg F 482.

—

Refonte des statuts

Il a été convenu de constituer une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928

telle qu’elle a été modifiée le 4 mars 1994 et par les présents statuts.

Art. 1

. Dénomination. L’association sans but lucratif prend le nom de SKATEPARK.LU

Art. 2. Objet social. Cette association a pour objet la promotion de lieux sociaux et culturels pour jeunes ainsi que

la promotion du sport Skateboard et de toutes les autres catégories qui y sont directement ou indirectement liées, prin-
cipalement en conseillant toutes personnes qui envisagent de réaliser ou d’améliorer un Skatepark, ou tout autre lieu
social, sportif et/ou culturel pour jeunes.

En outre, l’association gère le site http://www.skatepark.lu, qui met à disposition des informations en relation avec le

Skateboard, qui présente les projets en cours et fournit un catalogue des skateparks dans la région du Luxembourg.

L’association se réserve aussi le droit d’organiser des événements ponctuels à caractère éducatif, culturel, sportif ou

festif, tant que ceux-ci servent à la promotion de l’association ou représentent un service supplémentaire pour ses mem-
bres.

Art. 3. Siège social. Le siège social est fixé à: Welter Alex, 3, rue Jean-Soupert, L-2541 Limpertsberg.

Art. 4. Associés. Le nombre minimum des associés est fixé à trois. Sont associés et membres fondateurs:
Thill Xavier, 11, rue Auguste Dutreux, L-1899 Kockelscheuer, étudiant luxembourgeois,
Welter Alex, 3, rue Jean-Soupert, L-2541 Limpertsberg, étudiant luxembourgeois,
Blaise Gilles, 55, rue Poutty Stein, L-2554 Luxembourg, apprentissage paysagiste,
Harmelin Cyril, 40B, avenue Grand Duc Jean, L-8323 Olm, étudiant luxembourgeois,
Bisenius Jean-Claude, 9, rue Jean Bernard, L-8558 Reichlange, étudiant luxembourgeois,
Gantrel Dan, 48A, rue du Knapp, L-4465 Soleuvre, étudiant luxembourgeois.

Art. 5. Membres. L’association se compose de membres voulant travailler bénévolement pour la promotion de

lieux sociaux et culturels pour jeunes.

La qualité de membre se perd par:
- La démission écrite adressée au conseil d’administration de l’association;
- non-respect des engagements encourus;

Pour extrait conforme
Signatures

70281

- non-paiement de la cotisation annuelle, après le délai de six mois à compter de la dernière assemblée générale an-

nuelle;

- l’exclusion formulée par le conseil d’administration et la décision définitive de l’assemblée générale soit pour cause

d’agissements portant préjudice aux intérêts ou à la réputation de SKATEPARK.LU A.s.b.l., ou l’un de ses membres soit
pour cause de manquements graves aux statuts et règlements pris en exécution des statuts ainsi qu’aux résolutions
adoptées par l’assemblée générale.

Art. 6. Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration comprend entre 3 et 8 personnes, élues pour un

an par l’assemblée générale. Les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles.

L’assemblée générale de ce jour a élu en qualité d’administrateurs:
Président: Xavier Thill,
Vice-Président: Alex Welter,
Secrétaire: Dan Gantrel,
Trésorier: Cyril Harmelin.

Art. 7. Assemblée générale. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au mois d’avril.

Art. 8. Règlement intérieur. Un règlement intérieur est présenté sur le site et devra être accepté par tout nou-

veau membre lors de son inscription. Ce règlement a pour objet de fixer les divers points non prévus par les présents
statuts, ainsi que les droits et les obligations incombant aux membres de l’association.

Art. 9. Divers. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928

sur les associations sans but lucratif et ses modifications ultérieures, ainsi qu’au règlement intérieur en vigueur et ap-
prouvé par l’assemblée générale.

Kockelscheuer, le 26 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02924. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071867.3/000/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE BADMINTON,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 14, avenue de la Gare.

—

L’assemblée générale de la Fédération Luxembourgeoise de Badminton du 18 mars 2005 a décidé de modifier l’article

22 de ses statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 22. La fédération, sans préjudice des obligations résultant de son affiliation à la fédération internationale régis-

sant son sport, proscrit l’utilisation par les sportifs et l’administration aux sportifs de substances ou de méthodes de
dopage.

En matière de lutte contre le dopage, la fédération se soumet avec tous ses membres et tous ses licenciés à l’autorité

de l’Agence Luxembougeoise Antidopage. Elle reconnaît à cet organisme:

- le droit d’établir les règles et principes de la lutte antidopage et de fixer les modalités et procédures suivant lesquel-

les cette lutte et plus particulièrement les contrôles antidopage sont menés, y compris les règles protectrices des droits
des licenciés;

- le droit de déterminer les sanctions qu’encourent ceux qui contreviennent aux règles dont question au tiret qui

précède;

- le droit de procéder aux contrôles antidopage parmi ses licenciés, notamment de fixer le programme des contrôles

et de désigner les licenciés à contrôler, ainsi que de choisir le ou les établissements effectuant les examens de labora-
toire;

- le droit de diriger les poursuites devant le Conseil de Discipline contre le Dopage chargé de prononcer, s’il y a lieu,

les sanctions, pour autant que l’instance se déroule au Luxembourg, y compris le droit de faire appel contre un jugement
de première instance.

La fédération cède au Conseil de Discipline contre le Dopage, institué à cet effet par le C.O.S.L., le pouvoir de con-

naître des infractions aux règles de la lutte antidopage dont question à l’alinéa qui précède, sous réserve des attributions
du Tribunal Arbitral pour le Sport du Comité Olympique International pour les sportifs et manifestations internationales
qui relèvent de sa juridiction.

Toute disposition des statuts contraire aux présentes dispositions est réputée non écrite.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03182. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072218.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

X. Thill
Président

Pour la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE BADMINTON
Signature

70282

AAREAL EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS No. 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 71.856.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 juillet 2005, les actionnaires ont décidé de renouveler

le mandat des administrateurs suivants:

- Christine Schulze-Forsthövel, avec adresse professionnelle au Paulinenstrasse 15, D-65189 Wiesbaden, Allemagne,
- Lucien Bechtold-Moes, avec adresse professionnelle au 23, rue du Parc, L-6684 Mertert, Luxembourg,
- Rolf-Dieter Fuhrmann, avec adresse professionnelle au Frankfurter Strasse, 50, D-65178 Wiesbaden, Allemagne,
- Eckhard Groth, avec adresse professionnelle au Ludwig-Erhard-Strasse, 22 D-20459 Hamburg, Allemagne,
- Gerhard Laumann, avec adresse professionnelle au Kolde Ring, 21 D-48126 Münster, Allemagne,
- Andreas Billmaier, avec adresse professionnelle au Ostendstrasse 100, D-90334 Nürnberg, Allemagne,
- Markus Königstein, avec adresse professionnelle au Taunusstrasse 1, D-65193 Wiesbaden, Allemagne,
- Peter Thomas, avec adresse professionnelle au Admiraltätsstrasse 67, D-20459 Hamburg, Allemagne,
pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur le bilan au 31 décembre

2010 et qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01925. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071921.3/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.769.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02078, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(071967.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

CABLE & WIRELESS WESTERN HEMISPHERE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.450.

—

Extrait des résolutions prises en assemblée Générale Extraordinaire tenue le 6 juillet 2005

L’assemblée prend actes de la démission de M. Bertrand Alexis de son mandat d’administrateur avec effet à la pré-

sente assemblée.

L’assemblée prend actes de la démission de M. Philip Newell de son mandat d’administrateur avec effet à la présente

assemblée.

L’assemblée nomme M. Gilles Rolando, comptable, né le 9 mars 1969 à Villerupt (France), habitant Logecos B1 app

22, rue A. France 54190 Villerupt (France) et M. Andrew Robertson, né le 27 septembre 1971 à Lancaster (Grande-
Bretagne), habitant 46 Cleveland, Avenue Chiswick à Londres (Grande-Bretagne), comme nouvel gérant pour une pé-
riode prenant fin à l’approbation des comptes de l’exercice se terminant le 28 février 2006.

L’assemblée renouvelle le mandat de M. François Goreux pour une période prenant fin à l’approbation des comptes

de l’exercice se terminant le 28 février 2006.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02940. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(072275.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

Pour DEXIA IMMO LUX CONSEIL S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

G. Rolando
Gérant

70283

HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 25.087.

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01451, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 août 2005.

(071968.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

EURO REAL ESTATE PROPERTIES 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 92.831.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01325, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072004.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

CONCISE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 53.328.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02979, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072072.3/520/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

IMMOBILIERE BEAUMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.200.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09802, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072094.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

DIFFUSION DE SAEDELEER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.943.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2005

L’assemblée générale nomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02061. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072397.3/657/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour HSBC GLOBAL INVESTMENT FUNDS, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Signature.

Signatures
Administrateurs

Signature.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

70284

CONTINENTAL INVESTMENTS AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.032.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09808, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072095.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

COMIL, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.245.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09811, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072098.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

MINETA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 17.957.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09083, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072116.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

SAMUEL’S FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.601.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 4 mai 2005 à 9.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’assemblée décide à l’unanimité de ne pas renouveler les mandats d’Administrateurs de Monsieur Angelo De Ber-

nardi et Mesdames Marie-Fiore Ries-Bonani et Romaine Scheifer-Gillen et décide de nommer en remplacement:

- COSAFIN S.A.,
Domiciliée 23, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg.
- Monsieur Jean Quintus,
Demeurant 11, rue de Fischbach,
L-7391 Luxembourg.
- Monsieur Joseph Winandy,
Demeurant 92, rue de l’Horizon,
Plateau St Hubert,
L-5960 Itzig.
- L’Assemblée décide à l’unanimité de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Adrien Schaus comme Commissaire

aux Comptes et décide de nommer en remplacement:

- V.O. CONSULTING LUX S.A.,
Domiciliée 8, rue Haute,
L-4963 Clémency.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01847. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072236.3/1172/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Luxembourg, le 26 juin 2005.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

70285

CAMBERLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 46.904.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09087, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072117.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

VENUS JV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP INVESTMENT EIGHT, S.à r.l.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.648.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

(072179.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

ACTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 51.046.

—

Le bilan au 19 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01790, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(072271.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

ACTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 51.046.

—

Le bilan au 19 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01793, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(072269.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

ACTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 51.046.

—

Le bilan au 19 mai 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01798, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(072267.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Luxembourg, le 26 juin 2005.

Signature.

J. Elvinger.

Pour ACTA S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

70286

O.I. TE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,525.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.484.

—

In the year two thousand and five, on the nineteenth of May.
Before Us, Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BAUPOST GROUP SECURITIES, L.L.C., a company with its registered office at 10 St. James Avenue, Suite 2000, Bos-

ton, Massachusetts 02116 (U.S.A.) (the Sole Shareholder),

in its capacity as sole shareholder of O.I. TE, S.à r.l. (the Company), a Luxembourg société à responsabilité limitée

with registered office at 49, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 97.484 and incorporated on 2 December 2003 pursuant to a deed of Mr André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations (Official Gazette), N

26 dated 8 January 2004, amended on 24 June 2004 pursuant to a deed of same notary,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Official Gazette), N

948 dated 23 September 2004

for the purpose of holding an extraordinary general meeting (the Meeting) of the Company.
The Sole Shareholder is hereby represented by Christophe Gammal, economist, residing in Esch/Lallange (Grand

Duchy of Luxembourg) by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the appearing party holds 100% of the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of a new class of shares to be designated as the Class D shares.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 75 (seventy-five Euro) in order to bring the

share capital of the Company from its present amount of EUR 12,525 (twelve thousand five hundred and twenty-five
Euro) to EUR 12,600 (twelve thousand six hundred Euro) by way of the creation and issue of 3 (three) new shares of
the Company having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) to be designated as Class D shares;

3. Subscription to the share capital increase specified under item 2. above and payment of the subscribed shares;
4. Redistribution of the number of existing shares of the Company among the four share classes so that the share

capital of the Company shall be divided into 126 Class A shares, 126 Class B shares, 126 Class C shares and 126 Class
D shares;

5. Amendment to article 6 of the articles of association of the Company which currently reads as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred and twenty-five Euro (EUR 12,525) divided

into one hundred and sixty-seven (167) Class A shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each, one
hundred and sixty-seven (167) Class B shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each and one hundred
and sixty-seven (167) Class C shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to a prorated portion of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence; provided, however, that the dividends and liquidation profit paid to the holder(s)
of the Class A shares shall, to the extent of the existence of distributable profits, be equal to the return on the (in)direct
investment made by the Company in the real estate acquired by the Luxembourg company MERCURE FINANCE, S.à
r.l. less a pro rata share of the Company’s liabilities (which liabilities shall be prorated based on the number of shares
then outstanding), provided further that the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the Class B shares
shall, to the extent of the existence of distributable profits, be equal to the return on the (in)direct investment made by
the Company in the real estate acquired by the Luxembourg company LANDY FINANCE, S.à r.l. less a pro rata share
of the Company’s liabilities (which liabilities shall be prorated based on the number of shares then outstanding), and
provided that the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the Class C shares shall, to the extent of the
existence of distributable profits, be equal to the return on the (in)direct investment made by the Company in the real
estate acquired by the Luxembourg company VIVIENNE FINANCE, S.à r.l. less a pro rata share of the Company’s lia-
bilities (which liabilities shall be prorated based on the number of shares then outstanding),»

and which will henceforth read as follows in order to reflect the changes under items 1., 2. and 4. above:

«Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600) divided into one hundred

and twenty-six (126) Class A shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each, one hundred and twenty-
six (126) Class B shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each and one hundred, twenty-sixty (126)
Class C shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each and one hundred and twenty-sixty (126) Class
D shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25).

Each share is entitled to a prorated portion of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

70287

the Company in the real estate acquired by the Luxembourg company LANDY FINANCE, S.à r.l. less a pro rata share
of the Company’s liabilities (which liabilities shall be prorated based on the number of shares then outstanding), provided
that the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the Class C shares shall, to the extent of the existence
of distributable profits, be equal to the return on the (in)direct investment made by the Company in the real estate
acquired by the Luxembourg company VIVIENNE FINANCE, S.à r.l. less a pro rata share of the Company’s liabilities
(which liabilities shall be prorated based on the number of shares then outstanding) and provided that the dividends and
liquidation profit paid to the holder(s) of the Class D shares shall, to the extent of the existence of distributable profits,
be equal to the return on the (in)direct investment made by the Company in the real estate acquired by the Swiss com-
pany CHAMPS FLEURIS HOLDINGS, S.à r.l. through CHAMPS FLEURIS MATRAN, S.à r.l. less a pro rata share of the
Company’s liabilities (which liabilities shall be prorated based on the number of shares then outstanding).»

6. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company to proceed to the registration of the newly issued shares and the new class of share; and

7. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to create a new class of share of the Company which shall be designated as «Class D

shares».

As a result thereof, any reference to «shares» in the articles of association of the Company shall mean the «Class A

shares», «Class B shares», «Class C shares» and the «Class D shares» collectively, unless otherwise specified.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves (i) to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount

of EUR 75 (seventy-five Euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 12,525
(twelve thousand five hundred and twenty-five Euro) to EUR 12,600 (twelve thousand six hundred Euro) by way of the
creation and issue of 3 (three) new shares designated as Class D shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five
Euro) (the Shares), (ii) to subscribe and hereby subscribes to the Shares and (iii) to fully pay up the Shares by a cash
contribution amounting to EUR 75 (seventy-five Euro) to be allocated to the share capital account of the Company.

Evidence of such payment has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to redistribute the number of existing shares of the Company among the four share

classes so that the share capital of the Company shall be divided into 126 Class A shares, 126 Class B shares, 126 Class
C shares and 126 Class D shares.

Fourth resolution

As a result of the first, second and third resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles

of the association of the Company which currently reads as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred and twenty-five Euro (EUR 12,525) divided

Each share is entitled to a prorated portion of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

and which will henceforth read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600) divided into one hundred

and twenty-six (126) Class A shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each, one hundred and twenty-
six (126) Class B shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each, one hundred and twenty-six (126)
Class C shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each and one hundred and twenty-six (126) Class
D shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25).

Each share is entitled to a prorated portion of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

70288

shall, to the extent of the existence of distributable profits, be equal to the return on the (in)direct investment made by
the Company in the real estate acquired by the Luxembourg company LANDY FINANCE, S.à r.l. less a pro rata share
of the Company’s liabilities (which liabilities shall be prorated based on the number of shares then outstanding), provided
that the dividends and liquidation profit paid to the holder(s) of the Class C shares shall, to the extent of the existence
of distributable profits, be equal to the return on the (in)direct investment made by the Company in the real estate
acquired by the Luxembourg company VIVIENNE FINANCE, S.à r.l. less a pro rata share of the Company’s liabilities
(which liabilities shall be prorated based on the number of shares then outstanding) and provided that the dividends and
liquidation profit paid to the holder(s) of the Class D shares shall, to the extent of the existence of distributable profits,
be equal to the return on the (in)direct investment made by the Company in the real estate acquired by the Swiss com-
pany CHAMPS FLEURIS HOLDINGS, S.à r.l. through CHAMPS FLEURIS MATRAN, S.à r.l. less a pro rata share of the
Company’s liabilities (which liabilities shall be prorated based on the number of shares then outstanding).»

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes

with power and authority to any manager of the Company to proceed the registration of the newly issued shares and
the new class of shares.

There being no further business on the agenda, the Meeting is adjourned at 6.00 p.m.

Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately two thousand Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-neuf mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BAUPOST GROUP SECURITIES, L.L.C., une société ayant son siège social au 10 St. James Avenue, Suite 2000, Bos-

ton, Massachusetts 02116 (U.S.A.) (l’Associé Unique),

en sa qualité d’associé unique de O.I. TE, S.à r.l. (la Société), une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois avec siège social au 49, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.484 et constituée le 2 décembre 2003 par un acte de Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N

26 du 8 janvier 2004, modifié le 24 juin 2004 par un acte du même notaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, N

948 du 23 septembre 2004,

pour les besoins de la tenue d’une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de la Société.
L’Associé Unique est ici représenté par Christophe Gammal, économiste, demeurant à Esch/Lallange (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d’une procuration délivrée sous seing privé.

Cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que la partie comparante détient 100% du capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Création d’une nouvelle classe de parts sociales désignée comme étant les parts sociales de Classe D;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 75 EUR (soixante-quinze euros) de manière à porter

le capital social de la Société de son montant actuel de 12.525 EUR (douze mille cinq cent vingt-cinq euros) à 12.600
EUR (douze mille six cents euros) par la création et l’émission de 3 (trois) nouvelles parts sociales de la Société ayant
une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) désignées parts sociales de Classe D;

3. Souscription à l’augmentation du capital social mentionnée sous le point 2. ci-dessus et paiement des parts sociales

souscrites;

4. Redistribution du nombre des parts sociales existantes de la Société entre les quatre classes de sorte que le capital

social de la Société sera réparti en 126 parts sociales de Classe A, 126 parts sociales de Classe B, 126 parts sociales de
Classe C et 126 parts sociales de Classe D;

5. Modification de l’article 6 des statuts de la Société qui a actuellement la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (12.525 EUR) divisé en cent

soixante-sept (167) parts sociales de Classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, cent
soixante-sept (167) parts sociales de Classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune et cent
soixante-sept (167) parts sociales de Classe C ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe au nom-

70289

CURE FINANCE, S.à r.l. déduction faite d’une partie proportionnelle du passif de la Société (lequel passif sera propor-
tionnel au nombre de parts sociales alors en circulation), à condition en outre que les dividendes et le boni de liquidation
payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de Classe B seront, dans la mesure où des bénéfices distribuables existent,
égaux aux profits réalisés sur l’investissement (in)direct fait par la Société dans l’immeuble acquis par la société luxem-
bourgeoise LANDY FINANCE, S.à r.l. déduction faite d’une partie proportionnelle du passif de la Société (lequel passif
sera proportionnel au nombre de parts sociales alors en circulation), et à condition enfin que les dividendes et le boni
de liquidation payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de Classe C seront, dans la mesure où des bénéfices distribua-
bles existent, égaux aux profits réalisés sur l’investissement (in)direct fait par la Société dans l’immeuble acquis par la
société luxembourgeoise VIVIENNE FINANCE, S.à r.l. déduction faite d’une partie proportionnelle du passif de la So-
ciété (lequel passif sera proportionnel au nombre de parts sociales alors en circulation).»

et qui aura désormais la teneur suivante afin de refléter les changements sous les points 1., 2. et 4. ci-dessus:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille six cents euros (12.600 EUR) réparti en cent vingt-six

(126) parts sociales de Classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, cent vingt-six (126)
parts sociales de Classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, cent vingt-six (126) parts
sociales de Classe C ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, et cent vingt-six (126) parts so-
ciales de Classe D ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe au nom-

bre des parts sociales existantes; à condition toutefois que les dividendes et le boni de liquidation payés au(x) déten-
teur(s) des parts sociales de Classe A seront, dans la mesure où des bénéfices distribuables existent, égaux aux profits
réalisés sur l’investissement (in)direct fait par la Société dans l’immeuble acquis par la société luxembourgeoise MER-
CURE FINANCE, S.à r.l. déduction faite d’une partie proportionnelle du passif de la Société (lequel passif sera propor-
tionnel au nombre de parts sociales alors en circulation), à condition en outre que les dividendes et le boni de liquidation
payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de Classe B seront, dans la mesure où des bénéfices distribuables existent,
égaux aux profits réalisés sur l’investissement (in)direct fait par la Société dans l’immeuble acquis par la société luxem-
bourgeoise LANDY FINANCE, S.à r.l. déduction faite d’une partie proportionnelle du passif de la Société (lequel passif
sera proportionnel au nombre de parts sociales alors en circulation), à condition que les dividendes et le boni de liqui-
dation payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de Classe C seront, dans la mesure où des bénéfices distribuables
existent, égaux aux profits réalisés sur l’investissement (in)direct fait par la Société dans l’immeuble acquis par la société
luxembourgeoise VIVIENNE FINANCE, S.à r.l. déduction faite d’une partie proportionnelle du passif de la Société (le-
quel passif sera proportionnel au nombre de parts sociales alors en circulation), et à condition que les dividendes et le
boni de liquidation payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de Classe D seront, dans la mesure où des bénéfices dis-
tribuables existent, égaux aux profits réalisés sur l’investissement (in)direct fait par la Société dans l’immeuble acquis par
la société suisse CHAMPS FLEURIS HOLDINGS, S.à r.l. via CHAMPS FLEURIS MATRAN, S.à r.l. déduction faite d’une
partie proportionnelle du passif de la Société (lequel passif sera proportionnel au nombre de parts sociales alors en cir-
culation).»

6. Modification du registre des parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifications ci-dessus, avec

pouvoir et autorité à tout gérant de la Société de procéder à l’inscription des parts sociales nouvellement émises et de
la nouvelle classe de parts sociales; et

7. Divers.
III. Que l’Associé Unique a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de créer une nouvelle classe de parts sociales qui sera désignée comme étant les parts so-

ciales de Classe D.

En conséquence de ce qui précède, toute référence aux «parts sociales» dans les statuts de la Société signifiera «parts

sociales de Classe A», «parts sociales de Classe B», «parts sociales de Classe C» et «parts sociales de Classe D» collec-
tivement, sauf stipulation contraire.

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide (i) d’augmenter et par les présentes augmente le capital social de la Société d’un montant

de 75 EUR (soixante-quinze euros) de manière à porter le capital social de la Société de son montant actuel de 12.525
EUR (douze mille cinq cent vingt-cinq euros) à 12.600 EUR (douze mille six cents euros) par la création et l’émission de
3 (trois) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune désignées
parts sociales de Classe D (les Parts Sociales), (ii) de souscrire et par les présentes souscrit les Parts Sociales et (iii) de
libérer entièrement les Parts Sociales par un apport en espèces d’un montant 75 EUR (soixante-quinze euros) à allouer
au compte capital social de la Société.

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentaire au moyen d’un certificat bancaire.

Troisième résolution

L’Associé Unique décide de redistribuer le nombre des parts sociales existantes de la Société entre les quatre classes

de sorte que le capital social de la Société sera réparti en 126 parts sociales de Classe A, 126 parts sociales de Classe
B, 126 parts sociales de Classe C et 126 parts sociales de Classe D.

Quatrième résolution

En conséquence des première, deuxième et troisième résolutions, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des

statuts de la Société qui a actuellement la teneur suivante:

70290

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (12.525 EUR) divisé en cent

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe au nom-

bre des parts sociales existantes; à condition toutefois que les dividendes et le boni de liquidation payés au(x) déten-
teur(s) des parts sociales de Classe A seront, dans la mesure où des bénéfices distribuables existent, égaux aux profits
réalisés sur l’investissement (in)direct fait par la Société dans l’immeuble acquis par la société luxembourgeoise MER-
CURE FINANCE, S.à r.l. déduction faite d’une partie proportionnelle du passif de la Société (lequel passif sera propor-
tionnel au nombre de parts sociales alors en circulation), à condition en outre que les dividendes et le boni de liquidation
payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de Classe B seront, dans la mesure où des bénéfices distribuables existent,
égaux aux profits réalisés sur l’investissement (in)direct fait par la Société dans l’immeuble acquis par la société luxem-
bourgeoise LANDY FINANCE, S.à r.l. déduction faite d’une partie proportionnelle du passif de la Société (lequel passif
sera proportionnel au nombre de parts sociales alors en circulation), et à condition enfin que les dividendes et le boni
de liquidation payés au(x) détenteur(s) des parts sociales de Classe C seront, dans la mesure où des bénéfices distribua-
bles existent, égaux aux profits réalisés sur l’investissement (in)direct fait par la Société dans l’immeuble acquis par la
société luxembourgeoise VIVIENNE FINANCE, S.à r.l. déduction faite d’une partie proportionnelle du passif de la So-
ciété (lequel passif sera proportionnel au nombre de parts sociales alors en circulation);»

et qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille six cents euros (12.600 EUR) réparti en cent vingt-six

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe au nom-

Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à y refléter les modifica-

tions ci-dessus, avec pouvoir et autorité à tout gérant de la Société de procéder à l’inscription des parts sociales nou-
vellement émises et de la nouvelle classe de parts sociales.

Tous les point à l’ordre du jour ayant étés traités, l’Assemblée est clôturée à 18.00 heures.

Estimation des frais

Le montant des frais se rapportant au présent acte est estimé à environ deux mille euros.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante le présent

acte est documenté en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de cette même partie comparante, il
est établi qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, le présent acte notarial a été dirigé à Luxembourg au jour mentionné au début de l’acte.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: C. Gammal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, vol. 24CS, fol. 37, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080932.3/211/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2005.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

J. Elvinger.

70291

COACH & WIN, Société Anonyme.

Siège social: L-7340 Heisdorf, 32, rue de la Forêt Verte.

R. C. Luxembourg B 11.053.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding INTERNATIONAL HEALTH ORGANISATION (I.H.O.), avec siège social au 33, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 109.436), constituée suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du 12 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C,

ici représenté conformément à l’article 6 dernier alinéa des statuts par deux administrateurs à savoir:
- Madame Sonja Henckels ép. Simon, employée privée, demeurant au 32, rue de la Forêt Verte, L-7340 Heisdorf, et
- Monsieur Claude Simon, employé privé, demeurant au 32, rue de la Forêt Verte, L-7340 Heisdorf.
2.- Monsieur Claude Simon, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COACH & WIN.

Le siège social est établi à Heisdorf.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la tenue de livres comptables et tout ce qui s’y rattache directement ou indirectement,

ainsi que la gestion de son propre portefeuille en matière immobilière.

La Société pourra faire en général, toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-

bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cents dix euros (EUR 310,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou tout autre moyen électronique, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou tout autre
moyen électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou, à défaut, par les signatures

conjointes de deux administrateurs.

70292

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 18.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.300,- EUR.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée

constitutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Simon, employé privé, né le 28 mai 1958 à Luxembourg, demeurant 32, rue de la Forêt Verte, L-

7340 Heisdorf;

b) Monsieur Gilles Vogel, conseiller économique, né le 31 janvier 1976 à Luxembourg, demeurant professionnelle-

ment 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

c) Madame Sonja Henckels ép. Simon, employée privée, née le 5 octobre 1951 à Luxembourg, demeurant 32, rue de

la Forêt Verte, L-7340 Heisdorf.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme EUROTRUST, (R.C.S. Luxembourg B 86.381), avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2011.

4.- L’adresse de la société est fixée au 32, rue de la Forêt Verte, L-7340 Heisdorf.
5.- Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé et mandaté à élire en son sein Monsieur Claude Simon, préqualifié, aux fonctions d’administra-
teur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.

1) INTERNATIONAL HEALTH ORGANISATION (I.H.O.), préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . .

2) Monsieur Claude Simon, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

70293

Réunion du Conseil d’Administration.

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme COACH & WIN S.A., ci-

avant nommés.

Lesquels ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Claude Simon, préqualifié, administra-

teur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, la présente

minute.

Signé: S. Henckels, C. Simon, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 149S, fol. 55, case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(074908.3/206/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

MEIF LUXEMBOURG RENEWABLES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.835.

—

Le bilan pour la période du 22 novembre 2004 (date de constitution) au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le

4 août 2005, réf. LSO-BH01948, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072207.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

AVALIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 93.662.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, tenue en date du

21 juillet 2005 que:

3) L’assemblée a accepté la démission envoyée en date du 23 mars 2005 des administrateurs suivants:
- La société ROWLEY TRADING CORPORATION, située et ayant son siège social à Urb. Marbella Panama City, 53

Calle Este,

- La société FERTANG OVERSEAS LIMITED, située et ayant son siège social à Tortola, Po Box 3175, Road Town,
- La société RENNELL ENTERPRISES LIMITED, située et ayant son siège social à Tortola, Po Box 3175, Road Town.
5) L’assemblée a élu en leur remplacement:
- Monsieur Quiras Pascal, né le 4 janvier 1959 à F-16 Angoulême, chef d’entreprise, demeurant à F-16800 SOYAUX,

3, rue des Robertes,

- Monsieur Quiras Benjamin, né le 7 mars 1982 à F-16 Angoulême, étudiant, demeurant à F-16800 SOYAUX, 3, rue

des Robertes,

- Monsieur Phong Arthur, né le 20 mai 1972 à Vientiane (Laos), employé privé, demeurant à L-1420 Luxembourg,

117, avenue Gaston Diderich.

Suite à ce changement, le conseil d’administration se composera désormais comme suit:
- Monsieur Quiras Pascal, né le 4 janvier 1959 à F-16 Angoulême, chef d’entreprise, demeurant à F-16800 Soyaux, 3,

rue des Robertes,

- Monsieur Quiras Benjamin, né le 7 mars 1982 à F-16 Angoulême, étudiant, demeurant à F-16800 Soyaux, 3, rue des

Robertes,

- Monsieur Phong Arthur, né le 20 mai 1972 à Vientiane (Laos), employé privé, demeurant à L-1420 Luxembourg,

117, avenue Gaston Diderich,

jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10673. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072253.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2005.

P. Decker.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

Pour AVALIS S.A.
Signature
Un mandataire

70294

BUCHER PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.622.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01949, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072208.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

LONGUEVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 87.200.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01806, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(072265.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

CABLE & WIRELESS GLOBAL BUSINESSES INTERNATIONAL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.922.

—

Extrait des résolutions prises en assemblée Générale Extraordinaire tenue le 6 juillet 2005

L’assemblée prend actes de la démission de M. Bertrand Alexis de son mandat d’administrateur avec effet à la pré-

sente assemblée.

L’assemblée nomme M. Gilles Rolando, comptable, né le 9 mars 1969 à Villerupt (France), habitant Logecos B1 app

L’assemblée renouvelle le mandat de M. François Goreux pour une période prenant fin à l’approbation des comptes

de l’exercice se terminant le 27 février 2006.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02938. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(072270.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

QUINTUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 101.157.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02069, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(072381.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Signature.

Pour LONGUEVILLE S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

G. Rolando
Gérant

Pour QUINTUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

70295

FlashDance, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 5, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 110.054.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

1.- Madame Huguette Alfonsetti, femme au foyer, née à Luxembourg le 23 juin 1948 demeurant à L-2149 Luxem-

bourg-Eich, 85, rue Emile Metz, et

2.- Monsieur Ernes Muri´c, danseur, entraîneur, né à Rozaje (Montenegro) le 20 décembre 1980, demeurant à L-5460

Trintange, 34, rue de Remich.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il déclare

constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les statuts
comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FlashDance.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une école de danse.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales avec

une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit:

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

unanime des associés survivants.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2005.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 900,- EUR.

Assemblée générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Madame Huguette Alfonsetti, prénommée, et

1.- Madame Huguette Alfonsetti, quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80
2.- Madame Ernes Muri´c, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

70296

est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Romain Phillipp, professeur de danse, né à

Luxembourg le 9 décembre 1974, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 5, avenue de la Gare.

Le gérant technique aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 5, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: H. Alfonsetti, E. Muri´c, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, vol. 149S, fol. 52, case 9. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(074910.3/206/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

MEDITERRANEE INVESTORS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 14.851.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02264, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072277.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

SIENNA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.322.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 27 juin 2005 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler les mandats de Madame Denise Vervaet et LUXEMBOURG

CORPORATE SERVICES INC, Administrateurs.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la décision de Monsieur Bernard Ewen, Administrateur, de ne pas

demander le renouvellement de son mandat, le remercie de sa précieuse collaboration et nomme en remplacement Ma-
dame Joëlle Lietz.

L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de

Monsieur Pierre Schill.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02832. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072288.3/1172/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

FLUOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.349.

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02784, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(072304.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Luxembourg-Eich, le 12 août 2005.

P. Decker.

Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

FIDUPAR
Signatures

70297

COSTASUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 110.056.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

1.- Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg, tant en son

nom tant qu’en représentant de

2.- PARFININDUS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route

d’Arlon,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen le 27 juillet 2005.
Lequel comparant, présent et représentant comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de COSTASUR S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la

commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR) représenté par quarante mille (40.000)

actions de dix euros (10,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme,

télex, ou par tout autre moyen de communication électronique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

70298

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières
et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

premier mercredi du mois de juin à 10 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Mesures transitoires

1.- Le première année sociale commence le jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2006.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 5.700,- EUR.

70299

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant,

déclarent souscrire les actions comme suit:

Le prédit capital de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) a été libéré intégralement par des versements en espèces

et se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2010:

a) Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, cité Lédenbierg;
b) Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg;
c) Monsieur Stéphane Morelle, employé privé, demeurant à L-3390 Peppange, 10, rue de Crauthem.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exer-

cice 2010:

Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25, route de Remich.
4) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Monceau, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, vol. 149S, fol. 52, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(074918.3/206/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

SEIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.551.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2004:

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Raul Marques, 32, boulevard Joseph II, L-1840, Luxem-

bourg en remplacement de Monsieur Aloyse Scherer, 16, rue Dante, L-1412, Luxembourg. Son mandat prendra fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d’administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2004.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH01975. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072361.3/657/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

1.- PARFININDUS, S.à r.l., présignée, trente neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . 39.999
2.- Frédéric Monceau, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: quarante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.000

Luxembourg-Eich, le 11 août 2005.

P. Decker.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

70300

SCORPIUS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 100,000.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 103.169.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of SCORPIUS INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg,

société à responsabilité limitée having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, reg-
istered with the Luxembourg, Trade and Companies Register under number R.C.S.L. B 103.169.

The Company was incorporated pursuant to a deed of notary Alphonse Lentz, residing at Remich (Grand Duchy of

Luxembourg), on 27 September 2004, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

1215 of 26

November 2004.

The Company’s Articles of Association have been amended pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public

residing at Luxembourg, dated 29 September 2004, published in Mémorial C number 1284 of 15 December 2004.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed ne varietur by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed
to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1,000 (one thousand) shares, representing the whole capital of the Com-

pany, are represented at this meeting. All the shareholders declare having been informed on the agenda of the meeting
beforehand and waived all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can
validly deliberate and decide on all the items of the agenda.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

(1) Creation of different classes of shares.
(2) Conversion of the 1,000 existing shares into 400 «A» Ordinary Shares and 600 «B» Ordinary Shares with a nom-

inal value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

(3) Amendment of Article 5 of the Articles of Association in order to reflect the conversion of the existing shares.
(4) Amendment of Article 7 of the Articles of Association of the Company (becoming Article 9) in relation to the

board of managers; amendment of Articles 11 and 12 of the Articles of Association of the Company (becoming Article
12) in relation to the shareholders meeting and decisions; amendment of Article 13 of the Articles of Association of the
Company in relation to the financial year of the Company; amendment of Article 14 of the Articles of Association of
the Company in relation to the financial statements of the Company.

(5) Restatement of Articles 1, 3, 4, 6, 16, 17, 18, and 19 of the Articles of Association of the Company.
(6) Restatement of Article 2 of the Articles of Association of the Company which shall now read as follows:

«Art. 2. Corporate objectives
2.1. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, man-
age, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and
in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated company, in
which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees.

2.2. The Company may borrow and raise funds in any manner and secure the repayment of any funds borrowed for

the purpose listed above.

2.3. The Company may also perform any and all commercial, technical and financial operations, connected directly or

indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advan-
tage however of the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.»

(7) Insertion of a new Article 7 in relation to the transfer of shares and new shareholders; insertion of a new Article

8 in relation to the pre-emption rights; insertion of a new Article 10 in relation to the powers of the board of managers;
insertion of a new Article 11 in relation to the meetings and decisions of the board of managers; insertion of a new
Article 19 containing some definitions.

(8) Decision to amend and restate the Articles of Association.
(9) Decision to appoint René Antonius Rijntjes as «A Manager» and Jonathan Windsor Morgan as «B Manager» (pur-

suant to new Article 7.3).

(10) Miscellaneous.
IV.- After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

70301

First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to create different classes of shares namely:
- «A» Ordinary Shares having a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each and
- «B» Ordinary Shares having a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to convert the 1,000 existing shares with a nominal value

of one hundred Euro (100.- EUR) each into 400 «A» Ordinary Shares with a nominal value of one hundred Euro (100.-
EUR) each and 600 «B» Ordinary Shares with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each as follows:

René Antonius Rijntjes: 200 «A» Ordinary Shares with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each,
Rob Van de Voort: 200 «A» Ordinary Shares with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each,
PPMV SECOND NOMINEES LIMITED: 471 «B» Ordinary Shares with a nominal value of one hundred Euro (100.-

EUR) each,

PPMV BOS NOMINEES LIMITED: 9 «B» Ordinary Shares with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each,

and

PPMV PSPS NOMINEES LIMITED: 120 «B» Ordinary Shares with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR)

each.

Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend of Article 5 of the Articles of Association in

order to reflect the conversion of the existing shares. Article 5 of the Articles of Association shall now read as follows:

«Art. 5. Corporate capital
5.1. The capital of the Company is set at one hundred thousand Euro (100,000.- EUR) represented by:
- four hundred (400) «A» Ordinary Shares with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each (the ««A»

Ordinary Shares»), and

- six hundred (600) «B» Ordinary Shares with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each (the ««B» Or-

dinary Shares»).

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Share-

holder(s) adopted in the same manner as required for amendment of the Articles.»

Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend the following articles of the Company’s Arti-

cles of Association which shall read as indicated in the last resolution below:

- Article 7 of the Articles of Association of the Company (becoming Article 9) in relation to the board of managers;
- Articles 11 and 12 of the Articles of Association of the Company (becoming Article 13) in relation to the share-

holders meeting and decisions;

- Article 13 of the Articles of Association of the Company in relation to the financial year of the Company;
- Article 14 of the Articles of Association of the Company in relation to the financial statements of the Company.

Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to restate Articles 1, 3, 4, 6, 16, 17, 18, and 19 of the

Articles of Association of the Company which shall read as indicated in the last resolution below.

Sixth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to restate Article 2 of the Articles of Association of the

Company which shall read as follows:

«Art. 2. Corporate objectives
2.1. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

2.2. The Company may borrow and raise funds in any manner and secure the repayment of any funds borrowed for

the purpose listed above.

2.3. The Company may also perform any and all commercial, technical and financial operations, connected directly or

indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advan-
tage however of the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.»

Seventh resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to insert the following new Articles in the Articles of

Association of the Company which shall read as indicated in the last resolution below:

- new Article 7 in relation to the transfer of shares and new shareholders;
- new Article 8 in relation to the pre-emption rights;
- new Article 10 in relation to the powers of the board of managers;

70302

- new Article 11 in relation to the meetings and decisions of the board of managers;
- new Article 19 containing some definitions.

Eighth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend and restate entirely the Articles of Association

of the Company to reflect in particular, but no limited thereto, the amendments set out in the previous resolutions
which shall be read as follows:

Name - Corporate objectives - Registered office - Duration

Art. 1. Form, Corporate name
1.1. There is hereby established a private limited liability company (the «Company»), which will be governed by the

laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amend-
ed, as well as by the present articles of association.

1.2. The Company will exist under the corporate name of SCORPIUS INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 2. Corporate objectives
2.1. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

2.2. The Company may borrow and raise funds in any manner and secure the repayment of any funds borrowed for

the purpose listed above.

2.3. The Company may also perform any and all commercial, technical and financial operations, connected directly or

indirectly in all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advan-
tage however of the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.

Art. 3. Registered office
3.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

Shareholder(s) deliberating in the manner provided for by Article 12 regarding the amendments to the Articles.

3.3. The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Manager, or in

case of plurality of Managers, by the Board of Managers.

3.4. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Manager, or in case of plurality
of Managers, by the Board of Managers.

3.5. The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is established for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by the fact that all the Shares are held by a single Shareholder or by reason

of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder.

Capital - Shares

Art. 5. Corporate capital
5.1. The capital of the Company is set at one hundred thousand Euro (100,000.- EUR) represented by:
- four hundred (400) «A» Ordinary Shares with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each (the ««A»

Ordinary Shares»), and

- six hundred (600) «B» Ordinary Shares with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each (the ««B» Or-

dinary Shares»).

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of Share-

holder(s) adopted in the same manner as required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each Share entitles its holder to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of existing Shares.

6.2. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares and new shareholders
7.1. In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, and without prejudice to Articles 7.3, 7.4 and 8, the Shares cannot be trans-

ferred to non-Shareholders unless the Shareholders representing at least three-quarter of the corporate capital have
agreed thereto in a general meeting.

70303

7.3. Without prejudice to the provisions of the 1915 Law, transfers of Shares must be made and may only be made:
(a) in the case of the «A» Ordinary Shareholders, at the same time and on the same terms as a transfer of shares by

Participation Co or a transfer of shares or Participating A Interests by RR or RvdV is made under the Investment Agree-
ment and such transfer is to be in the same proportion as the Participating A Interests or shares being transferred by
Participation Co or RR or RvdV (as the case may be) under the Investment Agreement; or

(b) in the case of the «B» Ordinary Shareholders, at the same time and on the same terms (subject to Article 7.3.3

below) as a transfer of shares is made under the Investment Agreement and such transfer to be in the same proportion
as the shares being transferred by the relevant Institutional Investor under the Investment Agreement; or

Transfer»).

7.4. Without prejudice to Article 7.2, no Shares in the capital of the Company shall be allotted, issued or transferred

to a person who is not already a Shareholder of the Company (a «New Shareholder») without the prior consent of the
Board of Managers (such consent to include the written confirmation of a «B» Manager).

7.5. For the avoidance of doubt, no transfer of «A» Ordinary Shares or «B» Ordinary Shares may be made or regis-

tered unless such transfer is permitted by the Luxembourg Commission de Surveillance du Secteur Financier.

Art. 8. Pre-emption rights
8.1. Subject to Article 8.2, following Completion if the Company proposes to offer Shares in the capital of the Com-

pany («Relevant Securities») for subscription in cash, each of the Shareholders shall exercise its rights in the Company
or in any member of the Group (whether as a shareholder or as a manager or both) to procure that no such Relevant
Securities will be issued unless each Shareholder has first been given not less than 15 Business Days notice, (such date
as chosen being the «Closing Date» for the purpose of this Article 8) to subscribe, on the same terms, for not less than
their Shareholder Proportion of such Relevant Securities. For the purposes of this clause, «Shareholder Proportion»
shall mean, in the case of each Shareholder, such percentage of such Relevant Securities as equates to the number of
Ordinary Shares held by such Shareholder as a percentage of the total number of Ordinary Shares then in issue.

8.2. Article 8.1 shall not apply in relation to:
(a) any issue of Relevant Securities in consideration (in whole or in part) for any acquisition of shares, assets, busi-

nesses or undertakings by any Group Company (provided such acquisition is duly approved, is made on at arm’s length
basis and that such issue dilutes all Shareholders pro rata);

(b) any issue of Relevant Securities to any other Group Company, or
(c) any issue of Relevant Securities pursuant to a Rescue Issue,
and the parties shall procure (so far as it is able) that the necessary corporate, shareholder and manager authorities

and powers are given (and maintained) to enable any of the matters referred to in this Article 8.2 to be carried into
effect at any time and from time to time in accordance with any terms and conditions relating thereto.

8.3. Any acceptance by a Shareholder of the offer of Relevant Securities shall be made in writing to the Company by

the Closing Date, failing which the Shareholder shall be deemed to have declined the offer. On the Closing Date, each
acceptance by a Shareholder to acquire Relevant Securities shall become irrevocable.

8.4. If by the Closing Date, the Company has not received offers for all of the Relevant Securities (the «Excess Secu-

rities»), the Company may (or, at the direction of the Board of Managers which shall comprise as a minimum one of the
«B» Managers, will) offer such Excess Securities to the Shareholders, who have accepted the offer. They will be given a
further reasonable period of time (not less than 10 Business Days, such date chosen being the «Second Closing Date»)
to subscribe for the Excess Securities on the same terms on which they subscribed for the Relevant Securities.

8.5. Within 7 Business Days of the Closing Date (or the Second Closing Date, as applicable), the Company shall notify

the result of the offer to each Shareholder, specifying:

(a) the number and price of the Relevant Securities (and Excess Securities, as applicable) which such Shareholder has

successfully subscribed for; and

(b) the place and time, between 7 to 14 Business Days after the date of the notice, on which the subscription is to

be completed and the account details for the transfer of the required subscription monies.

Management and shareholders

Art. 9. Board of managers
9.1. The Company is managed by one or more Managers appointed by a resolution of the Shareholder(s). If several

Managers have been appointed, they will constitute a Board of Managers («conseil de gérance»).

9.2. The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the Shareholder(s).

9.3. The following shall apply to the appointment of the members of the Board of Managers:
9.3.1. the «A» Ordinary Shareholders are entitled from time to time to nominate for appointment any number of

Managers out of which the General Meeting of Shareholders shall appoint one (1) Manager (the «A Manager»), it being
understood that such nominees may only be persons who are employed by or consultants to a member of the Group
or independent non-executive managers who have not at any time been employed by or consultants to the Group; and

9.3.2. the holders of a majority of the «B» Ordinary Shares are entitled from time to time to nominate for appoint-

ment any number of Managers out of which the General Meeting of Shareholders shall appoint a number of Managers
as it shall determine (the «B Managers»).

9.4. The General Meeting of Shareholders of the Company will at all times be free to vote on any dismissal or sus-

pension of any Manager, it being understood that (i) the right of a party or parties to propose a candidate for appoint-
ment to the Board of Managers includes the right to propose the dismissal or suspension of the Manager appointed in

70304

accordance with Article 9.3 at the nomination of that party or parties and (ii) the provision of Article 9.3 and the present
Article 9.4 shall apply equally to the replacement of a Manager.

9.5. The members of the Board of Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company.

9.6. Each member of the Board of Managers is entitled to reimbursement by the relevant member of the Group of

all costs and expenses incurred by him in connection with his office as a Manager plus VAT or overseas equivalent, pro-
vided such costs and expenses are not recoverable by a Manager under the terms of any service or consultancy contract
with any member of the Group.

Art. 10. Powers of the board of managers
10.1. In dealing with third parties, the Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.

10.2. All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the Manager, or in case of plurality of Managers, of the Board of Managers.

10.3. In case of a single Manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature

of its single Manager.

10.4. In case of plurality of Managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint sig-

natures of one «A» Manager and one «B» Manager or by the individual signature of delegates of the Board of Managers
acting within the limits of their powers.

10.5. The Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

Art. 11. Meetings and decisions of the board of managers
11.1. The holders of the majority of the «B» Ordinary Shares may propose to the Board of Managers for election the

chairman of the Board of Managers (the «Chairman») and the Board of Managers elect such proposed chairman from
among its members. The right to propose a candidate includes the right to propose the dismissal of the Chairman and
the provisions of Article 11.1 shall apply equally to the replacement of the Chairman. The first Chairman may be elected
by the first General Meeting of Shareholders.

11.2. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meet-

ing.

11.3. The meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any two Managers at the place

and time indicated in the notice of the meeting. The notice period shall not be less than five Business Days (except in
case of emergency) and the notice shall contain the agenda of the business to be transacted at the meeting and all papers
to be circulated in connection with or presented to it, and unless the Board of Managers otherwise agrees, no business
shall be transacted at any meeting except for that specified in the agenda relating to it.

11.4. The Managers are entitled to receive copy of the minutes of each meeting as soon as practicable after each such

meeting.

11.5. The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the Managers are present or represented

and have waived the prior convening notice.

11.6. The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented, it being understood that any meeting shall require the presence of the A Manager and one B Manager.
Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority including the consent of the A Manager and
one B Manager.

11.7. A Manager may be represented by another member of the Board of Managers at a meeting of the Board of

Managers.

11.8. One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a deci-
sion can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all
the members having participated.

11.9. The minutes of the meeting will be signed by all the Managers present at the meeting.
11.10. A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

Shareholders decisions

Art. 12. Shareholders meetings and decisions
12.1. Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares, which he owns.
12.2. Each Share entitles to one vote.
12.3. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half

of the share capital. However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the Sharehold-
ers owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. The nationality
of the Company may be changed and the commitments of the Shareholders may be increased only with the unanimous
consent of all the Shareholders.

70305

12.4. The holding of general meetings shall not be compulsory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

12.5. Should the Company have more than twenty-five Shareholders, one annual general meeting must be held each

year on the last Friday of May.

12.6. Should the Company have less than twenty-five Shareholders, the general meeting of Shareholders, shall ap-

prove the annual accounts each year within six months after the close of the financial year of the Company. Such share-
holders decisions can either be taken at a duly convened shareholders meeting (to be held at such places and times as
may be specified in the respective notices of meeting) or in writing in accordance with Article 12.5 of the present Arti-
cles.

12.7. Other general meetings of Shareholders may be convened by the Board of Managers or if requested by Share-

holders representing 50% or more of the Company’s issued share capital. Such convened general meetings of Share-
holders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of meeting.

12.8. If all Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and waive the convening

requirements, the general meeting of Shareholders may take place without prior notice of meeting.

12.9. Shareholders may be represented at a Shareholders meeting by another person, who need not be a Shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 13. Financial year
13.1. The Company’s financial year starts each year on 1st January and ends on 31st December of that year.

Art. 14. Adoption of financial statements
14.1. At the end of each financial year, the Board of Managers draws up the annual accounts of the Company accord-

ing to the applicable legal requirements.

14.2. Each Shareholder (or its appointed agent) may obtain communication of the annual accounts at the Company’s

registered office. If there are more than twenty-five Shareholders, such communication shall be permitted only during
the fifteen days preceding the annual Shareholders meeting.

14.3. The annual accounts are submitted to the annual meeting of the Shareholders for approval who shall also vote

specifically as to whether discharge is given to the members of the Board of Managers and the members of the super-
visory board (if any).

Art. 15. Distribution rights
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

zation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

15.2. The balance of the net profit may be distributed to the Shareholder(s) in proportion to his/their Shareholding

in the Company.

Art. 16. Interim dividends
To the extent permitted by law, the Board of Managers may decide to pay interim dividends before the end of the

current financial year provided that the prior approval or ratification by the general meeting of Shareholders has been
obtained and on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 17. Winding-up, Liquidation
17.1. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of the Shareholders.
17.2. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, Share-

holders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Miscellaneous

Art. 18. Applicable law
18.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Art. 19. Definitions
Unless otherwise defined in these Articles, the following definitions shall have the following meaning:
- 1915 Law means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended;
- Articles means the present articles of association;
- «A» Ordinary Shareholder(s) means the holder(s) of «A» Ordinary Shares in the Company;
- «B» Ordinary Shareholder(s) means the holder(s) of «B» Ordinary Shares in the Company;
- Business Day means a day other then a Saturday, Sunday or a public holiday in England, Wales, Luxembourg or The

Netherlands (and «Business Days» shall be construed accordingly);

- Completion means 30 September 2004;
- Event of Default has the meaning given to it in the Facilities Agreement and the Mezzanine Agreement which may

be entered into by the company from time to time;

- Facilities Agreement means the facilities agreement which may be entered into by the company from time to time;

70306

- Group means the Company and its subsidiary undertakings from time to time and Group Company shall be con-

strued accordingly;

- Institutional Investors means (i) PPMV SECOND NOMINEES LIMITED a company incorporated in England and

Wales (registered no. 4861534), whose registered office is at Laurence Poutney Hill, London EC4R 0HH, (ii) PPMV BOS
NOMINEES LIMITED a company incorporated in England and Wales (registered n

4844541), whose registered office

is at Laurence Poutney Hill, London EC4R 0HH, (iii) PPMV PSPS NOMINEES LIMITED a company incorporated in Eng-
land and Wales (registered no. 4844534), whose registered office is at Laurence Poutney Hill, London EC4R 0HH and
(iv) PPM;

- Investment Agreement means the investment agreement that may be entered into by the Company and its Share-

holders from time to time;

- Ordinary Share(s) means the «A» Ordinary Shares and the «B» Ordinary Shares in issue from time to time taken

together;

- Participation A Interests means the depositary receipts of shares in MIDDENBERM CO A B.V., a limited liability

company (besloten vennootschap) incorporated in the Netherlands, whose registered office is at Locatellikade 1, 1076
AZ Amsterdam, The Netherlands to be issued to each manager by STICHTING MIDDENBERM CO A, the foundation
incorporated in the Netherlands (registered n

34210449), whose registered office is at Locatellikade 1, 1076 AZ Am-

sterdam, The Netherlands from time to time on terms set out in this Agreement and the Participation Documents and
«Participating A Interest» shall be construed accordingly;

- Participation Co means MIDDENBERM PART CO B.V., a limited liability company (besloten vennootschap) incor-

porated in the Netherlands, whose registered office is at Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, PO Box 75215,1070 AE
Amsterdam, The Netherlands;

- PPM means PPM VENTURES LIMITED, a company incorporated in England and Wales (registered number

1830229), whose registered office at the date of the incorporation of the Company is at Laurence Poutney Hill, London
EC4R 0HH, United Kingdom;

- Put and Call Agreement means the agreement setting out the put and call provisions relating to the shares in the

Company to be entered into by the Institutional Investors, the Managers and TMF GROUP INVEST TWO B.V.;

- RR means René Rijntjes of 1411 HN Naarden, Chopinlaan 2 B9, The Netherlands;
- RvdV means Robert van de Voort of 2116 EJ Bentveld, Ebbingeweg 5, The Netherlands;
- Rescue Issue means mean any issue of securities in the Company where either:
(a) there has occurred an Event of Default which is persisting and/or is outstanding pursuant to (and as defined in)

either the Facilities Agreement or the Mezzanine Agreement (unless the Facility Agent (acting as directed by the Majority
Lenders (as defined in the Facilities Agreement)) or the Mezzanine Facility Agent (acting as directed by the Majority
Lenders (as defined in the Mezzanine Agreement) as the case may be) have not unconditionally waived in writing their
rights (or, if conditionally waived in writing, such condition has not been met in accordance with the terms of the waiver)
in respect of such Event of Default pursuant to the Facilities Agreement and the Mezzanine Agreement and, where such
Event of Default is capable of remedy, it has not been remedied; or

(b) in the reasonable opinion of the «B» Ordinary Shareholders, there is a reasonable likelihood of such an Event of

Default occurring and the issue of securities is in the reasonable opinion of the «B» Ordinary Shareholders necessary
to avoid such Event of Default occurring;

- Mezzanine Agreement means the mezzanine agreement which may be entered into by the company from time to

time;

- Shareholders means the a person entered in the register of shareholders of the Company as holder, from time to

time, of Ordinary Shares;

- Shares means all the issued shares in the Company from time to time (i.e. the «A» Ordinary Shares and «B» Ordi-

nary Shares as well as any other class of shares which may be created from time to time).

Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 De-

cember 2004.

Prevailing version

The present articles of association are worded in English, followed by a French version. In case of divergences be-

tween the English and the French text, the English version will be prevailing.

Ninth resolution

Further to new Article 7.3, the extraordinary general meeting of shareholders resolves to classify the current man-

agers of the Company as follows:

- René Rijntjes: A Manager,
- Jonathan Windsor Morgan: B Manager,
Marc Daniel Chong Kan, Fanny Marie Pierre Brisdet and Polyxéni Kotoula will be simple Managers.

Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 2,000.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

70307

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SCORPIUS INVESTMENTS, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social à 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro R.C.S.L. B 103.169.

La Société a été constituée par un acte du notaire Alphonse Lentz, demeurant à Remich (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 27 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

1215 du 26 no-

vembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

1215 du 26 novembre.

Les Statuts de la Société ont été modifiés par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 29 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

1284 du 15 décembre

2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président requiert le notaire de dresser acte de ce que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre de Parts Sociales détenues par chacun d’eux sont mention-

nés sur la liste de présence. Cette liste et les procurations, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Comme il ressort de la liste de présence, les 1.000 (mille) Parts Sociales, représentant tout le capital social de la

Société, sont représentées à l’assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été informés d’avance de l’ordre du jour
de l’assemblée et renoncent à toutes les exigences et formalités de convocation. L’assemblée est donc régulièrement
convoquée et peut valablement délibérer et décider de tous les points de l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

(1) Création de différentes classes de Parts Sociales.
(2) Conversion des 1.000 Parts Sociales existantes en 400 Parts Sociales Ordinaires «A» et 600 Parts Sociales Ordi-

naires «B» d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

(3) Modification de l’Article 5 des Statuts pour refléter la conversion des Parts Sociales existantes.
(4) Modification de l’Article 7 des Statuts de la Société (devenant l’Article 9) en relation avec le conseil de gérance;

modification des Articles 11 et 12 des Statuts de la Société (devenant l’Article 12) en relation avec les assemblées et les
décisions des associés; modification de l’Article 13 des Statuts de la Société en relation avec l’exercice financier de la
Société, modification de l’Article 14 des Statuts de la Société en relation avec les rapports financiers de la Société.

(5) Relibellé des Articles 1, 3, 4, 6, 16, 17, 18 et 19 des Statuts de la Société.
(6) Relibellé de l’Article 2 des Statuts de la Société qui aura désormais le libellé suivant:

«Art. 2. Objet social
2.1. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et en général les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux condi-
tions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie de Parts Sociales ou de titres de toute société
les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des opérations financières, commerciales ou autres, et d’oc-
troyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à
la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct
ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

2.2. La société peut emprunter et lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de

toute somme empruntée pour le but listé ci-dessus.

2.3. La société peut aussi mener à bien toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe

ou indirecte avec toutes les activités prédécrites se rattachant directement ou indirectement à son objet afin de faciliter
l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.»

(1) Insertion d’un nouvel Article 7 en relation avec la cession de parts sociales et d’associés nouveaux; insertion d’un

nouvel Article 8 en relation avec les droits de préemption; insertion d’un nouvel Article 10 en relation avec les pouvoirs
du conseil de gérance; insertion d’un nouvel Article 11 en relation avec les réunions et les décisions du conseil de gé-
rance; insertion d’un nouvel Article 19 comprenant certaines définitions.

(2) Décision de modifier et de ré énoncer les Statuts.
(3) Décision de nommer René Antonius Rijntjes «Gérant A» et Jonathan Windsor Morgan «Gérant B» (en application

de nouvel Article 7.3).

(4) Divers.

70308

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de créer différentes classes de parts sociales, à savoir:
- Parts Sociales Ordinaires «A» d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et
- Parts Sociales Ordinaires «B» d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée générale des associés décide de convertir les 1.000 parts sociales existantes d’une valeur de cent euros

(100,- EUR) chacune en 400 Parts Sociales «A» d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et 600 Parts
Sociales «B» d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune de la manière suivante:

René Antonius Rijntjes: 200 Parts Sociales «A» d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
Rob Van de Voort: 200 Parts Sociales «A» d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
PPMV SECOND NOMINEES LIMITED: 471 Parts Sociales «B» d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) cha-

cune,

PPMV BOS NOMINEES LIMITED: 9 Parts Sociales «B» d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
PPMV PSPS NOMINEES LIMITED: 120 Parts Sociales «B» d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Troisième résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier l’Article 5 des Statuts afin de refléter la conversion des Parts

Sociales existantes. L’Article 5 aura désormais le libellé suivant:

«Art. 5. Capital
5.1. Le capital de la Société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par:
- Quatre cent (400) Parts Sociales «A» ordinaires d’une valeur nominale de 100 EUR (100,- EUR) chacune (les «Parts

Sociales Ordinaires» «A»»), et

- Six cents (600) Parts Sociales «B» d’une valeur nominale de 100 EUR (100,- EUR) chacune (les «Parts Sociales Or-

dinaires» «B»»).

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des As-

sociés adoptée comme dans les conditions proposées pour la modification des Statuts.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier les articles suivants des Statuts de la Société qui auront désor-

mais un libellé tel qu’indiqué dans la dernière résolution ci-après:

- Article 7 des Statuts (devenant l’Article 9) en relation avec le conseil de gérance;
- Articles 11 et 12 des Statuts de la Société (devenant l’Article 12) en relation avec les assemblées et les décisions

des associés;

- l’Article 13 des Statuts de la Société en relation avec l’exercice financier de la Société;
- l’Article 14 des Statuts de la Société en relation avec les rapports financiers de la Société.

Cinquième résolution

L’assemblée générale des associés décide de relibeller les Articles 1, 3, 4, 6, 16, 17, 18 et 19 des Statuts de la Société

qui auront désormais un libellé tel qu’indiqué dans la dernière résolution ci-après.

Sixième résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier l’Article 2 des Statuts de la Société qui sera libellé comme suit:
2.1. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

2.2. La société peut emprunter et lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de

toute somme empruntée pour le but listé ci-dessus.

2.3. La société peut aussi mener à bien toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe

Septième résolution

L’assemblée générale des associés décide d’introduire les articles suivants dans les Statuts de la Société qui seront

libellés tel qu’indiqués dans la dernière résolution ci-dessous:

- nouvel Article 7 concernant la cession de parts sociales et les nouveaux associés;
- nouvel Article 8 concernant les droits de préemption;
- nouvel Article 10 concernant les pouvoirs du conseil de gérance;
- nouvel Article 11 concernant les réunions et les décisions du conseil de gérance;
- nouvel Article 18 relatifs aux définitions.

70309

Huitième résolution

L’assemblée générale des associés décide de modifier et de réaffirmer en entier les Statuts de la Société afin de re-

fléter en particulier, sans être limité à, les modifications établies dans les résolutions précédentes qui sont libellées com-
me suit:

Nom - Objet social - Siège social - Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination sociale

1.1. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), qui sera régie par les lois

concernant une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
aussi bien que par les présents statuts.

1.2. La société existera sous la dénomination sociale de SCORPIUS INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 2. Objet social
2.1. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’acquérir
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre
manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et en général les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux condi-
tions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les ac-
quérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des opérations financières, commerciales ou autres, et d’octroyer
à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la So-
ciété ou aux dites holdings, filiales ou sociétés apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

2.2. La société peut emprunter et lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de

toute somme empruntée pour le but listé ci-dessus.

2.3. La société peut aussi mener à bien toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe

Art. 3. Siège social
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
3.2. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision des Associés déli-

bérant de la manière prévue par l’Article 12 concernant la modification des Statuts.

3.3. L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par décision du Gérant ou en cas de

pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance.

3.4. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les. Cette décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la na-
tionalité luxembourgeoise. La décision de transfert du siège social à l’étranger sera faite par le Gérant ou en cas de
pluralité de Gérants, par le Conseil de Gérance.

3.5. La Société pourra avoir des bureaux ou des succursales au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par le fait que toutes les Parts Sociales sont détenues par un Associé unique ou

par le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la banqueroute de l’Associé unique.

Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital de la Société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par:
- Quatre cents (400) Parts Sociales «A» ordinaires d’une valeur nominale de 100 EUR (100,- EUR) chacune (les «Parts

Sociales Ordinaires» «A»»), et

- Six cents (600) Parts Sociales «B» d’une valeur nominale de 100 EUR (100,- EUR) chacune (les «Parts Sociales Or-

dinaires» «B»»).

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des As-

sociés adoptée comme dans les conditions proposées pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque Part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des biens et des profits de la Société directement

proportionnel avec le nombre de Parts Sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, puisque seulement un propriétaire est admis par Action. Des

copropriétaires communs doivent nommer une seule personne comme leur mandataire envers la Société.

Art. 7. Cession de parts sociales et associés nouveaux
7.1. En cas d’Associé unique, les Parts Sociales de la Société détenues par l’Associé unique sont librement cessibles.
7.2. En cas de pluralité d’Associés, et sans préjudice quant aux Articles 7.3, 7.4 et 8, les Parts Sociales ne peuvent pas

être cédées à un non-Associé, à moins que les Associés représentant au moins trois quart du capital social y ont consenti
en assemblée générale.

70310

7.3. Sans préjudice quant aux dispositions de la Loi de 1915, les cessions de Parts Sociales doivent seulement être

faites:

(a) Dans le cas des Associés Ordinaires «A», en même temps et aux mêmes conditions qu’une cession de parts so-

ciales par Participation Co ou une cession des parts sociales ou des Intérêts de Participation A par RR ou RvdV est faite
en application de la Convention d’Investissement et cette cession doit être de la même proportion que les Intérêts de
Participation A ou les parts sociales cedées par Participation Co ou RR ou RvdV (selon le cas) en application de la Con-
vention d’Investissement; ou

(b) Dans le cas des Associés Ordinaires «B», en même temps et aux mêmes conditions (sous réserve de l’Article

7.3.3 ci-dessous) qu’une cession de parts sociales est faite en application de la Convention d’Investissement et cette ces-
sion doit être de la même proportion que les parts sociales cédées par l’Investisseur Institutionnel concerné en appli-
cation de la Convention d’Investissement; ou

(la «Cession Lux»).

7.4. Sans préjudice quant à l’Article 7.2, aucune Part Sociale dans le capital de la Société ne sera attribuée, émise ou

cédée à une personne qui n’est pas déjà un Associé de la Société (un «Nouvel Associé») sans l’accord préalable du Con-
seil de Gérance (cet accord devant inclure la confirmation écrite d’un Gérant «B»).

7.5. Afin d’éviter tout doute, aucune cession de Parts Sociales Ordinaires «A» ou de Parts Sociales Ordinaires «B»

ne peut être fait ou enregistré à moins que cette cession soit permise par la Commission de Surveillance du Secteur
Financier luxembourgeoise.

Art. 8. Droits de pré-emption
8.1. Sous réserve de l’Article 8.2, après l’Achèvement lorsque la Société propose d’offrir des Parts Sociales dans le

capital social de la Société («Titres Pertinents») pour la souscription en nature, chacun des Associés devra exercer ses
droits dans la Société ou dans tout membre du Groupe (soit en tant qu’Associé soit en tant que gérant ou dans cette
double qualité) pour assurer qu’aucun de ces Titres Pertinents ne sera émis à moins que chaque Associé ait d’abord
reçu une mise en demeure de 15 Jours Ouvrables au moins, (cette date telle que choisie étant la «Date du Closing»
pour les besoins du présent Article 8) pour souscrire, dans les mêmes conditions, non inférieur à leur Proportion d’As-
socié de ces Titres Pertinents. Pour les besoins de cette clause, «Proportion d’Associé» signifie, dans le cas de chaque
Associé, un tel pourcentage des Titres Pertinents qui est égal au nombre de Parts Sociales Ordinaires détenues par cet
Associé comme un pourcentage du nombre total des Parts Sociales alors émises.

8.2. L’Article 8.1 ne doit pas s’appliquer en ce qui concerne:
(a) chaque émission de Titres Pertinents en contrepartie (en tout ou en partie) pour toute acquisition d’actions, de

biens, d’affaires ou d’entreprises par une Société du Groupe (à condition que cette acquisition soit dûment approuvée
et faite sur une base d’égalité et que cette émission dilue tous les Associés au pro rata);

(b) chaque émission de Titres Pertinents à une autre Société du Groupe, ou
(c) chaque émission de Titres Pertinents suite à une Emission de Sauvegarde,
et les parties doivent assurer (dans la mesure du possible) que tous les autorisations et pouvoirs sociaux, des Associés

ou des gérants nécessaires soient donnés (et maintenus) pour permettre que toutes les affaires mentionnées au présent
Article 8.2 soient réalisées à tout moment et de temps à autre en conformité avec toutes les conditions s’y rattachant.

8.3. Toute acceptation par un Associé de l’offre des Titres Pertinents doit être fait par écrit à la Société à la Date du

Closing, sans quoi l’Associé sera considéré avoir refusé l’offre. A la Date du Closing, chaque acceptation par un Associé
d’acquérir les Titres Pertinents deviendra irrévocable.

8.4. Lorsqu’à la Date du Closing, la Société n’a pas reçu d’offres pour tous les Titres Pertinents (les «Titres Excéden-

taires»), la Société peut (ou, sous la direction du Conseil de Gérance qui comprendra au minimum un Gérant «B», va)
offrir ces Titres Excédentaires aux Associés, qui ont accepté cette offre. Une autre période raisonnable leur sera oc-
troyée (pas moins de 10 Jours Ouvrables, cette date choisie étant la «Seconde Date de Closing») pour souscrire aux
Titres Excédentaires aux mêmes conditions auxquelles ils ont souscrit les Titres Pertinents.

8.5. Endéans les 7 Jours Ouvrables suivant la Date du Closing (ou la Seconde Date de Closing, tel qu’applicable), la

Société devra notifier le résultat de l’offre à tout Associé, en spécifiant:

(a) le nombre et le prix des Titres Pertinents (et des Titres Excédentaires, tel qu’applicable) auxquels cet Associé a

souscrit avec succès; et

(b) le lieu et la date, entre 7 et 14 Jours Ouvrables après la date de la notification, auxquels la souscription devra être

réalisée et les détails du compte pour le transfert des fonds de souscription requis.

Gestion et associés

Art. 9. Conseil de gérance
9.1. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants nommés par une résolution des Associés. Lorsque plusieurs

Gérants ont été nommés, ils constituent un Conseil de Gérance («conseil de gérance»).

9.2. Les Gérants ne doivent pas être des Associés. Les Gérants peuvent être renvoyés à tout moment avec ou sans

cause par une résolution des Associés.

9.3. Les règles suivantes s’appliquent à la nomination des membres du Conseil de Gérance:
9.3.1. Les Associés Ordinaires «A» ont le droit de temps à autre à nommer un certain nombre de Gérants comme

candidats, parmi lesquels l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés doit nommer un (1) Gérant (le «Gérant
A»), étant donné que ces candidats peuvent seulement être des personnes qui sont employés par ou qui sont des con-
seillers d’un membre du Groupe ou des gérants non-exécutifs qui n’ont jamais été employés par ni été des conseillers
du Groupe; et

70311

9.3.2. Les porteurs d’une majorité de Parts Sociales Ordinaires «B» ont le droit de temps à autre de nommer un

certain nombre de Gérants comme candidats, parmi lesquels l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés nomme
un nombre de Gérants qu’elle déterminera (les «Gérants B»).

9.4. L’Assemblée Générale des Associés de la Société aura à tout moment la liberté de voter la révocation ou la sus-

pension d’un Gérant, étant entendu que (i) le droit d’une partie ou des parties de proposer un candidat à la nomination
au Conseil de Gérance inclut le droit de proposer la révocation du Gérant nommé en conformité avec l’Article 9.3 à la
nomination de cette partie ou de ces parties et (ii) les dispositions de l’Article 9.3 et le présent Article 9.4 s’appliquent
également au remplacement d’un Gérant.

9.5. Les membres du Conseil de Gérance assument, à raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle en

relation avec les engagements valablement faits par eux au nom de la Société.

9.6. Tout membre du Conseil de Gérance a droit au remboursement par le membre du Groupe pertinent de tous

les coûts et dépenses encourus par lui en relation avec sa fonction de Gérant plus TVA ou équivalent d’outre-mer, à
condition que ces coûts et dépenses ne sont pas récupérables par un Gérant sous les conditions d’un contrat de service
ou de conseil avec un membre du Groupe.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance
10.1. Dans ses relations avec des tiers, le Gérant, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance aura le

pouvoir d’agir dans le nom de la Société en toutes circonstances et d’effectuer et d’approuver tous les actes et opéra-
tions conformes aux objets de la Société.

10.2. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale

des Associés entrent dans la compétence des Gérants, ou en cas de pluralité de Gérants, du Conseil de Gérance.

10.3. En cas de Gérant unique, la Société sera valablement engagée vis-à-vis de tiers par la signature unique du Gérant

unique.

10.4. En cas de pluralité de Gérants, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

d’un Gérant «A» et d’un Gérant «B» ou par la signature unique des délégués du Conseil de Gérance agissant dans les
limites de leurs pouvoirs.

10.5. Les Gérants, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance peut sub-déléguer des pouvoirs pour des

missions spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le Gérant, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance
déterminera les responsabilités et (le cas échéant) la rémunération, la durée de représentation et toutes les autres con-
ditions pertinentes de son mandat.

Art. 11. Réunions et décisions du conseil de gérance
11.1. Les porteurs de la majorité des Actions Ordinaires «B» peuvent proposer au Conseil de Gérance pour élection

le président du Conseil de Gérance (le ' Président») et le Conseil de Gérance élit ce président proposé parmi ses mem-
bres. Le droit de proposer un candidat comprend le droit de proposer la révocation du Président et les dispositions de
l’Article 11.1 s’appliqueront également au remplacement du Président. Le premier Président peut être élu par le pre-
mière Assemblée Générale des Associés.

11.2. Lorsque le Président ne peut pas être présent, sa place sera occupée par élection parmi les Gérants présents à

la réunion.

11.3. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux Gérants aux lieux et dates

indiqués dans la convocation à la réunion. La période de convocation ne doit pas être inférieure à cinq Jours Ouvrables
(sauf en cas d’urgence) et la convocation devra comprendre l’agenda des affaires devant être traitées lors de la réunion
et tous les documents devant être circulés en relation avec ou y présents, et à moins que le Conseil de Gérance en
décide autrement, aucune affaire ne peut être traitée lors d’une réunion, sauf ce qui a été spécifié sur l’agenda y relative.

11.4. Les Gérants ont le droit de recevoir une copie du procès-verbal de la réunion de chaque réunion aussi tôt que

possible après une telle réunion.

11.5. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents

ou représentés et ont renoncés à la notification de convocation préalable.

11.6. Le Conseil de Gérance peut seulement valablement délibérer et prendre des décisions lorsqu’une majorité de

ses membres sont présents ou représentés, étant entendu que toute réunion nécessite la présence du Gérant A et d’un
Gérant B. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple comprenant l’accord du Gérant A
et d’un Gérant B.

11.7. Un Gérant peut être représenté par un autre membre du Conseil de Gérance lors d’une réunion du Conseil

de Gérance.

11.8. Un ou plusieurs Gérants peuvent participer dans une réunion par voie de conférence téléphonique ou par des

moyens de communication similaires initiés à partir du Luxembourg permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Cette participation sera présumée équivalente à une présence phy-
sique à la réunion. Une telle décision peut être documentée dans un seul document ou dans plusieurs documents sépa-
rés ayant le même contenu, séparés par tous les membres y ayant participé.

11.9. Les procès verbaux de la réunion seront signées par tous les Gérants présents à la réunion.
11.10. Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est appropriée et valable comme si elle avait été adoptée par

le Conseil de Gérance, dûment convoqué et tenu. Une telle décision peut être documentée par un document unique
ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.

Décisions des associés

Art. 12. Réunions et décisions des associés
12.1. Tout Associé peut participer dans les décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu’il détient.
12.2. Toute Part Sociale donne droit à un vote.

70312

12.3. Les décisions collectives sont seulement prises valablement dans la mesure qu’elles sont adoptées par les Asso-

ciés possédant plus que la moitié du capital social. Cependant, des résolutions devant modifier les Statuts peuvent seu-
lement être adoptées par la majorité des Associés détenant au moins trois quart du capital de la Société, sous réserve
des dispositions de la Loi. La nationalité de la Société peut être modifiée et les engagements des Associés peuvent être
augmentés seulement avec l’accord unanime de tous les Associés.

12.4. La tenue de l’assemblée générale n’est pas obligatoire lorsque le nombre d’Associés ne dépasse pas vingt cinq.

Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exacte du texte de la résolution ou de la décision à être adoptée et émet-
tra ensuite son vote par écrit.

12.5. Lorsque la Société comprend plus de vingt cinq Associés, une assemblée générale doit être tenue chaque année

le dernier vendredi du mois de mai.

12.6. Lorsque la Société comprend moins de vingt cinq Associés, l’assemblée générale des Associés devra approuver

les comptes annuels chaque année dans les six mois suivant la clôture de l’exercice financier de la Société. Ces décisions
des associés peuvent soit être prises lors d’une assemblée générale des associés dûment convoquée (à être tenue aux
lieu et heures spécifiées dans les convocations respectives à l’assemblée) ou par écrit en conformité avec l’Article 12.5
des présents Statuts.

12.7. D’autres assemblées générales des Associés peuvent être convoquées par le Conseil de Gérance ou sur deman-

de des Associés représentant 50% ou plus du capital social émis de la Société. Ces assemblées générales des Associés
convoquées de cette manière peuvent être tenues aux lieux et heures spécifiées dans les convocations respectives à
l’assemblée.

12.8. Lorsque tous les Associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des Associés et renoncent aux

conditions de convocation, l’assemblée générale des Associés peut tenir lieu sans convocation préalable à l’assemblée.

12.9. Les Associés peuvent être représentés à l’assemblée des Associés par une autre personne qui ne doit pas être

Associé.

Exercice financier - Bilan

Art. 13. Exercice financier
13.1. L’exercice financier de la Société commence chaque année le 1

janvier et se termine le 31 décembre de cette

année.

Art. 14.- Adoption des comptes annuels
14.1. A la fin de chaque année, le Conseil de Gérance établit les comptes annuels de la Société conformément aux

dispositions légales applicables.

14.2. Chaque Associé (ou son mandataire désigné) peut obtenir communication des comptes annuels au siège social

de la Société. Lorsqu’il y a plus de vingt cinq Associés, cette communication est seulement permise pendant les quinze
jours précédents l’assemblée générale annuelle des Associés.

14.3. Les comptes annuels sont soumis pour approbation à l’assemblée générale des Associés, qui votera spécifique-

ment sur ce que décharge est accordée aux membres du Conseil de Gérance et aux membres du conseil de surveillance
(s’il y en a).

Art. 15. Droits de distribution
15.1. Les bénéfices bruts de la Société, tels qu’énoncés dans les comptes annuels, après déduction des dépenses gé-

nérales, amortissements et dépenses représentent le bénéfice net. Un montant égal à cinq (5) pourcent des profits nets
de la Société est affectée à une réserve légale, jusqu’à ce que ce montant de réserve constitue dix (10) pourcent du
capital social de la Société.

15.2. Le solde du bénéfice net peut être distribué à/aux Associé(s) proportionnellement à leur Participation dans la

Société.

Art. 16. Acomptes sur intérimaires
Dans la mesure permise par la loi, le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes avant

la fin de l’exercice financier, à condition que l’accord préalable ou la ratification par l’assemblée générale des Associés
ait été obtenu et sur base d’une déclaration de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la dis-
tribution, il étant compris que le montant à distribuer ne doit pas excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice financier, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution, Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des Associés.
17.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par les Associés, qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Divers

Art. 18. Loi applicable
18.1. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 19. Définition
A moins qu’elles ne soient autrement définies dans les présents statuts, les définitions suivantes auront la signification

- Achèvement signifie le 30 septembre 2004;

70313

- Associés signifie la personne inscrite dans le registre d’associés de la Société comme détenteurs de temps à autre

de Parts Sociales Ordinaires;

- Associé(s) Ordinaire(s) «A» signifie le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires «A» dans la Société;
- Associé(s) Ordinaire(s) «B» signifie le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires «B» dans la Société;
- Contrat de Crédit signifie le contrat de crédit qui pourra être conclu de temps à autre par la Société;
- Convention d’Investissement signifie la convention d’investissement qui pourra être conclue de temps à autre par

la Société et ses Associés;

- Convention de Put et de Call signifie la convention qui décrit les dispositions de put et de call en relation avec les

actions de la Société à conclure par les Investisseurs Institutionnels, les Gérants et TFM GROUP INVEST TWO B.V.;

- Emission de Sauvegarde signifie une quelconque émission de valeurs mobilières dans la Société lorsque:
(a) un Evènement de Défaut qui a eu lieu et/ou est imminent en vertu de (et tel que défini dans) soit le Contrat de

Crédit, soit le Mezzanine Agreement (à moins que le Facility Agent (agissant tel qu’instruit par les Prêteurs Majoritaires
(tels que définis dans le Contrat de Crédit)) ou le Mezzanine Facility Agent (agissant tel qu’instruit par les Prêteurs Ma-
joritaires (tel que définis dans le Mezzanine Agreement) selon le cas) n’ont pas inconditionnellement renoncé par écrit
à leurs droits (ou, s’ils y ont renoncé conditionnellement par écrit, cette condition n’a pas été remplie conformément
aux termes de le renonciation) en relation avec un tel Evénement de Défaut en vertu du Contrat de Crédit et du Mez-
zanine Agreement et, lorsqu’un tel Evénement de Défaut est capable d’être remédié, il n’a pas été remédié; ou

(b) dans l’avis raisonnable d’un Associé Ordinaire «B», il y a une possibilité raisonnable qu’un tel Evènement de Défaut

puisse arriver et que l’émission de valeurs mobilières est, dans l’avis raisonnable des Associés Ordinaires «B», nécessaire
aux fins d’éviter l’occurrence d’un tel Evénement de Défaut;

- Evènement de Défaut a la signification qui lui est donnée dans le Contrat de Crédit et dans le Mezzanine Agreement

qui pourrait être conclu de temps à autre par la société;

- Groupe signifie la Société et ses filiales de temps en temps et Société de Groupe devra être interprétée conformé-

ment;

- Intérêts de Participation A signifie les reçus de consignation de parts sociales dans MIDDENBERM CO A B.V., une

société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) incorporée aux Pays-Bas, dont le siège social est situé à Loca-
tellikade 1, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas qui seront émises à chaque gérant par STICHTING MIDDENBERM CO A,
une fondation incorporée aux Pays-Bas (numéro de registre 34210449), dont le siège social est situé à Locatellikade 1,
1076 AZ Amsterdam, de temps à autre selon les termes définis dans cette Convention et dans les Documents de Par-
ticipation et «Intérêt de Participation A» devra être interprété conformément;

- Investisseurs Institutionnels signifie (i) PPMV SECOND NOMINEES LIMITED, une société incorporée en Angleterre

et au Pays de Galle (numéro de registre 4861534), dont le siège social est à Laurence Poutney Hill, Londres EC4R 0HH,
(ii) PPMV BOS NOMINEES LIMITED, une société incorporée en Angleterre et au Pays de Galle (numéro de registre
4844541), dont le siège social est situé à Laurence Poutney Hill, Londres EC4R 0HH, (iii) PPMV PSPS NOMINEES LIMI-
TED, une société incorporée en Angleterre et au Pays de Galle (numéro de registre 4844534), dont le siège social est
situé à Laurence Poutney Hill, Londres EC4R 0HH et (iv) PPM;

- Jour Ouvrable signifie un jour autre qu’un samedi, dimanche ou un jour férié en Angleterre, au Pays de Galle, Luxem-

bourg ou les Pays-Bas (et «Jours ouvrables» devra être interprété conformément);

- Loi de 1915 signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée;
- Mezzanine Agreement signifie le mezzanine agreement qui pourra être conclu de temps à autre par la Société;
- Parts Sociales signifie toutes les parts sociales émises dans la Société de temps à autre (i.e. les Actions Ordinaires

«A» et les Actions Ordinaires «B» ainsi que toute autre catégorie de parts sociales qui pourra être créée de temps à
autre);

- Part(s) Sociale(s) Ordinaire(s) signifie les Parts Sociales Ordinaires «A» et les Parts Sociales Ordinaires «B» émises

de temps à autre;

- Participation Co signifie MIDDENBERM PART CO B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennoots-

chap) incorporée aux Pays-Bas, dont le siège social est situé à Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam;

- PPM signifie PPM VENTURES LIMITED, une société incorporée en Angleterre et au Pays de Galle (numéro de re-

gistre 1830229), dont le siège social au jour de la constitution de la Société est situé à Laurence Poutney Hill, Londres
EC4R 0HH, Angleterre;

- RR signifie René Rijntjes de 1411 HN Naarden, Chopinlaan 2 B9, Pays-Bas;
- RvdV signifie Robert Van De Voort de 2116 EJ Bentveld, Ebbingeweg 5, Pays-Bas;
- Statuts signifie les présents statuts.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera le jour de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

Version prépondérante

Les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française. En cas de divergences entre le texte anglais

et français, la version anglaise fera foi.

Neuvième résolution

Conformément à l’Article 7.3 nouveau, l’assemblée générale des associés décide de classifier les gérants actuels de la

Société comme suit:

- René Rijntjes: Gérant A,
- Jonathan Windsor Morgan: Gérant B,
Marc Daniel Chong Kan, Fanny Marie Pierre Brisdet et Polyxéni Kotoula seront des simples «Gérants».

70314

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui sont mis à la charge

de la Société en raison du présent acte, s’élève à environ EUR 2.000,-.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour de l’assemblée, cette dernière a été levée.

Sur quoi le présent acte notarial est rédigé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec nous, le notaire.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 76, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081489.3/211/900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.

SCORPIUS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 103.169.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081492.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2005.

RICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.836.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09337, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(072306.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

RICK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 24.836.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 5 avril 2005 à 15.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la

Porte-Neuve

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de renouveler les mandats des Administrateurs de Messieurs Jean

Quintus, Koen Lozie et de la société COSAFIN S.A., ainsi que le mandat du Commissaire aux Comptes de V.O.
CONSULTING LUX S.A., pour une période d’un an.

Leurs mandats viendront à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au

31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09388. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072330.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Luxembourg, le 25 janvier 2005.

J. Elvinger.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

70315

SINBELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.968.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02788, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072307.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

SIENNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 45.322.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02790, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072308.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

BSOP INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.903.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02792, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072309.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

GALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.771.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02777, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(072311.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

BUSINESS & DECISION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d’Orange.

R. C. Luxembourg B 94.342.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEXHOS S.A., ayant son

siège social à L-2267 Luxembourg, 4, rue d’Orange,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 796 du 29 juillet 2003,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1030 du 6 octobre 2003,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 94.342.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Danielle Origer, employée privée demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich.

Qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-

Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eddy Wirtz, comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 10A, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 9 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 août 2005.

Signature.

FIDUPAR
Signatures

70316

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Changement de dénomination en BUSINESS & DECISION LUXEMBOURG S.A.
2.- Démission de Madame Khadouj Ben Salah.
3.- Nomination de Patrick Bensabat, de nationalité belge, demeurant 52, avenue Sainte Foy, F-92200 Neuilly Sur Seine,

comme administrateur et président du conseil d’administration.

4.- Nomination de Ada Sekirin, de nationalité belge, demeurant à Bruxelles, 91, rue Stevens Delannoy comme admi-

nistrateur.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en BUSINESS & DECISION LUXEM-

BOURG S.A.

Par conséquent l’assemblée générale décide de modifier le 1

article des statuts pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BUSINESS & DECISION LUXEM-

BOURG S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de Madame Khadouj Ben Salah, de ses fonctions d’adminitrateur

de la société et lui confère pleine et entière décharge.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux administrateurs, pour une nouvel période de six ans:
- Monsieur Patrick Bensabat, administrateur de sociétés, demeurant à F-92200 Neuilly-Sur-Seine, 52, avenue Sainte

Foy, né à Marrakech (Maroc), le 3 mai 1961, et Président du conseil d’administration;

- Madame Ada Sekirin, administrateur, demeurant à Bruxelles, 91, rue Stevens Delannoy, née à Koursk (Russie), le 4

septembre 1961.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.20 heures.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Origer, M. Mayer, E. Wirtz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

août 2005, vol. 25CS, fol. 17, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(075130.3/206/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

BUSINESS & DECISION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d’Orange.

R. C. Luxembourg B 94.342.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 10 août 2005.

(075131.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

Luxembourg-Eich, le 10 août 2005.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker
Le notaire

70317

SITRAG TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.676.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00905, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072314.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

DRM LUX, DIOT RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 49.162.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00648, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072317.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

MOLITOR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 76.179.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assamblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 1

er

juin 2005 à 11 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de M. Mohammed H.A. Al Amoudi, investisseur, demeu-

rant à Paris, M. Karim Karaman, directeur financier, demeurant à Paris et de M. François L. Meynot, avocat, demeurant
à Paris a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de 2011.

Il résulte également dudit procès-verbal que la société MARBLEDEAL LTD, ayant son siège social au 41 Chalton

Street, GB-London NW1 1JD, a été nommée, en remplacement du commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers
dont le mandat est arrivé à échéance, pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2011.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à M. Mohammed H.A. Al Amoudi,
investisseur demeurant à Paris et M. Karim Karaman, directeur financier, demeurant à Paris.

Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg en date du 1

er

juin 2005 à 12 heures

Il résulte dudit procès-verbal que M. Mohammed H.A. Al Amoudi et M. Karim Karaman ont été élu aux fonctions

d’Administrateur délégué de la Société; ils auront tous pouvoirs pour engager valablement la Société par leur seule si-
gnature.

Luxembourg, le 1

juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02872. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072321.3/768/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

SAFT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.697.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01954, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072322.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Pour DIOT RISK MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour MOLITOR LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

70318

MEGAMED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 14, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 32.147.

—

Le bilan de I’année 2004 enregistré à I’Enregistrement et des Domaines, services sociétés, le 25 juillet 2005, réf. LSO-

BG03294, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Contern, le 25 juillet 2005.

(072324.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

PARNELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.270.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01955, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072326.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

BUCHER INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.874.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02400, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072328.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

H/H-CAPITAL MANAGEMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 104.508.

—

Le bilan pour la période du 23 novembre 2004 (date de constitution) au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg,

le 8 août 2005, réf. LSO-BH02401, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072329.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

COREAL CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 110.529.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Antonio De Jesus Lopes, agent immobilier, né à Almagreira (Portugal) le 24 mai 1955, demeurant à L-

8067 Bertrange, 5, rue de la Chaux;

2. Monsieur Daniel Nicolas Coljon, administrateur de société, né à Arlon (Belgique), le 16 janvier 1957, demeurant à

B-6700 Arlon, 15, chemin du Glissisbour;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

MEGAMED
P. Reger

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 août 2005.

Signature.

70319

Art. 2. La société prend la dénomination de COREAL CONSTRUCTION, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des as-

sociés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, d’une entreprise de carrelage et le

commerce de matériaux pour le bâtiment, ainsi que toutes opérations commerciales, financières et industrielles s’y rat-
tachant directement ou indirectement.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix

(310) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

70320

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Souscription - Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les parts sociales comme suit:

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-8422 Steinfort, rue de Hobscheid, 69.
2. L’assemblée générale décide de nommer pour une durée indéterminée:
a) à la fonction de gérant technique:
- Monsieur Antonio De Jesus Lopes, prénommé;
b) à la fonction de gérant administratif:
- Monsieur Daniel Nicolas Coljon, prénommé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de tous les gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. de Jesus Lopes, D. Coljon, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2005, vol. 25CS, fol. 52, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(082121.3/220/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2005.

1. Monsieur Antonio De Jesus Lopes, prénommé: cent cinquante cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. Monsieur Daniel Nicolas Coljon, prénommé: cent cinquante cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cents dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 14 septembre 2005.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Sofina S.A.

Berger Trust Luxembourg Holding S.A.

D.H.C. S.A.

Finance TB S.A.

Cleome Index, Sicav

Klenis Investment S.A.

Group Arte de Qualitate S.C.A.

SAE International S.A.

Euro Real Estate Properties 4, S.à r.l.

Interdem S.A.

MDC-LP Holding, S.à r.l.

Euro Real Estate Properties, S.à r.l.

Prémaman-Luxembourg S.A.

Skatepark.lu

Fédération Luxembourgeoise de Badminton

Aareal European Property Investments N˚ 1 S.A.

Dexia Immo Lux Conseil S.A.

Cable & Wireless Western Hemisphere, S.à r.l.

HSBC Global Investment Funds

Euro Real Estate Properties 2, S.à r.l.

Concise Holding S.A.

Immobilière Beaumont S.A.

Diffusion de Saedeleer S.A.

Continental Investments and Management S.A.

Comil

Mineta S.A.

Samuel’s Finance (Luxembourg) S.A.

Camberley Holdings S.A.

Venus JV, S.à r.l.

Acta S.A.

O.I. TE, S.à r.l.

Coach & Win

MEIF Luxembourg Renewables, S.à r.l.

Avalis S.A.

Bucher Participations, S.à r.l.

Longueville S.A.

Cable & Wireless Global Businesses International, S.à r.l.

Quintus Investment S.A.

FlashDance

Méditerranée Investors Group S.A.

Sienna S.A.

Fluor S.A.

Costasur S.A.

Seira S.A.

Scorpius Investments, S.à r.l.

Rick Holdings S.A.

Sinbelux S.A.

Sienna S.A.

BSOP Invest S.A.

Galux S.A.H.

Business & Decision Luxembourg S.A.

Sitrag Trading S.A.

DRM Lux, Diot Risk Management (Luxembourg) S.A.

Molitor Luxembourg S.A.

Saft Luxembourg, S.à r.l.

Megamed, S.à r.l.

Parnell, S.à r.l.

Bucher Invest Holding S.A.

H/H-Capital Management, GmbH

Coreal Construction, S.à r.l.