70225

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1464

28 décembre 2005

S O M M A I R E

Andmar, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

70250

Lab Services PSF S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . 

70243

Approach Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

70269

Lab Systems S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70243

Approach Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

70269

LBPOL (Lux), S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . 

70226

Arcstore S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70243

Lincoln Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

70266

Auditas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70242

Menuiserie Guy Morheng, S.à r.l., Ehlerange. . . . . 

70260

Avimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70272

NetEconomy Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . 

70270

Bernhard Jacob Lux A.G., Schifflange  . . . . . . . . . . .

70267

NetEconomy Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . 

70272

Blue Lion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70232

Oniria Animation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

70260

Commercial Investment Alcobendas, S.à r.l., Luxem-

Oniria Animation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

70260

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70264

Oniria Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

70263

Commercial Investment Alcobendas, S.à r.l., Luxem-

Oniria Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

70263

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70265

Oniria Pictures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

70249

Coves S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70231

Oniria Pictures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

70249

Crallon, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70228

Property Augsburg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

70241

Delhaize Luxembourg S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . .

70267

Property   Bamberg/München,   S.à r.l.,   Luxem-

Dobi SCI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70255

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70241

Donaldson Company Inc. (Luxembourg) SCS, Lu-

Property Gelsenkirchen, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

70241

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70243

Property Hof, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

70226

Electek Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

70230

Property Langenfeld, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

70242

Enogems S.A. - Soparfi, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

70232

Property Siegen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

70241

European Fund Administration S.A., Luxembourg

70230

Property Trier, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

70241

European Fund Administration S.A., Luxembourg

70231

Property Weinheim, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

70242

Expert Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

70244

Property Würzburg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

70240

Expert Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

70247

Rilu Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

70250

Filo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

70231

Rotarex Automotive S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . 

70229

Financière de l’Alzette S.A., Luxembourg. . . . . . . .

70260

Rotarex S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70227

Fluor S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70270

Schmiz & Schumacher SCI, Luxembourg . . . . . . . 

70261

(The) Four Twenty Company S.A., Luxembourg . .

70247

SELFA Valves & Fittings S.A., Lintgen . . . . . . . . . . 

70228

(The) Four Twenty Company S.A., Luxembourg . .

70249

Steel & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70263

Geronzi & Biersbach, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . .

70263

Stone Cross Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

70235

Group Arte de Qualitate S.C.A., Luxembourg . . . .

70232

TST   Atrium   Holdings   (Luxembourg),   S.à r.l.,

Iberica de Diagnostico y Cirugia Luxembourg, S.A.,

Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70226

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70231

TST HTC Holdings, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . 

70227

Kendor Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

70257

Verlac Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

70265

Klacken Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

70272

Verlac Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

70266

LAB Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

70242

Wagons-Lits Tourisme, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

70229

LAB, Location Archives et Bureaux, S.à r.l., Muns-

Wagons-Lits Tourisme, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

70229

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70242

Wagons-Lits Tourisme, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

70229

Lab Data Centre S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . .

70243

Wincom Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

70269

70226

LBPOL (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 105.801. 

—

EXTRAIT

En date du 27 juin 2005, l’associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur Edward Donat Williams,

né le 9 juillet 1965 à Derby (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle à 25 Bank Street, 29

e

 étage, E14 5LE Lon-

dres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant de la Société, avec effet au 27 juin 2005, et a décidé de nommer:

- Monsieur John Mc Carthy, né le 6 septembre 1961 à New York (Etats-Unis d’Amérique), résidant à 29 Charles Lane,

NW8 7SB Londres, Royaume-Uni, et

- Monsieur David Gillerman, né le 27 février 1972 à Tel Aviv (Israël), ayant son adresse professionnelle à 25 Bank

Street, 29

e

 étage, E14 5LE Londres, Royaume-Uni,

en tant que gérants de la Société avec effet au 27 juin 2005.
Dès lors, les gérants de la Société, nommés pour une durée indéterminée, sont:
- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle à 399 Park Avenue, 8

e

 étage, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique,

- Monsieur John Mc Carthy, né le 6 septembre 1961 à New York (Etats-Unis d’Amérique), résidant à 29 Charles Lane,

NW8 7SB Londres, Royaume-Uni, et

- Monsieur David Gillerman, né le 27 février 1972 à Tel Aviv (Israël), ayant son adresse professionnelle à 25 Bank

Street, 29

e

 étage, E14 5LE Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071603.3/4170/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

PROPERTY HOF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.498. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 août 2005.

(072070.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

TST ATRIUM HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 102.685. 

—

EXTRAIT

En date du 19 juillet 2005, les associés de la Société ont accepté la démission de Monsieur Mark Kingston, né le 22

mai 1965 à Liverpool (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle à 21-24 Millbank Tower, Millbank, SW1P 4PQ
Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 19 juillet 2005 et ont décidé
de nommer Monsieur Timothy Edward Bannon, né le 7 janvier 1972 à Illinois (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse
professionnelle à 21-24 Millbank Tower, Millbank, SW1P 4PQ Londres, Royaume-Uni en tant que gérant de catégorie
A de la Société avec effet au 19 juillet 2005.

Dès lors, les gérants de la société, nommés pour une durée indéterminée, sont:
Gérants de Catégorie A:
- M. Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New York (Etats-Unis d’Amérique), résident à 210, Navajo Court,

Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Burton Lehman, né le 24 novembre 1940 à New York (Etats-Unis d’Amérique), résident à 1095, Park Avenue,

Apartment 50, New York, NY 10128, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 à Wisconsin (Etats-Unis d’Amérique), résident à 176, East 72nd Street, New

York, NY 10021, Etats-Unis d’Amérique;

- Mme Katherine Farley, née le 12 octobre 1949 à New York (Etats-Unis d’Amérique), résident à 176, East 72nd

Street, New York, NY 10021, Etats-Unis d’Amérique;

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

70227

- M. Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New York (Etats-Unis d’Amérique), résident à 265, East 66th Street,

New York, NY 10021, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Michael Spies, né le 4 septembre 1957 à Massachusetts (Etats-Unis d’Amérique), résident à 66, Redcliffe Road,

London SW10 9MQ, Royaume-Uni;

- M. Timothy Edward Bannon, né le 7 janvier 1972 à Illinois (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse profession-

nelle à 21-24 Millbank Tower, Millbank, SW1P 4PQ Londres, Royaume-Uni.

Gérant de Catégorie B:
- M. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), résident à 23, Cité

Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02166. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071612.3/4170/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

ROTAREX, Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 30.984. 

—

EXTRAIT

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2005 statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004, les

mandats en qualité d’administrateur de Messieurs Becker, Grethen et Hopson ont été renouvelés pour une période
d’un an et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- M. Jean-Claude Schmitz, administrateur-délégué, L-Heisdorf.
- M. Marc Schaus, administrateur, L-Noerdange.
- M

e

 René Faltz, administrateur, L-Luxembourg.

- Prof. Dr. Werner Pfeiffer, administrateur, D-Nürnberg.
- Prof. Dr. Dr. habil. Enno Weiss, administrateur, D-Nürnberg.
- M. Norbert Becker, administrateur, L-Bridel.
- M. Frederick Hopson, administrateur, E-Marbella.
- M. Henri Grethen, administrateur, L-Luxembourg.
Lors de cette même assemblée, le mandat de Réviseur d’Entreprises de H.R.T. REVISION, S.à r.l. 23, Val Fleuri, L-

1526, Luxembourg a été reconduit pour une durée d’un an qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

L’Assemblée Générale a donné décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur

mandat respectif jusqu’au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02035. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071664.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

TST HTC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 103.733. 

—

EXTRAIT

En date du 19 juillet 2005, les associés de la Société ont accepté la démission de Monsieur Mark Kingston, né le 22

mai 1965 à Liverpool (Royaume-Uni), ayant son adresse professionnelle à 21-24 Millbank Tower, Millbank, SW1P 4PQ
Londres, Royaume-Uni, de son mandat de gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 19 juillet 2005 et ont décidé
de nommer Monsieur Timothy Edward Bannon, né le 7 janvier 1972 à Illinois (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse
professionnelle à 21-24 Millbank Tower, Millbank, SW1P 4PQ Londres, Royaume-Uni en tant que gérant de catégorie
A de la Société avec effet au 19 juillet 2005. 

Dès lors, les gérants de la société, nommés pour une durée indéterminée, sont:
Gérants de Catégorie A:
- M. Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New York (Etats-Unis d’Amérique), résident à 210, Navajo Court,

Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d’Amérique;

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

<i>Pour la société
Signature

70228

- M. Burton Lehman, né le 24 novembre 1940 à New York (Etats-Unis d’Amérique), résident à 1095, Park Avenue,

Apartment 50, New York, NY 10128, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 à Wisconsin (Etats-Unis d’Amérique), résident à 176, East 72nd Street, New

York, NY 10021, Etats-Unis d’Amérique;

- Mme Katherine Farley, née le 12 octobre 1949 à New York (Etats-Unis d’Amérique), résident à 176, East 72nd

Street, New York, NY 10021, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New York (Etats-Unis d’Amérique), résident à 265, East 66th Street,

New York, NY 10021, Etats-Unis d’Amérique;

- M. Michael Spies, né le 4 septembre 1957 à Massachusetts (Etats-Unis d’Amérique), résident à 66, Redcliffe Road,

London SW10 9MQ, Royaume-Uni;

- M. Timothy Edward Bannon, né le 7 janvier 1972 à Illinois (Etats-Unis d’Amérique), ayant son adresse profession-

nelle à 21-24 Millbank Tower, Millbank, SW1P 4PQ Londres, Royaume-Uni.

Gérant de Catégorie B:
- M. Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), résident à 23, Cité

Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02168. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071614.3/4170/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

SELFA VALVES &amp; FITTINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 56.294. 

—

EXTRAIT

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2005 statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004, les

mandats des administrateurs ont été renouvelés pour une période d’un an et prendront fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- M. Jean-Claude Schmitz - Président, diplômé en sciences économiques, Heisdorf,
- M. Marc Schaus, administrateur, diplômé en sciences commerciales et industrielles, Noerdange,
- M

e

 René Faltz, avocat-avoué, Luxembourg.

Lors de cette même assemblée, le mandat du Réviseur d’entreprises de H.R.T. REVISION, S.à r.l. 23, Val Fleuri, L-

1526, Luxembourg a été reconduit pour une durée d’un an qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

L’Assemblée Générale a donné décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises pour l’exercice de leur

mandat respectif jusqu’au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02030. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071728.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

CRALLON, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 87.415. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02154, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071783.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

<i>Pour la société
Signature

Signature.

70229

WAGONS-LITS TOURISME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: EUR 25.000,-.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02635, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071791.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

WAGONS-LITS TOURISME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02634, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071789.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

WAGONS-LITS TOURISME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02633, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071790.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

ROTAREX AUTOMOTIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 51.808. 

—

EXTRAIT

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 juin 2005 statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004, les

mandats des administrateurs ont été renouvelés pour une période d’un an et prendront fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- M. Jean-Claude Schmitz, Président, diplômé en sciences économiques, Heisdorf.
- M. Alex Schmitt, avocat, Luxembourg.
- M. Philippe Schmitz, Heisdorf.
- M. Frank Wies, Directeur, Bridel.
Lors de cette même assemblée, le mandat du Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISION, S.à r.l. 23, Val Fleuri,

L-1526, Luxembourg a été reconduit pour une durée d’un an qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

L’Assemblée Générale a donné décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de

leur mandat respectif jusqu’au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02038. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071738.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 août 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

70230

ELECTEK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 69.325. 

—

EXTRAIT

-Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 1

er

 juillet 2005 que:

1. Démission d’un administrateur:
La démission avec effet immédiat de Madame Laurence Thonon au poste d’administrateur a été acceptée.
2. Nomination d’un administrateur:
A été nommé au poste d’administrateur de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011:
- Monsieur Danny Barrs, directeur de sociétés, né le 6 janvier 1949 à Ramsgate (UK), demeurant à L-5866 Hespé-

range, 3A, rue Sangen.

3. Prolongation des mandats des administrateurs:
Les mandats des administrateurs en fonction ont été prolongés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2011:

- Monsieur Paul Agnes, administrateur de sociétés, né le 25 août 1941 à Ettelbruck, demeurant à L-1661 Luxembourg,

7, Grand-rue.

- CA CONSULTING INTERNATIONAL S.A., Société anonyme inscrite au R.C.S. de Luxembourg sous le n

°

 B 66.684

ayant siège social à L-5943 Itzig, 6, rue Jean-Pierre Lanter.

4. Prolongation du mandat du commissaire:
Le mandat du commissaire en fonction a été prolongé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011:
- SOCIETE D’AUDIT &amp; DE REVISION, S.à r.l., ayant siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, R.C.S.

Luxembourg B 108.281.

- Il résulte des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 1

er

 juillet 2005 que:

Nomination d’un administrateur-délégué:
A été nommé au poste d’administrateur-délégué de la société jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra

en 2011:

- Monsieur Danny Barrs, directeur de sociétés, né le 6 janvier 1949 à Ramsgate (UK), demeurant à L-5866 Hespé-

range, 3A, rue Sangen.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01751. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071835.3/1185/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

EUROPEAN FUND ADMINISTRATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 2, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 56.766. 

—

<i>Extrait d’une résolution prise par le Conseil d’Administration du 16 février 2005

«Nomination du réviseur d’entreprises:
Le Conseil d’Administration reconduit le mandat de la société DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg, comme réviseur d’entreprises pour l’année 2005».

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mars 2005

«L’Assemblée Générale a pris la résolution suivante:
Nomination des membres du Conseil d’Administration et fixation de la durée de leur mandat.
Le mandat de tous les Administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de fixer le nombre des Administrateurs

à 7 (sept):

Sont nommés Administrateurs:
Monsieur Pierre Ahlborn, Administrateur-délégué de la BANQUE DE LUXEMBOURG S. A., demeurant à Mersch.
Monsieur Jean-Marie Barthel, Administrateur de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, demeurant à Ber-

gem.

Monsieur Antoine Calvisi, Vice-Président du Comité de Direction de la BANQUE DE LUXEMBOURG S. A., demeu-

rant à Moutfort.

Monsieur Jean-Claude Finck, Directeur-Général de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT

LUXEMBOURG, demeurant à Foetz.

Monsieur Rafik Fischer, Head of Operations à la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, demeurant à Goetzin-

gen.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

70231

Monsieur Thomas Seale, Président du Comité de Direction de EUROPEAN FUND ADMINISTRATION S.A., demeu-

rant à Bereldange.

Monsieur Camille Thommes, Chef du Service Fund &amp; Custody Relationship Department de la BANQUE ET CAISSE

D’EPARGNE DE L’ETAT LUXEMBOURG, demeurant à Kayl.

M. Jean-Marie Barthel est nommé pour une durée d’un an, son mandat expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire de

2006 qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice 2005.

Les autres Administrateurs sont nommés pour une durée de 4 ans, leur mandat expirant à l’Assemblée Générale Or-

dinaire de 2009 qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice 2008.»

Luxembourg, le 10 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03090. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072059.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

EUROPEAN FUND ADMINISTRATION, Société Anonyme.

Siège social: L-1017 Luxembourg, 2, rue d’Alsace.

R. C. Luxembourg B 56.766. 

Société Anonyme constituée le 15 octobre 1996 suivant publication au Mémorial n° 25 du 23 janvier 1997.

—

Les comptes de EUROPEAN FUND ADMINISTRATION S.A., arrêtés au 31 décembre 2004 et dûment approuvés

lors de l’Assemblée Générale des Actionaires en date du 9 mars 2005, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2005, réf.
LSO-BH03086, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2005.

(072064.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

COVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.476. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00552, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071943.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

FILO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.497. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00545, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071944.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

IBERICA DE DIAGNOSTICO Y CIRUGIA LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.589. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

(072174.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Extraits certifiés sincères et conformes
EUROPEAN FUND ADMINISTRATION, Société Anonyme
E. Lutgen
<i>Secrétaire du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale

EUROPEAN FUND ADMINISTRATION, Société Anonyme
E. Lutgen
<i>Secrétaire du Conseil d’Administration

Luxembourg, le 2 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 août 2005.

Signature.

J. Elvinger
<i>Notaire

70232

GROUP ARTE DE QUALITATE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.187. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00551, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071945.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

BLUE LION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.316. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00541, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071946.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

ENOGEMS S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 110.011. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois INTERNATIONALE DE GESTION S.A., ayant son siège social à

Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé lui délivrée.

2. La société anonyme de droit luxembourgeois ENOSIS HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Fons Mangen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les dites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination 

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination ENOGEMS S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’émission des obligations enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir
bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Luxembourg, le 2 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 août 2005.

Signature.

70233

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 3.100

(trois mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) qui sera divisé en 1.000.000 (un million) d’ac-

tions de EUR 10,- (dix euros) chacune.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le 28 juillet 2010, autorisé

à augmenter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par
apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le
conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans ré-
server aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administra-
tion peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, ou tout autre moyen de communications électroniques,

les deux derniers étant à confirmer par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

70234

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le premier vendredi du mois de mai à 11.00
heures. 

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.100 (trois mille

cent) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1. ENOSIS HOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099 actions

2. INTERNATIONALE DE GESTION S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 actions

70235

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille huit cents
Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, Grand-Duché de Luxem-

bourg. 

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2011:
a) Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
b) Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à Jamoigne (Belgique).
c) Madame Carine Reuter-Bonert, employée privée, demeurant à Fennange.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à Torgny (Belgique). 
4. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 25CS, fol. 22, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074414.3/211/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

STONE CROSS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 110.015. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the ninth of August.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

BACP EUROPE FUND V L.P., a limited partnership registered and existing under the Laws of Delaware, established

and having its principal office at Whiteley Chambers, Don Street, St. Helier, JE4 9WG, Jersey,

here represented by Mrs Danielle Caviglia, lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 4 August, 2005.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing proxy holder, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw

up the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée», which the prenamed party herewith declares to
establish as follows:

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») gov-

erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name STONE CROSS HOLDINGS, S.à r.l. 

Art. 3. Object. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the company has an direct interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to per-
form any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act
of July 31, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg. 

Luxembourg, le 10 août 2005.

J. Elvinger.

70236

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by five hundred

(500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or

pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and

assets of the Company and to one vote at the general meetings of partners. 

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned. 
Coowners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner. 
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners. 
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting

of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of

the law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any oth-

er similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several Managers, who may be Share-

holders or non-Shareholders.

Each Manager is appointed as an A Manager or a B Manager for a limited or unlimited duration by the sole Shareholder

or by the Shareholders, as the case may be.

While appointing the Manager(s), the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and the powers and competence of the Managers.

Managers are eligible for reelection.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders may decide to remove a Manager, with or without

cause.

Each Manager may as well resign.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders decide(s) upon the compensation of each Manager.

Art. 15. Powers. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management or

disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. They have the social signature and are empowered to represent the Company in court either as plain-
tiff or defendant.

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

Art. 16. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event

affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 17. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-

tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 18. Representation of the Company. The Company is in all circumstances bound by the joint signatures of

an A Manager together with one B Manager or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such

70237

signatory power has been delegated by the Managers, within the limit of such power. Each of the Managers is empow-
ered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

Art. 19. General meeting of partners
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 20. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of De-

cember the same year.

Art. 22. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.

Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, deprecia-

tion and provisions is the net profit of the financial year.

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 24. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of partners of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liq-
uidator(s).

Art. 25. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance

with applicable laws.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared:
Mrs Danielle Caviglia, prenamed,
acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of BACP EUROPE FUND V L.P., prenamed, by virtue of the

above mentioned proxy, and declared to subscribe in the name and on behalf of said appearing party to the five hundred
(500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each and further declared to pay entirely up in cash each
such new share.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2005.

<i>Extraordinary general meeting

The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has

taken immediately the following resolutions:

1.- The number of the managers is set at three (3), and the following are elected A Managers and B Managers for an

unlimited duration, with the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company.

A Manager:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»

governed by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B number 403.129).

B Managers:

- Mr Carlo Mammola, financial director, born in Reggio Calabria (Italy), on 2 August 1959, residing professionally at

Via degli Omenoli 2, I-20121 Milano (Italy);

70238

- Mr Jeremy Paul, financial director, born in Guernsey, on 8 April 1967, residing professionally at 43 Grosvenor Street,

London, W1K 3HL (United Kingdom).

2.- The address of the registered office of the Company is set at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le neuf août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

BACP EUROPE FUND V L.P., une «limited partnership» enregistrée et existant sous les lois de Delaware, établie et

ayant son principal établissement à Whiteley Chambers, Don Street, St. Helier, JE4 9WG, Jersey,

ici représentée par Madame Danielle Caviglia, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 4 août 2005.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, res-

tera annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale STONE CROSS HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-

ciétés, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises dans lesquelles elle a possède un intérêt
direct, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelcon-
ques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

70239

Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions

légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé comme Gérant A ou Gérant B pour une durée déterminée ou indéterminée par l’Associé

unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l’Associé unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, dé-

termine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Les Gérants sont rééligilbles.
L’Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L’Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.

Art. 15. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-

ministration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations,
à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la
Société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 16. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement

similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 17. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de
l’exécution de son mandat.

Art. 18. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe

d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature ont été délégués par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des Gérants est auto-
risé à représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur.

Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par

écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.

Art. 21. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 22. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

70240

Art. 23. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-

raux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 

Art. 24. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 25. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

A comparu:

Madame Danielle Caviglia, prénommée,
agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de BACP EUROPE FUND V L.P., prénommée, en vertu de

la procuration susmentionnée, qui déclare souscrire au nom et pour le compte de ladite comparante les cinq cents (500)
parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et déclare libérer entièrement en numé-
raire la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui la constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de ses constitution est évalué à environ mille cinq cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale

des associés, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3), et les personnes suivantes sont nommés gérants A et gérants B pour

une durée illimitée, avec les pouvoirs prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société.

Gérant A:

LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

Gérants B:

- Monsieur Carlo Mammola, directeur financier, né à Reggio Calabria (Italie), le 2 août 1959, demeurant profession-

nellement à Via degli Omenoli 2, I-20121 Milan (Italie);

- Monsieur Jeremy Paul, directeur financier, né à Guernesey, le 8 avril 1967, demeurant professionnellement au 43

Grosvenor Street, Londres, W1K 3HL (Royaume-Uni).

2.- L’adresse du siège social est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Caviglia, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 août 2005, vol. 895, fol. 90, case 9. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074438.3/239/326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2005.

PROPERTY WURZBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.883. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 8 août 2005.

(072071.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Belvaux, le 12 août 2005.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

70241

PROPERTY SIEGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.888. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 août 2005.

(072073.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

PROPERTY BAMBERG/MÜNCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.543. 

—

Statuts coordonnés déposés registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 août 2005.

(072074.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

PROPERTY GELSENKIRCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.895. 

—

Statuts coordonnés déposés registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 août 2005.

(072075.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

PROPERTY TRIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.533. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 août 2005.

(072076.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

PROPERTY AUGSBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.497. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 août 2005.

(072077.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

70242

PROPERTY LANGENFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.538. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 août 2005.

(072078.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

PROPERTY WEINHEIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.566. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 8 août 2005.

(072079.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

AUDITAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 73.699. 

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03167,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072138.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

LAB, LOCATION ARCHIVES ET BUREAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 15.257. 

—

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-

BH02797, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2005.

(072139.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

LAB SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Luxembourg, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 51.687. 

—

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-

BH02798, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2005.

(072141.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

Luxembourg, le 10 août 2005.

X. Marcinowski.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

70243

LAB SERVICES PSF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 101.145. 

—

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-

BH02799, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2005.

(072145.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

ARCSTORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 80.500. 

—

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-

BH2800, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2005.

(072147.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

DONALDSON COMPANY INC. (LUXEMBOURG) SCS, Société en commandite simple,

(anc. DONALDSON LUXEMBOURG, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.029. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

(072173.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

LAB SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 50.922. 

—

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-

BH02801, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2005.

(072210.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

LAB DATA CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 80.510. 

—

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-

BH02802, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2005.

(072219.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

J. Elvinger
<i>Notaire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

70244

EXPERT CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.819. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of July.
Before Us the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company EXPERT CAPITAL S.A., with registered

office in L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B number 57.819), incorporated
under the name of ROCORP HOLDING S.A., pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg,
on the 10 of January 1997, published in the Mémorial C number 212 of the 29th of April 1997,

whose articles of association articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of the said notary Frank

Baden on the 19th of February 1998, published in the Mémorial C number 379 of the 26th of May 1998,

and whose articles of association articles of incorporation have been modified pursuant to a deed of Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on the 29th of April 2005, not yet published in the Mémorial
C, containing the change of the company’s name into EXPERT CAPITAL S.A.

The meeting is presided by Mrs Alexandra Auge, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs Isabelle Cailteux, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Heike Heinz, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
Agenda:
1.- Modification of the company’s purpose by suppression in article 4 of the by-laws:
- the word «financial» in the 1st paragraph, and
- the last sentence.
2.- Suppression of the par value of the shares.
3.- Change of the currency of the capital from USD to EUR.
4.- Insertion of a new authorized capital, so that the corporate share capital may be increased from its present amount

up to 25,000,000.- EUR.

5.- Decision that the issued shares are and will stay in nominative form. 
6.- Amendment of article 5 of the by-laws.
7.- Suppression of the 1st paragraph of article 13 of the by-laws.
8.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to modify the company’s purpose by suppression in article 4 of the by-laws:
- the word «financial» in the 1st paragraph, and
- the last sentence.

<i>Second resolution

The meeting decides to suppress the indication of the par value of the three hundred and thirty (330) shares repre-

senting the capital of three hundred and thirty thousand US Dollars (330,000.- USD).

<i>Third resolution

The meeting decides to change the currency of the corporate capital, actually fixed at three hundred and thirty thou-

sand US Dollars (330,000.- USD), to fix it henceforth in Euro, with effect on the 1st of January 2005 and at the historical
rate of 1.2073 USD = 1.- EUR, rounded at two hundred seventy-three thousand three hundred and thirty-seven point
twenty Euro (273,337.20 EUR).

<i>Fourth resolution

The meeting decides to insert a new authorized capital, so that the corporate share capital may be increased from

its present amount up to twenty-five million Euro (25,000,000.- EUR).

<i>Fifth resolution

The meeting decides that the issued shares are and will stay in nominative form.

<i>Sixth resolution

The meeting decides to amend article five (5) of the articles of association, in order to reflect such action, and to give

it the following wording:

70245

«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two hundred seventy-three thousand three hundred and

thirty-seven point twenty Euro (273,337.20 EUR), represented by three hundred and thirty (330) shares without desig-
nation of par value.

The shares are and will stay in nominative form.
The corporate share capital may be increased from its present amount up to twenty-five million Euro (25,000,000.-

EUR) by the creation and issue of additional shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General

Meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.»

<i>Seventh resolution

The meeting decides to suppress the 1st paragraph of article 13 of the by-laws.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at nine hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXPERT CAPITAL S.A., avec

siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, (R.C.S. Luxembourg B numéro 57.819), constituée sous la
dénomination sociale de ROCORP HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 10 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 212 du 29 avril 1997,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Frank Baden en date du 19 février 1998, publié

au Mémorial C numéro 379 du 26 mai 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 29 avril 2005, non encore publié au Mémorial C, contenant le changement de la dénomination
sociale en EXPERT CAPITAL S.A.

L’assemblée est présidée par Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Isabelle Cailteux, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social par la suppression dans l’article 4 des statuts:
- du mot «financières» du 1

er

 alinéa, et 

- de la dernière phrase.
2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion de la devise d’expression du capital de USD en EUR.

70246

4.- Insertion d’un nouveau capital autorisé, de sorte que le capital social pourra être porté de son montant actuel à

25.000.000,- EUR.

5.- Décision que les actions émises sont et resteront nominatives.
6.- Modification de l’article 5 des statuts.
7.- Suppression du 1

er

 alinéa de l’article 13 des statuts.

8.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social par la suppression dans l’article 4 des statuts:
- du mot «financières» du 1

er

 alinéa, et 

- de la dernière phrase.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des trois cent trente (330) actions représentant le capital social

de trois cent trente mille dollars US (330.000,- USD).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à trois cent

trente mille dollars US (330.000,- USD), pour l’exprimer dorénavant en euros, avec effet au 1

er

 janvier 2005 et au cours

historique de 1,2073 USD = 1,- EUR, en deux cent soixante-treize mille trois cent trente-sept virgule vingt euros
(273.337,20 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’insérer un capital autorisé, de sorte que le capital social pourra être porté de son montant

actuel à vingt-cinq million d’euros (25.000.000,- EUR). 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les actions émises sont et resteront nominatives.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à deux cent soixante-treize mille trois cent trente-sept virgule vingt

euros (273.337,20 EUR), représenté par trois cent trente (330) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,- EUR) par la

création et l’émission d’actions supplémentaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer le 1

er

 alinéa de l’article 13 des statuts.

70247

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Auge, I. Cailteux, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2005, vol. 532, fol. 67, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074816.3/231/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

EXPERT CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.819. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 août 2005.

(074818.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

THE FOUR TWENTY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 109.989. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of July.
Before Us the undersigned notary Jean Seckler, residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company THE FOUR TWENTY COMPANY S.A.,

with registered office in L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, presently being mentioned in the Luxembourg
Trade and Company Register, pursuant to a deed of the undersigned notary on the 11th of July 2005, not yet published
in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr François Winandy, diplômé EDHEC, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs Anne Zinni, maître en droit, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Thierry Grosjean, maître en droit privé, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Modification of article 4 of the by-laws in order to give it the following wording:
«The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in Luxem-

bourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the con-
duct and management of said companies.

The company can interest itself by any means in all businesses, enterprises or companies having the same purpose,

similar or connected purpose, or that have a purpose that could enable the company in order to develop or to facilitate
its development.

The company can contract loans, issue debt notes, with or without guarantee, and grant to the companies in which

it has interests any support, loans, advances or guarantees.

The company may acquire and put to value all patents and other rights attached to or completing those patents.
The company may also participate in the development of any such enterprises and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any movable and immovable real estates transactions, commercial,

industrial and financial operations, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes
without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies.»

2.- Miscellaneous.

Junglinster, le 18 août 2005.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

70248

B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to modify the purpose of the company and to adopt in consequence for article 4 of the articles

of association the wording as reproduced under point 1) of the agenda.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THE FOUR TWENTY

COMPANY S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, en voie de formalisation au Registre
de Commerce et des Sociétés, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juillet 2005, non
encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par vente,
échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance des fonds sur prêts ainsi que la gestion et le déve-
loppement de ses participations.

La société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société pourra emprunter, émettre toute sorte de dettes, avec ou sans garantie, et accorder à d’autres sociétés

dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance.

D’une manière générale elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opé-

rations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières, qu’elle jugera utile pour l’accomplissement
et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.»

2.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

70249

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et d’adopter en conséquence pour l’article 4 des statuts la teneur

comme ci-avant reproduite sous le point 1) de l’ordre du jour.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Winandy, A. Zinni, T. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 août 2005, vol. 532, fol. 67, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074814.3/231/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

THE FOUR TWENTY COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 109.989. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 août 2005.

(074815.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

ONIRIA PICTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02593, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072228.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

ONIRIA PICTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02603, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072229.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Junglinster, le 18 août 2005.

J. Seckler.

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Pour la société

Luxembourg, le 2 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 août 2005.

Signature.

70250

ANDMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 107, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 42.725. 

—

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-

BH02803, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(072220.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

RILU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 110.046. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-first of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mr. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, born at Luxembourg, on February 24, 1951, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, represented by Mr. Paul Marx, docteur en droit,
residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given
under private seal.

2. Mr. Eric Magrini, conseil, born at Luxembourg, on April 20, 1963, residing professionally at L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, represented by Mr. Paul Marx, pre-named, by virtue of a proxy given under
private seal.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr. Paul Marx, pre-named, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a public limited holding company (société anonyme holding), which they form between
themselves:

Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a public limited holding company under the name of RILU HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies with share capital. The company may also contract
loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In general, the company shall carry out only such operations, which remain within the limits of the Law of July 31,

1929 governing holding companies.

Title II. - Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into thirty one (31) shares

with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each.

The shares of the company may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in cer-

tificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Signature
<i>Un mandataire

70251

Title III. - Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of a managing director, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. - Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. - General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the six-

teenth of June at 5.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. - Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. - General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto and with the law of July 31st, 1929 governing
holding companies.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2005.
The first annual meeting will be held in 2006.

70252

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing, duly represented, declare to subscribe

the whole capital as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%) so that the amount of thirty

one thousand Euro (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to the
undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred
Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves

as duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) The public limited company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.766, with its regis-

tered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, chairman of the board of directors;

b) The public limited company MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, with its registered office

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) The private limited company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474, with

its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Has been appointed statutory auditor:
The public limited company COMCOLUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 58.542, with its registered office at L-2551 Lux-

embourg, 123, avenue du X Septembre.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2011.
5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte oui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, représenté par Monsieur Paul Marx,
docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
en vertu d’une procuration sous seing privé. 

2. Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, représenté par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu
d’une procuration sous seing privé.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié, ont requis le notaire instrumentant de

documenter comme suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de RILU HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration. 

1. Mr. André Wilwert, pre-named, thirty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2. Mr. Eric Magrini, pre-named, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: thirty one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

70253

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés de capitaux luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des
emprunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

D’une façon générale, la société n’exercera d’autres activités que celles permises par la loi du 31 juillet 1929 sur les

sociétés holding.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision. écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphoni-

que, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article
10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pour-
ra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la
constitution de la société.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

70254

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le seize juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions generales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives ainsi
qu’aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, dûment représentés, déclarent souscrire au capital

social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, dûment représentés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant

comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) La société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 34.766, ayant son siège social à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, président du conseil d’administration,

b) La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, ayant son siège social à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

c) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474,

ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMCOLUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 58.542, ayant son siège social à L-2551 Luxembourg,

123, avenue du X Septembre.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2011.

1. Monsieur André Wilwert, préqualifié, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2. Monsieur Eric Magrini, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

70255

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de divergence
entre les deux textes, le texte anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2005, vol. 532, fol. 58, case 4. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074868.3/231/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

DOBI S.C.I., Société civile immobilière.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 18, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg E 976. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Romain Schmiz, archtitecte, né à Luxembourg, le 5 août 1966, et son épouse
2.- Madame Aline Schmitt, ergothérapeute, née à Echternach, le 17 septembre 1968, demeurant ensemble à L-6550

Berdorf, 38, rue d’Echternach.

Lesquels comparants, présents comme dit ci-avant ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile immobilière

familiale qu’ils vont constituer entre eux:

I

er

. - Objet, Dénomination, Durée, Siège 

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immobiliers pour compte propre. 

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination de DOBI S.C.I.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

II. - Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le patrimoine social de la société est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) divisé en cent (100)

parts d’intérêts sans valeur nominale, réparties comme suit: 

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Art. 6. Les transmissions des parts d’intérêts s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle dans le patrimoine social.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion de

leurs parts d’intérêts.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-

Junglinster, le 18 août 2005.

J. Seckler.

1.- Monsieur Romain Schmiz, prénommé, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50
2.- Madame Aline Schmitt, prénommée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  50

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

70256

sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs

droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

III. - Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et la

durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

IV. - Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent toutes les fois que les affaires de la société ou les associés représentant un quart

du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents

ou représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de pourcent dans le patrimoine social.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des votes émis sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du patrimoine social et de la division afférente en parts
d’intérêts; de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou
de restriction de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

V. - Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 2005 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-

ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-

sociés proportionnellement à leur participation dans le patrimoine social.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant-droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). 

A cette fin, tout associé ou ayant-droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

VI. - Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

70257

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 900,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du patrimoine social se considérant tous comme valablement convo-

qués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Romain Schmiz et Madame Aline Schmitt, tous deux prénommés, lesquels auront tous pouvoirs pour

engager la société par leur signature conjointe, y compris ceux de constituer hypothèque et donner mainlevée.

2.- Le siège de la société est établi à L-1420 Luxembourg, 18, avenue Gaston Diderich.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Schmiz, A. Schmitt, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, vol. 25CS, fol. 17, case 5. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(074905.3/206/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

KENDOR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 110.051. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Bernard Zimmer, administrateur, demeurant à Luxembourg représentant en sa qualité d’administrateur-

délégué:

1) la société IBS &amp; PARTNERS S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, enregistrée au registre

de commerce de Luxembourg sous le numéro B 35.973, et

2) la société GOUDSMIT &amp; TANG, S.à r.l., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, enregistrée

au registre de commerce Luxembourg sous le numéro B 41.819.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif entre les

prénommées d’une société anonyme et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de KENDOR INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle, le
conseil et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu’immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son projet.

Luxembourg-Eich, le 10 août 2005.

P. Decker.

70258

Titre II. - Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-dix mille euros (170.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une

valeur nominale de mille sept cents euros (1.700,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Art. 6. Entre actionnaires, les cessions d’actions sont libres.
Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant

ou à un descendant, la cession d’actions à une personne qui n’est pas actionnaire est soumise à l’agrément du conseil
d’administration et au droit de préemption des autres actionnaires. Ces droits s’exercent selon la procédure décrite ci-
après.

L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration par lettre re-

commandée en indiquant dans son avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
en même temps que les nom, prénom, profession et adresse du ou des cessionnaires proposés. 

Dans les huit (8) jours de la réception de l’avis de cession par le conseil d’administration, ce dernier doit prendre

position.

Si le conseil d’administration donne son agrément, la cession peur avoir lieu librement.
Si le conseil d’administration refuse son agrément, un tel refus n’ayant pas besoin d’être motivé, ou si le conseil d’ad-

ministration ne prend pas position endéans le délai imparti, l’avis de la cession est communiqué aux autres actionnaires
par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption sur les actions faisant l’objet de l’avis de cession. Le

droit de préemption porte sur tout ou partie de ces actions. Il s’exerce proportionnellement au nombre d’actions
possédées.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par un avis

d’exercice transmis par lettre recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la communication du
conseil d’administration, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Si aucun actionnaire n’a avisé le conseil d’administration dans le délai imparti, le conseil d’administration informera

l’actionnaire cédant ainsi que le ou les cessionnaires proposés du fait que la cession d’actions envisagée par l’actionnaire
cédant peut avoir lieu.

Le conseil d’administration vérifiera la régularité formelle de la cession d’actions et sa conformité aux présents statuts

puis procèdera à l’inscription du transfert dans le registre des actions. Le non-exercice total ou partiel par un actionnaire
de son droit de préemption accroît celui des autres. Dans ce cas la règle de proportionnalité telle que prévue ci-avant
sera écartée au profit de celui ou ceux des actionnaires restants.

Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro-rata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la date de la cession.

Titre III. - Administration 

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateur le demandent. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi. 

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice de décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 11. des statuts. 

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non. 

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

70259

Titre IV. - Surveillance 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans. Ils restent en fonction
jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Les commissaires sortant sont rééligibles.

Titre V. - Assemblée générale 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions le premier lundi du mois de octobre à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu
le premier jour ouvrable suivant. D’autres assemblées générales peuvent être tenues aux endroits désignés dans les con-
vocations. 

Art. 15. Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations prévues par la loi. Tout actionnaire peut se faire

représenter par un porteur de procuration. Cette procuration peut être donnée par écrit, par câble, par télécopie ou
par voie télégraphique.

Le conseil d’administration détermine toutes autres conditions requises pour prendre part à une assemblée générale

des actionnaires.

Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des actionnaires n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les héritiers

de l’actionnaire décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année. 

Art. 17. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice,

il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitu-
tion si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales 

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui jusqu’au 30 juin 2006.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées comme mentionné ci-dessus, de sorte que la somme de 170.000,- EUR (cent

soixante-dix mille euros) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 3.200,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, repré-

sentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en
assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs pour une période de six ans: 
- La société anonyme INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES &amp; PARTNERS S.A. (en abrégé IBS &amp; PARTNERS) avec

siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, (R.C.S. n

o

 B 35.973), 

- Monsieur Jean-Jacques Axelroud, né à Nancy (B), le 21 octobre 1944, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 24, rue Beaumont,

1) IBS &amp; PARTNERS S.A., cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) GOUDSMIT &amp; TANG, S.à r.l., cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

70260

- Monsieur Bernard Zimmer, administrateur de sociétés, né le 25 octobre 1952 à Kinshasa, demeurant professionel-

lement à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société la FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES-COMPTA-

BLES ET FISCALES, S.à r.l. ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont (R.C.S. n

o

 B 45.066).

4. Le siège social de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
5. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administra-
tion ou à toute autre personne désignée par la conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, préqualifié, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Zimmer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, vol. 25CS, fol. 17, case 3. – Reçu 1.700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(074902.3/206/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

ONIRIA ANIMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.864. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02595, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072230.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

ONIRIA ANIMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.864. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02599, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072231.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

MENUISERIE GUY MORHENG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle ZARE.

R. C. Luxembourg B 40.073. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01417, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072247.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

FINANCIERE DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 54.285. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02778, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(072298.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Luxembourg-Eich, le 10 août 2005.

P. Decker.

Luxembourg, le 2 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 août 2005.

Signature.

FIDUPAR
Signatures

70261

SCHMIZ &amp; SCHUMACHER SCI, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1420 Luxembourg, 18, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg E 977. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1. Monsieur Romain Schmiz, archtitecte, né à Luxembourg, le 5 août 1966, demeurant à L-6550 Berdorf, 38, rue

d’Echternach, et 

2. Monsieur Emanuel Schumacher, architecte, né à Luxembourg le 9 mars 1968 demeurant à L-8055 Bertrange, 14,

rue de Dippach.

Lesquels comparants, présents comme dit ci-avant ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile immobilière

qu’ils vont constituer entre eux:

I. - Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et

immobiliers pour compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.

Art. 2. La société prendra la dénomination de SCHMIZ &amp; SCHUMACHER SCI. 

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre
recommandée à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

II. - Apports, Capital, Parts sociales

Art. 5. Le patrimoine social de la société est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR) divisé en cent (100)

parts d’intérêts sans valeur nominale, réparties comme suit: 

Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.

Art. 6. Les transmissions des parts d’intérêts s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont

librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en

cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle dans le patrimoine social.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion de

leurs parts d’intérêts.

Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure

du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront

pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs

droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

1. Monsieur Romain Schmiz, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Emanuel Schumacher, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

70262

III. - Gestion de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixera leurs pouvoirs et la

durée de leur fonction.

Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.

IV. - Assemblée générale

Art. 11. Les associés se réunissent toutes les fois que les affaires de la société ou les associés représentant un quart

du capital social le requièrent.

Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze

jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.

L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents

ou représentés.

Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par

un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.

Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée

au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.

Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit

le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.

Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux

articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.

Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de pourcent dans le patrimoine social.

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les

comptes.

Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur

rémunération ainsi que la durée de leur mandat.

Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des votes émis sur les propositions de modifi-

cation des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du patrimoine social et de la division afférente en parts
d’intérêts; de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou
de restriction de l’objet social.

Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.

V. - Etats de situation et répartition du bénéfice

Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la

première fois le 31 décembre 2005 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.

Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-

ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.

Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-

sociés proportionnellement à leur participation dans le patrimoine social.

Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou

ayant-droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). 

A cette fin, tout associé ou ayant-droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de

pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.

VI. - Disposition générale

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifications

ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 900,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du patrimoine social se considérant tous comme valablement convo-

qués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Romain Schmiz et Monsieur Emanuel Schumacher, tous deux prénommés, lesquels auront tous pouvoirs

pour engager la société par leur signature conjointe, y compris ceux de constituer hypothèque et donner mainlevée.

2. Le siège de la société est établi à L-1420 Luxembourg, 18, avenue Gaston Diderich.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.

70263

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Schmiz, E. Schumacher, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, vol. 25, fol. 17, case 6. – Reçu 25 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(074927.3/206/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

ONIRIA DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.941. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02594, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072232.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

ONIRIA DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 205, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.941. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02601, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072233.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

GERONZI &amp; BIERSBACH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 39, rue St. Vincent.

R. C. Luxembourg B 96.452. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01414, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072248.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

STEEL &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 41.801. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 juillet 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société, qui s’est tenue en

date de ce jour, que:

1. Monsieur Philippe Bouchard est révoqué avec effet immédiat du poste d’administrateur, délégué à la gestion

journalière, de la société.

2. Monsieur Dominique Warzecha est nommé au poste d’administrateur, délégué à la gestion journalière de la

société, devenu vacant, pour terminer le mandat de l’administrateur révoqué jusqu’à la prochaine assemblée générale
ordinaire.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2005, réf. LSO-BH03293. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072327.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Luxembourg-Eich, le 10 août 2005.

P. Decker.

Luxembourg, le 2 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 août 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
M. Watgen
<i>Le mandataire

70264

COMMERCIAL INVESTMENT ALCOBENDAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 76.874. 

—

In the year two thousand and five, on the first day of August.
Before us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich. 

There appeared, for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholders of COMMERCIAL IN-

VESTMENT ALCOBENDAS, S.à r.l., (the Company) a société à responsabilité limitée (limited liability company) having
its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, incorporated on 4th July, 2000 by a deed of M

e

 Frank

Baden, notary residing in Luxembourg, published in the Recueil du Mémorial C n

o

 596 on 21th August, 2000, the Articles

of Incorporation of which have been amended by several deeds and for the last time by a deed of M

e

 Jean-Joseph Wag-

ner, notary residing in Samen on 27th October, 2000, published in the Recueil du Mémorial C n

o

 622 on 10th August,

2001,

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 76.874,
APN PROPERTY HOLDINGS NO 1., S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporat-

ed under the laws of Luxembourg, having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg (hereafter
the Sole Shareholder) registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 108.961,

hereby represented by Mrs Danielle Kolbach, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attor-

ney, given in Luxembourg, on 29 July, 2005;

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I.- that it is the sole shareholder of the Company,
II.- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholders resolves to change the close of the financial year end from December 31 to June 30.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 9 of the articles of association so as to read: «The Company’s Finan-

cial Year runs from the first of July of each year to the thirtieth of June of the following year.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to close the current financial year on 30 June 2006 instead of 31 December 2005.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately 900.- EUR.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le premier août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu, pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’actionnaire unique de COMMERCIAL IN-

VESTMENT ALCOBENDAS, S.à r.l., (la Société) ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

constituée suivant acte notarié de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 juillet 2000,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, n

o

 596 du 21 août 2000 et dont les statuts ont été mo-

difiés une dernière fois par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem en date du 27 novembre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 622, du 10 août 2001, 

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 76.874, et
APN PROPERTY HOLDINGS NO 1., S.à r.l., une société à responsabilité limitée constitué de droit luxembourgeois,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 108.961 et ayant son
siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg (l’Actionnaire Unique),

ici représentée par M

e

 Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- qu’elle est l’Associé Unique de la Société;
II.- que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de changer la clôture de l’exercice social du 31 décembre au 30 juin.

70265

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 9 des statuts afin qu’il ait le contenu suivant: «L’année sociale commence

le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin l’année suivante.»

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de clôturer l’exercice sociale en cours le 30 juin 2006 au lieu du 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 900,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire,

l’original du présent acte.

Signé: D. Kolbach, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 149S, fol. 54, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(074941.3/206/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

COMMERCIAL INVESTMENT ALCOBENDAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 76.874. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 août 2005.

(074942.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

VERLAC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. EXCELL IMMOBILIER S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 91.902. 

—

L’an deux mille cinq, le deux août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXCELL IMMOBILIER S.A.,

ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 janvier 2003,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 326 du 26 mars 2003,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 avril 2003,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 520 du 14 mai 2003,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 1

er

 août 2003,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 912 du 5 septembre 2003, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 91.902.
L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Claude Schmit, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Reinert, employée privée, demeurant professionnellement à L-2213

Luxembourg,

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Fabienne Del Degan, employée privée demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil

du Mémorial C Numéro 704 du 16 juillet 2005 et Numéro 740A du 26 juillet 2005, au Letzeburger Journal du 16 et du
26 juillet 2005.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.

Luxembourg-Eich, le 12 août 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

70266

II.- Les actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence,

signée par les actionnaires ou leurs mandataires, les membres du bureau et le notaire soussigné, de laquelle il résulte
que sur les un million huit cent cinquante-neuf mille huit cent quatre-vingt-quatre (1.859.884) actions représentant l’in-
tégralité du capital social, un million huit cent quarante-cinq mille et cinquante (1.845.050) actions sont représentées.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présente assemblée ayant été régulièrement convoquée et réunissant un quorum de plus de cinquante pourcent

(50%) des actions émises en circulation, les actionnaires peuvent valablement délibérer sur l’ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale de la société en VERLAC LUXEMBOURG S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 comme suit: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VERLAC LUXEMBOURG S.A.»

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix.

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en VERLAC LUXEMBOURG S.A.
Par conséquent l’article 1

er

 est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VERLAC LUXEMBOURG S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: C. Schmit, N. Reinert, F. Del Degan, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 149S, fol. 55, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(074943.3/206/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

VERLAC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 91.902. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 août 2005.

(074944.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

LINCOLN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 88.469. 

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxem-

bourg, le 1

er

 août 2005, réf. LSO-BH00315, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072249.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Luxembourg-Eich, le 12 août 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

Signature.

70267

DELHAIZE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8287 Kehlen, 6, rue d’Olm.

R. C. Luxembourg B 97.993. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 8 août 2005, réf. LSO-BH02589, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072274.3/250/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

BERNHARD JACOB LUX, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3855 Schifflange, 84A, Cité Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 110.058. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den zwölften August.
Vor dem unterzeichnete Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen:

1. Herr Bernd-Detlef Jacob, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-66333 Völklingen, Schmittsdell, 6, handelnd sowohl in

seinem Namen als auch als Spezialbevollmächtigen, für

2. Herr Rainer Fries, Dipl. Ing., wohnhaft in D-56203 Höhr-Grenzhausen, Junglasstrasse 26,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Völklingen, am 11. August 2005, gegenwärtiger Urkunde

beigefügt, und

3. Aktiengesellschaft unter dem Recht der Republik Panama XEN INVESTMENTS CORP., mit Sitz in Panama,
hier vertreten durch Frau Silke Dahlem, Steuerfachassistentin berufsansässig in 6, place de Nancy, L-2212 Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 10. August 2005.
Diese Vollmachten, unterzeichnet von der erschienenen Person und dem amtierenden Notar, bleiben gegenwärtiger

Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu

gründenden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Komparenten und allen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine luxem-

burgische Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung BERNHARD JACOB LUX.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollte durch politische Ereignisse, Kriegswirren oder höhere Gewalt die Durchführung der am Sitz der Gesellschaft

zu erledigenden Geschäfte unmöglich gemacht werden, so ist es der Generalversammlung gestattet, den Gesellschafts-
sitz vorübergehend in ein anderes Land zu verlegen mit der Maßgabe, dass der Gesellschaftssitz wieder an den Ur-
sprungsort zurückverlegt wird, sobald die für die Verlegung geltenden Voraussetzungen nicht mehr gegeben sind. Die
Gesellschaft behält für die Dauer der vorübergehenden Verlegung des Gesellschaftssitzes nach dem Ausland die luxem-
burgische Nationalität bei.

Art. 3. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt. 

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Import und Export, Ein- und Verkauf sowie der Handel im allgemeinen von

feuerfesten Produkten und Hilfsmitteln, sowie damit verbundenem Know-How und Verwaltung im allgemeinen.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Errichtung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissig tausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in hundert (100)

Aktien mit einem Nennwert von je dreihunertzehn (310,- EUR) pro Aktie.

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien,

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes von 1915.

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Personen, welche von

der Generalversammlung für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren ernannt werden.

Art. 7. Dem Verwaltungsrat obliegt die Verwaltung und Geschäftsführung der Gesellschaft wozu ihm sämtliche Voll-

machten übertragen werden. Diese Zuständigkeit umfasst sämtliche Rechtshandlungen, die nicht ausdrücklich durch das
Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind. Der Verwaltungsrat kann insbesondere
vereinbaren, verhandeln, sowie sämtliche Rechtshandlungen mit oder ohne Zahlungen eingehen. Der Verwaltungsrat
kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.

<i>Pour DELHAIZE LUXEMBOURG S.A.
J. Baden

70268

In dringenden Angelegenheiten können die Verwaltungsratsmit-glieder ihre Stimme zu Punkten der Tagesordnung

mittels einfachen Brief oder Fernschreiben abgeben. Die Briefe oder Fernschreiben werden dem Beschlussprotokoll
beigefügt, welches vom Vorsitzenden oder dessen Stellvertreter aufgestellt wird.

Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, die Er-

ledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten oder Spezialvollmach-
ten für Einzelgeschäfte einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen, wobei die Übertragung
dieser Vollmachten an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates der vorherigen Genehmigung der Generalversammlung
bedarf.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder des mit der täg-

lichen Geschäftsführung beauftragten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet. Im Verkehr mit öffentlichen Verwaltungen
wird die Gesellschaft durch die Unterschrift jedes einzelnen Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig vertreten und
verpflichtet.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche für eine Amtsdauer von

höchstens sechs Jahren bestellt werden. 

Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember des gleichen Jahres.

Art. 10. Die ordentliche Generalversammlung tritt alljährlich am ersten Dienstag des Monats mai um 10.00 Uhr am

Sitz der Gesellschaft zusammen, beziehungsweise an einem anderen, im Einberufungsschreiben angegebenen Ort.

Art. 11. Um an den Generalversammlungen teilnehmen zu können, muss der Eigentümer von Inhaberaktien diese

fünf Tage vor dem Versammlungs-termin hinterlegt haben, jeder Aktionär kann für sich Selbst oder mittels Bevollmäch-
tigten abstimmen.

Art. 12. Der Generalversammlung obliegen die weitesten Vollmachten um alle festgelegten oder gesetzlich vorge-

sehenen Aufgaben wahrzunehmen. Sie befindet über die Verwendung oder die Verteilung des Bilanzgewinns.

Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 1915 enthaltenen Bedingungen und mit

Zustimmung des Kommissars der Gesellschaft wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividenden auszuzahlen.

Art. 13. Hinsichtlich sämtlicher nicht in dieser Satzung geregelten Punkte gelten die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der Änderungsgesetze.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nachdem der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft durch die erschienene Partei erstellt worden ist, hat diese Partei

folgende Anzahl Geschäftsanteile gezeichnet und nachstehende Beträge in bar eingezahlt: 

Alle Aktien wurden in voller Höhe und in bar eingezahlt, sodass nunmehr die Summe von 31.000,- EUR der Gesell-

schaft zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht worden ist, der dieses hiermit
bestätigt.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung

entstehen, werden auf ungefähr 1.500,- Euro geschätzt.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2005.
Die erste Generalversammlung wird im Jahre 2006 abgehalten.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außerordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei festgesetzt, die der Kommissare auf eins.
2) Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Herr Bernd-Detlef Jacob, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-66333 Völklingen, Schmittsdell 6, geboren am 20 novembre

1952 in Völklingen, 

- Herr Rainer Fries, Dipl.Ing., wohnhaft in D-56203 Höhr-Grenzhausen, Junglasstrasse 26, geboren am 6 juillet 1956

in Höhr-Grenzhausen,

- Frau Ille Skaer-Jacob, Rechtsanwältin, wohnhaft in D-66333 Völklingen, Schmittsdell 6, geboren am 23 août 1959 in

Idar-Oberstein.

3) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft

gegenüber Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen.

1. Herr Bernd-Detlef Jacob, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 Aktien

2. Herr Rainer Friess, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 Aktien

3. Die Aktiengesellschaft unter dem Recht der Republik Panama XEN INVESTMENTS CORP., vorbe-

nannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Aktien

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Aktien

70269

4) Zum Kommissar wird ernannt:
die Gesellschaft ABAX Audit, S.à r.l., mit Sitz in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy, eingetragen im Handels- und

Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 27.761.

5) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2011.

6) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-3855 Schifflange, 84A, Cité Emile Mayrisch.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B-D. Jacob, R. Fries, S. Dahlem, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2005, vol. 25CS, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(074954.3/206/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

APPROACH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.151. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 9 août 2005 que la

décision prise par le Conseil d’administration en date du 3 janvier 2005, à savoir de coopter Maître Cécile Hestin aux
fonctions d’Administrateur de la société en remplacement de Maître Charles Duro jusqu’à l’Assemblée Générale des
actionnaires qui sera tenue en 2007, a été ratifiée.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations

Luxembourg, le 10 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02955. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072301.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

APPROACH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-

BH02954, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072299.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

WINCOM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 89.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02062, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(072379.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Luxemburg-Eich, den 18. August 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 10 août 2005.

Signature.

<i>Pour WINCOM INVESTMENT S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

70270

FLUOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.349. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 9 mai 2005 à 12.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean Quintus et Koen Lozie et de COSAFIN S.A.

pour une nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels arrêtés au 31 mars 2006.

L’Assemblée renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes de H.R.T. REVISON, S.à r.l., Luxembourg pour une

nouvelle période, celle-ci venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels
arrêtés au 31 mars 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02836. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072331.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

NetEconomy LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 109.271. 

—

In the year two thousand and five, on the fourth day of August.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared, for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of NetEconomy LUX-

EMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the laws of
the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Adolphe Fischer in L-1520 Luxembourg (the
«Company»), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number 109.271, incorporated by
a deed of M

e

 Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on 11 July 2005, not yet published in the Mémorial C, Re-

cueil des Sociétés et Associations:

GREENWOOD NOMINEES LTD, a company registered under the laws of the United Kingdom under company

number 01996056 and having its registered office at 20 Moorgate, London EC2R 6DA, (the Sole Shareholder),

acting as nominee in the name «Greenwood Nominees a/c CNEAF» for the account of
1. CAZENOVE NEW EUROPE ACCESS FUND N

o

 1 LIMITED PARTNERSHIP, a fund incorporated under the laws

of the United Kingdom under number LP6872 and having its registered office at 12 Moorgate, London, EC2R 6DA; and

2. CAZENOVE NEW EUROPE ACCESS FUND N

o

 2 LIMITED PARTNERSHIP, a fund incorporated under the laws

of the United Kingdom under number LP6873 and having its registered office at 12 Moorgate, London, EC2R 6DA,

the Sole Shareholder being represented by Mrs Danielle Kolbach, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney, given in London, on 4th day of August 2005;

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the sole shareholder of the Company,
- that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by EUR 147,500.- (hundred forty seven

thousand five hundred Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thou-
sand five hundred Euro) represented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro)
per share, to EUR 160,000.- (hundred sixty thousand Euro) divided into 6,400 (six thousand four hundred) shares by
way of the creation and issue of 5,900 (five thousand nine hundred) new shares all having a nominal value of EUR 25.-
(twenty-five Euro) per share.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder of the Company, acting as nominee in the name «Greenwood Nominees a/c CNEAF» for the

account of CAZENOVE NEW EUROPE ACCESS FUND N

o

 1 LIMITED PARTNERSHIP and CAZENOVE NEW

EUROPE ACCESS FUND N

o

 2 LIMITED PARTNERSHIP,

declares to subscribe the 5,900 (five thousand nine hundred) new shares and to fully pay up such new shares by a

contribution in cash in the aggregate amount of EUR 147,500.- (hundred forty seven thousand five hundred Euro), evi-
dence of which has been given to the undersigned notary.

Extrait sincère et conforme
Signature / Signature 
<i>Administrateur / Administrateur

70271

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of association so as to reflect the above capital in-

crease:

«The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 160,000.- (hundred sixty thousand Euro) divided into 6,400

(six thousand four hundred) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share each.»

<i>Estimate of costs

The amount of expenses to be borne by the Company in relation to the present deed are estimated to be approxi-

mately 2,870.- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatre août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’actionnaire unique de NetEconomy

LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, rue
Adolphe Fischer in L-1520 Luxembourg (la Société), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 109.271 et constituée par un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem le 11 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:

GREENWOOD NOMINEES LTD, une société droit anglais enregistrée sous le numéro 01996056 et ayant son siège

social à 20 Moorgate, Londres EC2R 6DA (l’Associé Unique),

agissant en tant que «nominee» au nom de «Greenwood Nominees a/c CNEAF pour compte de
1. CAZENOVE NEW EUROPE ACCESS FUND N

o

 1 LIMITED PARTNERSHIP, un fonds de droit anglais enregistré

sous le numéro LP6872 et ayant son siège social à 12 Moorgate, Londres, EC2R 6DA; et

2. CAZENOVE NEW EUROPE ACCESS FUND N

o

 2 LIMITED PARTNERSHIP, un fonds de droit anglais enregistré

sous le numéro LP6873 et ayant son siège social à 12 Moorgate, Londres, EC2R 6DA,

ici représenté par Maître Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Londres, le 4 août 2005.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elle est l’associé unique de la Société,
- que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de EUR 147.500,- (cent quarante-sept mille cinq

cent euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros), repré-
senté par 500 (cinq cent) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune à EUR
160.000,- (cent soixante mille euros) représenté par 6.400 (six mille quatre cent) parts sociales par la création et l’émis-
sion de 5.900 (cinq mille neuf cent) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

L’Associé Unique de la Société agissant en tant que «nominee» au nom de «Greenwood Nominees a/c CNEAF pour

compte de CAZENOVE NEW EUROPE ACCESS FUND N

o

 1 LIMITED PARTNERSHIP et CAZENOVE NEW EUROPE

ACCESS FUND N

o

 2 LIMITED PARTNERSHIP,

déclare souscrire les 5.900 (cinq mille neuf cent) parts sociales nouvelles et libérer entièrement leur souscription par

une paiement en nature d’un montant EUR 147.500,- (cent quarante-sept mille cinq cent euros), dont preuve a été sou-
mise au notaire soussignée.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital ci-

dessus:

«Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 160.000,- (cent soixante mille euros) représenté par 6.400

(six mille quatre cent) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais qui incombent à la Société en raison du présent acte s’élève à approximativement à 2.870,- EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.

70272

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants représentés comme mentionnés ci-avant, connus du

notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, le mandataire a signé le présent acte avec le
notaire. 

Signé: D. Kolbach, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 149S, fol. 55, case 10. – Reçu 1.475 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(074947.3/206/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

NetEconomy LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 109.271. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 18 août 2005.

(074948.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2005.

KLACKEN HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.133. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02779, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2005.

(072300.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

AVIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 82.153. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 août 2005, réf. LSO-BH02782, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072303.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Luxembourg-Eich, le 16 août 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

LBPOL (Lux), S.à r.l.

Property Hof, S.à r.l.

TST Atrium Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Rotarex Automotive

TST HTC Holdings, S.à r.l.

SELFA Valves &amp; Fittings S.A.

Crallon

Wagons-Lits Tourisme, S.à r.l.

Wagons-Lits Tourisme, S.à r.l.

Wagons-Lits Tourisme, S.à r.l.

Rotarex Automotive

Electek Luxembourg S.A.

European Fund Administration

European Fund Administration

Coves S.A.

Filo Holding S.A.

Iberica de Diagnostico y Cirugia Luxembourg

Group Arte de Qualitate S.C.A.

Blue Lion S.A.

Enogems S.A.

Stone Cross Holdings, S.à r.l.

Property Würzburg, S.à r.l.

Property Siegen, S.à r.l.

Property Bamberg/München, S.à r.l.

Property Gelsenkirchen, S.à r.l.

Property Trier, S.à r.l.

Property Augsburg, S.à r.l.

Property Langenfeld, S.à r.l.

Property Weinheim, S.à r.l.

Auditas S.A.

LAB, Location Archives et Bureaux, S.à r.l.

LAB Services S.A.

Lab Services PSF S.A.

Arcstore S.A.

Donaldson Company Inc. (Luxembourg) SCS

Lab Systems S.A.

Lab Data Centre S.A.

Expert Capital S.A.

Expert Capital S.A.

The Four Twenty Company S.A.

The Four Twenty Company S.A.

Oniria Pictures S.A.

Oniria Pictures S.A.

Andmar, S.à r.l.

Rilu Holding S.A.

Dobi SCI

Kendor Invest S.A.

Oniria Animation S.A.

Oniria Animation S.A.

Menuiserie Guy Morheng

Financière de l’Alzette S.A.

Schmiz &amp; Schumacher SCI

Oniria Distribution S.A.

Oniria Distribution S.A.

Geronzi &amp; Biersbach

Steel &amp; Co S.A.

Commercial Investment Alcobendas, S.à r.l.

Commercial Investment Alcobendas, S.à r.l.

Verlac Luxembourg S.A.

Verlac Luxembourg S.A.

Lincoln Invest S.A.

Delhaize Luxembourg S.A.

Bernhard Jacob Lux

Approach Holding S.A.

Approach Holding S.A.

Wincom Investment S.A.

Fluor S.A.

NetEconomy Luxembourg, S.à r.l.

NetEconomy Luxembourg, S.à r.l.

Klacken Holdings S.A.

Avimmo S.A.