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69169

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1442

22 décembre 2005

S O M M A I R E

AURORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.885.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01514, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070890.3/322/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

(L’)Altaï S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69210

IT Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

69214

Amati Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

69211

JB Management S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . .

69200

Auroria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69169

L.B.E., Loisir & Bien Etre, S.à r.l., Strassen . . . . . .

69210

Barem Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

69214

Lion Investment Holding S.A., Larochette . . . . . .

69207

BDPE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69206

Lord & Berry International S.A., Luxembourg . . .

69215

Belair Lotissements S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

69211

Lux Business Management, S.à r.l., Luxembourg .

69207

Britus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69215

Lux Konzern, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

69207

Carmignac Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

69201

Luxshipping A.G., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69212

Carmignac Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

69205

Maes Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69210

Cloumico S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69210

Morgan Stanley Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . .

69192

Clycs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69208

Morgan Stanley Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . .

69200

Codinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

69216

Natura Helvetica S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . .

69207

Discovery Group of Funds, Sicav, Luxembourg . . .

69170

Navilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69210

DWS Gold Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69192

Partim International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

69208

E.S. Control Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

69215

Pictet Gestion (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

69209

Foyer Sélection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

69212

PROgéna S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69205

Franchising Development & Management, S.à r.l.,

R-Carrière, S.à r.l., Gilsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69191

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69209

Rawi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69215

Friends Provident International Luxembourg S.A.,

Reumonservices, S.à r.l., Hautcharage . . . . . . . . . .

69191

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69208

Santorini S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

69211

Goodison Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

69206

Sogesco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69206

IK3 - Agentur für Marketing, Vertrieb und Product

Takolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69209

Management, S.à r.l., Eppeldorf . . . . . . . . . . . . . . .

69191

Tofri S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69200

Ingor Holding S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . . . . . .

69206

Trade Lake Company S.A., Luxembourg. . . . . . . .

69213

Investissements Multisectoriels Européens S.A.,

Valorem Investissements S.A., Luxembourg. . . . .

69209

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69214

Wetex, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . .

69206

Signatures
Administrateurs

69170

DISCOVERY GROUP OF FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 75.435.

—

In the year two thousand and five, on the thirtieth of November.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders, (the «Meeting»), of DISCOVERY GROUP OF FUNDS,

(the «Company»), a «société anonyme qualifying as société d’investissement à capital variable» with its registered office
at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscribed at the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, section B,
under the number 75,435, incorporated pursuant to a deed of Me Marthe Thyes-Walch, notary residing at Luxembourg,
on the 17th of April 2000, published in the Mémorial C number 397 of the 3rd of June 2000,

and whose articles of incorporation have been modified by the said notary Marthe Thyes-Walch on the 10th of

September 2003, published in the Mémorial C number 1002 of the 30th of September 2003.

The meeting is presided by Mr Luc Courtois, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mrs. Evelyn Maher, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Solange Velter, employee EFG, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the present Meeting is the following:

Agenda:

1.- Conversion of the Company to UCITS III according to Part I of the law of December 20, 2002 relating to under-

takings for collective investment and subsequent amendments to Articles 3, 5, 11, 17, 19, 22, 23 and 25 of the Articles
of Incorporation.

2.- Amendment to Article 3 of the Articles of Incorporation to be reworded as follows:

«Art. 3. Object. The purpose of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and/or

other liquid financial assets as mentioned in Article 41 paragraph 1 of the law of December 20, 2002 regarding collective
investment undertakings (the «2002 Law»), with the purpose of spreading investment risk and affording its shareholders
the benefit of the management of the Company’s Sub-Funds. The Company may take any measures and carry out any
operations which it may deem useful to the accomplishment and development of its purpose to the full extent permitted
by the 2002 Law. The Company shall be either a self-managed SICAV or shall appoint a management company.»

3.- Amendment to Article 11 concerning the investment possibilities.
4.- Decision of the date of effectiveness of the items set out in the agenda.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the members of the bureau of the Meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialised «ne varietur» by the appearing parties will also remain at-

tached to the present deed.

III. All the shares being in registered form, this Meeting was convened by registered mail sent on November 17, 2005

to each registered shareholder.

IV. That it appears from the attendance list, that out of 232,323 shares issued, 194,803 shares are represented.
V. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda of the meeting

of which the shareholders have been informed before the meeting.

All these facts having been explained by the Chairman and recognised correct by the members of the meeting, the

meeting proceeds to its agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submits to the vote of the members of the meeting the

following resolutions which are adopted in each case of unanimous vote.

First resolution

The general meeting approves the conversion of the Company to UCITS III according to Part I of the law of Decem-

ber 20, 2002 relating to undertakings for collective investment and subsequent amendments to Articles 3, 5, 11, 17, 19,
22, 23 and 25 of the Articles of Incorporation, as shown in the amended version of the coordinated Articles of Incor-
poration that make part of the present deed.

Second resolution

The general meeting resolves to amend Article 3 of the Articles of Incorporation which will read as follows:

«Art. 3. Object. The purpose of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and/or

69171

Third resolution

The general meeting resolves to amend Article 11 concerning the investment possibilities as shown in the amended

version of the coordinated articles of incorporation that make part of the present deed

Fourth resolution

The general meeting resolves that the date of effectiveness of the items set out in the agenda will be December 1,

2005.

Fifth resolution

On the basis of the above resolutions, the general meeting decides to amend the articles of association of the Com-

pany, so that they will read under coordinated form as follows:

ARTICLES OF ASSOCIATION

Art. 1. Formation. There is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of

shares hereafter issued, a corporation in the form of a «société anonyme», under the name DISCOVERY GROUP OF
FUNDS qualifying as «Société d’Investissement à Capital Variable» (SICAV), (hereafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Life. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved by a res-

olution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and/or

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, (Grand Duchy

of Luxembourg).

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Capital. The capital of the Company shall at all times be equal to the value of the net assets of all Sub-Funds

of the Company as determined in accordance with Article seventeen hereof.

At the incorporation, the initial capital of the Company is thirty-five thousand four hundred and eighty point twenty-

six US Dollars (USD 35,480.26), represented by twenty-five (25) shares with a par value of one thousand four hundred
and nineteen point two thousand one hundred and two US Dollars (USD 1,419.2102) each.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in US Dollars of one million two hundred and fifty thou-

sand euros (1,250,000.- EUR).

The Board of Directors is authorised without limitation and at any time to issue additional shares of no par value for

all Sub-Funds at the respective Net Asset Value per share determined in accordance with Article seventeen hereof with-
out reserving to existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The Board of Directors may decide to issue classes and/or sub-classes of shares of any type in each Sub-Fund that

may be characterized by their distribution policy (distribution shares - accumulation shares), their minimum investment,
their reference currency, their fee level, and or by other features to be determined by the Board of Directors. The
description of such classes or sub-classes will be provided for in the prospectus of the Company, upon decision of the
Board of Directors.

The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company, or to any duly au-

thorised person, the duties of accepting subscriptions for, receiving payment for and delivering such new shares.

A shareholder may at its own expense, at any time, request the Company to convert its shares from one Sub-Fund

or class/sub-class of shares to another Sub-Fund or class/sub-class of shares.

Shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different Sub-Funds and the proceeds of the issue of

each Sub-Fund shall be invested pursuant to article 3 hereof in securities and/or other liquid financial assets as mentioned
in Article 41, paragraph 1 of the 2002 Law corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary
zones, to such specific types of equity or debt securities or other liquid financial assets as mentioned in Article 41, par-
agraph 1 of the 2002 Law as the Board of Directors shall from time to time determine.

No registered share certificates shall be issued. Registered share ownership will be evidenced by confirmation of

ownership. Shares may be issued in registered form only.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of payment of the purchase price. The

subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title
to the Shares purchased by him.

Payments of dividends to holders of registered Shares will be made to such shareholders at their addresses as they

appear in the register of shareholders (the «Register»).

All issued registered Shares shall be registered in the Register which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated for such purpose by the Company. The Register shall contain the name of each holder of registered

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Shares, his residence or elected domicile and the number of registered Shares held by him. Every transfer and devolution
of a registered Share shall be entered in the Register. Transfer of registered Shares shall be effected by a written dec-
laration of transfer inscribed in the Register, dated and signed by the transferor and by the transferee, or by persons
holding suitable powers of attorney to act therefore.

In the case of registered Shares the Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in

the Register, as owner of the Shares.

The Company shall be free of all responsibility or liability to third parties in dealing with such Shares and shall be

justified in considering any right, interest or claim of any other person in or upon such Shares to be non-existing, pro-
vided that the foregoing shall deprive no person of any right which it might properly have to demand the registration of
a change in the registration of registered Shares.

Each registered shareholder must provide the Company with an address. All notices and announcements from the

Company to Shareholders may be sent to such address which will also be entered in the Register.

In the event that a shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the Register and his address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other
address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Com-
pany.

The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register by means of a written notification to

the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

Art. 6. Restrictions. In the interest of the Company, the Board of Directors may restrict or prevent the ownership

of shares in the Company by any physical person or legal entity.

Art. 7. Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of this Company shall represent the entire

body of shareholders of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the second Thursday of the month of April, beginning in 2001 at 02.00 p.m., local time. If such day is a Bank Holiday in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual general meeting
may be held outside of Luxembourg, if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

All meetings shall be convened in the manner provided for by Luxembourg law.
Each shares of whatever class or sub-class in whatever Sub-Fund regardless of the Net Asset Value per share is en-

titled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person (who need not
be a shareholder and who may be a Director of the Company) as his proxy, which proxy shall be in writing or in the
form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication. Shareholders shall not be entitled to vote in respect
of fractional shares.

Resolutions concerning the interests of the shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and

resolutions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Sub-Fund shall be taken by this Sub-
Fund’s general meeting.

Except as otherwise provided herein or required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders, including, without

limitation, conditions of participation in meetings of shareholders.

Art. 8. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than

three members who need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at the annual general meeting for a period not exceeding six years,

and shall hold office until their successors are elected.

A Director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Direc-

tors may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of the shareholders.

The directors are entitled to be paid proper fees, expenses and commissions.

Art. 9. Chairman. The Board of Directors may choose from among its members a Chairman, and may choose

from among its members one or more Vice Chairmen. It may also choose a secretary who need not be a Director, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The
Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or two Directors, at the place indicated in the notice of meet-
ing.

The Chairman shall preside at all meetings of shareholders or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman or

another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore, or in their absence or
inability to act, the shareholders may appoint another Director or an officer of the Fund as chairman pro-tempore by
vote of the majority of shares present or represented at any such meeting.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, or in his absence or inability to act, the Vice-

Chairman or another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore.

The Board of Directors from time to time shall appoint the officers of the Company, including one or more invest-

ment managers, and any assistant investment managers, or other officers considered necessary for the operation and

69173

management of the Company, who need not to be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed
unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the power and duties given them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing or by cable,
telegram, telex, telefax or similar communication from each Director. Separate notices shall not be required for indi-
vidual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Di-
rectors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as proxy, which ap-

pointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

The Board of Directors can deliberate or act with due authority if at least a majority of the Directors is present or

represented at such meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented
at such meeting.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Art. 10. Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman, or in his

absence, by the chairman pro-tempore who presided at such meeting or by two Directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the Chairman or by the chairman pro-tempore of that meeting, or by two Directors or by the secretary or an assistant
secretary.

Art. 11. Powers. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration,

disposition and execution in the Company’s interest. All powers not expressly restricted by law or by the present Ar-
ticles of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors is authorised to determine the Company’s investment policy in compliance with the relevant

legal provisions and the object set out in Article three hereof.

The investments made for each Sub-Fund must observe the following restrictions:
The following investment restrictions are applicable to the Company as a whole, and therefore to any existing or

future Sub-Fund.

(I) The investments of the Company shall consist solely of:
(A) transferable securities and money market instruments admitted to or dealt in on a regulated market, as defined

in item 13 of Article 1 of Directive 93/22/EEC;

(B) transferable securities and money market instruments dealt in on another market in an EU Member State which

is regulated, operates regularly and is recognized and open to the public;

Member State of the European Union or dealt in on another market in a non-Member State of the European Union
which is regulated, operates regularly and is recognized and open to the public, such stock exchange or market being
located in a member state of the OECD and any country in Europe, Africa, Asia, Central America and South America
(each an «Eligible State»); all of the markets mentioned under (A), (B), and (C) above hereafter are referred to as «Reg-
ulated Markets».

(D) newly issued transferable securities and money market instruments, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a Regulated

Market;

- such admission is scheduled to be secured within one year of issue;
(E) units of UCITS authorised according to Directive 85/611/EEC and/or other undertakings for collective invest-

ments («UCIs») within the meaning of the first and second indent of Article 1, paragraph (2) of Directive 85/611/EEC,
whether situated in a Member State of the European Union or not, provided that:

- such other UCIs are authorised under laws which provide that they are subject to supervision considered by the

Commission de Surveillance du Secteur Financier (the «CSSF») to be equivalent to that laid down in Community law,
and that cooperation between authorities is sufficiently ensured;

- the level of protection for unitholders in such other UCIs is equivalent to that provided for unitholders in a UCITS,

and in particular that the rules on assets segregation, borrowing, lending, and uncovered sales of transferable securities
and money market instruments are equivalent to the requirements of Directive 85/611/EEC;

- the business of such other UCIs is reported in half-yearly and annual reports to enable an assessment of the assets

and liabilities, income and operations over the reporting period; and

- no more than 10% of the assets of the UCITS or of the other UCIs, whose acquisition is contemplated, can, accord-

ing to their fund rules or instruments of incorporation, be invested in aggregate in units of other UCITS or other UCIs.

(F) deposits with credit institutions, which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing

in no more than 12 months, provided that the credit institution has its registered office in a Member State of the Euro-
pean Union or, if the registered office of the credit institutions is situated in a non-Member State, provided that it is
subject to prudential rules considered by the CSSF as equivalent to those laid down in Community law;

(G) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a Regulated Market re-

ferred to in subparagraphs (A) (B) and (C) above, and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter
(«OTC derivatives»), provided that:

- the underlying consists of instruments covered by Article 41, paragraph (1) of the 2002 Law, financial indices, inter-

est rates, foreign exchange rates or currencies, in which the Company may invest according to its investment objectives;

69174

- the counterparties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging

to the categories approved by the CSSF, and

- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or

closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Company’s initiative;

(H) money market instruments other than those dealt in on a Regulated Market if the issue or issuer of such instru-

ments are themselves regulated for the purpose of protecting investors and savings, and provided that such instruments
are:

- issued guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of a EU Member, state, the European

Central Bank, the European Union or the European Investment Bank, a non-EU Member State or, in the case of a Federal
State by one of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member
States belong, or

- issued by an undertaking any securities of which are dealt in on a Regulated Market referred to in subparagraphs

(A) (B) and (C) above, or

- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by

Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the CSSF
to be at least as stringent as those laid down by Community law, or

- issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instru-

ments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second or the third indent of this
paragraph (H) and provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least ten million euro
(10,000,000.- EUR) and which presents and publishes its annual accounts in accordance with the fourth Directive 78/
660/EEC, is an entity which, within a group of companies which includes one or several listed companies, is dedicated
to the financing of the group or is an entity which is dedicated to the financing of securitisation vehicles which benefit
from a banking liquidity line.

(I) The Company will not invest more than 10% of its assets in transferable securities and money market instruments

other than those referred to in (A), (B), (C), (D) & (H) above.

(J) The Company may hold ancillary liquid assets.
(II) (A) The Company will invest no more than 10% of the net assets of any or all Sub-Funds (as appropriate) in trans-

ferable securities and money market instruments issued by the same issuing body. Moreover, where the Company holds,
on behalf of a Sub-Fund, investments in transferable securities and money market instruments of any issuing body which
individually exceed 5% of the net assets of such Sub-Fund the total value of such transferable securities and money mar-
ket instruments must not exceed 40% of the value of the Sub-Fund’s total net assets, provided that this limitation does
not apply to deposits and OTC derivative transactions made with financial institutions subject to prudential supervision.

(B) The Company may invest no more than 20% of the assets of a Sub-Fund in deposits made with the same body.
(C) The risk exposure to a counter-party of the Company in an OTC derivative transaction may not exceed 10% of

the relevant Sub-Fund’s assets when the counter-party is a credit institution referred to in (I) (F) above or 5% of the
relevant Sub-Fund’s assets in other cases.

(D) Notwithstanding the individual limits laid down in (II) (A) to (C) above, the Company may not, for each Sub-Fund,

combine:

- investments in transferable securities or money market instruments issued by a single body,
- deposits made with a single body, and/or
- exposures arising from OTC derivative transactions undertaken with a single body
in excess of 20% of the relevant Sub-Fund’s net assets.
(E) The limit of 10% laid down in paragraph (II) (A) above may be increased to a maximum of 35% in respect of trans-

ferable securities and money market instruments which are issued or guaranteed by an EU Member State, its local au-
thorities, by a non-Member State or by public international bodies of which one or more Member States are members.

(F) The limit of 10% referred to in paragraph (II) (A) above may be raised to maximum 25% for certain debt securities

if they are issued by a credit institution which has its registered office in a Member State of the EU and is subject, by
virtue of law to particular public supervision for the purpose of protecting the holders of such debt securities. In par-
ticular, sums deriving from the issue of these bonds must be invested in conformity with the law in assets which, during
the whole period of validity of the bonds, are capable of covering claims attaching to the debt securities and which, in
case of bankruptcy of the issuer, would be used on a priority basis for the repayment of principal and payment of the
accrued interest. If the Company invests more than 5% of the net assets of a Sub-Fund in such debt securities, and issued
by one issuer, the total value of such investments may not exceed 80% of the value of the net assets of the relevant Sub-
Fund.

(G) The transferable securities and money market instruments referred to in paragraphs (II) (E) and (F) above are

not included in the calculation of the limit of 40% laid down in paragraph (II) (A) above.

(H) The limits set out in the paragraphs (II) (A) to (F) may not be combined, and thus investments in transferable

securities or money market instruments issued by the same body, in deposits or derivative instruments made with this
body carried out in accordance with paragraphs (II) (A) to (F) may not exceed a total of 35% of the net assets of any
Sub-Fund. A Sub-Fund may cumulatively invest up to 20% of its net assets in transferable securities and money market
instruments within the same group, such group being for purposes of consolidated accounts, as defined in accordance
with Directive 83/349/EEC or in accordance with recognized international accounting rules, as regarded a single body
for the purpose of calculating the limits contained in this Section (II).

(I) Notwithstanding the limits set out in (II) (A) to (H), in accordance with Article 44 of the 2002 Law, each Sub-Fund

is authorized to invest up to 20% of its net assets in shares and/or debt securities issued by the same body when such

69175

investment policy is to replicate the composition of a certain equity or debt securities index which is recognized by the
CSSF, on the following basis:

- the composition of the index is sufficiently diversified;
- the index represents an adequate benchmark for the market to which it refers; and
- it is published in an appropriate manner.
(J) The limit laid down in the previous paragraph (II) (I) can be raised to 35% where that proves to be justified by

exceptional market conditions in particular in regulated markets where certain transferable securities or money market
instruments are highly dominant. The investment up to this limit is only permitted for a single issuer.

Notwithstanding (II) above, in accordance with article 45 of the 2002 Law, the Company is authorised to invest up

to 100% of the net assets of each Sub-Fund in transferable securities and money market instruments issued or guaran-
teed by an EU Member State, its local authorities, or by an OECD Member State or public international bodies of which
one or more EU Member States are members on the condition that the respective Sub-Fund’s net assets are diversified
on a minimum of six separate issues, and each issue may not account for more than 30% of the total net asset value of
the Sub-Fund.

(III) (A) The Company may not acquire shares carrying voting rights which would enable it to take legal or manage-

ment control or to exercise significant influence over the management of the issuing body;

(B) The Company may acquire no more than (a) 10% of the non-voting shares of the same issuer or (b) 10% of the

debt securities of the same issuer, or (c) 10% of the money market instruments of any single issuer, or (d) 25% of the
units of the same collective investment undertaking provided that such limits laid down in (b), (c) and (d) may be disre-
garded at the time of acquisition if at that time the gross amount of debt securities or of the money market instruments
or the net amount of the instruments in issue cannot be calculated;

(C) The limits laid down in paragraphs (III) (A) and (B) above are waived as regards:
- transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a Member State of the EU or its local

authorities;

- transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a non-Member State of the EU;
- transferable securities and money market instruments issued by public international bodies of which one or more

EU Member States are members; and

- shares held by the Company in the capital of a company incorporated in a non-Member State of the European Union

which invests its assets mainly in the securities of issuing bodies having their registered office in that State, where under
the legislation of that State, such a holding represents the only way in which the Company can invest in the securities
of issuing bodies of that State. This derogation, however shall apply only if in its investment policy the company from a
non-EU Member State complies with the limits laid down in Articles 43 and 46 and Article 48, paragraphs (1) and (2) of
the 2002 Law.

(IV) (A) The Company may acquire the units of UCITS and/or other UCI referred to in (I)(E) above provided that no

more than 20% of the net assets of each Sub-Fund are invested in the units of a single UCITS or other UCI. For the
purpose of the application of this investment limit, each compartment of a UCI with multiple sub-funds is to be consid-
ered as a separate issuer provided that the principle of segregation of the obligations of the various sub-funds vis-à-vis
third parties is ensured.

(B) Investments made in units of UCIS other than UCITS may not in aggregate exceed 30% of the net assets of each

Sub-Fund. When the Company has acquired UCITS and/or other UCIs the assets of the respective UCITS or other
UCIs do not have to be combined for the purposes of the limits set out in (II) above.

egation, by the same management company or by any other company with which the management company is linked by
common management or control, or by a substantial direct or indirect holding, that management company or other
company may not charge subscription or redemption fees on account of the Company’s investment in the units of such
other UCITS and/or UCIs.

(D) When a Sub-Fund invests a substantial proportion of its net assets in other UCITS and/or other UCIs linked to

the Company as indicated in (C) above, the maximum level of the management fees that may be charged both to the
Sub-Funds and to the other UCITS and/or other UCIs in which it invests may not exceed 5% of each Sub-Fund’s net
assets.

In its annual report the Company shall indicate the maximum proportion of management fees charged both to the

Sub-Funds itself and to the UCITS and/or other UCIs in which it invests.

(V) The Company will not on behalf of each Sub-Fund:
(A) make investments in, or enter into, transactions involving precious metal, commodities or certificates represent-

ing these;

(B) purchase or sell real estate or any option, right or interest therein, provided that the Company may invest in

securities secured by real estate or interests therein, or issued by companies which invest in real estate or interests
therein and provided further that the Company may acquire such property which is essential for the direct pursuit of
its business;

the equivalent of up to 10% of the net assets of each Sub-Fund provided that the borrowing is on temporary basis, and
(iii) borrow up to 10% of the net assets of each Sub-Fund provided that the borrowing is to make possible the acquisition
of immovable property essential for the direct pursuit of its business and provided further that these borrowings and
those referred to in sub-paragraph (ii) may not in any case in total exceed 15% of the Sub-Fund’s net assets.

69176

(D) grant loans to or act as guarantor for third parties. This shall not prevent the Company from acquiring transfer-

able securities or money market instruments or other financial instruments referred to in (I)(E), (G) and (H) above
which are not fully paid.

(E) carry out uncovered sales of transferable securities, money market instruments or other financial instruments

referred to in (I)(E), (G) and (H) above.

(VI) Risk management process:
(A) The Company will employ a risk management process which enables it to monitor and measure at any time the

risk of the positions and their contribution to the overall risk profile of the portfolio.

(B) The Company must employ a process for accurate and independent assessment of the value of OTC derivative

instruments. It must communicate to the CSSF regularly and in accordance with the detailed rules the latter shall define,
the types of derivative instrument, the quantitative limits and the methods which are chosen in order to estimate the
risks associated with transactions in derivative instruments.

market instruments under the conditions and within the limits laid down by the CSSF provided that such techniques and
instruments are used for the purpose of efficient portfolio management. When these operations concern the use of
derivative instruments, these conditions and limits shall conform to the provisions laid down in the 2002 Law.

Under no circumstances shall these operations cause the Company to diverge from its investment objectives as laid

down in its constitutional documents or prospectus.

(D) The Company shall ensure that each Sub-Fund’s global exposure relating to derivative instruments does not ex-

ceed the total net value of its portfolio.

The exposure is calculated taking into account the current value of the underlying assets, the counterparty risk, fore-

seeable market movements and the time available to liquidate the positions. This shall also apply to the following sub-
paragraphs.

The Company may invest, as a part of its investment policy and within the limits laid down in (II) (H) above in financial

derivative instruments provided that the exposure to the underlying assets does not exceed in aggregate the investment
limits laid down in (II) above. When the Company invests in index-based financial derivative instruments, these invest-
ments do not have to be combined to the limits laid down in (II) above. When a transferable security or money market
instrument embeds a derivative, the latter must be taken into account when complying with the requirements of this
paragraph (VI).

The Company needs not comply with the limits laid down above when exercising subscription rights attaching to

transferable securities or money market instruments which form part of their assets. While ensuring the principle of
risk-spreading, the Company may derogate from restrictions (II) and (IV) above for a period of six months following the
date of the authorisation of any new Sub-Fund.

If the limitations are exceeded for reasons beyond the control of the Company or as a result of the exercise of sub-

scription rights, the Company must adopt, as a priority objective for its sales transactions the remedying of that situa-
tion, taking due account of the interests of its shareholders.

In addition, the Board of Directors shall be empowered to create at any time new Sub-Funds investing in securities

or to cancel at any time any of the Company’s Sub-Funds.

Art. 12. Invalidity and liability towards third parties. No contract or other transaction between the Company

and any other corporation or entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors
or officers of the Company is interested in, or is a Director, officer or an employee of such other corporation or entity,
provided, however, that the Company shall not knowingly purchase or sell portfolio investments from or to any of its
officers or Directors, or to any entity in which such officers or Directors hold 10% or more of the issued shares.

To third parties, each Sub-Fund will be liable for its own debts and obligations.

Art. 13. Indemnity. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonable incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any
other fund of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemni-
fied did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
he may be entitled.

Art. 14. Delegation. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company (including the right to act as an authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts
in furtherance of the corporate policy and purpose to any reputable person or company who may, if the Board of Di-
rectors so authorises, re-delegate such powers in turn.

Art. 15. Signatures. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the individual

signature of any duly authorised Director or officer of the Company or by the individual signature of any other person
to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 16. Redemption and conversion of shares. As is more specifically described herein below, the Company

has the power to redeem its own outstanding fully paid shares at any time, subject solely to the limitations set forth by
law.

69177

A shareholder of the Company may at any time irrevocably request the Company to redeem all or any part of his

shares of the Company. In the event of such request, the Company shall redeem such shares subject to any suspension
of this redemption obligation pursuant to Article seventeen hereof. Shares of the capital stock of the Company re-
deemed by the Company shall be cancelled.

The shareholder will be paid a price per share equal to the Net Asset Value for the relevant class or sub-class of

shares of the relevant Sub-Fund as determined in accordance with the provisions of Article seventeen hereof, less a
redemption charge as may be determined by the directors from time to time and as disclosed in the company’s pro-
spectus.

The relevant redemption price shall be effected on the basis of the Net Asset Value of the shares determined on the

Valuation Day immediately following the date of receipt of the request for redemption, if such application has been re-
ceived prior to such time as decided by the Board of Directors. All applications received after that deadline will be dealt
with on the next following Valuation Day.

Confirmation of the redemption execution shall be made by the dispatch of an advice to the shareholder and payment

to a shareholder under this Article will be made by bank transfer in the Sub-Fund’s Base Currency. Proceeds shall be
dispatched within ten bank business days after the relevant Valuation Date and receipt of correct documentation.

Any request must be filed by such shareholder in irrevocable, written form at the registered office of the Company

in Luxembourg, or at the office of the person or entity designated by the Company as its agent for the repurchase of
shares.

For the purpose of the relations between the shareholders, each Sub-Fund will be deemed to be a separate entity

with, but not limited to, its own contribution, capital gains, losses, charges and expenses.

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares, with a minimum amount of shares which

shall be determined by the Board of Directors from time to time, into shares of any class or sub-class of any other Sub-
Fund. The relevant conversion shall be on the basis of the Net Asset Value of the shares of each Sub-Fund determined
on the Valuation Day immediately following the date of receipt of the request for conversion, if such application has
been received prior to such time as decided by the Board of Directors. All applications received after that deadline will
be dealt with on the next following Valuation Day.

Conversion of shares into shares of any other Sub-Fund will only be made if the Net Asset Value of both Sub-Funds

is calculated on the same day. Such conversion shall bear a switching charge as determined and disclosed in the Prospec-
tus. The Board of Directors may also decide that a commission shall be paid to the relevant Sub-Funds.

In the case of a request for redemption or conversion of part of his shares, the Company may, if compliance with

such request would result in a shareholder’s holding of shares of any one Sub-Fund with a number of less than 5 shares
or such other number of shares or amount as the Board of Directors may determine from time to time, redeem or
convert all the remaining shares held by such shareholder.

The Company shall not be bound to redeem on any Valuation Date more than 10 per cent of the number of shares

outstanding of any Sub-Fund. Whenever there are requests for redemptions exceeding 10% of the total net assets of
any Sub-Fund, the Board of Directors reserves the right to suspend the execution of redemptions of that Sub-Fund,
until the moment where sufficient portfolio securities of that Sub-Fund have been sold without unnecessary delay to
provide for the necessary net redemption proceeds.

A new net asset valuation will then be calculated and all pending redemptions will then be executed at that price. In

all cases the decision of the Board of Directors shall be final.

Art. 17. Net Asset Value. Whenever the Company shall issue and/or redeem shares of the Company, the price

per share shall be based on the Net Asset Value of the shares as defined herein.

The net asset value of each class or sub-class of shares of each Sub-Fund shall be determined by the Company or its

agent from time to time, but subject to the provisions of the next following paragraph, in no instance less than twice a
month on such bank business day or days as the Board of Directors by resolution may direct (every such day or time
for determination of Net Asset Value referred to herein a «Valuation Date»).

The Company may at any time and from time to time suspend the calculation of the Net Asset Value of any Sub-Fund,

and the issue, redemption and conversion thereof, in the following instances:

- during any period when any market or stock exchange, which is the principal market or stock exchange on which

a material part of the investments attributable to such Sub-Fund are quoted, is closed (for ordinary holidays or other-
wise) or during which dealings are restricted or suspended;

- during any period when an emergency exists as a result of which it is impossible to dispose of investments which

constitute a substantial portion of the assets of a Sub-Fund; or it is impossible to transfer money involved in the acqui-
sition or disposition of investments at normal rates of exchange; or it is impossible fairly to determine the value of any
assets in a Sub-Fund; or

- during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Sub-Fund’s investments or the current prices on any stock exchange; or

- when for any reason the prices of any investments held by the Sub-Funds cannot be reasonably, promptly or accu-

rately ascertained; or

- during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realisation of or in the payment

for any of the Sub-Fund’s investments cannot, in the opinion of the Board of Directors, be carried out at normal rates
of exchange.

Any such suspension shall be published by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons

likely to be affected thereby.

The Net Asset Value of each class or sub-class of shares of each Sub-Fund shall be expressed in the currency of the

relevant Sub-Fund as a per share figure and shall be determined on any Valuation Date by dividing the value of the net

69178

assets of the Sub-Fund attributable to that class or sub-class, being the value of the assets of that class or sub-class of
the Sub-Fund less its liabilities at the time determined by the Board of Directors or its duly authorised designee on the
Valuation Date, by the number of shares of the relevant class or sub-class of the relevant Sub-Fund then outstanding.

The value of the assets of each class or sub-class of shares of each Sub-Fund is determined as follows:
(1) the value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, pre-

paid expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be deemed the
full amount thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof
shall be arrived at after making such discount as the Board may consider appropriate in such case to reflect the true
value thereof;

(2) the value of all portfolio securities or money market instruments which are listed on an official stock exchange

or traded on any other regulated market will be valued at the last available price on the principal market on which such
securities or money market instruments are traded, as furnished by a pricing service approved by the Board (if such
prices are not representative of the fair value, such securities as well as other permitted assets, including securities which
are listed on a stock exchange or traded on a regulated market, will be valued at a fair value at which it is expected that
they may be resold, as determined in good faith by and under the direction of the Board);

(3) the value of securities or money market instruments which are not quoted or dealt in on any regulated market

will be valued at the last available price, unless such price is not representative of their true value; in this case, they will
be valued at a fair value at which it is expected that they may be resold, as determined in good faith by and under the
direction of the Board;

(4) the values expressed in a currency other than that used in the calculation of the asset value of a Sub-Fund will be

converted at representative exchange rates ruling on the Valuation Date;

(5) certificates of deposit will be valued at their market value. Other liquid assets will be valued at their normal value

plus accrued interest.

(6) units/shares of UCITS authorised according to Directive 85/611 and/or other UCIs will be valued at the last avail-

able net asset value for such shares or units as of the relevant Valuation Date;

(7) futures and options are valued on the basis of their closing price on the concerned market on the preceding day.

The prices used are the liquidation prices on the futures markets;

(8) swaps are valued at their fair market value, which is based on the last know traded closing price of the underlying

security.

In addition, appropriate provisions will be made to account for the charges and fees levied on the Sub-Funds.
For the assets, which are not denominated in the Sub-Fund’s Base Currency, the conversion shall be done on the

basis of the average exchange rate for such currency in Luxembourg on the Valuation Date.

In the event it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to partic-

ular circumstances, the Board of Directors or its designee is entitled to use other generally recognised valuation prin-
ciples, which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of each Sub-Fund’s total assets.

The percentage of the total Net Asset Value allocable to each class or sub-class of shares of each Sub-Fund shall be

determined on the establishment of the Company by the ratio of the shares issued in each class or sub-class to the total
number of shares issued, and shall be adjusted subsequently in connection with the distributions effected and the issue
and redemption of shares as follows:

1) On each occasion when a distribution is effected in respect of distribution class or sub-class of shares, the Net

Asset Value of the shares in this class or sub-class will be reduced by the amount of distribution (causing a reduction in
the percentage of Net Asset Value allocable to the shares of this class or sub-class), whereas the Net Asset Value of
accumulation class or sub-class of shares will remain unchanged (causing an increase in the percentage of Net Asset
Value allocable to this class or sub-class of shares);

2) On each occasion when shares are issued or redeemed, the Net Asset Value allocable to each Sub-Fund and class

or sub-class of shares shall be increased or reduced by the amount received or paid out.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors or by

a designee of the Board in calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company, and present, past
or future shareholders. The result of each calculation of the Net Asset Value shall be certified by a Director or a duly
authorised representative or a designee of the Board.

Art. 18. Issuance of shares. Whenever shares of the Company shall be offered by the Company for subscription,

the price per share at which such shares shall be issued shall be based on the Net Asset Value thereof as determined in
accordance with the provisions of Article seventeen hereof. The Board may also decide that an issue commission has
to be paid. Allotment of shares shall be made upon subscription and payment must be received by the Company not
later than ten (10) bank business days following the relevant Valuation Date. The Board of Directors may in its discretion
determine the minimum amount of any subscription in any Sub-Fund.

The Company may elect in its discretion to accept in certain cases subscriptions in kind by contribution of transfer-

able portfolio securities, provided that these are suitable assets in respect of the relevant Sub-Fund’s investment objec-
tive and are in line with the investment policies and guidelines laid down by the Board of Directors and that their market
value, in an amount equivalent to the Offering Price for such Shares, will be verified by a special report of the auditors
of the SICAV, at the expense of the contributing shareholder(s).

The relevant Net Asset Value shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Day immediately following

the date of receipt of the request for subscription, if such application has been received prior to such time as decided
by the Board of Directors. All applications received after that deadline will be dealt with on the next following Valuation
Day.

69179

Art. 19. Expenses. The Company shall bear all expenses connected with its establishment as well as the fees due

to the service providers and the Custodian Bank.

Moreover, the Company shall also bear the following expenses:
- all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Company;
- standard brokerage fees and bank charges originating from the Company’s business transactions;
- all fees and expenses due to the service providers including the Custodian and its correspondents, the Auditor, the

Legal Advisors and the Directors of the Company;

- all expenses connected with publications and the supply of information to shareholders, in particular the cost of

printing and distributing the annual and semiannual reports as well as any prospectuses;

- all expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with all governmental agencies

and stock exchanges;

- all expenses incurred in connection with its operation and its management.
All recurring expenses will be charged first against current income, then, should this not suffice, against realised capital

gains, and, if necessary, against assets.

The expenses in connection with the establishment of the Company, estimated at USD 180,000.-, are amortised over

a period of 5 (five) years.

Any costs, which are not attributable to a specific Sub-Fund, incurred by the Company, will be charged to the Sub-

Funds in proportion to their net assets. Each Sub-Fund will be charged with all costs and expenses directly attributable
to it.

Each Sub-Fund will be liable towards its creditors for its own debts and obligations.
For the purpose of the relations between the shareholders, each Sub-Fund will be deemed to be a separate entity

with, but not limited to, its own contribution, capital gains, losses, charges and expenses.

The expenses in connection with the establishment of additional Sub-Funds, will be amortised over a period of 5 (five)

years. Each additional Sub-Fund will bear its own formation expenses.

Art. 20. Fiscal Year and Financial Statements. The fiscal year of the Company shall begin on the 1st day of

January and shall terminate on the 31st day of December each year.

Separate financial statements shall be issued for each of the Sub-Funds in the currency in which they are denominated.

To establish the balance sheet of the Company, those different financial statements will be added after conversion into
US Dollars.

Art. 21. Auditor. The Company shall appoint an Auditor who shall carry out the duties prescribed by law. The

Auditor shall be elected by the annual general meeting and shall remain in office until his successor is elected.

Art. 22. Dividends. The annual general meeting of shareholders shall determine how the result of operations of

the Company shall be disposed of and may from time to time declare, or authorise the Board of Directors to declare
dividends provided however that the minimum capital of the Company does not fall below the equivalent of one million
two hundred and fifty thousand euros (1,250,000.-). Dividends declared will be paid annually in the Sub-Fund’s Base Cur-
rency, or in shares of the Company and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of
Directors.

The distribuable sums allocated to distribution class or sub-class of shares will be available for distribution to holders

of such shares.

The profits allocated to accumulation class or sub-class of shares will be added to the portion of net assets corre-

sponding to such shares.

Art. 23. Dissolution In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

The net proceeds of liquidation corresponding to each Sub-Fund shall be distributed by the liquidators to the holders

of shares of each Sub-Fund in proportion to their holding in the respective Sub-Fund(s). Fractional shares will be entitled
to the payment of the proceeds of liquidation on a pro-rata basis.

If for a period of more than one month the value at their respective Net Asset Value of all outstanding Shares of a

particular Sub-Fund shall be less than 2 million USD or in the case of a Sub-Fund denominated in a currency other than
USD, the equivalent in that currency shall be less than 2 million USD of that particular Sub-Fund, or in case the Board
deems it appropriate because of changes in the economical or political situation affecting the Company or the relevant
Sub-Fund, the Company may, by a one month prior written notice to all holders of Shares of the relevant Sub-Fund,
redeem on the next Valuation Date following the expiry of the notice period all (but not some) of the Shares, not pre-
viously redeemed or converted, or merge that Sub-Fund with another Sub-Fund of the Company or with another Lux-
embourg UCITS provided that it is governed by Part I of the 2002 Law, at the Net Asset Value per Share applicable on
such Valuation Date, PROVIDED THAT during a one month prior written notice in case of a merger only, the share-
holders concerned may redeem their relevant Shares without redemption costs or exchange these into Shares of an-
other Sub-Fund of the Company without costs (a «Free Redemption or Exchange»).

Termination of a Sub-Fund with compulsory redemption of all relevant Shares or its merger with another Sub-Fund

of the Company or with another Luxembourg UCITS, in each case for other reasons than the minimum size of its assets
or because of changes in the economical and political situation affecting the relevant Sub-Fund, may be effected only (i)
upon its prior approval by the shareholders of the relevant Sub-Fund to be terminated or merged at a duly convened
Sub-Fund meeting which may be validly held without quorum and decide at a simple majority of the Shares present or
represented and (ii) pursuant to an offer of Free Redemption or Exchange being made. A merger so decided by the

69180

Board or approved by the shareholders of the affected Sub-Fund will be binding on the holders of Shares of the relevant
Sub-Fund upon expiry of the one month prior notice thereof given to them.

The Company shall inform holders of Shares by publication of a redemption notice or a notice of the merger, as the

case may be in newspapers to be determined by the Board, unless all such shareholders and their addresses are known
to the Company. In such event, notice will be given in writing to registered shareholders.

In case of liquidation, redemptions and conversions in respect of the relevant Sub-Fund will be accepted until the

starting date of the liquidation (the «Closing Date») of such Sub-Fund. A provision for the liquidation charges will, how-
ever, be made and reduce the Net Asset Value as from the date of the mailing and publication of such notice. Any monies
in respect of Shares compulsorily redeemed not claimed on the closing of the liquidation period, will remain with the
custodian bank for a period of six months. Any amounts not claimed within these six months by the relevant sharehold-
ers will be deposited by the Custodian at the Caisse des Dépôts et de Consignation in Luxembourg. Amounts not
claimed from escrow within the period stipulated according to statutory limitation rules will be forfeited according to
the provisions of Luxembourg law.

A merger so decided by the Board or approved by the shareholders of the affected Sub-Fund will be binding on the

holders of Shares of the relevant Sub-Fund upon expiry of the one month prior notice thereof given to them, provided
that a merger of a Sub-Fund with an other Luxembourg UCITS governed by Part I of the 2002 Law shall, if the other
UCITS is in the form of a «fonds commun de placement», only be binding on those shareholders of the Sub-Fund of the
Fund who shall have approved such merger.

Art. 24. Amendment. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 25. Applicable law All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of August 10th, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto as well as the 2002
Law.

Valuation - Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company, as a result of

this document are estimated at two thousand eight hundred Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing par-
ties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire, (l’«Assemblée»), de DISCOVERY GROUP OF FUNDS, (la «Socié-

té»), une société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable, avec siège social à L-2180
Luxembourg, 5, rue Jean Monnet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 75.435, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, l 17
avril 2000, publié au Mémorial C numéro 397 du 3 juin 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Marthe Thyes-Walch en date du 10 septembre

2003, publié au Mémorial C numéro 1002 du 30 septembre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Courtois, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Evelyn Maher, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Solange Velter, employée EFG, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée étant ainsi constitué, le Président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Transformation de la Société en OPCVM III conformément à la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant

les organismes de placement collectif et modification subséquente des Articles 3, 5, 11, 17, 19, 22, 23 et 25 des statuts.

2.- Modification de l’Article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres

actifs financiers liquides tels que mentionnés à l’Article 41 paragraphe 1 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif (la «Loi 2002») dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire béné-
ficier ses actionnaires des résultats de la gestion des Sous-Fonds de la Société. La Société peut prendre toutes mesures
et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large
dans le cadre de la Loi 2002. La Société sera soit une SICAV auto-gérée soit elle désignera une société de gestion.»

69181

3.- Modification de l’article 11 des statuts relatif aux possibilités d’investissement.
4.- Décision de la date d’entrée en vigueur des points figurant à l’ordre du jour.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence, qui, signée par les actionnaires présents, les man-
dataires des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’Assemblée et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés paraphées «ne varietur» par les parties comparantes resteront égale-

ment attachées au présent acte.

III. Toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée a été convoquée par courriers recommandés envoyés

le 17 novembre 2005 à chaque actionnaire nominatif.

IV. Qu’il apparaît de la liste de présence que, sur les 232.323 actions en circulation, 194.803 actions sont présentes

ou dûment représentées à la présente assemblée.

V. Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires ont été informés avant l’assemblée.

Ces faits exposés par le Président et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière examine l’ordre du jour.
L’assemblée, ayant considéré les points de l’ordre du jour, le Président soumet au vote des membres de l’assemblée

les décisions suivantes qui sont adoptées à l’unanimité.

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transformer la Société en OPCVM III conformément à la Partie I de la loi du

20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, et de modifier en conséquence les Articles 3, 5,
11, 17, 19, 22, 23 et 25 des statuts, lesquels articles auront la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coor-
donnés dont question ci-après.

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’Article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres

actifs financiers liquides tels que mentionnés à l’Article 41 paragraphe 1 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les
organismes de placement collectif (la «Loi 2002») dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire béné-
ficier ses actionnaires des résultats de la gestion des compartiments de la Société. La Société peut prendre toutes me-
sures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus
large dans le cadre de la Loi 2002. La Société sera soit une SICAV auto-gérée soit elle désignera une société de gestion.»

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’Article 11 des statuts relatif aux possibilités d’investissement de

sorte que cet article aura la teneur plus amplement renseignée dans les statuts coordonnés dont question ci-après.

Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide que la date d’entrée en vigueur des points figurant à l’ordre du jour sera le 1

décembre 2005.

Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, d’adapter les statuts de la Société de sorte

que les statuts coordonnés auront la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

. Formation. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme en la forme d’une société d’investissement à capital variable, sous la dénomination de DISCOVERY
GROUP OF FUNDS, qualifiée de Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV), (ci-après dénommée «le Fonds»).

Art. 2. Durée. Le Fonds est établi pour une durée indéterminée. Le Fonds pourra être dissout par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. Objet. L’objet du Fonds est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres actifs

financiers liquides tels que mentionnés à l’Article 41 paragraphe 1 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les orga-
nismes de placement collectif (la «Loi 2002») dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier
ses actionnaires des résultats de la gestion des Sous-Fonds du Fonds. Le Fonds peut prendre toutes mesures et faire
toutes opérations qu’il jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large dans le
cadre de la Loi 2002. Le Fonds sera soit une SICAV auto-gérée soit il désignera une société de gestion.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être créé, par décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale du siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité du Fonds, lequel nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeois.

Art. 5. Capital social. Le capital du Fonds sera à tout moment égal à la valeur de l’actif net de tous les Sous-Fonds

du Fonds tel que déterminé à l’article 17 ci-dessous.

69182

Au moment de la constitution, le capital initial de la société est de trente-cinq mille quatre cent quatre-vingts virgule

vingt-six US dollars (USD 35.480,26) représenté par vingt-cinq (25) actions d’une valeur nominale de mille quatre cent
dix-neuf virgule deux mille cent deux US dollars (USD 1.419,2102) chacune.

Le capital minimum du Fonds sera l’équivalent en US dollars de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,-

EUR).

Le Conseil d’Administration est autorisé sans aucune limitation et à tout moment à émettre pour tout Sous-Fonds

d’autres actions de série I ou de série II, sans valeur nominale, à un prix basé sur la valeur nette d’inventaire respective
par action, déterminé selon l’article 17 ci-dessous, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de sous-
cription.

Le Conseil d’Administration peut décider d’émettre tout type de classes ou de sous-classes de parts dans chacun des

compartiments de la SICAV, caractérisées par leur politique de distribution (parts de distribution - parts de capitalisa-
tion), leur investissement minimum, leur devise de référence, les frais qu’elles supportent, ou par toute autre caracté-
ristique déterminée par le Conseil d’Administration. Le Prospectus du Fonds contiendra le descriptif de ces classes ou
sous-classes, selon la décision du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur du Fonds ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir paiement et de délivrer des
nouvelles actions.

Un actionnaire peut, à ses propres frais et à tout moment, demander au Fonds de convertir ses parts d’un compar-

timent ou d’une classe/sous-classe de parts en un autre compartiment ou une autre classe/sous-classe de parts.

Les actions peuvent appartenir, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration, à des Sous-Fonds différents et

les produits de l’émission de chaque Sous-Fonds seront investis conformément à l’article 3 des présentes en des valeurs
et/ou autres actifs financiers liquides tels que mentionnés à l’Article 41 paragraphe 1 de la Loi 2002 correspondant aux
zones géographiques, aux secteurs industriels ou aux zones monétaires ou au type spécifique d’actions ou d’obligations
ou autres actifs financiers liquides tels que mentionnés à l’Article 41 paragraphe 1 de la Loi 2002 déterminées de temps
à autre par le Conseil d’Administration.

La propriété d’actions nominatives sera prouvée par une confirmation de propriété. Les actions pourront uniquement

être émises sous forme nominative.

Les Actions ne pourront être émises qu’après acceptation de la souscription et réception du paiement du prix de

souscription. Le souscripteur deviendra, sans retard indû, propriétaire des Actions par lui souscrites à la suite de l’ac-
ceptation de la souscription et réception du prix de souscription.

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera aux adresses des actionnaires telles qu’inscrites au re-

gistre des actionnaires (le «Registre»).

Toutes les Actions nominatives émises seront inscrites dans le Registre qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées par elle à cet effet. Le Registre contiendra le nom de chaque détenteur d’Actions nomi-
natives, son adresse ou domicile élu et le nombre des Actions détenues par lui. Tout transfert et toute dévolution d’une
Action nominative sera inscrit dans le Registre. Le transfert d’Actions nominatives se fera par une déclaration écrite de
transfert dans le Registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes dûment mandatées à
cet effet.

Dans le cas d’Actions nominatives, la Société considérera la personne dont le nom sera inscrit dans le Registre, com-

me étant le propriétaire de ces Actions.

La Société sera dégagée de toute responsabilité en traitant relativement à ces Actions avec des tiers et sera en droit

de considérer comme non-existants tous droits, intérêts ou prétentions de toute autre personne dans ou sur de telles
Actions, sauf que la disposition qui précède ne privera aucune personne du droit légitime qu’elle pourrait avoir de de-
mander l’inscription ou le changement d’une inscription d’Actions nominatives.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse. Toute notification et tout avis de la Société à des

actionnaires pourront être envoyés à cette adresse qui sera également inscrite au Registre.

Au cas où un actionnaire ne fournirait pas une telle adresse, la Société pourra autoriser l’inscription d’une mention

à cet effet dans le Registre et son adresse sera alors réputée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse
que la Société y mentionnera, ce jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société.

L’actionnaire pourra à tout moment changer son adresse inscrite au Registre, au moyen d’une communication écrite

envoyée à la Société à son siège social ou à toute autre adresse indiquée par la Société de temps à autre.

Art. 6. Restrictions. Dans l’intérêt du Fonds, le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à

la propriété d’actions du Fonds par toute personne physique ou morale.

Art. 7. Assemblées. L’assemblée des actionnaires du Fonds régulièrement constituée représente tous les action-

naires du Fonds.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social du

Fonds ou à tout autre endroit à Luxembourg qui pourrait être fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois
d’avril et pour la première fois en 2001, à 14.00 heures, heure locale. Si ce jour est un jour férié bancaire à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir
hors de Luxembourg si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Chaque part, de toute classe ou sous-classe et de tout compartiment, quelle que soit la Valeur Nette d’Inventaire par

part, est sujette à un vote.

69183

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne (qui ne doit

pas être elle-même actionnaire et qui peut être un administrateur du Fonds) comme mandataire soit par écrit, par câble,
télégramme, télex, téléfax ou tous moyens similaires de communication. Les actionnaires n’ont de droit de vote pour
les fractions d’actions détenues.

Les décisions concernant les intérêts des actionnaires du Fonds sont prises lors d’une assemblée générale et les dé-

cisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un Sous-Fonds déterminé seront prises lors d’une assemblée
générale de ce Sous-Fonds.

Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par les présents statuts ou par la loi, les décisions de l’assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires, notamment, et

sans limitation, les conditions de participation aux assemblées des actionnaires.

Art. 8. Conseil d’administration. Le Fonds sera administré par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins qui ne devront pas être actionnaires du Fonds.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée générale annuelle et resteront en place jusqu’à la nomination de leurs successeurs.

Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et être remplacé à tout moment par décision des actionnai-

res.

Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs ont le droit à toucher les honoraires d’usance, les frais encourus et les commissions.

Art. 9. Président du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres

un Président et pourra élire en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui ne doit
pas être administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assem-
blées des actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires ou, en son ab-

sence ou impossibilité d’agir, le Vice-Président ou tout autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration les
présideront provisoirement, ou en leur absence ou impossibilité d’agir, les actionnaires pourront désigner un autre ad-
ministrateur ou directeur du Fonds comme président à titre provisoire à la majorité des actions présentes ou repré-
sentées à cette assemblée.

Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration ou en son ab-

sence ou impossibilité d’agir, la Présidence sera assurée à titre provisoire par le Vice-Président ou un autre administra-
teur désigné par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs du Fonds dont un directeur d’investissement et

éventuellement des directeurs d’investissement adjoints ou d’autres directeurs dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires du Fonds. Ils ne devront pas être administrateurs ou actionnaires du Fonds. Les
directeurs désignés, sauf stipulation contraire dans les présents statuts, auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le Conseil d’Administration.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette ur-
gence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre cette convocation à la suite de l’assenti-
ment par écrit, câble, télégramme, télex ou téléfax ou moyens similaires de chaque administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous moyens similaires un autre administrateur comme mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est pré-

sente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront la même validité et efficacité que

si elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un docu-
ment unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, câble, télégramme,
télex, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Art. 10. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Pré-

sident ou en son absence par le Président à titre temporaire, qui a assumé la présidence ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

Président à titre temporaire ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous actes d’administration, de disposition et d’exécution dans l’intérêt du Fonds. Tous pouvoirs non
expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence
du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer la politique d’investissement du Fonds en observant les dispo-

sitions légales y afférentes dans le cadre de l’objet social tel qu’il est défini à l’article 3 ci-dessus.

Les placements faits pour chaque Sous-Fonds doivent observer les restrictions suivantes:

69184

Les restrictions d’investissement suivantes sont applicables au Fonds dans sa globalité et donc à tous Sous-Fonds

présents ou futures.

(I) Les placements du Fonds seront exclusivement constitués de:
(A) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé tel que

défini à l’Article 1, point 13 de la directive 93/22/CEE;

(B) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de

l’Union Européenne («U.E.») qui est réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

Etat qui ne fait pas partie de l’U.E. ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’U.E. qui est ré-
glementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, une telle bourse ou un tel marché étant localisé dans
un état membre de l’OCDE et n’importe quel pays en Europe, Afrique, Asie, Amérique Centrale et du Sud (chacun étant
un «Etat Eligible»); tous les marchés mentionnés sous (A), (B) et (C) ci-avant sont définis ci-dessous comme «Marchés
Réglementés»;

(D) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle sur un Marché

Réglementé;

- une telle admission soit programmée pour être obtenue endéans une année de l’émission;
(E) parts d’OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d’autres organismes de placement collectif

(«OPC») au sens de l’article 1

, paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu’ils se situent

ou non dans un Etat membre de l’Union Européenne, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») considère comme équivalente à celle pré-
vue par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie,

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalente à celui prévu pour

les détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE,

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée, et

- la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces autres OPC, dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs

documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas
10%;

(F) dépôts auprès d’un établissement de crédit qui sont remboursables sur demande ou peuvent être retirés et ayant

une échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans
un Etat membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers,
soit soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation
communautaire;

(G) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un Marché Réglementé visé aux sous-paragraphes (A), (B) et (C) ci-dessus, et/ou instruments finan-
ciers dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que:

- le sous-jacent consiste en instruments couvert par l’Article 41, paragraphe 1 de la Loi 2002, en indices financiers,

en taux d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels le Fonds peut effectuer des placements conformément
à ses objectifs d’investissement,

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-

veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et

- les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative du Fonds, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à
leur juste valeur;

(H) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un Marché Réglementé pour autant que l’émis-

sion ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs
et l’épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre de

l’Union Européenne, par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne, ou par la Banque Européenne d’in-
vestissement, par un Etat tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par
un organisme public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur un Marché Réglementé visé aux points (A), (B) et (C) ci-

dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
la CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets de ce point (H), et que l’émetteur soit une société dont le capital et les ré-
serves s’élèvent au moins à EUR 10.000.000,- (dix millions euros) et qui présente et publie ses comptes annuels confor-
mément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou

69185

plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de
véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.

(I) Le Fonds peut ne peut pas investir plus de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières et instruments du

marché monétaire autres que ceux visés aux points (A), (B), (C), (D) et (H) ci-dessus.

(J) Le Fonds peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.
(II) (A) Le Fonds ne peut placer plus de 10% des actifs nets de chaque Sous-Fonds (comme approprié) dans des valeurs

mobilières et instruments du marché monétaire d’un même émetteur. De plus, quand le Fonds détient, pour le compte
d’un Sous-Fonds, des placements dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire d’un même émetteur
qui individuellement excèdent 5% de l’actif net de ce Sous-Fonds, la valeur totale de ces valeurs mobilières et instru-
ments du marché monétaire ne peut excéder 40% de la valeur de l’actif net total du Sous-Fonds, étant entendu que cette
limite ne s’applique pas aux depôts et instruments derivés de gré à gré faits avec des institutions soumises à une super-
vision prudentielle.

(B) Le Fonds ne peut investir plus de 20% des actifs d’un Sous-Fonds dans des dépôts placés auprès de la même entité.
(C) Le risque de contrepartie du Fonds dans une transaction sur instruments dérivés de gré à gré ne peut excéder

10% de actifs du Sous-Fonds concerné lorsque la contrepartie est un des établissements de crédit visés au point (I) (F)
ci-dessous, ou 5% de actifs du Sous-Fonds concerné dans les autres cas.

(D) Nonobstant les limites individuelles fixées aux points (II) (A) à (C) ci-dessus, le Fonds ne peut pas, pour chacun

des Sous-Fonds, combiner:

- des investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par une seule entité,
- des dépôts auprès d’une seule entité, et/ou
- des risques découlant de transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec une seule entité,
qui soient supérieurs à 20% de l’actif net du Sous-Fonds concerné.
(E) La limite de 10% visée au point (II) (A) peut être de 35% maximum lorsque les valeurs mobilières ou les instru-

ments du marché monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, ses collectivités publi-
ques territoriales ou par un Etat non membre de l’Union Européenne ou par un une organisation publique internationale
dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie.

(F) La limite de 10% visée au point (II) (A) peut être de 25% au maximum pour certaines obligations lorsqu’elles sont

émises par un établissement de crédit ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne et soumis, en
vertu d’une loi, à un contrôle public particulier visant à protéger les détenteurs de ces obligations. En particulier les
sommes provenant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui,
durant toute la période de validité des obligations, peuvent couvrir les créances résultant des obligations et qui, en cas
de faillite de l’émetteur, seraient utilisés en priorité pour le remboursement du principal et le paiement des intérêts
courus. Lorsque le Fonds place plus de 5% des actifs nets de chaque Sous-Fonds dans les obligations visées au présent
paragraphe émises par un même émetteur, la valeur totale de ces placements ne peut pas dépasser 80% de la valeur des
actifs nets de chaque Sous-Fonds.

(G) Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire visées aux points (II) (E) et (F) ne sont pas pris

en compte pour l’application de la limite de 40% fixée sous le point (II) (A) ci-dessus.

(H) Les limites prévues sous les points (II) (A) à (F) ne peuvent être cumulées et, de ce fait, les placements dans les

valeurs mobilières ou les instruments de marché monétaire d’un même émetteur, dans des dépôts ou dans des instru-
ments dérivés effectués avec cet émetteur, effectués conformément aux points (II) (A) à (F) ne peuvent dépasser au
total 35% des actifs nets de chaque Sous-Fonds. Un Sous-Fonds peut investir cumulativement jusqu’à 20% de ses actifs
nets dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire d’un même groupe, un tel groupe étant pour
les besoins des comptes consolidés, tel que défini en application de la directive 83/349/CEE ou conformément aux règles
comptables internationales reconnues, considéré comme une seule entité pour le calcul des limites prévues dans cette
section (II).

(I) Nonobstant les limites des points (II) (A) à (H), conformément a l’Article 44 de la Loi 2002, chaque Sous-Fonds

est autorisé à investir 20% au maximum de ses actifs nets en actions et/ou en obligations émises par une même entité,
lorsque sa politique de placement a pour objet de reproduire la composition d’un indice d’actions ou d’obligations précis
qui est reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes:

- la composition de l’indice est suffisamment diversifiée,
- l’indice constitue un étalon représentatif du marche auquel il se réfère,
- il fait l’objet d’une publication appropriée.
(J) La limite au point précédent (II) (I) peut être portée à 35% quand cela est justifié par des conditions exceptionnelles

sur des marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont domi-
nants. L’investissement jusqu’à 35% sera permis uniquement pour un seul émetteur.

Nonobstant le point (II) ci-avant, conformément à l’Article 45 de la Loi 2002, le Fonds est autorisé à investir jusqu’à

100% des avoirs nets de chaque Sous-Fonds dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou
garantis par un état membre de l’U.E., par ses collectivités publiques territoriales, par un état membre de l’OCDE ou
par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l’U.E. font partie à condi-
tion que les actifs nets des Sous-Fonds respectifs soient diversifiés sur un minimum de six émissions différentes et que
les valeurs appartenant à une même émission n’excèdent pas 30% de la valeur nette d’inventaire totale du Sous-Fonds
concerné.

(III) (A) Le Fonds ne peut pas acquérir d’actions assorties du droit de vote et lui permettant de prendre le contrôle

légal ou le contrôle de la gestion ou d’exercer une influence notable sur la gestion d’un émetteur;

(B) Le Fonds ne peut acquérir plus de (a) 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur ou (b) 10% d’obliga-

tions d’un même émetteur, ou (c) 10% d’instruments du marché monétaire émis par un même émetteur, ou (d) 25% de

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parts d’un même autre organisme de placement collectif pour autant que ces limites visées sous (b), (c) et (d) peuvent
ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à ce moment-là, le montant brut des obligations ou des instruments
du marché monétaire ou le montant net des titres émis ne peut être calculé;

(C) Les limites des points (III) (A) et (B) ne sont pas d’application en ce qui concerne:
- les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Euro-

péenne ou ses collectivités publiques territoriales;

- les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat non membre de l’Union

Européenne;

- les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis par des organismes internationaux à caractère

public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie;

- les actions détenues par le Fonds dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne investissant ses

actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui- ci, une
telle participation constitue pour le Fonds la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet Etat. Cette déroga-
tion n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à l’Union Européenne respecte dans sa
politique de placement les limites prévues aux Articles 43, 46 et 48, paragraphes (1) et (2) de la Loi 2002;

(IV) (A) Le Fonds peut acquérir les parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC visés au point (I) (E) ci-dessus, à condition

que pas plus de 20% de l’actif net de chaque Sous-Fonds ne soient investis dans un même OPCVM ou autre OPC. Pour
les besoins de l’application de cette limite d’investissement, chaque compartiment d’un OPC à compartiments multiples
est à considérer comme un émetteur distinct, à condition que le principe de la ségrégation des engagements des diffé-
rents compartiments à l’égard des tiers soit assuré.

(B) Les placements dans des parts d’OPC autres que les OPCVM ne peuvent pas dépasser, au total, 30% des actifs

nets d’un Sous-Fonds. Lorsque le Fonds investit dans des parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC, les actifs de ces OPCVM
ou autres OPC ne sont pas combinés aux fins des limites prévues au point (II) ci-dessus.

par la même société de gestion ou par toute autre société de gestion à laquelle la société de gestion est liée dans le
cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, aucun
droit de souscription ou de rachat ne sera porté à charge du Fonds dans le cadre de ses investissements dans d’autres
OPCVM et/ou d’autres OPC.

(D) Lorsqu’un Sous-Fonds investit un partie substantielle de ses actifs nets dans d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC

liés au Fonds comme indiqué au point (C) ci-dessus, le niveau maximal des commissions de gestion portés à charge de
chaque Sous-Fonds et des OPCVM et/ou autres OPC dans lesquels il investit ne peut excéder 5% des actifs nets de
chaque Sous-Fonds.

Le Fonds indiquera dans son rapport annuel le pourcentage maximal des frais de gestion supportés tant au niveau de

chaque Sous-Fonds qu’à celui des OPCVM et/ou autres OPC dans lesquels chaque Sous-Fonds a investi.

(V) Le Fonds ne peut pas pour le compte d’un Sous-Fonds:
(A) faire des investissements dans, ou entrer dans, des transactions sur métaux précieux, matières premières ou cer-

tificats représentatifs de ceux-ci;

(B) acheter ou vendre de l’immobilier ou des options, droits ou intérêts sur immobilier, étant entendu toutefois que

le Fonds peut investir dans des titres garantis par de l’immobilier ou intérêts en immobilier ou émis par des sociétés qui
investissent en immobilier ou intérêts en immobilier et que le Fonds peut acquérir de l’immobilier qui est essentiel à la
poursuite directe de ses activités;

to back loan»), (ii) emprunter jusqu’à concurrence de 10% de l’actif net de chaque Sous-Fonds, pour autant qu’il s’agisse
d’emprunts temporaires, et (iii) emprunter à concurrence de 10% de l’actifs net de chaque Sous-Fonds, pour autant qu’il
s’agisse d’emprunts devant permettre l’acquisition de biens immobiliers indispensables à la poursuite directe de ses ac-
tivités et que ces emprunts et ceux visés au sous-paragraphe (ii) ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointe-
ment 15% de l’actif net du Sous-Fonds.

(D) octroyer de crédit ou se porter garant pour le compte de tiers. Cette restriction ne fait pas obstacle à l’acquisi-

tion par le Fonds de valeurs mobilières, d’instruments du marché monétaire ou d’autres instruments financiers visés aux
points (I) (E), (G) et (H) ci-dessus, non entièrement libérés.

(E) effectuer de ventes à découvert sur valeurs mobilières, instruments du marché monétaire, ou autres instruments

financiers vises aux points (I) (E), (G) et (H) ci-dessus.

(VI) Méthode de gestion des risques
(A) Le Fonds emploiera une méthode de gestion des risques qui lui permettra de contrôler et de mesurer à tout

moment le risque associé aux positions et la contribution de celles-ci au profil de risque général du portefeuille.

(B) Le Fonds emploiera une méthode permettant une évaluation précise et indépendante de la valeur des instruments

dérivés de gré à gré. Il communiquera régulièrement à la CSSF, selon les règles détaillées définies par cette dernière, les
types d’instruments dérivés, les limites quantitatives ainsi que les méthodes choisies pour estimer les risques associés
aux transactions sur instruments dérivés.

instruments du marché monétaire aux conditions et dans les limites fixées par la CSSF pour autant que ces techniques
et instruments soient utilisés aux fins d’une gestion efficace du portefeuille. Lorsque ces opérations concernent l’utilisa-
tion d’instruments dérivés, ces conditions et limites doivent être conformes aux dispositions de la Loi 2002.

En aucun cas, ces opérations ne doivent amener le Fonds à s’écarter de ses objectifs d’investissement tells qu’exposés

dans ses documents constitutifs ou son prospectus.

69187

(D) La Société veillera à ce que le risque global lié aux instruments dérivés de chaque Sous-Fonds n’excède pas la

valeur nette totale de son portefeuille.

Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie,

de l’évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions. Ceci s’applique également aux
alinéas suivants.

Le Fonds peut, dans le cadre de sa politique d’investissement et dans les limites fixées au point (II) (H) ci-dessus, in-

vestir dans des instruments financiers dérivés pour autant que, globalement, les risques auxquels sont exposés les actifs
sous-jacents n’excèdent pas les limites d’investissement fixées au point (II) ci-dessus. Lorsque le Fonds investit dans des
instruments financiers dérivés fondés sur un indice, ces investissements ne sont pas nécessairement combinés aux limi-
tes fixées au point (II) ci-dessus. Lorsqu’une valeur mobilière ou un instrument du marché monétaire comporte un ins-
trument dérivé, ce dernier doit être pris en compte lors de l’application des dispositions de ce paragraphe (VI).

Le Fonds n’a pas à respecter les limites précédentes en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés à

des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire faisant partie de ses actifs. Tout en veillant au respect
du principe de la répartition des risques, le Fonds peut déroger aux restrictions (II) et (IV) ci-dessus pendant une période
de six mois suivant la date de l’agrément de l’ouverture de chaque Sous-Fonds.

Si un dépassement des limites visées au présent paragraphe intervient indépendamment de la volonté du Fonds ou à

la suite de l’exercice des droits de souscription, celui-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif prioritaire
de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt de ses actionnaires.

En plus, le Conseil d’Administration aura le pouvoir d’ouvrir à tout moment de nouveaux Sous-Fonds investissant en

valeurs mobilières ou de supprimer à tout moment tout Sous-Fonds du Fonds.

Art. 12. Non-validité et engagements envers des tiers. Aucun contrat ou autre transaction conclue entre le

Fonds et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou direc-
teurs du Fonds auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’il en serait administra-
teur, directeur ou employé, à condition, cependant, que le Fonds, en connaissance de cause, n’achète de ou ne vende à
ses directeurs ou administrateurs ou de toute autre firme où ses directeurs ou administrateurs détiennent 10% ou plus
des actions émises ou ne leur vende des valeurs de Sous-Fonds.

Chaque compartiment sera tenu de ses propres dettes et obligations envers les tiers.

Art. 13. Indemnisation. Le Fonds pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité, pour avoir été, à la demande du Fonds, administrateur ou directeur de tout autre Fonds
dont le Fonds est actionnaire ou créditeur par lequel il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou
procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudi-
ciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si le Fonds est informé par son avocat-conseil que l’administrateur
ou le directeur en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du directeur.

Art. 14. Délégation. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière du

Fonds (en ce compris le droit d’agir comme signataire autorisé du Fonds) et à l’exécution d’opérations en vue de l’ac-
complissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs du Fonds qui
peuvent, avec l’autorisation du Conseil d’Administration, déléguer à leur tour leurs pouvoirs.

Art. 15. Signatures. Le Fonds sera engagé par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule si-

gnature de tout administrateur ou directeur dûment autorisé à cet effet ou par la seule signature de toute autre per-
sonne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 16. Rachat et conversion d’actions. Selon les modalités fixées ci-après, le Fonds a, à tout moment, le pou-

voir de racheter ses propres actions entièrement émises et libérées dans les seules limites imposées par la loi. Tout
actionnaire du Fonds est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable le rachat de tout ou partie de ses
actions par le Fonds. Dans ce cas, le Fonds rachètera ces actions sous réserve de toute suspension de cette obligation
de rachat telle que fixée par l’article 17 ci-dessous. Les actions du capital rachetées par le Fonds seront annulées.

Le prix de rachat par action est égal à la valeur nette d’inventaire par les classes ou sous-classes relatives aux parts

du Sous-Fonds concerné telle que déterminée par l’article 17 ci-dessous, diminué d’une commission de rachat qui peut
être déterminée de temps en temps par les administrateurs et qui figurera dans le prospectus de la société.

Le prix de rachat à prendre en considération sera basé sur la valeur nette d’inventaire déterminée le jour d’évaluation

suivant la date de réception de la demande de rachat si la demande parvient antérieur à ce moment comme prévu par
le Conseil d’Administration. Les demandes de rachat reçues après cette date limite seront exécutées le jour d’évaluation
suivant.

Confirmation de l’exécution du rachat se fera par l’envoi d’un avis à l’actionnaire et tout paiement à un actionnaire

en vertu de cet article se fera par transfert bancaire dans la devise de base du Sous-Fonds, et sera envoyé dans les dix
jours bancaires ouvrables après le jour d’évaluation concerné et la réception des documents adéquats.

Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire sous la forme d’un écrit irrévocable au siège social du

Fonds à Luxembourg ou au bureau de la personne ou de la firme désignée par le Fonds comme mandataire pour le rachat
des actions.

Entre les actionnaires, chaque Sous-Fonds est censé représenter une entité à part entière, avec ses propres apports,

gains de capital, pertes, charges et frais, ceci n’étant pas limitatif.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions, avec un nombre minimum d’actions

qui sera fixé de temps en temps par le Conseil d’Administration, en parts de toutes classes ou sous-classes ou d’un autre

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Sous-Fonds. La valeur nette d’inventaire pour chaque série d’actions de chaque Sous-Fonds à prendre en considération
sera basé sur la valeur nette d’inventaire déterminée le jour d’évaluation suivant la date de réception de la demande de
conversion si la demande parvient antérieur à ce moment, comme prévu par le Conseil d’Administration. Les demandes
de conversion reçues après cette date limite seront exécutées le jour d’évaluation suivant. La conversion d’actions d’un
Sous-Fonds en actions d’un autre Sous-Fonds sera seulement effectuée si la valeur nette d’inventaire des deux Sous-
Fonds est calculée le même jour. Une telle conversion engendrera une commission de conversion déterminée et décrite
dans le Prospectus en vigueur. Le Conseil d’Administration pourra aussi décider qu’une commission d’émission sera
payée au Fonds.

En cas de demande de rachat ou de conversion d’une partie de ses actions, si le fait d’accéder à cette demande devait

résulter en la détention d’un nombre d’actions d’une classe inférieure à 5 actions ou tout autre montant ou nombre
d’actions à fixer de temps en temps par le conseil d’administration, la société pourra racheter ou convertir toutes les
actions restantes détenues par cet actionnaire.

La société ne sera pas tenue de racheter lors d’un quelconque jour d’évaluation plus de 10% du nombre d’actions en

circulation d’un Sous-Fonds.

Au cas ou les demandes de rachat dépassent les 10% du total des actifs nets, le Conseil d’Administration se réserve

le droit de suspendre l’exécution des rachats de ce Sous-Fonds, jusqu’au moment où suffisamment de titres ont été
vendus sans délais inutiles, de ce Sous-Fonds, pour couvrir les rachats.

Dans ce cas où le rachat a été reporté, une nouvelle valeur nette d’inventaire sera calculée et les rachats en question

seront rachetés au prix par action basé sur cette valeur nette d’inventaire. Dans tous les cas la décision du Conseil d’Ad-
ministration sera définitive.

Art. 17. Valeur nette d’inventaire des actions. Chaque fois que le Fonds émettra et/ou rachètera les actions

du Fonds, le prix de l’action sera basé sur la valeur nette d’inventaire des actions déterminée selon les modalités définies
ci-dessous.

La valeur nette d’inventaire de chaque classe ou sous-classe d’actions de chaque Sous-Fonds sera déterminée par le

Fonds ou ses mandataires périodiquement, mais selon les modalités du paragraphe suivant, en aucun cas moins de deux
fois par mois le ou les jours bancaires ouvrables fixés par le Conseil d’Administration (chacun de ces jours au moment
de la détermination de la valeur nette d’inventaire est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»).

Le Fonds peut, à tout moment et périodiquement, suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire de cha-

que série d’actions de chaque Sous-Fonds et l’émission, le rachat et la conversion de ces actions dans les circonstances
suivantes:

- pendant toute période durant laquelle tout marché ou Bourse est fermé (pour des jours fériés ou autres), lesquels

sont considérés comme étant les principaux marchés ou Bourses pour une partie déterminante des avoirs du Sous-
Fonds concerné ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle le Sous-Fonds ne peut pas disposer d’une partie subs-

tantielle de ses avoirs; ou s’il est impossible de transférer l’argent de l’acquisition ou de la disposition des avoirs au taux
normal de change; ou s’il est impossible pour le Fonds de déterminer de façon équitable la valeur des avoirs d’un Sous-
Fonds; ou

- lorsque les moyens de communication nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des Sous-Fonds ou les cours

en bourse sont hors service; ou

- lorsque, pour une raison quelconque, les Sous-Fonds ne peuvent pas s’assurer de façon raisonnable, immédiate ou

précise des avoirs dont ils sont propriétaires; ou

- lorsque le transfert d’argent relatif à la réalisation ou au paiement des avoirs des Sous-Fonds ne peut pas être réalisé

au taux normal de change, selon l’avis du Conseil d’Administration.

Pareille suspension sera publiée par le Fonds selon des modalités telles que toute personne concernée puisse être

avertie de manière adéquate.

La valeur nette d’inventaire de chaque classe ou sous-classe d’actions de chaque Sous-Fonds s’exprimera en la devise

du Sous-Fonds concerné par un chiffre par action et sera déterminée chaque jour d’évaluation en divisant la valeur des
avoirs nets du Sous-Fonds à attribuer à cette classe ou sous-classe, étant la valeur des avoirs de cette classe ou sous-
classe du Sous-Fonds moins ses engagements à calculer à l’époque fixée par le Conseil d’Administration ou un manda-
taire dûment autorisé au jour d’évaluation, par le nombre des actions de la classe ou sous-classe et du Sous-Fonds con-
cernés.

La valeur des avoirs de chaque classe ou sous-classe d’actions de chaque Sous-Fonds est déterminée de la manière

1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et des billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore crédités, sera cons-
tituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être encaissée;
dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat au Conseil d’Ad-
ministration en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

2) la valeur des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse ou

négociées sur un autre marché réglementé sera évaluée sur la base du dernier prix connu sur le principal marché sur
lequel cette valeur ou cet instrument est négocié, tel que fourni par une agence de cotations approuvée par le Conseil
d’Administration (si ces cotations ne sont pas représentatives de la valeur réelle, ces valeurs ainsi que les autres actifs
permis, en ce compris les valeurs qui sont cotées sur une bourse ou négociés sur un marché réglementé, seront évalués
à une valeur réelle à laquelle il est estimé qu’ils pourraient être vendus, tel que déterminé en toute bonne foi par et sous
la direction du Conseil d’Administration);

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3) la valeur des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire qui ne sont pas cotés ou négociés sur un

marché réglementé sera évaluée à leur dernier prix disponible, à moins que ce prix ne soit pas représentatif de leur
valeur réelle; dans ce cas, ils seront évalués à une valeur réelle à laquelle il est estimé qu’ils pourraient être vendus, tel
que déterminé en toute bonne foi par et sous la direction du Conseil d’Administration;

4) les valeurs exprimées dans une devise autre que celle utilisée pour le calcul de la valeur nette d’un Sous-Fonds

seront converties au taux de change représentatif du jour d’évaluation;

5) les certificats de dépôt seront évalués à leur valeur de marché. Les autres actifs liquides seront évalués à leur valeur

normal plus les intérêts échus.

6) les parts/actions d’OPCVM autorisés sur base de la directive 85/611 et/ou autre OPC seront évalués à la dernière

valeur nette d’inventaire connue pour ces parts/actions au jour d’évaluation en question;

7) les futures et options sont évalués sur base de leur prix de clôture sur le marché concerné le jour précédent. Les

prix utilisés sont les prix de liquidation sur les marches de futures;

8) les contrats d’échange sont évalués à leur valeur de marché réelle, laquelle est basée sur le dernier prix de ferme-

ture connu du titre sous-jacent.

En outre des provisions appropriées seront constituées pour tenir compte des charges et frais des Sous-Fonds. Pour

les avoirs qui ne sont pas exprimés dans la devise de base du Sous-Fonds, la conversion se fera sur base du taux de
change moyen pour telle devise à Luxembourg au jour d’évaluation.

Dans la mesure où il est impossible d’établir l’évaluation selon les règles décrites ci-dessus, en raison de circonstances

particulières, le Conseil d’Administration ou ses mandataires ont le droit d’utiliser d’autres principes d’évaluation géné-
ralement reconnus qui pourront être examinés par un réviseur afin d’obtenir une évaluation correcte des avoirs totaux
de chaque Sous-Fonds.

Le pourcentage de la valeur nette d’inventaire totale à affecter à chaque classe ou sous classe d’actions de chaque

Sous-Fonds sera déterminé lors de l’établissement du Fonds par le ratio des actions émises dans chaque classe ou sous-
classe au nombre total des actions émises et sera ajusté ultérieurement en rapport avec les distributions effectuées et
l’émission et le rachat d’actions comme suit:

1) A chaque fois qu’une distribution est effectuée à l’égard des classes ou sous-classes de parts de distribution, la

Valeur Nette d’Inventaire des parts de ces classes ou sous-classes devra être diminuée du montant de la distribution
(provoquant une diminution du pourcentage de la Valeur Nette d’Inventaire alloué aux parts de ces classes ou sous-
classes), tandis que la Valeur Nette d’Inventaire des parts de capitalisation demeurera inchangée (provoquant une aug-
mentation du pourcentage de la Valeur Nette d’Inventaire alloué à ces classes ou sous-classes de parts);

2) Chaque fois que des actions sont émises ou rachetées la valeur nette d’inventaire à affecter à chaque classe ou

sous-classe d’actions concernée sera augmentée ou réduite du montant reçu ou payé.

En l’absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administration ou

par son mandataire, relative au calcul de la valeur nette d’inventaire des actions sera définitive et obligatoire pour le
Fonds et les actionnaires actuels, anciens ou futurs. Le résultat de chaque évaluation de la valeur nette d’inventaire des
actions sera certifié par un administrateur ou un représentant dûment autorisé ou par un mandataire du Conseil d’Ad-
ministration.

Art. 18. Emission d’actions. Lorsque le Fonds offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles

actions seront émises sera basé sur la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie à l’article 17 ci-dessus. Le Conseil
d’Administration pourra aussi décider qu’une commission d’émission sera due. L’attribution des actions se fera à la sous-
cription et le paiement devra être reçu par le Fonds au plus tard le dixième jour ouvrable bancaire suivant le jour d’éva-
luation pris en considération. Le Conseil d’Administration déterminera à son gré le montant minimum de chaque
souscription dans chaque série d’actions de chaque Sous-Fonds.

La société peut choisir dans sa discrétion d’accepter dans certains cas des souscriptions en nature par l’apport de

valeurs mobilières de Sous-Fonds, à condition que celles-ci soient des actifs acceptables au regard de l’objectif d’inves-
tissement du Sous-Fonds en question et qu’elles soient en concordance avec les politiques et directives d’investissement
arrêtées par le Conseil d’Administration et que leur valeur de marché d’un montant équivalent au prix de souscription
pour ces actions ou partie d’entre elles, soit vérifiées par un rapport spécial du réviseur de la SICAV, aux frais du (ou
des) souscripteur(s).

La valeur nette d’inventaire à prendre en considération est la valeur nette d’inventaire déterminée le jour d’évaluation

suivant la date de réception de la souscription si la demande de souscription est reçue antérieur à ce moment, comme
prévu par le Conseil d’Administration. Les ordres reçus après cette date limite seront exécutés le jour d’évaluation sui-
vant.

Art. 19. Dépenses. Le Fonds supportera tous les frais en relation avec son établissement ainsi que les commissions

à payer aux prestataires de services et à la banque dépositaire.

En plus, le Fonds supportera les dépenses suivantes:
- tous impôts payables sur les actifs, les revenus et dépenses imputables au Fonds;
- les commissions de courtage et de banque usuelles encourues lors des opérations du Fonds;
- tous honoraires et dépenses dus aux prestataires de services, la banque dépositaire et ses correspondants, au ré-

viseur d’entreprise et aux conseillers juridiques et aux administrateurs du Fonds;

- tous les frais de publication et d’information des actionnaires, notamment les coûts d’impression et de distribution

des rapports financiers annuels et semestriels ainsi que des prospectus;

- toutes dépenses en rapport avec l’enregistrement et avec le maintien de l’inscription du Fonds auprès des adminis-

trations gouvernementales et bourses de valeurs;

- tous les frais de fonctionnement et d’administration.

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Les dépenses récurrentes seront payées premièrement contre les revenus courants puis si cela n’est pas suffisant

contre les profits réalisés sur capital et enfin si nécessaire contre les actifs.

Les dépenses en relation avec l’établissement de la société, estimés à USD 180.000,-, seront amortis sur une période

de 5 (cinq) ans.

Les frais à la charge de la société, qui ne sont pas attribuables à un compartiment spécifique, seront affectés aux com-

partiments au prorata de leurs actifs nets.

Chaque Compartiment supportera les frais et dépenses qui lui sont imputables directement.
Chaque Compartiment sera tenu de ses dettes et obligations envers ses créanciers.

Art. 20. Année fiscale et états financiers. L’année fiscale du Fonds commence le 1

janvier et se termine le 31

décembre de chaque année.

Des états financiers séparés seront établis pour chaque Sous-Fonds dans la monnaie où ils sont libellés. Pour établir

le bilan du Fonds, les différents états financiers seront additionnés après conversion en US dollars.

Art. 21. Réviseur agréé. Le Fonds désignera un réviseur d’entreprise agréé pour exécuter les tâches prévues par

la loi. Le réviseur d’entreprise sera élu par l’assemblée générale annuelle et restera en fonction jusqu’à ce que son suc-
cesseur soit élu.

Art. 22. Dividendes. L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire des revenus nets d’investis-

sement (en ce compris les gains de capital nets réalisés) et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser
le Conseil d’Administration à le faire, à condition toutefois que le capital minimum du Fonds ne tombe pas en dessous
de l’équivalent de un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,-). Des dividendes pourront aussi être payés
sur les gains en capital non réalisés après déduction des pertes réalisées et non-réalisées. Les dividendes annoncés se-
ront payés annuellement dans la devise de base du Sous-Fonds ou en actions du Fonds, aux temps et lieu choisis par le
Conseil d’Administration.

Le montant alloué aux parts de classes ou de sous-classes de distribution devra être disponible, pour être distribué

aux détenteurs de telles parts.

Les profits alloués aux parts de classes ou de sous-classes de capitalisation devront être ajoutés à la part des actifs

nets correspondants à ces parts.

Art. 23. Dissolution. En cas de dissolution du Fonds, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plu-

sieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires procédant à cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque Sous-Fonds seront distribués par les liquidateurs aux action-

naires de chaque Sous-Fonds en proportion de leurs actifs détenus dans chaque Sous-Fonds. Les fractions d’actions don-
neront droit au paiement des produits nets de liquidation selon leur prorata respectif.

Dans l’hypothèse où pendant une période de plus d’un mois la valeur de toutes les Actions émises d’un Sous-Fonds

à leur valeur nette d’inventaire respective est inférieure à deux millions de US dollars ou, dans le cas d’un Sous-Fonds
libellé en une devise autre que l’US dollar, l’équivalent en US dollars, ou au cas où le Conseil l’estime approprié à cause
d’une modification de la situation économique ou politique ayant des répercussions sur la Société ou un Sous-Fonds, la
Société a la faculté, moyennant un préavis écrit d’un mois à tous les actionnaires ou aux actionnaires du Sous-Fonds en
question, selon le cas donné endéans le mois d’une telle hypothèse, de procéder lors du prochain Jour d’Evaluation,
suivant l’expiration de cette période de préavis, au rachat ou à la fusion forcée avec un autre Sous-Fonds de la Société
ou avec un autre OPCVM luxembourgeois de la partie I de la Loi 2002, de toutes (et non pas de quelques unes seule-
ment) les Actions non préalablement rachetées ou converties, à la Valeur Nette d’Inventaire par Action applicable lors
de ce Jour d’Evaluation. Etant entendu que pendant la période de préavis d’un mois, les actionnaires concernés peuvent
racheter leurs Actions sans commission de rachat ou bien échanger celles-ci en des Actions correspondant un autre
Sous-Fonds de la Société sans frais (un «Rachat ou Echange sans Frais»).

La clôture d’un Sous-Fonds avec rachat forcé de toutes les Actions concernées ou sa fusion avec un autre Sous-Fonds

de la Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois, chaque fois pour une raison autre que le montant minimum de
ses actifs ou à cause de modifications de la situation économique ou politique ayant des répercussions sur le Sous-Fonds
concerné, ne peut être effectuée que (i) si préalablement le consentement des actionnaires du Sous-Fonds concerné à
terminer ou fusionner est obtenu lors d’une assemblée de la classe en question, dûment convoquée, qui peut être tenue
sans quorum et décider à une majorité simple des Actions présentes ou représentées et (ii) suite à une offre de Rachat
ou d’Echange sans Frais. Une fusion ainsi décidée par le Conseil ou approuvée par les actionnaires du Sous-Fonds con-
cerné liera les actionnaires de celle-ci à l’expiration d’une notification avec un préavis d’un mois qui leur en aura été faite.

La Société informera les détenteurs d’Actions par la publication d’un Avis de Rachat ou de Fusion, selon le cas, dans

des journaux tels que déterminés par le Conseil, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus
de la Société. Dans ce cas, les actionnaires nominatifs seront informés par écrit.

En cas d’une liquidation, les rachats et conversions relatifs au Sous-Fonds déterminée seront acceptés jusqu’au Jour

de la date de clôture de ce Sous-Fonds (la «Date de Clôture). Une provision pour les frais de liquidation sera cependant
faite et réduira la Valeur Nette d’Inventaire à partir de la date de publication et de l’envoi de cet avis. Les fonds relatifs
aux Actions faisant l’objet d’un rachat forcé et qui ne sont pas réclamés, seront déposés auprès de la Banque Dépositaire
pendant une période de six mois suivant la Date de Clôture. Les fonds relatifs aux Actions faisant l’objet d’un rachat
forcé qui ne sont pas réclamés après les six mois suivant la Date de Clôture par les actionnaires déterminés, seront
déposés par la Banque Dépositaire à la Caisse des Dépôts et de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation
endéans la période de prescription les montants consignés ne pourront plus être retirés selon les dispositions de la loi
luxembourgeoise.

69191

Une fusion ainsi décidée par le Conseil ou approuvée par les actionnaires du Sous-Fonds concerné liera les action-

naires du Sous-Fonds concerné à l’expiration d’une notification avec un préavis d’un mois qui leur en aura été faite, étant
entendu que si l’autre OPCVM luxembourgeois de la partie I de la Loi 2002 existe sous la forme d’un fonds commun de
placement, la fusion ne liera que les actionnaires du Sous-Fonds qui auront approuvé la fusion.

Art. 24. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra,

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requis par la loi luxembour-
geoise.

Art. 25. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la
Loi 2002.

Evaluation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison

du présent acte sont évalués à environ deux mille huit cents euros.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signés avec nous notaire le présent acte.

Signé: L. Courtois, E. Maher, S. Velter, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

décembre 2005, vol. 534, fol. 76, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107955.3/231/1375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2005.

R-CARRIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9371 Gilsdorf, 10, rue des Près.

R. C. Luxembourg B 101.858.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00754, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070590.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

IK3 - AGENTUR FÜR MARKETING, VERTRIEB UND PRODUCT MANAGEMENT, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9365 Eppeldorf, 1, rue de Beaufort.

R. C. Luxembourg B 95.197.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07301, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070593.3/578/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

REUMONSERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4953 Hautcharage, 58, Cité Bommelscheier.

R. C. Luxembourg B 29.685.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00757, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070595.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Junglinster, le 2 décembre 2005.

J. Seckler.

Echternach, le 3 août 2005.

Signature.

Strassen, le 4 août 2005.

Signature.

Echternach, le 3 août 2005.

Signature.

69192

DWS GOLD PLUS, Fonds Commun de Placement.

—

Änderung des Verwaltungsreglements, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2005, réf. LSO-BL04075, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(108620.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2005.

MORGAN STANLEY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.192.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth day of November.
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of MORGAN STANLEY SICAV (the «Company»), a So-

ciété d’Investissement à Capital Variable with its registered office at L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, incor-
porated by a deed of Maître Edmond Schroeder, then notary residing in Mersch on November 21st,1988, published in
the Mémorial C, number 8 of January 11th, 1989 and whose Articles of Incorporation have been amended for the last
time by a deed of the undersigned notary residing in Luxembourg on June 28th, 2005, published in the Mémorial C
number 722 of July 21st, 2005, filed in the Luxembourg Trade and Companies Register under Section B, number 29.192.

The meeting is declared open at 11.00 a.m. and is presided by Mrs. Josiane Schroeder, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Ingrid Dumont-Robert, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Mara Marangelli, bank employee, residing in Luxembourg.
The Chairman declared and requested the notary to state that:

1 The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list initialled ne
varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this deed.

2 This meeting has been convened by notices containing the agenda sent to each of the shareholders registered in

the shareholders’ register on October 26th, 2005 and published in the Mémorial C N

1102 of October 26th, 2005 and

1194 of November 11th, 2005, in d’Wort on October 26th, 2005 and November 11th, 2005.

3 The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

Agenda:

1. Amendment of Article 4 of the Articles of Incorporation relating to the object of the Company in order to refer

to the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment (the «2002 Law»), so as to read as
follows:

«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities of all types and

all other permitted assets such as referred to in Article 41 (1) of the law of 20 December 2002 relating to undertakings
for collective investment or any legislative replacements or amendments thereof (the «2002 Law»), with the purpose
of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the 2002 Law.».

2. Amendment of Article 5, first paragraph, second sentence, of the Articles of Incorporation relating to the minimum

capital of the Company in order to refer to the minimum share capital mentioned in the 2002 Law, so as to read as
follows:

«The minimum capital shall be as provided by law, i.e. the equivalent in United States dollars of one million two hun-

dred and fifty thousand euro (EUR 1,250,000.-).»

3. Amendment of Article 5, third paragraph, first sentence, of the Articles of Incorporation relating to the establish-

ment of sub-funds in order to refer to the 2002 Law, so as to read as follows:

«The board of directors shall establish a pool of assets constituting a sub-fund (»Sub-Fund») within the meaning of

Article 133 of the 2002 Law for each class of shares or for two or more classes of shares in the manner described in
Article 11 hereof.»

4. Amendment of Article 18 of the Articles of Incorporation in order to comply with the investment policies and

restrictions, provided for in the 2002 Law.

5. Amendment of Article 21 of the Articles of Incorporation relating to the auditor of the Company in order to refer

to Article 113 of the 2002 Law concerning the duties to be carried out by the independent auditor.

6. Amendment of Articles 24, 27, 32 of the Articles of Incorporation to replace the references to the law dated 30

March 1988, relating to undertakings for collective investment by references to the 2002 Law.

7. Miscellaneous.
8. That items 1 to 6 become effective on 31 December 2005.
In view of the fact that this meeting was duly convened for the second time, no quorum having been reached on Oc-

tober 10th, 2005 at a first meeting, the shareholders may validly decide on all the items of the agenda without quorum.

The Chairman of the meeting commented the proposed changes and the shareholders adopted by more than two-

third majority vote, as detailed in the attendance list, the following resolutions:

DWS INVESTMENT S.A.
Signature

69193

First resolution

The shareholders of the Company resolved to amend Article 4 of the Articles of Incorporation relating to the object

of the Company in order to refer to the law of December 20th, 2002 relating to undertakings for collective investment
(the «2002 Law»), so as to read as follows:

«The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable securities of all types and

all other permitted assets such as referred to in Article 41 (1) of the law of December 20th, 2002 relating to undertak-
ings for collective investment or any legislative replacements or amendments thereof (the «2002 Law»), with the pur-
pose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the 2002 Law.».

Second resolution

The shareholders of the Company resolved to amend Article 5, first paragraph, second sentence, of the Articles of

Incorporation relating to the minimum capital of the Company in order to refer to the minimum share capital mentioned
in the 2002 Law, so as to read as follows:

«The minimum capital shall be as provided by law, i.e. the equivalent in United States dollars of one million two hun-

dred and fifty thousand euro (EUR 1,250,000.-).»

Third resolution

The shareholders of the Company resolved to amend Article 5, third paragraph, first sentence, of the Articles of

Incorporation relating to the establishment of sub-funds in order to refer to the 2002 Law, so as to read as follows:

«The board of directors shall establish a pool of assets constituting a sub-fund («Sub-Fund») within the meaning of

Article 133 of the 2002 Law for each class of shares or for two or more classes of shares in the manner described in
Article 11 hereof.»

Fourth resolution

The shareholders of the Company resolved to amend Article 18 of the Articles of Incorporation in order to comply

with the investment policies and restrictions, provided for in the 2002 Law, so as to read as follows:

«The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law, or by the present Articles, to the general meeting
of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors shall have the power to act on behalf of the Company in relation to all matters which are not

expressly reserved to the shareholders in general meeting by these Articles and shall, without limiting the generality of
the foregoing, have the power to determine the corporate and investment policy for the investments relating to each
Sub-Fund and the portfolio relating thereto based on the principle of spreading of risks, subject to such investment re-
strictions as may be imposed by the 2002 Law and by regulations and as may be determined by the board of directors.

The board of directors has, in particular, power to determine corporate policy. The course of conduct of the man-

agement and business affairs of the Company shall not affect such investments or activities as shall fall under such in-
vestment restrictions as may be imposed by the 2002 Law or be laid down in the laws and regulations of those countries
where the Shares are offered for sale to the public or as shall be adopted from time to time by resolution of the board
of directors and as shall be described in any prospectus relating to the offer of Shares.

In the determination and implementation of the investment policy the board of directors may cause the assets of the

Company to be invested in transferable securities and money market instruments, units of undertakings for collective
investment in transferable securities («UCITS») authorised according to Directive 85/611/EEC and/or other undertak-
ings for collective investment («UCIs») within the meaning of Article 1, paragraph (2) first and second indents of Direc-
tive 85/611/EEC, deposits with credit institutions, financial derivative instruments and all other permitted assets such as
referred to in Part I of the 2002 Law.

Such assets may comprise but are not limited to:
(a) Transferable securities and money market instruments admitted to official listings on stock exchanges in Member

States of the European Union (the «EU»),

(b) Transferable securities and money market instruments dealt in on other regulated markets in Member States of

the EU, that are operating regularly, are recognised and are open to the public,

country in Eastern and Western Europe, the American continent, Asia, Oceania and Africa,

(d) Transferable securities and money market instruments dealt in on other regulated markets that are operating reg-

ularly, are recognised and open to the public of any other country in Eastern and Western Europe, the American con-
tinent, Asia, Oceania and Africa,

(e) Recently issued transferable securities and money market instruments provided that the terms of the issue include

an undertaking that application will be made for admission to the official listing on one of the stock exchanges as specified
in a) and c) or regulated markets that are operating regularly, are recognised and open to the public as specified in b)
and d) and that such admission is secured within a year of issue,

(f) Units of UCITS and/or other UCIs within the meaning of Article 1(2), first and second indents of Directive 85/

611/EEC, as amended, whether they are situated in a Member State or not, provided that:

- such other UCIs are authorized under laws which provide that they are subject to supervision considered by the

Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») to be equivalent to that laid down in Community law, and
that cooperation between authorities is sufficiently ensured;

69194

- the level of protection for unitholders in the other UCIs is equivalent to that provided for unitholders in a UCITS,

- the business of other UCIs is reported in half-yearly and annual reports to enable an assessment to be made of the

assets and liabilities, income and operations over the reporting period;

- no more than 10 % of the UCITS’ or other UCIs’ assets (or of the assets of any sub-fund thereof, provided that the

principle of segregation of liabilities of the different sub-funds is ensured in relation to third parties) whose acquisition
is contemplated can, according to their constitutional documents, be invested in aggregate in units of other UCITS or
other UCIs;

The Sub-Funds will not invest more than 10% of their net assets into units of UCITS or other UCIs. However, this

restriction does not apply to Sub-Funds who are funds of funds and whose denominations include the term fund of funds.

(g) deposits with credit institutions which are repayable on demand or have the right to be withdrawn, and maturing

in no more than 12 months, provided that the credit institution has its registered office in an EU Member State or, if
the registered office of the credit institution is situated in a non-Member State, provided that it is subject to prudential
rules considered by the CSSF as equivalent to those laid down in Community law;

(h) financial derivative instruments, including equivalent cash-settled instruments, dealt in on a regulated market; and/

or financial derivative instruments dealt in over-the-counter (OTC derivatives), provided that:

- the underlying consists of instruments described in sub-paragraphs (a) to (g) above, financial indices, interest rates,

foreign exchange rates or currencies, in which the Company may invest according to its investment objectives;

- the counterparties to OTC derivative transactions are institutions subject to prudential supervision, and belonging

to the categories approved by the CSSF and;

- the OTC derivatives are subject to reliable and verifiable valuation on a daily basis and can be sold, liquidated or

closed by an offsetting transaction at any time at their fair value at the Company’s initiative;

(i) money market instruments other than those dealt in on a regulated market, which fall under Article 1 of the 2002

Law, if the issue or issuer of such instruments is itself regulated for the purpose of protecting investors and savings, and
provided that they are:

- issued or guaranteed by a central, regional or local authority or central bank of an EU Member State, the European

Central Bank, the EU or the European Investment Bank, a non-Member State or, in the case of a Federal State, by one
of the members making up the federation, or by a public international body to which one or more Member States belong
or;

- issued by an undertaking any securities of which are dealt in on regulated markets referred to in subparagraphs (a),

(b) or (c) above, or;

- issued or guaranteed by an establishment subject to prudential supervision, in accordance with criteria defined by

Community law, or by an establishment which is subject to and complies with prudential rules considered by the CSSF
to be at least as stringent as those laid down by Community law, or;

- issued by other bodies belonging to the categories approved by the CSSF provided that investments in such instru-

ments are subject to investor protection equivalent to that laid down in the first, the second or the third indent and
provided that the issuer is a company whose capital and reserves amount to at least EUR 10 million and which presents
and publishes its annual accounts in accordance with Directive 78/660/EEC (1), is an entity which, within a group of com-
panies which includes one or several listed companies, is dedicated to the financing of the group or is an entity which is
dedicated to the financing of securitisation vehicles which benefit from a banking liquidity line.

The Company may invest up to a maximum of 20 per cent. of the net assets of any Sub-Fund in equity and/or debt

securities issued by the same body when the aim of the investment policy of the given Sub-Fund is to replicate the com-
position of a certain equity or debt securities index which is recognised by the CSSF, on the following basis:

- the composition of the index is sufficiently diversified,
- the index represents an adequate benchmark for the market to which it refers,
- it is published in an appropriate manner.
This limit is 35% where that proves to be justified by exceptional market conditions, in particular in regulated markets

where certain transferable securities or money market instruments are highly dominant. Investment up to this limit is
permitted only in the securities of a single issuer.

The Company may invest up to a maximum of 35 per cent. of the assets of any Sub-Fund in transferable securities or

money market instruments issued or guaranteed by an EU Member State, its local authorities, by a non-Member State
or by public international bodies to which one or more Member States belong.

The Company may invest up to 100 per cent. of the assets of any Sub-Fund, in accordance with the principle of risk

spreading, in different transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by an EU Member
State, its local authorities, by another member State of the OECD or public international bodies of which one or more
Member States are members, provided that (i) such securities are part of at least six different issues, and (ii) securities
from any one issue do not account for more than 30 per cent of the total assets of such Sub-Fund.»

Fifth resolution

The shareholders of the Company resolved to amend Article 21 of the Articles of Incorporation relating to the au-

ditor of the Company in order to refer to Article 113 of the 2002 Law concerning the duties to be carried out by the
independent auditor, so as to read as follows:

«The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an authorised auditor («révi-

seur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by Article 113 of the 2002 Law.»

69195

Sixth resolution

The shareholders of the Company resolved to amend Articles 24, 27 and 32 of the Articles of Incorporation to re-

place the references to the law dated March 30th, 1988, relating to undertakings for collective investment by references
to the 2002 Law, so that they read as follows:

Art. 24. «In the event that for any reason the value of the total net assets in any Sub-Fund or the value of the net

assets of any class of shares within a Sub-Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the board
of directors to be the minimum level for such Sub-Fund, or such class of shares, to be operated in an economically ef-
ficient manner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of
economic rationalization, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at
the net asset value per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) cal-
culated on the Valuation Date at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders
of the relevant class or classes of shares prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate
the reasons for, and the procedure of, the redemption operations: registered holders shall be notified in writing; the
Company shall inform holders of bearer shares by publication of a notice in newspapers to be determined by the board
of directors. Unless it is otherwise decided in the interests of, or to keep equal treatment between, the shareholders,
the shareholders of the Sub-Fund or class of shares concerned may continue to request redemption or conversion of
their shares free of charge (but taking into account actual realization prices of investments and realization expenses)
prior to the date effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of any one or all classes of shares issued in any Sub-Fund may, upon proposal from the board of directors,
redeem all the shares of the relevant class or classes and refund to the shareholders the net asset value of their shares
(taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Date
at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such general meeting of sharehold-
ers which shall decide by resolution taken by simple majority of those present or represented.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be depos-

ited with the Custodian for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be deposited with the
Caisse de Consignations on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares shall be cancelled.
Under the same circumstances as provided in the first paragraph of this Article, the board of directors may decide

to allocate the assets of any Sub-Fund or class of shares to those of another existing Sub-Fund or class of shares within
the Company or to another undertaking for collective investment organized under the provisions of Part 1 of the 2002
Law or to another sub-fund or class of shares within such other undertaking for collective investment (the «new Sub-
Fund or Class of Shares») and to redesignate the shares of the class or classes concerned as shares of another class
(following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitle-
ment to shareholders). Such decision will be published in the same manner as described in the first paragraph of this
Article (and, in addition, the publication will contain information in relation to the new Sub-Fund or Class of Shares),
one month before the date on which the amalgamation becomes effective in order to enable shareholders to request
redemption or conversion of their shares, free of charge, during such period.

Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by the preceding paragraph, an amalgamation of

Sub-Funds or classes of shares within the Company may be decided upon by a general meeting of the shareholders of
the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned or class or classes of shares concerned for which there
shall be no quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution taken simple majority
of those present or represented.

A contribution of the assets and of the liabilities attributable to any class of shares or Sub-Fund of the Company to

another undertaking for collective investment referred to in the fifth paragraph of this Article or to another class of
shares or sub-fund within such other undertaking for collective investment shall require a resolution of the shareholders
of the class or classes of shares issued in the Sub-Fund concerned or class or classes of shares concerned taken with
50% quorum requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present or represented at
such meeting, except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective
investment of the contractual type (fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for collective invest-
ment, in which case resolutions shall be binding only on such shareholders who have voted in favour of such amalgama-
tion.»

Art. 27. «To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking or saving

institution as defined by the law of April 5th, 1993 on the financial sector (herein referred to as the «custodian»).

The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the 2002 Law.
If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the custo-
dian but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the
place thereof.»

Art. 32. «All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the

law of August 10th, 1915 on commercial companies and the 2002 Law, as such laws have been or may be amended from
time to time.»

Seventh resolution

The shareholders of the Company resolved that resolutions 1 to 6 shall become effective on December 31st, 2005.

69196

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this extraordinary general meeting of shareholders are estimated at 2,700.- Euro.

There being no further item on the agenda the Chairman closed the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-

pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any discrepancies
between the English and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the appearing persons signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-huitième jour de novembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MORGAN STANLEY SICAV (la «Société»), une

société d’investissement à capital variable, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, constituée
suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 21 novembre 1988,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 8, du 11 janvier 1989. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné de résidence à Luxembourg,
en date du 28 juin 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 722 du 21 juillet 2005, ins-
crite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 29.192.

L’assemblée est déclarée ouverte à 11.00 heures et est présidée par Madame Josiane Schroeder, avocat, demeurant

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Ingrid Dumont-Robert, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutatrice Madame Mara Marangelli, employée de banque, demeurant à Luxem-

bourg.

1 Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit: Les actionnaires représentés et le nombre d’ac-

tions détenues par chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence signée par les mandataires des actionnaires
représentés et par les membres du bureau. Cette liste de présence paraphée ne varietur par les membres du bureau et
le notaire resteront annexées à l’original de ce procès-verbal pour être enregistrées avec lui.

2 Cette assemblée a été convoquée au moyen d’avis contenant l’ordre du jour envoyés à chaque actionnaire figurant

dans le registre des actionnaires en date du 26 octobre 2005 et publié dans le Mémorial C n

1102 du 26 octobre 2005

et n

1194 du 11 novembre 2005, dans le d’Wort et dans le Tageblatt le 26 octobre 2005 et le 11 novembre 2005.

3 L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est le suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 4 des Statuts relatif à l’objet de la société afin de faire référence à la loi du 20 décembre

2002 relative aux organismes de placement collectif (ci-après «Loi de 2002»), dont le texte sera désormais comme suit:

«L’objet exclusif de la société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tous types et tous

autres avoirs autorisés tels que mentionnés à l’article 41 (1) de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif, ou toute loi la modifiant ou la remplaçant (la «Loi de 2002»), avec l’objectif de répartir les risques
d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Loi de 2002.»

2. Modification de l’article 5, alinéa 1, deuxième phrase, des Statuts relatif au capital minimum de la Société afin de

faire référence au capital social minimum mentionné dans la Loi de 2002, dont le texte sera désormais comme suit:

«Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD) de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).»

3. Modification de l’article 5, alinéa 3, première phrase, des Statuts relatif à la création de compartiments afin de faire

référence à la Loi de 2002, dont le texte sera désormais comme suit:

«Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’article 133 de la Loi de 2002, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs catégories
d’actions, de la manière décrite à l’article 11 ci-dessous.»

4. Modification de l’article 18 des Statuts afin de le conformer aux politiques et restrictions d’investissement prévues

dans la Loi de 2002.

5. Modification de l’article 21 des Statuts relatif au commissaire aux comptes de la Société afin de faire référence à

l’article 113 de la Loi de 2002 relatif aux fonctions du commissaire aux comptes externe.

6. Modification des articles 24, 27 et 32 des Statuts afin de remplacer les références à la loi du 30 mars 1988 relative

aux organismes de placement collectif, par des références à la Loi de 2002.

7. Questions diverses.
8. Que les points 1 à 6 entrent en vigueur au 31 décembre 2005.
Considérant le fait que cette assemblée a été dûment convoquée pour la seconde fois, le quorum n’ayant pas été

atteint le 10 octobre 2005 lors de la première assemblée, les actionnaires peuvent valablement décider à propos de tous
les points de l’ordre du jour sans quorum.

69197

Le Président de l’assemblée a commenté les changements proposés et les actionnaires ont adopté à plus des deux

tiers des voix, ainsi qu’il en ressort de la liste de présence, les résolutions suivantes:

Première résolution

Les actionnaires de la Société décident de modifier l’article 4 des Statuts relatif à l’objet de la société afin de faire

référence à la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (ci-après «Loi de 2002»), dont le
texte sera désormais comme suit:

«L’objet exclusif de la société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tous types et tous

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la Loi de 2002.»

Deuxième résolution

Les actionnaires de la Société décident de modifier l’article 5, alinéa 1, deuxième phrase, des Statuts relatif au capital

minimum de la Société afin de faire référence au capital social minimum mentionné dans la Loi de 2002, dont le texte
sera désormais comme suit:

«Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en dollars des Etats-Unis d’Amérique

(USD) de un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-).»

Troisième résolution

Les actionnaires de la Société décident de modifier l’article 5, alinéa 3, première phrase, des Statuts relatif à la création

de compartiments afin de faire référence à la Loi de 2002, dont le texte sera désormais comme suit:

«Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’article 133 de la Loi de 2002, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux ou plusieurs catégories
d’actions, de la manière décrite à l’article 11 ci-dessous.»

Quatrième résolution

Les actionnaires de la Société décident de modifier l’article 18 des Statuts afin de le conformer aux politiques et res-

trictions d’investissement prévues dans la Loi de 2002, dont le texte sera désormais comme suit:

«Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tout acte pour le compte de la Société, qui n’est pas expressé-

ment réservé par les présents Statuts à l’assemblé générale des actionnaires et aura, sans limiter la portée générale de
ce qui précède, le pouvoir de déterminer la politique générale et la politique d’investissement pour les investissements
relatifs à chaque Compartiment et le portefeuille y relatif, basé sur le principe de la répartition des risques, sous réserve
des restrictions d’investissement qui peuvent être imposées par la Loi de 2002 et les réglementations ainsi que par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration a, en particulier, le pouvoir de déterminer la politique générale de la Société. La conduite

des affaires et la gestion de la Société n’auront pas d’impact sur les investissements et activités de la Société tels que
soumis aux restrictions d’investissement résultant de la Loi de 2002 ou de lois et règlements des pays dans lesquels les
Actions sont offertes à la vente au public ou adoptés de temps à autre par résolution du conseil d’administration et qui
sont décrites dans tout prospectus d’émission d’Actions.

Dans la détermination et la mise en oeuvre de la politique d’investissement, le conseil d’administration peut faire en

sorte que les actifs de la Société soient investis en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, parts d’or-
ganismes de placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») autorisés conformément à la Directive 85/611/CEE
et/ou d’autres organismes de placement collectif («OPC») au sens de l’article 1, paragraphe (2) premier et deuxième
alinéas de la Directive 85/611/CEE, dépôts auprès d’institutions de crédit, instruments financiers dérivés et tous autres
actifs permis tels que mentionnés dans la Partie I de la Loi de 2002.

Ces actifs comprennent mais ne sont pas limités aux:
(a) Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans un

Etat Membre de l’Union Européenne («UE»),

(b) Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur d’autres marchés réglementés dans un Etat

Membre de l’UE en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,

n’importe quel autre pays d’Europe de l’Est et occidentale de même que du continent américain, d’Asie, d’Océanie et
d’Afrique,

(d) Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur d’autres marchés réglementés en fonction-

nement régulier, reconnu et ouvert au public de n’importe quel pays d’Europe de l’Est et occidentale de même que du
continent américain, d’Asie, d’Océanie et d’Afrique.

(e) Valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que les conditions

d’émission contiennent l’engagement que soit faite une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs
telle que spécifiée sous a) et c) ou sur un marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public
tel que mentionné sous b) et d), et qu’une telle admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an
depuis l’émission.

69198

(f) Parts d’OPCVM et/ou autres OPC au sens de l’article 1(2) premier et deuxième alinéa de la Directive 85/611/CEE,

telle que modifiée, qu’ils soient situés dans un Etat Membre ou non, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la Commission de Surveillance du Secteur Financier («CSSF») considère comme équivalente à celle
prévue par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la ségrégation des actifs, aux emprunts, aux
prêts et aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux
exigences de la Directive 85/611/CEE telle que modifiée;

- les activités des autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des revenus et des opérations de la période considérée;

- la proportion d’actifs des OPCVM ou des autres OPC (ou de tout compartiment de ceux-ci, à condition que le

principe de la ségrégation des avoirs entre les différents compartiments soit assuré vis-à-vis des tiers) dont l’acquisition
est envisagée, qui, conformément à leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres
OPCVM ou d’autres OPC ne dépasse pas 10%;

Les Compartiments n’investiront pas plus de 10% de leurs actifs nets dans des parts d’OPCVM ou d’autres OPC.

Cependant, cette restriction ne s’applique pas aux Compartiments qui sont des fonds de fonds et dont la dénomination
comprend le terme fonds de fonds.

(g) Dépôts auprès d’établissements de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège social dans un Etat
Membre de l’UE ou, si le siège social de l’établissement de crédit est situé dans un Etat non Membre, soit soumis à des
règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire;

(h) Instruments financiers dérivés, y compris des dérivés de crédit, qui sont négociés sur un marché réglementé; et/

ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré («dérivés OTC»), à condition que:

- le sous-jacent consiste en instruments décrits aux points (a) à (g) ci-dessus, en indices financiers, en taux d’intérêt,

en taux de change ou devises étrangères, dans lesquels la Société peut investir conformément à ses objectifs d’investis-
sement,

- les contreparties aux transactions sur dérivés OTC soient des institutions soumises à une surveillance prudentielle

et appartiennent aux catégories agréées par la CSSF, et

- les dérivés OTC fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et puissent, à l’initiative

de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à leur juste valeur;

(i) Instruments du marché monétaire autres que ceux traités sur un marché réglementé, qui tombent sous l’applica-

tion de l’article 1 de la Loi de 2002, si l’émission ou l’émetteur de tels instruments est lui-même réglementé dans le but
de protéger les investisseurs ainsi que leur épargne, à condition que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une autorité centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat Membre de l’UE,

par la Banque Centrale Européenne, par l’UE ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat non-Membre
ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats Membres, ou

- émis par une entreprise dont les titres sont négociés sur des marchés réglementés visés aux points a), b) ou c) ci-

dessus, ou;

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire ou par un établissement qui est soumis et se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou;

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième alinéa, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à 10 millions d’euros et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la directive 78/660/CEE
(1), soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au finan-
cement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne
de financement bancaire.

La Société peut investir jusqu’à un maximum de 20% des actifs nets de chaque Compartiment dans des actions et/ou

des obligations émises par la même entité lorsque l’objectif d’investissement du Compartiment en question est de re-
produire la composition d’un certain indice d’actions ou d’obligations qui est reconnu par la CSSF, sur les bases suivan-
tes:

- la composition de l’indice est suffisamment diversifiée
- l’indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère
- il fait l’objet d’une publication appropriée.
Cette limite est de 35% lorsque cela s’avère justifié par des conditions exceptionnelles sur les marchés, notamment

sur les marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont large-
ment dominants. L’investissement jusqu’à cette limite n’est permis que dans les valeurs d’un seul émetteur.

La Société peut investir jusqu’à un maximum de 35% de l’actif net de chaque Compartiment dans des valeurs mobi-

lières ou des instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat Membre de l’UE, ses collectivités publiques
territoriales, par un Etat non-Membre ou par des organisations internationales de droit public auxquelles un ou plusieurs
Etats Membres appartiennent.

La Société peut investir jusqu’à 100% des actifs de chaque Compartiment, conformément au principe de la répartition

des risques, en différentes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat Membre

69199

de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales ou par un autre Etat membre de l’OCDE ou par des organisations
internationales de droit public dont un ou plusieurs Etats Membres font partie, sous réserve que (i) de tels titres appar-
tiennent à au moins six émissions différentes et que (ii) les titres d’une même émission ne représentent pas plus de 30
% du montant total des actifs de ce Compartiment.»

Cinquième résolution

Les actionnaires de la Société décident de modifier l’article 21 des Statuts relatif au commissaire aux comptes de la

Société afin de faire référence à l’article 113 de la Loi de 2002 relatif aux fonctions du commissaire aux comptes externe,
dont le texte sera désormais comme suit:

«Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur

d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par l’article 113 de la Loi de 2002.»

Sixième résolution

Les actionnaires de la Société décident de modifier des articles 24, 27 et 32 des Statuts afin de remplacer les référen-

ces à la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, par des références à la Loi de 2002, dont
les textes seront désormais comme suit:

Art. 24. «Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur totale des avoirs dans un Compartiment, ou la valeur

nette d’inventaire d’une catégorie d’actions au sein d’un Compartiment, n’aurait pas atteint ou aurait diminué jusqu’à un
montant considéré par le conseil d’administration comme seuil minimum en-dessous duquel le Compartiment, ou la ca-
tégorie d’actions, n’est plus en état de fonctionner de manière économiquement efficace, ou dans le cas d’un changement
significatif de la situation politique, économique ou financière ou dans le cadre d’une rationalisation économique, le con-
seil d’administration peut décider de procéder au rachat de toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions concer-
née(s), à la valeur nette d’inventaire par action applicable le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet
(compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires
de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons mo-
tivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la
Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à déterminer par
le conseil d’administration. Sauf décision contraire prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de
traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment ou de la catégorie d’actions concernée pourront continuer
à demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réa-
lisation des investissements) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de chacune ou de l’ensemble des catégories d’actions émises au sein d’un Compartiment pourra, sur pro-
position du conseil d’administration, racheter toutes les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) et rembourser
aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des
investissements), calculée le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision sera effective. Aucun quorum ne sera requis
lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des
actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse de Consigna-
tions pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent article, le conseil d’administra-

tion pourra décider d’apporter les avoirs d’un Compartiment ou d’une catégorie d’actions à ceux d’un autre Compar-
timent ou catégorie d’actions au sein de la Société ou à ceux d’un autre organisme de placement collectif de droit
luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I de la Loi de 2002 ou à ceux d’un compartiment ou une catégorie
d’actions d’un tel autre organisme de placement collectif (le «nouveau Compartiment ou Catégorie d’Actions») et de
requalifier les actions de la ou des catégorie(s) concernée(s) comme actions d’une ou de plusieurs nouvelle(s) catégo-
rie(s) (suite à une scission ou à une consolidation, si nécessaire, et au paiement de tout montant correspondant à une
fraction d’actions due aux actionnaires). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au
premier paragraphe du présent article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau
Compartiment ou Catégorie d’Actions), un mois avant la date d’effet de la fusion afin de permettre aux actionnaires qui
le souhaiteraient de demander le rachat au la conversion de leurs actions, sans frais, pendant cette période.

Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des

actionnaires de la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment ou catégorie d’actions concerné
pourra décider de fusionner plusieurs Compartiments ou catégorie d’actions au sein de la Société. Aucun quorum ne
sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité
simple des actions présentes ou représentées à de telles assemblées.

L’apport des avoirs et engagements attribuables à une catégorie d’actions ou Compartiment de la Société à un autre

organisme de placement collectif visé au paragraphe cinq du présent article ou à une catégorie d’actions ou comparti-
ment au sein d’un tel autre organisme de placement collectif devra être approuvé par une décision des actionnaires de
la ou des catégorie(s) d’actions émise(s) au titre du Compartiment concerné ou de la ou des catégorie(s) d’action con-
cernée(s) prise à la majorité des deux-tiers des actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir
au moins 50% des actions émises et en circulation. Au cas où cette fusion aurait lieu avec un organisme de placement
collectif de droit luxembourgeois de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un organisme de placement

69200

collectif de droit étranger, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les actionnaires qui ont voté en faveur
de la fusion.»

Art. 27. «Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire

ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier (le «Dépositaire»).

Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2002.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans les deux

mois de l’opposabilité d’un tel retrait. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra
révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.»

Art. 32. «Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi de 2002, telles que ces lois
ont été ou seront modifiées par la suite.»

Septième résolution

Les actionnaires de la Société décident que les résolutions 1 à 6 entreront en vigueur le 31 décembre 2005.

Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cette

assemblée générale extraordinaire des actionnaires sont estimés à 2.700,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président a clôturé l’assemblée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la demande des personnes comparantes mention-

nées ci-dessus, le présent acte a été dressé en anglais, suivi d’une traduction en français et qu’en cas de divergence entre
les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Le présent acte notarié a été dressé à Luxembourg même date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire de leurs nom, prénom, état et résidence, les susnommés ont

signé avec le notaire, le présent acte en original.

Signé: J. Schroeder, I. Dumont-Robert, M. Marangelli, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2005, vol. 26CS, fol. 43, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(105652.2/206/532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

MORGAN STANLEY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 29.192.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105653.3/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2005.

TOFRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.446.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00761, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070598.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

JB MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 88.491.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00519, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 août 2005.

(070685.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Luxembourg-Eich, le 30 novembre 2005.

P. Decker.

Luxembourg-Eich, le 1

décembre 2005.

P. Decker.

Echternach, le 3 août 2005.

Signature.

Pour la société
R. Gokke
Le domiciliataire

69201

CARMIGNAC PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 70.409.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable

CARMIGNAC PORTFOLIO, ayant son siège social à L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg le 30 juin 1999, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 593 du 2 août 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 70.409,
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Madame Sara Delbecque,

employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Monsieur Alexandre Pierron, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Martin Emmerich, employé privé, demeurant à Trèves.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter:

I) Qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire de la société s’est tenue le 14 octobre 2005, pour délibérer

sur le même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Seulement cent soixante quatre mille neuf cent quatre-vingt
cinq (164.985) actions sur les deux millions neuf cent quatre-vingt onze mille trois cent quatre-vingt cinq (2.991.385)
actions ayant été représentées à ladite assemblée, cette assemblée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en
date de ce jour.

II) Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des annonces parues au Recueil du Mémorial C

1082 du 22 octobre 2005 et n

1157 du 5 novembre 2005, au «Wort» (Luxembourg) du 22 octobre 2005 et du 5

novembre 2005, dans le «Milano Finanza» (Italie) du 22 octobre 2005, dans la «Börsenzeitung» (Allemagne) en date du
22 octobre 2005 et du 5 novembre 2005 ainsi que dans le «Balo» (France) en date du 24 octobre 2005.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification des articles 1, 3, 20, 26, 27 et 29 des statuts afin de soumettre la Société à la loi du 20 décembre 2002

relative aux organismes de placement collectif en supprimant toutes les références à la loi du 30 mars 1988;

2. Modification de l’article 5 des statuts au deuxième paragraphe:
«Le capital social minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000,-)».
3. Modification de l’article 15 des statuts afin de définir la politique de placement de la Société conformément aux

dispositions des articles 41, 43, 45, 46, 48, 49, 50, 51 et 52 de la loi du 20 décembre 2002;

4. Modification de l’article 21 des statuts au cinquième paragraphe comme suit:
«Pareille suspension, concernant un compartiment, n’aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire,

l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres compartiments».

5. Modification de l’article 22 des statuts au paragraphe C. 4 comme suit:
«4) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet

avoir ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes d’inventaire des différents compar-
timents; en application de l’article 133 de la loi du 20 décembre 2002 et par dérogation à l’article 2093 du code civil, les
actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes engagements et obligations qui concernent ce com-
partiment sauf stipulation contraire dans les documents constitutifs; étant entendu que, dans les relations de porteurs
de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part».

IV) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

des actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les manda-
taires des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

V) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur trois millions cent soixante-cinq mille cinq cent quatre-vingt qua-

torze (3.165.594) actions représentant la totalité du capital social, cent soixante quatre mille neuf cent quatre-vingt cinq
(164.985) actions, sont dûment représentées à la présente assemblée.

Conformément à l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée est réguliè-

rement constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-dessus reproduit.

Après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée

et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 1, 3, 20, 26, 27 et 29 des statuts afin de soumettre la Société à la loi du

20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif en supprimant toutes les références à «la loi du 30
mars 1988» et en les remplaçant dans les mêmes articles susmentionnés par «la loi du 20 décembre 2002».

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

69202

«Art. 5, deuxième paragraphe. Le capital social minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille

euros (EUR 1.250.000,-)».

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts afin de définir la politique de placement de la Société confor-

mément aux dispositions des articles 41, 43, 45, 46, 48, 49, 50, 51 et 52 de la loi du 20 décembre 2002; pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 15. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d’investissement pour les investissements concernant chaque compartiment ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l’administration de la Société,

I. (1) Dans cette approche, la Société peut décider que les placements de la Société soient constitués exclusivement

de:

a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé;
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union

Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat

qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union
Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un des pays d’Europe, d’Afrique,
d’Asie, d’Océanie, et des Amériques;

d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, d’un des pays d’Eu-
rope, d’Afrique, d’Asie, d’Océanie, et des Amériques, soit introduite

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
e) parts d’autres organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) et/ ou d’organismes de placement

collectif (OPC) de type ouvert. Ces organismes de placement collectif doivent remplir les conditions de la directive 85/
611/CEE du 20 décembre 1985 et leur siège doit être établi dans un Etat membre de l’Union Européenne ou d’un Etat
tiers, à condition que:

- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie;

- le niveau de protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les

détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la directive 85/611/CEE;

- les activités de ces autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif

et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

- la proportion des actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à

leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’autres OPC ne dé-
passe pas 10%;

f) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;

g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points (a), (b) et (c) ci-dessus; et/ou instruments financiers
dérivés négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»), à condition que

- le sous-jacent consiste en instruments relevant du présent paragraphe, en indices financiers, en taux d’intérêt, en

taux de change ou en devises, dans lesquels l’OPCVM peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’in-
vestissement, tels qu’ils ressortent des documents constitutifs de l’OPCVM,

- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une sur-

veillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF, et

les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et

puissent, à l’initiative de l’OPCVM, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;

h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et visés à l’article 1 de la

loi du 20 décembre 2002, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une
réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments soient:

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre,

par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat
tiers ou, dans le cas d’un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public inter-
national dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a), b) ou c) ci-

dessus, ou

69203

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

- émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements

dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues
aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une société dont le capital et les réserves s’élèvent
au moins à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la
quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés
cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titri-
sation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire.

(2) Toutefois,
a) la Société peut décider de placer jusqu’à 10% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières

et instruments du marché monétaire autres que ceux visés au paragraphe (1) ci-dessus;

b) la Société peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité;
c) dans la réalisation de ses investissements, la Société n’est pas autorisée, dans chacun des compartiments, à acquérir

des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci;

(3) Un compartiment peut détenir, à titre accessoire, des liquidités.

II. (1) Un compartiment ne peut investir plus de 10% de ses actifs nets dans des valeurs mobilières ou des instruments

du marché monétaire émis par la même entité. Un compartiment ne peut investir plus de 20% de ses actifs nets dans
des dépôts placés auprès de la même entité. Le risque de contrepartie du compartiment dans une transaction sur ins-
truments dérivés de gré à gré ne peut excéder 10% de ses actifs nets lorsque la contrepartie est un des établissements
de crédit visés au point I (1) f), ou 5% de ses actifs dans les autres cas.

(2) La valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire détenus par un compartiment

auprès des émetteurs dans chacun desquels il investit plus de 5% de ses actifs nets ne peut excéder 40% de la valeur des
ses actifs nets. Cette limite ne s’applique pas aux dépôts auprès d’établissements financiers faisant l’objet d’une sur-
veillance prudentielle et aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec ces établissements.

Nonobstant les limites individuelles fixées ci-dessus au point II (1) aucun compartiment ne peut investir plus de 20%

de ses actifs nets dans une combinaison:

- de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire émis par une seule entité,
- de dépôts auprès d’une seule entité, et/ou
- de risques découlant de transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec une seule entité.
(3) La limite de 10% prévue au point II (1) peut être portée à un maximum de 35% si les valeurs mobilières ou des

instruments du marché monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités
publiques territoriales, par un Etat tiers ou par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats mem-
bres font partie.

(4) La limite de 10% prévue au point II (1) peut être portée à un maximum de 25% pour certaines obligations lorsque

celles-ci sont émises par un établissement de crédit qui a son siège statutaire dans un Etat membre de l’Union Euro-
péenne et qui est légalement soumis à une surveillance spéciale des autorités publiques destinée à protéger les déten-
teurs de ces obligations. En particulier, les sommes découlant de l’émission de ces obligations doivent être investies,
conformément à la législation, dans des actifs qui, durant toute la période de validité des obligations, peuvent couvrir les
créances résultant des obligations et qui, en cas de faillite de l’émetteur, seraient utilisés en priorité pour le rembour-
sement du principal et le paiement des intérêts courus. Lorsqu’un compartiment place plus de 5% de ses actifs nets dans
les obligations visées au présent paragraphe et émises par un même émetteur, la valeur totale de ces investissements
ne peut dépasser 80% de la valeur des actifs nets du compartiment.

(5) Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire visés aux points II (3) et (4) n’entrent pas en ligne

de compte dans la détermination du plafond de 40% prévu au paragraphe (2).

Les limites mentionnées aux précédents paragraphes (1), (2), (3) et (4) ne peuvent être combinés; par conséquent,

les investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité, dans
des dépôts ou des instruments dérivés effectués avec cette entité conformément aux précédents paragraphes (1), (2),
(3) et (4), ne doivent pas excéder 35% de l’actif net d’un compartiment donné.

Les sociétés qui sont regroupées aux fins de consolidation des comptes, au sens de la directive 83/349/CEE ou con-

formément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées comme une seule entité pour le calcul
des limites prévues aux paragraphes (1), (2), (3) et (4).

Un même compartiment peut investir cumulativement jusqu’à 20% de ses actifs dans des valeurs mobilières et des

instruments du marché monétaire d’un même groupe.

III. La Société est autorisée à investir selon le principe de la répartition des risques jusqu’à 100% de ses actifs nets

dans différentes émissions de valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un membre
de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE (Organisation de
Coopération et de Développement Economiques) ou par des organismes internationaux à caractère public dont font
partie un ou plusieurs Etats-Membres de l’Union Européenne, à condition que chaque compartiment détienne des va-
leurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent
excéder 30% du montant total.

IV (1) Un compartiment peut acquérir les parts d’OPCVM et/ou autres OPC visés au point I (1) e) à condition de ne

pas investir plus de 20% de ses actifs nets dans un même OPCVM ou autre OPC. Aux fins de l’application de la présente
limite, chaque compartiment d’un OPC à compartiments multiples, au sens de l’article 133 de la loi du 20 décembre

69204

2002, sera considéré comme un émetteur distinct, à condition que le principe de ségrégation des engagements des dif-
férents compartiments à l’égard des tiers soit assuré.

(2) Les placements dans des parts d’OPC autres que des OPCVM ne peuvent dépasser, au total, 30% de l’actif net du

Compartiment.

Lorsqu’un compartiment a acquis des parts d’OPCVM et/ou autres OPC, les actifs de ces OPCVM ou autres OPC

ne sont pas combinés aux fins des limites prévues au précédent point II

(3) Lorsqu’un compartiment investit dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui sont gérés, de façon

directe ou par délégation, par la même société de gestion ou par toute autre société à laquelle la société de gestion est
liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte,
ladite société de gestion ou l’autre société ne peut facturer de droits de souscription ou de remboursement pour l’in-
vestissement du compartiment dans les parts d’autres OPCVM et/ou autres OPC.

Un Compartiment qui investit une part importante de ses actifs dans d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC, indique

dans son prospectus le niveau maximal des commissions de gestion qui peuvent être facturées à la fois au compartiment
lui-même et autres OPCVM et/ou autres OPC dans lesquels il entend investir. Il indique dans son rapport annuel le pour-
centage maximal des frais de gestion supportés tant au niveau du compartiment qu’à celui des OPCVM et/ou autres
OPC dans lesquels il investit.

V Dans la réalisation de ses investissements, la Société n’est pas autorisée, pour l’ensemble des compartiments, à:
(1) acquérir des actions assorties de droit de vote lui permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un

émetteur;

(2) acquérir plus de:
- 10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur,
- 10% d’obligations d’un même émetteur,
- 25% de parts d’un même OPCVM et/ou autre OPC;
- 10% d’instruments du marché monétaire émis par un même émetteur.
Les limites ci-dessus prévues aux tirets 2, 3 et 4 du point V (2) peuvent ne pas être respectées au moment de l’ac-

quisition si, à ce moment-là, le montant brut des obligations ou des instruments du marché monétaire, ou le montant
net des titres émis, ne peut être calculé.

(3) Les précédents paragraphes (1) et (2) ne sont pas d’application en ce qui concerne:
a) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union

Européenne ou ses collectivités publiques territoriales;

b) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat ne faisant pas partie de

l’Union Européenne;

c) les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis par des organismes internationaux à caractère

public dont un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne font partie;

d) les actions détenues par un compartiment dans le capital d’une société d’un Etat tiers à l’Union Européenne inves-

tissant ses actifs essentiellement en titres d’émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de
celui-ci, une telle participation constitue pour le compartiment la seule possibilité d’investir en titres d’émetteurs de cet
Etat. Cette dérogation n’est cependant applicable qu’à la condition que la société de l’Etat tiers à l’Union Européenne
respecte dans sa politique de placement les limites établies précédemment aux points II, IV et V (1) et (2). En cas de
dépassement des limites prévues aux points II et IV, le point VI ci-après exposé s’applique mutatis mutandis

e) les actions détenues par une ou plusieurs sociétés d’investissement dans le capital des sociétés filiales exerçant

uniquement au profit exclusif de celles-ci des activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où la
filiale est située en ce qui concerne le rachat de parts à la demande des porteurs.

VI (1) La Société ne doit pas, dans chacun des compartiments, respecter les limites ci-avant prévues aux points I à V

en cas d’exercice de droits de souscription qui sont attachés à des valeurs mobilières ou des instruments du marché
monétaire faisant partie de ses actifs. La Société nouvellement créée peut, tout en veillant au respect du principe de la
répartition des risques, déroger aux articles 43, 44, 45 et 46 de la loi du 20 décembre 2002 pendant une période de six
mois suivant la date de son agrément.

(2) Si un dépassement des limites visées au paragraphe (1) intervient indépendamment de la volonté de la Société ou

à la suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif priori-
taire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des participants.

VII (1) La Société ne peut effectuer des emprunts.
Toutefois, un compartiment peut acquérir des devises par le truchement d’un type de prêt de face à face.
(2) Par dérogation au précédent paragraphe (1), un compartiment peut emprunter:
a) à concurrence de 10% de ses actifs nets, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts temporaires;
b) à concurrence de 10% de ses actifs nets, pour autant qu’il s’agisse d’emprunts devant permettre l’acquisition de

biens immobiliers indispensables à la poursuite directe de ses activités; dans ce cas, ces emprunts et ceux visés au point
a) ci-dessus ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 15% de leurs actifs.

(3) La Société ne peut octroyer de crédits ou se porter garant pour le compte de tiers. Néanmoins, cette disposition

ne fait pas obstacle à l’acquisition par la Société de valeurs mobilières, d’instruments du marché monétaire ou d’autres
instruments financiers visés au point I (1) e), g) et h)., non entièrement libérés.

(4) La Société ne peut effectuer des ventes à découvert sur les valeurs mobilières, instruments du marché monétaire

ou d’autres instruments financiers mentionnés au point I (1) e), g) et h).

Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le cinquième paragraphe de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

69205

«Art. 21, cinquième paragraphe. Pareille suspension, concernant un compartiment, n’aura aucun effet sur le

calcul de la Valeur Nette d’Inventaire, l’émission, le rachat et la conversion des actions des autres compartiments».

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier le paragraphe C.4 de l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 22, paragraphe C.4). au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une

masse déterminée, cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes d’inventaire
des différents compartiments; en application de l’article 133 de la loi du 20 décembre 2002 et par dérogation à l’article
2093 du code civil, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes engagements et obligations qui
concernent ce compartiment sauf stipulation contraire dans les documents constitutifs; étant entendu que, dans les re-
lations de porteurs de parts entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part».

Sixième résolution

L’assemblée après avoir discuté sur la fiscalité française a décidé à l’unanimité qu’il y a lieu d’introduire un nouvel

article quant aux dispositions particulières à savoir:

«Dispositions particulières

Art. 30. L’attention des actionnaires fiscalement domiciliés en France est attirée sur le fait que le compartiment Car-

mignac Grande Europe est éligible au plan d’épargne en actions (PEA), à savoir qu’il est investi de manière permanente
à 75% au moins en titres ou droits éligibles au PEA».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 14.45 heures.

Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ 1.550,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Delbecque, A. Pierron, M. Emmerich, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2005, vol. 150S, fol. 86, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(104471.2/206/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

CARMIGNAC PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 70.409.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104473.3/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2005.

PROgéna S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.217.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d’administration en date du 21 juillet 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 18 juillet 2005 que Monsieur Henri Poulles démissionne de son

poste d’Administrateur avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration coopte, en remplacement de Monsieur Henri Poulles, Monsieur Joël Villance demeurant

à Wolkrange. Monsieur Villance terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de l’Assemblée
de 2006.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00818. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070693.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Luxembourg-Eich, le 25 novembre 2005.

P. Decker.

Luxembourg-Eich, le 25 novembre 2005.

P. Decker.

Extrait sincère et conforme
PROgéna S.A.
Signature
Un mandataire

69206

WETEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 6, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 18.128.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00764, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070603.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

BDPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 98.017.

—

Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 2 août 2005

L’assemblée générale a décidé:
1. D’accepter la démission de M. Stéphane Weyders de son mandat de gérant avec effet au 31 juillet 2005.
2. D’accepter la nomination de M. Jean Roger Lemaire en tant que gérant avec effet au 1

août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01470. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070650.3/3258/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

GOODISON REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 84.487.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01639, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070665.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

SOGESCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 31, boulevard de la Fraternité.

R. C. Luxembourg B 88.984.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00758, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070597.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

INGOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 60.296.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00506, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(070686.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Echternach, le 3 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

Echternach, le 3 août 2005.

Signature.

Pour la société
R. Gokke
Le domiciliataire

69207

NATURA HELVETICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 32.791.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00511, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(070698.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

LUX KONZERN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.993.

—

Extrait de résolution prise par l’associé unique en date du 27 juillet 2005

L’Associé unique accepte la démission en tant que gérant de classe B de Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec

adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11919. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070712.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 79.709.

—

Extrait de résolution prise par l’associé unique en date du 27 juillet 2005

L’Associé unique accepte la démission en tant que gérant de classe B de Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec

adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11915. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070715.3/655/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

LION INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R. C. Luxembourg B 27.652.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00505, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(070688.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour la société
R. Gokke
Le domiciliataire

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour la société
R. Gokke
Le domiciliataire

69208

PARTIM INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.358.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale tenue à Luxembourg le 16 mars 2004

- Démission de M. H. Moors comme administrateur de la société;
- Nomination de M. G. Jacquet comme administrateur de la société jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2010;
- Renouvellement des mandats d’administrateur de Mme A. Paulissen et de PAN EUROPEAN VENTURES S.A. com-

me administrateur de la société jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2010;

- Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. jusqu’à l’Assemblée

Générale Annuelle de 2010.

Luxembourg, le 16 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07946. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070709.3/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

CLYCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 44.755.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juillet 2005

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-
fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTU-
RES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11966. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070719.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

FRIENDS PROVIDENT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 63.103.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 24 juin 2005

- Il a été décidé d’approuver l’élection de M. Paul Tunnicliffe et la réélection de M. Jonathan Hall and M. Paul Quirk,

en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statue-
ra sur l’année sociale se terminant le 31 décembre 2005.

Les démissions de M. Richard Duxbury en date du 1

septembre 2004 et de M. Adrian Nurse et de M. Ian Shirley en

date du 7 avril 2005, ont été constatées.

- Il a été décidé d’approuver la réélection de KPMG AUDIT en tant que Réviseurs d’Entreprise jusqu’à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année sociale se terminant le 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01562. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070740.3/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour extrait sincère et conforme
PARTIM INTERNATIONAL
Signatures

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour FRIENDS PROVIDENT INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Agent domiciliataire
M. Kozinska

69209

TAKOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.117.

—

Il est porté à la connaissance de tiers que Madame Françoise Simon, demeurant au 22, C. Aischdall à L-8480 Eischen,

a démissionné de son poste d’administrateur de la société, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00785. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070722.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

FRANCHISING DEVELOPMENT & MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 79.185.

—

Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue à 11.00 heures à la date du

25 juillet 2005 à Luxembourg

Décisions

L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01661. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070725.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.657.

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 19 avril 2005 et a adopté les résolutions suivan-

tes:

1. L’Assemblée a reconduit les mandats de MM. Frédéric Fasel, Yves Martignier, Laurent Ramsey, Pierre Etienne et

Michèle Berger pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

2. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. pour une durée d’un an jusqu’à la

prochaine assemblée générale des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01659. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070737.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

VALOREM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 90.422.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01438, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070774.3/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
Un mandataire

Pour PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A.
PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Signatures

Signature
Un mandataire

69210

MAES LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 48.985.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01809, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070882.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

L.B.E., LOISIR & BIEN ETRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 112, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 95.772.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01801, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070880.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

NAVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.688.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

août 2005, réf. LSO-BH00157, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070832.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

L’ALTAÏ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2232 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 72.650.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01431, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070777.3/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

CLOUMICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 62.508.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 26 no-

vembre 2004 que l’Assemblée décide de:

1) Nommer, en remplacement de Monsieur Alexander Ruxton, Administrateur décédé le 3 septembre 2004, Madame

Anna De Meis, Administrateur de sociétés, 5, rue de l’Ecole, L-4394 Pontpierre, en qualité d’Administrateur de la so-
ciété.

Le mandat ainsi conféré viendra à échéance à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, lors de l’Assemblée

Générale de 2007.

2) Mettre fin au mandat de Commissaire de la société FIGESTA, S.à r.l. et décide de nommer en remplacement Mon-

sieur Luis Velasco, Barcelone.

Son mandat débute avec l’exercice au 1

janvier 2004 et viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12060. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070901.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature.

Pour la société
Signature

Signature.

69211

SANTORINI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 34.358.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 9 janvier 2006 à 10.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

Générale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel Administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (04717/000/21)

Le Conseil d’Administration.

AMATI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.038.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 9 janvier 2006 à 15.30 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

Générale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (04718/000/20)

Le Conseil d’Administration.

BELAIR LOTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 35.014.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra 6, place de Nancy à Luxembourg, le 30 décembre 2005 à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration sur les exercices 2002 à 2004;
2. Rapport du Commissaire aux Comptes sur les exercices 2002 à 2004;
3. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes des exercices 2002 à 2004;
4. Affectation des résultats des exercices 2002 à 2004;
5. Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire;
6. Décision sur la continuation de la société en application de l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915;
7. Nominations statutaires;
8. Divers.

II (04691/592/19)

69212

LUXSHIPPING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5515 Remich, 9, rue des Champs.

H. R. Luxemburg B 90.856.

—

Sie werden hiermit zu einer

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

der Aktionäre von LUXSHIPPING A.G., welche am 29. Dezember 2005 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nach-
folgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:

Tagesordnung:

1. Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars
2. Vorlage und Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2004
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Kommissars
4. Neuwahlen
5. Verschiedenes

(04737/000/16)

Im Namen und Auftrag des Verwaltungsrates.

FOYER SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.505.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 30 décembre 2005 à 11.00 heures au siège social de la SICAV, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification des articles 3, 7, 35 et 36 des statuts pour remplacer la référence à la loi du 30 mars 1988 par la

référence à la loi du 20 décembre 2002.

2. Modification de l’article 3 des statuts avec la teneur suivante:

«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de tout genre et de
tout autre actif autorisé tels que définis à l’article 41 de la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de place-
ment collectif ou tout changement ou modification législative à celle-ci (la «loi») dans le but de répartir les risques
d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002, et ses amendements,
relative aux organismes de placement collectif.»

3. Modification du deuxième paragraphe de l’article 11 des statuts pour remplacer: «Elle est exprimée dans les de-

vises respectives de chaque compartiment et est déterminée, le cas échéant, pour chaque catégorie du compar-
timent concerné en divisant le pourcentage des actifs nets attribués à cette catégorie par le nombre total des
actions de cette catégorie /classe d’actions en circulation à la date d’évaluation. La devise de consolidation est
l’euro.» par «Elle est exprimée dans les devises respectives de chaque compartiment et est déterminée, le cas
échéant, pour chaque catégorie / classe d’actions du compartiment concerné en divisant le pourcentage des actifs
nets attribués à cette catégorie / classe d’actions par le nombre total des actions de cette catégorie / classe d’ac-
tions en circulation à la date d’évaluation. La devise de consolidation est l’euro.»

4. Modification du quatrième paragraphe de l’article 11 des statuts pour remplacer «premièrement, lorsqu’un divi-

dende est distribué aux actions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable aux actions de ce compar-
timent et de cette catégorie est diminué du montant global de dividende (entraînant une diminution du
pourcentage de l’actif net global attribuable à cette catégorie d’actions), tandis que l’actif net attribuable aux ac-
tions de capitalisation de ce compartiment reste inchangé (entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif
net global attribuable à cette catégorie d’actions)» par «premièrement, lorsqu’un dividende est distribué aux ac-
tions de distribution d’un compartiment, l’actif attribuable aux actions de ce compartiment et de cette classe est
diminué du montant global de dividende (entraînant une diminution du pourcentage de l’actif net global attribua-
ble à cette classe d’actions), tandis que l’actif net attribuable aux actions de capitalisation de ce compartiment
reste inchangé (entraînant une augmentation du pourcentage de l’actif net global attribuable à cette classe d’ac-
tions)».

5. Ajout de 3 points à l’article 11 des statuts avec la teneur suivante:

«d. Les parts ou les actions d’organismes de placement collectif seront évaluées sur la base de leur dernière valeur
nette d’inventaire disponible.
e. Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée
des intérêts courus ou sur la base de leur coût d’amortissement. Tous les autres avoirs seront, dans la mesure
du possible, évalués de la même manière.
f. Si l’un des principes d’évaluation précités ne reflète pas la méthode d’évaluation habituellement utilisée sur des
marchés spécifiques ou si ces principes d’évaluation ne semblent pas précis pour déterminer la valeur des actifs
de la société, le conseil d’administration peut fixer des principes d’évaluation différents de bonne foi et confor-
mément aux principes et procédures d’évaluation généralement acceptés.»

69213

6. Modification de l’article 12 des statuts pour remplacer: «Le conseil d’administration est autorisé à tout moment

et sans limitation à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées au prix de la valeur nette d’inven-
taire respective de chaque compartiment et de chaque catégorie déterminée en accord avec l’article 11 des pré-
sents statuts, augmenté des commissions d’émission précisés dans les documents de vente, sans réserver un droit
préférentiel de souscription.» par «Le conseil d’administration est autorisé à tout moment et sans limitation à
émettre des actions supplémentaires entièrement libérées au prix de la valeur nette d’inventaire respective de
chaque compartiment de chaque catégorie et de chaque classe d’actions déterminée en accord avec l’article 11
des présents statuts, augmenté des commissions d’émission précisés dans les documents de vente, sans réserver
un droit préférentiel de souscription.»

7. Modification de l’article 16 des statuts pour remplacer: «En outre, les actionnaires de chaque compartiment pour-

ront être constitués en assemblées générales séparées délibérant et décidant aux conditions de présence et de
majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points suivants:
1. Affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus dans l’article 37 des présents statuts.» par «En outre, les actionnaires de chaque compar-
timent, de chaque catégorie / classe d’actions pourront être constitués en assemblées générales séparées délibé-
rant et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur.»

8. Modification de l’article 24 des statuts pour mise en concordance avec la loi du 20 décembre 2002.
9. Modification de l’intitulé de l’article 28 des statuts en «Société de conseil et/ou de gestion et banque dépositaire»

et ajout de 3 paragraphes, dont la teneur est la suivante:
«La société peut déléguer à des tierces parties, aux fins d’une conduite plus efficace de son activité, le pouvoir
d’effectuer sur son ordre, une ou plusieurs de ses propres fonctions.
En rémunération, ces tierces parties pourront percevoir une commission fixe périodique basée sur la valeur des
actifs nets moyens de chaque compartiment et/ou une commission variable (commission de performance). Les
modalités de calcul de ces commissions sont expliquées, le cas échéant, dans les documents de vente de la so-
ciété.»
«Alternativement, la société peut conclure un contrat de services de gestion avec une société de gestion auto-
risée sous le chapitre 13 de la loi (la «société de gestion») en vertu duquel elle désigne une société de gestion
destinée à lui fournir des services de gestion en investissement, d’administration et de commercialisation.»

10. Ajout à l’article 30 des statuts de la référence à l’article 113 de la loi du 20 décembre 2002 au lieu de la référence

à la loi du 30 mars 1988.

11. Modification de l’article 35 des statuts pour remplacer «... serait inférieur à l’équivalent de LUF 100.000.000,- pen-

dant une période d’au moins 6 mois.» par «... ne serait plus suffisante pour garantir une gestion adéquate aux
actionnaires.»

12. Modification de l’article 35 des statuts pour remplacer «... ou à un ou plusieurs compartiments d’un autre OPC

de droit luxembourgeois relevant indifféremment de la Partie I ou II de la Loi du 30 mars 1988 (fusion).» par «...
ou à un ou plusieurs compartiments d’un autre OPC de droit luxembourgeois relevant de la Partie I de la Loi du
20 décembre 2002 (fusion).»

Les actionnaires sont informés que cette assemblée ne peut délibérer valablement que si la moitié au moins du capital

est représentée et que, pour être valables, les résolutions devront réunir les deux tiers des voix des actionnaires pré-
sents ou représentés.

Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale auprès de:

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
19-21, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg.

II (04703/755/94)

Le Conseil d’Administration.

TRADE LAKE COMPANY S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.054.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le vendredi 30 décembre 2005 avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire-vérificateur;
2. Décision de payer éventuellement un boni de liquidation;
3. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur concernant toute responsabilité ultérieure;
4. Conservation des livres et documents de la société;
5. Clôture de la liquidation;
6. Divers.

II (04686/727/16)

Le Conseil d’Administration.

69214

IT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.453.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 3 janvier 2006 à 11.00 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social de la Société, obtenir sans frais le texte complet des

nouveaux statuts coordonnés de la Société.

L’Assemblée ne pourra délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les

résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représen-
tés.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès

de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
II (04667/584/23)

Le Conseil d’Administration.

INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.753.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 30 décembre 2005 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de tous les administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

2. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

janvier 2005 à la

date de la présente assemblée

3. Transfert du siège social
4. Divers.

II (04685/795/16)

Le Conseil d’Administration.

BAREM EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.065.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le 31 décembre 2005 à 9.30 heures à Luxembourg, 18, rue de l’Eau (2

ème

étage) avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire et approbation dudit report;
2. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2004 et affectation du résultat;
4. Décision à prendre relativement à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Démission des quatre administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs;
6. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
7. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants;
8. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
II (04683/693/20)

Le Conseil d’Administration.

I. Refonte complète des statuts de la Société principalement pour la soumettre à la loi luxembourgeoise du 20 dé-

cembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, et comprenant des modifications significatives
pour adapter les statuts de la Société aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes
de placement collectif et remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20
décembre 2002.

II. Divers.

69215

BRITUS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.690.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le 9 janvier 2006 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 28 septembre 2005 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour,

le quorum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 9 janvier 2006 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
II (04607/534/15)

Le Conseil d’Administration.

RAWI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.316.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 9 janvier 2006 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 13 octobre 2005 n’a pas pu délibérer sur le point 3 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 9 janvier
2006 délibérera quelle que soit la portion du capital représentée.
II (04608/534/14)

Le Conseil d’Administration.

E.S. CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 13.634.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra devant notaire le 6 janvier 2006 à 11.30 heures, au siège social:

Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la devise du capital social de la Société de USD en EUR avec effet au 1

janvier 2006.

3. Fixation d’une nouvelle valeur nominale des 7.500.000 actions existantes.
4. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 200.000.000,-.
5. Modification subséquente de l’article 3, aliénas 1 et 3 des statuts.
6. Divers.

II (04675/000/16)

Le Conseil d’Administration.

LORD & BERRY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.918.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le 31 décembre 2005 à 10.30 heures à Luxembourg, 18, rue de l’Eau (2

ème

étage) avec l’ordre du jour

Ordre du jour:

69216

6. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants;
7. Divers.

Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au

bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
II (04680/693/20)

Le Conseil d’Administration.

CODINTER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.317.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le vendredi 30 décembre 2005 à 11.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en CODINTER HOLDING et adaptation correspondante

de l’article premier des statuts;

2. Suppression de la limite existante à la durée de la société et modification corrélative de l’article trois des statuts;
3. Changement de la monnaie d’expression du capital social, qui sera dorénavant exprimé en euros; conversion du

capital social, actuellement exprimé en francs suisses;

4. Augmentation du capital social, par incorporation de résultats reportés, pour le porter, après conversion, au

montant total de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) par voie d’augmentation à cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) par action du nominal des quatre mille (4.000) actions existantes;

5. Modification de l’article cinq des statuts de la société de manière à les mettre en concordance avec ce qui pré-

cède;

6. Redéfinition des dispositions relatives aux actions et obligations qui feront l’objet des articles six à neuf des nou-

veaux statuts;

7. Suppression de l’obligation d’affecter une action à la garantie du mandat des administrateurs et du Commissaire

aux comptes, telle qu’elle résulte des articles quatorze et quinze des statuts actuels;

8. Redéfinition des dispositions relatives à l’administration de la société qui feront l’objet des articles dix à dix-sept

des nouveaux statuts, et notamment, introduction d’une disposition statutaire relative à la consultation du Con-
seil d’administration par voie écrite;

9. Introduction d’une disposition statutaire relative aux conflits d’intérêts;

10. Modification de la date statutaire de tenue de l’assemblée générale ordinaire annuelle, pour être portée du der-

nier mardi du mois de septembre à quinze heures au deuxième mardi du mois de décembre à dix heures, et pour
la première fois en l’an deux mille six;

11. Redéfinition des dispositions relatives aux assemblées générales qui feront l’objet des articles vingt à vingt-sept

des nouveaux statuts;

12. Modification de la date de clôture de l’exercice social, pour être portée du trente et un décembre de chaque

année au trente juin de chaque année, et ce, à partir de l’exercice deux mille cinq en cours qui aura donc excep-
tionnellement, et à titre transitoire, une durée de dix-huit mois pour se terminer le trente juin deux mille six;

13. Redéfinition des dispositions relatives à l’année sociale et à la répartition des résultats de la société et notamment,

introduction de deux dispositions permettant, d’une part, au Conseil d’administration, sous l’observation des
prescriptions légales, de procéder à la distribution d’acomptes sur dividendes et, d’autre part, sur décision de
l’Assemblée générale, d’affecter à l’amortissement en capital, tout ou partie des bénéfices et réserves disponibles,
sans que le capital exprimé ne soit réduit;

14. Refonte des statuts de la société de manière, notamment, à les adapter aux résolutions à prendre ainsi qu’en

assurer la numérotation continue.

II (04692/000/44)

Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Auroria S.A.

Discovery Group of Funds

R-Carrière, S.à r.l.

IK3 - Agentur für Marketing, Vertrieb und Product Management, S.à r.l.

Reumonservices, S.à r.l.

DWS Gold Plus

Morgan Stanley Sicav

Tofri S.A.

JB Management S.A.

Carmignac Portfolio

PROgéna S.A.

Wetex, S.à r.l.

BDPE, S.à r.l.

Goodison Real Estate, S.à r.l.

Sogesco S.A.

Ingor Holding S.A.

Natura Helvetica S.A.

Lux Konzern, S.à r.l.

Lux Business Management, S.à r.l.

Lion Investment Holding S.A.

Partim International

Clycs S.A.

Friends Provident International Luxembourg S.A.

Takolux S.A.

Franchising Development & Management

Pictet Gestion (Luxembourg) S.A.

Valorem Investissements S.A.

Maes Lux S.A.

L.B.E., Loisir & Bien Etre, S.à r.l.

Navilux S.A.

L’Altaï S.A.

Cloumico S.A.

Santorini S.A.

Amati Holding S.A.

Belair Lotissements S.A.

Luxshipping A.G.

Foyer Sélection

Trade Lake Company S.A.

IT Funds

Investissements Multisectoriels Européens S.A.

Barem Equity S.A.

Britus

Rawi S.A.

E.S. Control Holding S.A.

Lord & Berry International S.A.

Codinter