69217

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1443

23 décembre 2005

S O M M A I R E

A.C. PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 76.669. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01209, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(071083.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

A.C. Private Equity S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

69217

Nugget International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

69220

Abba Taxis, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

69219

Orco Hotel Collection S.A., Luxembourg . . . . . . . 

69218

Aldrine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69219

Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

69218

Bdstechno, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

69232

Orco Property Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

69218

Bora Securitisation Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Orion International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

69221

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69254

Patrimonium Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

69218

Créche Coccinella, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .

69245

Polichem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69243

EGAA Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

69228

Primer Walker S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

69221

Epopee Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

69224

Protrust International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

69243

Euro Property Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

69219

Robosystem, S.à r.l., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . 

69252

Fidelis Immobilière, S.à r.l., Huncherange. . . . . . . .

69227

Salon Fashion S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

69220

Hayden Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

69261

Sextant Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 

69222

I.F. Executives (I.F.E.), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

69222

Sierra International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

69220

Larzi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69243

SURRE S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . 

69218

Lehwood Ventures, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

69246

Tradition Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . 

69221

Luc Enting Productions, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

69221

Utia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69242

Luc Enting Productions, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

69221

Valnoc S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69244

Lumedia Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

69222

Vitanime International, S.à r.l., Schengen . . . . . . . 

69237

Luxenergie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

69219

Vobitrade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69243

LuxTec A.G. , Wecker. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69240

Vobitrade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69243

Marguerite Immobilière Holding, S.à r.l., Luxem-

VV Trans Press S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . 

69236

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69236

VV Trans Press S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . 

69237

Marple Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

69251

W.J.R. Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

69264

Marple Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

69252

Winco Technologies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

69222

MTZ International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

69222

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature 

69218

ORCO HOTEL COLLECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 98.922. 

—

Les comptes annuels sociaux au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01151,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070635.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

PATRIMONIUM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.237. 

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01375, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070638.3/007/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

Les comptes annuels sociaux au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01137,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070639.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 8, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01141,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070643.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

SURRE, SOCIETE POUR L’UTILISATION RATIONNELLE ET LA RECUPERATION DE L’ENERGIE 

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 28.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01684, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(070978.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature
<i>Le mandataire

<i>Pour <i>le Conseil d’Administration
BANQUE DE LUXEMBOURG
Signatures

Signature
<i>Le mandataire

Signature
<i>Le mandataire

<i>SURRE, Société pour l’Utilisation Rationnelle et la Récupération de l’Energie S.A.
D. Kolp

69219

ALDRINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 56.145. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 13 sep-

tembre 2004 que l’Assemblée décide de:

Nommer, en remplacement de Monsieur Alexander Ruxton, Madame Anna De Meis, 5, rue de l’Ecole, L-4394 Pont-

pierre, en qualité d’administrateur de la société. 

Le mandat ainsi conféré viendra à échéance à l’instar du mandat des deux autres administrateurs, lors de l’Assemblée

Générale de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03887. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070937.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

LUXENERGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01686, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(070977.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

EURO PROPERTY FINANCE HOLDING, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.875. 

—

La FIDUCIAIRE SASSEL &amp; ZIMMER S. C. dénonce avec effet immédiat le siège social de la société anonyme EURO

PROPERTY FINANCE HOLDING S.A.

Les administrateurs en fonction, à savoir Messieurs Francesco Olivieri, Samwill Assy et Simon Tortell, démissionnent

avec effet immédiat.

La société LUXREVISION, S.à r.l. démissionne avec effet immédiat en tant que commissaire de la même société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01384. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070979.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

ABBA TAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 123, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 97.829. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille cinq, le dix neuf mai.
Les associés de la société à responsabilité limitée ABBA TAXIS, S.à r.l., R.C. B N

°

 97.829, 123, rue de l’Alzette, L-

4011 Esch-sur-Alzette, ont tenu une assemblée générale extraordinaire.

<i>Ordre du jour:

- cessions de parts sociales
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par: 

Signature.

<i>LUXENERGIE S.A.
D. Kolp

FIDUCIAIRE SASSEL &amp; ZIMMER S.C.
Signature

Monsieur Porzio Girolamo, 14, Cité Berens, L-3612 Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

parts sociales

Monsieur Staltari Antonio, 186, rue de Luxembourg, L-4222 Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . 

125

parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

parts sociales

69220

<i>Première résolution

L’associé de la société ABBA TAXIS, S.à r.l.: 
Monsieur Staltari Antonio précité cède 125 parts sociales à 0,008 euro chacune pour un total de 1 euro (un euro) à

Monsieur Porzio Girolamo.

Monsieur Porzio Girolamo demeurant 14, Cité Bérens, L-3612 Kayl, détient à compter de ce jour l’intégralité des

parts sociales soit 250 parts à 0,008 euro chacune.

Monsieur Porzio Girolamo remplit la fonction de gérant unique de la société ABBA TAXIS, S.à r.l. avec pouvoir de

signature. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01641. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070982.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

SIERRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 71.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01224, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070983.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

SALON FASHION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 18.493. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille cinq, le premier août.
L’associé unique Monsieur Fleurant Gérald, coiffeur, demeurant à L-1647 Luxembourg, 74, rue de Grünewald, de la

société à responsabilité limitée, SALON FASHION, S.à r.l., R.C. B N

°

 18.493 - 11, Côte d’Eich, L-1430 Luxembourg, a

tenu une assemblée générale extraordinaire. 

<i>Ordre du jour:

- nomination d’une gérante technique et d’un gérant administratif,
- signature individuelle.

<i>Première résolution

Est nommé gérante technique: Madame Rita Biagioni, maître-coiffeuse, demeurant 46, rue d’Ehlerange, L-4439 Soleu-

vre.

Est nommé gérant administratif: Monsieur Fleurant Gérald, coiffeur, demeurant à L-1647 Luxembourg, 74, rue de

Grünewald.

Signature individuelle du gérant administratif et de la gérante technique.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2005, réf. LSO-BH00867. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070984.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

NUGGET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 71.607. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01215, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(071081.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2005.

A. Staltari / G. Porzio.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2005.

G. Fleurant.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature 

69221

TRADITION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 29.181. 

Société constituée, sous la dénomination ARBITRAGE CHANGE S.A., le 24 octobre 1988 par Maître Paul Frieden, acte

publié au Mémorial C n

°

 19 du 24 janvier 1989.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale tenue le 30 juin 2005 que:
Le mandat du réviseur externe ERNST ET YOUNG S.A. a été reconduit pour une année.
M. Marc Della Siega a été révoqué de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08757. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(070986.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

PRIMER WALKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3505 Luxembourg, 30, rue Dominique Lang.

R. C. Luxembourg B 81.876. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01715, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071007.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

LUC ENTING PRODUCTIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 85.104. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01705, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071008.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

LUC ENTING PRODUCTIONS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 85.104. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01701, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071011.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

ORION INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 61.909. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01707, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071009.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx en date du 11 décembre
2003 (Mémorial C, n

°

 125 du 30 janvier 2004).

Pour extrait 
Signature
<i>Le mandataire

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

69222

I.F. EXECUTIVES (I.F.E.), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 62.300. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01698, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071010.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

LUMEDIA EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 78.209. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01713, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071013.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

MTZ INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 89.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01594, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071015.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

WINCO TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 65.379. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01590, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071016.3/727/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

SEXTANT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 109.940. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara

Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques).

2. La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEXTANT PARTICIPATIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

69223

le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (36.000,- EUR), divisé en trois mille six cents (3.600) actions

de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce

cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

69224

2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente-

six mille euros (36.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de deux mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant professionnellement

à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- Monsieur Alain Lam, administrateur de sociétés, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf;

- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant pro-

fessionnellement à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant

professionnellement à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5. Le siège social est fixé à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
6. Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juillet 2005, vol. 532, fol. 52, case 8. – Reçu 360 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073439.3/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

EPOPEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 109.938. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ADAM MANAGING SERVICES INC, avec siège social à Tortola,

Road Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ERASMO BUSINESS SERVICES LTD, avec siège social à Tortola,

Road Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant

professionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

Lequel mandataire, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EPOPEE HOLDING S.A.

1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, mille huit cents actions 1.800
2. La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, mille huit cents actions . . . . . . . . 1.800

Total: trois mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.600

Junglinster, le 9 août 2005.

J. Seckler.

69225

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentée par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier

électronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

69226

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 jeudi du mois de mai à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d’un montant de vingt-quatre mille euros (24.000,- EUR),

de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, né à Saint-Mard, (Belgique), le 12 juillet 1959, demeurant profes-

sionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey;

b) Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, né à Mont-Saint-Martin, (France), le 18 novembre 1970, demeurant pro-

fessionnellement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey;

c) Monsieur René Duwez, directeur de société, né à Uccle, (Belgique), le 20 janvier 1947, demeurant professionnel-

lement à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme ELITIUS &amp; associés S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.183).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2006.

5.- Le siège social est établi à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Jean-Luc Jourdan, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ADAM MANAGING SERVICES INC, avec siège social à

Tortola, Road Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques), cent cinquante-cinq actions; . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ERASMO BUSINESS SERVICES LTD, avec siège social à

Tortola, Road Town, P.O. Box 3152, (Iles Vierges Britanniques), cent cinquante-cinq actions; . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

69227

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Jourdan, J. Seckler 
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2005, vol. 532, fol. 32, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073431.3/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

FIDELIS IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3340 Huncherange, 72, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 109.941. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux août.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Alain Grossklos, indépendant, né à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 1973 (Matricule n

o

 19730405211), demeurant

à L-3340 Huncherange, 72, route d’Esch.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de FIDELIS IMMOBILIERE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Huncherange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la promotion, la réalisation, la location, la mise en état et mise en

valeur d’immeubles construits et non construits, ainsi que la gestion immobilière, ainsi que toutes opérations industriel-
les, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mantaire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Junglinster, le 9 août 2005.

J. Seckler.

69228

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social est établi à L-3340 Huncherange, 72, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Grossklos, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 2005, vol. 895, fol. 80, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(073444.3/209/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

EGAA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 109.943. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the fourth day of July.
Before Us, M

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Karl-Åke Holger Larsson, director, born on September 21, 1948 in Färgaryd, Sweden, residing in Lyckogatan 30,

313 32 Oskarsstrom, Sweden, 

duly represented by Mr Philippe Ponsard, ingénieur commercial, with professional address in L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire,

by virtue of a proxy dated January 24, 2005.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant

legislation.

The name of the company is EGAA HOLDING, S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the mem-

bers.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12.500 (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

Bettembourg, le 9 août 2005.

C. Doerner.

69229

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Com-

mercial Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members’ general meeting or of at least sev-
enty-five percent of the company’s capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-
members is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any
event the remaining members have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of
transfer to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are ap-

pointed by the general meeting of members.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in all circum-

stances.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by two members acting under

their joint signature.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on September 1st and ends on August 31st of each year.

Art. 16. Every year on August 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to

be members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on August 31st, 2005.

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed by the sole member, Mr Karl-Åke Holger Larsson,

director, born on September 21, 1948 in Färgaryd, Sweden, residing in Lyckogatan 30, 313 32 Oskarsstrom, Sweden. 

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12.500 (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

eight hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital,

passed the following resolutions:

69230

<i>First resolution

The following has been elected as sole manager:
Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, born on March 29, 1951 in Luxembourg, with professional address

in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation. 
The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The manager is elected for an undetermined period.
He may be reelected.

<i>Second resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his/her surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with Us,
Notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Karl-Åke Holger Larsson, directeur, né à Färgaryd, Suède, le 21 septembre 1948, demeurant à Lyckogatan

30, 313 32 Oskarsstrom, Suède,

ici représenté par Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à L-1528 Lux-

embourg, 5, boulevard de la Foire,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 24 janvier 2005.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement. 

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de EGAA HOLDING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dével-
oppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie

d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les

réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

69231

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou,

lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 septembre et finit le 31 août de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 août, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 août 2005.

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Karl-Åke Holger Larsson, directeur, né

à Färgaryd, Suède, le 21 septembre 1948, demeurant à Lyckogatan 30, 313 32 Oskarsstrom, Suède.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant unique:
Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, demeurant profession-

nellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.

Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.
Le gérant est rééligible.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

69232

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: K. Larsson, P. Ponsard, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juillet 2005, vol. 532, fol. 39, case 8. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(073472.3/231/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

BDSTECHNO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 109.947. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur François Barp, gérant de société, né à Feltre (Italie), le 2 avril 1962, demeurant à F-57970 Basse Ham,

6, rue du Sentier (France).

2.- La société à responsabilité limitée de droit français NEO TELECOM GROUP, avec siège social à F-75116 Paris,

55, avenue Marceau, (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 443.900.956,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Florian Duboys, gérant de société, demeurant à F-75009 Paris, 5,

rue de Chateaudun (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BDSTECHNO, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet directement ou indirectement et sous quelque forme que ce soit, au Luxembourg et

dans tous pays:

- l’achat et la vente de transit IP et de tout autre type de flux pour son compte propre ou le compte de tiers, dans

l’objectif de fournir de la connectivité Internet à des professionnels, et éventuellement des particuliers;

- l’achat, la fourniture, et la mise à disposition de bande passante via service satellite pour la connexion de sites en

transit Internet, voix ou données;

- la location et la mise à disposition d’espaces hébergement sécurisé pour l’hébergement physique d’infrastructure

Internet, de télécommunication et informatique de clients;

- le conseil et la gestion d’infrastructures Internet ainsi que tout autre service dans un but d’optimisation des perfor-

mances et de sécurisation de sites Internet;

- la vente, revente ou la mise à disposition d’équipement hardware et software;
- la gestion de réseau de fibre noire métropolitain incluant la vente, la location (en courte ou longue durée) ou toute

autre opération de nature à valoriser les actifs de la société;

- la prestation de tous services et activités dans le domaine du commerce par Internet de produis de toutes sortes;
- le développement, l’édition et la commercialisation de bases de données de contenu multimédia et interactif en ligne

et hors ligne;

- la représentation et la commercialisation de services liés à Internet, le courtage et l’apport d’affaires;
- la participation directe ou indirecte à toutes opérations financières, immobilières-, mobilières, commerciales ou in-

dustrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe;

- la formation, le transfert de compétences à des tiers pour la gestion de services liés aux réseaux et à Internet;
- l’étude, la conception, la réalisation, l’exploitation, la diffusion et la commercialisation de tous systèmes, moyens,

technologies, produits et d’une manière générale de toute solution et prestation de communication et d’information,
connus ou non découverts à ce jour, destinés à l’information publicitaire ou non, à la gestion et amélioration des activités
des entreprises et organismes, privés ou publiques, à la formation, à la culture et aux loisirs publics ou privés;

- la production, la co-production, l’exploitation, l’achat ou la vente, la location, la transmission, la diffusion ou la télé-

diffusion par tout système et solution connus ou non découverts à ce jour, de toutes données et de tout document
textuel, visuel, sonore, audiovisuel ou informatique;

- la création, la fabrication, la mise en oeuvre, l’exploitation, l’hébergement, la vente ou la location de tout système

technique ou matériel et de toute solution se rapportant directement ou indirectement à l’audiovisuel, l’informatique
et les télécommunications;

- et, d’une façon générale, toutes opérations, de quelques natures qu’elles soient, civiles et commerciales, industriel-

les, juridiques, économiques, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement ou
pouvant être utiles audit objet ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à faciliter la réalisation de l’objet

Junglinster, le 10 août 2005.

J. Seckler.

69233

social de la société et à favoriser son développement, y compris par création ou achat de fonds de commerce et de
sociétés, fusion, apports, souscriptions, achats de titres et de droits sociaux et participations quelconques au Luxem-
bourg ou à l’étranger.

La société peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou so-

ciété, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans
son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par cent cinquante (150) parts so-

ciales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés dans les conditions ci-après
stipulées:

I. Agrément
La cession portant sur la pleine propriété, la nue-propriété ou l’usufruit de parts sociales, à un tiers non encore as-

socié, à quelque titre que ce soit, y compris en cas de succession, donation, de liquidation de communauté de biens
entre époux, de cession à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant, est soumise à l’agrément des associés, statuant
à la majorité des voix des associés présents ou représentés, dans les conditions et suivant les modalités ci-après indi-
quées. 

La présente procédure d’agrément ne s’applique pas directement à la cession ou à la transmission des droits de sous-

cription des parts sociales émises en représentation d’une augmentation de capital en numéraire, mais les parts sociales
nouvelles, souscrites en vertu des droits cédés ou transmis à des personnes soumises à agrément en cas de cession de
parts sociales, seront grevées des droits d’agrément et de préemption fixés par le présent article.

En conséquence, les cessions et autres transmissions de droits de souscription s’effectueront librement pendant la

période de souscription, mais dans les trois mois de la réalisation définitive de l’augmentation de capital, les associés
devront statuer sur l’agrément des souscripteurs ne remplissant pas les conditions prévues par ledit article. En cas de
refus d’agrément, les parts sociales détenues par les souscripteurs non agréés seront soumises, par les associés, à
préemption dans les conditions fixées ci-après.

La cession de tout droit à attribution de parts sociales gratuites, à la suite d’incorporation au capital de réserves, bé-

néfices ou primes d’émission, est assimilée à la cession de parts sociales elles-mêmes et soumises, en conséquence, aux
prescriptions du présent article.

Lorsque le cessionnaire est une personne morale, l’agrément peut être subordonné au maintien de son contrôle par

la ou les personnes dont l’identité est indiquée dans la décision d’agrément. Dans ce cas, la personne morale agréée sera
tenue de solliciter un nouvel agrément si elle vient à être contrôlée par d’autres personnes - détenant directement ou
indirectement une fraction du capital leur conférant plus de la moitié des droits de vote dans les assemblées générales
- plus de la moitié des droits de celles figurant dans la décision d’agrément. Si le nouvel agrément est refusé ou s’il n’est
pas sollicité plus d’un mois après la modification dudit contrôle, la personne morale actionnaire sera tenue de céder ses
parts sociales aux co-associés ou à tout nouvel associé à agréer par eux dans les conditions des présents statuts.

Cette disposition s’applique également à l’associé fondateur personne morale dont le capital est détenu par Monsieur

Didier Soucheyre, demeurant à F-93270 Sevran, 24, boulevard de la République (France), et Monsieur Florian Du Boys,
demeurant à F-75011 Paris, 44, avenue de la République (France).

Si l’associé fondateur vient à être contrôlé par d’autres personnes telles qu’indiquées à l’alinéa précédent, il doit sol-

liciter un nouvel agrément.

En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la notification à la société en la personne de son gérant par lettre

recommandée avec demande d’avis de réception. Le gérant doit convoquer les associés, aux fins de statuer sur l’agré-
ment, dans les 15 jours de la réception de la notification faite par le cédant.

L’agrément résulte, soit d’une notification faite au cédant par la société, soit du défaut de réponse dans le délai de

trois mois à compter de la demande.

La décision, notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, n’est pas motivée et, en cas de refus,

elle ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque. Dans ce dernier cas, le cédant conserve la possibilité de
retirer son projet de cession par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée à la société dans un

1.- Monsieur François Barp, gérant de société, demeurant à F-57970 Basse Ham, 6, rue du Sentier,
(France), cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2.- La société à responsabilité limitée de droit français NEO TELECOM GROUP, avec siège social à 
F-75116 Paris, 55, avenue Marceau, (France), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

69234

délai de dix jours à compter de la réception de la notification du refus. A défaut de retrait de son projet, le cédant sera
tenu de se conformer aux décisions des associés, prises en vertu du droit de préemption ci-après.

Toute cession, effectuée en violation de la présente clause d’agrément, est nulle.
2. Préemption
En cas de refus d’agrément et faute par le cédant d’avoir retiré son projet de cession, le gérant de la société doit

offrir, par priorité, lesdites parts sociales aux autres associés, proportionnellement à leur participation, le refus de l’un
profitant aux autres sans qu’il puisse en résulter l’attribution de fractions de parts sociales, les rompus étant arbitrés par
le gérant. Dans le cas où les associés n’exerceraient pas leur droit de préemption ou ne l’auraient exercé que pour par-
tie, le gérant devra faire racheter les parts sociales non préemptées par les personnes de son choix.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés pourra être régularisée d’office sur un registre de parts sociales

signé par le gérant, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des parts sociales. Avis est donné audit titulaire, par lettre
recommandée avec demande d’avis de réception dans les huit jours de la détermination du prix, d’avoir à se présenter
au siège social pour toucher ce prix, lequel n’est pas productif d’intérêts.

La société peut également, avec le consentement du cédant, acheter ces parts sociales en vue d’une réduction du

capital social.

Le gérant est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d’agrément, de réaliser l’une des

opérations prévues ci-dessus.

Si à l’expiration du délai prévu à l’alinéa précédent, l’achat de la totalité des titres offerts n’est pas réalisé, l’agrément

est considéré comme donné.

Toutefois ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
A défaut d’accord entre les parties, le prix des parts sociales sera déterminé conformément aux dispositions des ali-

néas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales. Toute cession de parts sociales effectuée en violation
de la présente clause est nulle.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Toutes les décisions des associés peuvent être prises soit par consultations écrites soit en assemblées, au choix du

gérant.

Art. 12. En cas de consultation écrite, la gérance adresse par lettre recommandée avec demande d’avis de réception

à chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui à la société), le texte des résolutions proposées ainsi que les
documents nécessaires à l’information des associés.

Les associés disposent d’un délai de quinze jours francs à compter de la date de réception des projets de résolutions

pour émettre leur vote par écrit.

Ce vote formulé par un «oui» ou un «non» inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit

être adressé à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Tout associé qui n’aura pas régulièrement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant approuvé ces réso-

lutions.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant représente la société à l’égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l’objet social et sous réserve

des dispositions ci-après formulées.

Le gérant ne peut sans y être autorisé par les associés:
- se substituer à un tiers;
- acheter, vendre ou échanger tous immeubles, fonds de commerce ou éléments de fonds de commerce;
- constituer une hypothèque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce et de manière

plus générale octroyer des garanties sur l’actif social;

- concourir à la fondation de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée

ou à constituer;

69235

- faire des investissements supérieurs à 15.000,- EUR;
- prendre ou mettre en location-gérance un fonds de commerce;
- acquérir ou céder des participations;
- accorder des abandons de créance pour toutes créances d’un montant supérieur à 5.000,- EUR;
- recruter des collaborateurs, licencier des collaborateurs dont le salaire brut annuel est supérieur à 40.000,- EUR;
- nommer des directeurs généraux et fixation de leurs salaires;
- approuver les budgets prévisionnels;
- signer des contrats fournisseurs pour un engagement annuel supérieur à 100.000,- EUR.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quinze mille euros

(15.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur François Barp, gérant de société, né à Feltre (Italie), le 2 avril 1962, demeurant à F-57970 Basse Ham, 6,

rue du Sentier (France).

3.- Sous réserve des dispositions prévues à l’article seize (16) des statuts, la société se trouve valablement engagée

par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Barp, F. Duboys, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2005, vol. 532, fol. 57, case 9. – Reçu 150 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073493.3/231/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

Junglinster, le 12 août 2005.

J. Seckler.

69236

MARGUERITE IMMOBILIERE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MARGUERITE IMMOBILIERE, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.915. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MARGUERITE IM-

MOBILIERE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par
Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 août 1996, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 558 du 30 octobre 1996, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentant remplacé par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date
du 7 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1464 du 10 octobre 2002.

L’assemblée se compose des deux associées, à savoir:
1. AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields, ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières,
demeurant à Luxembourg,

en sa qualité de «director» de ladite société.
2. WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée, en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit leurs résolutions, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter le régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929,

d’adopter un nouvel objet et de modifier en conséquence l’article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur
suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de

ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle
de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de MARGUERITE IMMOBILIERE, S.à r.l. en

MARGUERITE IMMOBILIERE HOLDING, S.à r.l., et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de MARGUE-

RITE IMMOBILIERE HOLDING, S.à r.l.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Moreschi, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 juillet 2005, vol. 432, fol. 23, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx,
prénommé.

(073480.3/242/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

VV TRANS PRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 104.399. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. La société VV TRANS PRESS S.A., société anonyme ayant son siège social à L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbet-

tingen, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 novembre 2004, publié au Mé-

Luxembourg, le 9 août 2005.

J. Elvinger.

69237

morial C numéro 145 du 16 février 2005, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 104.399,
ici représentée par ses deux associés:

a) Monsieur Sébastien Van Ooteghem, gérant de société, né le 19 septembre 1970 à Charleroi (B), demeurant à B-

6534 Gozée, 8, rue des Chevreuils,

b) Madame Marianne Giens, sans profession, née le 21 septembre 1949 à Dampremy (B), demeurant à B-6120 Ham-

sur-Heure, rue du Tilleul, numéro 6, agissant tant en sa qualité d’associée de la société que comme mandataire de sa fille:

2. Madame Laurence Van Ooteghem, enseignante, demeurant à B-1348 Louvain-la-Neuve, 31, avenue des Giteaux.
Ces comparants, après avoir établi au moyen de l’acte de constitution ci-dessus relaté que Monsieur Sébastien Van

Ooteghem et Madame Marianne Giens, ci-dessus sub a) et b) possèdent toutes les 100 actions de la société VV TRANS
PRESS S.A. et après avoir déclaré que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée
générale extraordinaire actée par le notaire instrumentaire en date du 9 mars 2005, en cours de publication, se sont
constitués en assemblée générale extraordinaire et ont requis le notaire d’acter comme suit la résolution suivante, prise
à l’unanimité:

<i>Cession d’actions

Monsieur Sébastien Van Ooteghem, ci-avant qualifié sub a), après avoir déclaré qu’aucun titre au porteur n’a été émis,

cède et transporte à Madame Laurence Van Ooteghem, ci-dessus qualifiée sub 2), représentée comme il est dit et pour
laquelle accepte, et pour le cas de besoin se porte fort, sa mandataire, Madame Marianne Giens, la totalité des quatre-
vingt-dix (90) actions qu’il détient dans la société, libérées à raison d’un quart.

Dès lors, le deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Les actions ont été souscrites comme suit: 

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants

ont signé ensemble avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: S. Van Ooteghem, M. Giens, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 29 juin 2005, vol. 433, fol. 15, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(073482.3/225/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

VV TRANS PRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 104.399. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de I’assemblée générale du 27 juin 2005,ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

(073484.3/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

VITANIME INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 10, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 109.945. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Isabelle Jacob, présidente, née à Metz, (France), le 16 août 1967, demeurant à F-57270 Uckange, 33,

lotissement Petite Fontaine, (France).

2.- Madame Muriel Gojecki, directrice de communication, née à Thionville, (France), le 14 mars 1965, demeurant à

F-57100 Thionville, 44, avenue de Gaulle, (France).

3.- Monsieur Jean-François Rey, directeur technique, né à Algrange, (France), le 8 août 1965, demeurant à F-57190

Florange, 138, Grand Rue, (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

- Mme Laurence Van Ooteghem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90 actions

- Mme Marianne Giens. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions»

Capellen, le 10 août 2005.

C. Mines.

Capellen, le 10 août 2005.

C. Mines.

69238

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de VITANIME INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également être amenée à effectuer des prestations de services administratifs et techniques pour le

compte de ses filiales.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Schengen.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par mille cinq cents (1.500)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

1.- Madame Isabelle Jacob, présidente, demeurant à F-57270 Uckange, 33, lotissement Petite Fontaine, (Fran-

ce), cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- Madame Muriel Gojecki, directrice de communication, demeurant à F-57100 Thionville, 44, avenue de

Gaulle, (France), cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

3.- Monsieur Jean-François Rey, directeur technique, demeurant à F-57190 Florange, 138, Grand Rue, (Fran-

ce), cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

69239

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Toutes les mille cinq cents (1.500) parts sociales ont été libérées intégralement moyennant apport en nature de 3.822

actions, représentant 100% du capital social de la société par actions simplifiée de droit français VITANIME S.A.S., avec
siège social à F-57070 Metz, 7, rue Thomas Edison, (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Metz sous le numéro B 433 378 312, évaluées à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), faisant:

- pour les 500 parts sociales souscrites par Madame Isabelle Jacob, préqualifiée, un apport de 1.274 actions de la pré-

dite société de droit français VITANIME S.A.S.,

- pour les 500 parts sociales souscrites par Madame Muriel Gojecki, préqualifiée, un apport de 1.274 actions de la

prédite société de droit français VITANIME S.A.S., et

- pour les 500 parts sociales souscrites par Monsieur Jean-François Rey, préqualifié, un apport de 1.274 actions de la

prédite société de droit français VITANIME S.A.S.

<i>Rapport du réviseur d’entreprises

Ces apports font l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’entreprises indépendant Monsieur Jean Ber-

nard Zeimet, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, qui conclut de la manière
suivante:

<i>«Conclusion

Sur base du travail presté, nous n’avons pas d’observation à formuler quant à la valeur de l’apport qui correspond au

moins en nombre et en valeur nominale aux 1.500 parts sociales émises pour une valeur de cent euros (100,- EUR)
chacune. Le montant total considéré est de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR).

Luxembourg, le 2 juin 2005.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

<i>Frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en 100% (c.à.d. plus que 65%) du capital émis d’une société établie

dans un Etat membre de l’UE, la société se réfère à la directive européenne du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les
directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985, qui prévoit une exonération du droit d’apport; dès lors, le montant des
frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison de cet
acte, s’élève à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-5444 Schengen, 10, route du Vin.
2.- L’assemblée désigne comme gérante de la société:
Madame Isabelle Jacob, présidente, née à Metz, (France), le 16 août 1967, demeurant à F-57270 Uckange, 33, lotisse-

ment Petite Fontaine, (France).

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

69240

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: I. Jacob, M. Gojecki, J.-F. Rey, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2005, vol. 532, fol. 42, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073491.3/231/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

LuxTec A.G. , Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 9, Haerebierg.

H. R. Luxemburg B 109.946. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den sechsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr Jean Bernard Zeimet, Wirtschaftsprüfer, beruflich wohnhaft in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter,
hier vertreten durch Frau Sylvie Maiezza, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel

Welter, auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmacht von den Komparenten und dem
amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur
Einregistrierung zu gelangen.

2. Herr Dr Willy E. Beck, Kaufmann, wohnhaft in D-54340 Riol, Waldstrasse 26 (Bundesrepublik Deutschland).
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie

folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung LuxTec A.G. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum

verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwi-
schen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgi-
schen Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist das Erstellen von Gutachten im Bereich der Geotechnik und im insbesonderen

der Ingenieurgeologie, der Hydrologie, der Hydrogeologie und der Umweltgeologie, sowie die Planung und Realisierung
von Industrierückbauten und Sanierungsmassnahmen, die Entwicklung und Durchführung von chemischen Analysever-
fahren im Bereich der Bodenmechanik und der Bodenkunde sowie die Umsetzung und der Vertrieb von internem oder
externem Know-How.

Die Gesellschaft hat ausserdem zum Zweck die Vergabe von Lizenzen im Bereich der Sanierungstechnik und des tech-

nischen Apparatebaus im allgemeinen, die Durchführung von Verfahren im Bereich der Geotechnik, insbesondere die
Ausführung von Aufschlussbohrungen (Boden und Grundwasser), Probenentnahmen, der Vertrieb und die Vermietung
von Untersuchungs- und Sanierungsgeräten, Planung und Vertrieb von Sanierungsanlagen und Maschinen aller Art sowie
die Durchführung von Sanierungsmassnahmen der Medien Boden, Bodenluft und Grundwasser.

Zweck der Gesellschaft ist weiterhin das Erbringen von Leistungen im Zusammenhang mit der Planung und Ausschrei-

bung hafenaffiner Anlagen und Techniken sowie die Erbringung von Leistungen zur Erlangung der erforderlichen Geneh-
migungen zum Betrieb von Anlagen aller Art.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit

oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüg-
lichen gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer

Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ein und dreissig tausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in drei hundert zehn

(310) Aktien von jeweils ein hundert Euro (100,- EUR).

Junglinster, le 12 août 2005.

J. Seckler.

69241

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fordern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fallt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfallen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung

ernannt werden.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmässig vertreten durch die obligatorische und unumgängliche

Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft, welches qualifiziert ist die hiervor im Gesell-
schaftszweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen Mit-
telstandsministerium, oder durch die gemeinsame Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes und eines
anderen Verwaltungsratsmitgliedes.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 1. Juni um 10.00 Uhr, am Gesellschaftssitz oder

an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfugen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 12. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

69242

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden: 

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von ein und

dreissig tausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2005.
2. Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2006 statt. 

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend drei hundert fünfzig Euro zu
deren Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6868 Wecker, 9 Haerebierg. 
2. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Thomas Middendorf, Geologe, geboren in Leverkusen (Bundesrepublik Deutschland), am 20. März 1966,

wohnhaft in D-51381 Leverkusen, Burscheiderstrasse 48A (Bundesrepublik Deutschland);

b) Herr Dr Willy E. Beck, Kaufmann, geboren in Trier (Bundesrepublik Deutschland), am 12. November 1955, wohn-

haft in D-54340 Riol, Waldstrasse 26 (Bundesrepublik Deutschland);

c) Frau Christiane Lamy, Privatbeamtin, geboren in Verviers (Belgien), am 12. Februar 1957, wohnhaft in B-4800

Verviers, 3, rue des Peupliers, (Belgien).

4. Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung READ, S.à r.l., mit Sitz in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter (R.C.S.

Luxemburg Sektion B Nummer 45.083).

5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2011.

6. Gebrauch machend vom durch Artikel sieben (7) der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversamm-

lung Herrn Dr. Willy E. Beck, vorgenannt, zum ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welcher die Gesellschaft
durch seine Einzelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne, sämt-
liche Bankoperationen miteinbegriffen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Maiezza, W.E. Beck, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2005, vol. 532, fol. 42, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(073492.3/231/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

UTIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 15.688. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01588, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071018.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

1. Herr Jean Bernard Zeimet, Wirtschaftsprüfer, beruflich wohnhaft in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel

Welter, drei hundert Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

2. Herr Dr Willy E. Beck, Kaufmann, wohnhaft in D-54340 Riol, Waldstrasse 26 (Bundesrepublik Deutschland),

zehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: drei hundert zehn Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Junglinster, den 11. August 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Signature.

69243

POLICHEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 57.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01583, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071020.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

PROTRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 65.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01586, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071021.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

VOBITRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.465. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01422, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071024.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

VOBITRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.465. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2005, réf. LSO-BH01421, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071023.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

LARZI S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 88.468. 

—

EXTRAIT

1. Il résulte d’une lettre recommandée adressée en date du 3 août 2005 à la société LARZI S.A. que la FIDUCIAIRE

GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, a démissionné avec
effet immédiat de son mandat de commissaire aux comptes de la société LARZI S.A.

2. L’accord de domiciliation conclu le 3 août 2003 et tacitement reconduit entre l’ETUDE DURO &amp; LORANG et la

société anonyme LARZI S.A. a été dénoncé avec effet immédiat par l’Agent domiciliataire par lettre recommandée en
date du 4 août 2005 conformément à l’article 2 (1) c) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02297. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071025.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 août 2005.

Signature.

Signature
<i>L’Agent domiciliataire

69244

VALNOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 89.380. 

—

L’an deux mille cinq, le premier août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALNOC S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 89.380, constituée suivant acte
reçu le 2 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1656 du 19 novembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique Schmickrath, licenciée en sciences économiques, demeu-

rant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Il appert de la liste de présence que les quatre (4) actions, représentant l’intégralité du capital social sont repré-

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet de la société afin de l’adapter aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding.

2. Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.»

3. Modification de l’article 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de VALNOC S.A.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société afin de l’adapter aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et de modifier en conséquence l’article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de VALNOC S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Lentz, A. Uhl, V. Schmickrath, J. Elvinger.

69245

Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, vol. 149, fol. 51, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073617.3/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

CRECHE COCCINELLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4064 Esch-sur-Alzette, boulevard Hubert Clement.

R. C. Luxembourg B 109.951. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Adriano Castrovinci, comptable, né à Pétange, le 14 mai 1969, et son épouse;
2) Madame Maria De Almeida Santos, infirmière, née à Caesar/Oliveira de Azemeis (P), le 28 avril 1971, demeurant

ensemble à L-4745 Pétange, 9 an den Jenken.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CRECHE COCCINELLA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une crèche et d’un foyer de jour pour enfants.
Elle pourra faire toutes les opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut faire des emprunts emprunter et accorder à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés

dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12,500.- EUR), divisé en 100 parts

sociales de 125.- EUR chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de douze mille cinq cents euros (12,500.- EUR), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros (1,020.- EUR).

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
- gérante technique: Madame Maria De Almeida Santos, préqualifiée;
- gérant administratif: Monsieur Adriano Castrovinci, préqualifé.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4064 Esch-sur-Alzette, boulevard Hubert Clement.

Luxembourg, le 10 août 2005. 

J. Elvinger.

1) Monsieur Adriano Castrovinci, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

2) Madame Maria De Almeida Santos, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

69246

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: A. Castrovinci, M. De Almeida Santos, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 août 2005, vol. 910, fol. 2, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073533.3/207/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

LEHWOOD VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.954. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-sixth of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LEHWOOD HOLDINGS, S.à r.l. a company incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, and having

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

here represented by Mr Lionel Spizzichino, LLM, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 26, 2005.
The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to document the deed

of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-

ligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of LEHWOOD VENTURES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one

hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty five Euro (EUR 125.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quar-

ters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the
number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share

Pétange, le 2 août 2005.

G. d’Huart.

69247

capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two man-

agers.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three

quarters of the share capital at least. 

Art. 19. If the Company has only one member, such sole member exercises the powers granted to the general meet-

ing of members under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-

cember of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

69248

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board
of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

One hundred (100) shares have been subscribed by LEHWOOD HOLDINGS, S.à r.l., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-

cember 2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand (2,000.-) Euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, LEHWOOD HOLDINGS, S.à r.l., representing the entirely of

the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. LEHWOOD HOLDINGS, S.à r.l., resolves to elect as manager of the company for an indefinite period:
- Mr Pierre Solheid, with professional address at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to mandatory of the person appearing, said mandatory signed together with the no-

tary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LEHWOOD HOLDINGS, S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, avec siège

social à Luxembourg (L-1882), 5, rue Guillaume Kroll,

ici représentée par Monsieur Lionel Spizzichino, LLM, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 26 juillet 2005.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

69249

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de LEHWOOD VENTURES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays. 

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représentée par cent (100)

parts sociales, d’une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en
numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

gérants.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-

69250

tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L’intégralité des cent (100) parts sociales a été souscrite par LEHWOOD HOLDINGS, S.à r.l., préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provision transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ deux mille (2.000,-) euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt LEHWOOD HOLDINGS, S.à r.l., représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (L-1882), 5, rue Guillaume Kroll.
2. L’associé unique décide d’élire la personne suivante en tant que gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre Solheid, ayant pour adresse professionnelle L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: L. Spizzichino, A. Schwachtgen.

69251

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, vol. 149S, fol. 39, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073728.3/230/297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2005.

MARPLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. MAPLE HOLDING S.A.).

Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 110.394. 

—

In the year two thousand and five, on the thirtieth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in the Grand Duchy of

Luxembourg under the denomination of MAPLE HOLDING S.A., having its registered office in Luxembourg, incorpo-
rated pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 30, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The meeting begins at eleven forty-five Mr Karim Van Den Ende, company director, with professional address at 11,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professionnal ad-

dress at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, «maître en droit», with professionnal address at 74, avenue Vic-

tor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the three hundred

and ten (310) shares of a par value of one hundred (100.-) Euro each representing the total capital of thirty-one million
(31,000.-) Euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate
upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having
agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders present and/or represented and the members of

the bureau, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company to MARPLE HOLDING S.A.
2. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 1 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
The meeting approved the report of the Chairman and, after having verified that it was duly constituted, deliberated

on the items on the agenda and passed the following resolution by unanimous vote:

<i>Unique resolution

The name of the Company is changed to MARPLE HOLDING S.A.
As a consequence the first paragraph of Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and will henceforth

read as follows:

«Art. 1. first paragraph. There exists a limited holding corporation under the name of MARPLE HOLDING S.A.»
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at twelve.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned

in Luxembourg.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, they signed together with

Us, the notary, the present original deed.

On the day named at the beginning of the document.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAPLE HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 juin 2005,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Karim Van Den Ende, adminis-

trateur de sociétés, domicilié professionnellement au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-2017 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

A. Schwachtgen.

69252

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-2017 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
et-un mille (31.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et/ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en MARPLE HOLDING S.A.
2. Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et a pris, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des
voix:

<i>Résolution unique

La dénomination sociale de la Société est changée en MARPLE HOLDING S.A.
En conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de MARPLE HOLDING S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: K. Van Den Ende, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, vol. 149S, fol. 76, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080436.2/230/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

MARPLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 110.394. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1410 du 30 août 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 12 septembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080437.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

ROBOSYSTEM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 110.399. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le six septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-

sant en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Patrizio Pozzallo, indépendant, né à Susa (Turin) (Italie), le 29 juillet 1968, demeurant au 6, rue de Rodange,

B-6791 Athus.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Luxembourg, le 8 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

69253

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la maintenance, la formation, le consulting et le développement de Software en ro-

botique et autres.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et finan-

cières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ROBOSYSTEM, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Bereldange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Patrizio Pozzallo, préqualifié, et ont

été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trou-
ve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

69254

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 87, route de Luxembourg, L-7240 Bereldange.
2. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Patrizio Pozallo, indépendant, né à Susa (Turin) (Italie), le 29 juillet 1968, demeurant au 6, rue de Rodange,

B-6791 Athus.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

3. Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: P. Pozzallo, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 septembre 2005, vol. 897, fol. 8, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080484.3/239/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

BORA SECURITISATION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 110.396. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître An-

dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of
the present minute.

There appeared:

MONUMENT TRUSTEES LIMITED, a company having its registered office at 57 Herbert Lane, Dublin 2, Ireland, re-

corded with the Irish Companies Registrar under number 345558.

here represented by Mr. Lionel Spizzichino, LL.M., residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy, given in Dublin, on July 28, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to this deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a

société à responsabilité limitée (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société de
titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law»), and which shall
be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Com-
panies Law»), as well as by these articles of association.

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also, to the extent permitted by law and these articles of association, transfer or dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obliga-

tions, notes, advances, shares, warrants, financial interests and other securities. The Company may grant pledges, other
guarantees or security of any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and en-
ter into securities lending activity on an ancillary basis.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly

Belvaux, le 8 septembre 2005.

J.-J. Wagner.

69255

or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of BORA SECURITISATION LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by a resolution of the sole manager or the

board of managers as the case may be. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad
by a resolution of the sole manager or the board of managers.

In the event that the sole manager or the board of managers determines that extraordinary political or military events

have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholder(s) adopted in the

manner required for the amendment of these articles of association.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share.

Art. 8. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

Art. 9. The bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 10. Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Debt securities

Art. 11. The managers of the Company may decide to issue any kind of debt instruments, the terms and condition

of which shall be set forth in the relevant terms and conditions.

Art. 12. The managers of the Company may create one or more compartments within the Company (the «Com-

partment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the
managers creating such compartment, correspond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The
resolution of the managers creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amend-
ments thereto, shall be binding as of the date of such resolution against any third party.

As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights

of investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a
Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the managers having created the relevant Compartment, strict-
ly limited to the assets of that Compartment and shall be exclusively available to satisfy such investors and creditors.

Unless otherwise provided for in the resolution of the managers of the Company having created such Compartment,

no resolution of the managers of the Company may be taken to amend the resolution having created such Compartment
or to take any other decision directly affecting the rights of the investors and of the creditors whose rights relate to
such Compartment without the prior approval of all investors and of all creditors whose rights relate to this Compart-
ment. Any decision of the managers taken in breach of this provision shall be void.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments or certain claims.

D. Management

Art. 13. The Company is managed by a sole manager or if there are more than one manager by a board of managers

composed of two or more managers who need not to be shareholders. The manager(s) is (are) appointed by a resolu-
tion of the shareholder(s) which sets the term of (its) their office.

The manager(s) may be dismissed at any time ad nutum (without any reason). 

Art. 14. All powers not expressly reserved by the Law or these articles of association to the general meeting of

shareholders fall within the competence of the sole manager or, if the Company is managed by more than one manager,
the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose.

General powers may be delegated to two or more agents, either shareholders or not, whereas specific powers may

be delegated for determined matters to one or more agents by the sole manager, or if there are more than one manager,
by the board of managers of the Company.

69256

Art. 15. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any man-

ager at the place indicated in the convening notice. The majority of the board meetings shall be held in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board

of managers will be recorded in minutes signed by the manager(s) present or represented at the meeting. Copies or
extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the manager(s)
present or represented at the meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if

passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 16. The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager, or if there are more

than one manager, by the joint signature of two managers of the Company, or, as the case may be, (i) by the joint sig-
nature(s) of any persons to whom general power has been validly delegated in accordance with article 14 of these Ar-
ticles or (ii) by the joint or single signature(s) of any persons to whom specific powers has been validly delegated in
accordance with article 14 of these Articles.

Art. 17. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Securitisation Law and Companies Law.

Art. 18. The shareholders shall (or shall cause the Company or one or more subsidiaries of the Company, as appro-

priate), to indemnify any person who was or is a party or is threatened to be made a party to any threatened, pending
or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative, by reason of the fact that
such person is or was a manager or officer of the Company or of any subsidiary of the Company against expenses (in-
cluding attorneys’ fees), judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably incurred by such person
in connection with such action (except for fines resulting from a criminal action or proceeding), suit or proceeding if
such person acted in good faith and in a manner such person reasonably believed to be in or not opposed to the best
interests of the Company or the Company’s subsidiary, as applicable. The termination of any action, suit or proceeding
by judgment, order, settlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not, of itself, create
a presumption that the person did not act in good faith and in a manner which such person reasonably believed to be
in or not opposed to the best interests of the relevant entit. Without limiting the foregoing, the Company shall indemnify
the members of the Company Board of Managers to the extent provided above. Further, the shareholders may (or may
cause the Company or a subsidiary of the Company) to purchase and maintain insurance on behalf of any person who
is or was a manager or officer of the Company or any subsidiary of the Company against any liability asserted against
such person and incurred by such person in any such capacity, or arising out of such person’s status as such.

Art. 19. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

E. Independent auditor

Art. 20. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent au-

ditor (réviseur d’entreprises) appointed by the manager(s) and remunerated by the Company.

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.

F. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 21. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 22. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of association requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 23. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the Companies Law.

G. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 24. The Company’s year commences on the first of January and ends on the 31 of December of each year.

69257

Art. 25. Each year on the 31 December, the accounts are closed and the sole manager or the board of managers

prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may
inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 26. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 6 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 6 hereof.

The general meeting of shareholder(s) shall determine how the balance of net profits shall be disposed of and from

time to time shall declare, or authorise the manager(s) to pay, dividends and distributions in respect of such amounts. 

Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders. Dis-

tributions may be paid in such currency and at such time and place that the sole manager or if there are more than one
by the board of managers shall determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies

Law on the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that suf-
ficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Companies Law or by these
articles of association.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such

terms and conditions as prescribed by the general meeting.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 28. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Secu-

ritisation Law and the Companies Law amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All five hundred (500) shares have been subscribed by MONUMENT TRUSTEES LIMITED, aforementioned.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately four thousand seven hundred Euro (4,700.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party, representing the entire subscribed capital

and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt;
2. The following persons are appointed managers of the Company:
a. Ms. Catherine Koch, with professional address at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt; and,
b. Ms. Laetitia Antoine, with professional address at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
3. The term of office of the managers is set for an unlimited period of time.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the mandatory of the peerson appearing, said person signed together with the

notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre août.
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son con-

frère Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier
restant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

MONUMENT TRUSTEES LIMITED, une société ayant son siège social à 57 Herbert Lane, Dublin 2, République d’Ir-

lande, inscrite au Registre de Commerce d’Irlande sous le numéro 345558.

69258

ici représentée par M. Lionel Spizzichino, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Dublin, le 28 juillet 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir associés par la suite, une société à

responsabilité limitée (la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004
sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les sociétés commerciales»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi

sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession
d’actifs mobiliers ou immobiliers, tangibles ou intangibles, ainsi que les risques résultants des obligations assumées par
des tiers ou relatifs à toutes ou partie des activités de tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La
Société assumera ces risques en acquérant des actifs, en garantissant des obligations ou en s’engageant par tout autre
moyen. Elle pourra également, dans les limites prévues par la loi et par les présents statuts, céder ou disposer des créan-
ces et actifs qu’elle détient, présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions, intérêts financiers et autres sûretés. La Société
peut accessoirement octroyer des gages et d’autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité
luxembourgeoise ou étrangère impliquée dans une telle opération de titrisation et conduire, de manière accessoire, des
opérations de prêt de titres.

La Société pourra effectuer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financiè-

re, et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les
actifs de la Société ne pourront être cédés qu’en conformité avec les dispositions régissant les titres émis en vue de
financer l’acquisition de tels biens.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BORA SECURITISATION LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il peut être transféré dans la même commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance selon le cas.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par
décision du gérant unique ou du conseil de gérance.

Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique

ou militaire, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des associés suivant la manière requise

pour une modification de ces statuts.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune des parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Art. 9. La faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 10. Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la Société.

C. Titres de dette

Art. 11. Les gérants de la Société pourront décider d’émettre toute sorte d’instruments de dette, dont les termes

et conditions seront fixés dans les termes et conditions y relatifs.

Art. 12. Les gérants de la Société pourront créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le «Compar-

timent» ou les «Compartiments»). Chaque Compartiment devra, sauf disposition contraire des gérants lors de la cons-
titution d’un tel compartiment, correspondre à une partie distincte de l’actif et du passif de la Société. La résolution des
gérants créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, lieront
les tiers, à compter de la date de la résolution.

69259

Par rapport aux investisseurs et aux créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une

entité séparée. Les droits des investisseurs et des créanciers de la Société (i) qui ont, lorsqu’il est entré en vigueur, été
désignés comme rattachés à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en
liquidation d’un Compartiment sont, sauf dispositions contraires dans la résolution des gérants qui ont créé un tel Com-
partiment, strictement limités aux actifs de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces
investisseurs et créanciers.

Sauf s’il en est disposé autrement dans la résolution des gérants de la Société qui ont créés un tel Compartiment,

aucune résolution des gérants de la Société ne pourra être prise en vue de modifier la résolution qui a créé un tel Com-
partiment ou toute autre décision affectant directement les droits de investisseurs et des créanciers dont les droits sont
rattachés à ce Compartiment sans le consentement préalable de l’ensemble des investisseurs et des créanciers dont les
droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision des gérants prise en violation de cette disposition est nulle.

Chaque Compartiment de la Société peut être liquidé séparément sans qu’une telle liquidation ne résulte en la liqui-

dation d’un autre compartiment ou de la Société elle-même.

La Société peut émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, actifs ou autres

engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments ou de certains
droits.

D. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance com-

posé de deux ou plusieurs gérants, qui ne sont pas nécessairement des associés. Le ou les gérant(s) sont nommés par
l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur(s) mandat(s).

Le(s) gérant(s) est / sont librement et à tout moment révocable(s) ad nutum (sans cause).

Art. 14. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les sociétés commerciales ou par ces statuts à

l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants du con-
seil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser et ratifier les actes d’administration et de dis-
position dans les limites de l’objet social de la Société. 

Des pouvoirs généraux peuvent être délégués à deux ou plusieurs mandataires, associés ou non, tandis que des pou-

voirs spéciaux peuvent être délégués sur des matières particulières à un ou plusieurs mandataires, par le gérant unique,
ou s’il a plusieurs gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 15. Le conseil de gérance se réunira chaque fois que les intérêts de la Société l’exigent, ou sur la demande de

tout gérant au lieu indiqué dans la convocation. La majorité des réunions du conseil de gérance se dérouleront à Luxem-
bourg.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans la convocation.

Une telle convocation n’est pas requise si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou

représentés à la réunion et qu’ils déclarent en avoir été dûment informés, et qu’ils ont pris connaissance de l’ordre du
jour. Il peut être passé outre à la convocation si chaque membre du conseil de gérance de la Société donne son accord
par écrit, que ce soit sous la forme d’un original, d’un télégramme, telex, télécopie ou e-mail.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises à la majorité des voix émises. Les décisions du conseil de

gérance seront enregistrées dans des procès-verbaux signés par le(s) gérant(s) présents ou représentés à la réunion.
Des copies ou extraits de ces procès-verbaux susceptibles d’être produits en justice ou autrement devront être signés
par le(s) gérant(s) présents ou représentés à la réunion.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires de manière à ce que toutes les personnes prenant part à cette
réunion puissent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société de

la même manière que les décisions prises par une réunion du conseil de gérance valablement convoquée et tenue. De
telles signatures peuvent figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies identiques de cette résolution, et peu-
vent être produites par lettre ou télécopie.

Art. 16. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs

gérants, par la signature conjointe de deux gérants de la Société, ou, selon le cas de figure, (i) par les signatures conjoin-
tes de toute(s) personne(s) à laquelle des pouvoirs généraux de signature auront été délégués par le conseil de gérance
en accord avec l’article 14 des présents statuts ou (ii) par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle des pouvoirs spéciaux de signature auront été délégués en accord avec l’article 14 des présents
statuts

Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 18. Les associés indemniseront (ou feront indemniser par la Société ou par la ou les filiales de la Société si ap-

plicable), toute personne qui serait partie ou susceptible de le devenir à toute action judiciaire à venir, en cours ou ter-
minée, toute procédure, civile, pénale ou administrative ou toute investigation, liée à son statut de gérant passé ou

69260

présent ou de mandataire de la Société ou de toute filiale de la Société, des coûts afférents à de telles actions (en ce
compris les honoraires d’avocats), les jugements, les amendes et les montants payés au titre d’une transaction issue rai-
sonnablement dédites actions à l’encontre de cette personne (exception faite des amendes payées résultant d’une action
ou procédure pénale), d’un procès ou d’une procédure uniquement si la personne a agit de bonne foi et de manière à
ce qu’une personne raisonnable puisse croire agir au mieux des intérêts de la Société ou de l’une ou l’autre de ses filiales
si applicable, ou pas à l’encontre dédits intérêts. La conclusion de toute action, procès ou procédure, jugement, tran-
saction, condamnation, appel nolo contendere ou son équivalent, ne constituera pas par lui même une présomption suf-
fisante que la personne n’a pas agit de bonne foi ou de manière à ce qu’une personne raisonnable puisse croire être au
mieux des intérêts de la Société ou de l’une ou l’autre de ses filiales si applicable, ou pas à l’encontre dédits intérêts.
Sans limiter ce qui précède, la Société indemnisera les gérants dans les termes ci-dessus. En outre, les actionnaires con-
tracteront (ou feront contracter par la Société ou sa filiale) et garderont une assurance au nom de toute personne qui
est ou a été gérant ou mandataire de la Société ou de toute filiale de la Société contre toute responsabilité à l’encontre
de cette personne en sa capacité de gérant ou mandataire ou en tant que tel.

Art. 19. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

E. Le réviseur d’entreprises

Art. 20. Les données comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d’entrepri-

ses nommé par le(s) gérant(s) et rémunéré par la Société.

Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les sociétés commer-

ciales et par la Loi sur la Titrisation.

F. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 21. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 22. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. 

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant au moins les

trois quarts du capital social.

Art. 23. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de Loi sur les sociétés commerciales.

G. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 25. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 26. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social, auquel cas ce prélèvement ne sera plus obligatoire conformé-
ment à l’article 6 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l’article 6 des
présents statuts.

L’assemblée générale des associés détermine l’affectation des bénéfices nets et, périodiquement, procède ou autorise

le(s) gérant(s) à payer des dividendes et distributions dans la limite de ces bénéfices.

Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les distributions

seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, conformément aux termes et conditions prévus par la Loi sur

les sociétés commerciales, sur base d’un bilan préparé par le(s) gérants et faisant ressortir que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés cor-
respondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, mais
diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi sur les Sociétés
ou par les présents statuts.

L’assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en

espèces selon les conditions requises par l’assemblée générale.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnelle-

ment au nombre d’actions qu’ils détiennent dans la Société.

Art. 28. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi

sur la Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales.

69261

<i>Souscription et libération

MONUMENT TRUSTEES LIMITED, susmentionnée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ quatre mille sept cents euros
(4.700,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l’intégralité du capital social

et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme gérants:
a. Mme Catherine Koch, avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg; et,
b. Mme Laetitia Antoine, avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
3. Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par cet acte qu’à la requête de la personne comparante,

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé cet acte avec le no-

taire. 

Signé: L. Spizzichino, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2005, vol. 149S, fol. 75, case 6. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080439.3/230/435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

HAYDEN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 110.409. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société PETRUX LLC, ayant son siège social à 12260 Willow Grove Road, Camden, DE-19934 Kent, USA.
2.- La société STARS MANAGEMENT &amp; ASSOCIATES INC., ayant son siège social à 25, Greystone Manor, Lewes,

DE-19958-99776, USA.

Toutes deux sont ici représentées par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de pro-

curations elle délivrées, lesquelles, paraphées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination HAYDEN PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,

Luxembourg, le 8 septembre 2005.

A. Schwachtgen.

69262

conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
La société a pour objet, pour son propre compte, l’acquisition et la gestion d’immeubles de tous genres tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, la mise en relation, et toutes autres opérations commerciales, financières,
mobilières ou immobilières de toute nature à favoriser l’accomplissement de son objet social, ainsi que toute autre opé-
ration complémentaire ou connexe à cet objet.

Elle a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune, libéré à raison de 25%.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, té-

lécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.

11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

69263

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. Le mandat est renouvelable.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures. 

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le trente et un décembre

2005.

La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les mille actions com-

me suit: 

1.- PETRUX LLC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

501 actions

2.- STARS MANAGEMENT &amp; ASSOCIATES INC.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

499 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

69264

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25%, par des versements en numéraire de sorte que la somme

de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
a) La société CCMT PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte. Administrateur-Délégué.

b) La société PETRUX LLC, ayant son siège social à 12260 Willow Grove Road, Camden, DE-19934 Kent, USA.
c) La société STARS MANAGEMENT &amp; ASSOCIATES INC, ayant son siège social à 25, Greystone Manor, Lewes,

DE-199958-99776, USA. 

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: LA FIDUCIAIRE FMV, S.à r.l., ayant son siège

social au 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg. 

4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2005, vol. 25CS, fol. 41, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080616.3/211/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2005.

W.J.R. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 70.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 août 2005, réf. LSO-BH01211, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2005.

(071082.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2005.

Luxembourg, le 8 septembre 2005.

J. Elvinger.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature 

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

A.C. Private Equity S.A.

Orco Hotel Collection S.A.

Patrimonium Sicav

Orco Property Group

Orco Property Group

SURRE , Société pour l’Utilisation Rationnelle et la Récupération de l’Energie S.A.

Aldrine S.A.

Luxenergie S.A.

Euro Property Finance Holding

Abba Taxis, S.à r.l.

Sierra International S.A.

Salon Fashion S.à r.l.

Nugget International S.A.

Tradition Luxembourg S.A.

Primer Walker S.A.

Luc Enting Productions

Luc Enting Productions

Orion International

I.F. Executives (I.F.E.)

Lumedia Europe

MTZ International S.A.

Winco Technologies S.A.

Sextant Participations S.A.

Epopee Holding S.A.

Fidelis Immobilière, S.à r.l.

EGAA Holding, S.à r.l.

Bdstechno, S.à r.l.

Marguerite Immobilière Holding, S.à r.l.

VV Trans Press S.A.

VV Trans Press S.A.

Vitanime International, S.à r.l.

LuxTec A.G.

Utia S.A.

Polichem S.A.

Protrust International S.A.

Vobitrade S.A.

Vobitrade S.A.

Larzi S.A.

Valnoc S.A.

Créche Coccinella, S.à r.l.

Lehwood Ventures, S.à r.l.

Marple Holding S.A.

Marple Holding S.A.

Robosystem, S.à r.l.

Bora Securitisation Luxembourg, S.à r.l.

Hayden Participations S.A.

W.J.R. Participations S.A.