66337

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1383

14 décembre 2005

S O M M A I R E

ABN Fiduciaire Internationale S.A., Merkholtz  . . .

66377

Kara Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

66368

Akron S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66384

Locent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66376

Alltec Solution Provider S.A., Luxembourg  . . . . . .

66340

M.A.R. International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

66357

Aria International Holding S.A., Luxembourg  . . . .

66378

M.A.R. International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

66357

Artidis S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66380

M.A.R. International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

66357

Baby Design, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

66376

M.A.R. International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

66357

Benelux Property, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

66359

(La) Maison du Bien Être, S.à r.l., Bridel  . . . . . . . . 

66374

BFT S.A.H., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66380

Maïté S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66368

Bristol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66356

Mars Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

66338

Buurschter Jangeli, S.à r.l., Flebour/Michelau . . . . .

66377

Mars Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

66338

Christa Intershipping, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . .

66362

Mars Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

66338

Coresa S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66380

Merl Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

66371

Coriandre S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

66361

Metalogic, S.à r.l., Rollingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66360

DEMA S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66362

Metalogic, S.à r.l., Rollingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66360

Delphirica Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

66361

Mondi Packaging, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

66345

Diehl Europe S.A., Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . .

66359

Newport Ventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

66360

Diosis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66361

NULUX Nukem Luxemburg, GmbH, Luxembourg

66358

Editing, Marketing & Event, S.à r.l., Luxembourg. .

66338

O-Ren Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

66340

Epire S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66362

Oxalide S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66357

Etre S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66358

Palner, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66361

Etre S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66358

Pani S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66368

Etre S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66358

Paraty Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

66384

Etre S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66358

(La) Parfumerie de Martelange, S.à r.l., 

Etre S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66358

Rombach-Martelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66377

Europe Trading Services, S.à r.l., Luxembourg. . . .

66369

Pergame S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

66371

Financière Montbery S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

66370

Phone Luxembourg Holdings, S.à r.l., 

Firma Zimmer, S.à r.l., Mondorf-les Bains. . . . . . . .

66359

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66343

Fontaine Investissements, S.à r.l., Luxembourg . . .

66361

Phone Luxembourg Holdings, S.à r.l., 

H.P.O.A. Holding de Participations Outre-Atlantique

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66345

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66362

Posillipus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66381

H.P.O.A. Holding de Participations Outre-Atlantique

Repères, S.à r.l., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66376

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66362

Rhein Finanz S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

66384

Immo-Due, S.à r.l., Bascharage  . . . . . . . . . . . . . . . .

66368

Rom2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66363

Immobilière Matheysberg S.A., Bertrange . . . . . . .

66383

Schou, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66377

Isomontage S.A., Luxembourg-Gasperich. . . . . . . .

66379

Transocean Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . 

66377

Isomontage S.A., Luxembourg-Gasperich. . . . . . . .

66380

VAH Private Equity Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . 

66360

Jenebe International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

66359

Verlico S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66371

Jerona S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

66362

Vison S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66376

66338

MARS CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.788.000,-.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 73.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10319, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(067214.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

MARS CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.788.000,-.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 73.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10316, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(067215.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

MARS CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.788.000,-.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 73.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10324, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(067213.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

EDITING, MARKETING & EVENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 109.705. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Philippe Penasse, employé privé, né à Eupen (Belgique), le 4 septembre 1962, demeurant à B-4845 Sart-les-

Spa, Balmoral 27A,

ici représenté par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 juillet 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence commerciale publicitaire et l’organisation d’événements.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Pour mandat
Signature

Pour mandat
Signature

Pour mandat
Signature

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Art. 3. La société prend la dénomination de EDITING, MARKETING & EVENT, S.à r.l., société à responsabilité limi-

tée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Philippe Penasse, employé privé, demeu-

rant à B-4845 Sart-les-Spa, Balmoral 27A.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Penasse, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Claeys, E. Schlesser.

66340

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 9, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(069434.3/227/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2005.

ALLTEC SOLUTION PROVIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557  Luxembourg, 4, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 88.211. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2005

Sont élus administrateurs pour une période d’un an:
- Monsieur Wolfgang Reitz, demeurant à Betzdorf, Allemagne,
- Monsieur Théo Worré, résidant à Luxembourg,
- Monsieur Dominique Laval, résidant à Kockelscheuer, Luxembourg,
- Monsieur François Tesch, résidant à Kockelscheuer, Luxembourg,
- Monsieur Paul Olinger, résidant à L-5740 Filsdorf,
- Monsieur Peter Bröcker, résidant à L-6869 Wecker.
Est nommé réviseur d’entreprise pour une durée d’un an:
- ABAX AUDIT, S.à r.l., 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.
Est élu directeur pour une période d’un an:
- Monsieur Peter Bröcker, résidant à L-6869 Wecker.
Le mandat des administrateurs, directeur et celui du réviseur d’entreprise prendront fin à l’issue de l’assemblée gé-

nérale de l’an 2006 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067261.3/592/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

O-REN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 109.774. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quinze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques GLYNDALE INVESTMENTS LTD, avec siège social à Tortola,

Road Town, Main Street, Abbott Building P.O. Box 3186, (Iles Vierges Britanniques).

2. Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue

de Merl.

Tous les deux sont ici représentés par Madame Flora Chateau, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux

procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de O-REN INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

E. Schlesser.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’entreprises
Signatures

66341

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier

électronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée

générale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 lundi du mois de juin à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

66342

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Robert Lanners, employé, né à Luxembourg, le 6 avril 1969, demeurant à L-1870 Luxembourg, 133,

Kohlenberg;

b) Monsieur Georges Agnes, employé, né à Ettelbruck, le 7 février 1969, demeurant à L-2628 Luxembourg, 92, rue

des Trévires;

c) Monsieur Eric Busch, conseiller économique, né à Luxembourg, le 23 mars 1971, demeurant à L-6978 Hostert, 4,

Op der Bunn.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5. Le siège social est établi à L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Eric Busch, préqualifié, lequel pourra valablement engager la société en toutes
circonstances sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Chateau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 67, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070677.3/211/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

1. La société de droit des Iles Vierges Britanniques GLYNDALE INVESTMENTS LTD, avec siège social à Tor-

tola, Road Town, Main Street, Abbott Building P.O. Box 3186, (Iles Vierges Britanniques), neuf cent quatre-vingt-
dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-

65, rue de Merl, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

J. Elvinger.

66343

PHONE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 25,000.-.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 108.309. 

—

In the year two thousand five, on the fifteenth day of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of PHONE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a

société à responsabilité limitée, having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, recorded
with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under section B number 108.309, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on 26 May 2005, not yet published. The articles of association of the Company have
been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 20 June 2005, not yet published (hereafter the «Com-
pany»).

The meeting was opened at four forty-five p.m. with Maître Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg, in the

chair, who appointed as secretary Mr Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.

The meeting elected as scrutineer Mr Raymond Thill, maître en droit., residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital from its current value of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000) up to four million

eight hundred twenty-five thousand Euro (EUR 4,825,000) through the issue of one hundred eighty-seven thousand two
hundred (187,200) new Class A shares, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, and four thousand eight
hundred (4,800) new Class B shares having a par value of twenty five Euro (EUR 25) each.

2. Subsequent amendment of Article 6 of the articles of association.
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to this deed to be filed at the same time with
the registration authorities.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no con-
vening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of twenty-five

thousand Euro (EUR 25,000) up to four million eight hundred twenty-five thousand Euro (EUR 4,825,000) through the
issue of one hundred eighty-seven thousand two hundred (187,200) new Class A shares, having a par value of twenty-
five Euro (EUR 25) each, and four thousand eight hundred (4,800) new Class B shares having a par value of twenty-five
Euro (EUR 25) each.

1) Such one hundred eighty-seven thousand two hundred (187,200) new Class A shares have been subscribed by

MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, INC., a company incorporated under the laws of the State of Delaware,
U.S.A. and having its registered office at 100 West Tenth Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A., here represented
by Maître Angélique Badot, aforementioned.

Such shares will be paid through a contribution in kind of an outstanding, due and payable interest free loan in the

amount of four million six hundred eighty thousand Euro (EUR 4,680,000) due by the Company to MERRILL LYNCH
MORTGAGE CAPITAL, INC. under a Loan Agreement dated 20 June 2005.

Has been produced to the undersigned notary the proof of the existence and of the total value of four million six

hundred eighty thousand Euro (EUR 4,680,000) of the contributed loan, through a Statement of Contribution Value is-
sued by the board of managers of the Company and which shall remain attached hereto in order to be filed together
with this deed with the registration authorities.

2) Such four thousand eight hundred (4,800) new Class B shares have been subscribed by CATALYST PHONE LLP,

a limited liability partnership, incorporated under the laws of England and Wales, and having its registered office at 33
Cavendish Square, London W1G OPW, Great Britain, here represented by Maître Angélique Badot, aforementioned.

Such shares will be paid through a contribution in kind of an outstanding, due and payable interest free loan in the

amount of one hundred twenty thousand Euro (EUR 120,000) due by the Company to CATALYST PHONE LLP under
a Loan Agreement dated 20 June 2005.

Has been produced to the undersigned notary the proof of the existence and of the total value of one hundred twenty

thousand Euro (EUR 120,000) of the contributed loan, through a Statement of Contribution Value issued by the board
of managers of the Company and which shall remain attached hereto in order to be filed together with this deed with
the registration authorities.

The total price of the new Class A and B shares amounting to four million eight hundred thousand Euro (EUR

4,800,000) is entirely allocated to the share capital of the Company.

66344

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the general meeting resolves to amend the first paragraph of Article 6

of the articles of association of the Company in order to give it the following wording:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at four million eight hundred twenty-five thousand Euro (EUR 4,825,000),

represented by one hundred eighty-eight thousand one hundred seventy-seven (188,177) Class A shares and four thou-
sand eight hundred twenty-three (4,823) Class B shares, having a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five p.m.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that on request of the appearing per-

sons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quinze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de PHONE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 108.309, constituée en date du 26 mai 2005
suivant acte reçu par le notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu en date du 20 juin 2005 par le notaire soussigné, non encore publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations. (ci après la «Société»).

L’assemblée est ouverte à seize heures quarante-cinq sous la présidence de Maître Angélique Badot, LL.M., demeu-

rant à Luxembourg, qui nomme Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange, comme secrétaire.

L’assemblée élit Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000) à la valeur de quatre millions

huit cent vingt-cinq mille euros (EUR 4.825.000) par l’émission de cent quatre vingt-sept mille deux cents (187.200) nou-
velles parts sociales de Catégorie A et par l’émission de quatre mille huit cents (4.800) nouvelles parts sociales de Ca-
tégorie B, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

2. Modification subséquente de l’Article 6 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-

ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel vingt-cinq mille euros

(EUR 25.000) à quatre millions huit cent vingt-cinq mille euros (EUR 4.825.000) par l’émission de cent quatre-vingt-sept
mille deux cents (187.200) nouvelles parts sociales de Catégorie A et par l’émission de quatre mille huit cents (4.800)
nouvelles parts sociales de Catégorie B, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

1) Toutes ces cent quatre-vingt-sept mille deux cents (187.200) nouvelles parts sociales de Catégorie A ont été sous-

crites par MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, INC., une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware,
Etats-Unis, ayant son siège social à 100 West Tenth Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A., ici représentée par
Maître Angélique Badot, préqualifiée.

Ces parts sociales seront rémunérées par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible

résultant d’un prêt sans intérêts d’un montant de quatre millions six cent quatre-vingt mille euros (EUR 4.680.000) dû
par la Société à MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, INC. en vertu d’un contrat de prêt signé le 20 juin 2005.

La preuve de l’existence et de la valeur de la créance de quatre millions six cent quatre-vingt mille euros (EUR

4.680.000) a été soumise au notaire soussigné, par une Déclaration sur la Valeur des Apports établie par le conseil de
gérance de la Société et qui restera annexée pour être déposée avec le présent acte auprès des autorités en charge de
l’enregistrement.

2) Toutes ces quatre mille huit cents (4.800) nouvelles parts sociales de Catégorie B ont été souscrites par CATA-

LYST PHONE LLP, une limited liability partnership, constituée sous les lois du Royaume-Uni, et ayant son siège social
au 33 Cavendish Square, Londres W1G OPW, Royaume-Uni, ici représenté par Maître Angélique Badot, préqualifiée.

66345

Ces parts sociales seront rémunérées par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible

résultant d’un prêt sans intérêts d’un montant de cent vingt mille euros (EUR 120.000) dû par la Société à CATALYST
PHONE LLP., en vertu du contrat de prêt signé le 20 juin 2005.

La preuve de l’existence et de la valeur de la créance de cent vingt mille euros (EUR 120.000) a été soumise au notaire

soussigné, par une Déclaration sur la Valeur des Apports établie par le conseil de gérance de la Société et qui restera
annexée pour être déposée avec le présent acte auprès des autorités en charge de l’enregistrement.

Le prix total des nouvelles parts sociales de Catégorie A et de Catégorie B s’élevant à quatre millions huit cents mille

euros (EUR 4.800.000) est intégralement affecté au capital social de la Société.

<i>Seconde résolution

Suite à la précédente résolution, l’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des sta-

tuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à quatre millions huit cent vingt-cinq mille euros (EUR 4.825.000) re-

présenté par cent quatre-vingt-huit mille cent soixante-dix-sept (188.177) parts sociales de Catégorie A et par quatre
mille huit cent vingt-trois (4.823) parts sociales de Catégorie B, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25)
chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Badot, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 4, case 7. – Reçu 48.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070429.3/230/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

PHONE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 108.309. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1142 du 15 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 4 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070431.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

MONDI PACKAGING, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 109.760. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MONDI, R.C.S. Luxembourg B 58.463, a company with registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
here represented by Mr François du Plessis, solicitor, with professional address at 35, rue la Boétie, F-75008 Paris,

France,

by virtue of a proxy under private seal given on July 27, 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I. - Form, Object, Name - Registered office, Duration

Art. 1. Form
There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual laws,

especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsa-
bilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à responsabilité
limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Luxembourg, le 26 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

66346

Art. 2. Name
The name of the Company is MONDI PACKAGING.

Art. 3. Object
3.1. The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To hold participatory interests in any enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign com-

panies, and to manage, control and develop such interests. The Company may in particular borrow funds from and grant
any assistance, loan, advance or guarantee to enterprises in which it has an interest or which hold an interest in the
Company.

(b) To acquire negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any government or other

international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property and any
rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the same
by sale, transfer exchange, license or otherwise.

(c) To borrow or raise money with or without guarantee and in any currency by the issue of notes, bonds, debentures

or otherwise except by way of public offer.

(d) To provide or procure the provision of services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects

referred to above or closely associated therewith.

3.2. The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

and it shall be considered as a fully taxable «Société de Participations Financières» according to applicable law.

3.3. Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

Art. 4. Registered Office
4.1. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
4.2. It may be transferred within the municipality of Luxembourg-City by a resolution of the managers of the Com-

pany and to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of
members.

4.3. If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 5. Duration
5.1. The Company is established for an unlimited period.
5.2. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the members adopted in the manner required by

law for the amendment of these Articles.

Title II. - Capital, Shares

Art. 6. Capital
6.1. The Company’s issued capital is set at five hundred and twenty-six million seven hundred and thirty-three thou-

sand and seven hundred United States Dollars (USD 526,733,700.-) represented by ten million and five hundred and
thirty-four thousand six hundred and seventy-four (10,534,674) repurchaseable shares of a par value of fifty United
States Dollars (USD 50.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

6.2. The authorised capital is fixed at two billion United States Dollars (USD 2,000,000,000.-), divided into forty mil-

lion (40,000,000) repurchaseable shares having a par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each.

6.3. The managers are authorised:
(a) To issue further shares up to the total authorised capital in whole or in part from time to time in the manner

specified by these Articles and by applicable law, such shares to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion
of members’ claims or by incorporation of profits or reserves into capital.

(b) To determine the place and the date of any such issue and the terms and conditions of subscription and payment

of the issued shares,

and such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the notarial deed

containing these Articles and may be renewed by a general meeting of members at any time.

6.4. When the managers effect an issue of shares in accordance with the authority granted to them, they shall take

steps to amend Article 6.1 of these Articles to record the increase in issued capital and may appoint any person for such
purpose.

6.5. Without limiting any powers conferred by the Law or these Articles, the members may amend these Articles so

as to:

(a) Consolidate or subdivide all or any of the shares of the Company into shares of larger or smaller amount than its

existing shares;

(b) Convert any of the shares of the Company into shares of another class or classes and attach thereto any prefer-

ential, qualified, special deferred rights, privileges or conditions; or

(c) Increase or reduce the subscribed capital and authorised capital of the Company.
6.6. As far as permitted by law, the Company may issue repurchaseable shares on the following terms and conditions:
(a) The repurchase price per share shall be determined by the managers of the Company and shall be no less than

the par value of such share;

(b) Any repurchase by the Company of any shares shall be done prorata in respect of all shareholders; and

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(c) The repurchase of any shares may only be funded by the Company using reserves available for distributions, as

provided for by applicable law, or from the proceeds of a new issue made with a view to carry out such repurchase.

Art. 7. Shares
7.1. Shares may be freely transferred by a sole member to any person.
7.2. If there is more than one member:
(a) The shares are freely transferable among members; and
(b) The shares are transferable to non-members only with the prior approval of the members representing at least

three quarters of the capital.

7.3. Share certificates may be issued to members in such form and in such denominations as the managers shall de-

termine.

7.4. The registered holder of any registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be

bound to recognise any other claim or interest in any such share on the part of any other person.

Title III. - Management

Art. 8. Managers
8.1. The Company shall be managed by at least three managers appointed by a resolution of the general meeting of

members that sets the term of their office. The managers need not be members.

8.2. The managers may be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest individual powers with

regard to third parties.

8.3. A manager may be dismissed without notice and without reason.

Art. 9. Powers of Managers
9.1. The managers shall have full power to perform such acts as may be necessary or useful to carrying out the objects

of the Company.

9.2. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of members are

within the competence of the managers.

9.3. Subject to Article 9.4, the managers may delegate all or part of their powers to one or more manager or other

officer who need not be a member of the Company and may give authority to such managers, or other officers to sub-
delegate.

9.4. The delegation to any manager or other officer of powers to carry out the day-to-day management of the Com-

pany is subject to a previous authorisation by unanimous vote at a general meeting of the members.

9.5. The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two managers of the

Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signing power has been validly delegated.

Art. 10. Procedure
10.1. The managers may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another manager may preside over the

meeting.

10.2. The managers may meet together for the dispatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings

as they think fit, provided at all times there is a quorum of at least two managers present in person or by proxy and that
a majority of the managers so present or represented is comprised of managers who are not present in the United
Kingdom.

10.3. Resolutions shall require a majority vote. In the case of a tie, the Chairman has a casting vote.
10.4. Resolutions or other actions of the managers at a meeting shall be confirmed in the minutes of such meeting

signed by the Chairman and Secretary of the meeting.

10.5. Any manager may participate in any meeting of the managers by telephone or video conference call or by any

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

10.6. Any action required or permitted to be taken at a meeting of the managers may be taken without a meeting if

a resolution setting forth such action is signed by all managers. Such signatures may appear on a single document or
multiple copies of an identical resolution in any form and shall be filed with the minutes of the proceedings of the man-
agers.

Art. 11. Liability of the Managers
11.1. Subject to Article 11.3, every manager and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the managers to pay out of the funds of the Company, all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such manager, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of:

(a) any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such manager, officer, servant or agent;
(b) any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 11.3) to which

he may be made a party and which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser
to the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the manager, officer, servant
or agent would not have been liable in respect of such matter in accordance with Article 11.3;

(c) his having acted as, or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any

other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to
be otherwise fully indemnified; or

(d) his discharging his duties as such manager, officer, servant or agent, including travelling expenses.
11.2. Subject to Article 11.3, no manager or other officer, servant or agent of the Company shall be liable to the

Company for any loss or expense incurred by the Company arising from:

66348

(a) the acts, receipts, neglects or defaults of any other manager, officer, servant or agent or for joining in on any such

act, receipt, neglect or other default; or

(b) the insufficiency or deficiency of title to any property acquired by order of managers, or for the insufficiency or

deficiency of any security in or upon which any of the monies of the Company shall be invested; or

(c) the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any monies, securities or effects shall be

deposited; or

(d) any error of judgment or oversight on his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall

happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

11.3. A manager shall not be entitled to the benefits of the indemnity under Article 11.1 or the dispensation under

Article 11.2:

(a) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross negligence or willful

act or default; or

(b) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these

Articles unless the manager did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the manager and unless
the manager notifies the breach to the next general meeting of members. 

11.4. Should any part of this Article 11 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to which

such Article may be applied, the Article shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they are not
invalid or modified.

Art. 12. Managers’ Interests
12.1. No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or
is a manager, director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity.

12.2. Any manager or officer who is a manager, director, officer or employee of any company, firm or other entity

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.

12.3. Subject to the previous Article, any manager who has an interest in a contract or an agreement submitted to

the managers for its approval, and which interest is contrary to the Company’s interests, shall be obliged, upon such
submission, to inform the managers accordingly and such information shall be recorded in the minutes of the meeting.
Such manager may not deliberate or vote in respect of such contract or agreement but may be counted for the purpose
of constituting a quorum.

Art. 13. Disqualification of Managers
The office of manager or Commissaire shall, ipso facto, be vacated:
(a) if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being in

force for the relief of insolvent debtors; or

(b) if by notice in writing he resigns his office; or
(c) if he is prohibited by the Law from being a manager; or
(d) if he ceases to be a manager by virtue of the Law or is removed from office pursuant to these Articles.

Title IV. - Decisions of the members

Art. 14. Powers and Voting Rights
14.1. The members have full power to authorise or ratify all acts done by or on behalf of the Company.
14.2. Each member shall have voting rights commensurate to its shareholding.
14.3. Each member may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of members.

14.4. In the event that the Company has a single member, such single member shall assume all powers conferred by

the Law to the general meeting of members.

Art. 15. Form, Quorum and Majority
15.1. Convening notices of all general meetings of members shall be made in compliance with the Law, each manager

being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the members must be called at the request of
any member(s) holding at least ten percent (10%) of the issued capital.

15.2. If all the members are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda sub-

mitted to their consideration, the general meeting of the members may take place without convening notices.

15.3. Every member has the right to vote in person or by proxy, who need not be a member.
15.4. Each share gives the right to one vote.
15.5. Subject to Article 15.6, decisions of members are only validly taken insofar as they are adopted by members

owning more than half of the share capital failing which a second meeting may be convened, by registered letter, at which
the decision may be taken by the majority of votes of the members present.

15.6. Any amendment to these Articles, or anything that is required by these Articles or the Law to be done in ac-

cordance with the requirements that apply to an amendment of these Articles, shall be only effective if:

(a) a quorum of 50% of the issued and outstanding capital of the Company is present or represented at such meeting;
(b) such action is approved by a majority of three quarters of the shares present or represented at a general meeting

of members;

66349

provided that if no quorum is reached at a first meeting of the members, a second meeting may be convened and at

such second meeting, resolutions will be taken by the majority of votes of the members irrespective of the proportion
of capital represented.

15.7. Any action required or permitted to be taken by the members in general meeting may be taken without a meet-

ing if a resolution setting forth such action is signed by all the members otherwise entitled to vote at such meeting if
held save that, where the number of members does not exceed twenty-five and subject to any other provision of these
Articles, such resolution shall be duly adopted if approved by members representing more than half of the corporate
capital or, if that majority is not reached following the first submission of the resolution to the members, and after a
second submission to the members by registered letter, by a majority of the votes cast, regardless of the portion of
capital represented.

15.8. If there are two or more classes in issue and the question before the meeting is such as to modify the rights of

one or more of those classes, the quorum requirements set out in these Articles must also be satisfied in respect of
each class of share whose rights are being modified and the majority requirements set out in these Articles for any vote
on such question must also be satisfied in respect of each class of share whose rights are being modified.

Title V. - Financial year, Balance sheet, Distributions

Art. 16. Accounting Year and Financial Statements
16.1. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of De-

cember of the same year (the «Financial Year»).

16.2. In respect of each Financial Year, the managers shall prepare Financial Statements which shall include a balance

sheet and profit and loss account of the Company. The Financial Statements shall be drawn up in accordance with the
provisions of the Law. To the Financial Statements shall be annexed or attached reports and documents containing the
details required by the Law.

16.3. The financial statements will be at the disposal of the members at the registered offices of the Company.

Art. 17. Allocation of Profits
17.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and for so long as such reserve amounts to ten per cent (10%)
of the subscribed capital of the Company.

17.2. The appropriation and distribution of the remaining net profits (including any balance brought forward) of the

Company and the balance to be carried forward shall be determined by the general meeting of members upon recom-
mendation of the managers. This appropriation may include the distribution of dividends in any currency or in kind, the
issue by the Company of bonus shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds and
provisions.

17.3. Dividends and other distributions shall be paid to members in accordance with their rights and interests and in

proportion to the amount paid up on their shares during any portion or portions of the period in respect of which the
dividend is being paid.

17.4. The general meeting of members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation
18.1. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the incapacity or the financial failure

of a member.

18.3. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be members, appointed by a resolution of the single member or the general meeting of members
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the member(s)
or by Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

18.3. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the sole member or, in the case of a plurality of members, the members in proportion to the shares held by
each member in the Company.

Title VIII. - General provisions

Art. 19. General
19.1. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
19.2. These Articles exist in both English and French. To the extent that there is any inconsistency between the two

versions, the English version will prevail.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2005. 

<i>Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by MONDI, prenamed, and they have been fully paid up by a contribution

in kind consisting of the following elements of all its assets and liabilities, and comprising namely:

66350

(a) 60,024,999 shares of USD 2.- each in MONDI PACKAGING EUROPE S.A.;
(b) an amount of capital equal to ATS 10,000,000.- in MONDI HOLDINGS AUSTRIA, GmbH;
(c) an amount of share capital equal to EUR 35,000.- in MP HOLDINGS, GmbH; 
(d) 16,700 shares of no par value in MONDI PACKAGING HOLDING AG;
(e) 1,000 Ordinary A shares of USD 1.- each in MONDI (UK) SALES HOLDINGS LIMITED;
(f) 700 shares of no par value in MONDI PACKAGING SERVICES AG;
(g) all of the liabilities relating to the Contributor’s paper and packaging business.
It results from a valuation certificate drawn up in Luxembourg on 27 July, 2005, and signed by Mr Theodorus Adrianus

Maria Bosman and by Mr Alexander Francis Pace-Bonello, acting as managers of MONDI that:

1. The Company’s assets and liabilities are as recorded in the attached balance sheet of the Company as at 27 July

2005.

2. The Company is the owner of:
2.1. all of the following assets
2.1.1. 60,024,999 shares of USD 2.- each in MONDI PACKAGING EUROPE S.A.; 
2.1.2. An amount of capital equal to ATS 10,000,000.- in MONDI HOLDINGS AUSTRIA, GmbH;
2.1.3. An amount of share capital equal to EUR 35,000.- in MP HOLDINGS, GmbH;
2.1.4. 16,700 shares of no par value in MONDI PACKAGING HOLDING AG;
2.1.5. 1,000 Ordinary A shares of USD 1.- each in MONDI (UK) SALES HOLDINGS LIMITED;
2.1.6. 700 shares of no par value in MONDI PACKAGING SERVICES AG, hereafter referred to as the «Paper &amp; Pack-

aging Assets» whose value is not less than USD 1,580,201,121.-;

2.2. 545,100 shares of EUR 10.- each in MONDI BUSINESS PAPER HOLDINGS AG, hereafter referred to as the

«Business Paper Assets» whose value is not less than USD 617,191,617.-;

2.3. all of the other assets reflected in the balance sheet attached to this certificate and including the following:
2.3.1. 49,999 ordinary shares in MONDI GRAPHIC PAPER HOLDINGS (UK) LIMITED; 
2.3.2. 1 ordinary share of USD 1.- in MONDI FINANCE (UK) LIMITED;
2.3.3. 32,480 shares with no nominal value in EUROPAPIER AG;
2.3.4. 749,999 shares of USD 2.- each in MONDI TECHNOLOGY INVESTMENTS S.A.;
2.3.5. An amount of capital equal to EUR 35,000.- in MONDI SALES UND MARKETING, GmbH;
2.3.6. An amount of capital equal to EUR 35,000.- in MONDI SERVICES AUSTRIA, GmbH;
2.3.7. 100% of the issued share capital of VIADUCT CORPORATE SERVICES LIMITED;
hereafter referred to as the «Other Assets» and whose value is not less than USD 179,257,286.-;
which Contribution Assets are referred to in this certificate collectively as «Contribution Assets».
3. The Company has full ownership of such Contribution Assets.
4. All of such Contribution Assets are free from any charge or encumbrance save as arises from the agreements by

the Company to contribute such assets to each of MONDI BUSINESS PAPERS, S.à r.l., MONDI PACKAGING, S.à r.l.
and MONDI INVESTMENTS, S.à r.l. in the manner described below.

5. All of such Contribution Assets are freely transferable and all legal and regulatory requirements for the due transfer

of such assets to each of MONDI BUSINESS PAPERS, S.à r.l., MONDI PACKAGING, S.à r.l. and MONDI INVEST-
MENTS, S.à r.l. have been or will be complied with.

6. The Company has resolved to contribute, all of its assets and liabilities as follows:
6.1. the Business Paper Assets to MONDI BUSINESS PAPERS, S.à r.l., a company to be incorporated under the laws

of Luxembourg, in consideration of the issue by MONDI BUSINESS PAPERS, S.à r.l. of 4,114,611 repurchaseable shares
of USD 50.- each and for an aggregate premium of USD 411,461,169.-;

6.2. the Paper &amp; Packaging Assets to MONDI PACKAGING, S.à r.l., a company to be incorporated under the laws

of Luxembourg, in consideration of the issue by MONDI PACKAGING, S.à r.l. of 10,534,674 repurchaseable shares of
USD 50.- each and for an aggregate premium of USD 1,053,467,421.-; and

6.3. the Other Assets to MONDI INVESTMENTS, S.à r.l., a company to be incorporated under the laws of Luxem-

bourg, in consideration of the issue by MONDI INVESTMENTS, S.à r.l. of 1,195,049 repurchaseable shares of USD 50.-
each and for an aggregate premium of USD 119,504,836.-.

Such valuation certificate, contribution agreement and balance sheet, after signature ne varietur by the proxyholder

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The value of the present contribution in kind, which amounts to USD 1,580,201,121.- is alloted for USD 526,733,700.-

to the capital of the Company and for USD 1,053,467,421.- to the share premium account.

<i>Valuation

For all purposes the share capital is valued, together with the share premium, at EUR 1,305,951,339.-.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 8,600.-.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following are appointed managers of the Company for an unlimited period:
a) Mrs Gillian Fay Adams, Group Human Resources Manager, born in Bexley Heath (UK) on August 2, 1958, with

professional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

66351

b) Mr Alexander Francis Pace-Bonello, General Manager, born at Mtarfa (Malta) on February 1, 1957, residing at 28,

rue Paul Elvinger, L-7246 Helmsange, Grand Duchy of Luxembourg;

c) Mr Theodorus Adrianus Maria Bosman, Group Tax Manager, born in Amsterdam (NL) on January 28, 1954, with

professional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

The Company is validly bound by the joint signature of any two managers.
2) The Company shall have its registered office at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

<i>Capital duty

Since the contribution in kind consists partly of a process whose object is the contribution of all the assets and liabil-

ities, recorded on the same day in three deeds of the undersigned notary, of the company MONDI, incorporated in the
European Union, the Company refers to Article 4-1 of the Law dated December 29, 1971, which provides for capital
tax exemption.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxyholder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MONDI, R.C.S. Luxembourg B 58.463, une société avec siège social au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur François du Plessis, «solicitor», avec adresse professionnelle au 35, rue la Boétie, F-

75008 Paris, France,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 juillet 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une Société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Objet, Nom, Siège social, Durée

Art. 1

er

. Forme

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois en vigueur

et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à res-
ponsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsa-
bilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. Nom
Le nom de la Société est MONDI PACKAGING.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet les activités suivantes: 
(a) Détenir des participations dans toute entreprise ayant pour objet toute activité, tant à Luxembourg qu’à l’étran-

ger, et de gérer, contrôler et développer ces participations. La Société pourra en particulier emprunter des fonds, et
fournir assistance, crédits, avances ou garanties aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt ou qui ont une partici-
pation dans la Société.

(b) Acquérir des titres négociables ou non négociables de toute sorte (y compris ceux émis par un gouvernement ou

une autre autorité internationale, nationale ou municipale), brevets, droits d’auteur et toute autre forme de propriété
intellectuelle et tout droit qui y est rattaché, que ce soit par contribution, souscription, option, achat ou autre et de
l’exploiter par la vente, l’échange, la licence ou autre.

(c) Emprunter ou de rassembler des fonds avec ou sans garantie dans toutes devises par l’émission de bons, d’obli-

gations ou autres, sauf par voie d’offre publique.

(d) Fournir des services de toute sorte nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet en référence ou d’un objet qui

lui est étroitement associé.

3.2. La Société aura tous les pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet et sera

considérée selon les dispositions applicables «Société de Participations Financières» pleinement imposable.

3.3. Toute activité menée par la Société sera directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’intermé-

diaire du siège principal ou des filiales à Luxembourg ou ailleurs, qui seront ouvertes au public.

Art. 4. Siège Social
4.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
4.2. Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple résolution des gérants et dans

une autre commune du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés.

66352

4.3. Lorsque des évènements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale, de nature à compromettre

l’activité normale du siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront, ou seront
imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l’étranger. Une telle mesure temporaire n’aura, ce-
pendant, aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une Société luxembourgeoise. 

Art. 5. Durée
5.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5.2. La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision des associés prise dans les limites imposées par

la Loi pour la modification des présents statuts. 

Titre II. - Capital, Parts sociales

Art. 6. Capital
6.1. La Société a un capital émis de cinq cent vingt-six millions sept cent trente-trois mille sept cents dollars des Etats-

Unis (USD 526.733.700,-) représenté par dix millions cinq cent trente-quatre mille six cent soixante-quatorze
(10.534.674) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune, toutes entiè-
rement souscrites et intégralement libérées.

6.2. Le capital autorisé est fixé à deux milliards de dollars des Etats-Unis (USD 2.000.000.000,-) divisé en quarante

millions (40.000.000) de parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis (USD 50,-) chacune.

6.3. Les gérants sont autorisés:
(a) A émettre des parts sociales supplémentaires dans les limites du capital autorisé et de la manière spécifiée dans

les présents statuts et par la loi en vigueur, ces parts devant être payées en espèces, en nature, par conversion des créan-
ces des associés ou par incorporation des bénéfices ou des réserves dans le capital.

(b) A déterminer le lieu et la date de ces émissions et les conditions de souscriptions et de paiement des parts émises,
et cette autorisation est valide pour une période de cinq ans à partir de la date de publication de l’acte notarié

reprenant les présents statuts et peut être renouvelée à tout moment par une assemblée générale des associés.

6.4. Lorsque les gérants procéderont à une émission de parts sociales d’après l’autorité qui leur est conféré, il pren-

dront les mesures nécessaires pour modifier l’Article 6.1 des présents statuts en vue de constater l’augmentation de
capital et pourront désigner une personne à cet effet.

6.5. Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou les présents statuts, les associés peuvent modifier les statuts de

manière à:

(a) Consolider ou subdiviser toutes les parts sociales de la Société en parts sociales d’un montant supérieur ou infé-

rieur que les parts sociales existantes;

(b) Convertir des parts sociales de la Société en parts sociales d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des

droits préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions; ou

(c) Augmenter ou réduire le capital souscrit et le capital autorisé de la Société.
6.6. Pour autant que permis par la Loi, la Société est autorisée à émettre des parts sociales rachetables dans les termes

et conditions suivants:

(a) Le prix de rachat par part sociale sera déterminé par les gérants et ne sera pas inférieur à la valeur nominale de

telle part sociale;

(b) Tout rachat par la Société de toutes les parts sociales sera effectué au prorata par rapport à tous les associés; et
(c) Le rachat de parts sociales pourra uniquement être financé par la Société en utilisant les sommes disponibles pour

la distribution de dividendes, comme prévu par la Loi, ou par le produits d’une nouvelle émission effectuée en vue de
réaliser ce rachat.

Art. 7. Parts sociales
7.1. Les parts sociales sont librement transmissibles par l’associé unique à des tiers.
7.2. En cas de pluralité d’associés:
(a) Les parts sont librement transmissibles entre associés; et
(b) La cession à des non-associés n’est possible qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins

les trois quarts du capital social.

7.3. Les certificats de parts sociales peuvent être émis aux associés dans la forme et les dénominations déterminées

par les gérants.

7.4. Le détenteur déclaré d’une part sociale nominative sera le propriétaire de cette part sociale et la Société ne sera

nullement tenue de reconnaître les revendications sur les intérêts dans cette part sociale qui émaneraient de qui que ce
soit d’autre.

Titre III. - Gestion

Art. 8. Gérants
8.1. La Société est gérée par au moins trois gérants nommés par résolution de l’assemblée générale des associés et

laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.

8.2. Les gérants peuvent être nommés pour une période indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des

pouvoirs les plus étendus.

8.3. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 9. Pouvoirs des Gérants
9.1. Les gérants ont tous pouvoirs pour effectuer les actes jugés nécessaires et utiles conformément à l’objet social

de la Société.

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents

statuts seront de la compétence des gérants.

66353

9.3. Sous réserve de l’Article 9.4, les gérants peuvent déléguer tous ou une partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs

gérants ou une autre personne qui ne doit pas nécessairement être associé et donnera l’autorité à ces gérants ou autres
personnes de sous-déléguer.

9.4. La délégation à un gérant ou une autre personne de la gestion quotidienne de la Société est soumise à l’autori-

sation préalable par vote unanime lors de l’assemblée générale des associés.

9.5. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants de la Société ou par les si-

gnatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués.

Art. 10. Procédure
10.1. Les gérants peuvent élire un Président. En l’absence de ce dernier, un autre gérant présidera la réunion.
10.2. Les gérants pourront se réunir, ajourner et programmer ses réunions comme ils le jugent utile, à condition

qu’un quorum d’au moins deux gérants présents en personne ou par procuration soit respecté et qu’une majorité des
gérants ainsi présents ou représentés soit composée de gérants qui ne sont pas présent au Royaume-Uni.

10.3. Les résolutions nécessitent la majorité des votes. Dans le cas d’une égalité des votes, le Président a une voix

prépondérante.

10.4. Toute décision ou autre action des gérants lors d’une réunion sera confirmé dans les procès-verbaux de la

réunion et signé par le Président et le Secrétaire de la réunion.

10.5. Tout gérant peut participer à la réunion des gérants par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre et se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

10.6. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si la réunion des gérants dûment convoquée avait été tenue. Ces signatures peuvent être apposes sur un docu-
ment unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, sous toute forme et enregistré avec les délibérations
des gérants.

Art. 11. Responsabilité des gérants
11.1. Sous réserve des dispositions de l’Article 11.3, chaque gérant, et autre agent, employé ou représentant de la

Société sera indemnisé par la Société et le devoir des gérants sera de payer des fonds de la Société tous les dommages,
charges, frais, pertes et dépenses qu’un gérant, agent, employé pourra encourir ou dont il peut être passible en raison de:

(a) tout contrat qu’iI a conclu ou d’un acte notarié fait ou omis par lui entant que gérant, agent, employé ou repré-

sentant;

(b) toute action ou procès (y compris des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 11.3) qui ne sont

pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller de la
Société soit d’avis que si le procès était allé à son terme, le gérant, l’agent, l’employé ou le représentant n’aurait pas été
passible en relation avec une matière énumérée à l’article 11.3;

(c) du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société il a été administrateur, ou agent d’une

Société, de laquelle la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement
indemnisé, ou

(d) de n’importe quelle manière pour la décharge de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.
11.2. Sous réserve des dispositions de l’article 11.3 aucun gérant, agent, employé ou représentant de la Société ne

sera passible pour:

(a) les actes, reçus, négligences d’un autre gérant, agent, employé ou représentant ou pour s’être joint à un reçu ou

autre acte conforme; ou

(b) l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre des gérants ou l’insuffisance ou le défaut

d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis; ou

(c) la faillite, l’insolvabilité ou un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront déposés; ou
(d) une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelcon-

ques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à sa charge ou en relation avec eux.

11.3. Un gérant sera passible et ne sera pas indemnisé selon l’article 11.1 et 11.2:
(a) s’il est jugé finalement responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut; ou
(b) s’il est finalement jugé dans un procès que la perte ou le dommage ont résulté d’un manquement grave aux dis-

positions de la loi ou des présents statuts, à moins que le gérant n’ait pas participé à ce manquement, qu’aucune faute
ne lui soit imputable et que le gérant communique le manquement à la prochaine assemblée générale.

11.4. Si une partie de l’Article 11 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue d’appli-

cation de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite ou ils ne sont pas invalidés
ou modifiés.

Art. 12. Intérêts des gérants
12.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre Société, entreprise ou autre entité, ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou agents de la Société ont un intérêt ou sont gérant, adminis-
trateur, associé agent ou employé de l’autre Société, entreprise ou entité.

12.2. Tout gérant ou agent qui est gérant, administrateur, agent ou employé d’une Société, entreprise ou autre entité

avec laquelle la Société aurait un contrat ou serait engagée en affaires ne sera pas, en raison de son lien avec l’autre
Société, entreprise ou autre entité, empêché de voter et agir en rapport avec ledit contrat ou ladite affaire.

12.3. Sous réserve du paragraphe précèdent, le gérant qui est partie dans un contrat ou un accord soumis à l’agrément

des gérants, et dont l’intérêt est contraire aux intérêts de la Société, sera obligé, lors de cette soumission, d’en informer

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les gérants et cette information sera reprise dans les procès-verbaux de la réunion, Ce gérant ne sera pas admis à déli-
bérer et à voter concernant ledit contrat ou accord, mais pourra être pris en compte pour la constitution d’un quorum.

Art. 13. Disqualification des gérants 
Le poste de gérant ou de Commissaire sera, ipso facto, rendu vacant: 
(a) si celui-ci est déclaré en faillite ou en négociation avec ses créditeurs; ou
(b) s’il remet sa démission par écrit; ou
(c) si le poste de gérant lui est interdit par la Loi; or
(d) s’il cesse d’être gérant en vertu de la Loi ou est déchu de son poste en vertu des présents statuts.

Titre IV. - Résolutions des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de vote
14.1. Les associés ont les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectués ou accomplies

par ou pour compte de la Société.

14.2. Chaque associé dispose d’un droit de vote proportionnel au nombre de parts sociales détenues par lui.
14.3. Chaque associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant

par écrit, soit par lettre, fax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

14.4. Si la Société n’a qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée

générale des associés.

Art. 15. Forme, Quorum et Majorité
15.1. Il sera donné à tous les associés un avis écrit de toute assemblée générale des associés selon les prescriptions

de la Loi, chaque gérant ayant le droit de convoquer une assemblée. De plus une assemblée générale doit être convo-
quée à la demande d’un associé détenant au moins dix pourcent (10%) du capital souscrit.

15.2. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les associés sont présents ou repré-

sentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

15.3. Tout associé a le droit de voter en personne ou en se faisant représenter par un mandataire qui ne doit pas

nécessairement être un associé.

15.4. Chaque part sociale donne droit à un vote.
15.5. Sous réserve de l’Article 15.6, les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu’elles

soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social, à défaut de quoi une seconde assemblée
sera convoquée, par lettre recommandée, au cours de laquelle la décision sera prise à la majorité des votes des associés
présents.

15.6. Toute modification de ces statuts, ne sera effective que si:
(a) un quorum de 50% du capital social de la Société est présent or représenté lors de la réunion;
(b) cette action est approuvée par une majorité des trois quarts des associés présents ou représentés lors de

l’assemblée des associés;

pourvu qu’au cas ou le quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera convo-

quée durant laquelle une décision sera prise à la majorité des votes des associés sans proportion avec le capital repré-
senté. 

15.7. Les résolutions circulaires signées par tous les associés seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si l’assemblée générale dûment convoquée avait été tenue sauf que, quand le nombre des associés n’est pas su-
périeur à vingt-cinq et sauf stipulation contraire dans les statuts, telles résolutions sont dûment adoptées si elles sont
approuvées par des associés representant plus de la moitié du capital social ou, si ce chiffre n’est pas atteint à la première
consultation par écrit, après une seconde consultation par lettre recommandée, par une majorité des votes émis, quelle
que soit la portion du capital representé.

15.8. Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes d’actions émises et que la question portée devant l’assemblée

générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, le quorum exigé par les présents Statuts devra également être
atteint pour chacune de ces classes d’actions dont les droits seraient modifiés, et la majorité exigé par les présents Sta-
tuts pour une décision sur ladite question devra également être atteint pour chacune de ces classes d’actions dont les
droits seraient modifiés.

Titre V. - Comptes annuels, Bilan, Distributions

Art. 16. Exercice social et Comptes annuels
16.1. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et prendra fin le trente et un

décembre de la même année («l’Exercice Social»).

16.2. Pour chaque Exercice Social, les gérants prépareront les comptes annuels qui incluront un bilan et un inventaire

des pertes et profits de la Société. Les comptes annuels seront établis selon les prescriptions de la Loi. A ces comptes
annuels seront annexés les rapports et documents reprenant les détails exigés par la Loi. 

16.3. Les comptes annuels seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 17. Affectation des bénéfices
17.1. Sur le bénéfice net annuel de la Société, sera prélevé cinq pourcent (5%) pour constituer la réserve exigée par

la Loi. Cette allocation cessera d’être nécessaire dés que et aussi longtemps que cette réserve s’élèvera à dix pourcent
(10%) du capital social de la Société.

17.2. L’appropriation et la distribution des bénéfices nets restants de la Société et le solde à rapporter seront déter-

minés par l’assemblée générale des associés sur les recommandations des gérants. Cette appropriation inclura la distri-
bution de dividendes en toutes devises ou en nature, l’émission par la Société by de parts gratuites ou de droits de
souscription et la création or l’entretien de réserves et de provisions.

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17.3. Les dividendes seront payés aux associés en conformité avec leurs droits et intérêts et et en proportions du

montant libéré sur leurs parts durant la portion de période en rapport avec laquelle le dividende est payé.

17.4. L’assemblée générale peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur base des extraits de compte pré-

paré par les gérants et montrant que des fonds suffisants sont disponibles à la distribution, ceci étant bien clair que les
montants distribués ne pourront excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, y compris des primes liées au capital social mais diminué des pertes
reportées et des sommes devant être allouées à la réserve requise par la Loi et les présents statuts. 

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation
18.1. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un asso-

cié.

18.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.3. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales
détenues par chacun d’eux dans la Société.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Général
19.1. Pour tout ce qui ne fait pas réglé par les présents statuts, il est fait référence à la Loi. 
19.2. Les présents statuts existent en anglais et en français. En cas de divergences entre les deux versions, la version

anglaise fera foi. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Mondi, préqualifiée, et elles ont été intégralement libérées et

elles ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature se composant, notamment des éléments suivants de
son patrimoine (actifs et passifs), à savoir:

(a) 60.024.999 actions de USD 2,- chacune dans MONDI PACKAGING EUROPE S.A.;
(b) un montant en capital equivalent à ATS 10.000.000,- dans MONDI HOLDINGS AUSTRIA GmbH;
(c) un montant en capital équivalent à EUR 35.000,- dans MP HOLDINGS GmbH;
(d) 16.700 actions sans désignation de valeur nominale dans MONDI PACKAGING HOLDING AG;
(e) 1.000 actions ordinaires A de USD 1,- chacune dans MONDI (UK) SALES HOLDINGS LIMITED;
(f) 700 actions sans désignation de valeur nominale dans MONDI PACKAGING SERVICES AG;
(g) tous les passifs relatifs à la branche d’activité papier et emballage de l’apporteur.
Il resulte d’un certificat d’évaluation dressé à Luxembourg, le 27 juillet 2005, et signée par Monsieur Theodorus Adria-

nus Maria Bosman et par Monsieur Alexander Francis Pace-Bonello, agissant en tant que gérants de MONDI que:

1. Les actifs et passifs de la Société sont ceux repris dans le bilan annexé de la Société établi à la date du 27 juillet 2005.
2. La Société est propriétaire de:
2.1. tous les actifs suivants:
2.1.1. 60.024.999 actions de USD 2,- chacune dans MONDI PACKAGING EUROPE S.A.;
2.1.2. Un montant en capital équivalent à ATS 10.000.000,- dans MONDI HOLDINGS AUSTRIA, GmbH;
2.1.3. Un montant en capital équivalent à EUR 35.000,- dans MP HOLDINGS, GmbH;
2.1.4. 16.700 actions sans désignation de valeur nominale dans MONDI PACKAGING HOLDING AG;
2.1.5. 1.000 actions ordinaires A de USD 1,- chacune dans MONDI (UK) SALES HOLDINGS LIMITED;
2.1.6. 700 actions sans désignation de valeur nominale dans MONDI PACKAGING SERVICES AG
ci-après désignés comme les «Actifs Papier &amp; Emballage» dont la valeur n’est pas inférieure à USD 1.580.201.121,-;
2.2. 545.100 actions de EUR 10,- chacune dans MONDI BUSINESS PAPER HOLDINGS AG ci-après désignés comme

les «Actifs Papier Business» dont la valeur n’est pas inférieure à USD 617.191.719,-;

2.3. tous les autres actifs reflétés dans le bilan annexé à ce certificat et comprenant:
2.3.1. 49.999 actions ordinaires dans MONDI GRAPHIC PAPER HOLDINGS (UK) LIMITED;
2.3.2. 1 action ordinaire de USD 1,- dans MONDI FINANCE (UK) LIMITED;
2.3.3. 32.480 actions sans désignation de valeur nominale dans EUROPAPIER AG;
2.3.4. 749.999 actions de USD 2,- chacune dans MONDI TECHNOLOGY INVESTMENTS S.A.;
2.3.5. Un montant en capital équivalent à EUR 35.000,- dans MONDI SALES UND MARKETING, GmbH;
2.3.6. Un montant en capital équivalent à EUR 35.000,- dans MONDI SERVICES AUSTRIA, GmbH;
2.3.7. 100% du capital émis de VIADUCT CORPORATE SERVICES LIMITED; 
ci-après dédignés comme les «Autres Actifs» et dont la valeur n’est pas inférieure à USD 179.257.286,-;
lesquels Actifs Apportés sont désignés collectivement dans ce certificat comme «Actifs Apportés».
3. La Société a la pleine propriété des Actifs Apportés.
4. Touts ces Actifs Apportés sont libres de toutes charges ou nantissement, excepté de ce qui résulte des accords

de la Société d’apporter ces actifs à MONDI BUSINESS PAPERS, S.à r.l., MONDI PACKAGING, S.à r.l. and MONDI
INVESTMENTS, S.à r.l. de la manière décrite ci-dessous.

66356

5. Tous les Actifs Apportés sont librement transmissibles et toutes prescriptions légales et réglementaires en relation

avec le transfert de ces actifs à MONDI BUSINESS PAPERS, S.à r.l., MONDI PACKAGING, S.à r.l. and MONDI INVEST-
MENTS, S.à r.l. ont été ou seront respectées.

6. La Société a décidé d’apporter tous ses actifs et passifs de la manière suivante:
6.1. les Actifs Papier Business à MONDI BUSINESS PAPERS, S.à r.l., une société à constituer sous les lois du Luxem-

bourg, en contrepartie de l’émission par MONDI BUSINESS PAPERS, S.à r.l. de 4.114.611 parts sociales ordinaires
rachetables de USD 50,- chacune et d’une prime d’émission totale de USD 411.461.169;

6.2. les Actifs Papier &amp; Emballage à MONDI PACKAGING, S.à r.l., une société à constituer sous les lois du Luxem-

bourg, en contrepartie de l’émission par MONDI PACKAGING, S.à r.l. de 10.534.674 parts sociales ordinaires rache-
tables de USD 50,- chacune et d’une prime d’émission totale de USD 1.053.467.421,-;

6.3. les Autres Actifs à MONDI INVESTMENTS, S.à r.l., une société à constituer sous les lois du Luxembourg, en

contrepartie de l’émission par MONDI INVESTMENTS, S.à r.l. de 1.195.049 parts sociales ordinaires rachetables de
USD 50,- chacune et d’une prime d’émission totale de USD 119.504.836,-;

Ces certificat d’évaluation, convention d’apport et bilan, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire

instrumentaire demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

La valeur du présent apport en nature, s’élevant à USD 1.580.201.121, est attribuée pour USD 526.733.700,- au

capital social de la Société et pour USD 1.053.467.421,- au compte de prime d’émission.

<i>Evaluation

Pour tous besoins le capital social est évalué, ensemble avec la prime d’émission à EUR 1.305.951.339,-.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 8.600,-.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Madame Gillian Fay Adams, «Group Human Resources Manager», née à Bexley Heath (UK) le 2 août 1958, avec

adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

b) Monsieur Alexander Francis Pace-Bonello, «General Manager», né à Mtarfa (Malte) le 1

er

 février 1957, avec adresse

professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

c) Monsieur Theodorus Adrianus Maria Bosman, «Group Tax Manager», né à Amsterdam (NL) le 28 janvier 1954,

avec adresse professionnelle au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

<i>Droit d’apport

L’apport en nature consistant en une partie d’une opération ayant pour objet l’apport de la totalité du patrimoine

(actif et passif), constatée dans trois actes du notaire soussigné datés du même jour, de la société MONDI constituée
dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du
droit d’apport dans ce cas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le

présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, Notaire,

la présente minute.

Signé: F. du Plessis, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, vol. 25CS, fol. 18, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070533.3/230/708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

BRISTOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 10.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11906, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067281.2/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Luxembourg, le 2 août 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Signature.

66357

M.A.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.557. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09453, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

(067262.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

M.A.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.557. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09451, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

(067264.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

M.A.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.557. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09433, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

(067266.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

M.A.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.557. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09432, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

(067267.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

OXALIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 97.439. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG11908, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067282.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

M.A.R. INTERNATIONAL S.A.
Signatures

M.A.R. INTERNATIONAL S.A.
Signatures

M.A.R. INTERNATIONAL S.A.
Signatures

M.A.R. INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Signature.

66358

ETRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Z.I. Langwies.

R. C. Luxembourg B 41.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11053, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067304.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

ETRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Z.I. Langwies.

R. C. Luxembourg B 41.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11054, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067307.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

ETRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6142 Junglinster, 4, rue Rahm.

R. C. Luxembourg B 41.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11056, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067329.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

ETRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6142 Junglinster, 4, rue Rahm.

R. C. Luxembourg B 41.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11058, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067335.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

ETRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6142 Junglinster, 4, rue Rahm.

R. C. Luxembourg B 41.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11059, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067353.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

NULUX NUKEM LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09019, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067361.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 27 juillet 2005.

Signature.

66359

FIRMA ZIMMER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5610 Mondorf-les Bains, 7, rue des Bains.

H. R. Luxemburg B 105.261. 

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 15. Juli 2005

Die Gesellschafter sind 100% vereint.

<i>Gestimmte Beschlüsse

1. Herr Olaf Zimmer wird als administrativer Geschäftsführer abernannt und zum technischen Geschäftsführer für

den Geschäftszweig «Schornsteinbau und -sanierung» ernannt.

2. Frau Renate Treinen wird als technische Geschäftsführer abernannt und zum administrativen Geschäftsführer er-

nannt.

3. Für den Bereich «Dachdecker», wird die Gesellschaft rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift

der Herren Dier Michael und Olaf Zimmer.

4. Für den Bereich «Schornsteinbau und -sanierung» wird die Gesellschaft rechtsgültig verpflichtet durch die alleine

Unterschrift vom Herrn Olaf Zimmer.

Mondorf-Ies-Bains, den 15. Juli 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG06976. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067297.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

DIEHL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 69.353. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10825, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(067301.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

BENELUX PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 100.768. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10819, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, en juillet 2005.

(067351.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10821, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, en juillet 2005.

(067352.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

O. Zimmer / R. Treinen
<i>Inhaber von 50 Anteile / <i>Inhaber von 50 Anteile

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

66360

VAH PRIVATE EQUITY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.887. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2005

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour

un nouveau terme d’un an.

<i>Composition du Conseil d’Administration: 

<i>Réviseur d’Entreprises: 

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10613. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067319.3/007/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

NEWPORT VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 76.711. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 avril 2004:
- Est acceptée la démission de CLIO HOLDING LIMITED en tant que Administrateur et Administrateur-Délégué.
- Est confirmée la nomination de TYNDALL MANAGEMENT S.A. ayant son siège social au 60, Grand-rue, 1

er

 Étage,

L-1660 Luxembourg aux fonctions d’Administrateur, avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de
2010.

Luxembourg, le 2 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2005, réf. LSO-BG11615. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067339.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

METALOGIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11061, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067398.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

METALOGIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.890. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG11062, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067399.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Messieurs

Georg Seil

Président

Klaus Selch
Nico Thill

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour <i>NEWPORT VENTURES S.A.
Signature

Signature.

Signature.

66361

DELPHIRICA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.575. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10822, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, en juillet 2005.

(067354.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

PALNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.416. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10826, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, en juillet 2005.

(067356.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

FONTAINE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.575. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10829, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, en juillet 2005.

(067357.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

CORIANDRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.764. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09548, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067363.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

DIOSIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 86.401. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 

20 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 896 du 12 juin 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10910, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

(067396.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature.

DIOSIS, Société Anonyme
Signature

66362

DEMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.335. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09550, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067367.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

EPIRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.700. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09552, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067369.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

JERONA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09553, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067371.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

CHRISTA INTERSHIPPING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 62.982. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10439, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067372.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

H.P.O.A. HOLDING DE PARTICIPATIONS OUTRE-ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 24.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12252, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067646.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

H.P.O.A. HOLDING DE PARTICIPATIONS OUTRE-ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 24.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, réf. LSO-BG12256, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067649.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Signature.

66363

ROM2 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 109.771. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-fifth day of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130);

here represented by:
Mrs Viviane Hengel, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 22 July 2005.
2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143);

here represented by:
Mrs Viviane Hengel, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 22 July 2005.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing persons, acting in their prenamed capacities, have requested the undersigned notary, to draw up the

following Articles of Incorporation of a «société anonyme», which the prenamed parties intend to organize among them-
selves.

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of 
ROM2 S.A.
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into fifteen thousand five

hundred (15,500) shares of two Euro (EUR 2.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to two million Euro (EUR 2,000,000.-) by

the creation and issue of additional shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares.

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

66364

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be

removed at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on last Wednesday of June at 4.00 p.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional disposition

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2005.
2. The first annual general meeting shall be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

1.- LANNAGE S.A., prementioned, seven thousand seven hundred and fifty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750

2.- VALON S.A., prementioned, seven thousand seven hundred and fifty shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7,750

Total: fifteen thousand five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500

66365

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly

convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1.- LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130);

2.- VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-

embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143);

3.- KOFFOUR S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86.086).

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
AUDIT-TRUST S.A., a «société anonyme», with registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B 63.115).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the

day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par:
Madame Viviane Hengel, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22 juillet 2005.
2.- VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par:
Madame Viviane Hengel, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22 juillet 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de 

ROM2 S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,

66366

le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) par

la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte

au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

66367

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures,

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130);

2.- VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143);

3.- KOFFOUR S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86.086).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT-TRUST S.A. une société anonyme, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

1.- LANNAGE S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

2.- VALON S.A., prédésignée, sept mille sept cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

66368

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: V. Hengel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juillet 2005, vol. 895, fol. 66, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070644.3/239/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

KARA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.745. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09556, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067375.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

MAITE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.030. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09561, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067380.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

PANI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.973. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09562, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067383.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

IMMO-DUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4955 Bascharage, 22, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 82.039. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08933, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 29 juillet 2005.

(067411.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Belvaux, le 29 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Signature.

Signature.

Signature.

IMMO-DUE, S.à r.l.
Signature

66369

EUROPE TRADING SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 109.782. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Philippe Menanteau, directeur technique, né à Saint Martin Le Beau (France), le 17 mars 1957, demeurant

au 38, rue de la Miletière, F-37270 Montlouis sur Loire.

Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. II est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objets:
- le transport de marchandises et le transport de voyageurs, tant au plan national qu’international, ainsi que toutes

les prestations accessoires;

- l’importation et l’exportation, le négoce, la représentation et la location de tous matériels et de tous produits de

quelque nature qu’ils soient, exceptés ceux faisant l’objet d’une réglementation spécifique.

La société pourra en outre prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes

morales et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous
concours.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de EUROPE TRADING SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Philippe Menanteau, préqualifié, et

ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inven-
taire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

66370

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Menanteau, directeur technique, né à Saint Martin Le Beau (France), le 17 mars 1957, demeurant

au 38, rue de la Miletière, F-37270 Montlouis sur Loire.

Vis-à-vis des tiers, le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l’engager valablement par sa seule signature.

3.- Le gérant prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Menanteau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 2005, vol. 895, fol. 78, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070743.3/239/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

FINANCIERE MONTBERY, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 46.341. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

10 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 132 du 8 avril 1994. Les

statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 214 du 29 mars 1999. Le capital social a été converti en euros dans le

cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 12 décembre 2001, extrait
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 492 du 28 mars 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10913, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

(067394.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Belvaux, le 4 août 2005.

J.-J. Wagner.

FINANCIERE MONTBERY, Société Anonyme
Signature

66371

PERGAME S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.662. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09564, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067384.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

VERLICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 36.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09565, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067387.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

MERL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 109.779. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quinze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu: 

1. La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI), PO Box 3186, Abbott Building,

Main Street, Road Town;

2. Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Ici représentés par Madame Flora Chateau, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de pro-

curations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination MERL INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration. 

Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays. 

Signature.

Signature.

66372

Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital 

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune. 

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts
égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société. 

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de

démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rem-
placement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. 

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

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16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le premier jeudi du mois de juillet à 11.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix. 

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport. 

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires. 

Titre VII. - Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille)

actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2008:

a) Monsieur Manuel Bordignon, employé privé, demeurant à Luxembourg;

1. GLYNDALE INVESTMENTS LTD. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

2. Monsieur Jean-Marc Faber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

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b) Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Stéphane Best, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Chateau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 6, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070736.3/211/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

LA MAISON DU BIEN ETRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8156 Bridel, 21, rue Wercollier.

R. C. Luxembourg B 109.773. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

La société INCOVEST S.A., établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 60.703,

ici représentée par Madame Céline Monacelli, demeurant à 154, rue de la Gare, F-57390 Audun-le-Tiche en vertu

d’une procuration sous seing privé en date du 10 juillet 2005,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle entend constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un centre de fitness et de gymnastique, de bien-être avec sauna et

solarium ainsi que toutes autres activités récréatives et de remise en forme dont notamment la danse.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement. La société
peut également développer, gérer, acquérir et exploiter dans sa branche d’activité tous droits de propriété industrielle
et intellectuelle ainsi que des licences ou autres droits exclusifs tels que notamment des brevets, des marques de
produits ou de services. La société pourra également constituer toutes garanties, hypothèques et sûretés en faveur de
tiers et notamment des établissements de crédit.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée, sauf le cas de dissolution anticipée.

Art. 4. La société prend la dénomination de LA MAISON DU BIEN ETRE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Bridel.
Il peut être transféré en tout autre endroit en vertu d’une décision de l’associé unique ou du consentement des

associés en cas de pluralité d’eux.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux ou partenaires sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

J. Elvinger.

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Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes et de gestion journalière conclues dans des conditions

normales.

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Chaque année, la gérance doit dresser un inventaire contenant l’indication des valeurs mobilières et immo-

bilières et de toutes les dettes actives et passives de la société avec une annexe contenant en résumé tous ses engage-
ments, ainsi que les dettes des gérants, commissaires et associés envers la société.

La gérance établit le bilan et le compte de profits et pertes dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être

faits. 

Le bilan mentionne séparément l’actif immobilisé, l’actif réalisable et, au passif, les dettes de la société envers elle-

même, les obligations, les dettes avec hypothèque ou gage et les dettes sans garantie réelle. Il spécifie au passif le montant
des dettes au profit d’associés.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation de l’associé.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
INCOVEST S.A., préqualifiée, cent parts sociales (100) au total. avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros

(EUR 125,-) chacune. 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ neuf cent cinquante euros (EUR 950,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérante de la société pour une durée indéterminée
Madame Nathalie Clausse, chargée de relations publiques, demeurant à L-7240 Bereldange, 48, route de Luxembourg.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant actuellement en fonction.
3.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-8156 Bridel, 21, rue Wercollier.

66376

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant d’après ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Monacelli, H. Beck.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Enregistré à Echternach, le 20 juillet 2005, vol. 360, fol. 11, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

(070651.3/201/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

VISON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 59.720. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09591, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067390.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

LOCENT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,-.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.640. 

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 20 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 1217 du 22

décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, réf. LSO-BG10906, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juillet 2005.

(067397.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

REPERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5231 Sandweiler, 69, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 31.484. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG10180, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067400.2/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

BABY DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 114, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 27.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08931, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 juillet 2005.

(067413.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Echternach, le 3 août 2005.

H. Beck.

Signature.

LOCENT, Société à responsabilité limitée
Signature

Signature.

BABY DESIGN, S.à r.l.
Signature

66377

ABN FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9670 Merkholtz, Maison 25A.

R. C. Luxembourg B 105.689. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 28 juillet 2005, réf. DSO-BG00176, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902505.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 2005.

SCHOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9278 Diekirch, 27, rue Sauerwiss.

R. C. Luxembourg B 93.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2005, réf. DSO-BG00121, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 28 juillet 2005.

(902506.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 2005.

BUURSCHTER JANGELI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9378 Flebour/Michelau, Zone Industrielle Um Holz.

R. C. Luxembourg B 104.183. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2005, réf. DSO-BG00119, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 28 juillet 2005.

(902507.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 2005.

LA PARFUMERIE DE MARTELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 4, route de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 95.746. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2005, réf. DSO-BG00120, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 28 juillet 2005.

(902508.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 2005.

TRANSOCEAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 14.845. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09631, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

(067234.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Merkholtz, le 29 juillet 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

66378

ARIA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 81.188. 

—

L’an deux mille cinq, le quinze juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ARIA INTERNA-

TIONAL HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg, sous le numéro B 81.188, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire,
en date du 13 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 19 octobre 2001, nu-
méro 898. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu en date du 10 septembre 2003, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C en date du 3 novembre 2003, numéro 1147.

L’assemblée est ouverte à 9:15 heures sous la présidence de Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à

Luxembourg,

qui nomme secrétaire Madame Sue Metzler, employée privée, résidant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Benoît Duvieusart, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre quant à la dissolution de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. - Que suivant la liste de présence, cent pour cent des actions sont présentes ou représentées, et que tous les

actionnaires présents ou représentés déclarent qu’ils ont été dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant cent pour-cent du capital social, est régulièrement constituée, peut vala-

blement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’assemblée décide

la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur Monsieur Benoît Duvieu-

sart, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à
l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais incombant à la société en raison des présentes est évalué approximativement à neuf cents euros

(900,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: U. Bräuer, S. Metzler, B. Duvieusart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 6, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070791.3/220/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

G. Lecuit.

66379

ISOMONTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg-Gasperich, 8, rue Julien Vesque.

R. C. Luxembourg B 19.842. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise ISOMON-

TAGE S.A., établie et ayant son siège social à L-2668 Luxembourg-Gasperich, 8, rue Julien Vesque, R.C.S. Luxembourg
numéro B 19.842,

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 octobre 1982,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 313 du 29 novembre 1982,

modifiée pour la dernière fois suivant assembléee générale extraordinaire du 5 janvier 2001, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 753 du 13 septembre 2001.

La séance est ouverte à quinze heures dix (15.10) sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Wauters, administra-

teur de société, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 25, rue de Wecker.

Le président désigne comme secrétaire Madame Edmée Bastian, épouse de Monsieur Jean-Claude Wauters adminis-

trateur de société, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 25, rue de Wecker.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Klaus Einsfeld, ingénieur, demeurant à D-67098 Bad Dürkheim, 233

Kaiserlauternerstrasse.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constituée, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

<i>Ordre du jour:

Modification du régime de la représentation de la société:
a) Suppression des alinéas 4 et 5 de l’article 5 des statuts;
b) Ajout d’un nouvel article 5 bis des statuts avec la teneur suivante.

Art. 5bis. «Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances et sans limitation par les signatures

conjointes de l’administrateur délégué et d’un autre administrateur, la signature de l’administrateur-délégué ayant un
caractère obligatoire.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur-délégué.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de deux cent

quarante-huit mille euros (248.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer les alinéas 4 et 5 de l’article 5 des statuts.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire fixe la teneur de l’article 5 comme suit:

Art. 5. «Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de

la société, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présentes statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un admi-

nistrateur, directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder aux versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixés par la loi.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’ajouter un article 5bis aux statuts qui aura dorénavant la teneur suivan-

te:

Art. 5bis. «Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances et sans limitation par les signatures

conjointes de l’administrateur délégué et d’un autre administrateur, la signature de l’administrateur-délégué ayant un
caractère obligatoire.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration poursuites et diligences de son président ou de l’administrateur-délégué.»

<i>Frais

Les frais dépenses rémunération et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à deux mille deux cents euros (2.200,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures vingt (15.20).

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.

66380

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.-C. Wauters, K. Einsfeld, E. Bastian, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 août 2005, vol. 533, fol. 5, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(070671.3/213/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

ISOMONTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg-Gasperich, 8, rue Julien Vesque.

R. C. Luxembourg B 19.842. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070673.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

ARTIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 104.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 18 juillet 2005, réf. DSO-BG00108, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902509.3/1067/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 2005.

BFT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 104.315. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 18 juillet 2005, réf. DSO-BG00107, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902510.3/1067/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juillet 2005.

CORESA, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.564. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 mars 2005

<i>Quatrième résolution

 Nominations statutaires:
a) Les mandats de MM. Patrick Lacourte, Antoine Pin et de la société SOGECORE S.A., prennent fin à l’issue de cette

Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2005.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il est re-

conduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09690. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067392.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Grevenmacher, le 2 août 2005.

J. Gloden.

J. Gloden.

Bigonville, le 27 juillet 2005.

Signature.

Bigonville, le 27 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

66381

POSILLIPUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 109.790. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société I.H.F. INTERNATIONAL HOLDING &amp; FINANCIAL FUND LIMITED, ayant son siège social à Vanter-

pool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 26 juillet 2005;
2) La société RODEO DRIVE LLC, ayant son siège social au 7173, Construction Court, San Diego, Californie CA

92121, U.S.A.,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à San Diego, le 26 juillet 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de POSILLIPUS S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux cent mille euros (EUR 200.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 27 juillet 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

66382

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 mai à 15.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) La société I.H.F. INTERNATIONAL HOLDING &amp; FINANCIAL FUND LIMITED, préqualifiée, trente et une

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

2) La société RODEO DRIVE LLC, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

66383

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents
(1.700,-) euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, Luxembourg, et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm, Belgique, et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon, Belgique, et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2011.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

Notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, vol. 25CS, fol. 19, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070874.3/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 août 2005.

IMMOBILIERE MATHEYSBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 54.864. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 10 mai 2005

<i>Sont nommés administrateurs:  

<i>Est nommée Commissaire aux comptes: 

Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2005, réf. LSO-BG09879. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067477.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Luxembourg, le 2 août 2005.

A. Schwachtgen.

- Monsieur

Maximilien dit «Max» Leesch,

Employé privé, Koerich, Président, Administrateur-délégué

- Monsieur

Joseph dit «Jeff» Leesch,

Employé privé, Blaschette, Administrateur

- Madame

Doris Leesch,

Employée privée, Luxembourg, Administratrice

- La société

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
5, boulevard de la Foire
L-1528 Luxembourg

<i>Pour le président
E. Krier

66384

PARATY CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.139. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 juillet 2005

- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de Monsieur Michel Thibal, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale
statutaire de 2009.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07936. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067343.3/655/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

AKRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.199. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 juin 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann;
- Monsieur Marc Koeune;
- Madame Nicole Thommes;
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg (anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09360. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067386.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

RHEIN FINANZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.297. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, réf. LSO-BG09567, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067391.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Mars Capital, S.à r.l.

Mars Capital, S.à r.l.

Mars Capital, S.à r.l.

Editing, Marketing &amp; Event, S.à r.l.

Alltec Solution Provider S.A.

O-Ren Investments S.A.

Phone Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Phone Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Mondi Packaging

Bristol S.A.

M.A.R. International S.A.

M.A.R. International S.A.

M.A.R. International S.A.

M.A.R. International S.A.

Oxalide S.A.

Etre S.A.

Etre S.A.

Etre S.A.

Etre S.A.

Etre S.A.

Nulux Nukem Luxemburg, GmbH

Firma Zimmer, S.à r.l.

Diehl Europe S.A.

Benelux Property, S.à r.l.

Jenebe International, S.à r.l.

VAH Private Equity Sicav

Newport Ventures S.A.

Metalogic, S.à r.l.

Metalogic, S.à r.l.

Delphirica Investments, S.à r.l.

Palner, S.à r.l.

Fontaine Investissements, S.à r.l.

Coriandre S.A.

Diosis

DEMA S.A.

Epire S.A.

Jerona S.A.

Christa Intershipping, S.à r.l.

H.P.O.A. Holding de Participations Outre-Atlantique S.A.

H.P.O.A. Holding de Participations Outre-Atlantique S.A.

Rom2 S.A.

Kara Finance S.A.

Maïte S.A.

Pani S.A.

Immo-Due, S.à r.l.

Europe Trading Services, S.à r.l.

Financière Montbery

Pergame S.A.

Verlico S.A.

Merl Investments S.A.

La Maison du Bien Être, S.à r.l.

Vison S.A.

Locent

Repères, S.à r.l.

Baby Design, S.à r.l.

ABN Fiduciaire Internationale S.A.

Schou, S.à r.l.

Buurschter Jangeli, S.à r.l.

La Parfumerie de Martelange, S.à r.l.

Transocean Properties S.A.

Aria International Holding S.A.

Isomontage S.A.

Isomontage S.A.

Artidis S.A.

BFT S.A.H.

Coresa

Posillipus S.A.

Immobilière Matheysberg S.A.

Paraty Consulting S.A.

Akron S.A.

Rhein Finanz S.A.