63985

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1334

6 décembre 2005

S O M M A I R E

CRISTAL INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5316 Contern, 40, rue des Près.

R. C. Luxembourg B 47.861. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07311, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064550.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

AXA  Alternative  Participations  Sicav  I,  Luxem-

Jason Capital Corp. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

64027

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63988

Macquarie Global Real Estate Advisors (Lux) S.A.,

AXA Alternative Participations Sicav II, Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63991

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63988

Medipole S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63986

British Marine Holdings II S.A., Luxembourg . . . . .

63990

Metalsistem International S.A., Luxembourg . . . . 

63992

BvD-it   Services   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

Nouvelle Espace Financière S.A., Luxembourg. . . 

63997

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64017

Nouvelle Espace Financière S.A., Luxembourg. . . 

63999

Cristal Investment, S.à r.l., Contern  . . . . . . . . . . . .

63985

Online Technology (Luxembourg) S.A., Luxem-

Crown Premium Private Equity Technology Ven-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63989

tures, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63988

Ortolan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63986

E-Group Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

63988

Partecipazioni Bingogest, S.à r.l., Luxembourg. . . 

64008

EAX-RE, European American Excess Reinsurance 

Prima Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

63994

S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63990

Schema Base, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

63999

Elara S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64011

Talltec Sistemas Group S.A., Luxembourg . . . . . . 

63988

ElectraStar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

64023

UFF,  Union  Fiduciaire  et  Fiscale,  S.à r.l.,  Luxem-

ElectraStar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

64026

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63992

Elvas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64032

UFF,  Union  Fiduciaire  et  Fiscale,  S.à r.l.,  Luxem-

Emithys, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64030

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63993

Emithys, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

64032

UFF,  Union  Fiduciaire  et  Fiscale,  S.à r.l.,  Luxem-

Euroclear Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

63991

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63993

e-Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

63990

UFF,  Union  Fiduciaire  et  Fiscale,  S.à r.l.,  Luxem-

GSCP  Athena  Treasury  (Lux),  S.à r.l.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63994

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

64020

Valumaco Lussemburgo S.A., Luxembourg. . . . . . 

63987

IFIL Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

63987

Venital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

64027

ING REEIF Soparfi A, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

63987

VF Securities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

64003

Investissements Généraux S.A., Luxembourg  . . . .

63986

Visual Impact S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

63989

Jason Capital Corp. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

64026

<i>Pour <i>la société
Signatures

63986

INVESTISSEMENTS GENERAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 57.436. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 juillet 2005

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, avec adresse

professionnelle 5, rue Eugène Ruppert, à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse
professionnelle 5, rue Eugène Ruppert, à L-2453 Luxembourg, et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son
siège social 5, rue Eugène Ruppert, à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-
VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch, à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06439. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064291.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

ORTOLAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 12.916. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège de la société le 29 mai 2004

- Démission de M. Herman Moors comme administrateur.
- Démission de Mme Anja Paulissen comme administrateur.
- Renouvellement du mandat de PAN EUROPEAN VENTURES S.A. comme administrateur jusqu’à l’assemblée géné-

rale annuelle de 2009.

- Nomination de M. Johan Dejans comme administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2009.
- Nomination de M. Gilles Jacquet comme administrateur jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2009.
- Renouvellement du mandat de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. comme Commissaire aux Comptes jusqu’à

l’assemblée générale annuelle de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06414. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064293.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

MEDIPOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 101.232. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à la date du 6 juin 2005 que les mandats

des administrateurs et du commissaire aux comptes ont été renouvelés pour un terme expirant à l’assemblée générale
annuelle de l’an 2011.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 7 juillet 2005, que Mme Tania

Fernandes s’est démise de son mandat d’administrateur et que la composition du Conseil d’Administration est doréna-
vant la suivante:

- Mme Anne Huberland, avec adresse professionnelle établie à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, administrateur;
- Mme Fabienne Del Degan, avec adresse professionnelle établie à L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau, adminis-

trateur;

- M. Frédéric Robert Saffar, demeurant à F-92300 Levallois-Perret, 16, rue Collange, administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(064468.3/1051/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère conforme
ORTOLAN S.A.
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

63987

ING REEIF SOPARFI A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 105.688. 

—

EXTRAIT

Suite à un contrat de cession de parts sous seing privé en date du 22 décembre 2004 la détention des parts sociales

dans ING REEIF SOPARFI A, S.à r.l. (anciennement ING REIFE SOPARFI A, S.à r.l.) est désormais comme suit:

- ING REEIF SOPARFI A, S.à r.l., 124 parts de EUR 100,- chacune, détenues par ING REEIF SOPARFI B, S.à r.l., avec

siège social à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064296.3/655/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

VALUMACO LUSSEMBURGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.612. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 juin 2005

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005:

<i>Conseil d’administration:

MM. Marco Davite, dirigeant de sociétés, demeurant à San Salvatore Monferrato, (Italie), président;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06396. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064311.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

IFIL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.964. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 12 juillet 2005

1. la démission de Monsieur Luigi Bocchio, administrateur de sociétés, corso G. Matteotti, 26, I-10121 Turin, de ses

fonctions d’administrateur est acceptée avec effet immédiat. 

2. Monsieur Gianluigi Gabetti, administrateur de sociétés, corso G. Matteotti, 26, I-10121 Turin est nommé adminis-

trateur en son remplacement. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07085. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064567.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Certifié sincère et conforme
ING REEIF SOPARFI A, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Certifié sincère et conforme
IFIL INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

63988

AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07487, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064556.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

AXA ALTERNATIVE PARTICIPATIONS SICAV I, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.233. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07486, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064557.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

CROWN PREMIUM PRIVATE EQUITY TECHNOLOGY VENTURES, SICAV, 

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.204. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07485, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064558.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

TALLTEC SISTEMAS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 65.263. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration en date du 27 juin 2005, ont été nommés, jus-

qu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2005:

<i>Conseil d’Administration:

- Philippe Grumbach, demeurant, 3, Chemin Lulasse, CH-1253 Vandoeuvres;
Président du Conseil d’Administration et Administrateur-délégué
- Maurice Stroun, demeurant 6, rue Pedro Meylan, CH-1208 Genève, Administrateur;
- Dennis Kloske, demeurant 96, rue Verdaine, CH-1204 Genève, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064619.3/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

E-GROUP FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.239. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue à Luxembourg le 30 juin 2005 à 14.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, et

des sociétés CRITERIA, S.à r.l., et PROCEDIA, S.à r.l., établies au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été re-
nouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL

LTD, avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signature

63989

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg

<i>en date du 30 juin 2005 à 15.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur-délégué de la

Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06099. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064579.3/768/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

ONLINE TECHNOLOGY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 70.917. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg

<i>le 30 juin 2005 à 15.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, et

des sociétés CRITERIA, S.à r.l., et PROCEDIA, S.à r.l., établies au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été re-
nouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société LUXOR AUDIT,

S.à r.l., avec siège social au 188, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration tenu à Luxembourg

<i>en date du 30 juin 2005 à 16.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur-délégué de la

Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06102. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064610.3/768/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

VISUAL IMPACT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.351. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2005

L’Assemblée décide de prolonger les mandats des administrateurs Monsieur Michal Wittmann, administrateur de so-

ciétés, Monsieur Klaus Krumnau, juriste et Madame Sylvie Abtal-Cola, comptable, tous résidant professionnellement au
3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2011.

L’Assemblée décide de prolonger le mandat de AUDITAS S.A., avec siège social au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxem-

bourg, comme commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03982. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064642.3/2195/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

<i>Pour E-GROUP FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour ONLINE TECHNOLOGY (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature 

63990

BRITISH MARINE HOLDINGS II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.234. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale et de la réunion du conseil d’administration de la Société qui se sont tenues en

date du 1

er

 juin 2005, que le conseil d’administration se compose comme suit: 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02346. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064655.3/504/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

e-CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 71.733. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue à Luxembourg le 29 juin 2005 à 17.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Gabriel Jean, juriste, demeurant à Luxembourg, et

des sociétés CRITERIA, S.à r.l., et PROCEDIA, S.à r.l., établies au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été re-
nouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société ABACAB, S.à r.l.,

avec siège social au 231, Val des Bons-Malades, L-2121 Luxembourg, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

<i>tenu à Luxembourg en date du 29 juin 2005 à 18.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel Jean a été élu aux fonctions d’Administrateur-délégué de la

Société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06116. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064663.4/768/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

EAX-RE, EUROPEAN AMERICAN EXCESS REINSURANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 25.141. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(064526.3/212/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

MM. Wheeler Brian, demeurant à Ludwell House, Ludwell Lane, Waltham Chase, GB-SIO32 2NP Southampton,

Hampshire, Président,
Johnston Robert Bennet Marshall, demeurant 9, Fawcett Street, GB-SW 10 9HN London, Administrateur,

 

Fenemore-Jones Claude Andrew Robert, demeurant 173, Park Road, GB-TW11 0BP Teddington, Middlesex,
Administrateur,
Fagerlund Paul Herman, demeurant 16, Humlebakken, DK-3460 Birkeroed, Administrateur,
Lehmann Holger, demeurant 37, Fahlenkampsweg, D-23562 Lübeck, Administrateur,
Reyland Nico, demeurant 18, rue de la Montagne, L-6136 Junglinster, Administrateur,
Pleimling René, demeurant 105A, rue Andethana, L-6970 Hostert, Administrateur,
Wainwright-Brown Andrew John, demeurant à High House, Baylham, Ipswich GB-IP68LD, Suffolk, Administra-
teur,
Olersky Victor, demeurant à 171-80 Moskovsky prospect, 196070 St. Petersburg, Russia, Administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour e-CAPITAL HOLDING S.A.
Signature

P. Frieders
<i>Notaire

63991

MACQUARIE GLOBAL REAL ESTATE ADVISORS (LUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.184. 

—

Madame Susan Desprez a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société avec effet au 27 mai 2005 et Ma-

dame Julie Mossong a été cooptée en tant qu’administrateur de catégorie B avec effet au 27 mai 2005 et ce jusqu’à la
prochaine assemblée générale annuelle.

La publicité de cette nomination est faite en conformité avec l’obligation prescrite par la loi du 10 août 1915 concer-

nant les sociétés commerciales telle que modifiée.

Le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
- David Kirkby «A»;
- Eric Goodwin «A»;
- James Quille «B»;
- Alex Jeffrey «B»;
- Julie Mossong «B».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02563. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064671.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

EUROCLEAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 77.243. 

—

 

<i>Procès-verbal (traduction) de l’Assembleé Générale Extraordinaire

<i>qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 24 juin 2005

L’assemblée Générale Extraordinaire s’est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Rémy Vaudour,

Director Insurance Management d’EUROCLEAR INVESTMENTS, domicilié à Luxembourg L-2168, 108, rue de Mühlen-
bach.

Monsieur le Président désigne Madame Marie-Sibylle Wolf, Personal Assistant d’EUROCLEAR INVESTMENTS et

domiciliée en Belgique à 6810 Jamoigne, 14, rue Saint Pierre, comme Secrétaire.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Johny De Smet, Corporate Secretary d’EUROCLEAR INVEST-

MENTS, domicilié à Luxembourg, 22, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et acte que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

- Election de Monsieur Yasushi Watanabe comme nouveau directeur de la société;
- Détermination de la durée du mandat de Monsieur Yasushi Watanabe;
- Divers.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée au pré-
sent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées par les comparants.

Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social (31 actions) est représentée à la présence

assemblée extraordinaire.

Le président constate que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points de l’ordre du jour. Les actionnaires représentés reconnaissent et confirment la constatation faite par le Président.

Ensuite l’assemblée générale, après délibération, adopte à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Yasushi Wanatabe, Managing Director de la BANQUE DE

TOKYO-MITSUBISHI et domicilié au Luxembourg,

comme quatrième Directeur de la société EUROCLEAR FINANCE S.A.
Son mandat prend dès à présent effet et sera terminé à la fin de l’Assemblée Générale approuvant les comptes annuels

de décembre 2005. 

<i>Pour la société
J. Mossong
<i>Administrateur

63992

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09264. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064810.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

METALSISTEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 96.618. 

—

<i>Extrait des décisions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 13 juillet 2005

1. Le siège social a été transféré de L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

2. Madame Sabine Plattner et Monsieur Giampiero Aversa ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur B.
3. Monsieur Moyse Dargaa, directeur, né le 1

er

 septembre 1970 à Liège, Belgique, ayant son domicile professionnel

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommé aux fonctions d’administrateur B jus-
qu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

4. La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A., R.C.S. Luxembourg B 51.100, avec siège social au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommée aux fonctions d’administrateur B jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire de 2009.

5. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 64.474,

avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été nommée aux fonctions d’ad-
ministrateur B jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

<i>Régime de signature statutaire

«vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances de façon suivante:
- pour toutes opérations ne dépassant pas le montant de dix mille euros (EUR 10.000,-) par les signatures conjointes

de deux administrateurs de catégorie A ou B,

- pour toutes opérations dépassant le montant de dix mille euros (EUR 10.000,-) par les signatures conjointes d’un

administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie B.»

Luxembourg, le 15 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08132. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064674.3/029/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

UFF, UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.317. 

—

<i>Convention de cession de parts

Entre: Emmanuel Famerie, résidant à Wolkrange (Belgique), 
ci-après dénommé le Vendeur;
Et: Jean Albert Boon, résidant à B-1332 Genval, rue du Gros Tienne 91, 
ci-après dénommée l’Acquéreur.
Les parties à cette convention sont associées dans la S.à r.l. de droit luxembourgeois UNION FIDUCIAIRE ET FIS-

CALE, en abrégé UFF, le Vendeur y détenant 400 parts et l’Acquéreur 100 parts.

Pour des raisons qui lui appartiennent, le Vendeur a décidé de se défaire de sa participation et de démissionner de la

gérance de la société, à charge pour celle-ci de nommer un nouveau gérant en respectant la procédure prévue par ses
statuts.

L’Acquéreur est intéressé à acheter au Vendeur 300 des parts qu’il détient.
Il est en conséquence convenu ce qui suit:
1. Le Vendeur cède à l’Acquéreur, qui accepte, 300 parts sociales, avec jouissance au 5 janvier 1999 pour le prix uni-

taire de LUF 500, (soit 12,39 EUR), soit en tout LUF 150.000, (soit 3.718,40 EUR).

2. Ce prix sera payé par l’Acquéreur au Vendeur selon les modalités qu’ils fixeront entre eux.
3. Durant un délai de trois années à compter du 5 janvier 1999, le Vendeur aura la faculté de racheter à l’Acquéreur,

sur simple notification, les 300 actions cédées au prix unitaire fixé à l’article 1

er

.

4. Par la présente convention, le Vendeur et l’Acquéreur donnent chacun au gérant d’UFF le mandat d’enregistrer

dans le livre des associés la présente cession de parts.

R. Vaudour / M.-S. Wolf
<i>Président / Secrétaire

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour METALSISTEM INTERNATIONAL S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

63993

En foi de quoi, les parties ont signé la présente convention, en trois exemplaires originaux, chacune d’elles recevant

l’un des exemplaires et le troisième étant communiqué au Notaire pour les publications légales, à Luxembourg, le 5 jan-
vier 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00603. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064861.3/634/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

UFF, UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.317. 

—

<i>Convention de cession de parts

Entre: Emmanuel Famerie, résidant à Wolkrange (Belgique), 
ci-après dénommé le Vendeur;
Et: Francis Hoogewerf, 19, rue Aldringen à Luxembourg, 
ci-après dénommée l’Acquéreur.
Il est tout d’abord exposé ce qui suit:
La société UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE, S.à r.l., en abrégé et ci-après UFF est une société de droit luxembour-

geois dont le vendeur détient 400 parts sociales sur les 500 émises; il en est également le gérant statutaire.

Pour des raisons qui lui appartiennent, le Vendeur a décidé de se défaire de sa participation et de démissionner de la

gérance de la société, à charge pour celle-ci de nommer un nouveau gérant en respectant la procédure prévue par ses
statuts.

L’Acquéreur est intéressée par l’acquisition de 100 parts sociales.
L’Acquéreur a, par ailleurs, pris connaissance du pacte d’actionnaires liant le vendeur à ses associés et est disposé à

respecter celui-ci dans la mesure où il lui sera applicable.

Il est en conséquence convenu ce qui suit:
1. Le Vendeur cède à l’Acquéreur, qui accepte, 100 parts sociales, avec jouissance au 5 janvier 1999 pour le prix uni-

taire de LUF 500 (soit 12,39 EUR), soit en tout LUF 50.000 (soit 1.239,47 EUR).

2. Ce prix sera payé par l’Acquéreur au Vendeur selon les modalités qu’ils fixeront entre eux.
3. Durant un délai de trois années à compter du 5 janvier 1999, le Vendeur aura la faculté de racheter à l’Acquéreur,

sur simple notification, les 100 actions cédées au prix unitaire fixé à l’article 1

er

.

4. Par la présente convention, le Vendeur et l’Acquéreur donnent chacun au gérant d’UFF le mandat d’enregistrer

dans le livre des associés la présente cession de parts.

5. Le Vendeur garantit à l’Acquéreur qu’il s’est assuré l’accord des autres associés sur la présente cession de ses parts,

que celles-ci sont dès lors cessibles sans restriction pour l’Acquéreur qui en aura la pleine jouissance des droits et de-
voirs y attachés, dès la date fixée à l’article 1

er

.

En foi de quoi, les parties ont signé la présente convention, en trois exemplaires originaux, chacune d’elles recevant

l’un des exemplaires et le troisième étant communiqué au Notaire pour les publications légales, à Luxembourg, le 5 jan-
vier 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00606. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064864.3/634/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

UFF, UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.317. 

—

<i>Cession d’actions

Entre: Jean-Albert Boon, demeurant à B-1332 Rixensart, 
ci-après appelé «le cédant»;
Et: Francis N. Hoogewerf, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 
ci-après appelé «cessionnaire».
Il a été conclu le contrat suivant:
Le cédant cède et transporte ses 400 actions nominatives d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-

bourgeois) chacune qu’il possède dans la société UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE, S.à r.l., 19, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, société à responsabilité limitée constituée suivant acte du notaire André Schwachtgen le 10 décembre
1992.

A partir de la date de signature de la présente cession, toutes les obligations et droits du cédant sont transportés sur

le cessionnaire qui s’y engage expressément.

Signature / Signature
<i>Le Vendeur / L’Acquéreur

Signature / Signature
<i>Le Vendeur / L’Acquéreur

63994

Enfin le cessionnaire déclare connaître les statuts de la société, ainsi que sa propre position légale et fiscale dans le

chef de cette cession.

Fait à Luxembourg, le 9 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02194. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064866.3/634/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

UFF, UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.317. 

—

<i>Convention de cession de parts

Entre: Francis N. Hoogewerf, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, BP 878, L-2018 Luxembourg, 
ci-après dénommé le Cédant;
Et: Henri Vanherberghen, demeurant au 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles, Belgique, 
ci-après dénommé le Cessionnaire.
II est conclu le contrat suivant:
Le Cédant cède et transporte ses 500 parts sociales d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (soit 24,79 EUR) (mille

francs luxembourgeois) chacune qu’il possède dans la société UFF, UNION FIDUCIAIRE ET FISCALE, S.à r.l., 19, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, Société à responsabilité limitée constituée suivant acte du notaire André Schwachtgen
le 10 décembre 1992 pour le prix de EUR 15.000,- (quinze mille euros) au Cessionnaire qui les accepte.

A partir de cette date de signature de la présente convention de cession, toutes les obligations et droits du cédant

sont transportés sur le cessionnaire qui s’y engage expressément.

Enfin le Cessionnaire déclare connaître les statuts de la société, ainsi que sa propre position légale et fiscale dans le

chef de cette cession.

Fait à Luxembourg, le 7 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02199. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064869.3/634/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

PRIMA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 109.860. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- QUOTE-INVEST CORP. INC., société de droit panaméen, avec siège social à Calle Aquilino de la Guardia, n

°

 8,

Panama-City (République du Panama);

représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Enzo Liotino, directeur de société, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg,

pouvant engager ladite société sous sa seule signature.
2.- Monsieur Enzo Liotino, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PRIMA INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,

Signature / Signature
<i>Le Cessionnaire / Le Cédant

F.N. Hoogewerf / H. Vanherberghen
<i>Le Cédant / Le Cessionnaire

63995

le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

63996

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2005.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2006.

<i>Souscription

Les deux mille (2.000) actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent mille

euros (200.000,- EUR) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2007:

a) Monsieur Enzo Liotino, directeur, né à Sammichele (BA), Italie, le 23 mars 1958, avec adresse professionnelle à L-

1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II;

b) Mademoiselle Danielle Schuller, employée privé, née à Luxembourg, le 9 mars 1981, avec adresse professionnelle

à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II;

c) Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, né à Soure, Portugal, le 17 mars 1970, avec adresse professionnelle à

L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2007:

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II (R.C.S. Luxem-

bourg, section B numéro 34.978).

1.- QUOTE-INVEST CORP.INC., préqualifiée, mille neuf cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.900
2.- Monsieur Enzo Liotino, préqualifié, cent actions.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: deux mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

63997

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Liotino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 2005, vol. 895, fol. 80, case 3. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072086.3/239/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

NOUVELLE ESPACE FINANCIERE, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 109.527. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-ninth of July.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NOUVELLE ESPACE FINANCIERE, a société

anonyme, having its registered office at Luxembourg, 23, Val Fleuri. The company was incorporated by a deed of the
undersigned notary of July 11, 2005, not yet published in the Mémorial C.

The extraordinary general meeting is presided by Mrs Frédérique Mignon, employee, with professional address in

Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Christophe Blondeau, employee, with professional address in

Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Pierre Verlaine, employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital by three hundred and twenty-four thousand Euro (324,000.- EUR) so as to raise it

from thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) up to three hundred and fifty-five thousand Euro (355,000.- EUR) by the
creation, the issue and the subscription of three thousand two hundred and forty (3,240) new shares of one hundred
Euro (EUR 100.-) each, to be entirely paid up by payment in cash.

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the entire share capital are present or

represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on
the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital by an amount of three hundred and twenty-four thousand Euro

(324,000.- EUR) so as to raise it from thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) up to three hundred and fifty-five thou-
sand Euro (355,000.- EUR) by the creation, the issue and the subscription of three thousand two hundred and forty
(3,240) new shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The meeting admits the company ILP II MANAGEMENT LLP, a company registered under the laws of the United

Kingdom, having its registered office at 3 Waterhouse Square 142 Holborn, London, acting as «General Partner» of
ITALIAN LIFESTYLE PARTNERS II L.P., having its registered office at Jersey, St Helier, 26 New Street, in to the sub-
scription of the new shares. The other shareholder renounces its preferential subscription right.

<i>Subscription and payment

The new shares are subscribed by ILP II MANAGEMENT LLP, previously named, acting as «General Partner» of ITAL-

IAN LIFESTYLE PARTNERS II L.P., previously named, represented by Mr Jean-Pierre Verlaine, prenamed,

by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 27, 2005.
All the new shares so subscribed have been paid up in cash, so that the amount of three hundred and twenty-four

thousand Euro (324,000.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

Art. 5. (first paragraph). «The subscribed capital of the company is fixed at three hundred and fifty-five thousand

Euro (355,000.- EUR) divided into three thousand five hundred and fifty (3,550) shares with a par value of one hundred
Euro (100.- EUR) each.»

Belvaux, le 8 août 2005.

J.-J. Wagner.

63998

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at five thousand Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NOUVELLE ESPACE FINAN-

CIERE, ayant son siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri. La société anonyme constituée suivant acte reçu par le no-
taire soussigné en date du 11 juillet 2005, non encore publié au Mémorial.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
- Augmentation de capital à concurrence de trois cent vingt-quatre mille euros (324.000,- EUR) pour le porter de

son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois cent cinquante-cinq mille euros (EUR 355.000,-)
par l’émission de trois mille deux cent quarante (3.240) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune, entièrement payé en numéraire.

- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
- Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent vingt-quatre mille euros (324.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois cent cinquante-cinq mille euros
(EUR 355.000,-) par l’émission de trois mille deux cent quarante (3.240) actions d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune.

L’Assemblée admet la société ILP II MANAGEMENT LLP, une société de droit anglais ayant son siège social au 3 Wa-

terhouse Square, 142 Holborn, Londres, agissant en tant que «General Partner» de ITALIAN LIFESTYLE PARTNERS II
L.P., ayant son siège social à Jersey, St Helier, 26 New Street, à la souscription des nouvelles actions. L’autre actionnaire
renonce à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles actions sont souscrites par ILP II MANAGEMENT LLP, prénommée, agissant en tant que «General Par-

tner» de ITALIAN LIFESTYLE PARTNERS II L.P., prénommée, ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, pré-
nommé,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 juillet 2005.
Les nouvelles actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trois cent

vingt-quatre mille euros (324.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social de la Société est fixé à trois cent cinquante-cinq mille euros (EUR

355.000,- EUR) divisé en trois mille cinq cent cinquante (3.550) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.»

63999

<i>Evaluations de frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cinq mille euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Mignon, C. Blondeau, J.-P. Verlaine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 2005, vol. 895, fol. 77, case 12. – Reçu 3.240 euros.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072194.3/239/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

NOUVELLE ESPACE FINANCIERE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 109.527. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072195.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

SCHEMA BASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.837. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée de droit italien dénommée SCHEMA BASE So-

cietà a responsabilità limitata, ayant son siège social à Rome, Via Nizza 142, inscrite au Registre de Commerce de Rome
sous le numéro 06285111008,

constituée sous les lois italiennes en date du 17 octobre 2000, avec un capital social actuel de EUR 10.000 (dix mille

euros) représenté par une (1) part sociale d’une valeur nominale de EUR 10.000 (dix mille euros).

L’assemblée est présidée par M. Ferdinando Cavalli, employé privé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Pascale Mariotti, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Sébastien Felici, employé privé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par les parties et le

notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de la société est dûment représenté à la

présente assemblée, qui par conséquent peut se réunir sans convocation préalable.

II. Que la société n’a pas émis d’obligations.
III. Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l’assemblée générale:
- une copie de la résolution prise par l’assemblée générale de la société qui s’est tenue en date du 26 mai 2005 à

Rome par-devant le notaire Gianvincenzo Nola, décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de Rome
vers le Grand-Duché de Luxembourg.

IV. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation de capital d’un montant de EUR 2.500 (deux mille cinq cents euros), en vue de le porter de son

montant actuel de EUR 10.000 (dix mille euros) à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), sans émission de parts
sociales nouvelles mais par la seule augmentation de valeur nominale des parts sociales existantes à dû concurrence, à
libérer par des versements en espèces par les actuels associés.

2) Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’administration centrale et du principal établisse-

ment vers Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la société au droit
luxembourgeois, le tout sans changement de la personnalité juridique. 

2) Modification des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-

bourgeoise, et plus particulièrement:

Belvaux, le 8 août 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 8 août 2005.

J.-J. Wagner.

64000

- changement de dénomination de la société en SCHEMA BASE, S.à r.l.
- changement de l’objet de la société pour lui donner celui d’une société de participations financières, lequel se lira

comme suit:

«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

3) Modifications conséquentes des statuts.
4) Elections statutaires.
5) Divers.

<i>Exposé

Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxem-

bourg.

Dans une assemblée générale tenue à Rome en date du 26 mai 2005, les associés avaient décidé le transfert du siège

social, du siège statutaire et du siège effectif de la société vers Luxembourg.

Un procès-verbal de cette assemblée, signé par le président de l’assemblée et par le secrétaire, a été légalisé par M

e

Gianvincenzo Nola, notaire de résidence à Rome, le 26 mai 2005, reste annexé au présent acte.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, l’administration centrale, le siège de

direction effectif et le principal établissement de la société vers le Grand-Duché de Luxembourg, dans les formes et
conditions prévues par la loi luxembourgeoise, sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans in-
terruption. Ainsi la société continuera à fonctionner au Grand-Duché de Luxembourg, à son nouveau siège réel, avec
l’intégralité de ses actifs et passifs, lesquels n’ont pas fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises dont question ci-
après.

De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social. 
L’assemblée générale composée de l’associé unique, à savoir: la société de droit luxembourgeois KARAL S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, 19/21, bld du Prince Henri, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B 103.987, propriétaire de une (1) part sociale, ici représentée par un de ses Administrateurs, à
savoir Monsieur Ferdinando Cavalli né à Rome le 26 juin 1963, en vertu d’une délibération du Conseil d’Administration
tenu le 10 juin 2005 au siège social de la société, dont une copie est jointe en annexe;

après s’être considérée comme régulièrement constituée, approuve le rapport du président et après l’examen des

différents documents et des points à l’ordre du jour, à pris, après délibération, et par vote unanime et séparé pour cha-
cune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital d’un montant de EUR 2.500 (deux mille cinq cents euros),
en vue de le porter de son montant actuel de EUR 10.000 (dix mille euros) à EUR 12.500 (douze mille cinq cents

euros),

sans émission de parts sociales nouvelles mais par la seule augmentation de valeur nominale de la part sociale exis-

tante à dû concurrence, laquelle augmentation est souscrite par le susdit associé, ici représenté comme dit ci-avant, et
est entièrement libérée par un versement en espèces ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire sous-
signé

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité que le siège social statutaire, la direction effective, l’administration centrale

et le principal établissement de la société est transféré de Rome à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri,

et en conséquence la société adopte la nationalité luxembourgeoise et se soumet au droit luxembourgeois, le tout

sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans interruption.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide ensuite de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre

conformes à la législation luxembourgeoise, et plus particulièrement décide de:

- changer la dénomination de la société en SCHEMA BASE, S.à r.l.
- et modifier l’objet de la société pour lui donner celui d’une société de participations financières, lequel objet se lira

comme suit:

«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

64001

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’admi-

nistration centrale et du principal établissement vers Luxembourg,

et après avoir adoptée la nationalité luxembourgeoise et s’être soumise au droit luxembourgeois, le tout sans chan-

gement de la personnalité juridique, ainsi qu’après avoir décidé de modifier les statuts de la société dans la mesure né-
cessaire pour les rendre conformes à la législation luxembourgeoise et plus particulièrement,

en changeant la dénomination de la société en SCHEMA BASE, S.à r.l.,
et en modifiant l’objet de la société pour lui donner celui d’une société de participations financières,
décide à l’unanimité que les statuts de la société auront dorénavant la teneur ci-après.

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SCHEMA BASE, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), divisé en une (1) part

sociale d’une valeur nominale de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), entièrement libérée.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc. 

64002

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l’exercice.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé, pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 11. Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales.

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance,

prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier mercredi du
mois d’octobre de chaque année.

Art. 14. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la So-

ciété.

Art. 15. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la

réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détient(nent) dans la Société.

Art. 16. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 17. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société uniper-

sonnelle s’appliquerait.

Art. 18. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice en cours se terminera le 31 décembre 2005, et

que la première assemblée générale annuelle se réunira le 20 du mois d’avril 2006 à 13.00 heures, et que sur le plan
comptable les opérations réalisées depuis le 1

er

 janvier 2005, sont reprises dans le bilan d’ouverture à Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un conseil de gérance composé d’un (1) membre ainsi qu’un commissaire,

pour un terme de un (1) année, venant à échéance lors de l’assemblée ordinaire à tenir en 2006.

A été appelé aux fonctions de gérant:
- Monsieur Massimo Tinaglia, né à Salerno (S.A.) en Italie le 19 décembre 1971, consultant, Rome, Via Nizza n.142,

Gérant,

A été appelé aux fonctions de commissaire:
La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n

°

 67.501.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
EUR 1.500.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien n’étant à l’ordre et plus personne ne demandant la parole. Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes;
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: F. Cavalli, P. Mariotti, S. Felici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, vol. 149S, fol. 31, case 12. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071959.3/208/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Luxembourg, le 7 août 2005.

J. Delvaux.

64003

VF SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

er

.

R. C. Luxembourg B 109.838. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société VAL INVEST, ayant son siège social à Jasmine Court, 35, Regent Street, Belize City, Belize,
ici représentée par Monsieur Jürgen Fischer, expert-comptable, 38, boulevard Napoléon 1

er

, Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée le 14 février 2001, laquelle procuration signée ne varietur, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement. 

2. La société BOULDER TRADE LTD, avec siège social à Wickam’s Cay, Road Town, Tortola, BVI.
Ici représentée par Monsieur Jürgen Fischer, précité,
en vertu d’une procuration donnée le 9 mai 1996, laquelle procuration signée ne varietur, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de VF SECURITIES, S.A. qui aura le statut d’une société de
titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Ti-
trisation et de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires. Lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la com-
munication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, la-
quelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément

aux dispositions de la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu’elle pourra être modifiée, à l’exclusion des activités
figurant à l’article 19 de la loi du 22 mars 2004.

Dans ce contexte, la Société pourra assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens meubles ou

immeubles, tangibles ou intangibles, de créances, d’immobilisations financières, de valeurs mobilières et de tout instru-
ment financier de quelque nature que ce soit, de même que les risques résultants d’engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers. Elle pourra aussi transférer les risques qu’elle détient
actuellement, qu’ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations de titrisation.

La Société pourra, dans ce même contexte, transférer, affecter, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise

ferme ou d’option d’achat et de toutes autres manières, disposer et investir dans (i) des prêts ou des créances de tout
autre genre ou nature, (ii) des valeurs mobilières (représentant un instrument de dette ou autres) émises par des orga-
nismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres enti-
tés juridiques, (iii) des actions et des participations de quelque nature que ce soit, (iv) des titres et des autres instruments
financiers ainsi que dans tous autres actifs et instruments de dette de tous genres et de quelque nature que ce soit.

Elle pourra participer à la création, au développement et/ou au contrôle de toute entreprise luxembourgeoise ou

étrangère et octroyer, dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915, à ces entreprises, aux sociétés dans lesquelles
elle détient des participations ainsi qu’à toute société de son groupe et à tout actionnaire, tous prêts, avances, gages et
autres garanties et sûretés.

La Société pourra émettre, par la seule voie d’émissions privées et à l’exclusion de toute émission en continue à des-

tination du public, des obligations et des valeurs mobilières privées de toutes sortes, en toutes devises, ou emprunter
de toute autre manière et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre façon des garanties sur ses biens
et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due par la Société au titre ou en rapport
avec des emprunts obligataires, des valeurs mobilières privées de toute nature ainsi que d’autres instruments de dette
émis par la Société.

La Société pourra librement céder et réaliser ses biens, par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et, le

cas échéant, si ces biens sont rattachés à un ou plusieurs Compartiments déterminés par le Conseil d’Administration
de la Société, la Société sera tenue de respecter les éventuelles conditions et modalités de cession telles que détermi-
nées par le Conseil d’Administration lors de la création de ce ou de ces Compartiments et modifiées au fil du temps.

D’une façon générale, la Société pourra effectuer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale,

technique, financière ou immobilière et pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou
investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre tous risques de quelque nature que ce soit. Elle pourra prendre toute mesure de contrôle et de sur-
veillance et procéder à toutes transactions qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement de son objet social.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par

24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune.

64004

Le capital autorisé est fixé à EUR 150.000.000 (cent cinquante millions d’euros), représenté par 120.000.000 (cent

vingt millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 juillet 2010, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires

de la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 7. Parts Bénéficiaires
1. Forme des Parts Bénéficiaires
«Parts Bénéficiaires» incluent tout titre valeur qui peut être émis par VF SECURITIES S.A.
Le Conseil peut décider d’émettre des Parts Bénéficiaires sous forme nominative ou au porteur. En cas de Parts Bé-

néficiaires nominatives un ou plusieurs registres de détenteurs de Parts sera tenu au siège social de la Société. Ces re-
gistres contiendront le nom de chaque détenteur de Parts Bénéficiaires, son domicile, le nombre de Parts Bénéficiaires
qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces Parts Bénéficiaires, les transferts de Parts Bénéficiaires et la date de
ces transferts. La propriété des Parts Bénéficiaires est valablement établie par l’inscription dans ces registres.

Les Parts Bénéficiaires au porteur sont représentées par un ou plusieurs certificats représentatifs de ces Parts Béné-

ficiaires, aux choix du détenteur de Parts Bénéficiaires. Le transfert des Parts Bénéficiaires au porteur s’opère par la
simple tradition du titre.

2. Droits conférés par les Parts Bénéficiaires 
Sous réserve des dispositions ci-après des statuts, les droits attachés aux Parts Bénéficiaires pourront être plus am-

plement définis et déterminés par le Conseil d’Administration, lors de l’émission ou ultérieurement. Les droits et obli-
gations attachés à ces Parts Bénéficiaires s’ajoutant à ceux décrits ci-après sont contenus dans les Conditions y relatives.

Les Conditions des Parts Bénéficiaires ne primeront pas sur les dispositions des Statuts.
a) Droits aux dividendes
Chaque Part Bénéficiaire confère à son détenteur un droit aux dividendes, y compris aux éventuels dividendes inté-

rimaires, comme indiqué au troisième alinéa ci-après, qui seront issus des bénéfices et des comptes de réserve relatifs
au Compartiment auquel cette Part Bénéficiaire se rattache.

Le bénéfice de chaque Compartiment correspondra au solde entre tous les revenus, profits ou autres produits payés

ou dus en quelque forme que ce soit relatifs au Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation et
des distributions de dividendes ordinaires et intérimaires) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres trans-
ferts de fonds encourus par la Société pendant son exercice social et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement
attribués à la gestion et au fonctionnement de ce Compartiment (y compris les honoraires, coûts, impôts sur plus-values,
dépenses relatives à la distribution de dividendes ou autres).

Les dividendes seront, en principe, répartis et payés, dans les 6 (six) mois à compter de la date de la clôture de l’exer-

cice social de la Société, pour toute période correspondante à l’exercice social de la Société, sauf en cas de paiement
de dividendes intérimaires décidé par le Conseil d’Administration.

Les dividendes et les éventuels dividendes intérimaires sont payables dans un délai de 30 (trente) jours à compter de

la date de la déclaration de paiement émise par le Conseil d’Administration de la Société.

Le Conseil d’Administration peut décider, sans préjudice du principe que les droits aux dividendes courent tel que

déterminé précédemment, qu’il est souhaitable de capitaliser de tels bénéfices d’un Compartiment déterminé d’une ma-
nière qu’il détermine à son entière discrétion. Tous bénéfices qui n’auront pas fait l’objet d’une déclaration de paiement
d’un dividende ou d’un dividende intérimaire, continueront à s’accumuler au profit des seuls détenteurs de Parts du
Compartiment en question ou pourront être distribués comme dividende ou dividende intérimaire ultérieurement, au
choix du Conseil d’Administration, et au plus tard au moment de la liquidation du Compartiment en question.

Tout dividende non réclamé peut être investi ou autrement utilisé par le Conseil pour le bénéfice du Compartiment

concerné jusqu’à ce qu’il soit réclamé.

Tout dividende non réclamé à l’issue d’une période de 10 (dix) ans à partir de la date de la déclaration d’un tel divi-

dende sera, si le Conseil en décide ainsi, déchu et cessera d’être dû par le Compartiment ou par la Société et appartien-
dra définitivement au Compartiment ou, en cas de liquidation du Compartiment, à la Société. 

b) Droits au remboursement du capital investi

64005

Chaque Part Bénéficiaire confère à son détenteur un droit au remboursement du capital investi au plus tard au mo-

ment de la liquidation du Compartiment auquel cette Part Bénéficiaire se rattache. Le montant du remboursement sera
déterminé par le Conseil d’Administration conformément à l’article 15 des statuts et sera réparti entre tous les déten-
teurs de Parts Bénéficiaires proportionnellement au nombre total de Parts Bénéficiaires émises par la Société et ratta-
chées au Compartiment en question.

Sous réserve des dispositions des statuts, les Conditions relatives aux Parts Bénéficiaires pourront fixer des droits

différents concernant le remboursement du capital investi.

c) Rachat de Parts Bénéficiaires
Les Parts Bénéficiaires ne sont pas rachetables aux choix des détenteurs de Parts Bénéficiaires. Le Conseil d’Admi-

nistration peut décider à tout moment, à son absolue discrétion, de racheter les Parts Bénéficiaires d’un détenteur ou
de plusieurs détenteurs y consentant et rattachées à un même Compartiment, lorsque le Conseil d’Administration con-
sidère cela comme étant dans l’intérêt du Compartiment. Dans ce cas, le Conseil d’Administration déterminera les con-
ditions, la date et les modalités du rachat.

Les rachats des Parts Bénéficiaires pourront se faire même par paiement en nature y compris la livraison de celles-ci.
d) Droits de vote
Les détenteurs de Parts Bénéficiaires rattachés à un Compartiment déterminé ont le droit d’être convoqués aux as-

semblées des détenteurs de Parts Bénéficiaires et y voter pour décider d’un changement de leurs droits.

Les détenteurs de Parts Bénéficiaires rattachés à tous les Compartiments créés par la Société seront convoqués, sé-

parément, à des assemblées des détenteurs de Parts Bénéficiaires rattachés à ces Compartiments, lorsqu’il s’agira:

1. du changement de la forme sociale de la Société;
2. du transfert du siège social de la Société hors du Grand-Duché de Luxembourg;
3. de modifications substantielles de l’objet social de la Société;
4. de la révocation motivée d’un administrateur, notamment pour faute grave ou fraude;
5. de la dissolution et de la liquidation de la Société, sauf pour les décisions prises conformément à l’article 100 de la

Loi sur les Sociétés de 1915; et/ou

6. de toute fusion ou scission ou réorganisation similaire de la Société, lorsque la Société n’est pas l’entité survivante.
L’Assemblée Générale des détenteurs de Parts Bénéficiaires réunit tous les détenteurs de Parts Bénéficiaires ratta-

chés à un Compartiment de la Société.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi du 10 août 1915 en matière de convocations d’as-

semblées générales d’actionnaires.

Une Assemblée Générale des détenteurs de Parts Bénéficiaires peut être convoquée par le Conseil d’Administration

ou, le cas échéant, par un représentant de la masse de détenteurs de Parts Bénéficiaires. Elle doit être convoquée sur
demande écrite des détenteurs de Parts Bénéficiaires représentant au moins 20% de l’ensemble des Parts Bénéficiaires
liées à un Compartiment.

Le droit de vote attaché à ces Parts Bénéficiaires est proportionnel à la quotité du montant total des titres émis par

la Société et rattachés à un Compartiment déterminé. Chaque Part Bénéficiaire donne droit à un vote au moins.

Lorsque la délibération de l’assemblée des détenteurs de Parts Bénéficiaires est de nature à modifier les droits des

détenteurs de Parts Bénéficiaires d’un Compartiment ou lorsqu’elle porte sur les points 1., 2., 3., 5. ou 6. décrits dans
le présent article, l’assemblée ne peut valablement délibérer que si ses membres représentent au moins la moitié du
montant total des Parts Bénéficiaires émis par la Société et rattachés à ce Compartiment. Les décisions sont prises à la
majorité des deux tiers des voix exprimées par les détenteurs de Parts Bénéficiaires présents ou représentés. Si le quo-
rum requis n’est pas atteint, une nouvelle assemblée des détenteurs de Parts doit être convoquée dans les formes pré-
vues par la loi du 10 août 1915 en matière de convocation des assemblées des actionnaires, sans condition de quorum. 

Les autres délibérations de l’Assemblée Générale des détenteurs de Parts Bénéficiaires, en ce compris les délibéra-

tions concernant le point 4. décrit dans le présent article, sont soumises à la majorité simple des voix exprimées par les
détenteurs de Parts Bénéficiaires présents ou représentés.

Les frais de convocation et de fonctionnement des Assemblées Générales des détenteurs de Parts Bénéficiaires sont

supportés par la Société qui en fait l’avance. L’Assemblée Générale des détenteurs de Parts Bénéficiaires décidera de la
manière dont ces frais seront couverts.»

Art. 8. Compartiments. Le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs Compartiments, chacun corres-

pondant à une part distincte des actifs et passifs de la Société dans le respect de la loi du 22 mars 2004 relative à la
titrisation, et plus particulièrement de l’article 5 de cette loi, et émettre des Parts Bénéficiaires représentatives de droits
sur les actifs de ces Compartiments.

Entre les détenteurs de Parts Bénéficiaires, les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société de-

vra être traité comme une entité séparée. Les droits des détenteurs de Parts Bénéficiaires de la Société (i) qui lorsqu’ils
sont entrés en existence, ont été désignés comme rattachés à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du
fonctionnement ou de la mise en liquidation d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les décisions du
Conseil d’Administration créant un tel Compartiment, strictement limités aux biens de ce Compartiment et seront ex-
clusivement disponibles pour satisfaire ces détenteurs de Parts Bénéficiaires. Les détenteurs de Parts Bénéficiaires de la
Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n’auront aucun
droit aux biens d’un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les décisions du Conseil d’Administration de la Société créant un tel Compartiment,

aucune décision du Conseil d’Administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les décisions ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des détenteurs de Parts
Bénéficiaires dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans l’accord préalable de l’Assemblée des détenteurs

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de Parts Bénéficiaires dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le Conseil d’Adminis-
tration en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquida-

tion d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories d’actions.

Art. 9. Administrateurs. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, action-

naires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir pro-
visoirement; dans ce cas l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 10. Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessai-

res ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les pré-
sents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration décide notamment de l’acquisition d’actifs de toute nature à titriser ou de la cession de

ceux-ci, en respectant toutefois, en ce qui concerne cette cession, les conditions et modalités attachés aux titres émis
par la Société dans le cadre de cette titrisation.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
La société est engagée en toute hypothèse par la signature de 2 administrateurs. Toutefois, les opérations d’un mon-

tant inférieur ou égal à sept mille euros (EUR 7.000) nécessitent la signature d’un seul administrateur.

Art. 11. Surveillance. Les comptes de la Société sont contrôlés par un réviseur d’entreprises, désigné par le Con-

seil d’Administration.

Art. 12. Exercice social. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de

l’année suivante.

Art. 13. Assemblée Générale. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus éten-

dus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Le décisions de l’assemblée concernant:
a) le changement de la forme sociale de la Société;
b) le transfert du siège social de la Société hors du Grand-Duché de Luxembourg;
c) les modifications substantielles de l’objet social de la Société;
d) la dissolution et de la liquidation de la Société, sauf pour les décisions prises conformément à l’article 100 de la Loi

sur les Sociétés de 1915; et/ou

e) toute fusion ou scission ou réorganisation similaire de la Société, lorsque la Société n’est pas l’entité survivante,
requièrent l’accord de la part des détenteurs de Parts Bénéficiaires rattachés à chaque Compartiment émis par la

Société qui délibèrent dans les formes et aux conditions de l’article 7. des statuts.

Les convocations sont faites dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les

actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 30 septembre à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le
premier jour ouvrable suivant.

Les détenteurs de Parts Bénéficiaires, d’actions ou d’autres titres émis par la Société qui sont rattachés à un Com-

partiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes ques-
tions exclusivement liées à un tel Compartiment. Les détenteurs d’actions rattachés directement à la Société et qui ne
sont pas rattachés à un Compartiment déterminé pourront participer à ces assemblées générales, mais ne pourront pas
voter.

Chaque action donne droit à une voix.

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Art. 14. Bénéfices. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de ré-

serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social. Le solde est
à la disposition de l’Assemblée Générale.

Si différents Compartiments ont été créés par le Conseil d’Administration, la Société déterminera, au plus tard, à la

fin de chaque année sociale un résultat pour chaque Compartiment, comme suit, sur des comptes séparés (en plus des
comptes tenus par la Société conformément à la loi sur les sociétés commerciales et la pratique comptable courante).
Le Conseil d’Administration pourra, à tout moment et à sa seule discrétion, arrêter des situations comptables intéri-
maires en vue de déterminer le résultat d’un ou de plusieurs Compartiments déterminés. Le résultat et donc le bénéfice
de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en quelque forme
que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions de dividen-
des) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant cet exer-
cice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et au fonctionnement de ce
Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Sur base du résultat ainsi déterminé et sous réserve de l’application de l’article 7. des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration pourra décider du montant des dividendes ordinaires ou intérimaires à distribuer éventuellement aux détenteurs
de Parts Bénéficiaires du et/ou des Compartiments en question.

Le Conseil d’Administration, avec l’accord préalable de l’Assemblée Générale du Compartiment impliqué, pourra

également, sur base du résultat de chaque Compartiment ainsi déterminé, décider de capitaliser les bénéfices du Com-
partiment en question. En cas de capitalisation de ces bénéfices, ces derniers continueront à s’accumuler au profit des
seuls détenteurs de Parts du Compartiment en question ou pourront être distribués comme dividende ou dividende
intérimaire ultérieurement, au choix du Conseil d’Administration, et au plus tard au moment de la liquidation du Com-
partiment en question.

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments à discretion du Conseil d’Administration.

Art. 15. Dissolution - Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant

suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Sans préjudice aucun aux dispositions de l’article 8 relatives aux Compartiments, et sous réserve de l’autorisation des

actionnaires accordée lors d’une Assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts de
la Société, chaque Compartiment de la Société pourra être mis en liquidation par une décision du Conseil d’Adminis-
tration.

Art. 16. Disposition Générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les actionnaires se réfèrent

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi qu’à la loi du 22 mars 2004
sur la titrisation.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2006.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 30 septembre 2006.

<i>Souscription - Libération

La totalité du capital social de la société a été souscrite comme suit: 

Toutes les 24.800 actions souscrites ont été entièrement libérées, de sorte que le montant total de EUR 31.000 est

à la libre disposition de la société, preuve en a été donnée au notaire soussigné par le moyen d’un certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.900.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé au 38, boulevard Napoléon 1

er

 à Luxembourg.

2. Le nombres des administrateurs est fixé à 3 (trois).
3. Ont été nommés administrateurs:

1. la société VAL INVEST, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.795 actions

2. la société BOULDER TRADE LTD, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.800 actions

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1) Monsieur Francesco Giardina, né le 9 avril 1967 à Rome, demeurant professionnellement à 38, boulevard Napo-

léon I

er

 à Luxembourg,

2) Madame Marie Louise Ragnacci, née le 18 novembre 1969 à Ettelbruck, demeurant professionnellement à 38, bou-

levard Napoléon I

er

 à Luxembourg,

3) Monsieur Ricardo Sanchez, né le 13 décembre 1969 à Salamanca, demeurant professionnellement à 38, boulevard

Napoléon I

er

 à Luxembourg.

4. A été nommé réviseur des comptes, la société CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à 54, avenue

Pasteur, L-2310 Luxembourg.

5. Le mandat des administrateurs et réviseur expirera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2011.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Fischer, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2005, vol. 149S, fol. 38, case 9. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071975.3/208/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

PARTECIPAZIONI BINGOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.834. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale de la société à responsabilité limitée de droit italien dénommée PARTECIPAZIONI

BINGOGEST, Società a responsabilità limitata, ayant son siège social à Rome, Via Nizza 142, inscrite au Registre de
Commerce de Rome sous le numéro 06299591005,

constituée sous les lois italiennes en date du 26 octobre 2000, avec un capital social actuel de EUR 10.000 (dix mille

euros) représenté par une (1) part sociale d’une valeur nominale de EUR 10.000 (dix mille euros).

L’assemblée est présidée par M. Ferdinando Cavalli, employé privé, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mme Pascale Mariotti, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Sébastien Felici, employé privé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée ne varietur par les parties et le

notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social de la société est dûment représenté à la

présente assemblée, qui par conséquent peut se réunir sans convocation préalable.

II.- Que la société n’a pas émis d’obligations.
III.- Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l’assemblée générale:
- une copie de la résolution prise par l’assemblée générale de la société qui s’est tenue en date du 26 mai 2005 à

Rome par-devant le notaire Gianvincenzo Nola, décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de Rome
vers le Grand-Duché de Luxembourg.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation de capital d’un montant de EUR 2.500 (deux mille cinq cents euros), en vue de le porter de son

montant actuel de EUR 10.000 (dix mille euros) à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), sans émission de parts
sociales nouvelles mais par la seule augmentation de valeur nominale des parts sociales existantes à dû concurrence, à
libérer par des versements en espèces par les actuels associés.

2) Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’administration centrale et du principal établisse-

ment vers Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la société au droit
luxembourgeois, le tout sans changement de la personnalité juridique. 

3) Modification des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-

bourgeoise, et plus particulièrement:

 - changement de dénomination de la société en PARTECIPAZIONI BINGOGEST, S.à r.l.,
 - changement de l’objet de la société pour lui donner celui d’une société de participations financières, lequel se lira

comme suit:

«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre

Luxembourg, le 7 août 2005.

J. Delvaux.

64009

manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

4) Modifications conséquentes des statuts.
5) Elections statutaires.
6) Divers.

<i>Exposé

Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxem-

bourg.

Dans une assemblée générale tenue à Rome en date du 26 mai 2005, les associés avaient décidé le transfert du siège

social, du siège statutaire et du siège effectif de la société vers Luxembourg.

Un procès-verbal de cette assemblée, signé par le président de l’assemblée et par le secrétaire, a été légalisé par M

e

Gianvincenzo Nola, notaire de résidence à Rome, le 26 mai 2005, reste annexé au présent acte.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, l’administration centrale, le siège de

direction effectif et le principal établissement de la société vers le Grand-Duché de Luxembourg, dans les formes et
conditions prévues par la loi luxembourgeoise, sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans in-
terruption. Ainsi la société continuera à fonctionner au Grand-Duché de Luxembourg, à son nouveau siège réel, avec
l’intégralité de ses actifs et passifs, lesquels n’ont pas fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises dont question ci-
après.

De plus il est nécessaire d’ajuster les statuts de la société a la loi du nouveau pays du siège social.
L’assemblée générale composée de l’associé unique, à savoir: la société de droit luxembourgeois KARAL S.A. ayant

son siège social à Luxembourg, 19/21, bld du Prince Henri, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B 103.987, propriétaire de une (1) part sociale, ici représentée par un de ses Administrateurs, à
savoir Monsieur Ferdinando Cavalli né à Rome le 26 juin 1963, en vertu d’une délibération du Conseil d’Administration
tenu le 10 juin 2005 au siège social de la société, dont une copie est jointe en annexe,

après s’être considérée comme régulièrement constituée, approuve le rapport du président et après l’examen des

différents documents et des points à l’ordre du jour, à pris, après délibération, et par vote unanime et séparé pour cha-
cune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital d’un montant de EUR 2.500 (deux mille cinq cents euros),
en vue de le porter de son montant actuel de EUR 10.000 (dix mille euros) à EUR 12.500 (douze mille cinq cents

euros),

sans émission de parts sociales nouvelles mais par la seule augmentation de valeur nominale de la part sociale exis-

tante à dû concurrence, laquelle augmentation est souscrite par le susdit associé, ici représenté comme dit ci-avant, et
est entièrement libérée par un versement en espèces ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire sous-
signé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité que le siège social statutaire, la direction effective, l’administration centrale

et le principal établissement de la société est transféré de Rome à Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri,

et en conséquence la société adopte la nationalité luxembourgeoise et se soumet au droit luxembourgeois, le tout

sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans interruption.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide ensuite de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre

conformes à la législation luxembourgeoise, et plus particulièrement décide de:

 - changer la dénomination de la société en PARTECIPAZIONI BINGOGEST, S.à r.l.,
 - et modifier l’objet de la société pour lui donner celui d’une société de participations financières, lequel objet se lira

comme suit:

«La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisition de biens
meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.»

64010

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’admi-

nistration centrale et du principal établissement vers Luxembourg,

et après avoir adoptée la nationalité luxembourgeoise et s’être soumise au droit luxembourgeois, le tout sans chan-

gement de la personnalité juridique, ainsi qu’après avoir décidé de modifier les statuts de la société dans la mesure né-
cessaire pour les rendre conformes à la législation luxembourgeoise et plus particulièrement,

en changeant la dénomination de la société en PARTECIPAZIONI BINGOGEST, S.à r.l.,
et en modifiant l’objet de la société pour lui donner celui d’une société de participations financières,
décide à l’unanimité que les statuts de la société auront dorénavant la teneur ci-après.

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PARTECIPAZIONI BINGOGEST, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d’un commun accord entre les associés.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), divisé en une (1) part

sociale d’une valeur nominale de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), entièrement libérée.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d’administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à
l’assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d’un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. L’assemblée générale peut élire parmi les membres du
Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d’engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu’ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc. 

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l’exercice.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l’étranger.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu’il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé, pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 11. Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales.

64011

Art. 12. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance,

prépare le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier mercredi du
mois d’octobre de chaque année.

Art. 14. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la So-

ciété.

Art. 15. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l’établissement de la

réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détient(nent) dans la Société.

Art. 16. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 17. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société uniper-

sonnelle s’appliquerait.

Art. 18. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice en cours se terminera le 31 décembre 2005, et

que la première assemblée générale annuelle se réunira le 20 du mois d’avril 2006 à 15.00 heures, et que sur le plan
comptable les opérations réalisées depuis le 1

er

 janvier 2005, sont reprises dans le bilan d’ouverture à Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de nommer un conseil de gérance composé d’un (1) membre ainsi qu’un commissaire,

pour un terme de un (1) année, venant à échéance lors de l’assemblée ordinaire à tenir en 2006.

A été appelé aux fonctions de gérant:
- Monsieur Antonio Porsia, né à Gorizia (GO) en Italie le 5 avril 1968, entrepreneur, Rome, Via Poli n. 53, Gérant,
A été appelé aux fonctions de commissaire:
La société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n

°

 67.501.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
EUR 1.500.

<i>Clôture de l’assemblée

Plus rien n’étant à l’ordre et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: F. Cavalli, P. Mariotti, S. Felici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, vol. 149S, fol. 31, case 11. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071954.3/208/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

ELARA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 109.593. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the eighth of July.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) Mrs Gunilla Caneman, doctor, residing in S-18260 Djursholm, 10, Sveastigen, represented by Mrs Carol Deltenre,

private employee, with professional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy given
in Stockholm on June 14th, 2005.

Luxembourg, le 8 août 2005.

J. Delvaux.

64012

2) TELESTO S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with registered office in L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B
107.454, represented by Mrs Carol Deltenre, prenamed, by virtue of a proxy given in Berlin on June 10th, 2005.

The prenamed proxies, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles

of incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of ELARA S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other se-
curities of any kind, as well as the management, control and development of such participations.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds

and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real es-
tate transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The corporation may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or

in association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its object or the
object of corporations in which it has participations.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) consisting of ten thousand (10,000)

shares with a par value of three Euro ten cent (3,10 EUR) each, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at three hundred ten thousand Euro (310,000.- EUR) to consist of one hundred thou-

sand (100,000) shares with a par value of three Euro ten cent (3,10 EUR) per share.

The authorized and the subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article
6 hereof.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the corporation, or to any other

duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the cor-

poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of

shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-

poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Tuesday of May
at 10.30 a.m. and for the first time in 2007.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

corporation, unless otherwise provided herein.

64013

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need

not be shareholders of the corporation, which are designated as directors of A class and of B class.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. They will remain in function until
their successors have been appointed. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors of both the A and B

class is present or represented at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes
of the directors of each class present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-

rectors’ meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be share-
holders of the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all
powers and special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees
and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of a A class Director and a B class Director.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st and shall terminate on December 31st

the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on December 31st, 2006.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such disso-
lution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

64014

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed a number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-one thousand euro

(31,000.- EUR) is as of now available to the corporation

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation is estimated at approximately 2,080.- EUR.

<i>General meeting of shareholders

The above prenamed persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly con-

vened, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:

director of A class:
- Mrs Gunilla Caneman, doctor, born in S-Danderyd on July 8th, 1947, residing in S-18260 Djursholm, 10, Sveastigen.

directors of B class:
- Mrs Gertrud Anna Maria Weymann, teacher, born in S-Danderyd on November 8th, 1947, residing in D-49082

Osnabrück, An der Alten Schmiede 2.

- Mrs Waltraud Bruchelt, doctor, born in D-Tübingen on June 22nd, 1973, residing in D-81479 Munich, 6, Muxel-

strasse.

3. Has been appointed as statutory auditor:
CO-VENTURES S.A., statutory auditor, with registered office in L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, registered at

the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, under the number B 48.838.

4. The address of the Corporation is set at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the annual general meeting of share-

holders enacting the accounts and the balance sheet of the year 2006.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction francaise:

L’an deux mille cinq, le huit juillet.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Madame Gunilla Caneman, docteur, demeurant à S-18260 Djursholm, 10, Sveastigen, ici représentée par Madame

Carol Deltenre, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en
vertu d’une procuration lui délivrée à Stockholm, le 14 juin 2005.

2. La société anonyme de droit luxembourgeois TELESTO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.454, ici représentée
par Madame Carol Deltenre, prénommée, en vertu d’une procuration lui délivrée à Berlin le 10 juin 2005.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Subscribers

Subscribed

Paid-in

Number of

capital

capital

shares

EUR

EUR

1) Mrs Gunilla Caneman, doctor, residing in S-18260 Djursholm, Sveastigen

10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,996.90

30,996.90

9,999

2) TELESTO S.A., a company organized under the laws of Luxembourg,

with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert . . . . . . .

3.10

3.10

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

31,000

10,000

64015

Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de ELARA S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de trois euros dix cents (3,10 EUR) chacune, enticrement libérées.

Le capital autorisé est fixé trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000) actions d’une

valeur nominale trois euros dix cents (3,10 EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 10.30 heu-
res et pour la première fois en l’an 2007.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure ou il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

64016

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera admininistrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société, désignés comme «administrateurs de catégorie A» et «administrateurs de
catégorie B.» 

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

de chaque catégorie est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des administrateurs de chaque catégorie présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intéret de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur

de catégorie B.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’etre actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de la meme an-

née, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un
décembre de l’an 2006.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 
Actionnaires

Capital

Capital Nombre

souscrit

libéré d’actions

EUR

EUR

1. Madame Gunilla Caneman, docteur, demeurant à S-18260 Djursholm, Sveastigen

10 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30.996,90 30.996,90

9.999

2. La société anonyme de droit luxembourgeois TELESTO S.A., avec siège social à

L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,10

3,10

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31.000

31.000

10.000

64017

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution est approximativement estimé à la somme de 2.080,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
administrateur de catégorie «A»:
- Madame Gunilla Caneman, docteur, née à S-Danderyd le 8 juillet 1947 demeurant à S-18260 Djursholm, 10, Sveas-

tigen.

administrateurs de catégorie «B»:
- Madame Gertrud Anna Maria Weymann, professeur, née à S-Danderyd le 8 novembre 1947, demeurant à D-49082

Osnabrück, An der Alten Schmiede 2. 

- Madame Waltraud Bruchelt, docteur, née à D-Tübingen le 22 juin 1973, demeurant à D-81479 Munich, 6, Muxels-

trasse.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CO-VENTURES S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 48.838.

4. L’adresse de la société est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2006.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdits comparantes ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Deltenre, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 juillet 2005, vol. 469, fol. 30, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066967.3/221/364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

BvD-it SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.852. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier juillet
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

1.- BvD INVEST S.c.r.l., une société de droit belge, ayant son siège social au 1151, Chaussée de Waterloo, Uccle, B-

1180 Bruxelles;

2.- M. Serge Bertoldo, residant au 20, rue du Vivier, B-5070 Sart-Eustache. 
Fondateurs ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Remich, le 26 juillet 2005.

A. Lentz.

64018

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera BvD-it SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Art. 3. La société a pour objet principal l’assistance dans l’analyse, l’aide à la conception d’architectures, la mise en

place, le déploiement, le suivi et l’exploitation de systèmes d’informations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut en outre réaliser toute activité commerciale, notamment de négoce, d’achat, de vente, d’importation

ou exportation, en gros ou au détail, de produits de toutes natures, manufacturés ou dédiés, neufs ou usagés, pour son
compte ou compte de tiers ou encore toutes opérations de courtage ou de commission. Les activités mentionnées ci
avant ne peuvent être considérées comme exhaustives mais uniquement déclaratives.

La société peut également réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social, notamment acquérir et mettre en valeur tous bre-
vets ou licences et autres droits de marques ou qui sont de nature à favoriser sa croissance ou son développement. La
Société peut ainsi agir en tant que société de participation financière. Elle peut donc s’intéresser au travers de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,
luxembourgeoises ou étrangères, d’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, de l’octroi, aux entreprises auxquel-
les elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, de l’emprunt et de la garantie par tous moyens du
remboursement de la somme empruntée.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

64019

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par les associés.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

64020

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2006.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cent) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit: 

Et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents euros. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bertoldo Serge, résidant au 20, rue du Vivier, B-5070 Sart-Eustache;
- BvD INVEST S.c.r.l., ayant son siège social au 1151, Chaussée de Waterloo, Uccle, B-1180 Bruxelles.
Conformément à l’article 11 des statuts, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pou-

voirs pour engager la Société.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 96, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072034.3/211/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

GSCP ATHENA TREASURY (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.170. 

—

In the year two thousand and five on the eighteenth day of July.
Before Us, M

e

 Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven. 

There appeared:

GSCP ATHENA ENERGIA S.r.l., a private limited company formed and existing under the laws of Italy, registered

with the chamber of commerce, industry, crafts and agriculture in Milan under number 04866520960 having its regis-
tered office at Piazza Belgioioso 2, 20121 Milan, Italy, here represented by M

e

 Laura Rossi, attorney-at-law, residing in

Luxembourg, by virtue of a proxy given in Rome, on July 18, 2005.

Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named party and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- GSCP ATHENA ENERGIA S.r.l., is the sole partner of GSCP ATHENA TREASURY (LUX), S.à r.l., having its regis-

tered office at 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary
on July 5, 2005, not yet published in Mémorial C, (the «Company»).

- the share capital of the Company is fixed at 50,000.- EUR (fifty thousand Euro), represented by two thousand (2,000)

shares with a nominal value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each.

All this being declared, the appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned no-

tary to draw up as follows:

<i>Agenda:

1. Amendment, by addition of the word «loan», of point (iii) of the second paragraph of article 4 of the Company’s

articles of incorporation, which shall now read as follows:

«(...) (iii) pledge, mortgage or otherwise create security interests in or over its assets, property and rights to secure

the payment of any amounts payable under any loan, bond, note, debenture or other debt instrument issued by the
company; (...).»

2. Insertion of the following wording as new second paragraph of Article 4 of the Company’s articles of incorporation:
«The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.»

BvD INVEST S.c.r.l., prénommée, 450 (quatre cent cinquante) parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

M. Serge Bertoldo, prénommé, 50 (cinquante) parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

J. Elvinger.

64021

3. Pursuant to the preceding amendments, article 4 of the Company’s articles of incorporation shall now read as fol-

lows:

«Art. 4. The company shall have as its business purpose to raise funds and to lend them to directly or indirectly

owned subsidiaries or other affiliated companies (together, «Group Companies» and each a «Group Company»).

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to Group Companies.

The company is authorized, in particular, to:
(i) issue debt securities of any nature and in any currency and borrow and raise funds in any form, save that it may

not raise funds from the public;

(ii) lend funds in any manner, including by granting loans to, or by acquiring, purchasing, subscribing for or otherwise

receiving rights to debt instruments of any kind issued by Group Companies;

(iii) pledge, mortgage or otherwise create security interests in or over its assets, property and rights to secure the

payment of any amounts payable under any loan, bond, note, debenture or other debt instrument issued by the com-
pany;

(iv) enter into swap agreements;
(v) transfer its receivables pursuant to and in accordance with agreements it may enter with its investors and credi-

tors;

(vi) acquire participation interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign companies.
In general, the company may employ any technique and instrument relating to its assets or investments for the pur-

pose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest
rate risks.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.»

Then, the sole partner takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to amend point (iii) of the second paragraph of article 4 of the Company’s articles of incor-

poration by adding the word «loan». Following such addition, point (iii) of the second paragraph of article 4 now reads
as follows:

«(...) (iii) pledge, mortgage or otherwise create security interests in or over its assets, property and rights to secure

the payment of any amounts payable under any loan, bond, note, debenture or other debt instrument issued by the
company; (...).»

<i>Second resolution

The sole partner decides to insert the following wording as new second paragraph of Article 4 of the Company’s

articles of incorporation:

«The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.»

<i>Third resolution

Pursuant to the previous resolutions, Article 4 of the articles of incorporation now reads as follows:

«Art. 4. The company shall have as its business purpose to raise funds and to lend them to directly or indirectly

owned subsidiaries or other affiliated companies (together, «Group Companies» and each a «Group Company»).

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to Group Companies.

The company is authorized, in particular, to:
(i) issue debt securities of any nature and in any currency and borrow and raise funds in any form, save that it may

not raise funds from the public;

(ii) lend funds in any manner, including by granting loans to, or by acquiring, purchasing, subscribing for or otherwise

receiving rights to debt instruments of any kind issued by Group Companies;

(iii) pledge, mortgage or otherwise create security interests in or over its assets, property and rights to secure the

payment of any amounts payable under any loan, bond, note, debenture or other debt instrument issued by the com-
pany;

(iv) enter into swap agreements;
(v) transfer its receivables pursuant to and in accordance with agreements it may enter with its investors and credi-

tors;

(vi) acquire participation interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign companies.
In general, the company may employ any technique and instrument relating to its assets or investments for the pur-

pose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest
rate risks.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.»

<i>Costs

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand Euro (EUR 1,000.-).

There being no further business, the meeting was closed.

64022

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney of the appearing person, known to the notary by first and surname, civil

status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

GSCP ATHENA ENERGIA S.r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et opérant sous le droit italien, en-

registrée auprès de la chambre du commerce, de l’industrie, des métiers et de l’agriculture à Milan, sous le numéro
04866520960 ayant son siège social à Piazza Belgioioso 2, 20121 Milan, Italie, ici représentée par M

e

 Laura Rossi, avocat,

demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée à Rome, le 18 juillet 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- GSCP ATHENA ENERGIA S.r.l. est la seule et unique associée de GSCP ATHENA TREASURY (LUX), S.à r.l., avec

siège social au 31, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date
du 5 juillet 2005, non encore publié au Mémorial C (la «Société»);

- le capital social de la Société est fixé à 50.000,- EUR (cinquante mille euros) divisé en 2.000 (deux mille) parts sociales

ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Ordre du jour:

1. Ajout du mot «prêts» au point (iii) du deuxième paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société, dont le nouvel

énoncé sera le suivant:

«(...) (iii) nantir, hypothéquer ou créer des sûretés sur ses actifs, propriétés et droits afin de garantir le payement de

toutes les sommes dues au titre des prêts, obligations, titres et autres instruments de dette émis par la société; (...).»

2. Insertion du libellé suivant comme nouveau deuxième paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société:
«La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des Sociétés
du Groupe.»

3. Suite aux modifications énoncées ci-dessus, l’article 4 des statuts de la Société se présente désormais comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet de lever des fonds et de les prêter à des filiales directes ou indirectes ou d’autres

sociétés affiliées (ensemble «Sociétés du Groupe» et chacune une «Société du Groupe».

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des Sociétés du
Groupe.

La société est autorisée, en particulier, à:
(i) émettre des titres de dette de toutes natures et dans toutes les monnaies, ainsi qu’emprunter et lever des fonds

sous toutes les formes à l’exception des levés de fonds auprès du public;

(ii) prêter des fonds par tous les moyens y compris en accordant des prêts ou en acquérant, achetant, souscrivant ou

en recevant des droits relatifs à des instruments de dette de toutes sortes émis par des Sociétés du Groupe;

(iii) nantir, hypothéquer ou créer des sûretés sur ses actifs, propriétés et droits afin de garantir le payement de toutes

les sommes dues au titre des prêts, obligations, titres et autres instruments de dette émis par la société;

(iv) conclure des contrats de swap;
(v) céder ses créances issues et relatives aux contrats conclus avec ses investisseurs et créanciers;
(vi) prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangè-

res.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.»

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’ajouter le mot «prêts» au point (iii) du deuxième paragraphe de l’article 4 des statuts de

la Société, dont le nouvel énoncé sera le suivant:

«(...) (iii) nantir, hypothéquer ou créer des sûretés sur ses actifs, propriétés et droits afin de garantir le payement de

toutes les sommes dues au titre des prêts, obligations, titres et autres instruments de dette émis par la société; (...).»

64023

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide d’insérer le libellé suivant comme nouveau deuxième paragraphe de l’article 4 des statuts

de la Société:

«La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle

ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.»

<i>Troisième résolution

Suite aux modifications décidées ci-dessus, l’article 4 des statuts de la Société est désormais énoncé comme suit:

«Art. 4. La société a pour objet de lever des fonds et de les prêter à des filiales directes ou indirectes ou d’autres

sociétés affiliées (ensemble «Sociétés du Groupe» et chacune une «Société du Groupe.»

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des Sociétés du
Groupe.

La société est autorisée, en particulier, à:
(i) émettre des titres de dette de toutes natures et dans toutes les monnaies, ainsi qu’emprunter et lever des fonds

sous toutes les formes à l’exception des levés de fonds auprès du public;

(ii) prêter des fonds par tous les moyens y compris en accordant des prêts ou en acquérant, achetant, souscrivant ou

en recevant des droits relatifs à des instruments de dette de toutes sortes émis par des Sociétés du Groupe;

(iii) nantir, hypothéquer ou créer des sûretés sur ses actifs, propriétés et droits afin de garantir le payement de toutes

les sommes dues au titre des prêts, obligations, titres et autres instruments de dette émis par la société;

(iv) conclure des contrats de swap;
(v) céder ses créances issues et relatives aux contrats conclus avec ses investisseurs et créanciers;
(vi) prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangè-

res.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.»

<i>Côut

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la requête de cette même personne en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Rossi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, vol. 149S, fol. 27, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066973.3/202/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

ElectraStar HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 108.109. 

—

In the year two thousand five, on the thirteenth day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ElectraStar HOLDING S.A., a société anonyme, hav-

ing its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary on May 4, 2005, not yet pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was opened by Mr Jeffrey Charles Jackson, companies director, residing at 48 Karlova, 11000 Prague 1,

Czech Republic, being in the chair,

who appointed as secretary Mr Jan Lembas, companies director, residing at Na Vapennem 2, 147 00 Praha 4, Czech

Republic.

The meeting elected as scrutineer Mr Norbert Brausch, bank employee, residing at Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

Senningerberg, le 21 juillet 2005.

P. Bettingen.

64024

1. Increase of the subscribed capital by an amount of thirty-one Euro and twenty-five Cents (31.25 EUR) to bring it

from its present amount of thirty-one thousand two hundred and eighteen Euro and seventy-five Cents (31,218.75 EUR)
to thirty-one thousand two hundred and fifty Euro (31,250.- EUR) by the issuing of twenty-five (25) new Class B shares
with a par value of one Euro and twenty-five Cents (1.25 EUR) each plus a total issuance premium of five hundred twenty
thousand five hundred ninety-three Euros and seventy-five Cents (520,593.75 EUR), having the same rights and obliga-
tions as the existing shares.

2. Subscription of this capital increase by the actual shareholder FAMILY INVESTMENTS Ltd.
3. Modification of article 5 of the articles of association accordingly.
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital by an amount of thirty-one Euro and twenty-five Cents

(31.25 EUR) to bring it from its present amount of thirty-one thousand two hundred and eighteen Euro and seventy-
five Cents (31,218.75 EUR) to thirty-one thousand two hundred and fifty Euro (31,250.- EUR) by the issuing of twenty-
five (25) new Class B shares with a par value of one Euro and twenty-five Cents (1.25 EUR) each, plus a total issuance
premium of five hundred twenty thousand five hundred and ninety-three Euro and seventy-five Cents (520,593.75 EUR),
having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Second resolution

This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual shareholder FAMILY INVEST-

MENTS Ltd., the other actual shareholders having waived solely for the purpose of the present capital increase their
right to proportionately subscribe to the new shares to be issued.

<i>Subscription - Payment

Thereupon:
FAMILY INVESTMENTS Ltd., having its registered office at Cumberland Court, No. 1 Cumberland Street, P.O. Box

N 7517, Nassau, Bahamas, registered with the Register of International Business Companies under number 79 523,

here represented by Mr Jonathan Scott-Barrett, residing in London (England),
by virtue of a general proxy established in Nassau on April 20, 2005,
declares to subscribe to twenty-five (25) new Class B shares and to have them fully paid up by contribution in cash

of the amount of thirty-one Euro and twenty-five Cents (31.25 EUR) plus a total issuance premium of five hundred twen-
ty thousand five hundred and ninety-three Euro and seventy-five Cents (520,593.75 EUR).

The amount of five hundred twenty thousand six hundred twenty-five Euro (520,625 EUR) is at the disposal of the

company;

proof of the payment has been given to the undersigned notary by a bank blocking certificate.
A copy of the said general proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties, the board of the meet-

ing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the third paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording: 

«Art. 5. 3rd paragraph. The Corporation’s authorized and subscribed capital is thirty-one thousand two hundred

and fifty Euro (31,250.- EUR) fully paid up, to be divided into twenty-five thousand (25,000) shares with a nominal value
of one Euro and twenty-five Cents (1.25 EUR) per share, of which sixteen thousand five hundred (16,500) Class A Shares
to be subscribed at nominal value, and eight thousand five hundred (8,500) Class B Shares to be subscribed at nominal
value plus a total issuance premium of nine hundred thirty-nine thousand three hundred seventy-five Euro (939,375.-
EUR).»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to amend article 5 of the articles of incorporation by the cancellation of the 5th para-

graph.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately seven thousand two hundred
Euro (7,200.- EUR).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

64025

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le treize juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ElectraStar HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 mai 2005, en
cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeffrey Charles Jackson, directeur de sociétés, demeurant

48 Karlova, 11000 Prague, République Tchèque,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jan Lembas, directeur de sociétés, demeurant Na Vapennem 2, 147 00 Pra-

gue 4, République Tchèque.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nobert Brausch, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social d’un montant de trente et un euros et vingt-cinq cents (31,25 EUR) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille deux cent dix-huit euros et soixante-quinze cents (31.218,75 EUR) au mon-
tant de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) par l’émission de vingt-cinq (25) nouvelles actions
de catégorie B, d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune plus une prime d’émission totale de cinq cent vingt
mille cinq cent quatre-vingt-treize Euros et soixante-quinze cents (520.593,75 EUR), ayant les mêmes droits et les mê-
mes obligations que les actions existantes.

2. Souscription de cette augmentation de capital par un actionnaire actuel FAMILY INVESTMENTS, Ltd.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trente et un euros et vingt-cinq cents (31,25 EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent dix-huit euros et soixante-quinze cents (31.218,75
EUR) au montant de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) par l’émission de vingt-cinq (25) nou-
velles actions de catégorie B d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune plus une prime
d’émission totale de cinq cent vingt mille cinq cent quatre-vingt-treize euros et soixante-quinze cents (520.593,75 EUR),
ayant les mêmes droits et les mêmes obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par FAMILY INVESTMENTS Ltd., un actionnaire

actuel de la société, les autres actionnaires actuels ayant renoncé exclusivement pour la présente augmentation de ca-
pital à leur droit de souscription préférentielle aux nouvelles actions émises.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenu aux présentes:
FAMILY INVESTMENTS Ltd., dont le siège social est établi à Cumberland Court, No. 1 Cumberland Street, P.O. Box

N 7517, Nassau, Bahamas, enregistré au Register of International Business Companies sous numéro 79 523,

ici représentée par Monsieur Jonathan Scott-Barrett,
en vertu d’une procuration générale donnée à Nassau le 20 avril 2005,
laquelle déclare souscrire vingt-cinq (25) actions nouvelles de catégorie B et les libérer intégralement par contribution

en espèces d’un montant de trente et un euros et vingt-cinq cents (31,25 EUR) plus une prime d’émission totale de cinq
cent vingt mille cinq cent quatre-vingt-treize euros et soixante-quinze cents (520.593,75 EUR).

Le montant de cinq cent vingt mille six cent vingt-cinq Euros (520.625,- EUR) se trouve à présent à la disposition de

la société. Preuve du versement en espèces a été apportée au notaire instrumentant par un certificat de blocage émis
par une banque.

Une copie de ladite procuration générale, après avoir été signée ne varietur par les comparants, par les membres du

bureau ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la
formalité de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le troisième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

64026

«Art. 5. 3

e

 alinéa. Le capital autorisé et souscrit de la Société est de trente et un mille deux cent cinquante Euros

(31.250,- EUR) entièrement libéré, divisé en vingt-cinq mille (25,000) actions avec une valeur nominale d’un euro vingt-
cinq cents (1,25 EUR) par action, desquelles seize mille cinq cents (16,500) actions de catégorie A à souscrire à la valeur
nominale, et huit mille cinq cents (8,500) actions de catégorie B à souscrire à la valeur nominale plus une prime d’émis-
sion totale de neuf cent trente-neuf mille trois cent soixante-quinze euros (939.375,- EUR).»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts par la suppression du cinquième alinéa de l’article.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ sept mille deux cents euros (7.200,-
EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J.Ch. Jackson, J. Lembas, N. Brausch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, vol. 149S, fol. 21, case 11. – Reçu 5.206,25 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066928.3/220/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

ElectraStar HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 108.109. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

(066929.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

JASON CAPITAL CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 101.054. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze juillet.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JASON CAPITAL CORP.

S.A., avec siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, constituée par acte du notaire instrumen-
tant alors de résidence à Luxembourg, en date du 19 mai 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 772 du 27 juillet 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Sidney Bouvier, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Elise Lethuillier, fondé de pouvoir principal, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de l’exercice social de la société, du 1

er

 août au 31 juillet de l’année suivante et pour la première fois

en 2005.

2. Modification afférente de l’article 14 des statuts.
3. Changement de la date d’assemblée générale annuelle du deuxième mardi du mois de juin à dix heures au 15 sep-

tembre de chaque année à 10 heures et pour la première fois en 2005.

4. Modification subséquente de l’article 13 des statuts.
5. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

G. Lecuit.

64027

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’année sociale de la société pour la modifier en une année sociale débutant

le 1

er

 août pour se terminer le 31 juillet de l’année suivante.

L’année sociale en cours ayant commencé le 1

er

 janvier 2005 se terminera le 31 juillet 2005.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’article 14 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 août et se terminera le 31 juillet de l’année suivante.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle au 15 septembre de chaque année

à dix heures et pour la première fois en 2005.

En conséquence, l’article 13 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit de la commune de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 15 septembre de chaque année à dix heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Bouvier, E. Lethuillier, S. Dodo, G.Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, vol. 149S, fol. 22, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066931.3/220/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

JASON CAPITAL CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 101.054. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066935.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

VENITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 61.791. 

—

In the year two thousand and five, on the sixth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the Company established in Luxembourg under the

denomination of VENITAL HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 61.792, incorporated pursuant to a deed of Maître
Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, dated November 7, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N

°

 122 of February 26, 1998.

The Articles of Incorporation have lastly been amended pursuant to resolutions taken by an extraordinary general

meeting held under private seal on June 3, 2002, whereof an excerpt of the minutes has been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 1506 of October 18, 2002.

The meeting begins at 10.45 a.m., Mr Livius Gorecka, trust officer, with professional address at 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 25 juillet 2005.

G. Lecuit.

64028

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the two thousand

and five hundred (2,500) shares without par value representing the total capital of thirty thousand nine hundred and
eighty-six Euro sixty-nine cent (EUR 30,986.69) are duly represented at this meeting which is consequently regularly
constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the
shareholders having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxy holder of the shareholders all represented at the meeting and the members

of the Bureau, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time
with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Dissolution of the Company and subsequent decision to put it into liquidation.
2. Appointment of D.M.S. &amp; ASSOCIES, S.à r.l., as Liquidator.
3. Authorization to the Liquidator to perform, besides the liquidation, such acts as shall be in the Company’s interest

in accordance with Article 3 of the Articles of Incorporation and Article 145 of the Luxembourg law on commercial
companies.

4. Decision that the remuneration of the Liquidator be based on usual professional fees and customary standards, at

the expense of the Company.

5. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor with respect to their mandates for the period until the Com-

pany is put into liquidation.

6. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The Company is dissolved and subsequently put into liquidation.

<i>Second resolution

D.M.S. &amp; ASSOCIES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 46.477, a company with registered office at 62, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, is appointed as Liquidator.

<i>Third resolution

The Liquidator is authorized to perform, besides the liquidation, such acts as shall be in the Company’s interest in

accordance with Article 3 of the Articles of Incorporation and Article 145 of the Luxembourg law of August 10, 1915
on commercial companies.

<i>Fourth resolution

The remuneration of and indemnity to the Liquidator shall be based on usual professional fees and customary stand-

ards, at the expense of the Company.

<i>Fifth resolution

Full discharge is granted to the Directors and to the Statutory Auditor with respect to their mandates for the period

until the Company is put into liquidation.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 11.00 a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction francaise du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le six juillet.
Par-devant Nous Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de VENITAL HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 61.791, constituée suivant acte reçu par Maître
Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N

°

 122 du 26 février 1998.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par des résolutions prises par une assemblée générale extraordinaire te-

nue sous seing privé en date du 3 juin 2002, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N

°

 1506 du 18 octobre 2002.

64029

La séance est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Livius Gorecka, «trust officer», avec adresse

professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les deux mille cinq cents

(2.500) actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de trente mille neuf cent
quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence portant les signatures du mandataire des actionnaires tous représentés et des membres du

bureau restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps
aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision de la mettre subséquemment en liquidation.
2. Nomination de D.M.S. &amp; ASSOCIES, S.à r.l., comme Liquidateur. 
3. Autorisation à donner au Liquidateur à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l’intérêt de la

Société en conformité avec l’article 3 des statuts et l’article 145 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

4. Décision de fixer la rémunération du Liquidateur sur base des frais professionnels usuels et des règles habituelles

aux frais de la Société.

5. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats pour la période jusqu’à la mise en

liquidation de la Société.

6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité
des voix:

<i>Première résolution

La Société est dissoute et subséquemment mise en liquidation.

<i>Deuxième résolution

D.M.S. &amp; ASSOCIES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 46.477, une société avec siège social au 62, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, est nommée comme Liquidateur.

<i>Troisième résolution

Le Liquidateur est autorisé à exécuter, à côté de la liquidation, les actes qui sont dans l’intérêt de la Société en con-

formité avec l’article 3 des statuts et l’article 145 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales.

<i>Quatrième résolution

La rémunération et les indemnités du Liquidateur sont fixées sur base des frais professionnels usuels et des règles

habituelles, aux frais de la Société.

<i>Cinquième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats pour la période

jusqu’à la mise en liquidation de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: L. Gorecka, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, vol. 149S, fol. 11, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066783.3/230/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

64030

EMITHYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 17,517.50.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 105.789. 

—

In the year two thousand and five, on the thirteenth July.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

TPG FREIDA LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware, hav-

ing its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Dela-
ware 19801,

being the sole shareholder of EMITHYS, S.à r.l., (the «Company») a société à responsabilité limitée, with registered

office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and com-
panies’ register of Luxembourg under section B number 105.789, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on 23 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 480 of May
23, 2005. (Last change took place before the undersigned notary on May 27, 2005),

duly represented by Ms Ute Bräuer, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12 July

2005, under private seal.

Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party representing the whole corporate capital then deliberate upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Change of the object of the company.
2. Subsequent amendment of article 2 of the articles of incorporation of the Company, that now reads as follows:

«Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies or which are managed by a company or part-
nership or other person belonging to the same group as the general partner of the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes»,

and has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to modify the object of the company.

<i>Second resolution

Further the foregoing resolution, Article two (2) of the Company’s Articles of Association is amended and will now

read as follows:

«Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-

panies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies or which are managed by a company or part-
nership or other person belonging to the same group as the general partner of the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes».

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the company

incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately at eight hundred euros. 

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of the English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg, on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

64031

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le treize juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

TPG FREIDA LLC, une société constituée et régie selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, établie

et ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, county of New Castle, Delawa-
re 19801.

En sa qualité de seule associée de EMITHYS, S.à r.l., (la «Société») une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 105.789, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 23 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 480 du 23
mai 2005. (Le dernier changement ayant été reçu par le notaire instrumentaire en date du 27 mai 2005).

Ici représentée par Madame Ute Bräuer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née le 12 juillet 2005, sous seing privée.

La prédite procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a délibéré sur l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social.
2. Modification subséquent de l’article 2 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés ou dans des sociétés qui
sont dirigées par une société, un associé, ou toute autre personne appartenant au même groupe de sociétés que le prin-
cipal associé de la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets»,

et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier l’objet social de la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article deux (2) des statuts de la Société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés ou dans des sociétés qui
sont dirigées par une société, un associé, ou toute autre personne appartenant au même groupe de sociétés que le prin-
cipal associé de la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets».

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à la somme huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même personne comparante et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, même date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: U. Bräuer, P. Bettingen.

64032

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066880.3/202/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

EMITHYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 105.789. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066882.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

ELVAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.403. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

 avril 2005 que l’Assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Onelio Piccinelli, en qualité d’Administrateur de la

société, en remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du
25 juin 2004.

L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Onelio Piccinelli en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

4 juin 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, l’Administrateur et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur;

- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, 12, avenue de la Liberté, à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG08003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064715.3/043/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Senningerberg, le 21 juillet 2005.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 25 juillet 2005.

P. Bettingen.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Cristal Investment, S.à r.l.

Investissements Généraux S.A.

Ortolan S.A.

Medipole S.A.

ING REEIF Soparfi A, S.à r.l.

Valumaco Lussemburgo S.A.

IFIL Investissements S.A.

AXA Alternative Participations Sicav II

AXA Alternative Participations Sicav I

Crown Premium Private Equity Technology Ventures, Sicav

Talltec Sistemas Group S.A.

E-Group Finance S.A.

Online Technology (Luxembourg) S.A.

Visual Impact S.A.

British Marine Holdings II S.A.

e-Capital Holding S.A.

EAX-RE, European American Excess Reinsurance

Macquarie Global Real Estate Advisors (Lux) S.A.

Euroclear Finance S.A.

Metalsistem International S.A.

UFF, Union Fiduciaire et Fiscale, S.à r.l.

UFF, Union Fiduciaire et Fiscale, S.à r.l.

UFF, Union Fiduciaire et Fiscale, S.à r.l.

UFF, Union Fiduciaire et Fiscale, S.à r.l.

Prima Invest S.A.

Nouvelle Espace Financière

Nouvelle Espace Financière

Schema Base, S.à r.l.

VF Securities S.A.

Partecipazioni Bingogest, S.à r.l.

Elara S.A.

BvD-it Services Luxembourg, S.à r.l.

GSCP Athena Treasury (Lux), S.à r.l.

ElectraStar Holding S.A.

ElectraStar Holding S.A.

Jason Capital Corp. S.A.

Jason Capital Corp. S.A.

Venital Holding S.A.

Emithys, S.à r.l.

Emithys, S.à r.l.

Elvas S.A.