63937

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1333

6 décembre 2005

S O M M A I R E

Arfil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63971

Mayora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63966

Artal Holdings Sp. z o.o.,  S.à r.l., Luxembourg  . . .

63944

Mayora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63983

Axia Interim S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63972

Mongolia S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

63966

BE.L.Part S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63945

Newel, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63949

Brainscape S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63956

Office Park Findel F4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

63941

Caves St. Martin S.A., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63942

Old Forge Investments, S.à r.l., Schuttrange. . . . . 

63962

Centre   de   Coiffure   &   Beauté   Prana,   S.à r.l., 

Olgas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63957

Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63948

Opalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63941

Chris Hairdressing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

63980

Opalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63940

Cinven Buyout IV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

63983

Optisol S.C.I., Eischen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63967

Coronas Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

63946

Orient-Express Luxembourg Finance, S.à r.l., Lu-

D.I.T.D. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63976

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63938

DB Platinum Advisors S.A., Luxembourg . . . . . . . .

63939

Orient-Express Luxembourg Finance, S.à r.l., Lu-

Dreive S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63942

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63938

Elan Investments S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .

63944

Padwick Properties, S.à r.l., Schuttrange. . . . . . . . 

63963

EPIC (Magistrate Finance) S.A., Luxembourg  . . . .

63938

ProLogis UK Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

63943

Europe-Vins S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . . . . .

63941

ProLogis UK Management, S.à r.l., Luxembourg . 

63943

Eurosystems, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63939

Reliance Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

63938

Expression, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

63963

Ristorante C.N.M., S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . 

63968

FF Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

63941

SES Astra S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63962

Fore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63957

SES Capital Luxembourg S.A., Betzdorf . . . . . . . . 

63965

Garmond S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63963

Seals Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

63939

Garmond S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63964

Securities and Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

63942

GEMS Progressive Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .

63940

Shatto Holdings, S.à r.l., Schuttrange. . . . . . . . . . . 

63962

Hair  Design  Monique  &  Luisa,  S.à r.l.,  Luxem-

Sieg Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

63965

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63966

SOTRANS   S.A.,   Société   de   Transports   S.A., 

IAM Strategic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

63969

Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63984

IAM Strategic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

63971

Somaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63940

Immobilière Vauban S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

63945

Spectra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63947

(De) Keisecker S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . .

63948

Studio 4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63943

(De) Keisecker S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . .

63948

Studio 4 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63943

(De) Keisecker S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . .

63948

Theos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63957

KM Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63981

TMF Administrative Services S.A., Luxembourg  . 

63946

KM Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63983

TMF Corporate Services S.A., Luxembourg . . . . . 

63946

Life One Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63947

TMF Secretarial Services S.A., Luxembourg. . . . . 

63947

M.COM Marc Olinger, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . .

63944

Vandenberg Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

63940

Marygold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

63945

Vital Center International S.A., Luxembourg . . . . 

63965

63938

ORIENT-EXPRESS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.625.000,-.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 95.989. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue au siège social le 21 avril 2005

que la démission de Monsieur Jonathan Salter en tant que gérant de type A en date du 6 septembre 2004 a été acceptée.

II a été décidé de ne pas pourvoir à son remplacement.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01942. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064247.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

ORIENT-EXPRESS LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.625.000,-.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 95.989. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01943, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

(064245.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

EPIC (MAGISTRATE FINANCE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 102.781. 

—

Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire lors de sa tenue le 14 juillet

2005 que Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer, administrateur de sociétés, domicilié professionellement au 1,
allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 14 juillet 2005 en
remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Hugo Neuman. Le nouvel administrateur achèvera le man-
dat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07524. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064372.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

RELIANCE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 101.334. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00326, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064374.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Signature.

63939

DB PLATINUM ADVISORS, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.829. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 8 juin 2005 a décidé de nommer Mme Bar-

bara Potocki-Schots en tant qu’administrateur pour une période de 10 mois prenant fin lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

De ce fait, le Conseil d’Administration de DB PLATINUM ADVISORS S.A. se compose comme suit:
Monsieur Oliver Behrens, DEUTSCHE BANK ASSET MANAGEMENT INVESTMENT GmbH, Mainzer Landstrasse

178-190, D-60327 Frankfurt.

Monsieur Werner Burg, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-

bourg.

Monsieur Günter Graw, DWS INVESTMENT GmbH, Mainzer Landstrasse, D-60327 Frankfurt.
Monsieur Benedict Peeters, DEUTSCHE BANK AG London, 1 Great Winchester Street, GB-London EC2N 2DB.
Madame Barbara Potocki-Schots, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg.

Monsieur Klaus-Michael Vogel, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07404. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064370.3/1126/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

SEALS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 87.215. 

—

Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire lors de sa tenue le 14 juillet

2005 que TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., administrateur de sociétés, domiciliée professionellement au 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommée administrateur de la société avec effet immédiat au 14 juillet 2005 en rem-
placement de I’administrateur démissionnaire Monsieur Hugo Neuman. Le nouvel administrateur achèvera le mandat
de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07520. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064375.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

EUROSYSTEMS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

H. R. Luxemburg B 43.316. 

—

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten wir zu einer Gesellschafterversammlung zusammen

und beschliessen folgendes: 

<i>Erster Beschluss

 Herr Albert Meyer, geb. am 1. Februar 1963, wohnhaft in D-54614 Dingdorf, Steinchesweg 3 wird zum alleinigen

technischen Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.

<i> Zweiter Beschluss 

Der Geschäftsführer kann die Gesellschaft rechtskraftig durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.

 Grevenmacher, den 10. Juni 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07394. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064378.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

<i>Pour DB PLATINUM ADVISORS, Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
M.-W. Luc / S. Lebrun
<i>Legal Engineering / <i>Assistant principal

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

J. Conrad / J. Räsch / P.-H. Sieck
<i>Gesellschafterin / Gesellschafter / Gesellschafter

63940

VANDENBERG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 98.895. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03183, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064381.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

OPALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 31.553. 

—

EXTRAIT

Il résulte de trois lettres recommandées datées du 28 mai 2004 que Monsieur Koen De Vleeschauwer, Monsieur

Ettore Spinelli et Monsieur Lars Jensen ont démissionné de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06334. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064384.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

SOMACO, Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 11.808. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2005 que:
Le conseil d’administration se compose à partir de ce jour comme suit:
1. Monsieur Hans-Peter Maier, président du conseil.
2. SOCOLUX S.A.
3. Monsieur le Dr Hanns Maier, administrateur.
Est nommé commissaire aux comptes:
AUXILLIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., 58, rue Glesener, Luxembourg.
Est nommé réviseur d’entreprises:
DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005. 
La société est engagée:
par la signature individuelle de Monsieur Hans-Peter Maier,
ou
par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06126. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064385.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

GEMS PROGRESSIVE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. GEMS PROGRESSIVE FUND, LTD).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 28, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 109.162. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

(064395.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signature

J. Elvinger
<i>Notaire

63941

OFFICE PARK FINDEL F4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 80.489. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2005

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 juillet 2005 que:
Le conseil d’administration se compose à partir de ce jour comme suit:
1. Monsieur Hans-Peter Maier, président du conseil.
2. Monsieur le Dr Hanns Maier, administrateur.
3. Monsieur Camille Diederich, administrateur.
Est nommé commissaire aux comptes:
AUXILLIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES S.A., 58, rue Glesener, Luxembourg.
Est nommé réviseur d’entreprise:
DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
La société est engagée par la signature individuelle soit de Monsieur le Dr Hanns Maier soit de Monsieur Hans-Peter

Maier.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06133. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064389.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

OPALUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 31.553. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée en date du 13 juillet 2005 que le siège social de la société anonyme OPALUX

S.A. a été dénoncé avec effet au 1

er

 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06335. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064390.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

FF PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 108.731. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 4 juillet 2005

La nouveau siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05439. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064394.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

EUROPE-VINS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 17.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01251, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064433.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour extrait conforme
Signature

P. Weinacht.

Pour extrait sincère et conforme
FF PARTICIPATIONS S.A.
J.-M. Heitz / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Signature.

63942

SECURITIES AND ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.609. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 18 

<i>mai 2005

Monsieur Innocenti Federico et Monsieur Heitz Jean-Marc sont renommés administrateurs pour une nouvelle pério-

de d’un an, et Monsieur Gianpietro Benedetti est renommé administrateur-délégué pour la même période. La société
INDEPENDANT, S.à r.l. est renommée commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08106. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064396.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

DREIVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.626. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 27 

<i>juin 2005

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Rochat Jean-Philippe et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Madame Ries-Bonani Marie-Fiore est renommée commissaire
aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08104. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064398.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

CAVES ST. MARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5501 Remich.

R. C. Luxembourg B 5.220. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2008, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration: 

Mme Annette Schwall-Lacroix, docteur en droit, demeurant à L-1450 Luxembourg, 20, côte d’Eich, président du

Conseil d’Administration,

M. Marc Gales, licencié HEC Lausanne, demeurant à L-2141 Luxembourg, 15, rue E. Mayrisch, administrateur-délé-

gué, 

M. Robert Gitzinger, directeur, demeurant à L-5518 Remich, 50, rue de la Corniche.

<i>Commissaire aux comptes: 

M. Frank Obertin, commerçant, demeurant à L-5460 Roedt, 11, rue du Bassin.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07648. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064414.3/1261/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour extrait sincère et conforme
SECURITIES AND ASSETS S.A.
F. Innocenti / G. Benedetti 
<i>Administrateur / <i>Administrateur-délégué

Pour extrait sincère et conforme
DREIVE S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CAVES ST MARTIN S.A.
INTERFIDUCIAIRE
Signature 

63943

ProLogis UK MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limité.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.275. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02268. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064401.3/4287/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

ProLogis UK HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Capital social: GBP 1.655.076.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.769. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02270. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064404.3/4287/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

STUDIO 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 101.020. 

—

L’Assemblée prend acte de la démission de Mme Madame Nathalie Morelli, née le 7 février 1972 à Villerupt, France,

demeurant au 18, rue des Ecoles, F-54880 Thil, de son mandat d’administrateur, ainsi que d’administrateur-délégué pour
la branche esthétique, avec effet au 1

er

 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02213. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064422.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

STUDIO 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 101.020. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 25 avril 2005

<i>Résolution

L’Assemblée décide de nommer à l’unanimité Madame Thi Hûe Pham, épouse Nguyen-Huu, esthéticienne diplômée,

née le 7 juin 1949 à Thong Thanh Cantho, Vietnam, demeurant au 1, rue des Vergers, F-57350 Wendel, administrateur-
délégué pour la branche esthétique.

Le mandat de Madame Thi Hûe Pham prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02214. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064425.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

<i>Pour la société
Représenté par P. Cassells
<i>Gérant

<i>Pour la société
P. Cassells
<i>Gérant

STUDIO 4 S.A.
Signatures

STUDIO 4 S.A.
J.-L. Atayi / T. Luisi

63944

ARTAL HOLDINGS Sp. z o.o., Société à responsabilitée limitée.

Capital social: PLN 50.000.

Siège social: Pologne 02-026 Varsovie, 3, Ul. Raszynska (bureau 20).

Succursale: L-1661 Luxembourg, 105, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 109.443. 

—

<i>Ouverture de succursale

Le Conseil d’Administration a décidé, après délibération, lors de sa réunion du 5 juillet 2005, que: 
1. La société implante une succursale («la Succursale») au Luxembourg;
2. Le nom de la Succursale est ARTAL HOLDINGS Sp. z o.o., Succursale de Luxembourg;
3. Le siège de la Succursale est établi au 105, Grand-rue, L-1661 Luxembourg;
4. L’objet de la Succursale concerne les activités suivantes:
- Réalisation des opérations financières et de holding, quelle que soit l’activité exercée au siège de la société;
- Acquisition, détention, cession et négociation de parts, actions, titres de créances, obligations ou valeurs mobilières; 
- Contrôle, gestion, financement, subvention et coordination à la ou les sociétés dans lesquelles la Succursale de

Luxembourg détient directement ou indirectement des actions/participations;

- Octroi de prêts et avances à toute personne ou société (y compris à toute société holding, filiale ou affiliée, ou toute

autre société liée de quelque manière que ce soit avec la Succursale de Luxembourg).

5. Sont désignés comme représentants de la succursale et recevront, à cet effet, une délégation de pouvoir précise

du Directeur Général:

- Françoise De Wael;
- Audrey Le Pit.
Le Conseil d’Administration d’ARTAL HOLDINGS Sp. z o.o. est composé d’une seule personne, Thomas Ravensdale.
Thomas Ravensdale a le pouvoir de représenter individuellement la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07947 – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(064406.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

ELAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 99.285. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Strassen, le 1

<i>er

<i> juin 2005

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de:
- Monsieur Fouad Ghozali, Economiste, demeurant à Mamer (Luxembourg), Administrateur;
- Madame Virginie Feld, Employée privée, demeurant à Hettange-Grande (France), Administrateur.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer en remplacement des Administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Jean-Michel Schlinquer, Comptable, demeurant à Koenigsmacker (France).
- Mademoiselle Carla Alves Silva, Employée privée, demeurant à Luxembourg.
Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(064416.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

M.COM MARC OLINGER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2555 Luxemburg, 11, rue de Strassen.

H. R. Luxemburg B 98.944. 

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2004, eingetragen in Luxemburg, am 22. Juli 2005, Ref. LSO-BG09011, wurde

beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt, am 22. Juli 2005.

(064448.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

 

Pour extrait sincère et conforme
J.-M. Schlinquer / M. I. Florange

Luxemburg, den 22. Juli 2005.

Unterschrift.

63945

MARYGOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.952. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2005

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur René Schlim en remplacement de Monsieur Robert

Reckinger. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 mars 2011.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au, 40, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au, 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 mars

2011.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 mars 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04666. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064418.3/550/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

BE.L.PART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.349. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Strassen, le 1

<i>er

<i> juin 2005

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Fouad Ghozali, Administrateur de sociétés, demeurant à Mamer

- Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer en remplacement de l’Administrateur démissionnaire:
Monsieur Jean-Michel Schlinquer, Comptable, demeurant à Koenigsmacker (France).
Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01657. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064419.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

IMMOBILIERE VAUBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.633. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 juillet 2005 que: 
- L’assemblée décide de nommer à compter du 1

er

 juillet 2005 en tant qu’administrateur de la société, TMF

ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., R.C.S. n

°

 B 94.030, ayant son siège social à Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005 statuant sur les comptes 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08662. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064426.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
J.-M. Schlinquer / M. I. Florange

<i>Pour la société
P. Kotoula
<i>Un administrateur

63946

TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 94.030. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 juillet 2005 que: 
- L’assemblée décide de nommer à compter du 1

er

 juillet 2005 en tant qu’administrateur de la société, TMF

CORPORATE SERVICES S.A., R.C.S. n

°

 B 84.993, ayant son siège social à Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005 statuant sur les comptes 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08661. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064428.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

TMF CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.993. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 juillet 2005 que: 
- L’assemblée décide de nommer à compter du 1

er

 juillet 2005 en tant qu’administrateur de la société, TMF

SECRETARIAT SERVICES S.A., R.C.S. n

°

 B 94.029, ayant son siège social à Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005 statuant sur les comptes 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08660. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(064429.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

CORONAS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.975. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> juin 2005

1. Les démissions de Monsieur Bart Zech, de Monsieur Roeland P. Pels, et de Mademoiselle Anne Compère, de leur

mandat d’Administrateurs, sont acceptées.

2. La société DMC, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, ave-

nue Monterey, L-2086 Luxembourg, la société EFFIGI, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et la société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommées
nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2010.

3. La démission de la société ELPERS &amp; CO Réviseurs d’entreprises, S.à r.l., ayant son siège social au 11, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de son mandat de Réviseur d’Entreprises est acceptée.

4. La société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est nommée nouveau

Commissaire aux Comptes, en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statu-
taire de l’an 2010.

5. Le siège social est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005. 

(064478.3/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

<i>Pour la société
P. Kotoula
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
P. Kotoula
<i>Un administrateur

Certifié sincère et conforme 
<i>CORONAS INVESTMENT S.A.
DMC, S.à r.l. / LOUV, S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur

63947

LIFE ONE SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Steichen.

H. R. Luxemburg B 102.356. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 12. April 2005

Aus dem Protokoll der Verwaltungsratsitzung der LIFE ONE SICAV vom 12. April 2005 gehen folgende Beschlüsse

hervor:

- Herr Christian Rauner hat sein Amt als Verwaltungsratmitglied der LIFE ONE SICAV mit Wirkung vom 2. Februar

2005 niedergelegt.

Herr Dr. Thomas Goergen wurde von den verbleibenden Verwaltungsratmitgliedern als Verwaltungsratmitglied an

Stelle von Herrn Rauner bestimmt und wird dessen Amtszeit bis zur nächsten Generalversammlung ausführen.

- Der Verwaltungsrat setzt sich somit wir folgt zusammen:
- Heinrich Echter (Vorsitzender);
- Jörg Flohr (Mitglied);
- Dr. Thomas Goergen (Mitglied);
- Gerrit Weber (Mitglied).

Luxemburg, den 27. Mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09007. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064430.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 94.029. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 4 juillet 2005 que: 
- L’assemblée décide de nommer à compter du 1

er

 juillet 2005 en tant qu’administrateur de la société, TMF

ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., R.C.S. n

°

 B 94.030, ayant son siège social à Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005 statuant sur les comptes 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064431.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

SPECTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.712. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 30 juin 2005

Monsieur Petrucci Andrea, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans.

 Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à

échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08098. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(064452.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

<i>Für die LIFE ONE SICAV
G. Weber / H. Echter

<i>Pour la société
P. Kotoula
<i>Un administrateur

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SPECTRA S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

63948

DE KEISECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwies.

R. C. Luxembourg B 45.186. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08802, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064450.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

DE KEISECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwies.

R. C. Luxembourg B 45.186. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08804, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064447.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

DE KEISECKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, Centre Commercial Langwies.

R. C. Luxembourg B 45.186. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DE KEI-

SECKER S.A. qui s’est tenue à Luxembourg en date du 6 juillet 2005 que:

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé:
1. de révoquer les administrateurs suivants de la société:
Monsieur Raymond Guelff, décédé le 16 avril 2005;
Madame Karine Marschal, avec effet au 16 avril 2005;
2. de maintenir comme administrateur-délégué jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en

2011:

Madame Lydie Bernard;
3. de nommer comme nouveaux administrateurs de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui

se tiendra en 2011:

Monsieur Gianni Monacelli 15, cité Beaulieu L-3383 Noertzange;
Monsieur Romain Bernard 95 A, route de Mersch L-7432 Gosseldange;
4. de révoquer le commissaire aux comptes suivant:
Monsieur Gianni Monacelli, avec effet au 16 avril 2005;
5. de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Or-

dinaire qui se tiendra en 2011:

Madame Jeannette Berens-Juvan 14, route de Christnach L-7680 Waldbillig.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04270. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064443.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

CENTRE DE COIFFURE &amp; BEAUTE PRANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 2, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 106.761. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlos Ordonez Martinez, coiffeur-styliste diplômé, né le 6 septembre 1970 à Liège, Belgique, résidant

au 109, rue des Romains, L-8041 Strassen.

LUDOVISSY &amp; ASSOCIES
Signature

LUDOVISSY &amp; ASSOCIES
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

63949

2. Monsieur Rudy Zune, coiffeur-styliste diplômé, né le 2 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, résidant au 12, Chemin

des Dames, F-57390 Audun-le-Tiche.

3. Monsieur Jean-Luc Dumont, coiffeur-styliste diplômé, né le 18 mai 1949 à Charleroi, Belgique, résidant au 40, rue

Fontenelle, B-6120 Nalinnes.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sub. 1) et 2) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomina-

tion de CENTRE DE COIFFURE &amp; BEAUTE PRANA, S.à r.l., avec siège social à Mamer, constituée sous la dénomination
de PRANA, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 février 2005, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire, en date du 11 mars 2005, non

encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de cette société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, divisé en cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement li-
bérées. 

- Monsieur Carlos Ordonez Martinez, préqualifié, ici présent cède trente-deux (32) parts sociales qu’il possède dans

la société à Monsieur Jean-Luc Dumont, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de trois mille deux cents
(3.200,-) euros, ce dont quittance.

- Monsieur Rudy Zune, préqualifié, ici présent cède trente et une (31) parts sociales qu’il possède dans la société à

Monsieur Jean-Luc Dumont, préqualifié, ici présent et ce acceptant, pour un prix de trois mille cent (3.100,-) euros, ce
dont quittance.

- Ces cessions ont été effectuées de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptées pour la

Société par son gérant Monsieur Jean-Luc Dumont, préqualifié.

- Suite aux cessions qui précèdent, la répartition des parts sociales est désormais la suivante: 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Ordonez Martinez, R. Zune, J.-L. Dumont, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, vol. 149S, fol. 1, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066756.3/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

NEWEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 12,500 EUR.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 109.575. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twelfth of July.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

FINIAL, S.à r.l., a company incorporated under the Luxembourg law on 12 July 2005, having its registered office at 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro),
not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register;

FORTRESS CREDIT CORP. LIMITED, a company incorporated under the law of Ireland on 15 March 2004, having

its registered office at Bracetown Business Park, Clonee, County Meath, Ireland, under the registration number 383250.

DRAWBRIDGE LONG DATED VALUE FUND LP, a company incorporated under the laws of the State of Delaware

on 5 January 2005, having its registered office at the Corporation Trust center, 1209, Orange Street, Wilmington, New
castle County, Delaware 19801,

LDVF1 FIP, S.à r.l., a company incorporated under the Luxembourg law on 12 July 2005, having its registered office

at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro), not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies Register.

All of them here represented by M

e

 Elisa Faraldo, jurist in Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.

The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

1) Monsieur Carlos Ordonez Martinez, préqualifié, trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

31

2) Monsieur Rudy Zune, préqualifié, trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

3) Monsieur Jean-Luc Dumont, préqualifié, soixante-trois parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

63950

Name - Corporate objectives - Registered office - Duration

Art. 1. Form, Corporate name
1.1 There is hereby established a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to

such an entity (the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(the «Law»), as well as by the present articles of association (the «Articles»).

1.2 The Company will exist under the corporate name of NEWEL, S.à r.l.

Art. 2. Corporate objectives
2.1 The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form what-

soever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licences, to
manage and develop them.

2.2 The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtain-

ing any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue, on a private basis, of bonds,
notes, promissory notes and other debt or equity instruments, convertible or not, for the purpose listed above.

2.3 The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable

or immovable assets in any kind or form.

2.4 The Company can also grant to its affiliates any assistance, loans, advances, debt or guarantees in order to achieve

its corporate object.

2.5 The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely

to enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described
in this article, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

Art. 3. Registered office
3.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. 
3.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the

shareholder(s) deliberating in the manner provided for by Article 12 regarding the amendments to the Articles.

3.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of man-

agers.

3.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of managers.

3.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 4. Duration
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder.

Capital - Shares

Art. 5. Corporate capital
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five hundred (500)

shares (the «Shares») with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

5.2 The capital may be changed at any time by a decision of the shareholder(s) in accordance with article 12 of the

Articles.

5.3 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares
6.1 Each share entitles its holder to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares
7.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
7.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by the existing shareholders are freely transferable be-

tween such existing shareholders.

7.3 The shares cannot be transferred to non-shareholders unless the shareholders representing at least three-quarter

of the corporate capital have agreed thereto in a general meeting.

Management and shareholders

Art. 8. Board of managers
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of

plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).

8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause

by a resolution of the shareholder(s).

63951

Art. 9. Powers of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.

9.2 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers.

9.3 The Company will be validly committed towards third parties by the sole signature of its sole manager, or in case

of plurality of managers, by the joint signatures of one A Manager and one B Manager.

9.4 The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents, and will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 10. Meetings and decisions of the board of managers
10.1 The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,

his place will be taken by election among managers present at the meeting.

10.2 The board of managers may elect a secretary who shall be a manager resident in Luxembourg from among the

members of the board of managers (the «Secretary»).

10.3 The meetings of the board of managers shall generally take place quarterly and special meetings can always be

convened in accordance with the provisions of article 10.4 if the circumstances so require.

10.4 The meetings of the board of managers are convened by the Secretary at the request of a manager or otherwise.
10.5 Subject to Article 10.6, board meetings shall be convened in writing on (i) not less than 7 calendar days’ prior

notice where all resolutions to be proposed to the meeting of the board of managers relate to matters which are in the
ordinary course of business of the Company and (ii) otherwise on not less than 21 calendar days’ prior notice. Any
notice shall include details of all resolutions to be proposed to the meeting and the board of managers may not validly
debate, and no decisions may be taken, at the meeting on matters which are not included in the notice, except where
such debate and any relevant decisions are made with the approval of all the managers (whether present in person or
represented).

10.6 The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented

and have waived the prior convening notice in writing. The minutes of the meeting will be signed by all the managers
present at the meeting.

10.7 The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or rep-

resented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.

10.8 Any manager may be represented by another member of the board of managers at a meeting of the board of

managers.

10.9 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously com-
municate with each other.

10.10 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting

of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document
or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers, provided
that if there are members of the board of managers who are United Kingdom residents, such members should not sign
written resolutions whilst in the United Kingdom.

Art. 11. Liability of the managers
11.1 The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

any commitment validly made by them in the name of the Company.

Shareholders’ decisions

Art. 12. Shareholders’ meetings and decisions 
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
12.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. 

12.3 Each share entitles to one vote.
12.4 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital. However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. The nationality of
the Company may be changed and the commitments of the shareholders may be increased only with the unanimous
consent of all the shareholders.

12.5 The holding of general meetings shall not be compulsory where the number of shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

12.6 General meetings of shareholders may be convened by the board of managers or if requested by shareholders

representing 50% or more of the Company’s issued share capital.

12.7 Such convened general meetings of shareholders may be held at such places in the Grand Duchy of Luxembourg

and times as may be specified in the respective notices of meeting.

12.8 If all shareholders are present or represented and waive the convening requirements, the general meeting of

shareholders may take place without prior notice of meeting.

12.9 Shareholders may be represented at a shareholders meeting by another person, who need not be a shareholder.

63952

Financial year - Balance sheet

Art. 13. Financial year
13.1 The Company’s financial year starts each year on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

Art. 14. Adoption of financial statements
14.1 At the end of each financial year, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers

draws up the annual accounts of the Company according to the applicable legal requirements.

14.2 Each shareholder (or its appointed agent) may obtain access to the annual accounts at the Company’s registered

office, in accordance with the applicable legal provisions.

Art. 15. Distribution rights
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortiza-

tion and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is
allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

15.2 The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in

the Company.

Winding-up - Liquidation

Art. 16. Winding-up, Liquidation
16.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of the shareholders.
16.2 A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

16.3 At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-

holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Applicable law

Art. 17. Applicable law
17.1 Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitional provisions

The Company’s first financial year shall commence on the date of its incorporation and end on 31 December 2005.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousands five hundred Euro (EUR 12,500)

corresponding to the amount of the subscribed share capital is forthwith at the free disposal of the Company, as has
been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the shareholders meeting, passed the following resolutions:

1. The shareholders resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the following

as Class A Managers for a period ending at the date of approval of the annual accounts for the financial year ended 31
December 2005:

- Mr Robert Ian Kauffman, Financier, born on 22 October 1963 in New York (United States of America), residing at

272 W. Cornwall Rd, Sharon, CT 06069 USA; and

- Mr Jonathan Ashley, Financier, born on 28 February 1966 in New York (United States of America), residing at 21

Carlton Hill Road, London NW8 0JX (United Kingdom).

The shareholders further resolved to appoint the following as Class B Manager for a period ending at the date of

approval of the annual accounts for the financial year ended 31 December 2005:

- Mr Luc Hansen, chartered accountant, born on 8 June 1969 in Luxembourg, residing at 5, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

In accordance with article 9.3 of the articles of association, the Company will be validly committed towards third

parties by the joint signature of one A Manager and one B Manager.

2. The registered office shall be at:
- 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). 

FINIAL, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Shares
FORTRESS CREDIT CORP. LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 Shares
DRAWBRIDGE LONG DATED VALUE FUND LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72 Shares

LDVF1 FIP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 Shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Shares

63953

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le douze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

FINIAL, S.à r.l., une société constituée selon la loi luxembourgeoise le 12 juillet 2005, ayant son siège social à 5, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, au capital social de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros), pas encore im-
matriculée au registre du commerce et des sociétés luxembourgeois,

FORTRESS CREDIT CORP. LIMITED, une société constituée selon la loi Irlandaise le 15 mars 2004, ayant son siège

social à Bracetown Business Park, Clonee, County Meath, Irlande, immatriculée sous le numéro 383250,

DRAWBRIDGE LONG DATED VALUE FUND LP, une société constituée selon les lois de l’Etat de Delaware le 5

Janvier 2005, ayant son siège social à Corporation Trust center, 1209, Orange Street, Wilmington, New Castle, Delawa-
re 19801,

LDVF1 FIP, S.à r.l., une société constituée selon la loi Luxembourgeoise le 12 juillet 2005, ayant son siège social à 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, au capital social de 12.500,- (douze mille cinq cent euros), pas encore im-
matriculée au registre du commerce et des sociétés,

toutes ici représentées par M

e

 Elisa Faraldo, juriste à Luxembourg, en vertu de procurations données sous-seing pri-

vé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire de la comparante et le

notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elles

ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Forme et dénomination sociale

1.1 Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la

Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée («la Loi»), ainsi
que par les présents statuts de la Société («les Statuts»).

1.2 La Société a comme dénomination NEWEL, S.à r.l.

 Art. 2. Objet social
2.1 La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque forme

que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l’acquisition de tous titres, droits et actifs par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière,
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.

2.2 La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l’argent sous toutes

formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l’émission,
sur une base privée, d’obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d’autres titres de dette ou de capital convertibles
ou non, dans le cadre de l’objet décrit ci-dessus.

2.3 La Société peut également investir des fonds en propriété immobilière, propriété intellectuelle et plus générale-

ment des actifs mobiliers ou immobiliers sous quelle forme que ce soit.

2.4 La Société peut également octroyer à ses affiliés des soutiens de toute sorte, des prêts, des avances, dette ou

garanties afin de réaliser son objet social.

2.5 La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont

utiles à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirec-
tement liées aux activités décrites dans cet article, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Siège social
3.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. 
3.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme il est prévu à l’Article 12 relatif à la modification des Statuts.

3.3 Le siège social peut être déplacé à l’intérieur de la commune par décision du gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, par le conseil de gérance. 

3.4 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les. Cette mesure n’a pas d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la natio-
nalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, par le conseil de gérance.

3.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

63954

Art. 4. Durée de la Société
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique.

Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500) parts sociales

(les «Parts Sociales») ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25) chacune.

5.2 Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du/des associé(s) en conformité avec l’article 12 des

présents Statuts.

5.3 La Société peut procéder au rachat de ses parts sociales dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Parts sociales
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, puisqu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Cession de parts sociales
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissi-

bles. 

7.2 En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par les associés existants sont librement cessibles entre

les associés existants.

7.3 Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non associés sans l’accord des associés représentant au moins

trois-quarts du capital social.

Gérance

Art. 8. Conseil de gérance
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associé(s). En cas de pluralité de

gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification, par une résolution de(s) associé(s). 

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance 
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a tous

pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

9.3 La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.

9.4 Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura le pouvoir de donner des procura-

tions spéciales pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc, et déterminera les responsabilités de
l’agent en question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions
de la représentation.

Art. 10. Réunions et décisions du conseil de gérance
10.1 Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera

remplacée par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.

10.2 Le conseil de gérance peut élire parmi les membres du conseil de gérance un secrétaire qui sera un gérant rési-

dant à Luxembourg (le «Secrétaire»).

10.3 Les réunions du conseil de gérance auront généralement lieu trimestriellement et des réunions spéciales peuvent

toujours être convoquées en accord avec les dispositions de l’article 10.4 si les circonstances le requièrent. 

10.4 Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le secrétaire à la demande d’un gérant ou autrement.
10.5 Sous réserve de l’article 10.6, les réunions du conseil de gérance seront convoquées par écrit (i) par convocation

d’au moins 7 jours calendriers lorsque toutes les résolutions à proposer à la réunion du conseil de gérance sont relatives
à des matières qui relèvent du cours ordinaire des affaires de la Société et (ii) autrement par une convocation d’au moins
21 jours calendriers. Toute convocation inclura les détails de toutes les résolutions à proposer à la réunion et le conseil
de gérance ne peut valablement délibérer et aucune décision ne peut être prise lors de la réunion sur des matières qui
ne sont pas incluses dans la convocation, sauf lorsque ces délibérations et les décisions relevantes sont faites avec ap-
probation de tous les gérants (qu’ils soient présents ou représentés).

10.6 Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation préalable lorsque tous les gérants sont

présents ou représentés et ont renoncé à la convocation par écrit. Le procès-verbal sera signé par tous les gérants pré-
sents à la réunion.

10.7 Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité simple.

10.8 Tout gérant peut être représenté par un autre gérant à une réunion du conseil de gérance. 

63955

10.9 Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par des moyens de

communication similaires initiés à partir du Luxembourg et permettant ainsi à plusieurs personnes qui y participent de
communiquer simultanément les unes avec les autres.

10.10 Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une

réunion du conseil dûment convoquée et tenue. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par
plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance, pourvu
que s’il y a des membres du conseil de gérance qui sont des résidants du Royaume-Uni, ces membres ne devraient pas
signer des résolutions écrites lorsqu’ils sont au Royaume-Uni.

Art. 11. Responsabilité des gérants
11.1 Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle re-

lative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Décisions des associés

Art. 12. Décisions des associés - Assemblées générales
12.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
12.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives peu importe le nombre

de parts sociales détenues par lui.

12.3 Chaque part sociale donne droit à un vote.
12.4 Les décisions collectives sont valablement prises si elles sont adoptées par les associés détenant plus de la moitié

du capital social. Toutefois, les décisions de modifier les présents statuts ne seront valablement prises que si elles sont
adoptées par la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sans préjudice des dispositions de
la Loi. La nationalité de la Société peut être modifiée et les engagements des associés être augmentés seulement avec
l’accord unanime de tous les associés. 

12.5 La tenue d’assemblée générale ne sera pas obligatoire si la Société compte moins de vingt-cinq associés. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte exact des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit.

12.6 Des assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil de gérance, ou à la demande d’associés re-

présentant plus de 50% du capital social.

12.7 De telles assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux au Grand-Duché de Luxembourg et

dates indiquées dans les convocations.

12.8 Si tous les associés sont présents ou représentés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée gé-

nérale des associés peut avoir lieu sans convocation préalable.

12.9 Les associés peuvent être représentés aux assemblées générales par d’autres personnes qui ne doivent pas né-

cessairement être des associés.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 13. Exercice social
13.1 L’exercice social commence chaque année le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de décembre.

Art. 14. Résultats sociaux
14.1 Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gé-

rance prépare les comptes annuels de la Société en conformité avec les dispositions légales en vigueur.

14.2 Tout associé (ou son mandataire) peut avoir accès aux comptes annuels au siège social, en conformité avec les

dispositions légales en vigueur.

Art. 15. Répartition des bénéfices
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Un montant équivalent à cinq pour cent (5%) du bénéfice net est alloué à
la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital

de la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution, Liquidation
16.1 La Société peut être dissoute par décision des associés.
16.2 Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-

ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

16.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 17. Loi applicable
17.1 Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une stipulation spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice financier de la Société commencera le jour de son incorporation et finira le 31 décembre 2005.

63956

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cent euros (12.500 euros) correspondant au montant du capital social souscrit se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Les associés décident de nommer trois gérants et de plus, de nommer les personnes suivantes en tant que gérants

de catégorie A pour une période se terminant à la date de l’approbation des comptes annuels pour l’exercice social se
terminant au 31 décembre 2005:

- M. Robert Ian Kauffman, financier, né le 22 octobre 1963 à New York (Etats-Unis), domicilié au 272, W. Cornwall

Rd, Sharon, CT 06069 USA; et

- M. Jonathan Ashley, financier, né le 28 février 1966 à New York (Etats-Unis), domicilié au 21, Carlton Hill Road,

Londres NW8 0JX (Royame-Uni).

Les associés décident de nommer la personne suivante en tant que gérant de catégorie «B» pour une période se ter-

minant à la date de l’approbation des comptes annuels pour l’exercice social se terminant au 31 décembre 2005:

- M. Luc Hansen, expert comptable, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, domicilié au 5, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Conformément à l’article 9.3 des statuts, la Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature con-

jointe d’un Gérant A et d’un Gérant B.

2. Le siège social est à:
- 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que les comparants l’ont requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: E. Faraldo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, vol. 149S, fol. 24, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(066843.3/211/438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

BRAINSCAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 84.133. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2005

- L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Marianne Repplinger au poste d’administrateur de la société en rem-

placement de Monsieur Daniel Louis Deleau démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.
- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 107, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

aux 142-144, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07065. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064455.3/4333/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

FINIAL, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Parts Sociales
FORTRESS CREDIT CORP. LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 Parts Sociales
DRAWBRIDGE LONG DATED VALUE FUND LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72 Parts Sociales

LDVF1 FIP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28 Parts Sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Parts Sociales

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

63957

OLGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.834. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale statutaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 24 juin 2005

Monsieur de Bernardi Angelo, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2008.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08096. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064454.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

THEOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 102.004. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 12 juillet 2005

- L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Marianne Repplinger au poste d’administrateur de la société en rem-

placement de Monsieur Daniel Louis Deleau démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.
- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 107, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

aux 142-144, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07067. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064456.3/4333/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

FORE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.757. 

—

In the year two thousand five, on the sixth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FORE S.A., a société anonyme, having its registered

office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, trade register Luxembourg section B number 64.757, incorporated
by deed dated on 19 May, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 609 of 1998
and whose Articles of Association never have been amended.

The meeting is presided by Mrs Noëlle Piccione, private employee, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II.- Closed, the attendance list let appear that the 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares, representing

the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the shareholders have been beforehand informed.

III.-The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Cancellation of the shares’ par value.
2. Conversion of the currency of the corporate capital into Euro, in order to have the corporate capital henceforth

fixed at EUR 30,986.69 (thirty thousand nine hundred eighty six Euro and sixty nine cents).

Pour extrait sincère et conforme
OLGAS S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

63958

3. Payment in cash of the remaining 75% of the corporate capital not paid-in at the incorporation.
4. Increase of the corporate capital with an amount of EUR 57,763.31 (fifty seven thousand seven hundred and sixty

three Euro and thirty one cents) to increase it from its actual amount of EUR 30,986.69 (thirty thousand nine hundred
eighty six Euro and sixty nine cents) to EUR 88,750 (eighty eight thousand seven hundred and fifty Euro). This capital of
EUR 88,750 (eighty eight thousand seven hundred and fifty Euro) will be represented by 3,550 (three thousand five hun-
dred and fifty) shares with a par value of EUR 25 (twenty five Euro) each.

5. Subscription and payment in of the new created shares by MANOR PARK HOLDING LTD by contribution of a

certain, liquid and due claim.

6. Renouncement by the second Shareholder to its preferential right of subscription.
7. Introduction of an authorized capital at EUR 211,250 (two hundred and eleven thousand two hundred and fifty

Euro) to raise it from its actual amount of EUR 88,750 (eighty eight thousand seven hundred and fifty Euro) to EUR
300,000 (three hundred thousand Euro) as the case may be by issuing 1,350 (one thousand three hundred and fifty) new
shares with a par value of EUR 25 (twenty five Euro) each.

8. Authorization to the Board of Directors to issue ordinary or convertible bonds and to cancel or limit the prefer-

ential right at a capital increase within the frame of the authorized capital.

9. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to cancel the shares’ par value.

<i>Second resolution

The meeting decides to convert the currency of the corporate capital into Euro, in order to have the corporate cap-

ital henceforth fixed at EUR 30,986.69 (thirty thousand nine hundred eighty six Euro and sixty nine cents).

<i>Third resolution

The meeting states the payment in cash of the remaining 75% of the corporate capital not paid-in at the incorporation,

so that the share capital is fully paid-in.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 57,763.31 (fifty seven thousand seven

hundred and sixty three Euro and thirty one cents) to increase it from its actual amount of EUR 30,986.69 (thirty thou-
sand nine hundred eighty six Euro and sixty nine cents) to EUR 88,750 (eighty eight thousand seven hundred and fifty
Euro).

The meeting also decides to restore the shares’ par value and to set it at EUR 25 (twenty five Euro) per share.
This capital of EUR 88,750 (eighty eight thousand seven hundred and fifty Euro) will be represented by 3,550 (three

thousand five hundred and fifty) shares with a par value of EUR 25 (twenty five Euro) each.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to accept the subscription and the payment of the new created shares by MANOR PARK

HOLDING LTD by contribution of a certain, liquid and due claim. 

<i>Intervention - Subscription - Payment

Furthermore intervenes MANOR PARK HOLDING LTD, here represented by Mrs Noëlle Piccione, prenamed, by

virtue of the aforementioned proxy,

which declared to subscribe the new created shares and to pay them up by irrevocable waiver of its claim against

FORE S.A., the claim being waived up to EUR 57,763.31 (fifty seven thousand seven hundred and sixty three Euro and
thirty one cents).

<i>Assessment contribution report

This claim has been audited by an independent auditor, according to articles 26-1 and 32-1 of the law on business

corporations, specifically by Jean Bernard Zeimet, réviseurs d’entreprises, Luxembourg who concludes as follows: 

<i>Conclusion

«Sur base des verifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à la valeur nominale de l’augmentation de capital de 57.763,31 EUR et au
nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie.»

Such report, after signature ne varietur by the members of the board and the notary will remain here annexed.

<i>Sixth resolution

The meeting states, if necessary, the renouncement by the second Shareholder to its preferential right of subscription.

<i>Seventh resolution

The meeting decides to introduce an authorized capital by EUR 211,250 (two hundred and eleven thousand two hun-

dred and fifty Euro) to raise it from its actual amount of EUR 88,750 (eighty eight thousand seven hundred and fifty Euro)
to EUR 300,000 (three hundred thousand Euro) as the case may be by issuing 1,350 (one thousand three hundred and
fifty) new shares with a par value of EUR 25 (twenty five Euro) each.

<i>Eighth resolution

The meeting decides to authorize the Board of Directors to issue ordinary or convertible bonds and to cancel or

limit the preferential right at a capital increase within the frame of the authorized capital.

63959

<i>Ninth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend articles 5 and 6 of the Articles of In-

corporation to read as follows:

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is settled at EUR 88,750 (eighty eight thousand seven

hundred and fifty Euro) divided into 3,550 (three thousand five hundred and fifty) shares with a par value of EUR 25
(twenty five Euro) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital. The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate

capital by EUR 211,250 (two hundred and eleven thousand two hundred and fifty Euro) in order to raise it from EUR
88,750 (eighty eight thousand seven hundred and fifty Euro) to EUR 300,000 (three hundred thousand Euro) as the case
may be by issuing 1,350 (one thousand three hundred and fifty) new shares with a par value of EUR 25 (twenty five Euro)
each, having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

<i>Expenses

The expenses, fees, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company

as a result of the present deed, are estimated at approximately one thousand and seven hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORE S.A., ayant son siège

social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C. Luxembourg section B numéro 64.757, constituée suivant acte
reçu le 19 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 609 de 1998 et dont les statuts
n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Noëlle Piccione, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

63960

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la désignation de valeur nominale des actions.
2. Conversion de la devise d’expression du capital social en euro, de manière à avoir un capital dorénavant fixé à EUR

30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).

3. Paiement en numéraire des 75% du capital social non libérés à la constitution.
4. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 57.763,31 (cinquante-sept mille sept cent soixante-trois

euros et trente et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-
vingt-six euros et soixante-neuf cents) à EUR 88.750 (quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante euros). Ce capital de
EUR 88.750 (quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante euros) sera représenté par 3.550 (trois mille cinq cent cinquan-
te) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

5. Souscription et libération des nouvelles actions créées par MANOR PARK HOLDING LTD par apport d’une

créance certaine, liquide et exigible.

6. Renonciation par le second actionnaire à son droit préférentiel de souscription.
7. Introduction d’un capital autorisé de EUR 211.250 (deux cent onze mille deux cent cinquante euros) pour le porter

de son montant actuel de EUR 88.750 (quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante euros) à EUR 300.000 (trois cent mille
euros) le cas échéant par émission de 1.350 (mille trois cent cinquante) nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR
25 (vingt-cinq euros) chacune.

8. Autorisation au conseil d’administration d’émettre des obligations ordinaires ou convertibles et de supprimer ou

limiter le droit préférentiel de souscription à l’occasion d’une augmentation du capital social dans le cadre du capital
autorisé.

9. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la désignation de valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social en euro, de manière à avoir un capital doré-

navant fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate le paiement en numéraire des 75% du capital social non libérés à la constitution, celui-ci étant

de la sorte intégralement libéré.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 57.763,31 (cinquante-sept mille sept cent

soixante-trois euros et trente et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) à EUR 88.750 (quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante euros).

L’assemblée décide également de restaurer la désignation de valeur nominale des actions, la fixant à EUR 25 (vingt-

cinq euros) chacune.

Ce capital de EUR 88.750 (quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante euros) sera représenté par 3.550 (trois mille

cinq cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la souscription et la libération des nouvelles actions créées par MANOR PARK HOL-

DING LTD par apport d’une créance certaine, liquide et exigible.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes MANOR PARK HOLDING LTD, prénommée, ici représenté par Madame Noëlle

Piccione, prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les nouvelles actions créées et les libérer intégralement

par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible, existant à son profit et à charge de
la société FORE S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à concurrence de EUR 57.763,31 (cinquante-
sept mille sept cent soixante-trois euros et trente et un cents).

<i>Rapport d’évaluation de l’apport

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant Jean Bernard Zeimet, Réviseur

d’Entreprises, Luxembourg, conformément aux stipulations des articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des verifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins à la valeur nominale de l’augmentation de capital de 57.763,31 EUR et au
nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

63961

<i>Sixième résolution

L’assemblée constate pour autant que de besoin la renonciation par le second actionnaire à son droit préférentiel de

souscription.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’introduire un capital autorisé à concurrence de EUR 211.250 (deux cent onze mille deux cent

cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 88.750 (quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante
euros) à EUR 300.000 (trois cent mille euros) le cas échéant par émission de 1.350 (mille trois cent cinquante) nouvelles
actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre des obligations ordinaires ou convertibles et de

supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription à l’occasion d’une augmentation du capital social dans le cadre
du capital autorisé.

<i>Neuvième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les ar-

ticles 5 et 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 88.750 (quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante

euros), divisé en 3.550 (trois mille cinq cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) cha-
cune. 

Art. 6. Modification du capital social. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial

à concurrence de EUR 211.250 (deux cent onze mille deux cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel
de EUR 88.750 (quatre-vingt-huit mille sept cent cinquante euros) à EUR 300.000 (trois cent mille euros), le cas échéant
par émission de 1.350 (mille trois cent cinquante) nouvelles actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

<i>Frais

Les frais, droits, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à

sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Signé: N. Piccione, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, vol. 147S, fol. 86, case 5. – Reçu 577,63 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071720.3/211/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Luxembourg, le 22 avril 2005.

J. Elvinger.

63962

OLD FORGE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 102.791. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de transfert de parts du 15 juillet 2005 que la société OXENFORD HOLDINGS LIMITED (une

société enregistrée à Jersey sous le numéro 73190), ayant son siège social au 36, Hilgrove Street, Saint Helier, Jersey
JE4 8TR, a cédé 275 parts sociales de la Société à la société PCP UKSOP REALTY LIMITED (une société enregistrée à
Jersey sous le numéro 662606), ayant son siège social au siège de TRIDENT TRUST COMPANY (B.V.I.) LIMITED, Tri-
dent Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Suite à ce transfert, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit: OXENFORD HOLDINGS LIMITED

détient 225 parts et PCP UKSOP REALTY LIMITED détient 275 parts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08799. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064473.3/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

SHATTO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 99.898. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de transfert de parts du 15 juillet 2005 que la société SOOTI HOLDINGS LIMITED, (une so-

ciété enregistrée à Gibraltar sous le numéro 65 893), ayant son siège social au 57/67 Line Wall Road, Gibraltar, a cédé
275 parts sociales de la Société à la société PCP UKSOP REALTY LIMITED, (une société enregistrée à Jersey sous le
numéro 662606), ayant son siège social au siège de TRIDENT TRUST COMPANY (B.V.I.) LIMITED, Trident Chambers,
PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Suite à ce transfert, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit: SOOTI HOLDINGS LIMITED détient

225 parts et PCP UKSOP REALTY LIMITED détient 275 parts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08797. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064474.3/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

SES ASTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 22.589. 

—

EXTRAIT

Suite à la réunion du Conseil d’Administration de la société du 29 juin 2005, Mme Miriam Murphy, Senior Vice-Pré-

sident, General Counsel devient membre du Comité de Direction de SES ASTRA S.A. en qualité de délégué à la gestion
journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG05912. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064485.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour extrait sincère et conforme
OLD FORGE INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
SHATTO HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
R. Bausch
<i>Un mandataire, Président du Conseil d’Administration

63963

PADWICK PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 99.896. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un contrat de transfert de parts du 15 juillet 2005 que la société OXENFORD HOLDINGS LIMITED (une

société enregistrée à Jersey sous le numéro 73190), ayant son siège social au 36, Hilgrove Street, Saint Helier, Jersey
JE4 8TR, a cédé 275 parts sociales de la Société à la société PCP UKSOP REALTY LIMITED (une société enregistrée à
Jersey sous le numéro 662606), ayant son siège social au siège de TRIDENT TRUST COMPANY (B.V.I.) LIMITED, Tri-
dent Chambers, PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Suite à ce transfert, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit: OXENFORD HOLDINGS LIMITED

détient 225 parts et PCP UKSOP REALTY LIMITED détient 275 parts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, réf. LSO-BG08796. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064475.3/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

EXPRESSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 147, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 28.473. 

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 1

er

 juin 2005 de la société EXPRESSION,

S.à r.l. il a été décidé ce qui suit:

1. Remplacement de Mme Myriam Bellot avec effet immédiat en tant que gérante et remplacement par:
Monsieur Jean Claude Szkolnik, 16, rue Victor Ewen, L-4113 Esch-sur-Alzette, né le 8 février.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06803. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064483.3/4185/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

GARMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.275. 

—

L’an deux mille cinq, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, en remplacement de son confrère em-

pêché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier reste dépositaire du présent
acte.

A comparu:

La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme de banque avec siège social à Luxembourg, 19-21, bou-

levard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,

représentée par M. Marco Lagona et Mme Géraldine Vinciotti, employés privés, Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée GARMOND

S.A., ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxembourg B
n

°

 62.275,

constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, le 8 décembre 1997, publié au

Mémorial C numéro 206 du 2 avril 1998, et les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 17 juillet
2003, publié au Mémorial C de 2003, page 44.760,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 6 juillet

2005,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

La comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 784.084 (sept cent quatre-vingt-quatre

mille quatre-vingt-quatre euros), représenté par 392.042 (trois cent quatre-vingt-douze mille quarante-deux) actions
d’une valeur nominale EUR 2 (deux euros) par action, toutes entièrement libérées.

Pour extrait sincère et conforme
PADWICK PROPERTIES, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

EXPRESSION, S.à r.l.
Signature

63964

2) Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 495.786

(quatre cent quatre vingt quinze mille sept cent quatre vingt six euros), divisé en 247.893 (deux cent quarante sept mille
huit cent quatre vingt treize) actions d’une valeur nominale de EUR 2 (deux euros) chacune,

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé.

Les alinéas 3 et 4 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 6 mars 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir,
ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3) Que dans sa réunion du 6 juillet 2005, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital

jusqu’à concurrence de EUR 22.480 (vingt deux mille quatre cent quatre-vingts euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 784.084 (sept cent quatre vingt quatre mille quatre-vingt quatre euros)

à EUR 806.564 (huit cent six mille cinq cent soixante-quatre euros),

par l’émission de onze mille deux cent quarante (11.240) actions nouvelle d’une valeur nominale de EUR 2 (deux

euros), augmentées d’une prime d’émission totale de EUR 2.822.716 (deux millions huit cent vingt deux mille sept cent
seize euros), à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,

et après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire de la société, savoir
- Monsieur Luca Gallinelli, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
a utilisé son droit de souscription préférentiel pour souscrire au prorata de l’action qu’il détient, au profit de l’action-

naire majoritaire, avec des fonds appartenant à ce dernier,

a décidé d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, savoir la société SIREFID

S.p.a avec siège à I-Milano, corso Matteotti 1.

4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme totale de EUR 2.845.196 (deux millions huit cent quarante-cinq mille cent quatre-vingt-seize euros) se

trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5) Que suite à la réalisation de l’augmentation ci-dessus, le capital se trouve porté à EUR 806.564 (huit cent six mille

cinq cent soixante-quatre euros),

de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à à EUR 806.564,- (huit cent six mille cinq cent soixante-quatre euros), représenté par

403.282 (quatre cent trois mille deux cent quatre-vingt-deux) actions d’une valeur nominale de EUR 2 (deux euros) cha-
cune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 31.150.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, G. Vinciotti, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, vol. 149S, fol. 19, case 7. – Reçu 28.451,96 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071564.3/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

GARMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.275. 

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 398/2005 en date du 6 juillet

2005 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071565.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

63965

SES CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 57.625. 

—

Suite à l’Assemblée Générale de la société du 14 avril 2005, les mandats des délégués à la gestion journalière suivants

ont expiré:

M. Robert Feierbach;
M. Christian Schock;
M. Peter Schüler.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG05906. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064491.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

VITAL CENTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.706. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2005:
- Que le siège social de la société est transféré au 49, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg; 
- Que la société accepte la démission des anciens administrateurs Maître Alain Lorang, Maître Béatrice Wingerter De

Santeul et de la société DELTA OVERSEAS SERVICES HOLDING, S.à r.l.;

- Que la société décide de nommer aux postes d’administrateur Monsieur Roland Michel, docteur en droit, demeu-

rant à Luxembourg, 49, avenue de la Gare, Monsieur Luc Schanen, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 49, avenue
de la Gare et de Madame Ariane Kortüm, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 21 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09043. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064506.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

SIEG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.703. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2005:
- Que le siège social de la société est transféré au 49, avenue de la Gare à L-1611 Luxembourg; 
- Que la société accepte la démission des anciens administrateurs Maître Alain Lorang, Maître Béatrice Wingerter De

Santeul et de la société DELTA OVERSEAS SERVICES HOLDING, S.à r.l.;

- Que la société décide de nommer aux postes d’administrateur Monsieur Roland Michel, docteur en droit, demeu-

rant à Luxembourg, 49, avenue de la Gare, Monsieur Luc Schanen, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 49, avenue
de la Gare et de Monsieur Günter Fischer, demeurant à F-95330 Domont, 4, allée des Noisetiers.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations. 

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09042. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064508.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
P. McCarthy
<i>Administrateur

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

63966

MAYORA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 83.262. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 30 juin 2005 a reconduit pour un terme d’un an les mandats d’administrateur de

Messieurs Jean-Jacques Frey, Benoît Legout et Luciano dal Zotto, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2006.

Il n’est pas pourvu au renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Olivier Trochon, de sorte que

l’Assemblée a constaté et approuvé que le nombre des administrateurs de la société est réduit de quatre à trois
membres.

Enfin, l’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de la

société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle
de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07925. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064512.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

HAIR DESIGN MONIQUE &amp; LUISA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 14, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 81.670. 

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 4 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 1000 du 13

novembre 2001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07447, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

(064516.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

MONGOLIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 104.903. 

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille cinq, le douze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné. 

A comparu:

1. La société dénommée CORDUSIO - SOCIETA FIDUCIARIA S.p.A., ayant son siège social à Via Dante, 4, I-20121

Milano,

2. La société dénommée SPINDALE LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3175, Tortola - British Virgin Islands,
ici représentées par Madame Gina Tucci, employée privée, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en vertu de deux

procurations données le 18 resp. le 17 novembre 2004,

lesquelles procurations sont restées annexées à l’acte de constitution de la société MONGOLIA S.A., avec siège so-

cial à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, reçu par le notaire soussigné en date du 19 novembre 2004, enregistré à Luxem-
bourg A.C., le 22 novembre 2004, volume 22CS, folio 66, case 4, et publiée au Mémorial C de 2005, page 11.963.

Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, agissant en leurs qualitées de constituants et actionnaires

actuels de la prédite société MONGOLIA S.A.,

déclarent que dans le susdit acte de constitution du 19 novembre 2005, le nombre d’actions souscrites par chaque

constituant a été érronément indiqué comme suit: 

Pour extrait conforme
MAYORA, Société Anonyme
Signature

HAIR DESIGN MONIQUE &amp; LUISA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signatures

1) la société CORDUSIO - SOCIETA FIDUCIARIA S.p.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.500

2) la société SPINDALE LIMITED, précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.500

Total: cinquante mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

63967

alors qu’il aurait fallu indiquer à la page 12 (rubrique relative à la souscription dans le tableau de souscription), la sous-

cription correcte suivante: 

Les sociétés comparantes déclarent que tous les autres articles et rubriques dudit acte de constitution restent in-

changés et elles prient le notaire de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée à la comparante, es-qualité qu’elle agit, connue du no-

taire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Tucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, vol. 149S, fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071566.2/208/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

OPTISOL S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-8472 Eischen, 21, Grand-rue.

R. C. Luxembourg E 749. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Didier Lang, employé privé, né à Suresnes (France) le 9 juillet 1962, demeurant à L-8472 Eischen, 21,

Grand-rue;

2.- Madame Evelyne Christiaens, employée privée, née à Ixelles (Belgique) le 22 mai 1970, demeurant à L-8472 Eis-

chen, 21, Grand-rue;

déclarant être mariés sous le régime de la séparation de biens suivant contrat de mariage reçu par le notaire soussi-

gné, en date du 9 septembre 1997.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une société civile immobi-

lière familiale qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière familiale sous la dénomination OPTISOL S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou

de plusieurs immeubles à Luxembourg et à l’étranger, en dehors de toutes opérations commerciales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Eischen.

Titre II.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort par un associé à des non-

associés (à l’exception des descendants en ligne directe) que moyennant l’agrément unanime des autres associés.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III.- Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou

les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous
actes et opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

1) la société SPINDALE LIMITED, précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40.500

2) la société CORDUSIO - SOCIETA FIDUCIARIA S.p.A., précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.500

Total: cinquante mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50.000

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

J. Delvaux.

63968

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide

autrement.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq

cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre

les époux Monsieur Didier Lang et Madame Evelyne Christiaens.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Didier Lang et Madame Evelyne Christiaens, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une

durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2.- Le siège social est fixé à L-8472 Eischen, 21, Grand-rue.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Lang, E. Christiaens, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 juillet 2005, vol. 433, fol. 28, case 6. – Reçu 12,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société à sa demande par Maître Georges d’Huart en rem-

placement de son collègue empêché Maître Alex Weber, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.

(066863.3/236/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juillet 2005.

RISTORANTE C.N.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Differdange, 39, avenue d’Obercorn.

R. C. Luxembourg B 93.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07513, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

(064533.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

1) Monsieur Didier Lang, préqualifié, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Evelyne Christiaens, préqualifiée, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pétange, le 26 juillet 2005.

G. d’Huart.

<i>Pour la société
Signature

63969

IAM STRATEGIC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 101.930. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of July.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of IAM STRATEGIC S.A., a company established and existing in Luxem-

bourg under the form of a société anonyme, having its registered office at 22, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-
bourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under Section B, number 101.930, incorporated
as a société à responsabilité limitée under the name IAM HOLDING, S.à r.l. pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 14 July 2004, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations of 1 October 2004, number 975 (hereafter the «Company»). The articles of association
have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 26 January 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 24 May 2005, number 485.

The meeting is opened five thirty p.m. with Mrs. Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Marc Prospert, private employee, residing in Bertrange.
The meeting elects Ms. Anne Catherine Guiot, Licencée en Droit, as scrutineer, residing in Arlon, Belgium.
The Chairman then states:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Conversion of one ordinary share held by LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A. into a preferred

share;

2. Creation of a preferential right in the distribution of dividends up to the first EUR 295,000 in distributions;
3. Subsequent modification of Article 5 of the Articles of Association of the Company;
4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the board of the meeting which, after signature ne varietur by the shareholders
present, the proxies of the shareholders represented if they wish so and the board of the meeting, shall remain attached
to this deed to be enrolled at the same time.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can therefore

validly deliberate on the aforementioned agenda.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

unanimously approved the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to proceed to the conversion of one ordinary share held by LOMBARD ASSURANCE S.A., a

société anonyme company, with registered office at 2, route de Trèves, L-2633 Senninberg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, into a preferred share. Therefore the share capital of the Company represented by eleven thousand two hundred
ninety (11,290) shares, shall now be represented by eleven thousand two hundred and eighty-nine (11,289) ordinary
shares and one (1) preferred share.

The meeting, in order to complete the conversion of one ordinary share into a preferred share, determines the rights

attached to the preferred share as follows: in case of distribution of profits, the preferred share confers a preferential
right to the receipt of the first two hundred and ninety-five thousand Euro (EUR 295,000) in distributions made by the
Company; beyond the amount of two hundred and ninety five thousand Euro (EUR 295,000) in distributions made by
the Company, any further dividends shall be distributed equally among all the shares, whether ordinary or preferred
shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, Article 5 of the Articles of Association of the Company is amended and

shall now read as follows:

«The corporate capital is set at six hundred eighty-five thousand forty-seven Euro (EUR 685,047), represented by

eleven thousand two hundred and eighty-nine (11,289) ordinary shares and one (1) preferred share, without par value.

The preferred share confers a preferential right to the receipt of the first two hundred and ninety-five thousand Euro

(EUR 295,000) in distributions made by the Company; beyond the amount of two hundred and ninety-five thousand
Euro (EUR 295,000) in distributions made by the Company, any further dividends shall be distributed equally among all
the shares, whether ordinary or preferred shares.

The authorised capital, including the issued share capital, is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000) represented by

ordinary shares. During the period of five years, from the date of the publication of the shareholders’ resolution to cre-
ate the authorized capital in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial, Recueil C, the board of directors is hereby
authorised to issue ordinary shares and to grant options to subscribe for ordinary shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the ordinary shares issued.

63970

The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Association.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.»
There being no further business, the meeting is terminated at six p.m.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de IAM STRATEGIC S.A., une société constituée et existant con-

formément à la loi luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme, ayant son siège social au 22, avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B nu-
méro 101.930, formée à l’origine comme société à responsabilité limitée sous la dénomination IAM HOLDING, S.à r.l.
suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résident à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg, en date du
14 juillet 2004, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 1

er

 octobre 2004, numéro 975 (ci après

la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26
janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 24 mai 2005, numéro 485.

L’assemblée est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Mme Angélique Badot, LL.M., demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Marc Prospert, employé privé, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mlle Anne Catherine Guiot, Licencée en Droit, demeurant à Arlon, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion d’une action ordinaire détenue par LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE S.A. en une action

privilégiée;

2. Création d’un droit préférentiel de participation aux distributions à hauteur des premiers EUR 295,000 versés en

dividendes;

3. Modification subséquente de l’Article 5 des Statuts de la Société;
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés qui le désirent et le bureau de l’assemblée, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présent assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut en con-

séquence valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, sus-reproduit.

Après approbation des déclarations du Président et avoir vérifié qu’elle était valablement constituée, l’assemblée ap-

prouve à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à la conversion d’une action ordinaire détenue par la société anonyme LOMBARD

ASSURANCE S.A., ayant son siège social au 2, route de Trèves, L-2633 Senninberg, Grand-Duché de Luxembourg, en
une action privilégiée. Ainsi le capital social de la Société représenté par onze mille deux cent quatre-vingt-dix (11.290)
actions, sera désormais représenté par onze mille deux cent quatre-vingt-neuf (11.289) actions ordinaires et une (1)
action privilégiée.

L’assemblée, afin de parfaire la conversion d’une action ordinaire en une action préférentielle, définit les droits atta-

chés aux actions privilégiées comme suit: en cas de distribution de bénéfices, l’action privilégiée confère un droit privi-
légié permettant de recevoir les premiers deux cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 295.000) de dividendes versés
par la Société; au-delà du montant de deux cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 295.000) de bénéfices distribués
par la Société, chacune des actions, qu’elle soit ordinaire ou privilégiée, conférera un droit identique aux distributions
de dividendes.

<i>Deuxième résolution

Du fait de la résolution précédente, l’Article 5 des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur sui-

vante:

«Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-cinq mille quarante-sept euros (EUR 685.047), représenté par onze

mille deux cent quatre-vingt-neuf (11.289) actions ordinaires et une (1) action privilégiée, sans valeur nominale.

63971

L’action privilégiée confère un droit privilégié permettant de recevoir les premiers deux cent quatre-vingt-quinze mil-

le euros (EUR 295.000) de dividendes versés par la Société; au-delà du montant de deux cent quatre-vingt-quinze mille
euros (EUR 295.000) de bénéfices distribués par la Société, chacune des actions, qu’elle soit ordinaire ou privilégiée,
conférera un droit identique aux distributions de dividendes.

Le capital autorisé, incluant le capital souscrit, est fixé à un million d’euros (1.000.000) représenté par des actions

ordinaires. Pendant une période de cinq (5) ans, à partir de la date de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Association, de la résolution des actionnaires décidant du capital autorisé, le conseil d’administration est générale-
ment autorisé à émettre des actions ordinaires et à consentir des options de souscrire des actions ordinaires, aux per-
sonnes et aux conditions que le Conseil d’Administration détermine, et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions ordinaires émises.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés et réduits par une décision de l’Assem-

blée Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société pourra, aux conditions et selon les termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-huit heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: A. Badot, M. Prospert, A.C. Guiot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2005, vol. 25CS, fol. 19, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071555.2/230/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

IAM STRATEGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 101.930. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1246 du 27 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 9 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071556.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

ARFIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 60.046. 

—

L’an deux mille cinq, le douze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois, dénommée ARFIL

S.A., avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro
60.046,

constituée sous la dénomination de ARFIL HOLDING S.A., par acte notarié du 7 juillet 1997, publié au Mémorial C

de 1997, page 27790, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 9 mai 2005, en voie de
publication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par M. Salvatore Desiderio, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Stefano Demeo, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg. 
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Alfonso Cianfrone, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Luxembourg, le 3 août 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

63972

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de l’article 6 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant, ou autre agent.

La société se trouve engagé par la signature conjointe à deux de deux de ses administrateurs.
2) Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant, ou autre agent.

La société se trouve engagé par la signature conjointe de deux de ses administrateurs.
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Desiderio, S. Demeo, A. Cianfrone, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, vol. 149S, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071567.3/208/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

AXIA INTERIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 109.822. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix huit juillet.
Par-devant Maître Delvaux, Notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick Paul Edmond Vincent, Directeur, né le 10 juin 1969 à F-54000 Nancy, demeurant à F-54910 Val-

leroy, 55, rue Léon Terrier.

2. La société dénommée AXIA INTERIM SAS avec siège social à F-57300 Hagondange, 3, rue Pasteur «Le Richelieu»,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Metz sous le numéro TI 444 525 828.

Les comparants 1 et 2 sont représentés par Monsieur Didier Kazenas, Expert comptable, demeurant professionnel-

lement à L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise, en vertu de procurations données le 11 juillet 2005, lesquelles procurations,
après avoir été signées ne varietur par le comparant à l’acte et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte
avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AXIA INTERIM S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Foetz.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’emploi, la sélection et la mise au travail temporaire de

personnel intérimaire, tels que défini par la Loi du 19 mai 1994 et tels qu’il pourrait l’être par les textes législatifs ulté-
rieurs, et dans ce cadre, la réalisation de toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières pou-
vant se rattacher directement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement,
tant sur le marché national qu’international. La prise de participations directes ou indirectes dans le capital de sociétés

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

J. Delvaux.

63973

ayant la même activité au Grand-Duché du Luxembourg et à l’étranger. Le traitement des tâches administratives de ses
filiales.»

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune entièrement souscrites et libérées.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

63974

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social de la société, le dernier lundi du mois de juin de

chaque année à 10 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable précédent à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

63975

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira au siège, le dernier lundi du mois de juin de chaque année à 10 heures, et

pour la première fois, en l’an 2007.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2006.
Par dérogation à l’article 13 des statuts, le premier administrateur délégué sera nommé par l’assemblée générale qui

se tient immédiatement après l’assemblée constitutive.

Par dérogation à l’article 9 des statuts le premier président sera nommé par l’assemblée générale qui se tient immé-

diatement après l’assemblée constitutive.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.640.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Monsieur Patrick Vincent, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

800 actions

2) La société AXIA INTERIM SAS, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

63976

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Patrick Paul Edmond Vincent, Directeur, né le 10 juin 1969 à F-54000 Nancy, demeurant à F-54910 Val-

leroy, 55, rue Léon Terrier.

- Monsieur Bernard Jacques François Vincent, Président de société, né le 2 septembre 1947 à F-54280 Sorneville,

demeurant à F-54300 Jolivet, 16, avenue Stanislas.

- Mademoiselle Stéphanie Giovannini, Responsable d’agence, née le 11 août 1978 à F-57250 Moyeuvre-Grande, de-

meurant à F-54910 Valleroy, 55, rue Léon Terrier.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire: Monsieur Paul Grangier, Expert Comptable, né le 17 mai 1966 à F-

57050 Longeville les Metz, demeurant professionnellement à F-57100 Thionville, 51, rue de l’Ancien Hôpital.

4. Le siège social de la société est fixé à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
5. Par dérogation à l’article 13 des statuts, Patrick Paul Edmond Vincent est nommé Administrateur Délégué à la ges-

tion journalière de la société AXIA INTERIM S.A. Il peut engager la société par sa seule signature.

6. Par dérogation à l’article 9 des statuts, Monsieur Patrick Paul Edmond Vincent est nommé Président du Conseil

d’Administration de la société AXIA INTERIM S.A.

<i>Clôture

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit intro-

duire une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches néces-
saires à ces fins.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: D. Kazenas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 2, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

 Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071588.3/208/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

D.I.T.D. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 109.835. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 15 juillet 2005.

2. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg, 

ici représentée par Mademoiselle Fanny Marx, employée privée, demeurant professionnellement à L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire, spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 14 juillet 2005.

3. Madame Vania Baravini, ci avant dénommée.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de D.I.T.D. HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

J. Delvaux.

63977

le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 500.000 (cinq cent mille euros) représenté par 50.000 (cin-

quante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 30.000.000 (trente millions d’euros) qui

sera représenté par 3.000.000 (trois millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 juillet 2010, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

63978

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale. Il est exclu de la
compétence du conseil d’administration, étant donné qu’il est attribué à l’assemblée générale en vertu de l’art. 14, le
pouvoir d’assumer et/ou de délibérer tout acte de disposition de biens immatériels appartenant à la société.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Sera exclusivement de la compétence de l’assemblée générale, laquelle devra délibérer à l’unanimité, le pouvoir d’as-

sumer et/ou de délibérer tout acte de disposition de biens immatériels appartenant à la société.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

63979

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 50.000 (cinquante mille) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

500.000 (cinq cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 7.000. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Madame Vania Baravini, née le 21 mai 1964 à Luxembourg, employée privée, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2. Monsieur Claude Zimmer, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, maître en sciences économiques, demeurant pro-

fessionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

3. Monsieur Luc Hansen, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, licencié en administration des affaires, demeurant profes-

sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur Claude Zimmer, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B N

°

 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, F. Marx, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 8, case 1. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071956.3/208/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.998

499.980

2. M. Claude Zimmer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

3. Mme Vania Baravini, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

500.000

Luxembourg, le 7 août 2005.

J. Delvaux.

63980

CHRIS HAIRDRESSING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2631 Luxembourg, 24, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 109.851. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit juillet.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. Madame Brigitte Krompholtz, gérante de société, demeurant à F-57300 Hagondange, 8, rue Georges Charpak.
2. Monsieur Christopher Jacques, coiffeur, demeurant à L-1935 Luxembourg, 10, rue des Ligures.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-

rente et par les présents statuts.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l’être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames et hommes ainsi que la vente de

produits accessoires.

La société a également pour objet le commerce en gros et de détail d’articles de textiles, d’accessoires de mode as-

sortis, de souvenirs, de jouets, d’articles en cuir et de chaussures ainsi que d’objets d’art et de décoration.

Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de CHRIS HAIRDRESSING, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, à condition qu’ils rentrent dans l’objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.

1. Madame Brigitte Krompholtz, gérante de société, demeurant à F-57300 Hagondange, 58, rue Georges Char-

pak, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2. Monsieur Christopher Jacques, coiffeur, demeurant à L-1935 Luxembourg, 10, rue des Ligures, quarante-neuf

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

63981

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit cent cinquante euros

(EUR 850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1. Est nommé gérant technique de la société pour disposer de l’autorisation de faire le commerce, pour une durée

indéterminée:

Monsieur Christopher Jacques, coiffeur, demeurant à L-1935 Luxembourg, 10, rue des Ligures.
2. Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Brigitte Krompholtz, gérante de sociétés, demeurant à F-57300 Hagondange, 58, rue Georges Charpak.
3. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
4. Le siège social de la société est établi à L-2631 Luxembourg, 2A, rue de Trèves.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Krompholtz, C. Jacques, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 juillet 2005, vol. 360, fol. 7, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(072032.3/201/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

KM INVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. NORDIC COLLECTION S.A.).

Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 105.348. 

—

In the year two thousand and five, on the fifteenth of July.
Before Us, Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of NORDIC COLLECTION S.A., having its registered

office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, registered in the R.C.S.L. under the number B 105.348,
incorporated by a deed of the undersigned notary, dated December 24th, 2004, published in the Mémorial C, number
311 of April 8th, 2005.

The meeting was opened and Mr Simon Baker, qualified accountant, residing professionally in Luxembourg, being in

the chair,

Echternach, le 9 août 2005.

H. Beck.

63982

who appointed as secretary Mr Bertrand Duc, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Paula Soldado, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- The agenda of the meeting is the following.
Change of the name of the company from NORDIC COLLECTION S.A. into KM INVEST S.A. and subsequent

amendment of the article 1 of the articles of incorporation.

II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on attendance list; this list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III.- All the shareholders being present or represented, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

The general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to change the name of the company from NORDIC COLLECTION S.A. into KM INVEST S.A.
As a consequence, the meeting decides to amend article 1 of the articles of incorporation as follows:

«Art. 1. There exists a «société anonyme» under the name of KM INVEST S.A.»

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever encumbent to the company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at approximately eight hundred Euro (EUR 800.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the two ver-
sions, the English version will be prevailing.

The document having been read to the meeting, the members of the bureau, all of whom are known the notary, by

their surnames, first names, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present original deed,
no other shareholder expressing the wish to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quinze juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORDIC COLLECTION

S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B
105.348, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 24 décembre 2004, publié au Mémorial C,
numéro 311 du 8 avril 2005. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Simon Baker, expert comptable, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Bertrand Duc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Paula Soldado, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
 Changement de la dénomination de la société de NORDIC COLLECTION S.A. en KM INVEST S.A. et modification

subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de NORDIC COLLECTION S.A. en KM INVEST S.A.
En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de KM INVEST S.A.»

63983

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ huit cents euros (EUR 800,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte, rédigé en langue anglaise, est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes

et en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: S. Baker, B. Duc, P. Soldado, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 21 juillet 2005, vol. 433, fol. 26, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(072115.3/236/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

KM INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 105.348. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072118.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2005.

MAYORA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 83.262. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

25 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 92 du 17 janvier 2002. Les statuts

ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 7 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C N

°

 416 du 16 avril 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07935, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

(064517.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

CINVEN BUYOUT IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,-.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 106.372. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance qui a eu lieu le 24 juin 2005

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance que le siège social est transféré des 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg, au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, et ce avec effet au 1

er

 juin 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08469. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064566.3/1005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Bascharage, le 8 août 2005.

A. Weber.

A. Weber.

MAYORA, Société Anonyme
Signature

<i>Pour <i>CINVEN BUYOUT IV, <i>S.à r.l.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

63984

SOTRANS S.A., SOCIETE DE TRANSPORTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8399 Koerich, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.098. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale réunie extraordinairement au siège social à Koerich, le 15 avril 2005 à 15 heures

L’an 2005, le 15 avril à 15 heures, s’est réunie l’Assemblée Générale réunie extraordinairement de la société anonyme

SOCIETE DE TRANSPORTS S.A., en abrégé SOTRANS S.A., ayant son siège social situé à L-8399 Koerich (Windhof),
3-5, route d’Arlon; constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Jean Seckler, de résidence à Junglinster en date du
3 décembre 1996.

I. Composition du bureau

La séance est ouverte, sous la présidence de Monsieur Joseph Gaspard, employé privé, demeurant à L-8311 Capellen,

75, rue d’Arlon, président du conseil d’administration. Le président désigne Monsieur Jean-Yves Munsters, employé pri-
vé, demeurant à B-4000 Liège, 43, rue de la Chaîne en qualité de secrétaire.

II. Composition de l’assemblée

Sont présents ou représentés les actionnaires et porteurs de parts de fondateurs dont le nom, prénom et adresse

ou la dénomination et le siège social, ainsi que le nombre d’actions et le nombre de voix dont chacun dispose, sont
mentionnés dans la liste des présences annexée au présent procès-verbal. La liste des présences est clôturée et signée
par les membres du bureau. Les procurations mentionnées dans la liste des présences restent ci-annexées.

III. Exposé du président

Le président expose que:
1. La présente Assemblée Générale réunie extraordinairement a pour ordre du jour:
(1) Démission et nomination d’administrateurs.

IV. Délibérations et résolutions

L’exposé du président, après vérification, est reconnu exact par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se re-

connaît donc valablement constituée et apte à délibérer sur les points figurant à son ordre du jour. Après délibération,
l’Assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Brigitte Habran, employée privée, demeurant à L-8311 Capellen, 75,

rue d’Arlon de son poste d’administrateur et lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce
jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Fabian Gaspard, kinésithérapeute, demeurant à L-8311 Capellen, 75,

rue d’Arlon de son poste d’administrateur et lui accorde décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce
jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Jean-Yves Munsters, employé privé, demeurant à B-4000 Liège, 43,

rue de la Chaîne, en qualité d’administrateur et à la JFW S.A. ayant son siège social à L-8399 Koerich, 3-5, rue d’Arlon,
ici représentée par Monsieur Jean-Yves Munsters, précité. Monsieur Jean-Yves Munsters achève le mandat de Madame
Brigitte Habran et la société JFW S.A. achève le mandat de Monsieur Fabian Gaspard.

V. Fin de la séance

L’assemblée est levée à 19 heures, après lecture et approbation du présent procès-verbal. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07735. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064532.3/2724/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

J. Gaspard / J.-Y. Munsters / B. Habran / F. Gaspard
<i>Le président / Le secrétaire / - / -

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

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Sommaire

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Orient-Express Luxembourg Finance, S.à r.l.

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Reliance Investments, S.à r.l.

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Seals Finance S.A.

Eurosystems, S.à r.l.

Vandenberg Finance S.A.

Opalux S.A.

Somaco S.A.

GEMS Progressive Fund

Office Park Findel F4 S.A.

Opalux S.A.

FF Participations S.A.

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Securities and Assets S.A.

Dreive S.A.

Caves St. Martin S.A.

ProLogis UK Management, S.à r.l.

ProLogis UK Holdings S.A.

Studio 4 S.A.

Studio 4 S.A.

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Marygold S.A.

BE.L.Part S.A.

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TMF Administrative Services S.A.

TMF Corporate Services S.A.

Coronas Investment S.A.

Life One Sicav

TMF Secretarial Services S.A.

Spectra S.A.

De Keisecker S.A.

De Keisecker S.A.

De Keisecker S.A.

Centre de Coiffure &amp; Beauté Prana, S.à r.l.

Newel, S.à r.l.

Brainscape S.A.

Olgas S.A.

Theos S.A.

Fore S.A.

Old Forge Investments, S.à r.l.

Shatto Holdings, S.à r.l.

SES Astra S.A.

Padwick Properties, S.à r.l.

Expression, S.à r.l.

Garmond S.A.

Garmond S.A.

SES Capital Luxembourg S.A.

Vital Center International S.A.

Sieg Holding S.A.

Mayora

Hair Design Monique &amp; Luisa, S.à r.l.

Mongolia S.A.

Optisol S.C.I.

Ristorante C.N.M., S.à r.l.

IAM Strategic S.A.

IAM Strategic S.A.

Arfil S.A.

Axia Interim S.A.

D.I.T.D. Holding S.A.

Chris Hairdressing, S.à r.l.

KM Invest S.A.

KM Invest S.A.

Mayora

Cinven Buyout IV, S.à r.l.

SOTRANS S.A., Société de Transports S.A.