63073

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1315

2 décembre 2005

S O M M A I R E

Acierco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63090

Immoexpansion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

63115

Advanzia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63097

ING International (II), Sicav, Luxembourg  . . . . . . 

63112

African Financial Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

63089

ING International (II), Sicav, Luxembourg  . . . . . . 

63112

Agnès  Constructions  &  Partners,  S.à r.l., Ettel- 

ING (L) Protected, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . 

63085

bruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63077

ING (L) Protected, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . 

63085

Arens-Scheer Le Trente, S.à r.l., Luxembourg . . . .

63117

ING (L) Renta Fund II, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

63107

Arens-Scheer Liberté, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

63116

ING (L) Renta Fund II, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

63107

Arens-Scheer, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63116

ING (L) Renta Fund, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

63090

Atelier Kronwitter S.A., Niederanven . . . . . . . . . . .

63079

Industrial Properties S.A.H., Luxembourg  . . . . . . 

63092

Bigo Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

63085

Kar-Tess Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

63089

Blaze Finance Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

63113

Klöckner  Pentaplast  Luxembourg,  S.à r.l.,   Lu- 

Counoise Fine Arts S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

63108

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63079

Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Po- 

Lëtzebuerger  Landjugend - Jongbaueren  a  Jong- 

land), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63074

wënzer, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63082

Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Po- 

Level Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

63111

land), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63074

Maison Belot, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

63115

Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Po- 

Mandu Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

63079

land), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63074

Mierscher Bäckerei S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . 

63092

Domaine Thill Frères, S.à r.l., Schengen . . . . . . . . .

63106

Nimie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63117

Empfang Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63096

P & P Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . 

63095

Empfang Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63096

Paradimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

63084

Empfang Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63096

Pecbelind S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63080

Empfang Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63096

Polite S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63081

Erste  Europäische  Pfandbrief-  und  Kommunal- 

Restaurant  Chinois  Bonne  Etoile,  S.à r.l.,  Ettel- 

kreditbank  Aktiengesellschaft   in   Luxemburg, 

bruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63088

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63116

S.C.I. Bati-Co, Bettendorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63075

Erste  Europäische  Pfandbrief-  und  Kommunal- 

Sarraven S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63095

kreditbank  Aktiengesellschaft   in   Luxemburg, 

Separim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63095

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63116

Sobedy, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63077

Expertise Patrimoniale S.A., Luxembourg  . . . . . . .

63075

Société du Livre S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

63112

Fanga Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

63084

Société   Européenne  pour  le  Développement 

Fence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63087

Holding S.A.  - SEDEV, Luxembourg . . . . . . . . . . 

63087

Fialbo Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

63074

Société   Touristique   Mosellane   S.A.,  Greven- 

Fruit Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

63107

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63112

Garage Carreira, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . .

63086

Socomex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

63087

Garagenlager S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

63117

Tel Up S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63074

Génaveh S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63093

Tokyo Garden, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . 

63091

Global Air Movement (Luxembourg), S.à r.l.,  Lu- 

Total Howald S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . 

63120

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63090

Verney S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63085

Hacofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63107

Winning Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

63111

Ilico S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63092

Winning Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

63111

Immo Adames, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

63113

Zephyr Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

63113

Immoexpansion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

63115

Zephyr Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

63113

63074

CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CERAMIC PARTNERS (POLAND), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 165.075,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00578, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062322.3/724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CERAMIC PARTNERS (POLAND), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 165.075,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00390, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062321.3/724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

CREDIT SUISSE FIRST BOSTON CERAMIC PARTNERS (POLAND), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 165.075,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00595, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062318.3/724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

TEL UP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04553, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

(062339.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

FIALBO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 19.790. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03370, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062343.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

K. Lohsen.

K. Lohsen.

K. Lohsen.

<i>Pour ordre 
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Signature.

63075

EXPERTISE PATRIMONIALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.378. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03790, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(062341.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

S.C.I. BATI-CO, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-9357 Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss.

R. C. Luxembourg E 737. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept juin. 
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Henri Kisch, entrepreneur, né à Medernach, le 20 août 1934, demeurant à L-9357 Bettendorf, 24, Cité

Pierre Strauss;

2) Madame Anne Wies, sans état particulier, née à Wallendorf-Pont, le 17 octobre 1941, épouse de Monsieur Henri

Kisch, demeurant à L-9357 Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss;

3) Monsieur Jean-Claude Kisch, technicien, né à Ettelbruck, le 27 décembre 1965, demeurant à L-7640 Christnach,

16A, Fielser Strooss,

lesquels comparants ont requis le notaire de documenter comme suit les statuts d’une société civile qu’ils ont con-

venu de constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants prénommés et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associés par la suite, une société civile immobilière qui sera réqie par les lois y relatives, notamment
par les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de

plusieurs immeubles, en dehors de toutes opérations commerciales.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de S.C.I. BATI-CO.

Art. 4. Le siège social de la société est établi à Bettendorf; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par décision de l’assemblée générale. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée, prenant cours à la date de ce jour.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des parts

sociales existantes.

La société n’est pas dissoute par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé, ni par la cessation des

fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.

Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2005.

Art. 7. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR. 2.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital social est entièrement libéré en espèces et se trou-

ve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 8. La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ainsi que des actes de cessions de parts réguliè-

rement consentis, sans qu’il ait lieu à délivrance d’aucun titre aux associés.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

- par Monsieur Henri Kisch, prénommé, trente (30) parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

- par Madame Anne Wies, prénommée, trente (30) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

- par Monsieur Jean-Claude Kisch, prénommé, quarante (40) parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-)  . . . . . . . . . 100

63076

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social et des

bénéfices. 

Art. 9. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l’assemblée générale statuant à la majorité

des trois quarts (3/4) des parts sociales existantes.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’accord des associés représentant au moins les trois quarts

(3/4) du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Toutefois,
aucun agrément n’est requis en cas de transmission pour cause de mort à des descendants en ligne directe ou au conjoint
survivant.

Dans tous les cas où la cession n’est pas libre, les associés restants auront un droit de préemption. Ils doivent l’exer-

cer endéans les trente (30) jours de la notification du projet de cession ou de l’événement donnant lieu à la transmission
des parts. 

En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le Président

du Tribunal d’Arrondissement compétent.

Art. 11. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul titulaire par part.
Les co-propriétaires indivis, ainsi que les nu-propriétaires et usufruitiers de parts sociales, sont tenus de se faire re-

présenter par un seul d’entre eux.

Faute d’accord sur ce point, l’exercice des droits attachés à ces parts pourra être suspendu.

Art. 12. La société sera gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution
de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut vala-
blement se faire représenter par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. L’assemblée générale des associés se réunit aussi souvent que les affaires de la société l’exigent, sur convo-

cation du gérant. Cette convocation contiendra l’ordre du jour.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet la modification des statuts de la société ne peuvent être prises qu’à la ma-

jorité des trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sociaux seront arrêtés et le ou les gérants dresseront

un inventaire des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale qui fixera leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution ont évalués à approximativement cinq cents euros (EUR

500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants susnommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9357 Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss;
2) Est nommé gérant de la société Monsieur Jean-Claude Kisch, prénommé;
3) Le gérant a tous les pouvoirs pour agir au nom de la société et pour l’engager en toutes circonstances par sa seule

signature;

4) Le mandat ci-dessus conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte,

Signé: H. Kisch, A. Wies, J.-C. Kisch, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 21 juin 2005, vol. 616, fol. 34, case 12. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902445.3/4917/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2005.

Ettelbruck, le 30 juin 2005.

P. Probst.

63077

SOBEDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03797, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(062342.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

AGNES CONSTRUCTIONS &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 124, rue Michel Weber.

R. C. Luxembourg B 109.296. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Bernhard Paul, maître constructeur, né à Klagenfurt (Autriche), le 19 novembre 1974, demeurant à L-9089

Ettelbruck, 124, rue Michel Weber.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il va

constituer.

Titre I

er

. Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 15 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la construction et l’installation de tous bâtiments y compris tant les travaux de gros-

uvre que l’achèvement en entreprise générale, l’exécution de tous travaux de voirie, travaux de terrassements, travaux
de dragage, travaux en béton armé et précontraint, l’érection de tous ouvrages d’art et constructions, le génie civil sous
toutes ses formes, les travaux de démolition, toutes études et activités d’ingénierie, les transformations immobilières,
ainsi que la promotion immobilière.

La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières

ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de AGNES CONSTRUCTIONS &amp; PARTNERS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Ettelbruck.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d’un seul associé, la société

sera considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l’article 179 (2) de la loi
sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d’application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d’un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre

les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé.

L’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

63078

Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doi-
vent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée des associés à la majorité

du capital social et pris parmi les associés ou en dehors d’eux.

L’acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes lé-

gitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d’engagement ou d’un délai de préavis de deux mois.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est va-

lablement prise que pour autant qu’elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu’un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l’exercice social un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S’il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu’à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, dé-

signés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Bernhard Paul, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

63079

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Monsieur Bernhard Paul, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. Le siège social est établi à L-9089 Ettelbruck, 126, rue Michel Weber.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Paul, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 12 juillet 2005, vol. 433, fol. 21, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(062687.3/236/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

ATELIER KRONWITTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Niederanven.

R. C. Luxembourg B 73.240. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03800, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(062344.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

MANDU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.515. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03369, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062345.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 124.768.000,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.252. 

—

Lors de l’Assemblée Générale tenue le 15 juin 2005, les associés de la société ont décidé de nommer avec effet im-

médiat et pour période indéterminée les gérants suivants:

* Monsieur Richard Munton, avec adresse professionnelle au Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M

7AG, Royaume-Uni, en remplacement de Monsieur Oliver Frey, gérant démissionnaire;

* Monsieur Raf Goovaerts, avec adresse professionnelle au 125, London Wall, 14th Floor, Londres EC2Y 5AJ,

Royaume-Uni, en remplacement de Monsieur von Liechtenstein, gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06212. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062374.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Bascharage, le 14 juillet 2005.

A. Weber.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Signature.

63080

PECBELIND, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 20, rue des Romains.

R. C. Luxembourg E 723. 

—

STATUTS

L’an deux mille et cinq, le 18 juillet 2005. 

Ont comparu:

1) Claude Pech, demeurant 9, place de la République, 57100 Thionville, France; et
2) Maurizio Bellomo, demeurant 9, place de la République, 57100 Thionville, France.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer

par les présentes.

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de PECBELIND.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ainsi que toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou pouvant en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société aura une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par la décision de l’assemblée générale

extraordinaire des associés statuant dans les conditions précisées à l’article 18 des présents statuts.

Art. 4. Le siège social est établi à L-2444 Luxembourg, 20, rue des Romains.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du gérant de la

société.

Titre II.- Capital social, Parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à 100 (cent) euros représentés par 10 (dix) parts de 10 (dix) euros chacune.
Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit: 

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts
des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans

un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 8. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans le bénéfice de la société et dans tout l’actif social.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs avec co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de la

société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du Code Civil.

Art. 10. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d’une ou plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à cette
désignation la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents copro-
priétaires.

Art. 11. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales. 

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou de associés décédés. De même l’interdiction, la déconfiture,
la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne mettront point fin à la société; celle-ci continuera
entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou
de liquidation judiciaire, lesquels ne pourront prétendre qu’au paiement de la valeur de leurs parts par les autres associés
ou par un tiers acheteur présenté par le gérant.

Maurizio Bellomo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 (cinq) parts
Claude Pech  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 (cinq) parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 parts

63081

Titre III.- Administration de la société

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et faire ou

autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant. Le ou les

gérants peuvent conférer des mandats spéciaux aux associés et/ou à de tierces personnes.

Art. 14. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Titre IV.- Exercice social

Art. 15. L’exercice social commence le 1

er

 Janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

Titre V.- Réunion des associés

Art. 16. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans un délai d’un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins des toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 17. Dans toute réunion d’associés chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d’intérêts entre usufruitier et nu-propriétaires, le droit de voter appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité des trois quarts de voix des associés présents ou représentés, à moins de

dispositions contraires des statuts.

Art. 18. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.

Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

du ou des gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les
associés.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société, civile ou immo-

bilière, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à une autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des part possédées par chacun d’eux.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du code civil trouveront leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les

présents statuts. 

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix, ils ont

pris la résolution suivante:

Le siège de la société est établi à 20, rue des Romains, L-2444 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07473. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062728.3/000/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

POLITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.771. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06512, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062416.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

C. Pech / M. Bellomo
<i>Gérant / Gérant

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

63082

LËTZEBUERGER LANDJUGEND - JONGBAUEREN A JONGWËNZER, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg F 1.160. 

—

STATUTS

Le 12 juillet de l’an deux mille cinq, entre les soussignés:
a. LËTZEBUERGER LANDJUGEND, A.s.b.l. de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège à L-2132 Luxem-

bourg, 5, avenue Marie-Thérèse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro F 563, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction;

b. LËTZEBUERGER JONGBAUEREN A JONGWËNZER ,A.s.b.l de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

à L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro F 602, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction;

c. LËTZEBUERGER JONGBAUEREN A JONGWËNZER - SERVICE COOPERATION, A.s.b.l. de droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège à L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro F 1.060, représentée par son conseil d’administration
actuellement en fonction;

les A.s.b.l. citées de a. à c. ci-dessus étant désignées comme «membres fondateurs»
et tous ceux qui seront ultérieurement admis en qualité de membres, il est constitué une association sans but lucratif

de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les
fondations sans but lucratif, ci-après désignée la «Loi».

I. Dénomination et Siège

Art. 1

er

. Il est fondé par les soussignés une association sans but lucratif dénommée LËTZEBUERGER LANDJUGEND

- JONGBAUEREN A JONGWËNZER, A.s.b.l., en abrégé LLJ - JB &amp; JW, A.s.b.l. ci-après désignée «l’Association»,

ayant son siège à L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.

II. Objet et Durée

Art. 2. L’Association a pour objet de promouvoir les valeurs, idées et objectifs de ses membres, visant notamment

un engagement moral, financier et/ou professionnel des jeunes - peu importe leur lieu de résidence - dans les domaines
de l’agriculture et de la viticulture, du développement rural et de l’aide au développement par le biais de publications,
de participations à des foires et des échanges, de collecte de fonds à des fins de financement de projets tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger et tous autres moyens de sensibilisation ou soutien généralement quelconques.

Elle peut entre autres aider financièrement ou participer à des initiatives luxembourgeoises ou étrangères et attribuer

des prix en relation avec des projets destinés aux jeunes du milieu rural. 

De façon générale, l’Association pourra exercer directement ou indirectement toutes autres activités généralement

quelconques et dans le sens le plus large du terme qu’elle jugera utiles à l’accomplissement de son objet social.

L’Association est constituée pour une durée indéterminée.

III. Membres

Art. 3. Le nombre des membres est illimité.
Le nombre minimum des membres ne peut être inférieur à trois.
En dehors des membres fondateurs, toute personne jouissant de la personnalité juridique qui poursuit le même objet

ou un objet similaire à celui de l’Association, et qui consent aux présents statuts, peut être admise comme membre de
l’Association.

L’admission de nouveaux membres se fait par décision du Conseil d’administration, sur demande écrite adressée à

celui-ci. 

Art. 4. Les membres payeront une cotisation, à fixer annuellement par l’Assemblée Générale quant à son montant

et quant à sa date de payement, dont le montant ne pourra être supérieur à 1.000,00 EUR par membre.

Art. 5. Tout membre peut se retirer de l’Association par simple lettre de démission adressée au président du Conseil

d’Administration.

Art. 6. Tout membre qui n’aura pas payé sa cotisation annuelle dans le délai de trois mois à partir du premier rappel,

sera considéré de plein droit comme démissionnaire.

Art. 7. Conformément à l’art. 12. de la Loi, pourra être exclu le membre qui refuse de se conformer aux statuts, au

règlement d’ordre intérieur ou aux décisions du Conseil d’Administration statuant dans les limites de ses pouvoirs
légaux ainsi que le membre qui contrevient aux intérêts de l’Association.

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut conférer le titre de membre d’honneur à des personnes physiques ou mo-

rales qui soutiennent les uvres de l’Association. Les membres d’honneurs sont invités aux assemblées générales ordi-
naires. Le titre de membre d’honneur est purement honorifique et ne confère à son titulaire ni les droits, ni les
obligations d’un membre ordinaire. Un membre d’honneur ne peut en conséquence être contraint à payer une cotisa-
tion et ne dispose d’aucun droit de vote à l’Assemblée Générale de l’Association.

IV. Assemblée générale

Art. 9. Sur convocation du président, l’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an au cours du 1

er

semestre de l’exercice social suivant celui sur lesquels les comptes doivent être approuvés aux fins d’approbation du

63083

rapport et des comptes de l’exercice écoulé et de l’examen du budget de l’exercice suivant, au lieu de réunion fixé par
le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu’il le jugera

utile et nécessaire.

A la suite d’une demande écrite d’un cinquième des membres au moins, le Conseil d’Administration doit convoquer,

dans un délai d’un mois, une Assemblée Générale extraordinaire, en portant à l’ordre du jour le motif de la demande.

Art. 10. Le président convoque tous les membres à l’Assemblée Générale, par simple lettre ou par imprimé, en ob-

servant un préavis d’au moins quinze jours. A cette convocation est jointe une proposition d’ordre du jour. L’Assemblée
Générale peut valablement délibérer et prendre des décisions en dehors de l’ordre du jour.

Art. 11. Tout membre peut se faire représenter à l’Assemblée Générale par un autre membre en lui donnant une

procuration écrite. Chaque membre ne peut représenter qu’un seul autre membre.

Art. 12. A l’Assemblée Générale, seuls les membres ont le droit de vote et disposent chacun d’une seule voix. Les

résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, sauf aux cas où il en est autrement
décidé par la Loi ou les présents statuts.

Art. 13. Les attributions obligatoires de l’Assemblée Générale comportent:
a) la modification des statuts et la dissolution de l’Association conformément aux règles établies par la Loi;
b) la nomination et la révocation des administrateurs;
c) la nomination d’un trésorier;
d) l’approbation du rapport de gestion et des comptes de l’exercice écoulé;
e) la détermination du programme de travail et du budget de l’exercice suivant;
f) la fixation de la cotisation annuelle;
g) la désignation de deux commissaires aux comptes;
h) la dissolution de l’Association;
i) l’exercice de tous les autres pouvoirs dérivant de la Loi et des statuts.

Art. 14. L’Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administra-

tion fait fonction de bureau de l’Assemblée Générale. Les résolutions sont consignées dans un registre spécial et sont
signées par le président et le secrétaire. Ce registre peut être consulté, par tous les membres ainsi que par les tiers, au
siège de l’Association.

V. Conseil d’Administration

Art. 15. L’Assemblée Générale fixe le nombre des administrateurs qui doit être strictement supérieur à 4.
Les administrateurs sont élus pour une durée de deux ans.
Le mandat des administrateurs est renouvelable.
Le Conseil d’administration, se compose au moins d’un délégué par organisation membre. L’Aumônier national

nommé par l’Archevêque de Luxembourg est d’office membre du Conseil d’administration.

Art. 16. En cas de vacance d’un mandat, il est procédé par voie de cooptation jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-

nérale qui statuera définitivement. A défaut de cooptation, il sera pourvu à une nouvelle désignation lors de l’Assemblée
Générale suivante. 

Tout administrateur appelé à remplacer un autre membre est élu pour une durée équivalente à la durée non écoulée

du mandat de l’administrateur qu’il est amené à remplacer, sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale.

Art. 17. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, un ou plusieurs vice-présidents, un

secrétaire général - qui sera éventuellement proposé par l’Archevêque de Luxembourg - et un trésorier.

Art. 18. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de son remplaçant, aussi souvent

que l’intérêt de l’Association l’exige.

Art. 19. Les délibérations du Conseil d’Administration sont valables lorsque la moitié de ses membres est présente.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 20. Il est tenu procès-verbal des séances. Les procès-verbaux sont signés par le président et le secrétaire.

Art. 21. Le trésorier assure la gestion financière de l’Association; il rend régulièrement compte au Conseil d’Admi-

nistration de la situation financière et présente à l’Assemblée Générale un rapport financier annuel. Chaque dépense
doit être documentée par une facture ou autre pièce justificative. Les comptes et la caisse sont contrôlés une fois par
an par deux commissaires aux comptes à désigner par l’Assemblée Générale.

Art. 22. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’Association. Tout

ce qui n’est pas réservé expressément à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la Loi est de la compétence du
Conseil d’Administration.

Art. 23. Les signatures conjointes de deux membres du Conseil d’Administration, dont une doit être celle du

président ou d’un vice-président, engagent valablement l’Association envers des tiers.

Art. 24. Le Conseil d’Administration peut déléguér, sous sa responsabilité, la gestion courante des affaires de

l’Association à un de ses membres ou à un tiers, rémunéré ou non suivant décision du conseil d’administration.

Le Conseil d’Administration est également habilité à recruter tout personnel nécessaire au bon fonctionnement de

l’Association.

63084

Art. 25. Le Conseil d’Administration peut également créer des commissions de travail qui fonctionneront sous sa

responsabilité.

Le Conseil d’administration peut dès lors nommer et révoquer les membres des commissions de travail qui, sous sa

responsabilité, sont chargées d’un domaine spécifique dans le cadre de l’action commune.

Art. 26. Un règlement d’ordre intérieur peut être élaboré par le Conseil d’Administration.

VI. Financement

Art. 27. Les ressources, ventilées en recettes ordinaires et extraordinaires, de l’Association se composent notam-

ment:

a) des cotisations des membres;
b) des droits d’inscription et des recettes de toute nature provenant des activités de l’Association;
c) des subsides et des dons;
d) des intérêts;
e) des autres revenus généralement quelconques.

Art. 28. L’exercice social correspond à l’année civile. Par dérogation à cette règle la première année commence le

jour de la signature des présents statuts et finira le 31 décembre 2005.

VII. Dissolution

Art. 29. En cas de dissolution de l’Association, le Conseil d’Administration fera fonction de liquidateur. Après apu-

rement du passif, l’excédent favorable sera versé à une association désignée par l’assemblée générale et poursuivant un
but similaire ou à défaut un but caritatif.

VIII. Disposition finale

Art. 30. Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la

loi modifiée du 21 avril 1928 concernant les associations et les fondations sans but lucratif.

Fait à Ettelbruck, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07661. – Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062758.3/000/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

PARADIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03805, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(062346.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

FANGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 68.072. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03360, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062359.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

LËTZEBUERGER LANDJUGEND, A.s.b.l.
représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction
<i>LËTZEBUERGER JONGBAUEREN A JONGWËNZER, A.s.b.l.
représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction
<i>LËTZEBUERGER JONGBAUEREN A JONGWËNZER - SERVICE COOPERATION, A.s.b.l.
représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction
Signatures

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Signature.

63085

VERNEY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 38.507. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03342, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062364.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

BIGO FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 34.947. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, réf. LSO-BG03350, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062375.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

ING (L) PROTECTED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.219. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2005

<i>Conseil d’Administration: 

Reconduction du mandat de Monsieur Eugène Muller, de Monsieur Odilon De Groote, de Monsieur Philippe Catry,

de Monsieur Alexandre Deveen et de Monsieur Jean Sonneville, en tant qu’administrateurs.

<i>Réviseur:

Reconduction de mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’activités Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice, ar-

rêtés au 31 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06655. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062408.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

ING (L) PROTECTED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.219. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06654, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

(062405.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures

Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures

63086

GARAGE CARREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3505 Dudelange, 34, rue Dominique Lang.

R. C. Luxembourg B 109.464. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Heleno José Carreira, indépendant, né à Mortagua (Portugal) le 28 novembre 1953, demeurant à L-3505

Dudelange, 34, rue Dominique Lang.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de GARAGE CARREIRA, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier de mécanique et de débosselage.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.

Les cinq cents (500) parts ont été souscrites par Monsieur Heleno José Carreira, indépendant, né à Mortagua (Por-

tugal) le 28 novembre 1953, demeurant à L-3505 Dudelange, 34, rue Dominique Lang, et ont été intégralement libérées
par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

63087

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-3505 Dudelange, 34, rue Dominique Lang.
- Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Adelino Fernando Costa Mo-

reira, ouvrier, né à Fradelos/V. Nova de Famalicao (Portugal) le 26 juin 1967, demeurant à L-4026 Esch-sur-Alzette, 114,
route de Belvaux, ici présent et qui accepte.

- Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Heleno José Carreira, pré-

qualifié.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H.J. Carreira, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, vol. 149S, fol. 21, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(065135.3/222/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

FENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 90.670. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03352, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062377.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

SOCOMEX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.010. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06843, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062378.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT HOLDING S.A. - SEDEV,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06771, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062409.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 juillet 2005.

T. Metzler.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour <i>SOCOMEX S.A.H., <i>Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

SOCIETE EUROPEENNE POUR LE DEVELOPPEMENT HOLDING S.A. - SEDEV
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

63088

RESTAURANT CHINOIS BONNE ETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9043 Ettelbruck, 18, rue de Feulen.

R. C. Luxembourg B 109.471. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Cunlin Guo, cuisinier, né à Zhe-jiang (Chine) le 18 décembre 1955 (matr. 1955 12 18 492), demeurant

à L-9043 Ettelbruck, 18, rue de Feulen;

2) Madame Shengmei Zhou, serveuse, née à Zhe-jiang (Chine) le 21 avril 1956 (matr. 1956 04 21 403), épouse de

Monsieur Cunlin Guo, demeurant à L-9043 Ettelbruck, 18, rue de Feulen;

3) Monsieur Weibin Zhan, cuisinier, né à Zhe-jiang (Chine) le 18 février 1977 (matr. 1977 02 18 376), demeurant à

L-9043 Ettelbruck, 18, rue de Feulen,

lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de RESTAURANT CHINOIS BONNE ETOILE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Ettelbruck; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant chinois avec le débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques, ainsi que toutes opérations commerciales et industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant. 
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-

saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2005.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après
indiquée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire: 

En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125)

chacune, sont attribuées aux associés de la façon suivante: 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 9. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

1) par Monsieur Cunlin Guo, cinq mille six cent vingt-cinq euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 5.625,-

2) par Madame Shengmei Zhou, mille deux cent cinquante euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1.250,-

3) par Monsieur Weibin Zhan, cinq mille six cent vingt-cinq euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 5.625,-

Total des apports: douze mille cinq cents euros   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12.500,-

1) à Monsieur Cunlin Guo, prénommé, quarante-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

2) à Madame Shengmei Zhou, prénommée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3) à Monsieur Weibin Zhan, prénommé, quarante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

63089

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extra-ordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9043 Ettelbruck, 18, rue de Feulen;
2. Est nommé gérant administratif de la société, Monsieur Weibin Zhan, préqualifié;
3. Est nommée gérante technique de la société, Madame Shengmei Zhou, préqualifiée;
4. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants;
5. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Guo, S. Zhou, W. Zhan, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 17 juin 2005, vol. 616, fol. 34, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902443.3/4917/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2005.

KAR-TESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 18.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06839, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062379.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 27.633. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée générale statutaire reportée tenue le 30 juin 2005

- La nomination de Monsieur Paulin L. Cossi, directeur de banque, demeurant à Cotonou, Bénin, en tant qu’adminis-

trateur supplémentaire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.

- Le mandat d’Administrateur-Délégué de Monsieur Paul Derreumaux, directeur de banques, demeurant Boulevard

de France, Cotonou, Bénin, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de 2011.

- Les mandats d’administrateur de la société PROPARCO, société anonyme, avec siège social au 5, rue Roland Bar-

thes, F-75598 Paris Cedex 12, de la société FINANCIERE NEERLANDAISE POUR LE DEVELOPPEMENT N.V. (F.M.O.),
avec siège social au 71 Anna van Saksenlaan, NL-2593 HW La Haye, de Monsieur Paul Derreumaux, directeur de ban-
ques, demeurant Boulevard de France, Cotonou, Bénin, de Monsieur Mamadou Amadou Aw, administrateur de sociétés,
demeurant à Ngor Meridien II, Dakar, Sénégal, de Monsieur Mossadeck Bally, administrateur de sociétés, demeurant à
Bamako, Mali, de Monsieur Francis Sueur, administrateur de sociétés, demeurant au 182, avenue de Versailles, F-75016
Paris sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2011.

- Le mandat de Réviseur d’entreprises de la société PANNELL KERR FORSTER, avec siège social au 6, place de Nancy,

L-2212 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de 2011. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, réf. LSO-BH02329. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072934.3/795/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2005.

Ettelbruck, le 4 juillet 2005.

P. Probst.

<i>Pour <i>KAR-TESS HOLDING S.A., <i>Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour AFRICAN FINANCIAL HOLDING S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

63090

ACIERCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.285. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 24 juin 2005 a renouvelé pour une période venant à échéance lors

de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006, les mandats:

1. des administrateurs suivants:
* Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg;

* Madame Sylvie Duvieusart-Marquant, juriste, avec adresse professionnelle au 9, route de Luxembourg, L-6910

Roodt-sur-Syre;

* Monsieur Paul James Lawrence, comptable, avec adresse professionnelle au 1811, Avenida Farrapes, Porto Alegre

90220-005, Brésil.

2. du commissaire:
* PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03338. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062397.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.353.125,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.001. 

—

En date du 4 mai 2005, Ola Billing, demeurant au 20C, Asgärdsvägen, SE-191 45 Sollentua, Suède a cédé 583 parts

détenues dans la société GLOBAL AIR MOVEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l. comme suit:

* 578 parts transférées à COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY FUND (BERMUDA) L.P. ayant son siège social

au 6, Front Street, HM11 Hamilton, Bermuda;

* 4 parts transférées à COMPASS PARTNERS EUROPEAN EQUITY INVESTORS L.P. ayant son siège social au 1209

Orange Street, DE 19801 Wilmington, Etats-Unis;

* 1 part transférée à COMPASS PARTNERS 2000 FUND L.P. ayant son siège social au 1209 Orange Street, DE19801

Wilmington, Etats-Unis.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03330. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062403.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

ING (L) RENTA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.732. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 iuin 2005

<i>Conseil d’Administration: 

Reconduction du mandat de Monsieur Eugène Muller, Monsieur Odilon De Groote, Monsieur Jean Sonneville, Mon-

sieur Christiaan de Haan et Monsieur Philippe Catry en tant qu’administrateurs.

<i>Réviseur:

Reconduction de mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’activités Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice, ar-

rêtés au 31 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06661. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062411.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures

63091

TOKYO GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7513 Mersch, 31, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 109.472. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Dafu Zhou, cuisinier, né à Zhe-jiang (Chine), le 23 septembre 1964 (matr. 1964 09 23 655), demeurant

à L-7513 Mersch, 31, rue d’Arlon;

2) Madame Suhong Zhan, serveuse, née à Zhe-jiang (Chine), le 18 juillet 1971 (matr. 1971 07 18 066), épouse de

Monsieur Dafu Zhou, demeurant à L-7513 Mersch, 31, rue d’Arlon,

lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TOKYO GARDEN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mersch; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant japonais avec le débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques, ainsi que toutes opérations commerciales et industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant. 
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-

saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2005.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après
indiquée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire:

1) par Monsieur Dafu Zhou, onze mille deux cent cinquante euros (EUR 11.250,-);
2) par Madame Suhong Zhan, mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-); 
Total des apports: douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125)

chacune, sont attribuées aux associés de la façon suivante: 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 9. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extra-ordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-7513 Mersch, 31, rue d’Arlon;

1) à Monsieur Dafu Zhou, prénommé, quatre-vingt-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2) à Madame Suhong Zhan, prénommée, dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

63092

2. Est nommé gérant administratif de la société, Madame Suhong Zhan, préqualifiée;
3. Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Dafu Zhou, préqualifié;
4. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants;
5. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Déclaration pour le fisc

Les deux associés étant époux, la présente société est à considérer comme société familiale.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Zhou, S. Zhan, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 1

er

 juin 2005, vol. 616, fol. 28, case 3. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902444.3/4917/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2005.

ILICO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.379. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06776, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062406.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

INDUSTRIAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.522. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06774, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062407.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

MIERSCHER BÄCKEREI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch. 

R. C. Luxembourg B 39.363. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

er

 décembre 2003, enregistré à Luxembourg

le 19 février 2004, référence LSO-AN043083, que MM. Christian Durand, Georges Schmit et Paul Huberty ont été élus
nouveaux administrateurs en remplacement de MM. Paul Donven, Arthur Zeimet et Georges Zeimet.

Dans sa réunion du 1

er

 décembre 2003 et conformément à l’art. 6 des statuts, le conseil d’administration a élu M.

Christian Durand président du conseil d’administration. 

Mersch, le 12 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06252. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(062440.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Ettelbruck, le 9 juin 2005.

P. Probst.

ILICO
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

INDUSTRIAL PROPERTIES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
P. Huberty
<i>Administrateur

63093

GÉNAVEH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 109.466. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur David Naveh, conseiller économique, né à Petah Tikva (Israël), le 25 mai 1949, demeurant à L-1466

Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

2.- Madame Geula Elgrably, maître-pâtissière, née à Mekhnès (Maroc), le 6 décembre 1951, épouse de Monsieur

David Naveh, demeurant à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

3.- La société anonyme NEW ENTERPRISES S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 44.050).

Les comparants sont ici représentés par Monsieur Detlef Xhonneux, employé privé, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, en vertu de trois procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au

présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de GÉNAVEH S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la production, le commerce, l’achat et la vente, l’importation et l’exportation de cho-

colats, produits de chocolaterie, de confiserie et de pâtisserie et de tous produits en relation avec cette branche.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

63094

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur jusqu’à concurrence

de deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe
de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, confor-
mément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, et d’un administrateur de la so-
ciété est nécessaire.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées en numéraire jusqu’à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la

somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur David Naveh, conseiller économique, né à Petah Tikva (Israël), le 25 mai 1949, demeurant à L-1466

Luxembourg, 4, rue Jean Engling;

b) Madame Geula Elgrably, maître-pâtissière, née à Mekhnès (Maroc), le 6 décembre 1951, épouse de Monsieur David

Naveh, demeurant à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling;

1.- Monsieur David Naveh, préqualifié, quatre-vingt-treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93

2.- Madame Geula Elgrably, préqualifiée, quatre-vingt- treize actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93

3.- La société anonyme NEW ENTERPRISES S.A., prédésignée, cent vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

63095

c) Monsieur Paul Whitehouse, employé privé, né à Plymouth (Etats-Unis d’Amérique), le 4 mai 1964, demeurant à L-

6150 Altlinster, 16, rue de Junglinster;

d) Madame Sandrine Liziard, employée privée, née à Villeneuve Saint Georges, le 28 juillet 1967, épouse de Monsieur

Paul Whitehouse, demeurant à L-6150 Altlinster, 16, rue de Junglinster.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme MAZARS, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt, (R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 56.248).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1221 Luxembourg, 233-241, rue de Beggen.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Madame Geula Elgrably, préqualifiée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: D. Xhonneux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2005, vol. 532, fol. 36, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065138.3/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

P &amp; P INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 93.731. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06553, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(062410.3/520/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

SEPARIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.270. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06769, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062413.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

SARRAVEN S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMACOLATA S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 80.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06637, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005, code donneur d’ordre 1022.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062646.3/1022/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Junglinster, le 22 juillet 2005.

J. Seckler.

Signatures
<i>Administrateurs 

SEPARIM S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Extrait sincère et conforme
SARRAVEN S.A. (anc. IMMACOLATA S.A.)
Signature 

63096

EMPFANG INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.626. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 juin 2005

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes de la société

avec effet immédiat comme suit:

<i>Administrateurs:

- Monsieur Fabio Mazzoni;
- Monsieur Benoît Georis;
- Madame Géraldine Schmit.

<i>Commissaire aux Comptes:  

- WOOD APPLETON OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Fabio Mazzoni de son poste d’administrateur-délégué de la société

avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06523. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062435.3/587/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

EMPFANG INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06524, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062422.3/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

EMPFANG INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06532, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062428.3/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

EMPFANG INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06531, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062424.3/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour extrait
<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

63097

ADVANZIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 109.476. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the nineteenth day of July. 
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg). 

There appeared:

1) Tor Erland Fyksen, residing in Ostadalsveien 42A, NO-0753 Oslo, Norway, represented by Linda Funck, by virtue

of a proxy given on 18th July 2005.

2) Jan Grenth, residing in Ammerudvn. 101, NO-0958 Oslo, Norway, represented by Linda Funck, lawyer, residing

professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given on 18th July 2005.

3) Eirik Holtedahl, residing in 40, bd Dr. Ernest Feltgen, L-1515 Luxembourg, represented by Linda Funck, lawyer,

residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given on 18th July 2005.

4) TOPFIN HOLDING S.A., having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg being regis-

tered with the Trade and Companies Register in Luxembourg under number 63808, represented by Linda Funck, lawyer,
residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 18th July 2005.

5) Barclay Barclay White, residing in 14 Ormonde Place, Old Avenue, Weybridge, Surrey KT13 OPE, England, rep-

resented by Linda Funck, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 16th July 2005.

6) Thomas Schlieper, residing in Hornhaldenstrasse 27, CH-8802 Kilchberg, Switzerland, represented by Linda Funck,

lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 18th July 2005.

7) Hans Konrad Zuest, residing in Spannenstrasse 24, CH-8500 Frauenfeld, Switzerland, represented by Linda Funck,

lawyer, residing professionally in Luxembourg,by virtue of a proxy given on 10th July 2005.

8) Just Arne Storvik, residing in Danholm, Beechcroft, Chislehurst, Kent BR7 5DB, England, represented by Linda

Funck, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 18th July 2005.

9) Mats Mitseil, residing in Villa Morningside, 131 50 Salstjoe-Duvnaes, Sweden, represented by Linda Funck, lawyer,

residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19th July 2005.

10) Jan Halvorsen, residing in Säumerstrasse 13, CH-8803 Rueschlikon, Switzerland, represented by Linda Funck, law-

yer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 18th July 2005.

The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a Company which they form between themselves:

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

the shares hereafter issued a company in the form of a société anonyme, under the name of ADVANZIA S.A. (the
«Company»)

Art. 2. Duration. The Company is established for an indefinite duration. The Company may be dissolved at any

time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorpo-
ration as prescribed in Article 19 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Company is to prepare and organise the setting up of a regulated entity to be

governed by the applicable provisions of the law of 5th April 1993 relating to the financial sector and in that respect to
do and perform all such things and acts as may be deemed necessary or useful to achieve such purpose including by
becoming itself such entity. The Company will in particular but without limitation, prepare, draft, elaborate, discuss, con-
clude, enter into, accept, agree on, file, execute and sign any agreements, contracts, documents, certificates, regulatory
and other applications, regulatory and other authorisation requests and such other documents, agreements or con-
tracts, retain and instruct advisers, all as will be necessary or useful for its purpose.

The Company may borrow with or without security.
In a general fashion the Company may carry out any transactions and take any measures in furtherance of its purpose.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered

office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors. Branches or other offices may
be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. 

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. Share Capital - Authorised Share Capital - Increase and reduction of subscribed/authorised

share capital. The subscribed capital of the Company is set at thirty-two thousand Euro (EUR 32,000) divided into
fifteen thousand and fourteen (15,014) class A shares (the «Class A Shares»), two thousand two hundred (2,200) class
B shares (the «Class B Shares»), one thousand and eighty seven (1,087) non voting preferred class E shares (the «Class
E Shares») and seven thousand two hundred and ninety nine (7,299) non voting preferred class F shares (the «Class F

63098

Shares») having each a nominal value of one Euro and twenty five cent (EUR 1.25). Further classes of shares may be
issued in particular but not limited to class A1 shares, class B1 shares, class C shares and class D shares.

Class E Shares and Class F Shares may be converted into Class A or Class B Shares in accordance with the provisions

of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

The Company’s authorised share capital including the subscribed share capital is set at sixty two thousand two hun-

dred and ninety Euro (EUR 62,290). 

The subscribed share capital and the authorised share capital of the Company may be increased or decreased by res-

olution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of in-
corporation. Shares of any class in issue in the Company to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-emptive
basis first to the shareholders of the class of shares in which the shares are issued second to the other shareholders of
the Company in accordance with article 32-3 (2) of the Luxembourg law on commercial companies.

The board of directors may from time to time, during the period of five (5) years starting at publication in the Mé-

morial of the present deed of incorporation, without prejudice to any renewals, subject to any shareholders’ approval
that may be required, increase the subscribed share capital within the limits of the authorised share capital and issue
shares (of existing share classes or create new share classes) within the authorised share capital at such times and on
such terms and conditions, including the issue price, as the Board or its delegate(s) may in its or their discretion resolve,
by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting subscriptions for such
shares from time to time. The board of directors is authorised to suppress the pre-emptive subscription rights of share-
holders to the extent it deems advisable for any issue or issues of shares within the authorised capital.

Each time the board of directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as author-

ised by the foregoing provisions, Article 5 of the articles of incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and that the board of directors shall take or authorise any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.

The Company may repurchase its own shares in accordance with applicable law.

Art. 6. Shares and share certificates. Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares. 

Upon request of a shareholder, certificates recording the entry of such shareholder in register of shareholders may

be issued in such denominations as the board of directors shall prescribe. The certificates so issued shall be in such form
and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be determined by the board of directors. Such
certificates shall be signed by two directors of the Company or by a delegate of the board of directors. Transfer of
registered shares shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed
by the transferor and the transferee or by their duly authorised representatives.

The Company may accept and enter in the register a transfer on the basis of correspondence or other documents

recording the agreement between the transferor and the transferee provided that the Company refuses to record any
transfer has been operated in a violation of any transfer restrictions which may exist from time to time.

The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will be required to name one person as the owner of the share. The Company has the
right to suspend the exercise rights attached to that share until one person has been designated as the sole owner in
relation to the Company.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify acts relating to the operations of the Company.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein or in any other agreement that may be entered into by the shareholders.
Any resolution of the general meeting affecting the rights of one class of shares, must, in order to be validly passed, be
adopted in accordance with the quorum and majority conditions required by law, with respect to each class.

Each share is entitled to one vote except for the Class E Shares and the Class F Shares, subject to article 46 of the

law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended. A shareholder may act at
any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

Except as otherwise required by law or by any other agreement that may be entered into from time to time by the

shareholders, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of those
present or represented and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting on 20th June of each year at 10 am at the registered office of the Company or at
some other place as the board of directors may decide from time to time.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

63099

Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors (the «Board») composed of at

least 3 members who need not be shareholders of the Company.

The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders by a simple majority vote of the shares

present or represented and voting for a period not exceeding 6 years. They shall hold office until their successors are
elected. If no term is indicated in the relevant resolution, the directors then appointed are appointed for a period of six
years. The directors shall be eligible for re-election.

Upon the issue of Class C Shares the board of directors shall be composed of the following members:
- one (1) director to be elected out of a slate of proposals made by holders of Class A Shares (the «Founder Direc-

tor»);

- one (1) director to be elected out of a slate of proposals made by holders of Class B Shares (the «Seed Director»);
- three (3) directors to be elected out of a state of proposals made by the holders of Class C Shares (each a «Class

C Director» and together the «Class C Directors»).

Upon the issue of Class D Shares the following directors should be appointed in addition to the existing directors,

resulting in an aggregate number of seven (7) directors:

- one (1) director to be elected out of a slate of proposal made by a majority of holders of Class C and Class D Shares

(the «Class C &amp; D Director»);

- one (1) additional Class C Director to be appointed out of a slate of proposals made by the holders of Class C

Shares.

Any director may be removed with or without cause {ad nutum) and replaced at any time by the general meeting of

shareholders by simple majority vote of the shares present or represented and voting at such general shareholders
meeting. 

In the event of a vacancy in the office of any director because of death, retirement or otherwise, the remaining di-

rectors may elect in accordance with the provisions here above, by way of co-optation, by majority vote, a director to
fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Chairman of the Board. The Board of directors will at majority (including upon the issue of Class C

Shares the consent of 1 Class C Director) appoint the chairman and the vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.

The chairman of the board of directors will generally preside over all meetings of the board of directors. In the ab-

sence of the chairman, either the vice chairman or an ad hoc chairman elected by the relevant meeting shall chair the
relevant board of directors’ meeting. The chairman of the meeting shall have a casting vote.

Art. 11. Meetings of the board of directors. The board of directors shall meet upon call by the chairman or any

director (or by the secretary upon request by the Chairman or any Director) at such time date and place indicated in
the notice of meeting.

Notice of any meeting (including the agenda and wherever practical with relevant reports and other documents for

the Board’s decision making pertaining on the items on the agenda) shall be given by letter, telegram, telephone, facsimile
transmission or e-mail advice to each director wherever practical three (3) business days before the meeting, except in
the case of an emergency or corporate urgency (in which event a 4 hours notice shall be sufficient in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meetings), unless all Board members are present or rep-
resented or such convening period has been waived by those Board members not present or represented at the relevant
meeting.

The convening notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or email of each director and is

implicitly waived if all Board members are present or represented at a meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors.

A meeting of the board of directors duly called shall be duly quorated if at least a majority of Board members are

present or represented, including upon the issue of Class C Shares at least one (1) Class C Director and one (1) Founder
Director. In the event a meeting of the board of directors is not duly quorated as set out hereabove, any director may
require that the meeting be reconvened. At least ten (10) business days’ notice (except in case of emergency or corpo-
rate urgency where a twenty four (24) hours prior notice will be sufficient in which case the nature and the circum-
stances shall be set forth in the notice of the reconvened meetings) of the reconvened meeting will be given unless all
the directors otherwise agree. At the reconvened meeting, the Board shall be quorate when a majority of the directors
in office are present or represented including upon the issue of Class C Shares at least one (1) Class C Director.

Any director may also attend in all circumstances a Board meeting by telephone or other electronic means not re-

quiring a director to be physically present, but allowing the directors to hear each other and to speak to each other
director. Such attendance shall be equivalent to a physical attendance. 

A meeting of the board of directors may be held in all circumstances by way of conference call or similar means of

communications allowing the directors to hear each other and to speak to each other director. Such meeting shall be
equivalent to a physical meeting.

Decisions of the board of directors shall be taken by a majority of the votes cast by the directors present or repre-

sented at the meeting except where otherwise provided.

The board of directors may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by

circular means and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same res-
olution and may be evidenced by letters, cables or facsimile transmission.

63100

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or
vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Art. 12. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman and upon the issue of Class C Shares by one Class C Director or, in the absence of the chairman, by
the vice-chairman or the chairman pro tempore who presided at such meeting as well as one other Class C Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 13. Powers of the Board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management, either

to a committee or committees whether or not comprising directors and to one or more directors, managers or other
agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such committees, directors, managers or
other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special remuneration attached to this delega-
tion of authority.

If authority for day-to-day-management is delegated to a director, the prior consent of the general meeting of share-

holders is required.

The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 14. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signatures of two directors of the Company

of which upon the issue of Class C Shares one at least must be a Class C Director or by the joint signature of any person
or persons to whom such power shall have been delegated by the Board.

Art. 15. Auditor. The operations of the Company shall be supervised by an independent auditor. The independent

auditor shall be appointed in the manner required by Luxembourg law on commercial companies.

Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January of each year and

shall terminate on the 31st December of the same year.

Art. 17. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus re-
serve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company. The general meeting of shareholders,
upon recommendation of the board of directors, shall determine how the remainder of the annual net profits shall be
disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the board of directors, declare dividends from
time to time.

In case of distribution of net profits, the Class E Shares and the Class F Shares are entitled to a preferential and cu-

mulative dividend corresponding to 2% of their nominal value or accounting par value before the other shares receive
any distribution.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors.

The dividends declared may be paid in
any currency selected by the board of directors and may be paid at such places and times as may be determined by

the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share

and shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 18. Dissolution and liguidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out

by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders ef-
fecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Class E Shares and Class F Shares confer a preferential right to the reimbursement of the contribution in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

Art. 19. Amendment of Articles. These articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg or by any other agreement that
may be entered into from time to time by the shareholders.

Art. 20. Governing law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st December 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2006.

63101

<i>Subscriptions 

The shares have been subscribed at nominal value as follows:  

The shares have been paid up in full by payment in cash, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately five thousand five hundred Euro.

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed as directors for a period of 3 years ending at the annual general meeting to be

held in 2008:

1. Tor Erland Fyksen, director, residing in Ostadalsveien 42A NO-0753 Oslo, Norway, born on 14th September 1964

in Levanger, Norway;

2. Dr Thomas Schlieper, director, residing in Hornhaldenstrasse 27, CH-8802 Kilchberg Switzerland, born on 10th

June 1946 in Genua, Italy;

3. Dag Sörsdahl, director, residing in Heggeliveien 46A, NO-0375 Oslo, Norway, born on 2nd August 1963 in Oslo,

Norway.

<i>Second resolution

The registered office of the Company is fixed at 3, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.

<i>Third resolution

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., with registered office at 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg is ap-

pointed as statutory auditor of the Company for a period of one year ending at the date of the annual general meeting
to be held in June 2006.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by her surname, first name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

1) Tor Erland Fyksen, résidant à Ostadalsveien 42A, NO-0753 Oslo, Norvège, représenté par Linda Funck, avocat,

résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration établie en date du 18 juillet 2005.

2) Jan Grenth, résidant à Ammerudvn. 101, NO-0958 Oslo, Norvège, représenté par Linda Funck, avocat, résidant

professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration établie en date du 18 juillet 2005.

3) Eirik Holtedahl, résidant à Herman Foss Gate 12A, NO-0171 Oslo, Norvège, représenté par Linda Funck, avocat,

résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration établie en date du 18 juillet 2005.

Subscriber

Number Number Number Number

Payment

of Class

of Class

of Class

of Class

in Euro

A shares B Shares E Shares

F Shares

1) Tor Erland Fyksen, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,989

1,289

6,597.50

2) Jan Grenth, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,989

1,289

6,597.50

3) Eirik Holtedahl, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,989

1,289

6,597.50

4) TOPFIN HOLDING S.A., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . 

550

687,50

5) Barclay Barclay White, prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

550

687,50

6) Thomas Schlieper, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

550

1,087

3,432

6,336.25

7) Hans Konrad Zuest, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

330

412.50

8) Just Arne Storvik, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

165

206.25

9) Mats Mitsell, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55

68.75

10) Jan Halvorsen, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,047

3,808.75

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15,014

2,200

1,087

7,299

32,000.00

63102

4) TOPFIN HOLDING S.A., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au regis-

tre du commerce et des sociétés sous le numéro B 63.808, représentée par Linda Funck, avocat, résidant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration établie en date du 18 juillet 2005.

5) Barclay Barclay White, résidant au 14 Ormonde Place, Old Avenue, Weybridge, Surrey KT13 OPE, Angleterre,

représenté par Linda Funck, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration établie en
date du 16 juillet 2005.

6) Thomas Schlieper, résidant à Hornhaldenstrasse 27, CH-8802 Kilchberg, Suisse, représenté par Linda Funck, avo-

cat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration établie en date du 18 juillet 2005.

7) Hans Konrad Zuest, résidant à Spannenstrasse 24, CH-8500 Frauenfeld, Suisse, représenté par Linda Funck, avocat,

résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration établie en date du 10 juillet 2005.

8) Just Arne Storvik, résident à Danholm, Beechcroft, Chislehurst, Kent BR7 5DB, Angleterre, représenté par Linda

Funck, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration établie en date du 18 juillet 2005.

9) Mats Mitsell, résidant à Villa Morningside 131, 50 Salstjoe-Duvnaes, Suède, représenté par Linda Funck, avocat,

résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration établie en date du 19 juillet 2005.

10) Jan Halvorsen, résidant à Säumerstrasse 13, CH-8803 Rueschlikon, Suisse, représenté par Linda Funck, avocat,

résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration établie en date du 18 juillet 2005.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées à ce document pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès-qualités qu’elles agis-sent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1. Forme, dénomination. II existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une

société anonyme sous la dénomination de ADVANZIA S.A. (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article
19 ci-après.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de préparer et d’organiser l’établissement d’une entité réglementée soumise

aux dispositions applicables de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier et à cet égard d’accomplir tous actes
qui seraient considérés comme nécessaires ou utiles pour atteindre cet objectif, notamment de devenir elle-même cette
entité. En particulier, mais sans limitation, la Société préparera, rédigera, élaborera, discutera, conclura, entrera dans,
acceptera, approuvera, classera, exécutera et signera toutes conventions, contrats, documents, certificats, demandes
d’agrément et autres demandes, demandes d’autorisation réglementaires et autres demandes ainsi que tous autres do-
cuments, conventions ou contrats, s’assurera des services et instruire des conseillers, dans le cadre de ce qui sera né-
cessaire ou utile à son objet.

La Société peut emprunter avec ou sans garantie.
De manière générale la Société peut entreprendre toutes transactions et prendre toutes mesures dans le cadre de

l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social peut être transféré

à l’intérieur d’une municipalité par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple décision du conseil
d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social - Capital autorisé - augmentation et réduction du capital social souscrit/autorisé.
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en quinze mille quatorze

(15.014) actions de classe A (les «Actions de Classe A»), deux mille deux cent (2.200) actions de classe B (les «Actions
de Classe B»), mille quatre-vingt sept (1.087) actions préférentielles de classe E sans droit de vote (les «Actions de Clas-
se E») et sept mille deux cent quatre-vingt dix-neuf (7.299) actions préférentielles de classe F sans droit de vote (les
«Actions de Classe F»), ayant chacune une valeur nominale de un euro et vingt cinq cent (EUR 1,25). D’autres classes
d’actions peuvent être émises, en particulier mais sans limitation, des actions de classe A1, des actions de classe B1, des
actions de classe C et des actions de classe D.

Les Actions de Classe E et les Actions de Classe F peuvent être converties en Actions de Classe A ou en Actions de

Classe B conformément à la loi du dix août dix-neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Le capital autorisé de la Société comprenant le capital social souscrit est fixé à soixante deux mille deux cent quatre-

vingt dix euros (EUR 62.290,-).

Le capital social souscrit et le capital autorisé de la Société peut être augmenté ou diminué par résolution de l’assem-

blée générale des actionnaires adoptée de la manière requise pour la modification de ces statuts. Les actions à émettre
dans une classe contre apport en numéraire seront offertes sur base préférentielle en premier aux actionnaires de la
classe d’actions dans laquelle elles sont émises et ensuite aux autres actionnaires de la Société conformément à l’article
32-3 (2) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Le conseil d’administration peut de temps en temps, pendant une période de cinq (5) ans qui commence à courir à

la publication au Mémorial C de cet acte de constitution, réserve faite de toutes prolongations, et sous réserve de toute
approbation des actionnaires éventuellement requise, augmenter le capital social souscrit dans les limites du capital auto-

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risé et émettre des actions (de classes d’actions déjà existantes ou nouvelles) dans les limites du capital autorisé en
temps, aux termes et aux conditions, y inclus le prix d’émission, que le Conseil ou ses délégués peut ou peuvent à leur
discrétion arrêter, en décidant de l’émission d’actions représentant une telle augmentation entière ou partielle et en
acceptant des souscriptions pour de telles actions de temps en temps. Le conseil d’administration est autorisé à suppri-
mer les droits de souscription préférentiels des actionnaires dans la mesure qu’il l’estime recommandable pour toute
émission ou toutes émissions d’actions dans les limites du capital autorisé.

Chaque fois que le conseil d’administration agira de la sorte pour rendre effective en tout ou partie l’augmentation

de capital tel qu’autorisée par les dispositions qui précèdent, l’article 5 des statuts devra être modifié de sorte à refléter
le résultat de tels actes et le conseil d’administration doit prendre ou autoriser toutes mesures nécessaires dans le but
d’obtenir l’exécution et la publication de telles modifications conformément à la loi.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Actions et certificats d’actions. Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-

me le véritable propriétaire de ces actions.

Sur requête d’un actionnaire, des certificats confirmant l’entrée de tels actionnaires dans le registre des actionnaires

peuvent être émis avec les dénominations telles qu’elles seront prescrites par le conseil d’administration. Les certificats
ainsi émis doivent avoir la forme et porter les indications et les numéros d’identification qui auront été déterminés par
le conseil d’administration. Ces certificats doivent être signés par deux administrateurs de la Société ou par un délégué
du conseil d’administration. Le transfert d’actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au
registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs
requis. La Société peut accepter d’inscrire dans le registre un transfert sur la base de correspondance ou d’autres do-
cuments enregistrant la convention entre le cédant et le cessionnaire pourvu que la Société refuse d’enregistrer tout
transfert effectué en violation des restrictions qui peuvent exister de temps en temps en matière de transfert.

La Société ne reconnaîtra qu’un détenteur par action. Dans le cas où une action serait détenue par plus d’une per-

sonne, les personnes qui revendiquent la propriété de cette action devront désigner une personne comme propriétaire
de l’action.

La Société a le droit de suspendre les droits d’exercice rattachés à cette action jusqu’à ce qu’une personne ait été

désignée comme seul propriétaire en relation avec la Société.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires

de la Société représentera tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordon-
ner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorums et les délais de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires

de la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts ou tout autre do-
cument qui pourra être conclu par les actionnaires.

Toute résolution prise lors de l’assemblée générale affectant les droits d’une classe d’actions, doit, afin d’être valable,

être adoptée conformément aux conditions légales de quorum et de majorité, concernant chaque classe.

Chaque action a droit à une voix sauf pour les Actions de Classe E et les Actions de Classe F, soumises à l’article 46

de la loi du dix août dix neuf cent quinze telle que modifiée. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des action-
naires en nommant une autre personne comme son mandataire par écrit, télécopie, télégramme ou télex.

Sauf disposition légale contraire ou toute autre convention qui peut être conclu entre les actionnaires de temps en

temps, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront adoptées à la majorité simple
des présents ou représentés et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou re-présentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tien-

dra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera
fixé dans l’avis de convocation, le 20 juin à 10.00 heures au siège social ou tout autre endroit que le conseil d’adminis-
tration déterminerait de temps en temps.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration
constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir à l’heure et au lieu indiqués dans les avis de

convocation.

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration (le «Conseil»)

composé de trois membres au moins qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires par vote à la majorité simple des actions

présentes ou représentées pour une période n’excédant pas 6 ans. Ils seront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs aient été élus. Si la durée n’est pas précisée dans la résolution y relative, les administrateurs ainsi nommés le sont
pour une période de 6 ans. Les administrateurs sont rééligibles. 

A la suite de l’émission d’Actions de Classe C le conseil d’administration sera composé des membres suivants:
- un (1) administrateur éligible parmi une liste de propositions faites par les détenteurs d’Actions de Classe A

(I’«Administrateur Fondateur»);

- un (1) administrateur éligible parmi une liste de propositions faites par les détenteurs d’Actions de Classe B

(I’«Administrateur Seed»);

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- trois (3) administrateurs éligibles parmi une liste de propositions faites par les détenteurs d’Actions de Classe C

(I’«Administrateur de Classe C»).

A la suite de l’émission d’Actions de Classe D seront désignés en plus des administrateurs déjà élus, élevant ainsi le

nombre des administrateurs à sept (7), les administrateurs suivants:

- un (1) administrateur éligible parmi une liste de propositions faites par une majorité des détenteurs d’actions de

classe C et de classe D («administrateurs de Classe C&amp;D»);

- un (1) administrateur supplémentaire éligible parmi une liste de propositions faites par les détenteurs d’Actions de

Classe C. 

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires par vote à la majorité simple des actions présentes ou représentées votantes lors
d’une telle assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de retraite ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Président du Conseil. Le conseil d’administration pourra choisir à la majorité (comprenant suite à l’émis-

sion d’Actions de la Classe C le consentement d’un (1) Administrateur de Classe C) un président et un vice-président.
Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de
dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le président du conseil d’administration présidera généralement toutes les assemblées du conseil d’administration.

En son absence, soit le vice-président soit un président élu ad hoc par l’assemblée compétente présidera la réunion du
conseil d’administration concernée. Le président de la réunion aura une voix prépondérante.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du pré-

sident ou de tout administrateur (ou du secrétaire sur requête du président ou de tout administrateur) en temps, date
et lieu indiqués dans l’avis de convocation.

Avis de toute réunion (comprenant l’ordre du jour et, dans la mesure du possible, les rapports pertinents et autres

documents nécessaires à la prise de décision par le Conseil et relatif à l’ordre du jour) sera donné par lettre, télégramme,
téléphone, télécopie ou par courrier électronique à chaque administrateur, trois (3) jours ouvrables avant la réunion,
sauf s’il y a nécessité ou urgence pour la Société (auquel cas un avis préalable de quatre (4) heures sera suffisant et auquel
cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation), à moins que tous les membres
du Conseil ne soient présents ou représentés ou que les membres du Conseil non-présents ou non-représentés aient
renoncés à un tel délai de convocation.

Chaque administrateur pourra, par écrit, télécopie, télégramme ou courrier électronique renoncer à l’avis de convo-

cation, et il y est implicitement renoncé à chaque fois que tous les membres du Conseil sont présents ou représentés.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Une réunion du conseil d’administration dûment appelée sera en nombre suffisant si au moins une majorité des mem-

bres du Conseil sont présents ou représentés, comprenant, suite à l’émission d’Actions de Classe C, au moins un (1)
Administrateur de Classe C et un (1) Administrateur Fondateur. Dans le cas où une réunion du conseil d’administration
n’a pas réuni le quorum comme prévu ci-avant, tout administrateur pourra requérir que la réunion soit reconvoquée.
Un avis de convocation donné au moins dix (10) jours ouvrables avant (sauf dans le cas où il y aurait nécessité ou urgence
pour la Société, auquel cas un avis donné vingt-quatre (24) heures avant serait suffisant, auquel cas la nature et les cir-
constances de l’urgence doivent être indiquées dans l’avis des réunions reconvoquées) la réunion reconvoquée sera
donné, sauf si la totalité des administrateurs en conviennent autrement. Lors de la réunion reconvoquée, le quorum du
conseil d’administration sera atteint lorsqu’une majorité des administrateurs en fonction sont présents ou représentés
comprenant, suite à l’émission d’Actions de Classe C, au moins un (1) Administrateur de Classe C.

Tout administrateur peut aussi participer en toutes circonstances à une réunion du Conseil par téléphone ou tout

autre moyen électronique qui ne requiert pas la présence physique de l’administrateur, mais qui permette aux adminis-
trateurs de s’entendre et de pouvoir tous se parler mutuellement. Une telle participation est à considérer équivalente
à une présence physique.

Une réunion du conseil d’administration pourra être tenue en toutes circonstances au moyen de conférence électro-

nique ou moyen similaire de communication permettant aux administrateurs de tous s’entendre et se parler. Une telle
réunion est équivalente à une réunion en personnes.

Les décisions du conseil d’administration seront prises par une majorité des votes des administrateurs présents ou

représentés à la réunion sauf disposition contraire.

Le conseil d’administration peut également en toutes circonstances et à tout moment avec un consentement unanime

prendre des résolutions par voie circulaire et des résolutions écrites seront toutes valables et effectives de la manière
comme si elles avaient été prises durant une réunion dûment appelée et tenue. Cette approbation peut résulter d’un
seul ou de plusieurs documents séparés, preuve pouvant être rapportée par courrier, câbles ou télécopies.

Au cas où un administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société (autrement

qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de son intérêt personnel
et il ne délibérera ni ne prendra part au vote concernant ces transactions, et rapport devra être fait au sujet de l’intérêt
personnel de tel administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 12. Procès verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président et suite à l’émission d’Actions de Classe C par un Administrateur de Classe C, en son

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absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ainsi qu’un autre Adminis-
trateur de Classe C.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes

d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée
générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut généralement ou occasionnellement déléguer tout ou partie de ses pouvoirs relatifs

à la gestion journalière de la Société soit à un ou plusieurs comités comprenant ou non des administrateurs et à un ou
plusieurs administrateurs, managers ou autres agents, ne devant pas nécessairement être actionnaires et peut donner
pouvoir à ces comités, administrateurs, managers ou autres agents de subdéléguer. Le conseil d’administration
déterminera les pouvoirs et rémunérations spéciales attachées à cette délégation de pouvoirs.

Si le pouvoir de gestion journalière est délégué à un administrateur, le consentement préalable de l’assemblée

générale des actionnaires est requis.

Le Conseil peut également déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou agents de son choix. 

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la

Société qui devra inclure, suite à l’émission d’Actions de Classe C, au moins un Administrateur de Classe C ou par la
signature seule ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir aura été délégué par le Conseil.

Art. 15. Réviseur d’entreprise. Les opérations de la Société sont surveillées par un réviseur d’entreprise. Il sera

nommé conformément à la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. 

Art. 16. Exercice Social. L’exercice social de la Société commencera le premier (1) janvier de chaque année et se

terminera le trente et un (31) décembre de la même année

Art. 17. Affectation des bénéfices. II sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%)

qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps
que cette réserve sera égale à dix pour cent (10%)du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil
d’administration, décider de temps en temps de déclarer des dividendes.

Dans le cas d’une distribution des profits nets, les Actions de Classe E et les Actions de Classe F ont droit à un divi-

dende préférentiel et cumulatif correspondant à deux pour cent de leur valeur nominale ou de leur valeur comptable
avant toutes distributions faite aux autres actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour convertir les montants

des dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré pour une action mais non payé pendant cinq (5) ans ne pourra par la suite plus être réclamé

par le détenteur de cette action et sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des détenteurs d’actions.

Art. 18. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les Actions de Classe E et les Actions de Classe F confèrent un droit préférentiel au remboursement de leur apport

conformément à la loi du dix août dix-neuf cent quinze telle que modifiée.

Art. 19. Modification des statut. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assem-

blée des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise ou de toute
autre convention qui peut être conclu entre les actionnaires de temps en temps. 

Art. 20. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscriptions

Les actions ont été soucrites à la valeur nominale comme suit: 

Souscripteur

Nombre

Nombre

Nombre

Nombre Libération

d’Actions

d’Actions

d’Actions

d’Actions

en Euro

 de Classe A  de Classe B  de Classe E  de Classe F

1) Tor Erland Fyksen, prémentionné. . . . . . . . . . . . . 

3.989

1.289

6.597,50

2) Jan Grenth, prémentionné. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.989

1.289

6.597,50

63106

Les actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire soussi-

gné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à cinq mille cinq cents euros.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes pré mentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées administrateurs pour une durée de 3 ans expirant à l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en 2008:

- Tor Erland Fyksen, administrateur, résidant à Ostadalsveien 42A NO-0753 Oslo, Norvège, né le 14 septembre 1964

à Levanger, Norvège;

- Dr Thomas Schlieper, administrateur, Hornhaldenstrasse 27, CH-8802 Kilchberg Suisse, né le 10 juin 1946 à Gênes,

Italie;

- Dag Sörsdahl, administrateur, résidant professionnellement à Stranden 1, NO-0250 Oslo, Norvège, né le 2 août

1963 à Oslo, Norvège.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 3, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. avec siège social à 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg est nommé

réviseur d’entreprise de la Société pour une période d’un an prenant fin à la date de l’assemblée générale annuelle qui
se tiendra en 2006.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, contenant un blanc bâtonné et numéroté, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante

a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: L. Funck, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 juillet 2005, vol. 432, fol. 47, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065364.3/242/616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

DOMAINE THILL FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schengen, 39, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 5.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05151, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062423.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

3) Eirik Holtedahl, prémentionné. . . . . . . . . . . . . . . .

3.989

1.289

6.597,50

4) TOPFIN HOLDING S.A., prémentionné  . . . . . . .

550

687,50

5) Barclay Barclay White, prémentionné   . . . . . . . . .

550

687,50

6) Thomas Schlieper, prémentionné  . . . . . . . . . . . . .

550

1.087

3.432

6.336,25

7) Hans Konrad Zuest, prémentionné . . . . . . . . . . . .

330

412,50

8) Just Arne Storvik, prémentionné . . . . . . . . . . . . . .

165

206,25

9) Mats Mitsell, prémentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

68,75

10) Jan Halvorsen, prémentionné. . . . . . . . . . . . . . . .

3.047

3.808,75

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.014

2.200

1.087

7.299 32.000,00

Mersch, le 21 juillet 2005.

E. Weber.

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Signature.

63107

FRUIT INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.474. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06768, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062415.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

HACOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06766, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062417.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

ING (L) RENTA FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.077. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2005

<i>Conseil d’Administration:

Reconduction du mandat de Monsieur Eugène Muller, de Monsieur Odilon De Groote, de Monsieur Philippe Catry,

de Monsieur Jean Sonneville et de Monsieur Alexandre Deveen, en tant qu’administrateurs.

<i>Réviseur:

Reconduction de mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’activités Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice, ar-

rêtés au 31 mars 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06665. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062418.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

ING (L) RENTA FUND II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.077. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06660, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

(062414.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

FRUIT INVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

HACOFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures

Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures

63108

COUNOISE FINE ARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 109.739. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize juillet, à neuf heures.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société COUNOISE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 22,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,

ici représentée par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 12 juillet 2005.
2) La société ICOFIN (UK) LIMITED, une société de droit anglais ayant son siège social au 7 Lanark Square London

E14 9 RE (Royaume-Uni),

ici représentée par Maître Philippe Morales, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 8 juillet 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de

COUNOISE FINE ARTS S.A.

La société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet le négoce d’objets d’arts sous quelle forme que ce soit tant à Luxembourg qu’à l’étran-

ger.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

63109

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée générale

annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que les circonstances ex-
ceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télécopie ou par cour-
rier électronique une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisi un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit,

par télécopie ou par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social tel qu’indiqué à l’article 3 des présentes ou tel qu’augmenté ou réduit en temps qu’il appartien-
dra comme prévu à l’article 3 des présentes.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde bénéficiaire annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

63110

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2005.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions comme suit: 

Les actions ainsi souscrites par les comparants ont été intégralement libérées comme suit:
- la société COUNOISE S.A. a libéré le montant de quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cents euros (99.900,- EUR) par

un apport en nature constitué de l’intégralité des actions représentatives du capital social de la société de droit anglais,
dénommée PORTISVALE ENTERPRISES LIMITED, avec siège social 843, Finchley Road London NW11 8NA (Royaume-
Uni), inscrite au registre de commerce d’Angleterre et d’Ecosse sous le numéro 1729977.

Cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi, en date du 25 mai 2005, préalablement aux présentes par le

réviseur d’entreprises, Monsieur Alex Benoy, demeurant à Luxembourg.

Lequel rapport, établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

dont les conclusions ont la teneur suivante:

1. la description de l’apport est claire et précise;
2. les modes d’évaluation sont justifiés dans les circonstances;
3. la valeur de l’apport correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie

(999 actions de 100,- EUR chacune).

Demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux formalités d’enregistrement;
- la société ICOFIN (UK) LIMITED a libéré le montant de cent euros (100,- EUR) en numéraire.
Preuve de ce payement a été donnée au notaire soussigné qui la constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Comme l’apport en nature induit que la Société détient plus de 65%, en l’espèce 100% des actions de la société de

droit anglais PORTISVALE ENTERPRISES (EC) LTD, prédésignée, une société constituée dans l’Union Européenne, la
Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle modifiée par la suite, qui prévoit une exonération
du droit d’apport.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
- Maître Cécile Hestin, avocat, avec adresse professionnelle au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
- Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 45-47, route d’Arlon, L-1140

Luxembourg.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social au 45-47, route d’Arlon,

L-1140 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 33.849).

4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2011.

Actionnaires

Capital

Capital Nombre

 souscrit

(EUR)

Libéré (EUR) d’actions

1) COUNOISE S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  99.900,-

99.900,-

999

2) ICOFIN (UK) LIMITED prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,-

100,-

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100,-

100,-

1.000

63111

5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

6. L’adresse de la société est fixée au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Morales, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2005, vol. 895, fol. 55, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069983.3/239/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

LEVEL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, place de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 86.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06514, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062420.3/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

WINNING FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.249. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 12 mai 2005 à Luxembourg

<i>Conseil d’Administration:

Reconduction du mandat des administrateurs suivants: Monsieur Philippe Catry, Monsieur Paul Suttor, Monsieur

Eugène Muller et la société ING PRIVATE CAPITAL MANAGEMENT représentée par Monsieur Georges Wolff et Mon-
sieur Marc Van de Walle.

<i>Réviseur d’Entreprises:

Reconduction du mandat de la Société ERNST &amp; YOUNG.
Les mandats sont accordés pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comp-

tes de l’exercice arrêté au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00199. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062432.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

WINNING FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.249. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 , enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00197, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(062429.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Belvaux, le 1

er

 août 2005.

J.J. Wagner.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

Par délégation
ING LUXEMBOURG
P. Suttor / C. Langue
<i>Directeur / <i>Sous-Directeur

Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures

63112

ING INTERNATIONAL (II), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.873. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 6 juillet 2005

<i>Nominations statutaires: 

Reconduction du mandat de M. Philippe Catry, M. Jean Sonneville, M. Christiaan de Haan, M. Marc van de Walle et

M. Alexandre Deveen en tant qu’administrateurs.

<i>Réviseur:

Reconduction de mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, 7, Parc d’activités Syrdall à L-5365 Munsbach.
Les mandats sont accordés pour une période d’un an jusque l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03808. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062425.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

ING INTERNATIONAL (II), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 41.873. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03804, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(062421.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

SOCIETE TOURISTIQUE MOSELLANE, Société Anonyme.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 81, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 28.325. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05165, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062427.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

SOCIETE DU LIVRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.318. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 27 mai 2005 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et de

COSAFIN S.A., Administrateurs et de VO CONSULTING, Commissaire aux Comptes.

- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06826. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062909.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures

Par délégation
ING LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 21 juillet 2005.

C. Clausse.

Pour copie conforme
Signature / Signature 
<i>Administrateur / <i>Administrateur

63113

BLAZE FINANCE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.267. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06540, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062431.3/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

ZEPHYR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06545, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062434.3/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

ZEPHYR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06543, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062433.3/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

IMMO ADAMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X septembre.

R. C. Luxembourg B 109.756. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Madame Paulette Adames-Kugener, employée privée, née à Luxembourg, le 9 octobre 1949, demeurant à L-6945

Niederanven, 30, rue Laach,

2.- Madame Myriam Unsen-Bellion, diplômée E.U.P.E.D., née le 20 août 1961, demeurant à L-9368 Folkendange, Mai-

son 1.

Lesquelles comparantes, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMMO ADAMES,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur de biens immobiliers, l’exploitation d’une agence immobilière ainsi

que la prise de participations et la promotion immobilière.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

63114

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2005.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. Cette

disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 18. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparantes ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

1.- Madame Paulette Adames-Kugener, prénommée trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- Madame Myriam Unsen-Bellion, prénommée, quatre-vingt-quinze parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

63115

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
- Madame Paulette Adames-Kugener, prénommée.
Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
- Madame Myriam Unsen-Bellion, prénommée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique ou par

les signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif.

2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
Le notaire instrumentant a rendu les comparantes attentives au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, état

et demeures, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: P. Adames-Kugener, M. Unsen-Bellion, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2005, vol. 149S, fol. 43, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070247.3/202/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

MAISON BELOT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 61.502. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07478, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062437.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

IMMOEXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06763, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062464.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

IMMOEXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06737, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062491.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Senningerberg, le 2 août 2005.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Signature.

63116

ERSTE EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK AKTIENGESELLSCHAFT 

IN LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Steichen.

H. R. Luxemburg B 68.470. 

—

Die ERSTE EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDIT AKTIENGESELLSCHAFT IN LUXEMBURG

teilt folgende personelle Veränderungen betreffend den Verwaltungsrat sowie die Geschäftsführung der Gesellschaft
mit:

Die folgenden Personen haben ihre Verwaltungsratmandate zu den nachfolgenden bezeichneten Zeitpunkten nieder-

gelegt:

Herr Harald Pohl (mit Wirkung zum 31. Dezember 2004),
Herr Adrien Ney (mit Wirkung zum 31. Mai 2005),
Herr Clive Kellow (mit Wirkung zum 30. Juni 2005).
Der Verwaltungsrat hat die folgenden Personen zu Mitgliedern des Verwaltungsrats gewählt:
Frau Dr. Renate Krümmer (mit Wirkung zum 1. Januar 2005),
Herrn Hans-Dieter Kemler (mit Wirkung zum 1. Juli 2005).
Zudem hat Herr Clive Kellow mit Wirkung zum 30. Juni 2005 sein Geschäftsführungsmandat niedergelegt. Der Ver-

waltungsrat hat Herrn Hans-Dieter Kemler mit Wirkung zum 1. Juli 2005 zum neuen Geschäftsführer der Gesellschaft
eingesetzt.

Den 12. Juli 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05708. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062436.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

ERSTE EUROPAÏSCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDITBANK AKTIENGESELLSCHAFT 

IN LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 68.470. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05712, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062438.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

ARENS-SCHEER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.937. 

—

Il résulte d’une lettre adressée en date du 14 juin 2001 aux associés de la société ARENS-SCHEER que M. Paul Kayser

a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Diekirch, le 15 juillet 2005, réf. DSO-BG00099. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(062454.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

ARENS-SCHEER LIBERTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 7.856. 

—

Il résulte d’une lettre adressée en date du 14 juin 2001 aux associés de la société ARENS-SCHEER que M. Paul Kayser

a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Diekirch, le 15 juillet 2005, réf. DSO-BG00100. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(062456.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

ERSTE EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDIT AKTIENGESELLSCHAFT IN LUXEMBURG
<i>G. Bais / <i>H.-D. Kemler

ERSTE EUROPÄISCHE PFANDBRIEF- UND KOMMUNALKREDIT AKTIENGESELLSCHAFT IN LUXEMBURG
<i>G. Bais / <i>H.-D. Kemler

Diekirch, le 15 juillet 2005.

Signature.

Diekirch, le 15 juillet 2005.

Signature.

63117

ARENS-SCHEER LE TRENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.829. 

—

Il résulte d’une lettre adressée en date du 14 juin 2001 aux associés de la société ARENS-SCHEER que M. Paul Kayser

a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Diekirch, le 15 juillet 2005, réf. DSO-BG00101. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(062460.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

GARAGENLAGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 37.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05069, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062465.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

NIMIE S.A., Société Anonyme,

(anc. NIMIE, S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 32.362. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée NIMIE, S.à r.l., ayant

son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, constituée suivant acte reçu par acte notarié, en date du
4 décembre 1989, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 173 du 28 mai 1990, et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
en date du 14 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1136 du 27 juillet 2002.

L’assemblée se compose de ses deux seuls associés, à savoir:
1. La société ALENDON BUSINESS INC., une société régie par le droit panaméen, établie et ayant son siège social

à Arangon-Orillac Building, East 54th Street, Nueva Urbanización Obarrio (République du Panama),

ici représentée par Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Fentange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 juin 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. Monsieur Karl Louarn, prénommé, agissant en nom personnel. 
Lesquels ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

<i>Exposé préliminaire

Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, conclu à Strassen, le 27 juin 2005, l’associé ALENDON

BUSINESS INC., préqualifiée, a cédé à Monsieur Karl Louarn, prénommé, une (1) part sociale dans la société NIMIE, S.à
r.l., prédésignée.

Ledit acte de cession de part sociale, signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte avec lequel il sera enregistré.

Ceci exposé, les comparants prémentionnés ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de quatre-vingt-un mille quatre cents

euros (81.400,- EUR) pour le porter de son montant actuel de dix-huit mille six cents euros (18.600,- EUR) à cent mille
euros (100.000,- EUR) par l’émission de huit cent quatorze (814) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Est alors intervenue aux présentes:
La société ALENDON BUSINESS INC., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, qui déclare souscrire les huit

cent quatorze (814) parts sociales nouvelles et les libérer entièrement par la conversion en capital d’une créance cer-
taine, liquide et exigible détenue par l’associé à l’encontre de la société, d’un montant total de quatre-vingt-un mille qua-
tre cents euros (81.400,- EUR).

Diekirch, le 15 juillet 2005.

Signature.

J.R. Schmitz.

63118

L’existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par Monsieur Stéphane

Weyders, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 29 juin 2005, qui conclut comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous pouvons certifier que la valeur nette rééva-

luée de la société correspond au moins au capital de EUR 100.000,-.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier la forme juridique de la société sans changement de sa personnalité juridique en

celle de société anonyme et de changer sa dénomination actuelle en NIMIE S.A., et de convertir les mille (1.000) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune en mille (1.000) actions sans désignation de valeur
nominale. L’objet social reste inchangé. 

Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,

les moins-values et les plus-values et la société anonyme continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société
à responsabilité limitée.

La transformation se fait sur base du rapport, en conformité des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi sur les sociétés

commerciales, établi en date du 29 juin 2005, mentionné ci-dessus.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1882, 3, rue Guillaume Kroll à L-8009 Strassen,

117, route d’Arlon.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, les statuts de la société sont adaptés à la nouvelle forme juridique et

auront désormais la teneur suivante:

«Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NIMIE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la construction, l’achat, la vente, la location d’immeubles ainsi que la réalisation de

projets immobiliers par voie d’entreprise générale.

En général, la société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans valeur

nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres sont au porteur.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

63119

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.»

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Cinquième résolution

Les statuts ayant été ainsi établis, l’assemblée décide d’accepter la démission du gérant, savoir CRITERIA, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, et lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jus-
qu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois.
- Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à L-5891 Fentange, 6, rue Pierre Weydert;
2.- Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant à L-5240 Sandweiler, 7, rue Principale;
3.- Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, Cité Lédenbierg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année 2010.

63120

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des commissaires aux comptes à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Pascoal Da Silva, employé privé, demeurant à L-5460 Trintange, 25, route de Remich.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’année

2010.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant la présente minute.

Signé: K. Louarn, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2005, vol. 432, fol. 28, case 9. – Reçu 814 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070349.3/242/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

TOTAL HOWALD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 235A, rue de Thionville.

R. C. Luxembourg B 43.450. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue exceptionnellement le 3 février 2005 statuant sur les comptes clos 

<i>au 31 décembre 2002

<i>Commissaire aux comptes: 

Le mandat du commissaire aux comptes arrivant à son terme, l’assemblée générale des actionnaires a décidé de re-

conduire Monsieur Marc Joseph, fonctionnaire communal, demeurant à L-6136 Junglinster, 51B, rue de la Montagne,
dans ses fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale annuelle de
2011. 

<i>Administrateurs:

Le mandat des administrateurs arrivant à son terme, l’assemblée générale des actionnaires a décidé de renouveler le

mandat de l’entièreté des administrateurs pour une période de 6 ans. Le conseil d’administration se présente désormais
de la manière suivante:

- Monsieur Diederich Marco, demeurant à L-5770 Weiler-la-Tour, 9, rue des Forges;
- Mademoiselle Meyers Christiane, demeurant à L-3394 Roeser, 21 Grand-rue;
- Monsieur Luc Sinner, demeurant à L-5754 Frisange, 7, rue Klees Bongert.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en 2011.

<i>Administrateur-délégué

Mademoiselle Meyers Christiane et Monsieur Marco Diederich ayant remis leur démission de leurs fonctions d’ad-

ministrateur délégué, l’assemblée générale des actionnaires a décidé de nommer Monsieur Luc Sinner demeurant à L-
5754 Frisange, 7, rue Klees Bongert aux fonctions d’administrateur-délégué. Ses fonctions prendront fin en même temps
que son mandat d’administrateur soit lors de l’assemblée générale ordinaire de 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03866. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062488.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Mersch, le 22 juillet 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 3 février 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland), S.à r.l.

Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland), S.à r.l.

Credit Suisse First Boston Ceramic Partners (Poland), S.à r.l.

Tel Up S.A.

Fialbo Finance S.A.

Expertise Patrimoniale S.A.

S.C.I. Bati-Co

Sobedy, S.à r.l.

Agnès Constructions &amp; Partners, S.à r.l.

Atelier Kronwitter S.A.

Mandu Invest S.A.

Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l.

Pecbelind

Polite S.A.

Lëtzebuerger Landjugend - Jongbaueren a Jongwënzer

Paradimmo S.A.

Fanga Holding S.A.

Verney S.A.

Bigo Finance Holding S.A.

ING (L) Protected

ING (L) Protected

Garage Carreira, S.à r.l.

Fence S.A.

Socomex S.A.H.

Société Européenne pour le Développement Holding S.A. - SEDEV

Restaurant Chinois Bonne Etoile, S.à r.l.

Kar-Tess Holding S.A.

African Financial Holding S.A.

Acierco S.A.

Global Air Movement (Luxembourg), S.à r.l.

ING (L) Renta Fund

Tokyo Garden, S.à r.l.

Ilico

Industrial Properties S.A.

Mierscher Bäckerei S.A.

Génaveh S.A.

P &amp; P Investment Holding S.A.

Separim S.A.

Sarraven S.A.

Empfang Invest S.A.

Empfang Invest S.A.

Empfang Invest S.A.

Empfang Invest S.A.

Advanzia S.A.

Domaine Thill Frères, S.à r.l.

Fruit Invest S.A.

Hacofin S.A.

ING (L) Renta Fund II

ING (L) Renta Fund II

Counoise Fine Arts S.A.

Level Company S.A.

Winning Funds

Winning Funds

ING International (II)

ING International (II)

Société Touristique Mosellane

Société du Livre S.A.

Blaze Finance Services, S.à r.l.

Zephyr Finance S.A.

Zephyr Finance S.A.

Immo Adames, S.à r.l.

Maison Belot

Immoexpansion S.A.

Immoexpansion S.A.

Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg

Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg

Arens-Scheer, S.à r.l.

Arens-Scheer Liberté, S.à r.l.

Arens-Scheer Le Trente, S.à r.l.

Garagenlager S.A.

Nimie S.A.

Total Howald S.A.