63025

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1314

2 décembre 2005

S O M M A I R E

Advent Radio Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

63026

Financière Brent Tor Holding S.A., Luxembourg . 

63068

Alcibiades S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63071

Fintlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63028

Alox, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63027

Franisa Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

63038

Argus Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

63071

Fredcat Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

63072

Asa Finance & Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

63031

Galatee Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

63067

Asturias Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

63028

Galli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63038

Atlas   Capital   (Luxembourg),   S.à r.l.,   Luxem-

Gazelle Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

63038

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63027

Gerflor Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

63028

Axiome Audit, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

63061

Giraflore Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

63039

Axiome Audit, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

63062

Global Garden, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63027

B.P.H. Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

63056

Grandin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63036

Beenyn Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

63029

Grenadilla Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

63029

Booster Audiovisuel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

63052

GT-Sat International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

63066

C.A.T. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63072

IFC S.A., Independent Funding Company Holding,

C.A.T. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63072

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63067

Canoubi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63056

Immobilière du Square S.A., Luxembourg  . . . . . . 

63067

Canoubi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63056

Information Integrity (Luxembourg), S.à r.l., Helm-

Caves Scheid, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . . .

63029

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63033

CIPAF S.A., Compagnie Internationale de Partici-

Information Integrity (Luxembourg), S.à r.l., Helm-

pations   Bancaires   et   Financières,   Luxem-

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63034

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63036

International Glasholding S.A., Luxembourg  . . . . 

63056

Claremont Consulting Services S.A., Luxembourg

63037

Investment Fund Market S.A., Luxembourg . . . . . 

63069

Codipart S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63043

Jaccat Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

63072

Cofidom-Gestman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

63066

JB Honoré, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

63044

Crédit  Lyonnais  Management  Services  (Luxem-

Jigam Strategy, S.à r.l., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63027

bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63056

Katoen Natie Benelux S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

63026

D.S., S.à r.l., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63053

Kimber Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

63067

Damflos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63031

Koudiat Mining Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

63039

Deval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

63031

Kypselux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63042

Docarpa Corporation N.V., Strassen . . . . . . . . . . . .

63031

Lema  Holding S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63027

Drache Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

63037

Macinvest S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

63043

ECM  Real  Estate  Investments  II  A.G.,  Luxem-

Mageco Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

63067

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63071

Marionex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

63032

Egatia S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63029

Mère Nature, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

63038

EPIC (Magistrate Finance) S.A., Luxembourg  . . . .

63036

Milano Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

63034

Estaima S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63030

Milano Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

63035

EURINCO,  Europe  Invest  Corporation  S.A.,  Lu-

Murada S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63043

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63030

Nardaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63043

Euro 5 Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

63039

Novipa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63067

Evagoras S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63042

O.C.A. Beteiligung A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . 

63055

63026

ADVENT RADIO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 281.500,-.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 94.815. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 30 juin 2005

L’associé unique a décidé de renouveler les mandats des gérants actuels jusqu’à la prochaine assemblée générale en

relation avec les comptes au 30 juin 2005:

- Madame Janet Hennessy,
- Monsieur Georges Gudenburg,
- Monsieur Stéphane Weyders.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07819. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065581.3/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

KATOEN NATIE BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.367. 

—

Le bilan au 30 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07184, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063683.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Optimal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

63070

Schooner Investment S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

63068

Optimal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

63070

Scip-Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

63063

Optimal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

63070

Scip-Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

63064

Oriana Investissement Holding S.A., Luxembourg

63036

Sector Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

63068

Oronte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63043

Segemil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63053

Paka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63070

SIPAFI S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63030

Paser Participations Holding S.A., Luxembourg . . 

63051

Siamon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63054

Passadena Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

63032

Sigval Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

63053

Patcat Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

63072

Sipila Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

63054

Pecharmant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

63030

Sopartag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63054

Peravan Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

63032

Space S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63040

PKB International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

63053

Spadlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63057

Polysuture A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . 

63028

Sun Side Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

63070

Procter &amp; Gamble Luxembourg Investment General

Sunshine Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

63042

Management, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

63064

T2LC, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63036

Refractory Furnishing and Engineering S.A., Luxem-

Texeurope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

63057

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63057

Thiam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63054

Refractory Furnishing and Engineering S.A., Luxem-

Toy’s Cars S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63069

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63057

Trader S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63054

Refractory Furnishing and Engineering S.A., Luxem-

Traiteur Paul Eischen, S.à r.l., Capellen  . . . . . . . . .

63037

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63057

United Consulting S.e.n.c., Luxembourg  . . . . . . . .

63058

Restaurant Europacamping Nommerlayen, S.à r.l.,

United Consulting S.e.n.c., Luxembourg  . . . . . . . .

63062

Nommern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63037

Valgest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63055

Rubelli Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

63070

Vendome   Participations   Holding   S.A.,   Luxem-

S.F.O. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63053

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63055

Sabco S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63037

Vista S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63038

Safag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63071

Vulcanus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63042

Samantha S.A., Consdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63066

Zephyrinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

63069

Sanob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63069

Zork S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63055

Santander Central Hispano Sicav, Luxembourg . . 

63055

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Signature.

63027

JIGAM STRATEGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 134, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 102.006. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2005, réf. DSO-BG00084, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902387.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2005.

ALOX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R. C. Luxembourg B 97.911. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2005, réf. DSO-BG00087, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902388.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2005.

GLOBAL GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R. C. Luxembourg B 97.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2005, réf. DSO-BG00086, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902389.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2005.

LEMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 92.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2005, réf. DSO-BG00085, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902390.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2005.

ATLAS CAPITAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.100.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.635. 

—

Il ressort des résolutions de l’associé unique du 1

er

 avril 2004 que le mandat des gérants a été renouvelé pour une

durée indéterminée:

- Monsieur Robert Dwek,
- Monsieur Moise Dwek,
- Monsieur Maurizio Dwek,
- Monsieur Hugues Lamotte,
- Monsieur Patrick Stevenson.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05602. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062331.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Wiltz, le 18 juillet 2005.

Signature.

Wiltz, le 18 juillet 2005.

Signature.

Wiltz, le 18 juillet 2005.

Signature.

Wiltz, le 18 juillet 2005.

Signature.

Pour avis
Signature

63028

POLYSUTURE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 112.

R. C. Luxembourg B 104.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 juillet 2005, réf. DSO-BG00109, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902397.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2005.

ASTURIAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 520.576,40.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.643. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06386, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062312.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

FINTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.645. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 20 

<i>mai 2005

Monsieur Diederich Georges, Monsieur De Bernardi Angelo et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06759. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062366.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

GERFLOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.229. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 30 juin 2005

1. L’Assemblée a réélu au poste d’administrateur pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée géné-

rale annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2005:

- S.P.V. MANAGEMENT LTD, ayant son siège social au 78, Cannon Street, Londres, GB-EC4P 5LN, Grande-Breta-

gne;

- Monsieur Martin McDermott, demeurant au 78, Cannon Street, Londres, GB-EC4P 5LN, Grande-Bretagne.
2. L’Assemblée a décidé de nommer Monsieur Sunil Masson, administrateur, demeurant à 154, Nether Street, West

Finchley, London, N3 1PG, Grande-Bretagne en remplacement de M. Anthony Raikes.

3. L’Assemblée a réélu au poste de commissaire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2005,
ERNST &amp; YOUNG S.A., société anonyme, ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06479. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062732.3/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Diekirch, le 19 juillet 2005.

Signature.

B. Zech.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FINTLUX S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

<i>Pour la société
GERFLOR FINANCE S.A.
Signature

63029

BEENYN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.958. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 27 

<i>juin 2005

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06761. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062370.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

GRENADILLA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.514. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 8 

<i>juillet 2005

Monsieur Schaus Adrien, Monsieur De Bernardi Angelo et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06775. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062372.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

CAVES SCHEID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 26.405. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05158, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062426.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

EGATIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.432. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 24 janvier 2005

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Jacques Reckinger en remplacement de Monsieur Ro-

bert Reckinger. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décem-
bre 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE03928. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(062654.3/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour extrait sincère et conforme
BEENYN INVESTMENTS S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la GRENADILLA HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Signature.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

63030

PECHARMANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 34.308. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 20 

<i>mai 2005 

Monsieur Innocenti Federico, Monsieur De Bernardi Angelo et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2008.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06778. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062373.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

SIPAFI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 19.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05071, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062463.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

ESTAIMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.559. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2005

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur René Schlim en remplacement de Monsieur Robert

Reckinger. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2009.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE03921. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(062656.3/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

EURINCO, EUROPE INVEST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.125. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 16 juin 2005 à 14.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus

et de COSAFIN S.A., ainsi que du commissaire aux comptes, H.R.T REVISION, S.à r.l.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes arriveront à échéance à l’issue de l’Assemblée

statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06807. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062894.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PECHARMANT S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A. 
Signatures

J.R. Schmitz.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

63031

DEVAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 83.351. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2005

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur René Schlim en remplacement de Monsieur Robert

Reckinger. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE03926. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(062657.3/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

ASA FINANCE &amp; HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 59.003. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2005

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur René Schlim en remplacement de Monsieur Robert

Reckinger. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2007.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE03912. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(062659.3/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

DAMFLOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 41.915. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2005

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur René Schlim en remplacement de Monsieur Robert

Reckinger. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2009.

Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE03923. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(062660.3/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

DOCARPA CORPORATION N.V., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 90.668. 

—

RECTIFICATIF

Dans l’acte d’assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2002 reçu par Maître André Schwachtgen, notaire

de résidence à Luxembourg, et constatant le transfert du siège social de DOCARPA CORPORATION N.V. de Curaçao
vers le Luxembourg, il y a lieu de lire que la société a été constituée à Curaçao en date du 25 août 1989 au lieu du 25
août 1998.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06780. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(063605.3/230/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour le notaire A. Schwachtgen
Signature 

63032

PERAVAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 63.409. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 22 juin 2005

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de PERAVAN MANAGEMENT S.A. (la «Société»), tenue extra-

ordinairement il a été décidé comme suit:

- D’accepter les démissions des Administrateurs:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
- INTERMAN SERVICES LIMITED ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands;
- TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands.
- D’accepter la démission du Commissaire aux Comptes:
- LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands.
- De nommer en tant qu’administrateurs:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg;
- INTERMAN SERVICES LIMITED ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands;
- TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands;
Avec effet immédiat; leur fonction expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2010.
- De nommer en tant que Commissaire aux Comptes:
- LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands;
Avec effet immédiat; sa fonction expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2010.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09420. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062691.3/710/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

MARIONEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.920. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2005

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur René Schlim en remplacement de Monsieur Robert

Reckinger. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2007.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04661. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(062661.3/550/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

PASSADENA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.703. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mars 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur, en remplacement de Monsieur

Jean-Marie Poos démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05684. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063689.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la société PASSADENA HOLDING S.A. 
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

63033

INFORMATION INTEGRITY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HALLAN MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.).

Siège social: L-7374 Helmdange, 145, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.695. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-et-un juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Andrew Hallan, conseiller économique, demeurant au 145, route de Luxembourg, L-7374 Helmdange,
2) Madame Naomi Cohen, épouse Hallan, sans profession, demeurant au 145, route de Luxembourg, L-7374

Helmdange,

ici représentée par Monsieur Andrew Hallan, préqualifié,
en vertu de d’une procuration sous seing privé donnée en date du 17 juin 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

3) PKB UNDERWOOD LAMB WEALTH MANAGEMENT LLP, R.C. UK n

°

 OC 303663, une société avec siège social

au 77, Brook Street, Londres W1K 4HY, Royaume Uni,

ici représentée par son partenaire Monsieur Richard Gordon, réviseur d’entreprises, demeurant au 22, rue du Com-

merce, L-2096 Ettelbruck,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 9 juin 2005.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sub 1) et 2) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée HALLAN MANAGEMENT

SERVICES, S.à r.l., R.C.S Luxembourg B 57.695, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24
décembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 188 du 15 avril 1997.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés par des décisions prises par une réunion des associés tenue sous seing

privé en date du 19 avril 2002, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N

°

 1560 du 30 octobre 2002.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées. 

- Monsieur Andrew Hallan, préqualifié, cède cent vingt-cinq (125) parts sociales qu’il détient dans la Société à la so-

ciété PKB UNDERWOOD LAMB WEALTH MANAGEMENT LLP, préqualifiée, au prix total de EUR 1.000,-, ce dont
quittance.

- Madame Naomi Cohen, préqualifiée, cède cent vingt-six (126) parts sociales qu’elle détient dans la Société à la so-

ciété PKB UNDERWOOD LAMB WEALTH MANAGEMENT LLP, préqualifiée, au prix total de EUR 1.008,-, ce dont
quittance. 

Ces cessions sont effectuées avec l’accord de la Société et, pour autant que de besoin, acceptées par le gérant de la

Société.

- Suite aux cessions qui précèdent, la répartition des parts sociales est désormais la suivante: 

- Les associés décident ensuite de changer la dénomination sociale de la Société en INFORMATION INTEGRITY

(Luxembourg), S.à r.l.

En conséquence l’article 3 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Il existe une Société sous la dénomination de INFORMATION INTEGRITY (LUXEMBOURG), S.à r.l.»
- Les associés décident par ailleurs de remplacer le 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts par un nouvel alinéa de la teneur

suivante:

«Art. 2., nouvel alinéa 1

er

. La Société a en général pour objet de prester des services de conseil économique dans

toutes les parties du monde à des personnes ou organisations, de quelque sorte que ce soit, actives ou autrement
engagées en une quelconque qualité dans les domaines du commerce et de l’industrie, dans le but de favoriser une
meilleure gestion des risques commerciaux et administratifs liés à la création, la conservation et la publication de
l’information par lesdites personnes ou organisations.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leurs mandataires, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: A. Hallan, R. Gordon, A. Schwachtgen.

1) Monsieur Andrew Hallan, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2) Madame Naomi Cohen, préqualifiée, cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

3) PKB UNDERWOOD LAMB WEALTH MANAGEMENT LLP, préqualifiée, deux cent cinquante et une parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

251

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

63034

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, vol. 148S, fol. 91, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064366.3/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

INFORMATION INTEGRITY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HALLAN MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.).

Siège social: L-7374 Helmdange, 145, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.695. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 950 du 21 juin 2005 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064368.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

MILANO PROPERTIES S.A., Société Anonyme,

(anc. SFINGE S.A.).

Registered office: Luxembourg, 180 rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 85.733. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-eighth of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SFINGE S.A., a société anonyme having its regis-

tered office in Luxembourg, 180, rue des Aubépines (R.C.S. Luxembourg, section B number 85.733), incorporated for-
merly under the name of FINGE S.A., by the undersigned notary on December 28, 2001, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 729 of May 14, 2002. The Articles of Incorporation of the said Company
have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on February 11, 2003, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 313 of March 24, 2003.

The extraordinary general meeting is opened by Mrs Sandrine Citti, private employee, with professional address in

Luxembourg in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Catherine Day-Royemans, private employee, with profes-

sional address in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Christine Coulon-Racot, private employee, with professional address in Lux-

embourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the company’s name into MILANO PROPERTIES S.A. and subsequent amendment of article 1 of

the articles of incorporation which will be read as follows: The corporation (société anonyme) is existing under the
name of MILANO PROPERTIES S.A.

2. Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented and the number of their shares held by each of them are shown on an

attendance list, which, signed by the shareholders or their representatives and by the bureau of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total subscribed capital are present or

represented at this meeting. All the shareholders present declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.

IV) The present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend the company’s name into MILANO PROPERTIES S.A. 
As a consequence, the first paragraph of article 1 of Articles of Incorporation is modified and now reads as follows:

Art. 1. (first paragraph). «A corporation (société anonyme) is existing under the name of MILANO PROPERTIES

S.A.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day named at

the beginning of this document.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

63035

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons signed together with us, the notary, this

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SFINGE S.A., a société ano-

nyme, ayant son siège social à Luxembourg, 180, rue des Aubépines (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 85.733),
constituée originairement sous la dénomination de FINGE S.A., par le notaire soussigné en date du 28 décembre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 729 du 14 mai 2002. Les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 313 du 24 mars 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Citti, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société en MILANO PROPERTIES S.A. et modification subséquente de

l’article 1

er

 des statuts qui aura la teneur suivante: II existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination

de MILANO PROPERTIES S.A. 

2. Divers.
II) II a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination de la société en MILANO PROPERTIES S.A.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. (premier alinéa). «II existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MILANO

PROPERTIES S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: S. Citti, C. Day-Royemans, C. Coulon-Racot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2005, vol. 895, fol. 28, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064537.3/239/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

MILANO PROPERTIES S.A., Société Anonyme,

(anc. SFINGE S.A.).

Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 85.733. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064539.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

63036

T2LC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 95.011. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2005, réf. LSO-BG06788, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association

(062752.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

GRANDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.236. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08177, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062810.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

CIPAF S.A., COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATIONS BANCAIRES ET 

FINANCIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.823. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08180, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062815.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

EPIC (MAGISTRATE FINANCE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 102.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07089, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(062978.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2005.

ORIANA INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.098. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 2005

Acceptation de la démission de Madame Rachel Backes et de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateurs.
Acceptation de la nomination de Monsieur Norbert Schmitz et de FMS SERVICES S.A. comme nouveaux Administra-

teurs, en remplacement de Monsieur Jean-Marie Poos et de Madame Rachel Backes, démissionnaires. Leur mandat vien-
dra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05679. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063687.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Signatures.

<i>Pour <i>ORIANA INVESTISSEMENT HOLDING S.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

63037

RESTAURANT EUROPACAMPING NOMMERLAYEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7465 Nommern.

R. C. Luxembourg B 24.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06276, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(063143.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

SABCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7715 Colmar-Berg, 6, rue d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 15.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06269, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(063145.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

TRAITEUR PAUL EISCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 96, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.343. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06273, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(063146.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

DRACHE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 85.195. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06088, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063147.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

CLAREMONT CONSULTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 72.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06094, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063152.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Signature.

Signature.

63038

MERE NATURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 55, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 20.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06278, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(063148.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

FRANISA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG05951, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063157.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

GALLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.111. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG05953, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063160.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

GAZELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.254. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG05954, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063162.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

VISTA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 54.810. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG05993, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063225.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

S G A SERVICES
<i>Administrateur
Signature

N. Schmitz
<i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur 

63039

GIRAFLORE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG05956, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063165.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

EURO 5 FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.871. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05258, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063191.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

KOUDIAT MINING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.710. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KOUDIAT MINING

HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 95.710, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 septembre 2003, publié au
Mémorial C numéro 1061 du 13 octobre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Broussard, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Michael Vandeloise, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie Stacchini, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de 244.000 EUR pour le porter de son montant actuel de 31.000 EUR

à 275.000 EUR, par l’augmentation de la valeur nominale des actions pour le porter de la valeur de 31 EUR à celle 275
EUR;

2. Reconnaissance de la réalisation effective de l’augmentation de capital;
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quarante-quatre mille euros (244.000,-

EUR), pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux cent soixante-quinze
mille euros (275.000,- EUR), sans création d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable de

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Signature.

63040

chacune des mille (1.000) actions existantes de trente et un euros (31,- EUR) à deux cent soixante-quinze euros (275,-
EUR).

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme KOUDIAT MINING HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de
deux cent quarante-quatre mille euros (244.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante-quinze mille euros (275.000,- EUR) divisé en mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de deux cent soixante-quinze euros (275,- EUR).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: St. Broussard, M. Vandeloise, St. Stacchini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2005, vol. 532, fol. 22, case 1. – Reçu 2.440 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064522.3/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

SPACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4783 Pétange, 1, rue Jean Waxweiler.

R. C. Luxembourg B 62.986. 

—

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPACE S.A., ayant son siège

social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activité Syrdall, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la
section B et le numéro 62.986, constituée sous la dénomination SPACE INTERNATIONAL PROJECT MANAGEMENT
&amp; CONSULTANCY S.A. suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 19 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 8 mai 1998, numéro 325.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 septembre

2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 novembre 2002, numéro 1626.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sergio Scafati Di Giorgio, administrateur de sociétés, demeu-

rant à B-6120 Ham-sur-Heure, 175, Chemin du Hameau.

Le président désigne comme secrétaire Madame Nadia Scafati Di Giorgio, consultante, demeurant à B-7134 Binche,

29, rue du Bois Tonnin.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Fabrizio Scafati Di Giorgio, expert consulting, demeurant

à L-4783 Pétange, 1, rue Jean Waxweiler.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activité Syrdall à L-4783 Pétange, 1, rue Jean Waxweiler.
2. Modification de l’article 1

er

 (alinéa 2) des statuts.

3. Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 2 des statuts, en remplaçant les deux premières

phrases par le texte suivant:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’affaires.
Elle peut agir au nom et pour compte propre mais aussi pour compte de tiers, notamment en qualité de commission-

naire.

La société peut en outre accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations commer-

ciales, financières ou industrielles, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social

Junglinster, le 19 juillet 2005.

J. Seckler.

63041

et s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière dans toute société ou entreprise
ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et en général, effectuer toutes opérations de nature
à favoriser la réalisation de son objet social.»

4. Constatation de la démission du conseil d’administration et décharge à leur donner.
5. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui donner.
6. Confirmation de la nomination de trois nouveaux administrateurs et nomination d’un nouveau commissaire aux

comptes.

7. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activité Syrdall à L-4783 Pétange, 1,

rue Jean Waxweiler.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. (deuxième alinéa). «Le siège social de la société est établi dans la commune de Pétange.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 2 pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’affaires.

Elle peut agir au nom et pour compte propre mais aussi pour compte de tiers, notamment en qualité de commission-

naire.

La société peut en outre accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations commer-

ciales, financières ou industrielles, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social
et s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière dans toute société ou entreprise
ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne, et en général, effectuer toutes opérations de nature
à favoriser la réalisation de son objet social.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate la démission des administrateurs actuellement en fonction à savoir Messieurs Paul Sunnen,

François Peusch et Gaetano Leonardi et leur accorde décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE SOFINTER et lui accorde décharge pour

l’exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée confirme la nomination de trois nouveaux administrateurs, à savoir:
1) Monsieur Sergio Scafati Di Giorgio, administrateur de sociétés, né à Rome (Italie), le 28 janvier 1939, demeurant

à B-6120 Ham-sur-Heure, 175, Chemin du Hameau,

2) Monsieur Fabrizio Scafati Di Giorgio, expert consulting, né à Charleroi (Belgique), le 8 août 1967, demeurant à L-

4783 Pétange, 1, rue Jean Waxweiler,

3) Madame Nadia Scafati Di Giorgio, consultante, née à Charleroi (Belgique), le 21 janvier 1966, demeurant à B-7134

Binche, 29, rue du Bois Tonnin.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2009.

<i>Septième résolution

L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes, en remplacement du commissaire démissionnaire:
Monsieur Gaetano Leonardi, administrateur de sociétés, né le 1

er

 février 1957 à Maurage (B), demeurant à L-4783

Pétange, 1, rue Jean Waxweiler.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2009.

<i>Huitième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Sergio Scafati Di Giorgio, préqualifié, comme

administrateur-délégué.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou la co-signature

obligatoire de celui-ci avec un autre administrateur.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

63042

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: S. Scafati Di Giorgio, N. Scafati Di Giorgio, F. Scafati Di Giorgio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 90, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064529.3/202/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

VULCANUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG05996, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063229.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

EVAGORAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 95.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05753, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063367.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

KYPSELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04520, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063368.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 17.913. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05185, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

(063436.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Senningerberg, le 13 juillet 2005.

P. Bettingen.

N. Schmitz
<i>Administrateur 

N. Schmitz
<i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur

<i>Pour SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

63043

MACINVEST S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.736. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04527, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063371.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

MURADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.486. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04529, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063372.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

NARDACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 84.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04532, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063373.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

ORONTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 97.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04534, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063374.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

CODIPART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 32.844. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 2 mai 2005

Le mandat de Monsieur Jean-Marie Poos, en tant qu’administrateur, n’est pas renouvelé. Monsieur Norbert Schmitz

et S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. FMS SERVICES S.A. est élue
pour 6 ans Administrateur. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période
de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07763. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065514.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

S.G.A. SERVICES S.A.
Signature

Signature.

Signature.

N. Schmitz
<i>Administrateur 

<i>Pour la société <i>CODIPART S.A.
SGA SERVICES 
<i>Administrateur
Signature

63044

JB HONORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.873. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-third day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of JB HONORE, S.à r.l. a «société à responsabilité

limitée», having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated by deed enacted on
May 5, 2004, registered at Luxembourg trade register section B n

o

 100.873, published in Mémorial C n

o

 752 of July 22,

2004 (the «Company»).

The meeting is presided by M

e

 Marie-Béatrice Noble, attorney-at-law in Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr. Patrick Van Hees, jurist in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer M

e

 Stéphanie Antoine, attorney-at-law in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that the two sole shareholders appear.
The 40,000 (forty thousand) shares, representing the whole capital of the Company, are represented so that the

meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items on the agenda of which the share-
holders have been duly informed.

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of convening notice;
2. Reclassification of the 40,000 (forty thousand) existing shares representing the subscribed capital of EUR

1,000,000.- (one million Euro) into 39,000 class A shares, and into 1,000 class B shares, the subscribed capital remaining
unchanged;

3. Determination of the rights and obligations attached to the new class A and B shares;
4. Amendment of articles eight and nine of the articles of association of the Company in accordance with the above

resolutions;

5. Amendment of the preferential subscription right provided by article ten of the articles of association of the

Company;

6. Insertion of an article ten bis in the articles of association of the Company in order to introduce a regime for the

redemption of shares;

7. Introduction of the possibility of setting up a strategic committee, and consequently insertion of an article thirteen

bis in the articles of association of the Company;

8. Introduction of the possibility to distribute interim dividends by insertion of an article nineteen bis in the articles

of association of the Company;

9. Approval of Mr. Stephen Ballard and Mr. Matthew Evans as B shareholders of the Company;
10. Miscellanous.
After the foregoing was approved unanimously by the shareholders, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is unanimously resolved that the shareholders waive their right to convening notice which should have been sent

to them prior to the holding of the present meeting and the shareholders acknowledge being sufficiently informed on
the agenda and consider themselves validly convened and therefore agree to resolve upon all the items of the Agenda.

<i>Second resolution

It is unanimously resolved to reclassify the 40,000 (forty thousand) existing shares representing the subscribed capital

of EUR 1,000,000.- (one million Euro) into 39,000 class A shares (the «A Shares») and into 1,000 class B shares (the «B
Shares», together with the class A shares the «Classes of Shares»), the subscribed capital remaining unchanged.

<i>Third resolution

It is unanimously resolved to determine the rights and obligations of the Classes of Shares, as set out hereafter.

<i>General rules

1. Each share, whatever its class, confers one identical voting right at the time of decisions taking.
2. The Classes of Shares shall have different financial rights as more fully set out hereafter.

<i>Financial rights of class A Shares

a) The A Shares together give rights to 75% of the total dividend amount declared payable by the annual general share-

holders meeting of the Company.

b) Such 75% of the total dividend amount is to be allocated to each shareholder holding A shares (the «A Sharehold-

er») in proportion to the number of its A Shares in the total number of A Shares.

c) If the Company distributes interim dividends to the shareholders in accordance with article nineteen bis of the

articles of association of the Company (the «Articles of Association»), the interim dividends have to be allocated to the
A Shareholders and to each of them as set out in the paragraphs a) and b) above.

d) If the Company generates or declares no profit, no dividend is to be paid to the A Shareholders.
e) Any other A shareholders’ financial rights (in particular, in relation to the liquidation proceeds) are to be calculated

in proportion to their participation in the share capital of the Company.

63045

<i>Financial rights of class B Shares

a) The B Shares together give rights to 25% of the total dividend amount declared payable by the shareholders during

the annual general meeting of the Company.

b) Such 25% is to be divided between the shareholders holding some B shares (the «B Shareholder») as follows:
(i) 5% is to be allocated to each B Shareholder by the annual general shareholders meeting in proportion to the

number of its B Shares in the total amount of B Shares;

(ii) 95% is to be allocated to each B Shareholder by the annual general shareholders meeting of the Company, based

upon a proposal to be made by the board of Managers.

c) If the Company distributes interim dividends to the shareholders in accordance with article nineteen bis of the

Articles of Association, the interim dividends are to be allocated to the B Shareholders and toeach of them as set out
in the paragraph a) and b) above.

d) If the Company generates or declares no profit, no dividend is to bepaid to the B Shareholders.
e) Any other B Shareholders’ financial rights (in particular, in relation to the liquidation proceeds) are to be calculated

in proportion to their participation in the share capital of the Company.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is unanimously resolved to amend respectively articles eight and

nine of the Articles of Association of the Company to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 1,000,000.- (one million Euro), represented by 39,000 (thirty-nine thou-

sand) class A shares (the «A Shares») and 1,000 (one thousand) class B shares (the «B Shares», together referred here-
after with the class A shares to «Classes of Shares») of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.»

«Art. 9. The rights and obligations of the Classes of Shares are the following:

<i>General rules

Each share, whatever its class, confers an identical voting right at the time of decisions taking.
The Classes of Shares shall have different financial rights as more fully set out hereafter:

<i>Financial rights of class A Shares

a) The A Shares together give rights to 75% of the total dividend amount declared payable by the annual general share-

holders meeting of the Company.

b) Such 75% of the total dividend amount is to be allocated to each Shareholder holding A shares (the «A Sharehold-

er») in proportion to the number of its A Shares in the total number of A Shares.

c) If the Company distributes interim dividends to the shareholders in accordance with article nineteen bis of the

present articles of association of the Company, the interim dividends have to be allocated to the A Shareholders and to
each of them as set out in the paragraphs a) and b) above.

d) Any other A Shareholders’ financial rights (in particular, in relation to the liquidation proceeds) are calculated in

proportion to their participation in the share capital of the Company.

<i>Financial rights of B Shares

a) The B Shares together give rights to 25% of the total dividend amount declared payable by the shareholders during

the annual general meeting of the Company.

b) Such 25% is to be divided between the shareholders holding some B shares (the «B Shareholder») as follows:
(i) 5% is to be allocated to each B Shareholder by the annual general shareholders meeting in proportion to the

number of its B Shares in the total amount of B Shares;

(ii) 95% is to be allocated to each B Shareholder by the annual general shareholders meeting of the Company, based

upon a proposal to be made by the board of Managers.

c) If the Company distributes interim dividends to the shareholders in accordance with article nineteen bis of the

present articles of association, the interim dividends have to be allocated to the B Shareholders and to each of them as
set out in the paragraph a) and b) above.

d) Any other B Shareholders’ financial rights (in particular, in relation to liquidation proceeds are to be calculated in

proportion to their participation in the share capital of the Company.»

<i>Fifth resolution

It is unanimously resolved to amend the preferential subscription right provided by article ten of the Articles of As-

sociation of the Company which shall be read as follows:

«Art. 10. 
10.1. The shares are freely transferable among the shareholders. 
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless the shareholders representing at least three-

quarter of share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

10.2. A shares and B shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders and B shareholders unless the

transferor shareholder shall have proposed its shares in preference to the other(s) existing A Shareholder(s) and the
other (s) existing A Shareholder(s) shall have renounce to their preferential acquisition right. The procedure of the pre-
emption is set out below.

a) Any Shareholder who wishes to sell its Shares (a «Vendor») shall give notice in writing to the Company and the A

Shareholder(s) of such wish (a «Transfer Notice») identifying:

- the person, to whom it proposes to sell its Shares if they are not purchased by the A Shareholders (the «Proposed

Transferee»);

63046

- the name of the Proposed Transferee’s ultimate parent company and controlling shareholder (s), if any;
- the price per Share offered by the Proposed Transferee (the «Prescribed Price») and other terms of the proposed

sale;

- a letter signed by the Proposed Transferee providing with its firm undertaking to buy the shares at the Prescribed

Price.

The Proposed Transferee must act in good faith.
The Transfer Notice shall not be effective if it does not contain such information. The Transfer Notice is an offer to

sale of all, but not some only, made to the other A Shareholders of the Shares held by the Vendor (the «Sale Shares»)
at the Prescribed Price.

b) Within fifteen (15) business days of receipt of the Transfer Notice by the Company, the Company shall give notice

in writing (the «Offer Notice») to the A Shareholders specifying the number of Sale Shares and the Prescribed Price
therefore and offering the Sale Shares for sale to the A Shareholders at the Prescribed Price. Such Offer Notice shall
be accompanied by a copy of the Transfer Notice and shall require each A Shareholder to state in writing within fifteen
(15) business days of the date of the Offer Notice:

(i) that it is willing to purchase a stated amount of the Sale Shares at the Prescribed Price; or
(ii) that it consents to the sale of all the Sale Shares.
If there is a dispute in relation to the Prescribed Price, the price of the Sale Shares offered by the Proposed Transferee

shall be determined by the Expert as set out in clause 10.3 below.

c) In the event that no Offer Notice is received within the said period of fifteen (15) business days as from the date

of the Offer Notice or Offer Notice(s) have been given pursuant to Clause 10.2 b)(i) but not collectively in respect of
all the Sale Shares, then all such A Shareholders shall be deemed to have served a notice pursuant to Clause 10.2 b)(ii)
at the end of such fifteen (15) business day period.

d) In the event that a notice is served pursuant to Clause 10.2 b)(i) in respect of all of the Sale Shares the Company

shall, by notice, allocate the Sale Shares to or amongst the A Shareholders in accordance with their willingness as stated
in the notices given pursuant to that clause and (if more than one) pro rata to the number of A Shares for the time being
held by them in the total number of A shares (but so that no such A Shareholder shall be obliged to purchase more than
the Sale Shares so notified by it as aforesaid). Such A Shareholders as aforesaid shall within fifteen (15) business days
thereafter complete the purchase from the Vendor of the Sale Shares so allocated to them at the Prescribed Price. The
Vendor shall be bound to transfer the Sale Shares comprised in the notice to the A Shareholders at the Prescribed Price
or at the price determined by the Expert appointed in case of dispute as set out in Clause 10.3.

e) In the event that an Offer Notice is given or deemed to be given by the A Shareholders pursuant to Clause 10.2

b)(ii) the Vendor shall be at liberty to sell all of the Sale Shares at any time within Thirty (30) business days after the
date of such notice (or, if no actual notice is given pursuant to Clause 10.2 b), the expiry of the period of fifteen (15)
business days provided for under Clause 10.2 b) to the Proposed Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon
no more favourable terms than those offered to the A Shareholders and as stated in the Transfer Notice.

f) The Manager(s) shall refuse to register any transfer of any Share other than a transfer permitted by or under and

made in accordance with the preceding provisions of this Clause.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
10.3. In case of dispute relating to the shares and the transfer thereof, then any shareholders shall be entitled to refer

the question to an independent third-party adviser (the «Expert») agreed between all the shareholders to assess and to
provide an expertise on the shares and the transfer thereof, in which event the following principles shall apply:

a) the expert shall, unless otherwise agreed between the shareholders, be an individual or firm which is independent

of the shareholders and which shall not have acted for any shareholder in any material capacity for a period of at least
two years preceding the date on which the dispute is referred to it;

b) if the shareholders are unable to agree upon such an individual or firm within a period of fifteen days after the

irrevocable notice as aforesaid, then the Expert shall be appointed by the Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg
(district court of Luxembourg);

c) the shareholders shall procure that there is made available to the Expert such information relating to the Company

as it reasonably requires in order to established its expertise on the shares and the transfer thereof;

d) in assessing the shares and the transfer thereof, the Expert shall take into account all factors it considers to be

relevant;

e) the Expert shall be deemed to be acting as an expert and not as a arbitrator and its decision shall be final and biding

on the shareholders; and 

f) the cost of obtaining the Expert’ assessment shall be borne by the shareholders equally unless the Expert deter-

mines it unfair to do so.»

<i>Sixth resolution

It is unanimously resolved to introduce a regime for the redemption of its own shares by the Company by inserting

an article ten bis in the Articles of Association of the Company to read as follows:

«Art. 10bis. «The company shall have power to redeem its own shares, against cash or non cash consideration. 
Such redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders, taken

with a majority of the shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

If the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may only be

decided to the extent that sufficient distributable amounts within the meaning of article 72-1 of the law of the 10th Au-

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gust 1915, as amended, relating to the commercial companies (the «Company Law») are available as regards the excess
redemption price. 

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.»

<i>Seventh resolution

It is unanimously resolved to introduce the possibility of setting up a strategic committee in the Company by insertion

of an article thirteen bis in the Articles of Association that will read as follows:

«Art. 13bis. A strategic committee (the «Committee») may be appointed by the manager or the board of managers

(as the case may be).

The Committee shall notably have the role to draw up on a periodic basis at least once a year, a report on the pros-

pects of development in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad of the Company and of its subsidiary(ies). The
Committee shall only have a role of consultation and information towards the manager or the board of managers (as
the case may be). Under no circumstances, the Committee shall have a power of decision in connection with the man-
agement or have a role in the effective management of the Company.

The Committee shall be composed of at least three persons among who the manager or two managers in case of

plurality of managers. The other remaining member(s) shall not be a member of the management. The latter is appointed
by a resolution of the sole manager or of the board of managers (as the case may be).

The members of the Committee may be removed at anytime, with or without cause, by a resolution of the manager

or the board of managers (as the case may be).

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine the remuneration (if any) of

the members of the Committee.

The Committee shall determine and set up, as the case may be, its own rules of functioning and mode of organisa-

tion.»

<i>Eighth resolution

It is unanimously resolved to introduce in the Articles of Association the possibility for the Company to distribute

interim dividends upon proposal of the manager or the board of managers (as the case may be) and subject to fulfilment
of certain financial conditions based on a recent interim statement of accounts of the Company by introduction of an
article nineteen bis in the Article of Association of the Company that shall read as follows:

«Art. 19bis. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Compa-

ny, upon proposal of the manager or the board of managers (as the case may be), may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year or the approval of the annual financial statements by the annual general meet-
ing of shareholders, on the basis of a recent interim statement of accounts prepared by the manager or the board of
managers (as the case may be) itself and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by
profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Company Law or the Articles of Association of the Company.»

<i>Ninth resolution

According to article ten of the Articles of Association, it is unanimously resolved to approve Mr. Stephen Ballard and

Mr. Matthew Evans as B Shareholders. It is further unanimously resolved to approve the transfer of (i) 50 (fifty) B Shares
from Mr. Jonathan Glassberg to Mr. Stephen Ballard residing at 201, rue Saint-Honoré, 75008 Paris, France, (ii) 50 (fifty)
B Shares from Mr. Benn Shepherd to Mr. Stephen Ballard, (iii) 50 (fifty) B Shares from Mr. Jonathan Glassberg to Mr.
Matthew Evans residing at 187, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, France and (iv) 50 (fifty) B Shares from Mr.
Benn Shepherd to Mr. Matthew Evans further to share purchase agreements to be concluded under private seal between
the relevant parties, as soon as practicable after the holding of the present meeting.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed, with the two shareholders, Mr. Jonathan Glassberg (20,000 shares) and Mr. Benn Shepherd (20,000 shares).

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de JB HONORE, S.à r.l. une société à responsabilité

limitée ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée par acte notarié du 5 mai 2004,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B n

o

 100.873, publié au Mémorial, Recueil

Spécial C n

o

 752 du 22 juin 2004 (la «Société»).

L’assemblée est présidée par Maître Marie-Béatrice Noble, avocate à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Stéphanie Antoine, avocate à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que les deux seuls associés comparaissent.

63048

Les 40.000 (quarante mille) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont représentées

de sorte que l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur tous les points figurant à l’ordre du jour, qui ont été
portés à la connaissance préalable des associés.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux droits de convocation;
2. Requalification des 40.000 (quarante mille) parts sociales actuelles représentant le capital souscrit d’un montant de

1.000.000,- EUR (un million d’euros) en 39.000 parts sociales de catégorie A et 1.000 parts sociales de catégorie B, le
capital souscrit restant inchangé; 

3. Détermination des nouveaux droits et obligations liés aux nouvelles catégories de parts sociales A et B;
4. Modification des articles huit et neuf des Statuts de la Société conformément à ce qui précède;
5. Modification du droit préférentiel de souscription prévu par l’article dix des Statuts de la Société;
6. Insertion d’un article dix bis dans les Statuts de la Société afin d’introduire un régime de rachat de parts sociales;
7. Introduction de la possibilité de créer un comité stratégique, et partant, insertion d’un article treize bis dans les

Statuts de la Société;

8. Introduction de la possibilité de distribuer des dividendes intérimaires par le biais de l’insertion d’un article dix-

neuf bis dans les Statuts de la Société;

9. Approbation de la nomination de M. Stephen Ballard et de M. Matthew Evans comme détenteurs de Parts de ca-

tégorie B;

10. Divers.
Suite à l’approbation unanime de ce qui précède par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises: 

<i>Première résolution

Il est décidé à l’unanimité que les associés renoncent à leur droit de convocation qui aurait dû leur être envoyé préa-

lablement à la présente assemblée et les associés reconnaissent avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour et
considèrent avoir été valablement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et de voter sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé à l’unanimité de re-qualifier les 40.000 (quarante mille) parts sociales actuelles représentant le capital

souscrit de 1.000.000,- EUR (un million d’euros) en 39.000 parts sociales de catégorie A (les «Parts de catégorie A») et
en 1.000 parts sociales de catégorie B (les «Parts de catégorie B», et conjointement avec les Parts de catégorie A, les
«Catégories de parts sociales»), le capital souscrit restant inchangé.

<i>Troisième résolution

Il est décidé à l’unanimité de déterminer les droits et les obligations des Catégories de Parts Sociales, conformément

à ce qui suit:

<i>Règles générales

1. Chaque part sociale, indépendamment de sa catégorie, donne droit à un droit de vote.
2. Les Catégories de Parts Sociales ont des droits financiers distincts qui sont détaillés ci-après.

<i>Droits financiers des Parts de catégorie A

a) Les Parts de catégorie A donne droit à 75% du montant total des dividendes déclaré distribuable par l’assemblée

générale annuelle des associés de la Société.

b) Ce pourcentage (75%) du montant total des dividendes doit être alloué à chaque détenteur de Parts de catégorie

A (l’«Associé A») en proportion du nombre de Parts de catégorie A qu’il détient par rapport au nombre total de Parts
de catégorie A.

c) Si la Société distribue des dividendes intérimaires aux associés conformément à l’article dix-neuf bis des statuts de

la Société (les «Statuts»), les dividendes intérimaires doivent être alloués aux Associés A et à chacun d’entre eux suivant
les dispositions établies aux paragraphes a) et b) ci-dessus.

d) Si la Société ne génère ou ne déclare aucun bénéfice, aucun dividende ne doit être payé aux Associés A.
e) Tout autres droits financiers des Associés A (en particulier les droits relatifs au boni de liquidation) doivent être

évalués en proportion de leur participation dans le capital social de la Société.

<i>Droits financiers des Parts de catégorie B

a) Les Parts de catégorie B donne droit à 25% du montant total des dividendes déclaré distribuable par l’assemblée

générale annuelle des associés de la Société.

b) Ces 25% sont divisés entre les Détenteurs de Parts de catégorie B (l’«Associé B») comme suit:
(i) 5% sera alloué à chaque Associé B par l’assemblée générale annuelle de la société en proportion du nombre des

Parts de catégorie B qu’il détient par rapport au nombre total des Parts de catégorie B.

(ii) 95% sera alloué à chaque Associé B par l’assemblée générale annuelle de la société sur proposition faite par le

conseil de gérance.

c) Si la Société distribue des dividendes intérimaires aux associés conformément à l’article dix-neuf bis des Statuts les

dividendes intérimaires doivent être alloués aux Associés B et à chacun d’entre eux suivant les dispositions établies aux
paragraphes a) et b) ci-dessus.

d) Si la Société ne génère ou ne déclare aucun bénéfice, aucun dividende ne doit être payé aux Associés B.

63049

e) Tout autres droits financiers des Associés B (en particulier les droits relatifs au boni de liquidation) doivent être

évalués en proportion de leur participation dans le capital social de la Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé à l’unanimité de modifier respectivement les articles huit

et neuf des Statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital de la société est fixé à 1.000.000,- EUR (un million d’euros) représenté par 39.000 (trente-neuf

mille) parts sociales de catégorie A (les «Parts de catégorie A») et de 1.000 (mille) parts sociales de catégorie B (les
«Parts de catégorie B» et conjointement avec les Parts de catégorie A, les «Catégories de parts sociales») d’une valeur
nominale de 25,- EUR (vingt cinq euros) chacune.»

«Art. 9. Les droits et obligations des Catégories de parts sociales sont les suivantes:

<i>Règles générales

Chaque part sociale, indépendamment de sa catégorie, donne droit à un droit de vote.
Les Catégories de Parts Sociales ont des droits financiers distincts qui sont détaillés ci-après.

<i>Droits financiers des Parts de catégorie A

a) Les Parts de catégorie A donne droit à 75% du montant total des dividendes déclaré distribuable par l’assemblée

générale annuelle des associés de la Société.

b) Ce pourcentage (75%) du montant total des dividendes doit être alloué à chaque détenteur de Parts de catégorie

A (l’«Associé A») en proportion du nombre de Parts de catégorie A qu’il détient par rapport au nombre total de Parts
de catégorie A.

c) Si la Société distribue des dividendes intérimaires aux associés conformément à l’article dix-neuf bis des présents

statuts de la Société, les dividendes intérimaires doivent être alloués aux Associés A et à chacun d’entre eux suivant les
dispositions établies aux paragraphes a) et b) ci-dessus.

d) Tout autres droits financiers des Associés A (en particulier les droits relatifs au boni de liquidation) doivent être

évalués en proportion de leur participation dans le capital social de la Société.

<i>Droits financiers des Parts de catégorie B

a) Les Parts de catégorie B donne droit à 25% du montant total des dividendes déclaré distribuable par l’assemblée

générale annuelle des associés de la Société.

b) Ces 25% sont divisés entre les Détenteurs de Parts de catégorie B (l’«Associé B») comme suit:
(i) 5% sera alloué à chaque Associé B par l’assemblée générale annuelle de la société en proportion du nombre des

Parts de catégorie B qu’il détient par rapport au nombre total des Parts de catégorie B.

(ii) 95% sera alloué à chaque Associé B par l’assemblée générale annuelle de la société sur proposition faite par le

conseil de gérance.

c) Si la Société distribue des dividendes intérimaires aux associés conformément à l’article dix-neuf bis des présents

statuts de la Société, les dividendes intérimaires doivent être alloués aux Associés B et à chacun d’entre eux suivant les
dispositions établies aux paragraphes a) et b) ci-dessus.

d) Tout autres droits financiers des Associés B (en particulier les droits relatifs au boni de liquidation) doivent être

évalués en proportion de leur participation dans le capital social de la Société.»

<i>Cinquième résolution

Il est décidé à l’unanimité de modifier le droit préférentiel de souscription prévu à l’article 10 des statuts de la Société

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 10.
10.1. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession d’actions entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné par les

associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

10.2. Les Parts de catégorie A et les Parts de catégorie B ne peuvent faire l’objet de cession entre vifs à des tiers non-

associés et à des Associés B que si l’associé cédant a proposé ses parts sociales préalablement aux autres Associés A
existant et que les autres Associés A existant ont renoncé à leur droit préférentiel d’acquisition. La procédure de
préemption est décrite ci-après.

a) Tout Associé titulaire de parts sociales souhaitant céder ses Parts (un «Cédant») devra notifier par écrit le projet

de cession à la Société et aux autres Associés titulaires de parts sociales de catégories A (la «Notification de Transfert»),
en précisant:

- L’identité de la personne à laquelle il entend céder ses Parts si celles-ci ne sont pas acquises par les autres Associés

(le «Cessionnaire»);

- Le cas échéant, le nom de la société détenant le contrôle du Cessionnaire;
- Le prix par Part offert par le Cessionnaire (le «Prix Convenu») ainsi que les autres termes de la cession envisagée;
- Une lettre signée par le Cessionnaire contenant un engagement ferme de celui-ci d’acquérir les Parts sociales au

Prix Convenu;

Le Cessionnaire doit être de bonne foi.
La Notification de Transfert ne sera pas effective si elle ne contient pas les informations susmentionnées. La Notifi-

cation de Transfert vaut offre de cession faite aux autres Associés A de la totalité, et pas seulement d’une partie, des
Parts détenues par le Cédant (les «Parts Cédées») au Prix Convenu.

63050

b) Dans les quinze jours (15) jours ouvrés de la réception de la Notification de Transfert par la Société, celle-ci doit

délivrer une notification («Notification de l’Offre») par écrit aux Associés A, en précisant le nombre de Parts Cédées
et le Prix Convenu et en proposant les Parts Cédées à la vente aux Associés A au Prix Convenu. La Notification de
l’Offre doit être accompagnée d’une copie de la Notification de Transfert et doit exiger de chaque Associé de déclarer
par écrit dans les quinze (15) jours ouvrés après la date de Notification de l’Offre:

i) qu’il entend acquérir un nombre déterminé des Parts Cédées au Prix Convenu; ou
ii) qu’il consent à la vente de toutes les Parts Cédées.
En cas de litige sur le Prix Convenu, le prix des Parts Cédées offert par le Cessionnaire sera déterminé par l’Expert

conformément à l’Article 10.3 ci-dessous.

c) Dans le cas où aucune Notification de l’Offre n’est reçue dans ladite période de quinze (15) jours ouvrés ou dans

le cas où la (ou les) Notification(s) de l’Offre a (ont) été donnée(s) conformément à l’Article 10.2 b) (i) mais ne recou-
vre(nt) pas la totalité des Parts Cédées, alors les Associés concernés seront réputés avoir répondu à la Notification de
l’Offre conformément à l’Article 10.2 b) (ii) à la fin des quinze (15) jours ouvrés.

d) Dans le cas où une Notification de l’Offre est effectuée conformément à l’Article 10.2 b) (i) pour toutes les Parts

Cédées, la Société devra allouer les Parts Cédées aux Associés A en accord avec leurs souhaits indiqués dans les noti-
fications faites conformément au présent article et (en cas de pluralité d’Associés) au prorata du nombre de Parts de
catégorie A qu’ils détiennent par rapport au nombre total de Parts de catégorie A (mais de telle sorte à ce que ces
Associés A ne soient pas obligés d’acquérir plus que les Parts Cédées ainsi notifiées comme susmentionnés). Ces Asso-
ciés A susmentionnés devront dans un délai de quinze (15) jours ouvrés acquérir par la suite, auprès du Cédant, les Parts
Cédées qui leur sont ainsi allouées au Prix Convenu.

Le Cédant sera tenu de céder les Parts Cédées indiquées dans la Notification de l’Offre aux Associés A au Prix

Convenu ou au prix déterminé par l’Expert désigné en cas de litige comme cela est stipulé à l’Article 10.3.

e) Dans le cas où la Notification de l’Offre est effectuée ou est réputée effectuée par les autres Associés A confor-

mément à l’Article 10.2 b) (ii), le Cédant sera libre de céder, à tout moment, la totalité des Parts Cédées dans un délai
de trente (30) jours ouvrés après la date d’une telle notification (ou bien, si aucune véritable notification n’est donnée
conformément à l’Article 10.2 b), dans le délai de quinze (15) jours ouvrés prévu à l’Article 10.2 b)) au Cessionnaire, au
Prix Convenu, et ce dans des conditions qui ne soient pas plus favorables que celles offertes aux Associés A telles que
stipulées dans la Notification de Transfert.

f) Le ou les gérants doivent refuser d’enregistrer tout transfert de Parts autre que les transferts effectués conformé-

ment aux précédentes stipulations du présent Article.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
10.3. En cas de désaccord, lié aux parts sociales et à leur transmission, tout associé pourra en référer à un conseiller

tiers et indépendant (l’«Expert») agréé par tous les associés et qui sera chargé d’analyser les parts sociales et leur trans-
mission; dans un tel cas, les principes suivants s’appliqueront:

a) l’Expert devra être, sauf autre accord des associés, une personne physique ou morale indépendante des associés

et ne devra pas avoir agi au profit de tout associé, à quelque titre que ce soit, pendant deux ans au moins avant la date
à laquelle le désaccord lui aura été transmis;

b) si les associés sont incapables de se mettre d’accord sur une telle personne physique ou morale dans un délai de

quinze jours après la notification d’un associé faisant part de son souhait de référer le désaccord en question à la décision
d’un Expert, l’Expert sera alors désigné par le Tribunal d’arrondissement de Luxembourg;

c) les associés feront en sorte que l’Expert se voit remettre toute information relative à la Société raisonnablement

nécessaire en vue d’analyser les parts sociales et leur transmission; 

d) en analysant les parts sociales et leur transmission, l’Expert prendra en compte l’ensemble des facteurs qu’il

considère comme étant pertinents;

e) l’Expert sera présumé agir en qualité d’expert et non en tant qu’arbitre et sa décision sera définitive et obligatoire

à l’égard des associés; et

f) les frais de l’Expert seront pris en charge des associés à parts égales, sauf si l’Expert considère qu’une telle

répartition est inéquitable.»

<i>Sixième résolution

Il est décidé à l’unanimité d’introduire un régime de rachat de ses propres parts sociales par la Société, par insertion

d’un article dix bis aux Statuts de la Société, dont la teneur est la suivante:

«Art. 10bis. La Société est habilitée à racheter ses propres parts, par une contre-partie en numéraire ou en nature.
Ce rachat sera effectué suite à une décision d’une assemblée générale extraordinaire des associés prise par une ma-

jorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.

Si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts objet du rachat, le rachat est subordonné à l’existence

de sommes distribuables suffisantes pour compenser l’excédent de prix, conformément aux termes de l’article 72-1 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Ces parts rachetées seront annulées par une réduction du capital social.»

<i>Septième résolution

Il est décidé à l’unanimité d’introduire la possibilité de créer un comité stratégique dans la Société par insertion d’un

article treize bis des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13bis. Un comité stratégique (le «Comité») peut être nommé par le gérant ou (le cas échéant) par le conseil

de gérance.

63051

Le Comité doit notamment avoir pour rôle de rédiger sur une base au minimum annuelle, un rapport sur les pers-

pectives de développement au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger de la Société et de ses filiales. Le Comité
ne doit avoir qu’un rôle de consultation et d’information à l’égard des gérants ou du conseil de gérance (le cas échéant).
En aucun cas, le Comité ne doit avoir un pouvoir de décision en matière de gestion ou avoir un rôle dans la gestion
effective de la Société.

Le Comité doit être composé d’au moins trois personnes parmi lesquelles le gérant ou deux gérants en cas de

pluralité de gérants. Le(s) autre(s) membre(s) restant ne doit/doivent pas être un/des membre(s) en charge de la gestion.
Ce dernier est nommé par une résolution du gérant unique ou du conseil de gérance (le cas échéant).

Les membres du Comité peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution du

gérant ou du conseil de gérance (le cas échéant). 

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera la rémunération (le cas échéant) des

membres du Comité.

Le Comité doit déterminer et établir, le cas échéant, ses propres règles de fonctionnement et son mode d’organisa-

tion.»

<i>Huitième résolution

Il est décidé à l’unanimité d’introduire dans les Statuts la possibilité pour la Société de distribuer des dividendes inté-

rimaires sur proposition du gérant ou du conseil de gérance (le cas échéant) soumise à l’accomplissement de certaines
conditions financières basées sur une évaluation intérimaire récente des comptes de la Société par l’introduction d’un
article dix-neuf bis dans les Statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 19bis. Nonobstant les dispositions de l’article dix-neuf, l’assemblée générale des associés de la Société, sur

proposition du gérant ou du conseil de gérance (le cas échéant), peut décider de distribuer des dividendes intérimaires
avant la fin de l’exercice social actuel ou préalablement à l’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale
annuelle des associés, sur la base d’une évaluation intérimaire récente des comptes annuels préparée par le gérant ou
le conseil de gérance (le cas échéant) lui-même, et à condition que les sommes distribuables soient suffisantes, étant
entendu que le montant devant être distribué ne doit pas dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
social, augmenté des bénéfices reportés en avant et des réserves disponibles, diminué des pertes reportées en avant et
des sommes devant être allouées à une réserve établie suivant la Loi ou les Statuts de la Société.»

<i>Neuvième résolution

Selon l’article 10 des Statuts, il est décidé à l’unanimité d’approuver la nomination de M. Stephen Ballard et de M.

Matthew Evans comme Associés B. Il est en outre décidé, à l’unanimité d’approuver le transfert de (i) 50 (cinquante)
Parts de catégorie B de M. Jonathan Glassberg à M. Stephen Ballard, résidant au 201, rue Saint-Honoré, 75008 Paris,
France, (ii) 50 (cinquante) Parts de catégorie B de M. Benn Shepherd à M. Stephen Ballard, (iii) 50 (cinquante) Parts de
catégorie B de M. Jonathan Glassberg à M. Matthew Evans résidant au 187, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris,
France, et (iv) 50 (cinquante) Parts de catégorie B de M. Benn Shepherd à M. Matthew Evans en plus des contrats de
cession de parts devant être conclus sous seing privé entre les parties concernées, dès que possible après la tenue de
la présente réunion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute, ainsi que les deux

associés Monsieur Jonathan Glassberg (20.000 parts) et Monsieur Benn Shepherd (20.000 parts).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: M.-B. Noble, P. Van Hees, S. Antoine, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 24CS, fol. 8, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065099.3/211/485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

PASER PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 44.287. 

—

Le bilan au 31 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04537, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063375.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

J. Elvinger.

N. Schmitz
<i>Administrateur

63052

BOOSTER AUDIOVISUEL S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 66.683. 

—

CLÔTURE DE LIQUIDATION

L’an deux mille cinq, le dix juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BOOSTER AUDIOVISUEL

S.A. (en liquidation), avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 66.683, constituée suivant acte notarié en date du 7 octobre
1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 22 décembre 1998, numéro 924.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 14 avril 2005, par-devant le notaire instru-

mentant, acte non encore publié au Mémorial C, décida la dissolution de la société et prononça sa mise en liquidation.

La même assemblée générale extraordinaire désigna comme liquidateur Monsieur Christophe Couasse, administra-

teur de sociétés, demeurant à F-92190 Meudon 17, rue d’Arthelon. 

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue sous seing privé en date du 1

er

 juin 2005 pris connais-

sance du rapport du liquidateur et désigna comme commissaire vérificateur à la liquidation la société à responsabilité
limitée KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 45-47, route d’Arlon, L-1114 Luxembourg.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant professionnellement au

22, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant professionnellement au 22, avenue de la

Liberté à L-1930 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cathy Blondel, juriste, demeurant professionnellement au 22,

avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été dûment adressées aux actionnaires par lettres datées du

1

er

 juin 2005.
II. Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne variatur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Qu’il résulte de ladite liste de présence que neuf cent quatre-vingts (980) actions sont présentes ou représentées

sur les mille (1.000) actions existantes. Dès lors, l’Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
et décider sur l’ordre du jour.

IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Rapport du Commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire vérificateur.
3. Décision sur la clôture de la liquidation.
4. Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux.
Après délibération, l’Assemblée générale a pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du Commissaire vérificateur à la liquidation, approuve son

rapport sur les comptes de liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et

au commissaire vérificateur à la liquidation en ce qui concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

à l’ancien siège de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Ph. Morales, C. Hestin, C. Blondel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2005, vol. 895, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064564.3/239/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

63053

PKB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.410. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04539, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063376.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

SEGEMIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04541, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063377.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

S.F.O. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 67.512. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04545, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063378.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

SIGVAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.010. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04547, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063379.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

D.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 37.992. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07080, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(063665.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

N. Schmitz
<i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur

S G A SERVICES
<i>Administrateur
Signature

N. Schmitz
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Le gérant

63054

SIPILA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.864. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04549, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063380.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

SOPARTAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 64.820. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04554, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063382.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

THIAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 81.911. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04557, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063383.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

TRADER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04560, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063384.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

SIAMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 97.690. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire du 4 avril 2005

Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Marie Poos en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de FMS SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05701. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063697.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

N. Schmitz
<i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur

Signature.

<i>Pour la société SIAMON S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

63055

VALGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.664. 

—

Le bilan au 31 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04561, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063385.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

VENDOME PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 57.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04564, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063386.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

ZORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.110. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04567, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063387.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

O.C.A. BETEILIGUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.445. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09980, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

(063421.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

SANTANDER CENTRAL HISPANO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.337. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07681, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063477.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Signature.

S G A SERVICES
<i>Administrateur
Signature

N. Schmitz
<i>Administrateur

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

<i>Pour SANTANDER CENTRAL HISPANO SICAV
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and Domiciliary Agent
Signatures

63056

B.P.H. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.675. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09983, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

(063424.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

INTERNATIONAL GLASHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.988. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09985, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

(063430.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

CREDIT LYONNAIS MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09995, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

(063434.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

CANOUBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 97.582. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07144, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(063618.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

CANOUBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 97.582. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07146, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(063620.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Signature
<i>Un Mandataire

Signature
<i>Un Mandataire

63057

TEXEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.453. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF10000, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

(063438.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

SPADLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 77.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05414, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(063579.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

REFRACTORY FURNISHING AND ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.135. 

—

Nous soussignés CD-GEST, S.à r.l., ayant notre siège social à Luxembourg, déclarons démissionner de notre poste

de commissaire aux comptes au sein de la société REFRACTORY FURNISHING AND ENGINEERING S.A. avec effet
au 16 juin 2003.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063633.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

REFRACTORY FURNISHING AND ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.135. 

—

Je soussigné Frédéric Collot, demeurant à Luxembourg, déclare démissionner de mon poste d’administrateur au sein

de la société REFRACTORY FURNISHING AND ENGINEERING S.A. avec effet au 16 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07013. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063632.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

REFRACTORY FURNISHING AND ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.135. 

—

Je soussigné Bernard Felten, demeurant à Luxembourg, déclare démissionner de mon poste d’administrateur au sein

de la société REFRACTORY FURNISHING AND ENGINEERING S.A. avec effet au 16 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07010. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063631.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

CD-GEST, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 26 avril 2005.

F. Collot.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

B. Felten.

63058

UNITED CONSULTING S.e.n.c., Société en nom collectif,

(anc. UNITED CONSULTING S.A.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 62.440. 

—

L’an deux mille cinq, le dix juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UNITED CONSULTING

S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 62.440, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de
résidence à Dudelange, en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 365 du 21 mai 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Flora Château, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président choisit comme secrétaire et l’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux, savoir:

Monsieur Jean-Michel Leclercq, consultant, demeurant à B-4520 Antheit, 41, rue Reine Astrid pour 2.500 actions et
Madame Dominique Delfosse, demeurant à B-4520 Antheit, 41, rue Reine Astrid pour 2.500 actions, ont été portés sur
une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste
de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Décharge aux administrateurs et au commissaire de la société anonyme.
2) Transformation de la société anonyme existante en société en nom collectif sous la dénomination UNITED

CONSULTING S.e.n.c.

3) Refonte des statuts.
4) Nomination du gérant.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou re-présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissan-
ce de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive:
a) des administrateurs de la société anonyme UNITED CONSULTING S.A.:
- Monsieur Bernard Leclercq, analyste financier, demeurant à L-1211 Luxembourg, 64A, boulevard Baden Powell.
- Monsieur Daniel David, employé privé, demeurant à L-8479 Eischen, 20, Cité Bettenwies.
- Monsieur Jean-Michel Leclercq, consultant, demeurant à B-4520 Antheit, 41, rue Reine Astrid.
b) du commissaire aux comptes de la société anonyme prénommée: Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable,

demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la forme de la société en transformant la société anonyme existante en une société

en nom collectif.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’opérer une refonte des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

<i>Statuts

Art. 1

er

. Forme. Il est constitué par les présentes une société en nom collectif (la «Société»), régie par les présents

Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur et particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales (la «Loi»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société sera UNITED CONSULTING Se.n.c..

Art. 3. Objet. La société a pour objet les conseils économiques en général, les conseils en management et en infor-

matique en particulier, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobiliè-
res se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

63059

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision prise à l’una-

nimité de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par les associés de la Société.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Capital - Parts d’interêt

Art. 6. Capital. Le capital est fixé à EUR 155.000 (cent cinquante-cinq mille euros), représenté par 5.000 (cinq mille)

parts d’intérêt d’une valeur nominale de EUR 31 (trente et un euros) chacune.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision prise à l’unanimité de l’assemblée générale des

associés.

Art. 7. Indivisibilité des parts d’intérêt. Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un

seul propriétaire pour chacune d’elle. Lorsqu’une part d’intérêt est détenue par plus d’une personne, la Société a le droit
de suspendre l’exercice, de tout droit attaché à cette part d’intérêt jusqu’à ce qu’une personne ait été nommée pro-
priétaire unique.

Art. 8. Transfert des parts d’intérêt. Les parts d’intérêt ne sont pas transférables.

Gérance

Art. 9. Gérance de la Société. La Société est gérée par un gérant seul ou par un conseil de gérants qui ne sont

pas nécessairement associés de la société.

Les gérants sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, leur ré-

munération et la durée de leurs mandats.

Art. 10. Pouvoirs de signature. Dans le cas d’un conseil de gérance, ce dernier peut choisir parmi ses membres

un président. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, qui sera responsable des
procès verbaux des réunions des gérants et des associés.

En cas de conseil de gérance, le conseil se réunit sur demande du président à l’endroit indiqué dans la convocation.
En cas de conseil de gérance, une convocation écrite sera donnée aux gérants au moins 24 heures en avance de l’heu-

re fixée pour ce conseil sauf en cas d’urgence en quel cas la nature de ces circonstances sera spécifiée dans le procès-
verbal de la réunion.

Chaque gérant peut désigner par écrit ou par fax, telex, télégramme, email comme mandataire un autre gérant afin

de participer à toute réunion du conseil de gérance. 

Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents
ou représentés lors du conseil.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront la même valeur que les résolutions adoptées

lors d’une réunion du conseil de gérance.

Art. 11. Assemblée des associés. Les procès verbaux de toute réunion seront signés par le président ou, en son

absence, le gérant de séance qui a présidé la réunion.

En cas de gérant unique ce dernier va également tenir les procès verbaux des décisions signées par lui.
Toute copie ou extrait des procès-verbaux qui seront produits en justice ou ailleurs seront signés par le président

ou par deux gérants ou, dans le cas d’un gérant unique, par ce gérant unique, si nécessaire.

Art. 12. Le gérant unique ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition pour le compte de la Société et dans l’intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée des associés sont de la compétence du gérant

unique ou du conseil de gérance.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et la représentation de

la Société pour cette gestion, avec accord préalable de l’assemblée générale, à tout gérant ou gérants ou à toute per-
sonne ou comité (dont les membres ne sont pas nécessairement associés) délibérant dans les conditions que le conseil
déterminera. Il peut aussi donner des pouvoirs et des mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement
être associé, engager et remercier des employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. La société sera engagée par (i) la signature du gérant unique seul ou (ii) en cas de conseil de gérance par la

signature conjointe de deux gérants avec signature A ou la signature conjointe d’un gérant avec signature A et un gérant
avec signature B ou (iii) par la signature simple ou conjointe de toute personne ou personnes à qui ce pouvoir de signa-
ture a été délégué par le gérant unique ou le conseil de gérance.

Art. 14. Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas tenus pour personnellement responsables pour les

engagements de la Société. En tant que mandataires ils sont responsables pour l’exécution correcte de leurs tâches.

63060

Art. 15. Réunion des associés. Les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Dans ce cas, chaque

gérant reçoit le texte intégral de toute résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par fax, câble, télégram-
me, telex ou tout autre moyen de communication adéquat. Chaque gérant vote par écrit.

D’autres réunions d’associés seront tenues à Luxembourg-ville conformément à la procédure de l’article 16, au mo-

ment spécifié dans la convocation.

Art. 16. Formalités et vote. Les réunions d’associés sont convoquées par chaque associé.
Des convocations écrites avec l’agenda seront envoyées à chaque associé au moins 10 jours avant la réunion.
Toutes les convocations doivent préciser l’heure et le lieu de la réunion.
Si tous les associés sont présents ou représentés à la réunion, et précisent avoir été dûment informés de l’ordre du

jour de la réunion, la réunion peut être tenue sans convocation préalable.

Tout associé peut agir à toute réunion par un représentant qui ne doit pas nécessairement être associé désigné par

écrit, ou par fax, telex, télégramme ou tout autre moyen de communication adéquat. 

Tout associé peut participer aux réunions d’associés. 
Chaque associé a un droit de vote identique nonobstant la portion du capital qu’il détient.

Art. 17. Quorum - Majorité. Les résolutions des assemblées d’associés ne sont valablement tenues que dans la

mesure où elles sont prises à l’unanimité de tous les associés présents ou représentés.

Art. 18. Procès-verbaux. Les délibérations de la Société seront consignées dans les procès-verbaux des réunions,

qui doivent être signés par les associés. Toute reproduction ou extrait doit être signée par tous les associés.

Année sociale - Bilan

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et prend fin le 31 décembre. 

Art. 20. Comptes annuels. Chaque année dans les 3 mois de la fin de l’année sociale un bilan -contenant les actifs

ensemble avec les dettes- et un compte de profits et pertes sera établi et soumis à la réunion des associés.

Les comptes annuels seront envoyés aux associés endéans ces 3 mois.
Une réunion des associés approuvant les comptes sera tenue dans les dix jours de l’envoi aux associés en vue de

l’approbation de ces comptes.

Art. 21. Inspection de documents. Chaque associé peut prendre connaissance au siège social de la société de

l’inventaire, du bilan et du compte de profit et pertes.

Surveillance de la société

Art. 22. Surveillance de la Société. Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la Loi seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
des associés parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-

solution de l’assemblée des associés qui décide des termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Resultat

Art. 23. Attribution du résultat. Chaque année, l’assemblée générale des associés approuvera les comptes de

l’année précédente.

Le résultat de l’exercice sera alloué à chaque associé sur son compte provisoire proportionnellement à sa participa-

tion.

Les soldes de ces comptes provisoires ne deviendront créances ou dettes de chaque associé que s’ils sont transférés

au compte définitif de chaque associé par résolution prise unanimement en assemblée générale par les associés repré-
sentant l’intégralité du capital social. Les créances en faveur de chaque associé ne seront dues que moyennant résolution
prise unanimement en assemblée générale par les associés représentant l’intégralité du capital social.

Responsabilite des associés

Art. 24. Sous réserve des dispositions de l’article 152 de la Loi les associés sont indéfiniment et solidairement tenus,

vis à vis des tiers de tous les engagements de la Société.

Les associés supportent chacun les pertes réalisées par la Société, proportionnellement aux parts d’intérêts qu’ils dé-

tiennent.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. Dissolution. La liquidation, insolvabilité ou faillite ou toute autre procédure similaire tel que la mort ou la

suspension des droits civils de tout associé entraînera la dissolution de la société. Dans ce cas, l’autre associé adminis-
trera la liquidation.

Dans tout autre cas, la Société devra statuer sur la dissolution de la Société ainsi que sur ses termes.
L’excédent de liquidation sera attribué aux associés proportionnellement aux parts d’intérêts qu’ils détiennent.

Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les

présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer le gérant suivant, pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Michel Leclercq, consultant, demeurant à B-4520 Antheit 41, rue Reine Astrid.

63061

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire, les comparants ont tous signé

avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: F. Château, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065101.3/211/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

AXIOME AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 78.429. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société AXIOME AUDIT, S.à r.l. (la «Société»),

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 78.429.
La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 octobre 2000, publié au

Mémorial C numéro 299 du 25 avril 2001.

Les statuts de la Société ont été modifiés dernière suivant acte du notaire soussigné, en date du 31 décembre 2003,

publié au Mémorial C numéro 223 du 24 février 2004.

L’assemblée se compose des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg,
ici représenté par Madame Marie-Line Schul, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 juin 2005.
2.- La société HINTON INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., une société régie par le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, 

ici représentée par Madame Marie-Line Schul, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 juin 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et par le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées en même temps avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les résolutions des associés, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide de changer l’article deux (2) des statuts de la Société, relatif

à son objet social:

a) par suppression de la phrase: «Elle peut également procéder à la constitution et la gestion de sociétés luxembour-

geoises ou étrangères au nom et dans l’intérêt de tiers.»;

b) par la modification de son quatrième alinéa dont la nouvelle teneur est la suivante: «La société pourra faire en

général toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible d’en favoriser
l’exploitation et le développement.»

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter la prédite rajoute à l’objet social de la Société, l’assemblée générale extraordinaire des associés décide

de modifier l’article deux (2) dans son intégralité de sorte que ce dernier se lise désormais comme suit:

Art. 2. «La société a pour objet l’exercice de l’activité de réviseur d’entreprises qui fait profession habituelle d’effec-

tuer le contrôle légal des comptes de tous organismes et d’entreprises et d’accomplir toutes autres missions similaires
ou apparentées. Elle a encore pour objet le contrôle contractuel des comptes, la prestation de conseils en matière
fiscale, l’organisation, l’appréciation, la tenue et le redressement de comptabilités et de comptes de toute nature, ainsi
que l’établissement et l’analyse, par les procédés de la technique comptable, de la situation et du fonctionnement des
entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers.

La société a encore pour objet toutes activités de conseil d’assistance dans le domaine économique au sens le plus

large, de même que la domiciliation de sociétés, dans lesquelles la société n’est pas elle-même un associé exerçant une
influence significative sur la conduite des affaires.

La société a pour objet par ailleurs la prise de participation dans des sociétés de personnes et de capitaux tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger pour les besoins du développement et de l’accomplissement de son objet
social.

La société pourra faire en général toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social

ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.»

Luxembourg, le 28 juin 2005.

J. Elvinger.

63062

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des associés décide d’accepter la démission de Monsieur Gabriel Jean, juriste,

avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que co-gérant de la Société AXIO-
ME AUDIT, S.à r.l. et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement de son mandat jusqu’au jour
de la présente assemblée générale extraordinaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.-L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2005, vol. 895, fol. 11, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065200.3/239/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

AXIOME AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 78.429. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065201.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

UNITED CONSULTING S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 62.440. 

—

L’an deux mille cinq, le dix juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société en nom collectif UNITED CONSULTING

S.e.n.c, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 62.440, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire
de résidence à Dudelange, en date du 23 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 365 du 21 mai 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Flora Château, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président choisit comme secrétaire et l’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny (Belgique).

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre de parts d’intérêt qu’ils détiennent, savoir: Monsieur

Jean-Michel Leclercq, consultant, demeurant à B-4520 Antheit, 41, rue Reine Astrid pour 2.500 parts d’intérêts et
Madame Dominique Delfosse, demeurant à B-4520 Antheit, 41, rue Reine Astrid pour 2.500 parts d’intérêts, sont ren-
seignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste
de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 5.000 (cinq mille) parts d’intérêt représentant l’intégralité du capital

social, sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de Monsieur Jean-Michel Leclercq comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur: Monsieur Jean-Michel Leclercq, Consultant, demeurant en Belgique, à B-4520

Antheit, 41, rue Reine Astrid.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

63063

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges,
hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser
le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilè-
ges; céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administra-
tion; remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions;
renoncer aux voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: F. Château, J. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 61, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065103.3/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

SCIP-HOLDING S.A., Aktiengessellschaft,

(anc. Holdinggesellschaft).

Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 3, place Dargent.

H. R. Luxemburg B 43.481. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den siebten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitze in Sassenheim (Luxembourg).

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Aktiengesellschaft SCIP-

HOLDING S.A., mit Sitz in L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, gegründet, gemäß notarieller Urkunde, aufgenommen
durch Notar Francis Kesseler mit Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette, am 31. März 1993, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 297 vom 21. Juni 1993.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch die außerordentliche Generalversammlung vom 2. April 2002,

veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 997, vom 29. Juni 2002.

Die Versammlung wurde unter dem Vorsitz von Herrn Rechtsanwalt Marc Loesch, wohnhaft in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Herrn Rechtsanwalt Nicolas Gauzès, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Rechtsanwalt Grégory Surply, wohnhaft in Luxemburg.
Nachdem der Versammlungsvorstand somit gebildet ist, erklärt der Vorsitzende und ersucht den beurkundenden

Notar aktenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzuhalten:

I. Dass die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet: 

<i>Tagesordnung:

1.- Aufhebung des Gesellschaftszwecks als Holdinggesellschaft im Sinne des Gesetzes über Holdinggesellschaften vom

31. Juli 1929, in seiner letztgeänderten Fassung;

2.- Änderung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft und Neufassung von Artikel 2 der Satzung der Gesellschaft,

die die Aufhebung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft, wie folgt, wiedergibt:

Art. 2. Gesellschaftszweck. Gegenstand der Gesellschaft sind der Erwerb und der Besitz von Beteiligungen an al-

len luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser
Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann dabei jegliche finanzielle Unterstützung insbesondere Darlehen, Garantien oder andere Sicher-

heiten gleich welcher Form solchen Gesellschaften leisten, die zu derselben Gruppe von Gesellschaften wie die Gesell-
schaft gehören.

Die Gesellschaft kann ihre Anteile zur Investition in Immobilien oder Rechte an geistigem Eigentum, gleich welcher

Form, verwenden.

Die Gesellschaft kann Anleihen, gleich unter welcher Form, vornehmen und kann Wertpapiere ausgeben. Die Gesell-

schaft kann allgemein alle diejenigen Handels-, Wirtschafts- oder Finanzbeziehungen eingehen, die sie zur Erreichung und
Weiterentwicklung ihres Gesellschaftszieles für notwendig erachtet. 

3.- Verschiedenes
II. Die Namen der Gesellschafter und die Zahl der jeweils von ihnen gehaltenen Aktien sind in einer Anwesenheitsliste

festgehalten; diese Anwesenheitsliste sowie die erteilten Vollmachten, von den Gesellschaftern ne varietur, von den Be-
vollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet, bleibt der gegenwärtigen
Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

III. Aus besagter Anwesenheitsliste ergibt sich, dass sämtliche Aktien, die das Gesellschaftskapital ausmachen, auf der

gegenwärtigen Versammlung anwesend oder vertreten sind. Die Generalversammlung ist daher ordnungsgemäß zusam-
men gesetzt und kann rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung, die des anwesenden und den vertretenen
Gesellschaftern bekannt sind, beraten.

IV. Nachdem es die Ausführungen des Vorsitzenden zur Kenntnis genommen hat, fasst die Generalversammlung ein-

stimmig die folgenden Beschlüsse:

Luxembourg, le 28 juin 2005.

J. Elvinger.

63064

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, dass die Gesellschaft ihren Status als Holdinggesellschaft gemäß dem Gesetz

über Holdinggesellschaften vom 31. Juli 1929 aufgibt.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Gesellschaftszweck der Gesellschaft zu ändern und demzufolge Artikel 2

der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

Art. 2. Gesellschaftszweck. Gegenstand der Gesellschaft sind der Erwerb und der Besitz von Beteiligungen an al-

len luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser
Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann dabei jegliche finanzielle Unterstützung insbesondere Darlehen, Garantien oder andere Sicher-

heiten gleich welcher Form solchen Gesellschaften leisten, die zu derselben Gruppe von Gesellschaften wie die Gesell-
schaft gehören.

Die Gesellschaft kann ihre Anteile zur Investition in Immobilien oder Rechte an geistigem Eigentum, gleich welcher

Form, verwenden.

Die Gesellschaft kann Anleihen, gleich unter welcher Form, vornehmen und kann Wertpapiere ausgeben. Die Gesell-

schaft kann allgemein alle diejenigen Handels-, Wirtschafts- oder Finanzbeziehungen eingehen, die sie zur Erreichung und
Weiterentwicklung ihres Gesellschaftszieles für notwendig erachtet. 

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen, aufge-

nommen in einer Urkunde in Luxemburg, am eingangs erwähnten Datum.

Nach Vorlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar mit ihrem Nach-

namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat der Versammlungsvorstand mit dem beurkunden-
den Notaren diese Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Loesch, N. Gauzès, G. Surply, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 13 Juli 2005, Band 895, Blatt 44, Feld 10. – Erhalten 12 Euros.

<i>Der Einnehmer (gezeichnet): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen. 

(065315.3/239/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

SCIP-HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1413 Luxemburg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.481. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065317.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT GENERAL MANAGEMENT, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 103.468. 

—

In the year two thousand and five, on the twentieth of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, with office in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. The company PROCTER &amp; GAMBLE INTERAMERICAS LLC, having its registered office at One Procter &amp; Gamble

Plaza, Cincinnati, Ohio 45202, USA, having the Federal Identification Number 13-1912406;

2. The Company PROCTER &amp; GAMBLE NORDIC LLC, having its registered office at One Procter &amp; Gamble Plaza,

Cincinnati, Ohio 45202, USA, having the Federal Identification Number 31-1360764;

3. The company PROCTER &amp; GAMBLE EASTERN EUROPE LLC, having its registered office at One Procter &amp;

Gamble Plaza, Cincinnati, Ohio 45202, USA, having the Federal Identification Number 31-1311017,

all of them duly represented by Mr. Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of proxies,

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties are the partners of PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT GENERAL

MANAGEMENT, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in Luxembourg, registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 103.468, incorporated pursuant to a notarial
deed on 30 September 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1275 of 11
December 2004. The articles of incorporation have not been amended yet.

Beles, den 14 Juli 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 15 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

63065

The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of partners is regularly consti-

tuted and may validly deliberate on all the items of the agenda:

<i>Agenda:

1) Decision to be taken about the dissolution of the Company.
2) Appointment of a liquidator and determination of his powers.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), the meeting

decides to dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator Mr. Bruno Humblet,

employee, born in Duffel (Belgium) on 9 November 1965, residing at 34, Adriaan Willaertlaan, B-1850 Grimbergen,
Belgium.

The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law.
It may accomplish all the acts provided for by article 145 of the Law without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mort-
gaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the corporation.
It may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers he determines and for the period he will fix.

There being no further business the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, all known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt juin.
Par-devant Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société PROCTER &amp; GAMBLE INTERAMERICAS LLC, ayant son siège social à One Procter &amp; Gamble Plaza,

Cincinnati, Ohio 45202, USA, ayant le Numéro Fédéral d’Identification 13-1912406;

2. La société PROCTER &amp; GAMBLE NORDIC LLC, ayant son siège social à One Procter &amp; Gamble Plaza, Cincinnati,

Ohio 45202, USA, ayant le Numéro Fédéral d’Identification 31-1360764;

3. La société PROCTER &amp; GAMBLE EASTERN EUROPE LLC, ayant son siège social à One Procter &amp; Gamble Plaza,

Cincinnati, Ohio 45202, USA, ayant le Numéro Fédéral d’Identification 31-1311017,

toutes représentées par Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu de

procurations sous seing privé. Les procurations signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné reste-
ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants sont les seuls associés de la Société à responsabilité limitée PROCTER &amp; GAMBLE INVEST-

MENT GENERAL MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.468, constituée suivant acte notarié en date du 30 septembre 2004,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1275 du 11 décembre 2004. Les statuts n’ont pas
encore été modifiés.

Les comparants représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulièrement

constituée et peut délibérer valablement, sur les points portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

I) Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), l’assem-

blée décide de dissoudre la société.

63066

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Bruno Humblet,

employé, né le 9 novembre 1965 à Duffel (Belgique), demeurant au 34, Adriaan Willaertlaan, B-1850 Grimbergen,
Belgique.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi.
II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 de la Loi sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale

dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et

demeure, ce dernier a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Gobert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2005, vol. 908, fol. 17, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(065198.3/239/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

SAMANTHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6212 Consdorf, 33, rue Hicht.

R. C. Luxembourg B 37.521. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05415, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

(063582.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

COFIDOM-GESTMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 75.667. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07207, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063600.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

GT-SAT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1518 Luxembourg, 2, rue Comte Joseph de Ferraris.

R. C. Luxembourg B 104.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08396, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 avril 2005.

(063647.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

<i>Pour la société
Signature

Signature.

GT-SAT INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature

63067

NOVIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.405. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07224, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063635.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

MAGECO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07223, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063636.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

KIMBER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 92.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07221, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063637.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

IFC S.A., INDEPENDENT FUNDING COMPANY HOLDING, Société Anonyme. 

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 81.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07220, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063638.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

IMMOBILIERE DU SQUARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.996. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07218, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063639.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

GALATEE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.027. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07212, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063640.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

63068

FINANCIERE BRENT TOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.129. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société

<i>tenue en date du 13 mai 2005

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société FINANCIERE

BRENT TOR HOLDING S.A. tenue le 13 mai 2005, que:

1. L’Assemblée a pris acte de la démission de Madame Mariaegle Linosa, demeurant à Luxembourg, de son poste d’ad-

ministrateur de la société, avec effet au 26 novembre 2004. L’assemblée a décidé de nommer, la société RUSHBURY
INVESTMENTS LIMITED, établie à Charlestown, Nevis Islands, en son remplacement pour une période de 3 ans.

L’Assemblée a procédé à la révocation du mandat d’administrateur de Monsieur Sylvain Imperial, demeurant en Fran-

ce, avec effet immédiat. L’Assemblée a décidé de nommer, la société GRETTON INVESTMENTS LTD, établie à Char-
lestown, Nevis Islands, en son remplacement, pour une période de 3 ans.

Les différents mandats s’achèveront lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2007.
1. L’Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, au 79, route

d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07127 – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(064213.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

SCHOONER INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 39.331.

Société anonyme holding constituée originairement sous la dénomination de CLIPPER INVESTMENT S.A., suivant acte

reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 22 novembre 1991, publié au mémo-
rial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

o

 290 du 2 juillet 1992. Sa dénomination a été changée en

SCHOONER INVESTMENT S.A. suivant acte reçu par le même notaire, en date du 20 octobre 1992, publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

 37 du 26 janvier 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07446, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juillet 2005. 

(064515.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2005.

SECTOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.097. 

—

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 31 mai 2005 et a adopté les résolutions suivan-

tes:

1. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Nicolas Pictet, Thierry Defforey, Frédéric Fasel et Jerry Hilger

pour une période d’une année jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

2. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. pour une durée d’un an jusqu’à la

prochaine assemblée générale des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08497. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065279.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Le Domiciliataire

SCHOONER INVESTMENT
Société anonyme holding
 Signature

<i>Pour SECTOR FUND
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
Signatures

63069

TOY’S CARS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 105.636. 

—

EXTRAIT

Le siège social de la société TOY’S CARS S.A., R. C. B 105.636, au 81 avenue Victor Hugo, 1750 Luxembourg a été

dénoncé avec effet immédiat le 22 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, réf. LSO-BG09110. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071613.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 août 2005.

INVESTMENT FUND MARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 96.814. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 juin 2005 à 14.00 heures 

L’Assemblée révoque l’ensemble des administrateurs et le commissaire aux comptes.
L’Assemblée nomme comme administrateurs, avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en l’année 2011:

Monsieur Mariusz Sulmirski, entrepreneur,
Monsieur Tomasz Olszewski, banquier,
Monsieur Aleksander Jawien, banquier,
tous résidant professionnellement au 11, Nowogrodzka Str., PL-00-513 Varsovie, Pologne.
L’Assemblée nomme comme commissaire aux comptes, avec effet immédiat et jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en l’année 2011:

COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
L’Assemblée décide le transfert du siège social de la société à l’adresse suivante: 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03964. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(064171.3/2195/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

ZEPHYRINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 73.875. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07230, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063642.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

SANOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.746. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 avril 2005

Acceptation des démissions de Madame Rachel Backes et de Monsieur Jean-Marie Poos, en tant qu’Administrateur.
Nomination des sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et de F.M.S. SERVICES S.A., comme Administrateur, en remplace-

ment. Leur mandat viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05691. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(063693.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

Signature.

Pour l’exactitude de l’extrait
Signature

Signature.

<i>Pour la société SANOB S.A.
Signature 

63070

OPTIMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05740, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063670.3/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

OPTIMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05739, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063682.3/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

OPTIMAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05738, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063672.3/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

SUN SIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.233. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07228, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063643.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

RUBELLI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07227, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063645.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

PAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 70.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, réf. LSO-BG07225, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063646.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

63071

ALCIBIADES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 27.815. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2005

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de la société CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD, avec

siège au P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (Iles Vierges Britanniques), de la société CORPORATE COUNSELORS
LTD, avec siège social au P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (Iles Vierges Britanniques) et de la société CORPORATE
MANAGEMENT CORP., avec siège social au P.O. Box 3175, Road Town à Tortola (Iles Vierges Britanniques), ainsi que
le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxem-
bourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2005, réf. LSO-BG07949a. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065032.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

ARGUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.608. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 19 mai 2005 et a adopté les résolutions suivan-

tes:

1. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Claudio Segré, Yves Martignier, Alberto Milla, Albert Vanescote,

Emilio Ottolenghi, John Bolsover, Rémy Obermann, John R. Reinsberg, Raphaël Kanza et Jerry Hilger pour une durée
d’un an, se terminant à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

2. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. pour une durée d’un an, se terminant

à la prochaine assemblée générale des actionnaires

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2005, réf. LSO-BG08498. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(065280.3/984/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2005.

SAFAG, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.526. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06362, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063666.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

ECM REAL ESTATE INVESTMENTS II A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.367. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06358, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063667.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ARGUS FUND
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A. 
Signatures

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Signature.

63072

FREDCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.120. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06376, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063668.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

JACCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.066. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06375, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063671.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

PATCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.072. 

—

Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06374, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063674.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

C.A.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.429. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2004, le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d’entreprises,

enregistrés à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06378, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063681.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

C.A.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06379, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063677.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Advent Radio Holdings, S.à r.l.

Katoen Natie Benelux S.A.

Jigam Strategy, S.à r.l.

Alox, S.à r.l.

Global Garden, S.à r.l.

Lema Holding S.A.

Atlas Capital (Luxembourg), S.à r.l.

Polysuture A.G.

Asturias Holdings S.A.

Fintlux S.A.

Gerflor Finance S.A.

Beenyn Investments S.A.

Grenadilla Holding S.A.

Caves Scheid, S.à r.l.

Egatia S.A.

Pecharmant S.A.

SIPAFI S.A.H.

Estaima S.A.

Europe Invest Corporation S.A.

Deval Holding S.A.

Asa Finance &amp; Holding S.A.

Damflos S.A.

Docarpa Corporation N.V.

Peravan Management S.A.

Marionex S.A.

Passadena Holding S.A.

Information Integrity (Luxembourg), S.à r.l.

Information Integrity (Luxembourg), S.à r.l.

Milano Properties S.A.

Milano Properties S.A.

T2LC, S.à r.l.

Grandin S.A.

CIPAF S.A., Compagnie Internationale de Participations Bancaires et Financières

EPIC (Magistrate Finance) S.A.

Oriana Investissement Holding S.A.

Restaurant Europacamping Nommerlayen, S.à r.l.

Sabco S.A.

Traiteur Paul Eischen, S.à r.l.

Drache Holding S.A.

Claremont Consulting Services S.A.

Mère Nature, S.à r.l.

Franisa Invest Holding S.A.

Galli S.A.

Gazelle Holding S.A.

Vista S.A.

Giraflore Holding S.A.

Euro 5 Finance, S.à r.l.

Koudiat Mining Holding S.A.

Space S.A.

Vulcanus S.A.

Evagoras S.A.

Kypselux S.A.

Sunshine Holding S.A.

Macinvest S.C.A.

Murada S.A.

Nardaco S.A.

Oronte S.A.

Codipart S.A.

JB Honoré, S.à r.l.

Paser Participations Holding S.A.

Booster Audiovisuel S.A.

PKB International S.A.

Segemil S.A.

S.F.O. S.A.

Sigval Holding S.A.

D.S., S.à r.l.

Sipila Holding S.A.

Sopartag S.A.

Thiam S.A.

Trader S.A.

Siamon S.A.

Valgest S.A.

Vendome Participations Holding S.A.

Zork S.A.

O.C.A. Beteiligung A.G.

Santander Central Hispano Sicav

B.P.H. Finance S.A.

International Glasholding S.A.

Crédit Lyonnais Management Services (Luxembourg) S.A.

Canoubi S.A.

Canoubi S.A.

Texeurope S.A.

Spadlux S.A.

Refractory Furnishing and Engineering S.A.

Refractory Furnishing and Engineering S.A.

Refractory Furnishing and Engineering S.A.

United Consulting S.e.n.c.

Axiome Audit, S.à r.l.

Axiome Audit, S.à r.l.

United Consulting S.e.n.c.

Scip-Holding S.A.

Scip-Holding S.A.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Investment General Management, S.à r.l.

Samantha S.A.

Cofidom-Gestman, S.à r.l.

GT-Sat International, S.à r.l.

Novipa S.A.

Mageco Investment S.A.

Kimber Holding S.A.

IFC S.A., Independent Funding Company Holding

Immobilière du Square S.A.

Galatee Management S.A.

Financière Brent Tor Holding S.A.

Schooner Investment

Sector Fund

Toy’s Cars S.A.

Investment Fund Market S.A.

Zephyrinvest S.A.

Sanob S.A.

Optimal Holding S.A.

Optimal Holding S.A.

Optimal Holding S.A.

Sun Side Holding S.A.

Rubelli Investment S.A.

Paka S.A.

Alcibiades S.A.

Argus Fund

Safag

ECM Real Estate Investments II A.G.

Fredcat Investments

Jaccat Investments

Patcat Investments

C.A.T. Holding S.A.

C.A.T. Holding S.A.