61873

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1290

29 novembre 2005

S O M M A I R E

Abe Moussera S.A., Rombach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61879

H&N, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61918

Abe Moussera S.A., Rombach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61879

Holding Lotus Participations S.A., Luxembourg . . 

61915

Abe Moussera S.A., Rombach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61879

Longitudes (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . 

61882

Abe Moussera S.A., Rombach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61879

MGI Fisogest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

61889

Abe Moussera S.A., Rombach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61879

Montfortlux, S.à r.l., Greiveldange . . . . . . . . . . . . . 

61914

Abe Moussera S.A., Rombach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61880

MTS Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61889

Abe Moussera S.A., Rombach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61880

Pamina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61885

Abe Moussera S.A., Rombach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61880

Pamina S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61886

Abe Moussera S.A., Rombach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61880

Parsimonium S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

61909

Abe Moussera S.A., Rombach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61880

Renu Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

61906

Aeffe Participations Mobilières et Immobilières 

Roni S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61895

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61919

S.F. International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

61888

Alfi S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61908

Saint  Antoine  Investissements  S.A.H.,  Luxem-

Alfi S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61908

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61905

Amra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61882

Santander Central Hispano Sicav, Luxembourg . . 

61895

Amtel Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

61916

Santander Central Hispano Sicav, Luxembourg . . 

61895

Amtel Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

61918

Saturne Technology, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . 

61875

Aquitaine Investissements S.A., Luxembourg. . . . .

61913

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

61902

Armaca Invest S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . .

61911

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

61905

AZ Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61874

SE. Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

61907

AZ Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61874

Société Holding de Bois Exotiques pour Sciages 

AZ Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61874

et Grumes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

61887

AZ Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

61874

Société Hôtelières Réunies S.A., Luxembourg . . . 

61888

Banque Invik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

61894

Société Immobilière de Clervaux S.A., Clervaux . 

61882

BSL, Blas Systeme Luxemburg, S.à r.l., Steinsel. . .

61884

Société Immobilière de Clervaux S.A., Clervaux . 

61884

Coopers  &  Lybrand  Luxembourg  S.C.,  Luxem-

St Leonard Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

61890

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61901

Syngenta Luxembourg Finance (#2) S.C.A., Luxem-

CTH Finance S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . .

61894

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

61910

D.N.D. Building, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .

61881

saint-paul participations, Luxembourg. . . . . . . . . . 

61897

D.N.D. Building, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .

61882

saint-paul participations, Luxembourg. . . . . . . . . . 

61899

Dose S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61900

siraTec LUX, S.à r.l., Bad Mondorf . . . . . . . . . . . . . 

61899

Dose S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61901

Transac-Bois S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

61919

Drelex Trading, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

61874

Tremblay en France, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

61886

Euro Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

61910

Warner Capital, S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . 

61915

FCL Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

61906

Zean Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

61884

Financial I.T. & Systems, S.à r.l., Luxembourg . . . .

61913

Zean Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

61884

Gariston Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

61907

Zuoz Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

61908

61874

AZ PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.416. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 juin 2005

L’Assemblée proroge les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale

ordinaire qui se tiendra dans l’année 2011.

<i>Administrateurs:

Monsieur Klaus Krumnau, juriste, résidant professionnellement au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, résidant professionnellement au 3, boulevard du Prince Hen-

ri, L-1724 Luxembourg.

Monsieur Pascal Robinet, administrateur de sociétés, résidant au 5, rue d’Arlon, L-7412 Bour.

<i>Commissaire aux comptes: 

AUDITAS S.A., 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03915. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060643.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

AZ PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.416. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03920, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060677.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

AZ PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.416. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03918, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060645.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

AZ PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.416. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03916, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060644.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

DRELEX TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.790. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05456, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060765.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Signature.

61875

SATURNE TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler, rue Romain Fandel.

R. C. Luxembourg B 84.501. 

—

L’an deux mille cinq, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Walter Grzymlas, directeur, né à Moyeuvre-Grande (France), le 20 mars 1967, demeurant à F-57280

Maizières-lès-Metz, 15, rue Auguste Migette (France).

2. Madame Eve Edel, directrice, née à Briey (France), le 15 mars 1969, demeurant à F-54560 Audun-le-Roman, 21,

rue Somen (France).

3. Monsieur David Asztalos, technicien, né à Briey (France), le 31 juillet 1970, demeurant à F-54560 Audun-le-Roman,

21, rue Somen (France).

4. La société anonyme GRADEL S.A., avec siège social à L-8440 Steinfort, 38, route de Luxembourg, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 6.944,

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Edouard Thein, ingénieur diplômé, né à Wiltz, le 5 mars 1940, demeurant à L-8328 Capellen, 57, rue du

Kiem, et

- Monsieur Claude Maack, ingénieur-industriel, né à Pétange, le 30 mars 1968, demeurant à L-4978 Fingig, 8, rue

Michelacker .

5. La société à responsabilité limitée PLUTAL, S.à r.l., avec siège social à L-6785 Grevenmacher, 12, rue Paul Faber,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 97.617, 

ici dûment représentée par son gérant, Monsieur Jacques Plumer, ingénieur diplômé, né à Ettelbruck, le 4 mars 1964

demeurant à L-6785 Grevenmacher, 12, rue Paul Faber.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SATURNE TECHNOLOGY, S.à r.l., avec siège social à L-4149 Esch-sur- Al-

zette , Z.I. Urn Monkeler, rue Romain Fandel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 84.501, a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 13 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 395 du 12 mars 2002,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Emile Schlesser en date du 22 août 2002, publié

au Mémorial C numéro 1561 du 30 octobre 2002. 

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

- Que les comparants sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et que les comparants

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé en date du 2 novembre 2004,

Monsieur Walter Grzymlas, préqualifié, a cédé vingt (20) parts sociales à Madame Eve Edel, préqualifiée.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts et le gérant la considère

comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros

(787.500,- EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à huit cent mille
euros (800.000,- EUR), par l’émission et la création de six mille trois cents (6.300) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

<i>Souscription et libération

Les six mille trois cents (6.300) parts sociales nouvellement émises sont souscrites et libérées de l’accord de tous les

associés comme suit:

- par la société anonyme GRADEL S.A., prédésignée, à concurrence de 1.536 parts, et
- par société à responsabilité limitée PLUTAL, S.à r.l., prédésignée, à concurrence de 2.681 parts,
et libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme

totale de cinq cent vingt-sept mille cent vingt-cinq euros (527.125,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément;

- par Monsieur Walter Grzymlas, préqualifié, à concurrence de 1.059 parts sociales et libérées moyennant conversion

en capital d’un «compte courant associé», à hauteur de cent trente-deux mille trois cent soixante-quinze euros
(132.375,- EUR), détenu par le souscripteur à l’encontre de la société SATURNE TECHNOLOGY, S.à r.l., prédésignée;

- par Madame Eve Edel, préqualifiée, à concurrence de 923 parts sociales et libérées moyennant conversion en capital

d’un «compte courant associé», à hauteur de cent quinze mille trois cent soixante-quinze euros (115.375,- EUR), détenu
par la souscriptrice à l’encontre de la société SATURNE TECHNOLOGY, S.à r.l., prédésignée;

- par Monsieur David Asztalos, préqualifié, à concurrence de 101 parts sociales et libérées moyennant renonciation

définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et exigible au montant total de douze mille six cent vingt-cinq

61876

euros (12.625,- EUR), existant à son profit et à charge de la société SATURNE TECHNOLOGY, S.à r.l., prédésignée,
et en annulation de cette même créance à due concurrence.

La preuve de l’existence desdites créances a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

afférent des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (800.000,- EUR), représenté par six mille quatre cents (6.400)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, détenues comme suit:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Walter Grzymlas comme gérant.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet les études, réalisations, achats, ventes, importations et exportations relatives au façonnage,

soudage, gravure ou découpe de tous matériaux par des procédés Laser, TIG, micro plasma ainsi que les suivis et les
rapports métallographiques y relatifs.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

Statuts

Art. 1er . Forme et dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois SATURNE

TECHNOLOGY, S.à r.l., régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. Durée. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. Objet. La société a pour objet les études, réalisations, achats, ventes, importations et exportations relatives

au façonnage, soudage, gravure ou découpe de tous matériaux par des procédés Laser, TIG, micro plasma ainsi que les
suivis et les rapports métallographiques y relatifs.

 Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques.

 Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à huit cent mille euros (800.000,- EUR), représenté par six mille

quatre cents (6.400) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, détenues
comme suit:

1. La société à responsabilité limitée PLUTAL, S.à r.l., avec siège social à L-6785 Grevenmacher, 12, rue Paul

Faber, deux mille six cent quatre-vingt-une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.681

2. La société anonyme GRADEL S.A., avec siège social à L-8440 Steinfort, 38, route de Luxembourg, mille cinq

cent trente-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.536

3. Monsieur Walter Grzymlas, directeur, demeurant à F-57280 Maizières-lès-Metz, 15, rue Auguste Migette

(France), mille cent neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.109

4. Madame Eve Edel, directrice, demeurant à F-54560 Audun-le-Roman, 21, rue Somen (France), neuf cent

soixante-treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

973

5. Monsieur David Asztalos, technicien, demeurant à F-54560 Audun-le-Roman, 21, rue Somen (France), cent

et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101

Total: six mille quatre cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.400

1. La société à responsabilité limitée PLUTAL, S.à r.l., avec siège social à L-6785 Grevenmacher, 12, rue Paul

Faber, deux mille six cent quatre-vingt-une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.681

2. La société anonyme GRADEL S.A., avec siège social à L-8440 Steinfort, 38, route de Luxembourg, mille cinq

cent trente-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.536

3. Monsieur Walter Grzymlas, directeur, demeurant à F-57280 Maizières-lès-Metz, 15, rue Auguste Migette

(France), mille cent neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.109

4. Madame Eve Edel, directrice, demeurant à F-54560 Audun-le-Roman, 21, rue Somen (France), neuf cent

soixante-treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

973

5. Monsieur David Asztalos, technicien, demeurant à F-54560 Audun-le-Roman, 21, rue Somen (France), cent

et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

101

Total: six mille quatre cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.400

61877

Art. 6. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit pro-

portionnel égal, d’après le nombre de parts existants, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations de l’assemblée générale des associés.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité

des associés.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
de la collectivité des associés.

Art. 8. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 9. Cession et transmission des parts. Toute cession projetée à un associé ou à un non-associé requiert,

pour être opposable à la société, l’agrément préalable donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital. A cet effet, le cédant devra en faire la déclaration au siège de la société par lettre recomman-
dée indiquant l’identité du cessionnaire et les conditions de la cession projetée. Il appartient à la gérance d’informer les
autres associés de l’offre de cession ainsi faite et de convoquer une assemblée des associés.

En cas de non-agréation du nouvel associé dans les trente jours de la réception de la notification, tout autre associé

aura, pendant un nouveau délai de trente jours, le droit de manifester sa volonté d’acquérir tout ou partie des parts
sociales offertes au prix de cession proposé par le cédant ou, en cas de désaccord, au prix fixé par un collège de trois
experts, chacune des parties désignant un expert et ceux-ci s’adjoignant un troisième expert pour former avec eux le
collège des experts. 

Si plusieurs associés entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des parts sociales à acquérir se fera

en proportion des parts sociales que chacun possède, l’assemblée générale avisant équitablement en cas de rompus. Si
un ou plusieurs associés déclarent ne pas vouloir exercer tout ou partie de leur droit de préemption, le droit non utilisé
passe aux autres associés en proportion des parts sociales qu’ils détiennent.

Après l’expiration d’un délai de soixante jours à compter de la déclaration du cédant au siège social, les parts sociales

dont la cession est projetée et au sujet desquelles l’assemblée générale n’aurait pas donné son agrément et pour les-
quelles un droit de préemption n’aurait pas été exercé, devront être acquises par la société elle-même lorsqu’elle rem-
plit les conditions exigées pour l’acquisition par une société de ses propres parts sociales, sinon par les associés restants
proportionnellement à leur participation dans la société, étant entendu que ce rachat devra intervenir dans les trente
jours depuis l’expiration du délai de soixante jours en faveur du cédant et aux conditions précitées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés et à des associés que moyennant

l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois-quarts des droits appartenant aux survivants, sauf
qu’aucun consentement n’est requis lorsque les parts sociales sont transmises au conjoint survivant ou à des héritiers
réservataires. Par ailleurs les transmissions de parts sociales pour cause de mort sont soumises au même droit de
préemption et à la même obligation de rachat par la société que les cessions entre vifs. Les bénéficiaires de ces trans-
missions sont tenus d’en informer la société et les autres associés pour les mettre en mesure d’exercer leur droit de
préemption. En cas de défaut de notification, les associés survivants peuvent exercer leur droit de préemption endéans
les trois mois à dater du décès de l’associé. Les notifications sont à faire à la société et à tous les associés survivants.

Art. 10. Notification des cessions. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous

seing privé. Elles se font en conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés. Le décès, l’interdic-

tion, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de décès d’un associé, la société
sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 12. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. Gérance. La société est gérée par un conseil d’administration, qui assure la fonction de gérant, de trois

membres aux moins, nommés par l’assemblée générale des associés pour un terme de six ans et révocables ad nutum
par eux. 

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration fonctionne comme organe collectif. Il a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 14. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation de son président. Le délai de convocation est de 8 jours. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs aux moins en font la demande et dans la quinzaine de pareille de-
mande .

Il ne peut délibérer que si majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les réunions se tiennent à l’endroit indiqué dans la convocation qui doit contenir l’ordre du jour.

61878

Art. 15. Représentation. Pour la représentation de la société, la signature conjointe du président ou de l’adminis-

trateur-délégué et d’un administrateur est requise.

Art. 16. Délégation. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs

administrateurs, choisis parmi ses membres.

Il peut, en outre, charger de tout ou partie des missions qui lui incombent à un ou plusieurs administrateurs, direc-

teurs ou fondés de pouvoirs, dont il détermine les fonctions et les rémunérations, fixes et variables, la durée des fonc-
tions et toutes autres conditions y afférentes.

Art. 17. Surveillance. La surveillance de la société peut être confiée à un commissaire ou un réviseur d’entreprise.

Il est nommé pour le terme de six ans. 

Art. 18. Assemblée générale. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales représentent l’universalité des associés.
Leurs décisions sont obligatoires pour tous.

Art. 19. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale ordinaire au siège social, le deuxième mer-

credi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les associés peuvent être réunis en assemblée générale extraordinaire à toutes les époques de l’année par le conseil

d’administration ou par un ou plusieurs associés représentant le quart au moins du capital social.

Art. 20. Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements, frais généraux, provi-

sions et moins-values jugés nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation
à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 24. Dissolution. La société n’est pas dissoute par la faillite de l’un quelconque des associés, en cas de dissolu-

tion de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par le conseil d’administration ou par toute
personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à 5 et de nommer aux fonctions d’administrateurs, leurs

mandats prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2011:

a) Monsieur Walter Grzymlas, directeur, né à Moyeuvre-Grande (France), le 20 mars 1967, demeurant à F-57280

Maizières-lès-Metz, 15, rue Auguste Migette (France).

b) Madame Eve Edel, directrice, née à Briey (France), le 15 mars 1969, demeurant à F-54560 Audun-le-Roman, 21,

rue Somen (France). 

c) Monsieur Jacques Plumer, ingénieur diplômé, né à Ettelbruck, le 4 mars 1964 demeurant à L-6785 Grevenmacher,

12, rue Paul Faber.

d) Monsieur Edouard Thein, ingénieur diplômé, né à Wiltz, le 5 mars 1940, demeurant à L-8328 Capellen, 57, rue du

Kiem.

e) Monsieur Claude Maack, ingénieur-industriel, né à Pétange, le 30 mars 1968, demeurant à L-4978 Fingig, 8, rue

Michelacker.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, prennent les décisions sui-

vantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, rue de Belval.
2. Monsieur Jacques Plumer, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration.
3. La gestion journalière est assurée par le président qui pourra engager la société par sa seule signature.
4. Les administrateurs Madame Eve Edel et Monsieur Walter Grzymlas, préqualifiés, sont nommés directeurs de la

société et sont responsables des domaines techniques et commerciaux.

Ils peuvent engager la société par leur signature conjointe pour tout montant inférieur à 2.000,- EUR, tout montant

supérieur à 2.000,- EUR requérant l’approbation du président.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de dix mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.

61879

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: W. Grzymlas, E. Edel, D. Asztalos, E. Thein, C. Maack, J. Plumer, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, vol. 532, fol. 6, case 10. – Reçu 7.875 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063501.3/231/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

ABE MOUSSERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 31, rue Belle-vue.

R. C. Luxembourg B 101.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06088, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902369.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2005.

ABE MOUSSERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 31, rue Belle-vue.

R. C. Luxembourg B 101.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06080, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902370.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2005.

ABE MOUSSERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 31, rue Belle-vue.

R. C. Luxembourg B 101.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06087, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902371.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2005.

ABE MOUSSERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 31, rue Belle-vue.

R. C. Luxembourg B 101.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06081, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902372.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2005.

ABE MOUSSERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 31, rue Belle-vue.

R. C. Luxembourg B 101.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06083, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902373.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2005.

Junglinster, le 5 juillet 2005.

J. Seckler.

REVILUX S.A.
Signature

REVILUX S.A.
Signature

REVILUX S.A.
Signature

REVILUX S.A.
Signature

REVILUX S.A.
Signature

61880

ABE MOUSSERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 31, rue Belle-vue.

R. C. Luxembourg B 101.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06085, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902374.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2005.

ABE MOUSSERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 31, rue Belle-vue.

R. C. Luxembourg B 101.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06069, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902375.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2005.

ABE MOUSSERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 31, rue Belle-vue.

R. C. Luxembourg B 101.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06073, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902376.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2005.

ABE MOUSSERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 31, rue Belle-vue.

R. C. Luxembourg B 101.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06076, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902377.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2005.

ABE MOUSSERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 31, rue Belle-vue.

R. C. Luxembourg B 101.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06078, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902378.3/687/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2005.

REVILUX S.A.
Signature

REVILUX S.A.
Signature

REVILUX S.A.
Signature

REVILUX S.A.
Signature

REVILUX S.A.
Signature

61881

D.N.D. BUILDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 81.358. 

—

L’an deux mille cinq, le quinze juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Daniel Champagne, agent immobilier, demeurant à L-9242 Diekirch, 21, rue Alexis Heck.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) la société à responsabilité limitée D.N.D. BUILDINGS, S.à r.l., avec siège social à L-9242 Diekirch, 21, rue Alexis

Heck, a été constituée sous la dénomination de CASA MIA, S.à r.l., aux termes d’un acte reçu par Maître Edmond
Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 28 mars 2001, publié au Mémorial C page 44801 de 2001,
dont la dénomination a été changée aux termes d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Mersch, en date du 15 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 786 du 26 juillet 2003 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par ledit notaire Hellinckx, en date du 27 avril 2004, publié au
Mémorial C page 31867 de 2004;

b) le capital social s’élève à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées par le comparant.

Sur ce:
Le comparant, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique décide de compléter respectivement modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-). Il est représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrites par
Monsieur Daniel Champagne.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur, la location et la construction en général d’immeubles ainsi

que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement
ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement et la réalisation.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.» 

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier les conditions de transfert de siège ainsi que de transférer le siège social de L-

9242 Diekirch, 21, rue Alexis Heck à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

En conséquence, l’article cinq des statuts est supprimé et remplacé par le texte suivant:
«Le siège social est établi à Diekirch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’associé ou des associés réunis en assem-
blée générale.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide:
- de se nommer gérant administratif pour une durée indéterminée,
- de nommer comme gérant technique, Monsieur Xavier Castermans, employé privé, demeurant à B-4690 Bassenge,

3, rue du Commerce, pour une durée indéterminée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du

gérant administratif.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

neuf cent quatre-vingt (EUR 980,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: D. Champagne, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 17 juin 2005, vol. 432, fol. 1, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902303.3/232/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2005.

Mersch, le 29 juin 2005.

U. Tholl.

61882

D.N.D. BUILDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 81.358. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 15 juin 2005, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2005.

(902304.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2005.

LONGITUDES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 49.167. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 15 juin 2005

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue

Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04827. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060697.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

AMRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 63.284. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 8 juin 2005

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060699.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9737 Clervaux, Abbaye Saint-Maurice.

R. C. Luxembourg B 91.531. 

—

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX S.A.,

avec siège social à L-9737 Clervaux, Abbaye Saint-Maurice,

constituée suivant acte reçu par Maître Tony Bernard, alors notaire de résidence à Clervaux, en date du 5 avril 1932, 
publiée au Mémorial C N

°

 25 du 24 avril 1932,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.531 (anciennement au R.C.S.

de Diekirch sous le numéro B 234),

modifiée une dernière fois suivant assemblée générale extraordinaire en date du 31 mai 2001,
publiée au Mémorial C N

°

 787 du 24 mai 2002.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Jacques Loesch, président du conseil d’admi-

nistration avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Micheael Jensen, administrateur-délégué, demeurant à Clervaux,
et l’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Chresten Krogh, religieux, demeurant à Clervaux.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

 

U. Tholl.

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

61883

L’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre de jour:
1. Modification des articles 6, 7, 10, 13, 14, 15 et 18 des statuts.
2. Insertion d’un nouvel article 12bis.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les statuts sont modifiés comme suit:
- Article 6. Cet article est remplacé par le texte suivant:

«Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire, sauf les actions pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.»

- Article 7. La deuxième phrase de l’alinéa 2 et l’alinéa 3 de cet article sont biffés. En conséquence cet article aura la

teneur suivante:

«Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de cinq membres au plus.
Les administrateurs sont nommés pour un terme de trois ans; ils sont rééligibles.»
- Article 10. Le texte actuel de cet article est remplacé par le texte suivant:

«Art. 10. Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration est donné par lettre, par télécopie ou par télégram-

me à tous les administrateurs au moins cinq jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est indiquée dans la convocation. Celle-ci indique le lieu de la réunion et son ordre
du jour.

Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, par télé-

copie ou par télégramme. Une convocation spéciale n’est pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalable du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne délibère valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur absent peut donner par lettre, par télécopie ou par télégramme, à annexer au procès-verbal,

mandat à un de ses collègues de le représenter à une séance du conseil. Toutefois un même membre du conseil ne peut
représenter qu’un seul de ses collègues.

Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une
avec l’autre. Une telle participation est considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage la voix de celui qui préside la séance est prépon-

dérante. Toutefois, si seulement deux administrateurs sont présents, l’unanimité est exigée.

En cas d’urgence le conseil d’administration peut adopter des résolutions par vote circulaire affirmatif unanime, ex-

primé par lettre, par télécopie ou par télégramme.

Les procès-verbaux des séances et le texte des résolutions adoptées par vote circulaire sont consignés sur un registre

spécial et signés par le président ou par deux administrateurs; en cas d’empêchement ou de refus de signer il est fait
mention au procès-verbal de l’empêchement ou du refus de signer et de leurs causes.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou

par un membre du conseil d’administration.»

- Article 13. La deuxième phrase de l’alinéa 2 est biffée. En conséquence cet article aura la teneur suivante:

«Art. 13. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, dont le

nombre ne peut dépasser trois.

Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans.»
- Article 14. Le texte de l’alinéa 4 est remplacé par le texte suivant:

«Art. 14. Alinéa 4. Un actionnaire peut par lettre, par télécopie ou par télégramme se faire représenter aux assem-

blées par un mandataire qui peut ne pas être actionnaire lui-même; les procurations doivent être déposées au siège so-
cial cinq jours avant la date de l’assemblée générale. Le conseil d’administration peut réduire ou supprimer ce délai.»

- Article 15. Il est inséré à cet article un nouveau texte, formant l’alinéa premier avec la teneur suivante:

«Art. 15. Alinéa 1

er

. Une liste de présence est dressée et signée par les actionnaires présents et les mandataires

des actionnaires représentés.»

- Article 18. L’alinéa premier de cet article est biffé. En conséquence cet article aura la teneur suivante:

«Art. 18. Les décisions de l’assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits dans un registre spé-

cial et signés par les membres composant le bureau.

Les copies ou extraits à délivrer des délibérations de l’assemblée générale sont signés par le président et le secrétaire

de l’assemblée ou par deux administrateurs.»

<i>Deuxième et dernière résolution

Il est inséré dans les statuts après l’article 12 un nouvel article sous le numéro 12bis avec la teneur suivante:

61884

«Art. 12bis. Vis-à-vis des tiers la société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de
cette gestion journalière, ou par la signature de la ou des personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été conféré
par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, Abbaye Saint-Maurice.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Krogh, M. J. Loesch, M. Jensen, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 18 mai 2005, vol. 354, fol. 60, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(902308.3/238/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE DE CLERVAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9737 Clervaux, Abbaye Saint Maurice.

R. C. Luxembourg B 91.531. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902309.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2005.

BSL, BLAS SYSTEME LUXEMBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 95.116. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, réf. LSO-BG06172, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060739.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

ZEAN EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.798. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04376, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060740.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

ZEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.797. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04377, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060744.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Clervaux, le 25 mai 2005.

M. Weinandy.

Clervaux, le 25 mai 2005.

M. Weinandy.

BSL, S.à r.l.
Signature

R. Pels.

R. Pels.

61885

PAMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.500. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAMINA S.A., enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 81500 et ayant son siège social à Luxembourg, 23, Val
Fleuri, constituée suivant acte notarié du 23 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 963 du 6 novembre 2001. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
- Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de cent mille euros (100.000,- EUR) pour

le porter de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR) par
l’émission de cent (100) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune. 

- Souscription et libération des nouvelles actions.
- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II) II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social, avec effet au 1

er

 juillet 2005, à concurrence de cent mille euros

(100.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cent mille euros (100.000,- EUR) à deux cent mille euros
(200.000,- EUR) par l’émission de cent (100) nouvelles actions ayant une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par: 

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par l’apport à la Société de trois mille cinq cents

(3.500) actions de la société anonyme de droit français OWENTIS, société par actions simplifiée, ayant son siège social
au 58, avenue de Wagram, F-75017 Paris (dont mille neuf cent soixante-quinze (1.975) actions sont détenues par
Monsieur Laurent Gerardin et mille cinq cent soixante-quinze (1.575) actions sont détenues par Monsieur Pascal
Bourget, c’est-à-dire 100% du capital social de cette Société).

Ces actions ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de cent mille euros (100.000,- EUR). 
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 1

er

 juin 2005, par Monsieur Dominique Rans-

quin, réviseur d’entreprises, Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi concernant les sociétés commerciales,
lequel rapport restera, annexé aux présentes pour être soumis avec elles aux formalités de l’enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de EUR 100.000,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-

dessus correspond au moins à 100 actions d’une valeur nominale de EUR 1.000 chacune de PAMINA S.A. à émettre en
contrepartie.»

La preuve de la propriété des actions apportées et le transfert des mêmes actions au profit de la Société a été

rapportée au notaire soussigné par le registre des actionnaires de la société OWENTIS.

Monsieur Laurent Gerardin, vendeur, demeurant au 4, rue du Pavillon, F-02160 Roucy, ici représenté par Mon-

sieur Christophe Blondeau, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 juin 2005, cin-
quante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

Monsieur Pascal Bourget, vendeur, demeurant au 20, ruelle du Jardin Ravillonnet, F-95470 Saint Witz, ici repré-

senté par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18
juin 2005, quarante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

61886

Les souscripteurs garantissent que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres

droits en faveur de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social souscrit est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté

par deux cents (200) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Evaluations de frais

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans l’intégralité des actifs et passifs d’une société, ayant son siège

social et son établissement principal dans l’Union Européenne, un tel apport entre dans le champ d’application de l’article
4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption de droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Blondeau, F. Mignon, P. Rubeo-Lisa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2005, vol. 908, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063896.3/239/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

PAMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.500. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063897.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

TREMBLAY EN FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EPINAY FINANCE, S.à r.l.)

Registered office: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 105.198. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-second of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The private limited company (société à responsabilité limitée) BASECOM INVESTMENT, S.à r.l., having its registered

office at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B number 102.296, («the
appearing party»),

here represented by Mr. Alain Thill, private employee, residing at L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher,
by virtue of one power of attorney.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed, to be filed with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole actual partner of EPINAY FINANCE, S.à r.l., a private limited company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg
section B number 105.198, incorporated by deed of the undersigned notary on the 16th of December 2004, published
in the Mémorial C number 425 of the 9th of May 2005,

and that it has taken the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder decides to change the name of the company into TREMBLAY EN FRANCE, S.à r.l. and subse-

quently amends article four of the articles of incorporation as follows:

«Art. 4. The name of the Company is TREMBLAY EN FRANCE, S.à r.l.»

Belvaux, le 13 juillet 2005.

 J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

61887

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at six hundred Euro. 

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder person signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée BASECOM INVESTMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 102.296, («le comparant»),

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11, Impasse Alferweiher, 
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul associé actuel de EPINAY FINANCE, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 105.198, constituée par
acte du notaire instrumentant en date du 16 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 425 du 9 mai 2005, 

et qu’il a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société en TREMBLAY EN FRANCE, S.à r.l. et de modifier

en conséquence l’article quatre des statuts comme suit:

«Art. 4. La dénomination de la société est TREMBLAY EN FRANCE, S.à r.l.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2005, vol. 532, fol. 24, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063943.3/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

SOCIETE HOLDING DE BOIS EXOTIQUES POUR SCIAGES ET GRUMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 54.145. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg 20 juin 2005

Le siège social est transféré de L-1235 Luxembourg 5, rue Emile Bian, à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Sch-

nadt, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04866. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060756.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Junglinster, le 18 juillet 2005.

J. Seckler.

P. Rochas
<i>Administrateur

61888

S.F. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 44.208. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Michèle Ceresoli, gérante de société, demeurant à F-57920 Kédange, 20, rue du Collège, (France),
ici représentée par Madame Carole Cahen, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

ses déclarations:

1.- Que la société à responsabilité limitée S.F. INTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 29,

rue Jean-Pierre Brasseur, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 44.208), a été constituée suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mars 1993, publié au Mémorial C numéro
410 du 9 septembre 1993.

2.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF),

représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, évalué à 12.394,68
EUR.

3.- Que suite à diverses cessions de parts sociales sous seing privé, Madame Michèle Ceresoli, préqualifée, est

devenue associée unique de la prédésignée société à responsabilité limitée S.F. INTERNATIONAL, S.à r.l.

4.- Que ces cessions de parts sociales ont été approuvées conformément à l’article six (6) des statuts et que l’associée

unique les considère comme dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190
de la loi sur les sociétés commerciales.

5.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, en tant qu’associée unique, a décidé de dissoudre la société

à responsabilité limitée S.F. INTERNATIONAL, S.à r.l.

6.- Qu’il s’ensuit que ladite société est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
7.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

8.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société pour l’exécution de leur mandat.
9.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège

social à L-1258 Luxembourg, 29, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité, connue du notaire par nom, prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Cahen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2005, vol. 532, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063913.3/231/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

SOCIETE HOTELIERES REUNIES, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 54.910. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Luxembourg en date de 13 juin 2005

Le siège social est transféré de L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Sch-

nadt, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04869. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060769.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Junglinster, le 18 juillet 2005.

J. Seckler.

P. Rochas
<i>Administrateur

61889

MGI FISOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MGI LUXEMBOURG).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.114. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Dominique Gossart, employé privé, né à Tournai (Belgique), le 19 mai 1965, demeurant professionnel-

lement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

2.- Monsieur Nico Hansen, administrateur de sociétés, né à Differdange, le 31 mars 1969, demeurant professionnel-

lement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MGI LUXEMBOURG avec siège social à L-1150 Luxembourg, 84, route

d’Arlon, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 20.114), a été constituée sous la dénomination sociale de ORDINALUX,
S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 28 décembre 1983,
publié au Mémorial C numéro 57 du 5 mars 1983,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Georges d’Huart en date du 30 juin 1989, publié

au Mémorial C numéro 41 du 2 février 1990, 

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juin 2004, publié au

Mémorial C numéro 840 du 16 août 2004.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon, à L-2311 Luxembourg, 55-

57, avenue Pasteur.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en MGI FISOGEST, S.à r.l. et de modifier en conséquence

l’article 1

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de MGI FISOGEST, S.à r.l.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: D. Gossart, N. Hansen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2005, vol. 532, fol. 25, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063941.3/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

MTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 90.707. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 10 mai 2005

Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt,

L-2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04871. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060771.3/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Junglinster, le 18 juillet 2005.

J. Seckler.

P. Slendzak
<i>Administrateur

61890

ST LEONARD FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 109.415. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the eighth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the
number 400547,

here represented by Mr Angelo Schenkers, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on July 5, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part of the group of
companies to which the Company belongs such as, any assistance, loans, advances and guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ST LEONARD FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented

by one hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty five Euro (125.- EUR) each, all subscribed and
fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

61891

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg. 

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-

resented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2006.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, rep-

resented as stated here above, declares to subscribe for the one hundred (100) shares and to have them fully paid up
in cash of an amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in ar-

ticle 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

61892

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (1,400.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969, residing in B-6780 Hondelange (Bel-

gium), 42, rue de la Biff.

- Mr Angelo Schenkers, lawyer, born in Amsterdam (The Netherlands) on August 25, 1975, with professional address

at 12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box

3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au registre de commerce de Tortola sous le numéro 400547;

ici représentée par Monsieur Angelo Schenkers, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 5 juillet 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination ST LEONARD FINANCE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

61893

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-

tés.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg. 

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2006.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

61894

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme in-

diqué ci-dessus, a déclaré souscrire aux cent (100) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un montant
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre 1969, demeurant à B-6780 Hondelange (Bel-

gium), 42, rue de la Biff,

- Monsieur Angelo Schenkers, juriste, né à Amsterdam (Pays-Bas) le 25 août 1975, avec adresse professionnelle à 12,

rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Schenkers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, vol. 149S, fol. 18, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063980.3/220/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

BANQUE INVIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 29.962. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04605, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060775.3/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

CTH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxemburg, 6, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 43.514. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02475, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060798.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Luxembourg le 18 juillet 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Signature.

LUDOVISSY &amp; ASSOCIES
Signature 

61895

SANTANDER CENTRAL HISPANO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.337. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 28 janvier 2005

Le Conseil d’Administration décide de changer l’adresse du siège social de la Société du 11A, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg suite au changement de siège social d’EURO-VL
LUXEMBOURG S.A. agissant en tant que son agent domiciliataire.

Le Conseil d’Administration décide ensuite que toute référence à l’ancienne adresse de la Société devra être

comprise comme étant au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05327. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060777.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

SANTANDER CENTRAL HISPANO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.337. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors du Conseil d’Administration du 15 novembre 2004

1. Démission de Monsieur Ismael Picon Garcia De Leaniz.
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Ismael Picon Garcia De Leaniz avec effet de ce

jour.

2. Cooptation de Madame Ines Serrano en remplacement de Monsieur Ismael Picon Garcia De Leaniz.
Les Administrateurs restants, décident de coopter, avec effet de ce jour, et jusqu’à la prochaine Assemblée Générale

des actionnaires, Madame Ines Serrano aux fonctions d’Administrateur de la SICAV en remplacement de Monsieur
Ismael Picon Garcia De Leaniz, Administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, réf. LSO-BG05329. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060778.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

RONI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.139. 

—

<i>Clôture de liquidation

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RONI S.A., avec siège

social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 63.139, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 février 1998,
publié au Mémorial C numéro 347 du 14 mai 1998,

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par

l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 1278 du 4 septembre
2002, 

et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2004, publié au Mémo-

rial C numéro 498 du 26 mai 2005,

ayant un capital social fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Carole Cahen, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and Domiciliary Agent
Signatures

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and Domiciliary Agent
Signatures

61896

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
3.- Décharge à donner aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.
4.- Conservation des livres et documents de la société.
5.- Clôture de la liquidation.
6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, à savoir Monsieur

Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg, approuve le rapport du liquidateur ainsi
que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieu-

re.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, de même qu’y resteront consignées les
sommes et valeurs qui reviendraient éventuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise
n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Cinquième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Cahen, C. Cahen, J. Beicht, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2005, vol. 532, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064056.3/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

Junglinster, le 18 juillet 2005.

J. Seckler.

61897

saint-paul participations, Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 46.025. 

—

L’an deux mille cinq, le treize juillet.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de residence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois

saint-paul participations, ayant son siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, inscrite auprès du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 46.025, ci-après également dénommée la Société,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 décembre 1993 et dont les statuts ont été

modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 26 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 21 du 4 janvier 2002.

La séance est ouverte à dix-huit heures (18.00) sous la présidence de Monsieur Charles Ruppert, Directeur Général,

demeurant à Niederdonven.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Egon Seywert, directeur, demeurant à Livange.
L’assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur(s) Monsieur Léon Weyer, administrateur de sociétés,

demeurant à Oberanven.

Le bureau de l’assemblée générale extraordinaire étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter

ce qui suit:

I) L’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 7 par l’ajout d’un alinéa:
«Sur décision expresse de l’assemblée générale la limite d’âge peut être portée à 78 ans pour le président du conseil

d’administration.»

2) Fixation de la nouvelle teneur de l’article 7:

«Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires. Ils sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui fixe leur rémunération ainsi que la durée de
leur mandat sans que celui-ci puisse dépasser six ans. Ils sont toujours révocables par l’assemblée générale.

La limite d’âge des administrateurs est fixée à soixante-douze ans.
Sur décision expresse de l’assemblée générale la limite d’âge peut être portée à 78 ans pour le président du conseil

d’administration.

Tout administrateur sortant est rééligible, sous réserve de la condition d’âge ci-dessus.»
3) Acceptation de la démission et décharge à donner à l’administrateur démissionnaire Monsieur Jean Kauffman. 
4) Fixation du nombre des administrateurs à sept.
5) Nomination des membres du Conseil d’Administration.
6) Fixation de la durée des mandats des administrateurs.
7) Nomination du président du Conseil d’Administration en la personne de Monsieur le Chanoine Mathias Schiltz et

fixation de la limite d’âge pour le président du conseil d’administration, Monsieur le Chanoine Mathias Schiltz, à 78 ans.

8) Nomination d’un réviseur d’entreprises et fixation de la durée de son mandat.
9) Autorisation au Conseil d’Administration de charger un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration de la

gestion journalière des affaires de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion.

II) II a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 7 des statuts par l’ajout de l’alinéa suivant:
«Sur décision expresse de l’assemblée générale la limite d’âge peut être portée à 78 ans pour le président du conseil

d’administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 7 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires. Ils sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui fixe leur rémunération ainsi que la durée de
leur mandat sans que celui-ci puisse dépasser six ans. Ils sont toujours révocables par l’assemblée générale.

La limite d’âge des administrateurs est fixée à soixante-douze ans.
Sur décision expresse de l’assemblée générale la limite d’âge peut être portée à 78 ans pour le président du conseil

d’administration.

Tout administrateur sortant est rééligible, sous réserve de la condition d’âge ci-dessus.»

61898

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de Monsieur Jean Kauffman de sa fonction d’administrateur

de la Société. L’assemblée décide de lui accorder décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer le nombre des administrateurs à sept (7).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer comme administrateurs de la Société:
1) Monsieur Mathias Schiltz, Vicaire Général, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Charles Ruppert, Directeur Général, demeurant à Niederdonven.
3) Monsieur Léon Weyer, administrateur de sociétés, demeurant à Oberanven.
4) Monsieur Léon Zeches, directeur, demeurant à Luxembourg. 
5) Monsieur Pit Hentgen, Président directeur général Assurances La Luxembourgeoise, demeurant à Roedgen.
6) Monsieur Henri Hamus, vicaire épiscopal, demeurant à Luxembourg.
7) Monsieur Marc Hoffmann, Président du Comité de direction/Administrateur-délégué de DEXIA BIL, demeurant à

Ell.

<i>Sixième résolution

1) Le mandat de l’administrateur Mathias Schiltz, prénommé, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2008 (deux mille huit).

2) Le mandat de l’administrateur Charles Ruppert, prénommé, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2009 (deux mille neuf).

3) Le mandat de l’administrateur Léon Weyer, prénommé, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2007 (deux mille sept).

4) Le mandat de l’administrateur Léon Zeches, prénommé, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2007 (deux mille sept).

5) Le mandat de l’administrateur Pit Hentgen, prénommé, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2006 (deux mille six).

6) Le mandat de l’administrateur Henri Hamus, prénommé, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2007 (deux mille sept).

7) Le mandat de l’administrateur Marc Hoffmann, prénommé, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2009 (deux mille neuf).

<i>Septième résolution

Par dérogation à l’article 9 des statuts l’assemblée générale extraordinaire nomme Président du Conseil d’Adminis-

tration Monsieur le Chanoine Mathias Schiltz et fixe la limite d’âge pour le président du conseil d’administration,
Monsieur le Chanoine Mathias Schiltz, à 78 ans.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire nomme comme réviseur d’entreprises de la Société, la société BDO COMPA-

GNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 71.178.

Le mandat du réviseur d’entreprises prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006 (deux

mille six).

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale extraordinaire autorise le Conseil d’Administration de charger un ou plusieurs membres du

Conseil d’Administration de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que de la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ trois mille (3.000,-) euros.

<i>Clôture

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix-huit heures vingt (18.20).

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Sont ensuite intervenus aux présentes tous les administrateurs, Monsieur Mathias Schiltz, Monsieur Charles Ruppert,

Monsieur Léon Weyer, Monsieur Léon Zeches, Monsieur Pit Hentgen, Monsieur Henri Hamus, Monsieur Marc Hoff-
mann, préqualifiés; ils se sont constitués en réunion du Conseil d’Administration à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués, et ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Monsieur Charles Ruppert, Directeur Général, demeurant à L-5433 Niederdonven, 59, rue des Romains, est nommé

administrateur-délégué de la Société et est chargé de la gestion journalière des affaires de la société anonyme saint-paul
participations, ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.

Monsieur Charles Ruppert engage la Société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.
Le mandat de l’administrateur-délégué expire à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009 (deux

mille neuf).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

61899

Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentaire par nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Schiltz, C. Ruppert, L. Weyer, L. Zeches, P. Hentgen, H. Hamus, M. Hoffmann, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juillet 2005, vol. 533, fol. 1, case 4. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins du dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés.

(064119.3/213/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

saint-paul participations, Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 46.025. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064120.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

siraTec LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5635 Bad Mondorf, 18, avenue Marie-Adelaïde.

H. R. Luxemburg B 51.152. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend fünf, den acht und zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes siraTec UNTERNEHMUNGSBERATUNG GmbH, mit

Sitz in D-66115 Saarbrücken, Heinrich Barth Strasse 1, (Bundesrepublik Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Gernot Kos, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer ihm erteilten

Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht, vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar die von ihr gefassten Beschlüs-

se zu dokumentieren wie folgt:

1.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung siraTec LUX, S.à r.l., mit Sitz in L-5635 Bad Mondorf, 18, avenue

Marie-Adelaïde, (R.C.S Luxemburg Sektion B Nummer 51.152), ursprünglich gegründet wurde unter der Gesellschafts-
bezeichnung AUBERGE-CAFE AM KISCHPELT gemäss Urkunde aufgenommen durch Maître Norbert Müller, Notar mit
dem damaligen Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette, am 8. Juli 1986, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 262 vom 16.
September 1986,

dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäss Urkunde aufgenommen durch vorgenannten Notar Norbert

Müller:

- am 25. Mai 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 290 vom 12. Oktober 1989,
- am 29. Dezember 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 229 vom 10. Juli 1989,
dass deren Satzungen abgeändert wurden gemäss Urkunden aufgenommen durch Maître Gérard Lecuit, Notar mit

dem damaligen Amtswohnsitz in Hesperingen:

- am 18. April 1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 392 vom 17. August 1995, enthaltend die enthaltend die

Abänderung der Gesellschaftsbezeichnung in TECNOFOCUS, S.à r.l.,

- am 28. Juni 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 44 vom 9. Januar 2002, enthaltend die Abänderung der

Gesellschaftsbezeichnung in siraTec LUX, S.à r.l. sowie eine Neufassung der Satzungen,

- am 10. Oktober 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 317 vom 26. Februar 2002,
dass das Gesellschaftskapital vom Luxemburger Franken in Euro umgewandelt wurde, gemäss Beschluss der ausser-

ordentlichen Generalversammlung vom 1. März 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1266 vom 30. August
2002.

2.- Dass das Gesellschaftskapital zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) beträgt und eingeteilt ist in fünf

hundert (500) Anteile von je fünf und zwanzig Euro (25,- EUR).

3.- Dass die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, als alleinige Eigentümerin aller Anteile vorgenannter

Gesellschaft siraTec LUX, S.à r.l. beschliesst diese mit sofortiger Wirkung aufzulösen und sämtliche Aktiva und Passiva
der aufgelösten Gesellschaft zu übernehmen.

4.- Dass sich daraus ergibt sich dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung siraTec LUX, S.à r.l. mit Wirkung vom

heutigen Tage an definitiv aufgelöst ist und dass die Liquidation abgeschlossen ist.

5.- Dass dem Geschäftsführer volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt wird.
6.- Dass die Geschäftsbücher der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am früheren Gesellschafts-

sitz aufbewahrt werden.

Grevenmacher, le 19 juillet 2005.

J. Gloden.

 

J. Gloden.

61900

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechs hundert fünfzig Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 juillet 2005, vol. 532, fol. 29, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064054.3/231/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

DOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 85.188. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DOSE S.A. (la «Société»), une société anonyme,

constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 10 décembre 2001,

publié au Mémorial C numéro 570 du 12 avril 2002,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 85.188 et ayant son siège

social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de

société, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Ole Sørensen, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Danielle Caviglia, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- De modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra à l’avenir le 6 juin de chaque

année à 15.00 heures.

2.- De modifier l’article quinze (15) des statuts de la Société afin de refléter ce changement de la date de l’assemblée

générale annuelle.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d’actions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent vingt (320) actions représentant l’intégralité du capital

social de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont
été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer l’actuelle date de l’assemblée générale

annuelle des actionnaires qui se tiendra désormais le 6 juin de chaque année à 15.00 heures, au lieu du 6 juillet de chaque
année.

<i>Deuxième résolution

Comme suite au changement de la date de l’assemblée générale annuelle évoqué ci-dessus, l’assemblée générale

extraordinaire décide de modifier l’Article quinze (15) des statuts de la Société, lequel sera désormais rédigé comme
suit:

Art. 15. «L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à tel autre endroit indiqué

dans les avis de convocations le 6 juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un samedi, dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
L’assemblée constate en outre que l’assemblée générale annuelle des actionnaires, approuvant les comptes de la

Société arrêtés au 31 décembre 2004, s’est tenue régulièrement le 13 avril 2005.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Junglinster, den 18. Juli 2005.

J. Seckler.

61901

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: A. Kamarowsky, O. Sørensen, D. Caviglia, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2005, vol. 895, fol. 11, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064074.2/239/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

DOSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 85.188. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064078.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

COOPERS &amp; LYBRAND LUXEMBOURG, Société Civile (en liquidation). 

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg E 284. 

—

<i>Clôture de liquidation

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d’entreprises, né le 11 mai 1961 à Schaerbeek (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch;

2) Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, réviseur d’entreprises, née le 3 mai 1953 à Rédange (France),

demeurant professionnellement à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch; 

3) Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d’entreprises, né le 25 août 1957 à Wilrijk (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch;

4) Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprises, né le 29 janvier 1958 à Verviers (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch;

5) Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, né le 7 juillet 1959 à Paris (France), demeurant professionnelle-

ment à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

Les comparants sub 1), 3), 4) et 5) sont ici représentés par Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, préquali-

fiée, en vertu d’un pouvoir lui délivré par les associés en leur réunion du 27 juin 2005.

Un exemplaire du procès-verbal de ladite réunion, signé ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Laquelle mandataire, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile COOPERS &amp; LYBRAND LUXEMBOURG en liquidation, ayant son siège social à L-1471 Luxem-

bourg, 400, route d’Esch, R.C.S. Luxembourg section E numéro 284, a été constituée suivant acte reçu le 21 janvier
1977, enregistré à Luxembourg le 7 février 1977, volume 315, folio 81, case 10, déposé au greffe du Tribunal d’arron-
dissement de Luxembourg, le 8 février 1977, publié au Mémorial C, numéro 53 du 7 mars 1977,

que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 20 décembre 2004, publié au Mémorial C numéro 526 du 2 juin 2005,

et que la société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 23 mai 2005, en voie de formalisation,

et que Monsieur Thierry Blondeau a été nommé commissaire à la liquidation suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 6 juin 2005;

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir entendu la lecture du rapport du liquidateur et du rapport du commissaire à la liquidation,

décide d’approuver les comptes de la liquidation couvrant la période du 23 mai 2005 au 24 juin 2005 et d’autoriser le
liquidateur à répartir entre les associés la créance de douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (12.395,- EUR)
sur la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que les associés ont décidé de prendre à leur charge tous les actifs et passifs connus et inconnus

de la société dissoute.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

61902

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que les associés ont décidé de renoncer pour la période de liquidation et pour la période allant

du 1

er

 juillet 2004 au 23 mai 2005 à recevoir des intérêts sur la créance sur la société à responsabilité limitée Pricewa-

terhouseCoopers.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de prononcer la clôture de la liquidation de la société civile COOPERS &amp; LYBRAND LUXEM-

BOURG en liquidation au 27 juin 2005.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière à Monsieur Pascal Rakovsky pour l’exécution de son mandat

de liquidateur de la société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière à Monsieur Thierry Blondeau pour l’exécution de son

mandat de commissaire à la liquidation de la société. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents de la société dissoute seront déposés et conservés pendant cinq ans

au siège social de la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès-qualité, connue du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M.-J. Chèvremont-Lorenzini, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2005, vol. 532, fol. 26, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064085.3/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

—

In the year two thousand and five, on the fifteenth day of June.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Alexandre Gobert, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors

of SBS BROADCASTING S.A., having its registered office at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, pursuant to
the resolutions of the board of directors dated 21 September 2001 and of a power of substitution dated 14 June 2005.

The power of substitution, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, is attached to the deed of the

undersigned notary.

The appearing party, acting in said capacity, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1) The company SBS BROADCASTING S.A. has been incorporated pursuant to a notarial deed on 24 October 1989,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 88 of 20 March 1990. The Articles of Incorpo-
ration have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 14 April 2005, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

2) The subscribed capital is set at sixty-five million five hundred and eighty-one thousand eight hundred and thirty-

eight Euro (EUR 65,581,838.-) represented by thirty-two million seven hundred ninety thousand nine hundred and nine-
teen (32,790,919) shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) each. 

3) Pursuant to article five of the Articles of Incorporation, the authorised capital is fixed at one hundred and fifty

million Euro (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy-five million (75,000,000) shares, each share having a par value of
two Euro (EUR 2.-) each.

The board of directors is authorised generally to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such

persons and on such terms as it shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued. 

4) It results from the resolutions of the board of directors of 21 September 2001, that the board of directors has

issued options to the employees. These options may be exercised from time to time. In order to facilitate the exercise
of the options from time to time by the company’s employees, the board of directors has authorised Mr Guy Harles,
on behalf and in the name of the board of directors, to appear before the notary, to acknowledge the exercise of the
options and to consequently amend the articles of incorporation of the said company.

The company has received four subscription forms dated 6 June 2005 and 9 June 2005 in order to convert one hun-

dred and sixty-four thousand three hundred and thirty-four (164,334) options. As a consequence, the capital is increased

Junglinster, le 18 juillet 2005.

J. Seckler.

61903

by an amount of three hundred and twenty-eight thousand six hundred and sixty-eight Euro (EUR 328,668.-) and raised
from its present amount up to sixty-five million nine hundred and ten thousand five hundred and six Euro (EUR
65,910,506.-) by the issue of one hundred sixty-four thousand three hundred and thirty-four (164,334) shares, each hav-
ing a par value of two Euro (EUR 2.-). 

In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the preferential right of the existing shareholders to

subscribe for the shares is suppressed.

The new shares have been subscribed as follows:
- thirty-three thousand three hundred and thirty-four (33,334) shares have been subscribed by Mr. Frank Eijken, Sales

and Marketing Director, residing at Van Eeghenstraat 208, 1071 GM Amsterdam, The Netherlands, for a price of four-
teen point three seven three Euro (EUR 14.373.-) per share;

- forty-six thousand (46,000) shares have been subscribed by Mr. Patrick Tillieux, Managing Director, residing at Prof.

van Reeslaan 16, 1261 CT Blaricum, The Netherlands, for a price of fourteen point eight three five Euro (EUR 14.835)
per share;

- five thousand (5,000) shares have been subscribed by Mr. Patrick Tillieux, previously named, for a price of fifteen

Euro and thirty two cents (EUR 15.32) per share;

- one thousand six hundred sixty-seven (1,667) shares have been subscribed by Mr. Bart In’t Hout, Managing Director,

residing at Lageweg 72, 3703 CA Zeist, The Netherlands, for a price of twenty-five Euro and ninety-four cents (EUR
25.94) per share;

- three thousand three hundred and thirty-three (3,333) shares have been subscribed by Mr. Bart In’t Hout, previously

named, for a price of twenty Euro and seventy-five cents (EUR 20.75) per share;

- eighteen thousand seven hundred and fifty (18,750) shares have been subscribed by Mr. Bart In’t Hout, previously

named, for a price of fifteen Euro and thirty-two cents (EUR 15.32) per share;

- twenty-six thousand two hundred and fifty (26,250) shares have been subscribed by Mr. Bart In’t Hout, previously

named, for a price of twenty-five Euro and fifty-two cents (EUR 25.52) per share;

- thirty thousand (30,000) shares have been subscribed by FIRST ISLAND TRUSTEES LIMITED as trustees of the

POLAR TRUST, with registered offices at First Island House, Peter Street, St. Helier, Jersey, JE2 4SP, Channel Islands,
for a price of thirty-three Euro and two cents (EUR 33.02) per share.

The justifying application form has been produced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
All these shares have been paid up in cash by the subscriber so that the total sum of three million two hundred and

ninety-eight thousand two hundred and seventy-one Euro and thirty-one cents (EUR 3,298,271.31) is at the disposal of
the Company as has been proved to the undersigned notary.

The total contribution of three million two hundred and ninety-eight thousand two hundred and seventy-one Euro

and thirty-one cents (EUR 3,298,271.31) represents three hundred and twenty-eight thousand six hundred and sixty-
eight Euro (EUR 328,668.-) for the capital and two million nine hundred and sixty-nine thousand six hundred and three
Euro and thirty-one cents (EUR 2,969,603.31) for the issue premium.

As a consequence of such increase of capital, article five of the Articles of Incorporation is amended and now reads

as follows:

Art. 5. «The subscribed capital is set at sixty-five million nine hundred and ten thousand five hundred and six Euro

(EUR 65,910,506.-) represented by thirty-two million nine hundred and fifty-five thousand two hundred and fifty-three
(32,955,253) shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) per share, which have been entirely paid in.

The authorised capital is set at one hundred and fifty million Euro (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy-five

million (75,000,000) shares, each having a par value of two Euro (EUR 2.-) per share.

During the period of five years from the date of the minutes of the Extraordinary General Meeting of 3 December

2004, the directors be and are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such
persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at thirty-six thousand Euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial

au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société SBS BROADCASTING S.A., ayant son siège social à

61904

L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, en vertu de résolutions du Conseil d’Administration en date du 21
septembre 2001 et d’un pouvoir de substitution du 14 juin 2005.

Le pouvoir de substitution paraphé ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexé au

présent acte.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme SBS BROADCASTING S.A., a été constituée suivant acte notarié en date du 24 octobre 1989,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts en ont été modifiés
en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 avril 2005, non encore publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

2) Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-cinq millions cinq cent quatre-vingt-un mille huit cent trente-

huit euros (EUR 65.581.838,-) représenté par trente-deux millions sept cent quatre-vingt-dix mille neuf cent dix-neuf
(32.790.919) actions, chaque action ayant une valeur de deux euros (EUR 2,-).

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR

150.000.000,-) représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions, chaque action ayant une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-).

Le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour

souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera et plus
spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscrip-
tion pour les actions à émettre.

4) Il résulte des décisions du conseil d’administration du 21 septembre 2001, que le conseil d’administration a émis

des options aux employés. Ces options peuvent être exercées à tout moment. En vue de faciliter l’exercice de ces op-
tions par les employés de la société, le conseil d’administration a autorisé Monsieur Guy Harles, à comparaître, au nom
et pour le compte du conseil d’administration, devant le notaire, pour constater l’exercice des options et pour modifier,
consécutivement, les statuts de la société.

La société a reçu en date du 6 juin 2005 et du 9 juin 2005, quatre souscriptions en vue de convertir cent soixante-

quatre mille trois cent trente-quatre (164.334) options. Par conséquent, le capital souscrit est augmenté pour un mon-
tant de trois cent vingt-huit mille six cent soixante-huit euros (EUR 328.668,-) de son montant actuel jusqu’à soixante-
cinq millions neuf cent dix mille cinq cent six euros (EUR 65.910.506,-) par l’émission de cent soixante-quatre mille trois
cent trente-quatre (164.334) actions, chacune ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).

Conformément à l’article 5 des statuts, le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires a été supprimé.
Les actions nouvelles ont été souscrites comme suit:
- trente-trois mille trois cent trente-quatre (33.334) actions ont été souscrites par Monsieur Frank Eijken, Sales and

Marketing Director, demeurant Van Eeghenstraat 208, 1071 GM Amsterdam, Pays-Bas, pour un prix de quatorze virgule
trois sept trois euros (EUR 14,373,-) par action;

- quarante-six mille (46.000) actions ont été souscrites par Monsieur Patrick Tillieux, Managing Director, demeurant

Prof. van Reeslaan 16, 1261 CT Blaricum, Pays-Bas, pour un prix de quatorze virgule huit trois cinq euros (EUR 14,835)
par action;

- cinq mille (5.000) actions ont été souscrites par Monsieur Patrick Tillieux, prénommé, pour un prix de quinze euros

et trente-deux cents (EUR 15,32) par action;

- mille six cent soixante-sept (1.667) actions ont été souscrites par Monsieur Bart In’t Hout, Managing Director,

demeurant Lageweg 72, 3703 CA Zeist, Pays-Bas, pour un prix de vingt cinq euros et quatre-vingt-quatorze cents (EUR
25,94) par action;

- trois mille trois cent trente-trois (3.333) actions ont été souscrites par Monsieur Bart In’t Hout, prénommé, pour

un prix de vingt euros et soixante-quinze cents (EUR 20,75) par action;

- dix-huit mille sept cent cinquante (18.750) actions ont été souscrites par Monsieur Bart In’t Hout, prénommé, pour

un prix de quinze euros et trente-deux cents (EUR 15,32) par action;

- vingt-six mille deux cent cinquante (26.250) actions ont été souscrites par Monsieur Bart In’t Hout, prénommé, pour

un prix de vingt-cinq euros et cinquante-deux cents (EUR 25,52) par action;

- trente mille (30.000) actions ont été souscrites par FIRST ISLAND TRUSTEES LIMITED en tant que fiduciaire de

POLAR TRUST, ayant son siège social First Island House, Peter Street, St. Helier, Jersey, JE2 4SP, Channel Islands, pour
un prix de trente-trois euros et deux cents (EUR 33,02) par action.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes ces actions ont été libérées en numéraire, de sorte que la somme totale de trois millions deux cent quatre-

vingt-dix huit mille deux cent soixante et onze euros et trente et un cents (EUR 3.298.271,31) se trouve à la libre dis-
position de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

L’apport total de trois millions deux cent quatre-vingt-dix huit mille deux cent soixante et onze euros et trente et un

cents (EUR 3.298.271,31) consiste en trois cent vingt-huit mille six cent soixante-huit euros (EUR 328.668,-) de capital
et en deux millions neuf cent soixante-neuf mille six cent trois euros et trente et un cents (EUR 2.969.603,31) de prime
d’émission.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-cinq millions neuf cent dix mille cinq cent six euros (EUR

65.910.506,-) représenté par trente-deux millions neuf cinquante-cinq mille deux cent cinquante-trois (32.955.253) ac-
tions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. 

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000,-) représenté par soixante-quinze mil-

lions (75.000.000) d’actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

61905

Pendant une période de cinq ans à partir de la date du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3

décembre 2004, le Conseil d’Administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options
pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera
et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trente-six mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Gobert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2005, vol. 895, fol. 10, case 3. – Reçu 32.982,71 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064138.3/239/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064140.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

SAINT ANTOINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.542. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAINT ANTOINE INVESTIS-

SEMENTS S.A., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 34.542, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 18 juillet 1990, publié au Mémorial C numéro trente-huit du 1

er

 février 1991.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 29 mars deux mille deux, comprenant

nomination de PricewaterhouseCoopers EXPERTS COMPTABLES ET FISCAUX, S.à r.l. représenté par Monsieur Gé-
rard Becquer en tant que liquidateur.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.000 actions représentant l’intégralité du capital social, sont repré-

sentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

61906

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-

nées. 

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport de Monsieur Patrick Sganzerla, commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur

par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, vol. 24CS, fol. 75, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070291.3/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

FCL REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 102.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02336, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060818.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

RENU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 26, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.155. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04618, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060866.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Signature.

RENU HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

61907

GARISTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 91.948. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société:
STRADIA LLC, une société régie par les lois de l’Etat de New York (USA), établie et ayant son siège social au 875

Avenue of the Americas, Suite 501 New York, NY-10001 (USA),

en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 7 juin 2005.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle mandataire, ès-dites qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

1.- Que la société GARISTON FINANCE S.A., (la «Société»), une société anonyme, régie par le droit luxembour-

geois, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 91.948, a été constituée suivant acte du notaire soussigné,
en date du 26 février 2003, publié au Mémorial C numéro 330 du 27 mars 2003;

2.- Que les statuts de la Société n’ont pas subi de modifications depuis son acte de constitution.
3.- Que le capital social de la Société s’élève à trente et un mille euros (31.000,- EUR) et se trouve représenté par

trois mille et cent (3.100) actions, d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR), chacune, intégralement libérées en
numéraire.

4.- Que sa mandante est devenue propriétaire de la totalité des actions de la Société GARISTON FINANCE S.A.,

prédésignée.

5.- Qu’en tant qu’actionnaire unique sa mandante déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

Société.

6.- Que sa mandante, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire unique de

cette même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’elle est investie de tout l’actif, que le passif
connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif
pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa
personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

7.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

8.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social de la Société

dissoute, c’est à dire au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

9.- Qu’il a été procédé à l’annulation par lacération de tous les certificats d’actions au porteur, le cas échéant à

l’annulation du registre des actionnaires nominatifs, en présence du notaire instrumentant.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire prénommée de la partie comparante, connue du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte. 

Signé: C. Ripplinger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2005, vol. 895, fol. 5, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064130.3/239/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

SE. FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.772. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02337, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060819.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Signature.

61908

ALFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck.

R. C. Luxembourg B 80.305. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 2005

1. L’Assemblée décide de révoquer le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Roland Reiland.
2. L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes Monsieur Richard Gauthrot, réviseur

d’entreprises, né le 14 novembre 1961 à Nancy (France) et demeurant 13, rue de Castelnau à F-57100 Thionville. 

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31

décembre 2006.

Bettembourg, le 3 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02341. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060822.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

ALFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Schéleck.

R. C. Luxembourg B 80.305. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02339, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060821.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

ZUOZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.177. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de ZUOZ HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg N

°

 B 79.177 ayant son siège social à Luxembourg

au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 29 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 459 du 19 juin 2001.

La séance est ouverte à 16.00heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept cent cinquante

(750) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de sept cent cinquante mille francs suisses (CHF 750.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social de celui de société HOLDING 1929 en celui de société pleinement imposable avec

effet rétroactif au 1

er

 janvier 2005 et modification afférente de l’article 2 et de l’article 13 des statuts.

2. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’objet social de la Société est changé de celui de société HOLDING 1929 en celui de société pleinement imposable

avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2005.

En conséquence, l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Signature.

61909

«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

L’article 13 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.15 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Koeune, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, vol. 24CS, fol. 71, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070287.3/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

PARSIMONIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.003. 

—

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée PARSIMONIUM

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 47.003,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 7 mars 1994, publié au Mémorial C - 1994, page 11.763,

et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 29 novembre 2001, publié au Mémorial C
de 2002, page 25.168.

L’assemblée des actionnaires est présidée par M. Carlo Santoiemma, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Christophe Velle, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Mme Candice De Boni, employée privée, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social de la société,

sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur, MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

J. Elvinger.

61910

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, après interprétation donnée aux comparants, tous

connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.

Signé: C. Santoiemma, Ch. Velle, C. De Boni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 97, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070379.3/208/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2005.

SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2) S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2) S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.885. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale annuelle le 30 juin 2005 

Il résulte des résolutions prises par les actionnaires de la société en date du 30 juin 2005, que le mandat du gérant a

été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social clos en
2005.

Est donc gérant de la société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice

social clos en 2005 la société à responsabilité limitée SYNGENTA LUXEMBOURG FINANCE (#2), S.à r.l., ayant son
siège social au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Il résulte encore de ces même résolutions que ERNST &amp; YOUNG, a été reconduit dans ses fonctions de commissaire

aux comptes de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social
clos en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01186. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060944.3/280/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

EURO LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 102.598. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 juin 2005

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 juin 2005 que:
Les mandats des membres du conseil d’administration:
- Monsieur Hans-Joachim Spittler,
- Madame Hildegard Schlepp,
- Monsieur Maximilian Meggle,
ont été renouvellés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.
Le mandat du commissaire, Monsieur Rodolphe Gerbes, a été renouvellé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04885. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(061322.3/507/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Signature.

Signature
<i>Le mandataire

61911

ARMACA INVEST S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 109.406. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société anonyme holding LUCKY INVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-9227 Diekirch, 50, Espla-

nade,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler,

Maison 20; 

2. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227

Diekirch, 50, Esplanade,

ici représentée par Monsieur Paul Müller, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme

holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARMACA INVEST S.A.H.

Cette société aura son siège social à Diekirch. 
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure,
il y avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres

droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours,

prêts, avances ou garanties. 

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent vingt-cinq mille (EUR 325.000,-) euros, représenté par mille (1.000) ac-

tions d’une valeur nominale de trois cent vingt-cinq (EUR 325,-) euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit

cent cinquante (499.850,-) euros, par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent
vingt-cinq (325,-) euros, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur

des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements

en espèces, en nature ou par transformation de créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même sur approbation de l’Assemblée Générale Annuelle par incorporation de bénéfices reportés, de ré-
serves disponibles ou de primes d’émission. Le Conseil d’Administration peut fixer le lieu et la date de l’émission ou des
émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de souscription et de libération des actions nou-
velles.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en supprimant ou limitant le

droit préférentiel de souscription des actionnaires quant aux actions nouvelles à émettre dans le cadre du capital auto-
risé.

61912

Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à partir de la date de publication du présent acte et peut

être renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront
pas été émises par le Conseil d’Administration. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à cette fin.

Art. 4. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins. La durée

du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l’assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d’administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le Conseil d’Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondé-
rante.

Le Conseil peut, conformément à l’article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion jour-

nalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des administra-
teurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions sont
réglées par le Conseil d’Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires et impose au Conseil d’Administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assem-
blée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, avec ou sans limi-

tation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d’Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans

au plus.

Il est révocable en tout temps par l’assemblée générale. Le commissaire sortant est rééligible. 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de mai à huit heures au

siège social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d’Administration peut exiger que, pour assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-
même ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 11. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l’objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois cent

vingt-cinq mille (EUR 325.000,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

1) La société LUCKY INVEST HOLDING S.A., prémentionnée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . .

999

2) La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prémentionnée, une action

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

61913

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de cinq mille deux cents
(EUR 5.200,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils
ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Paul Müller, préqualifié;
- Madame Tatiana Reding, employée privée, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20;
- La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., prémentionnée.
La durée de leur mandat est fixée à six ans.
2) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
Mademoiselle Katrin Hansen, expert comptable, demeurant à B-4780 St. Vith, 38, Rodter Strasse.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer administrateur-délégué Monsieur Paul Müller, préqualifié, avec

tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature en toutes circonstances.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Müller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 20 juin 2005, vol. 432, fol. 4, case 2. – Reçu 3.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902427.3/232/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 juillet 2005.

AQUITAINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02650, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060800.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

FINANCIAL I.T. &amp; SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 74.556. 

—

<i>Décision prise le 30 juin 2005 par l’associé unique

<i>Résolution unique

La Gérance décide de transférer le siège social de la société au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04794. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(060830.3/1682/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Mersch, le 18 juillet 2005.

U. Tholl.

WILSON ASSOCIATES
Signature 

FINANCIAL I.T. &amp; SYSTEMS, S.à r.l.
Signature

61914

MONTFORTLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5426 Greiveldange, 12A,  Benzelt.

R. C. Luxembourg B 109.409. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

HUBIS S.A., une société ayant son siège social à L-5426 Greiveldange, 12A, a Benzelt, inscrite au registre de commer-

ce de Luxembourg sous le numéro B 72.936,

ici représentée par Monsieur Marc Huberty, administrateur de société, demeurant à L-5426 Greiveldange, 12A, a

Benzelt, 

agissant en sa qualité d’administrateur délégué de la société pouvant engager la société par sa seule signature.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MONTFORTLUX, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Greiveldange, dans la commune de Stadtbredimus.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des as-

sociés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société à pour objet l’acquisition, la vente, la gestion, la mise en valeur, la location de biens immobiliers,

tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra en outre exercer toutes opérations financières, mobilières, immobilières, commerciales ou indus-

trielles se rattachant directement ou indirectement à son objet, ou susceptible d’en faciliter la réalisation

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts de cent vingt-

cinq euros (125,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont toutes été souscrites par HUBIS S.A., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

61915

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-5426 Greiveldange, 12A, a Benzelt.
2. Est désigné comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Clément Stéphane Huberty, administrateur de société, né à Uccle (Belgique) le 9 novembre 1959,

demeurant à L-5426 Greiveldange, 12A, a Benzelt.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Huberty, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2005, vol. 149S, fol. 18, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063964.3/220/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

HOLDING LOTUS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 101.469. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02338, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060820.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

WARNER CAPITAL, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 6, Montée du Grund.

R. C. Luxembourg B 101.827. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05200, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060908.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Luxembourg, le 18 juillet 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Signature.

Signature.

61916

AMTEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.699. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of June.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company AMTEL LUXEMBOURG S.A., having

its registered office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered at the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under the number B 88.699, incorporated by a deed of Maître Marthe Thyes-Walch, then notary public
residing in Luxembourg on 12 August 2002, published in the official gazette, Recueil des Sociétés et Associations C, on
15 October 2002, under the number 1483 (hereafter the «Company»).

The meeting is opened at 3.15 p.m. by Maître Michel Bulach, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, acting as chair-

man and appointing Mr Marc Prospert, private employee, residing in Bertrange as secretary of the meeting.

The meeting appoints as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus being constituted, the Chairman declares and requests the notary to act:
I.- That the names of the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an at-

tendance list drawn up by the board of the meeting, which, after having been signed ne varietur by the shareholders
present or the proxy holders of the shareholders duly represented, the board of the meeting and by the notary, will
remain attached to the present deed together with the proxies, and will be filed together with the present deed with
the registration authorities.

II.- That according to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital

of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) are present or validly represented at the meeting.

III.- That the present meeting can thus be held without a prior convening notice, the shareholders declaring that they

have due knowledge of the agenda submitted to their deliberation.

IV.- That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda as fol-

lows:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 14 paragraph 3 of the Company’s articles of incorporation in order to bind the Company

by the joint signature of a director having signature A and a director having signature B;

2. Definition of the signatory powers of the current directors of the Company;
3. Amendment of article 9 paragraph 1 of the Company’s articles of incorporation in order to change the date of the

annual general meeting of the Company from the first Monday of July to the last Monday of June of each year; 

4. Miscellaneous.
The meeting having approved the statements of the Chairman and considering itself as duly constituted and convened,

deliberates and passes, via unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to amend article 14 paragraph 3 of the Company’s articles of incorporation in order to bind

the Company by the joint signature of a director having signature A and a director having signature B:

As a consequence thereof, article 14 paragraph 3 of the Company’s articles of incorporation shall henceforth read as

follows:

«The Company will be bound (i) by the joint signature of a director having signature A and a director having signature

B or (ii) by the single or joint signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board
of directors.»

<i>Second resolution

The meeting resolves to define the signatory powers of the current directors of the Company as follows:
(i) directors having signature A:
- Mr Sudhir Gupta,
- Mr Daniel Gupta.
(ii) directors having signature B:
- Mr Pierre Metzler,
- Mr François Brouxel.

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend article 9 paragraph 1 of the Company’s articles of incorporation in order to change

the date of the annual general meeting of the Company from the first Monday of July to the last Monday of June of each
year.

As a consequence thereof, article 9 paragraph 1 of the Company’s articles of incorporation shall henceforth read as

follows:

«The Annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg-City as may be specified in the notice of meeting on the last Monday of June at
12.00 p.m.»

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

closes the meeting at 3.30 p.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

61917

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the members of the board of the meeting, said persons signed together with Us,

the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-deuxième jour de juin.
Par-devant Nous, Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMTEL LUXEMBOURG S.A.

ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 88.699, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire
de résidence à Luxembourg, le 12 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 15
octobre 2002 sous le numéro 1483 (ci-après la «Société»).

La séance est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Michel Bulach, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, employé privé, demeurant à Bertrange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont re-

pris sur une liste de présence dressée par les membres du bureau, laquelle après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présentés et par les mandataires de ceux représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, pour être
soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) sont dûment présents ou représentés à la présente assemblée.

III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, les actionnaires déclarant avoir eu

connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 14 alinéa 3 des statuts de la Société, afin que la Société soit engagée par la signature con-

jointe d’un administrateur ayant signature A et d’un administrateur ayant signature B;

2. Définition des pouvoirs de signature des administrateurs actuels de la Société;
3. Modification de l’article 9 alinéa 1

er

 des statuts de la Société, afin de porter la date de l’assemblée générale ordinaire

de la Société du premier lundi du mois de juillet au dernier lundi du mois de juin de chaque année;

4. Divers.
Sur ce l’assemblée, après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé les déclara-

tions du Président, aborde l’ordre du jour et après délibérations prend par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 alinéa 3 des statuts de la Société, afin que la Société soit engagée par la

signature conjointe d’un administrateur ayant signature A et d’un administrateur ayant signature B.

Par conséquent, l’article 14 alinéa 3 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«La Société sera engagée (i) par la signature conjointe d’un administrateur ayant pouvoir de signature A et d’un ad-

ministrateur ayant pouvoir de signature B ou (ii) par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui
un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de définir les pouvoirs de signature des administrateurs actuels de la Société comme suit:
(i) administrateurs ayant signature A:
- M. Sudhir Gupta,
- M. Daniel Gupta.
(ii) administrateurs ayant signature B:
- M. Pierre Metzler,
- M. François Brouxel.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9, alinéa 1

er

 des statuts de la Société, afin de porter la date de l’assemblée

générale ordinaire de la Société du premier lundi du mois de juillet au dernier lundi du mois de juin de chaque année.

Par conséquent, l’article 9, alinéa 1

er

 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre

endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le dernier lundi du mois de juin à
12.00 heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance à 15.30

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête du présent document.

61918

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux membres du bureau, ces derniers ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Bulach, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, vol. 24CS, fol. 67, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063699.3/230/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

AMTEL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.699. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 959 du 22 juin 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063701.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

H&amp;N, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LA FONCIERE, S.à r.l.).

Enseigne commerciale: LA FONCIERE, S.à r.l.

Siège social: L-8120 Bridel, 31, Biergerkraeiz.

R. C. Luxembourg B 63.970. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Marc Hobscheit, commerçant, demeurant à L-2531 Luxembourg, 11, rue Franz Seimetz,
ici représenté par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 3 juin 2005.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LA FONCIERE, S.à r.l. avec siège social à L-2531 Luxembourg, 11, rue Franz

Seimetz, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 63.970), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 27 mars 1998, publié au Mémorial C numéro 480 du 1

er

 juillet 1998,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 8 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 825 du 10 novembre 2000,
- en date du 14 février 2002, publié au Mémorial C numéro 1000 du 1

er

 juillet 2002.

- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique, représenté comme dit ci-avant, décide de modifier la dénomination sociale afin de donner à l’article

deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de H &amp; N S.à r.l, pouvant faire le commerce sous l’enseigne de LA

FONCIERE.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique, représenté comme dit ci-avant, décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article trois (3)

des statuts la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat, la vente, l’échange, la

mise en valeur et la gestion d’immeubles et de fonds de commerce.

La société a en outre pour objet l’activité de gestion de restaurants, de création de concepts commerciaux et

événementiels de tout genre.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle

d’engagements en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et

physiques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

61919

<i>Troisième résolution

L’associé unique, représenté comme dit ci-avant, décide de transférer le siège social de L-2531 Luxembourg, 11, rue

Franz Seimetz, à L-8120 Bridel, 31, Biergerkraeiz, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article cinq (5)
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Bridel.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2005, vol. 532, fol. 24, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063957.3/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

AEFFE PARTICIPATIONS MOBILIERES ET IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.005. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04616, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060867.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

TRANSAC-BOIS S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: SMBC.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.877. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSAC-BOIS S.A.,

pouvant faire le commerce sous l’enseigne commerciale SMBC, ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route
de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 53.877, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner,
notaire de résidence à Bettembourg, en date du 1

er

 février 1996, publié au Mémorial C numéro 217 du 30 avril 1996,

et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par le même notaire Christine Doerner en date du 1

er

 mars 1996, publié au Mémorial C numéro

280 du 8 juin 1996;

- suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 décembre

2000, publié au Mémorial C numéro 452 du 18 juin 2001;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 206 du

19 février 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christine Jung, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Gaëlle Di Cesare, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Junglinster, le 18 juillet 2005.

J. Seckler.

AEFFE PARTICIPATIONS MOBILIERES ET IMMOBILIERES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

61920

<i>Ordre du jour:

1.- Nouvelle répartition des actions de la société.
2.- Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la repré-

sentation de tous produits ou marchandises non réglementées au Luxembourg, plus spécialement la vente en gros et en
détail ainsi que le négoce de bois combustible, et tous dérivés du bois solide ou liquide.

La société a encore pour objet le transport routier de marchandises, de promenade de poneys, distribution de

restauration rapide, location de véhicule avec ou sans moteur, de bateau et de quad.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directe-

ment ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’à la suite d’une cession d’actions sous seing privé la répartition des mille (1.000) actions de

la société est la suivante: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’importation et l’exportation, toutes activités de commerce, la vente ou la repré-

sentation de tous produits ou marchandises non réglementées au Luxembourg, plus spécialement la vente en gros et en
détail ainsi que le négoce de bois combustible, et tous dérivés du bois solide ou liquide.

La société a encore pour objet: le transport routier de marchandises, de promenade de poneys, distribution de

restauration rapide, location de véhicule avec ou sans moteur, de bateau et de quad.

La société pourra effectuer toutes opérations immobilières, mobilières et financières pouvant se rapporter directe-

ment ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Jung, B. Siret, G. Di Cesare, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2005, vol. 532, fol. 23, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063942.3/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

1.- La société DOREEM VENTURES CORP., ayant son siège social à Belize-City (Belize), neuf cent quatre-

vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2.- La société anonyme FINANCES &amp; TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Li-

vange, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000», R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.188, dix actions . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 18 juillet 2005.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

AZ Participations S.A.

AZ Participations S.A.

AZ Participations S.A.

AZ Participations S.A.

Drelex Trading, S.à r.l.

Saturne Technology, S.à r.l.

Abe Moussera S.A.

Abe Moussera S.A.

Abe Moussera S.A.

Abe Moussera S.A.

Abe Moussera S.A.

Abe Moussera S.A.

Abe Moussera S.A.

Abe Moussera S.A.

Abe Moussera S.A.

Abe Moussera S.A.

D.N.D. Building, S.à r.l.

D.N.D. Building, S.à r.l.

Longitudes (Luxembourg) S.A.

Amra S.A.

Société Immobilière de Clervaux S.A.

Société Immobilière de Clervaux S.A.

BSL, Blas Systeme Luxemburg, S.à r.l.

Zean Europe, S.à r.l.

Zean Investments, S.à r.l.

Pamina S.A.

Pamina S.A.

Tremblay en France, S.à r.l.

Société Holding de Bois Exotiques pour Sciages et Grumes S.A.

S.F. International, S.à r.l.

Société Hôtelières Réunies

MGI Fisogest, S.à r.l.

MTS Holding S.A.

St Leonard Finance, S.à r.l.

Banque Invik S.A.

CTH Finance S.A.

Santander Central Hispano Sicav

Santander Central Hispano Sicav

Roni S.A.

saint-paul participations

saint-paul participations

siraTec LUX, S.à r.l.

Dose S.A.

Dose S.A.

Coopers &amp; Lybrand Luxembourg

SBS Broadcasting S.A.

SBS Broadcasting S.A.

Saint Antoine Investissements S.A.

FCL Real Estate, S.à r.l.

Renu Holding S.A.

Gariston Finance S.A.

SE. Finance, S.à r.l.

Alfi S.A.

Alfi S.A.

Zuoz Holding S.A.

Parsimonium S.A.

Syngenta Luxembourg Finance (#2) S.C.A.

Euro Leasing S.A.

Armaca Invest S.A.H.

Aquitaine Investissements S.A.

Financial I.T. &amp; Systems, S.à r.l.

Montfortlux, S.à r.l.

Holding Lotus Participations S.A.

Warner Capital, S.e.c.s.

Amtel Luxembourg S.A.

Amtel Luxembourg S.A.

H &amp; N, S.à r.l.

Aeffe Participations Mobilières et Immobilières S.A.

Transac-Bois S.A.