60241

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1256

23 novembre 2005

S O M M A I R E

Allgemeine  Deutsche  Direktbank  International 

IKB International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60260

S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60253

Immo Impact, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . 

60250

Ana S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60249

Immo Impact, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . 

60250

Association  de  l’Amitié  Hosingen,  A.s.b.l.,  Ho- 

Imprimerie Exe S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . 

60246

singen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60266

Imprimerie Exe S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . 

60247

Azzurro E Azzurra S.A., Luxembourg-Kirchberg. .

60243

Inter-PME-Consult, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

60248

(D’)Beiwengerstuff, S.à r.l., Bivange. . . . . . . . . . . . .

60255

Inter-PME-Consult, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

60249

Brand X S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60244

J.S. Coiffure, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60256

Brenner Internationale Holz- und Spänehandelsge- 

JPMorgan Fleming Asset Management (Europe), 

sellschaft, GmbH, Marnach. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60264

S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60245

Chauffage Thoussaint, S.à r.l., Marnach . . . . . . . . . .

60268

JPMorgan Fleming Asset Management (Europe), 

Chaussures  Frère  et  Soeur  Amedeo-Antonio  et 

S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60246

Béatrice Calderone, S.e.n.c., Differdange . . . . . . .

60244

Kemon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60280

Cofintex Luxembourg S.A., Münsbach  . . . . . . . . . .

60257

KMC Immopro S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . 

60261

Convertible Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . .

60272

KoSa Capital Investments S.N.C., Luxembourg . . 

60252

Dovenport Properties, S.à r.l., Schuttrange  . . . . . .

60267

KoSa Capital Investments S.N.C., Luxembourg . . 

60252

Easy-Rent S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60254

Lagon Bleu S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

60277

Easy-Rent S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60254

LCD-Solidarité, A.s.b.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . 

60262

ESS S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60256

Lepuy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60257

Euro Packaging System S.A., Luxembourg . . . . . . .

60253

Medisearch S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

60242

Exterland, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

60264

Medpharm  Investments  S.A.  Holding,   Luxem- 

F.A.P. Holding S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60261

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60267

Faxhi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60243

Metal Service S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60277

Gadd Capital Management Limited, S.à r.l.  . . . . . .

60288

Nakaispa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

60259

Galerie d’Art Persan, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . .

60268

Nakaispa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

60259

GLH Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

60272

Ofilux Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

60258

Golden Aviation Holdings S.A., Senningerberg  . . .

60252

ONC S.A., Fentange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60254

GP Prestalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

60262

ProCo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

60251

Hewlett-Packard    Luxembourg     Participations,

ProLogis Management, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

60280

S.à r.l., Luxembourg-Gasperich . . . . . . . . . . . . . . .

60251

ProLogis UK CCXXIV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

60284

Hewlett-Packard    Luxembourg    Participations, 

Rent Inter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60255

S.à r.l., Luxembourg-Gasperich . . . . . . . . . . . . . . .

60251

Roco Express S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60261

High Sky S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60270

Sybam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60250

HP Mercure S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . .

60242

Tractebel EGI Luxembourg S.A., Luxembourg. . . 

60256

Huybrechts  Keramiek  Luxembourg  S.A.,  Trois- 

Tractebel LNG Trading S.A., Luxembourg . . . . . . 

60255

vierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60260

Tractebel Trinidad LNG S.A., Luxembourg  . . . . . 

60257

I.Trade S.A., Hoesdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60258

Xelor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60270

IKB Deutsche Industriebank A.G.  . . . . . . . . . . . . . .

60259

Xep Partners S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

60281

60242

HP MERCURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 95.507. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 28 avril 2005

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2005 que les actionnaires ont pris les

résolutions suivantes:

Après avoir débattu de l’ordre du jour, l’assemblée décide à l’unanimité:
- de révoquer avec effet immédiat le conseil d’administration en fonction et de lui donner pleine et entière décharge

pour l’exercice de son mandat;

- de nommer comme administrateurs en remplacement des postes vacants:
* Monsieur Joseph Faymonville, B-4780 St. Vith;
* Monsieur Erwin Schröder, B-4783 St. Vith;
* FN-SERVICES, S.à r.l., L-9991 Weiswampach.
- de révoquer avec effet immédiat le commissaire aux comptes en fonction et de lui accorder pleine et entière dé-

charge pour l’exercice de son mandat;

- de nommer Monsieur Daniel Weinbrenner, docteur en sciences économiques, comme commissaire aux comptes

de la société. 

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront avec l’assemblée générale statutaire de 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 30 mai 2005.

Enregistré à Diekirch, le 1

er

 juin 2005, réf. DSO-BF00004. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(901914.4/667/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2005.

MEDISEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 7, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 103.057. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> juin 2005

L’an 2005, le mercredi 1

er

 juin, s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire de la S.A. MEDISEARCH à L-4220

Esch-sur-Alzette.

<i>1. Bureau

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Wangermez.
Monsieur le Président choisit comme secrétaire Madame Monique Hoffmann.
L’Assemblée désigne comme scrutateur Madame Sabine Martin.

<i>2. Exposé du président

Le Président rappelle que l’Assemblée Générale a été convoquée conformément aux statuts de la Société et que l’or-

dre du jour s’établit comme suit:

1. Démission d’un Administrateur,
2. Quitus à donner au dit Administrateur,
3. Nomination d’un nouvel Administrateur.

<i>3. Constatation de la validité de l’assemblée

Tous les faits exposés par le Président étant reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci reconnaît être valablement

constituée et apte à délibérer sur l’objet reçu à l’ordre du jour.

<i>4. Délibérations

1. L’Assemblée accepte à l’unanimité la démission remise par Monsieur Patrick Wangermez mettant ainsi fin à ses

mandats d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué de la S.A. MEDISEARCH; la lettre de démission sera annexée à
ce procès-verbal.

3. A l’unanimité des voix, il a été décidé ce qui suit:
Est nommé par l’Assemblée, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010, Monsieur Cyril Duchamp,

Administrateur.

En outre, Monsieur Cyril Duchamp est nommé aux fonctions d’Administrateur-Délégué avec tous pouvoirs d’engager

la société par sa seule signature.

La séance est levée à 11.00 heures.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 juin 2005, pour servir et valoir ce que de droit. 

<i>Pour HP MERCURE S.A., Société Anonyme
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour MEDISEARCH S.A.
P. Wangermez / M. Hoffmann / S. Martin
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur

60243

<i> Démission d’un Administrateur-Délégué

Monsieur Patrick Wangermez démissionne avec effet immédiat, de sa fonction d’Administrateur-Délégué de la socié-

té MEDISEARCH S.A.

«Monsieur le Président,
Par la présente, et au vu de mes nombreux impératifs professionnels qui ne me permettent plus de mes consacrer

pleinement à ma tâche, je suis au regret de vousfaire part de ma démission et ce, avec effet immédiat, de ma fonction
d’Administrateur-Délégué de la société MEDISEARCH S.A.

Je tiens à vous remercier de la confiance qui m’a été témoignée tout au long de mon mandat et je vous prie d’agréer,

Monsieur le Président, l’expression de mes respectueuses salutations.».

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03659. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052045.3/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

AZZURRO E AZZURRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 107.633. 

—

<i>Résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 21 avril 2005 

Suite à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

tenue en date de ce jour et, conformément à l’Article 6 des statuts et à l’Article 60 de la loi du 10 août 1915, d’élire un
Président du Conseil et administrateur-délégué qui par sa seule signature peut engager valablement la société pour tous
les actes de gestion journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi, le Conseil d’Administration décide de nom-
mer à l’unanimité comme administrateur-délégué: M. Dario Colombo, expert-comptable, demeurant à Agra, Collina
d’Oro, Suisse.

Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, réf. LSO-BD06183. – Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(036915.2/230/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

FAXHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 72.305. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 27 avril 2005, les actionnaires ont décidé:
1. de renouveler le mandat des administrateurs:
- Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
- Madame Marie-Hélène Claude, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera le bilan au 31 décembre

2005 et qui se tiendra en 2006.

2. de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en tant que

commissaire pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera le bilan au 31
décembre 2005 et qui se tiendra en 2006.

3. de nommer Monsieur Patrice Cavrois, demeurant au 238, rue du Quesne, F-59700 Marcq-en-Baroeul, France pour

une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se
terminant le 31 décembre 2005 et qui se tiendra en 2006, en tant qu’administrateur en remplacement de Madame Noëlla
Antoine.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01009. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038736.3/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

Thuin, le 1

er

 juin 2005.

P. Wangermez.

Administrateurs: M. Dario Colombo

M. Gérard Muller

 Mme 

Annie 

Swetenham

D. Colombo / G. Muller / A. Swetenham
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

 

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

60244

CHAUSSURES FRERE ET SOEUR AMEDEO-ANTONIO ET BEATRICE CALDERONE, 

Société en nom collectif.

Siège social: L-4620 Differdange, 2, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 108.696. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Madame Béatrice Calderone, sans état particulier, née à Differdange, le 19 avril 1921, demeurant à L-4620 Differ-

dange, 2, rue Emile Mark,

2.- Monsieur Joseph Calderone, commerçant, né à Luxembourg, le 31 août 1971, demeurant à L-4620 Differdange,

2, rue Emile Mark,

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont désormais les seuls et uniques associés de la société de famille en nom

collectif CHAUSSURES FRERE ET SOEUR AMEDEO-ANTONIO ET BEATRICE CALDERONE, S.e.n.c, avec siège social
à L-4620 Differdange, 2, rue Emile Mark,

constituée originairement sous forme d’une société à responsabilité limitée dénommée CHAUSSURES CALDERONE

SOEURS, S.à r.l., suivant acte sous seing privé en date du 1

er

 mars 1956, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 mars

1956;

que suite au décès de Monsieur Amedeo Antonio dit Amédé Calderone, en son vivant commerçant en retraite, né à

Differdange, le 22 septembre 1925, ayant demeuré en dernier lieu à L-4620 Differdange, 2, rue Emile Mark, décédé «tes-
tat» à Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2004, les vingt (20) parts sociales ayant appartenues à Monsieur Amedeo Antonio dit
Amédé Calderone dans ladite société sont échues à son fils unique Monsieur Joseph Calderone, préqualifié, en confor-
mité avec le testament authentique de Monsieur Amédé Calderone, reçu par le notaire instrumentant en date du 3 sep-
tembre 2003, de sorte que le capital de la société de famille en nom collectif CHAUSSURES FRERE ET SOEUR
AMEDEO-ANTONIO ET BEATRICE CALDERONE, S.e.n.c, est désormais réparti comme suit: 

Et à l’instant même les associés préqualifiés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se re-

connaissent dûment convoqués et dont ils déclarent avoir connu l’ordre du jour au préalable, et ils prennent, à l’unani-
mité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
1.- Madame Béatrice Calderone, sans état particulier, demeurant à Differdange,
2.- Monsieur Joseph Calderone, commerçant, né à Luxembourg, le 31 août 1971, demeurant à L-4620 Differdange,

2, rue Emile Mark.

La société est valablement engagée en toutes circonstances sous les signatures conjointes de ses deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Calderone, J. Calderone, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2005, vol. 893, fol. 71, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(053886.3/237/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

BRAND X S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 72.636. 

—

Madame, Monsieur,
Veuillez prendre note, par la présente, de ma démission avec effet immédiat au 14 octobre 2002, (date de mon pre-

mier courrier recommandé + AR), du mandat de commissaire aux comptes, que vous m’aviez confié.

Aussi, je me considère entièrement déchargé et quitte des responsabilités qui n’auraient incombé.

Recevez mes salutations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04705. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(051569.1//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Madame Béatrice Calderone, préqualifiée: cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Monsieur Joseph Calderone, préqualifié: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Differdange, le 26 mai 2005.

R. Schuman.

Lintgen, le 13 juin 2005.

B. Pranzetti

60245

J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.900. 

—

In the year two thousand five, on twenty-sixth of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered office in 6, route de Trèves, L-2633 Senninger-

berg,

represented by: Mrs Anne d’Alimonte, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney executed on 25 April 2005,
which, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed for the purpose of registration,

acting as sole partner of J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., a «société à responsa-

bilité limitée», registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 27.900, having its reg-
istered office in Senningerberg, 6, route de Trèves, incorporated by a notarial deed on April 20, 1988, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 183 of July 6, 1988. The articles of incorporation were mod-
ified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on March 25, 2005, not yet published.

The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolution:

<i>Resolution

The sole partner decides to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:

Art. 2. «The object of the Company is the management (within the meaning of article 77(2) of the law of December

20th, 2002 relating to undertakings for collective investment) of undertakings for collective investment. Such manage-
ment activity includes the management, administration and marketing of undertakings for collective investment.

The Company may also provide the following services:
- management of portfolios of investments, on a discretionary client-by-client basis;
- investment advice;
all in accordance with and within the limits set forth in article 77 (3) of the aforesaid law of December 20th, 2002.
The Company may carry out any other activities deemed useful for the accomplishment and development of its object

remaining, however, within the limitations of chapter 13 of the aforesaid law of December 20th, 2002 on undertakings
for collective investment.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-six avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
représentée par Madame Anne d’Alimonte, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 avril 2005.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La partie comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée J.P. MORGAN FLEMING ASSET MA-

NAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
27.900, ayant son siège social à Senningerberg, 6, route de Trèves, constituée par acte notarié le 20 avril 1988, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 183 du 6 juillet 1988. Les statuts ont été modifiés en der-
nier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 mars 2005, non encore publié au Mémorial C.

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, prend la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. «L’objet social de la Société est la gestion (au sens de l’article 77(2) de la loi du 2 décembre 2002 relative aux

organismes de placement collectif) d’organismes de placement collectif. Cette activité de gestion inclut la gestion, l’ad-
ministration et la commercialisation d’organismes de placement collectif.

La Société pourra également fournir les services suivants:
- gestion de portefeuilles d’investissement sur une base discrétionnaire et individualisée;
- conseils en investissement;
le tout en conformité avec et dans les limites prévues à l’article 77(3) de la loi précitée du 20 décembre 2002.
La Société peut exercer toute activité jugée utile à l’accomplissement de son objet, tout en restant, cependant, dans

les limites du chapitre 13 de la loi précitée du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

60246

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. d’Alimonte, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2005, vol. 893, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041317.3/239/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.900. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(041320.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

IMPRIMERIE EXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 101.640. 

—

L’an deux mille cinq, le deux juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme IMPRIMERIE EXE S.A. avec siège social à L-

9910 Troisvierges, rue de la Laiterie,

constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 6 mars 1992, 

publié au Mémorial C N

°

 390 du 9 septembre 1992, page 18694, R.C.S. B 101.640,

modifié pour la dernière fois suivant procès-verbal du conseil d’administration du 30 novembre 2001, 
publié au Mémorial C N

°

 1072 du 12 juillet 2002, page 51427.

La séance est ouverte à 16.20 heures sous la présidence de Monsieur Mario Treis, commerçant, demeurant à L-9740

Boevange, maison 47.

Le président choisit comme secrétaire Madame Anica Cop, employée privée, demeurant à L-9740 Boevange, maison

46, 

et comme scrutateur Madame Maria Boewer, sans état, demeurant à L-9908 Troisvierges, 6, rue Joseph Conrad.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarant se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

L’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social.
2. Modification de l’article 3 des statuts.
3. Révocation du commissaire aux comptes avec décharge.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six années.
5. Révocation du conseil d’administration et de l’administrateur délégué avec décharge.
6. Nomination d’un nouveau conseil d’administration pour une durée de 6 années.
7. Nomination d’un nouveau administrateur délégué pour une durée de 6 ans.
8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent

vingt euros (198.320,- EUR), pour le porter de son montant actuel de soixante-seize mille huit cent quarante-neuf euros
(76.849,- EUR) à deux cent soixante-quinze mille cent soixante-neuf euros (275.169,- EUR) par la création et l’émission

Belvaux, le 19 mai 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 19 mai 2005.

J.-J. Wagner.

60247

de huit cent (800) Actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-dix cents
(247,90 EUR).

Comme les autres actionnaires renoncent à leur droit de prescription préférentiel les 800 actions nouvellement

créées ont été souscrites et libérées intégralement par Monsieur Mario Treis.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

quatre-vingt-dix-huit mille trois cent vingt euros (198.320,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à cette augmentation de capital l’article 3 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent soixante-quinze mille cent soixante-neuf euros (275.169,- EUR), repré-

senté par mille cent dix (1.110) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-dix cents
(247,90 EUR) chacune entièrement libérées.

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer de sa fonction de commissaire aux comptes la société FIDUCIAIRE ARBO S.A. avec

siège à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast et lui accorde décharge.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

avec siège à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire pour une durée de six années.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de révoquer les membres du conseil d’administration et l’administrateur délégué et de leur ac-

corder décharge.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale nomme comme membres du conseil d’administration pour une durée de six années:
1. Monsieur Mario Treis, prénommé,
2. la société anonyme IMPRIMERIE EXE ETTELBRUCK S.A. avec siège social à L-9010 Ettelbruck, 15, rue de Bastogne,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 janvier 1997,
publiée au Mémorial C N

°

 221 du 5 mai 1997, page 10576, R.C.S. B 104.673,

3. Madame Anica Cop, employée privée, née à Jesenice (YOU), le 2 juillet 1971, demeurant à Boevange, maison 46.

<i>Septième résolution

Monsieur Mario Treis, prénommé est nommé comme administrateur-délégué et président du conseil d’administra-

tion pouvant engager la société valablement par sa seule signature pour une durée de six ans.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Treis, A. Cop, M. Boewer, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 8 juin 2005, vol. 324, fol. 66, case 3. – Reçu 1.983,20 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(901976.3/238/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2005.

IMPRIMERIE EXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 101.640. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés, le 14 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901977.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2005.

1. Monsieur Arnold Treis, rentier, demeurant à L-9908 Troisvierges, 6, rue Joseph Conrad  . . . . . . . . . . . . .

1

2. Monsieur Mario Treis, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.109

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.110»

Clervaux, le 9 juin 2005.

M. Weinandy.

Clervaux, le 7 juin 2005.

M. Weinandy.

60248

INTER-PME-CONSULT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 59.654. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-et-un juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée INTER-PME-

CONSULT, ayant son siège social à L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire, en date du 19 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
516 du 22 septembre 1997, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 septembre 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 912 du 17 décembre 1998, modifiée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C, numéro 382 du 8 mars 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 59.654, au capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq
cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est composée de:
1.- MEDIA FACTORY HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2611 Luxembourg, 13, route

de Thionville,

représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Raphaël Springer, directeur de création, demeurant à Bertrange,
b) Monsieur Frank Piaia, directeur de société, demeurant à Nommern,
ici représentée par Madame Monika Eischen-Loges, diplômée en design, demeurant à L-8253 Mamer, 14, rue des

Merisiers,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 11 mai 2005.
2.- Monsieur Daniel Eischen, directeur d’entreprises, demeurant à L-8230 Mamer, 64, Gaaschtbierg,
ici représenté par Madame Monika Eischen-Loges, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 11 mai 2005.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent être les seuls associés de ladite société, se

considérer comme dûment convoqués, avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimement pris les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’accepter les démissions de Monsieur Gérard Eischen, juriste, demeurant à L-8253 Mamer, 14,

rue des Merisiers, avec effet au 1

er

 septembre 2004, et de Monsieur Guy Karier, conseiller comptable et fiscal, demeu-

rant à L-7475 Schoos, 16, rue de Rollingen, avec effet à la date de ce jour, de leurs fonctions de gérants de la société,
et de leur donner décharge pleine et entière.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme nouveaux gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Monika Eischen-Loges, diplômée en design, née à Emsdetten (Allemagne), le 19 septembre 1955, demeu-

rant à L-8253 Mamer, 14, rue des Merisiers,

b) Monsieur Daniel Eischen, directeur d’entreprises, né à Ettelbruck, le 27 décembre 1965, demeurant à L-8230

Mamer, 64, Gaaschtbierg.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe des deux gérants pour tout ce qui relève

de l’objet pour lequel une autorisation ministérielle sera accordée en considération de leur qualification respective.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social et, par conséquent, l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour le compte de tiers, la

prestation de travaux administratifs, l’assistance et le conseil en matière d’organisation et de procédures administratives
ainsi que toutes prestations de services annexes ou complémentaires, à l’exclusion des travaux spécialement réservés
par la loi à d’autres prestataires.

La société pourra exercer toute activité commerciale générale.
La société pourra exercer la profession d’agent immobilier, d’administrateur de biens - syndic de copropriété ainsi

que de promoteur immobilier.

La société pourra exploiter un cabinet comptable ainsi qu’un cabinet de conseil économique.
Elle pourra, tant en tout endroit de l’Union Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes opé-

rations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement
à son objet social.

La société pourra s’intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analo-

gue, similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut leur appor-
ter tout soutien financier ou même sa caution.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

60249

Et après lecture faite à la représentante des comparants, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Loges-Eischen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, vol. 148S, fol. 94, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(060112.3/227/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

INTER-PME-CONSULT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 59.654. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060114.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

ANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.913. 

—

DISSOLUTION 

L’an deux mille cinq, le vingt avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Christian Pamies, administrateur de société, demeurant à F-06220 Vallauris, 231, allée des Oliviers,
ici représenté par Monsieur Faruk Durusu, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 15 avril 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme ANA S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, fut constituée suivant

acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 16 avril 2002, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1022 du 4 juillet 2002.

- La société a actuellement un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix

(310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir Monsieur

Christian Pamies, prénommé.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société ANA S.A., prédésignée. Il assume la fonction de

liquidateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société ANA S.A.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant
qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société ANA S.A., prédésignée.
Les livres et documents comptables de la société ANA S.A., prédésignée demeureront conservés pendant cinq ans à

F-06220 Vallauris, 231, allée des Oliviers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: F. Durusu, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 29 avril 2005, vol. 4r31, fol. 44, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060070.3/242/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

E. Schlesser.

Mersch, le 29 juin 2005.

H. Hellinckx.

60250

IMMO IMPACT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HOME PARTNERS, S.à r.l.).

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 109.096. 

—

L’an deux mille cinq, le six juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société de droit luxembourgeois PROMOTIONS SCHMIT &amp; KLEIN, S.à r.l., ayant son siège social à L-8079

Bertrange, 117A, rue de Leudelange,

ici représentée par son gérant Monsieur Stéphane Schmit, commerçant, demeurant à L-8085 Bertrange, 14, rue

Michel Lentz.

2.- Monsieur Stefano Gigante, agent immobilier, demeurant à L-2355 Luxembourg, 23, rue du Puits.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée HOME

PARTNERS, S.à r.l. avec siège social à L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 juin 2005, en voie de publication.
Lesquels associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convo-

qués et dont ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour au préalable, et ils prennent, à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

1.- L’assemblée générale décide de changer la dénomination social en IMMO IMPACT, S.à r.l.
2.- Suite à la résolution qui précède l’article 1

er

 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de IMMO IMPACT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»

Plus rien ne restant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais et charges en rapport avec le présent acte resteront à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état ou

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Schmit, S. Gigante, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2005, vol. 895, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(059863.3/237/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

IMMO IMPACT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HOME PARTNERS, S.à r.l.).

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 109.096. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 13 juillet 2005.

(059865.3/237/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

SYBAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 98.493. 

—

<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mars 2005

L’Assemblée Générale accepte la démission de M. Yvan Lossouarn en tant qu’administrateur à partir du 11 mars 2005

et nomme la société anonyme SOMATEC S.A. comme nouvel administrateur avec effet au 11 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07843. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043862.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Differdange, le 12 juillet 2005.

R. Schuman.

R. Schuman.

SYBAM S.A.
P. Tholl
<i>Administrateur-délégué

60251

ProCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4275 Esch-sur-Alzette, 4, place de la Paix.

R. C. Luxembourg B 104.814. 

—

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Alain Lisarelli, commerçant, né à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 1964, demeurant à L-8245 Mamer, 2A, rue

de la Libération,

2) Monsieur Alain Raach, indépendant, né à Pétange, le 25 décembre 1971, demeurant à L-3960 Ehlange, 77, rue du

Centre,

agissant en leur qualités de gérants de la société à responsabilité limitée ProCo, S.à r.l. avec siège social à L-3960

Ehlange, 77, rue du Centre (N

o

 B 104.814), constituée suivant acte notarié du 17 novembre 2004, publié au Mémorial

C N

o

 219 du 11 mars 2005. 

Lesquels comparants ont déclaré au notaire d’acter le transfert du siège social de L-3960 Ehlange, 77, rue du Centre

à L-4275 Esch-sur-Alzette 4, place de la Paix et la modification afférente de l’article 2 première phrase, qui aura
désormais la teneur suivante:

Art. 2. première phrase. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: A. Lisarelli, A. Raach, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2005, vol. 908, fol. 63, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060154.3/207/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg-Gasperich, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 79.826. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle de l’associé unique tenue à Luxembourg, le 6 avril 2005

Il résulte des décisions de l’assemblée générale annuelle de l’associé unique de la société HEWLETT-PACKARD

LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l.:

- que la démission de M. Ron Shahbaz Rana en tant que gérant est acceptée et qu’il est décidé de nommer en rem-

placement M. Jean-Pierre Boulanger, Country Controller, demeurant à Avenue de Versailles 62, B-1020 Bruxelles, Bel-
gique comme nouveau membre du conseil de gérance pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00349. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(036107.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg-Gasperich, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 79.826. 

—

Les comptes annuels au 31 octobre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00345, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, en avril 2005.

(036019.3/250/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2005.

Pétange, le 8 juillet 2005.

G. d’Huart.

<i>Pour HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l.
J. Baden

<i>Pour <i>HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG PARTICIPATION, S.à r.l.
J. Baden

60252

GOLDEN AVIATION HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 83.738. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 avril 2005

1. ARTHUR ANDERSEN, Luxembourg, n’existant plus, son mandat de commissaire aux comptes est révoqué de plein

droit.

L’Assemblée nomme en son remplacement ERNST &amp; YOUNG, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
2. L’Assemblée acte la disparition de M. Stamatios P. Restis, administrateur, administrateur-délégué et Président du

Conseil d’Administration de la Société, en date du 17 juillet 2004.

Elle décide de nommer au poste d’administrateur Mme Bella Restis qui terminera le mandat de M. Stamatios P. Restis.

Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2005, réf. LSO-BD04498. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037007.3/032/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

KoSa CAPITAL INVESTMENTS S.N.C., Société en nom collectif.

Capital social: EUR 321.771.200,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 100.607. 

—

EXTRAIT

Suite à un apport en nature en date du 30 décembre 2004 de un million soixante et un mille huit cent quarante-cinq

(1.061.845) parts de la Société d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant ensemble 33%
de son capital social, par KoSa CAPITAL (LUX), S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, à
ARTEVA EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 67.094, les trois millions deux cent dix-sept mille
sept cent douze (3.217.712) parts d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant ensemble
l’entièreté du capital social de la Société sont détenues comme suit: 

Senningerberg, le 4 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00620. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037023.3/4170/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

KoSa CAPITAL INVESTMENTS S.N.C., Société en nom collectif.

Capital social: EUR 321.771.200,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 100.607. 

—

EXTRAIT

Suite à un apport en nature en date du 30 décembre 2004 de deux millions cent cinquante-cinq mille huit cent

soixante-sept (2.155.867) parts de la Société d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant
ensemble 67% de son capital social, par KoSa INVESTMENTS (LUX), S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-
1526 Luxembourg, à KoSa GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 100.665, les trois

<i>Pour GOLDEN AVIATION HOLDINGS S.A.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire
Signatures

Associés

Nombre de

parts détenues

ARTEVA EUROPE, S.à r.l., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.061.845

KoSa INVESTMENTS (LUX), S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les

lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 100.566. 

2.155.867

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.217.712

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

60253

millions deux cent dix-sept mille sept cent douze (3.217.712) parts d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune, représentant ensemble l’entièreté du capital social de la Société sont détenues comme suit: 

Senningerberg, le 4 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00621. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037025.3/4170/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

EURO PACKAGING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 86.272. 

—

RECTIFICATIF

Il y a lieu de lire:

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 14 décembre 2004 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 au 560A, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2005. 

Au lieu de:

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 14 décembre 2004 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02083. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038023.3/727/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

ALLGEMEINE DEUTSCHE DIREKTBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 7, Val Sainte Croix.

H. R. Luxemburg B 28.907. 

—

AUSZUG

Es erhellt aus dem Protokoll über die Ausserordentliche Generalversammlung im Umlaufverfahren vom 22. Februar

2005 einregistriert in Luxemburg, den 24. Mai 2005, référence LSO-BE05851, dass

- Herr Joachim Klinker, wohnhaft in 20, Ravenweg, D-14163 Berlin, Deutschland, mit Wirkung zum 22. Februar 2005

sein Mandat als Stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender und Mitglied des Verwaltungsrates niederlegt.

- Herr Herbert Willius, wohnhaft in 5B, Holzhausenstrasse, D-61381 Friedrichsdorf, Deutschland, mit Wirkung zum

22. Februar 2005 sein Mandat als Stellvertretender Verwaltungsratsvorsitzender und Mitglied des Verwaltungsrates an-
tritt.

Für Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26. Mai 2005.

(043588.3/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Associés

Nombre de

parts détenues

KoSa GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., précitée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.155.867

ARTEVA EUROPE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 67.094  . . . . . . . . 

1.061.845

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.217.712

Pour extrait conforme
ATOZ
Signature

Pour extrait conforme

Pour extrait conforme
Signature

A. Schwachtgen
<i>Notaire

60254

ONC, Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 50, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 77.669. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mai 2004

L’an deux mille quatre, le 5 mai à 11 heures, s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la

société Q.G. Société Anonyme.

Les actionnaires reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Le bureau est composé de:
- Monsieur Pierre Yves Flandroit, Président,
- Monsieur Dieter Knur, Secrétaire,
- Monsieur Jean Pierre Moreau, Scrutateur.
Monsieur le Président constate que tous les actionnaires sont présents ou représentés. L’assemblée réunissant la

totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Il rappelle que l’assemblée a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
1- Démission de Monsieur Claude Larbiere, en sa qualité d’Administrateur Délégué,
2- Nomination de Monsieur Pierre Yves Flandroit, en qualité d’Administrateur Délégué.
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de vues, personne ne prenant plus la parole,

Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Claude Larbiere en sa qualité d’Administrateur Délégué avec

effet immédiat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve la nomination de Monsieur Pierre Yves Flandroit, administrateur de société, demeu-

rant au 24, place de la Constitution, B-6001 Marcinelle, en qualité d’Administrateur Délégué, avec effet immédiat.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture par les membres du bureau

présents ou représentés.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02664. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(038348.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2005.

EASY-RENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 86.724. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01657, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(059734.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

EASY-RENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 86.724. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01650, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(059735.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

60255

RENT INTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 25.294. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 23 mars 2005, enre-

gistré à Mersch, le 29 mars 2005, volume 431, folio 9, case 4, que la société anonyme RENT INTER S.A. ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg 8, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire
de résidence à Luxembourg, le 10 décembre 1986, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 66
du 19 mars 1987, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman,
prénommé, en date du 20 octobre 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 5 du 7 janvier
1989, au capital social de trois cent vingt-deux mille deux cent soixante et un euros et cinquante-huit cents (EUR
322.261,58), divisé en deux mille six cents (2.600) actions de cent vingt-trois euros et quatre-vingt-quinze cents (EUR
123,95) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique,
réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme RENT INTER S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 juin 2005.

(060238.3/242/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

D’BEIWENGERSTUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3324 Bivange, 10, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 55.194. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ce sont réunis au siège de la société
M. Linster Armand, associé;
M. Rodrigues Carlos, associé gérant;
en assemblée générale extraordinaire, pour nommer un nouveau gérant technique.
Est nommé gérant technique pour la brasserie à partir du 1

er

 juillet 2004:

M. Rodrigues Pereira Carlos né le 27 septembre 1953 et domicilié 10, rue Edward Steichen, L-3324 Bivange.
Est confirmé gérant technique pour le restaurant:
M. Rodrigues Pereira Carlos né le 27 septembre 1953 et domicilié 10, rue Edward Steichen, L-3324 Bivange.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03715. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(044037.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 juin 2005.

TRACTEBEL LNG TRADING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 85.242. 

—

<i>Extract of the minutes of the Board of Directors held on 1st May 2004 at the registered office

It was resolved that Mr Eddy Herreman be and is hereby appointed as director of the Company with effect as from

1st May 2004 and for a duration of 6 years. 

Translation into French - Traduction en français:

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue en date du 1

<i>er

<i> mai 2004 au siège social

Il a été résolu que Monsieur Eddy Herreman est par ceci coopté en qualité de directeur de la société avec effet au

1

er

 mai 2004 pour une durée de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00367. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045785.3/322/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour extrait conforme
H. Hellinckx
<i>Notaire

Bivange, le 30 juin 2004.

Signatures.

Certified true extract / extrait certifié conforme
Signature
<i>Managing Director / Administrateur-Délégué

60256

J.S. COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4777 Pétange, 1, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 100.862. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur José Fernando Da Silva Santos, coiffeur, né à Valongo (P), le 20 octobre 1975, demeurant à L-4760 Pétange,

route de Luxembourg, 48,

agissant comme unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle J.S. COIFFURE, S.à r.l., avec siège

social à L-4777 Pétange, 1, rue des Romains (R.C. B N

o

 100.862), au capital de 12.400,- EUR, constituée suivant acte

notarié du 28 avril 2004, publié au Mémorial C N

o

 740 du 20 juillet 2004,

lequel comparant en sa qualité d’associé unique réunissant toute les parts sociales en une main, conclut formellement

à la dissolution de ladite société.

Il déclare encore que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée et clôturée et qu’il assume personnelle-

ment tous éléments actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Nous Notaire, avons donné acte de la liquidation et de la dissolution de la S.à r.l. J.S. COIFFURE, S.à r.l.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros (EUR 800,-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: J.F. Da Silva Santos, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2005, vol. 908, fol. 63, case 1. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060240.3/207/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

TRACTEBEL EGI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 97.959. 

—

<i>Extract of the minutes of the Board of Directors held on 1st May 2004 at the registered office

It was resolved that Mr Eddy Herreman be and is hereby appointed as director of the Company with effect as from

1st May 2004 and for a duration of 6 years. 

Translation into French - Traduction en français:

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue en date du 1

<i>er

<i> mai 2004 au siège social

Il a été résolu que Monsieur Eddy Herreman est par ceci coopté en qualité de directeur de la société avec effet au

1

er

 mai 2004 pour une durée de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00373. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045788.3/322/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ESS, Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.

R. C. Luxembourg B 108.213. 

—

Le commissaire aux comptes, MONTBRUN REVISION, S.à r.l., a démissionné de son mandat avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03554. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(050387.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Pétange, le 11 juillet 2005.

G. d’Huart.

Certified true extract / extrait certifié conforme
Signature / Signature 
<i>Director / Director

Luxembourg, le 10 juin 2005.

Signature

60257

LEPUY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.609. 

—

DISOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 14 avril 2005, enre-

gistré à Mersch, le 25 avril 2005, volume 431, folio 38, case 3, que la société anonyme LEPUY S.A. ayant son siège social
à L-2449 Luxembourg 8, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié en date du 5 novembre 1993, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 15 du 17 janvier 1994, et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 1

er

 février 2002,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 887 du 11 juin 2002, au capital social de deux cent
quatre-vingt-dix-sept mille six cents euros (EUR 297.600,-), divisé en douze mille (12.000) actions de vingt-quatre euros
et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de
l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme LEPUY S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 juin 2005.

(060105.4/242/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

TRACTEBEL TRINIDAD LNG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 95.782. 

—

<i>Extract of the minutes of the Board of Directors held on 1st May 2004 at the registered office

It was resolved that Mr Eddy Herreman be and is hereby appointed as director of the Company with effect as from

1st May 2004 and for a duration of 6 years. 

Translation into French - Traduction en français:

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue en date du 1

<i>er

<i> mai 2004 au siège social

Il A été résolu que Monsieur Eddy Herreman est par ceci coopté en qualité de directeur de la société avec effet au

1

er

 mai 2004 pour une durée de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2005, réf. LSO-BF00378. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045792.3/322/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

COFINTEX LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 36.866. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu par vote circulaire conformément à l’article 8 des Statuts 

<i>en date du 23 mars 2005

La société AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE) s’est vue confié la gestion journalière de la société.
«Le Conseil décide de nommer, avec effet immédiat, en tant que Dirigeant Agréé de la Société (en conformité avec

les dispositions de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle
que modifiée), AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE), en remplacement de Monsieur Claude Stiennon.»

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06131. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046901.3/730/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Certified true extract / extrait certifié conforme
Signature / Signature 
<i>Director / Director

<i>Pour la société
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
<i>Dirigeant Agréé
Signature

60258

OFILUX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.750.200,-.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 102.383. 

—

Il résulte d’un contrat de transfert daté le 30 mars 2005 que la société WINVEST 3, une société par actions simplifiées

de droit français, ayant son siège social au 89, rue Taitbout, F-75009 Paris, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Paris sous le n

°

 443 833 058, a cédé 69.508 (soixante-neuf mille cinq cent huit) actions d’une valeur de EUR

25,- chacune, de la société OFILUX FINANCE, S.à r.l., à la TRIEF CORPORATION S.A., société anonyme de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 50, rue de Beggen, L-1080 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.162.

Il en résulte que la société TRIEF CORPORATION S.A., société anonyme, est dès lors l’unique associé de la société.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01801. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047986.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

I.TRADE S.A., Société Anonyme,

(anc. BUREAU BERGMANS S.A.).

Siège social: L-9456 Hoesdorf, 14D, Villa d’épicéa.

R. C. Luxembourg B 107.926. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme BUREAU BERGMANS S.A., avec siège à

Pratz, (R.C. B 107.926), constituée suivant acte notarié du 8 juillet 1999, publié au Mémorial C N

o

 747 du 8 octobre

1999.

La séance est ouverte sous la présidence de: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Rudy Vanderhaegen, administrateur de sociétés, demeurant à L-8613

Pratz, 9, rue de Folschette.

Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège de Pratz à Hoesdorf et modification afférente de l’article 1

er

 deuxième phrase.

2. Changement du commissaire aux comptes.
3. Changement de la raison sociale en I.TRADE S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 alinéa 1

er

.

4. Changement du capital en euro et libération du capital à 100%.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de Pratz à Hoesdorf.
L’adresse du siège est: L-9456 Hoesdorf, 14D, Villa d’épicéa. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes FIDUCIAIRE LATITUDES, (R.C.

B N

o

 46.534), avec siège à L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la raison sociale en I.TRADE S.A.
Suite aux résolutions qui précèdent, l’article 1

er

 alinéa 1

er

 ainsi que la 2

e

 phrase auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. alinéa 1

er

 et 2

e

 phrase. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de I.TRADE S.A. Cette

société aura son siège à Hoesdorf.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital de la société de franc luxembourgeois en EUR 31.000,-. 
Elle constate que le prédit capital est entièrement libéré.

TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme
J. Bodoni / G. Kettmann

60259

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à mille trois cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Vanderhagen, S. Arosio, J. Quintus, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2005, vol. 908, fol. 60, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060143.3/207/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK, Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 22.658. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung der IKB INTERNATIONAL S.A. vom 24. Mai 2005

Herr Ortseifen eröffnete die Sitzung um 10.00 Uhr und teilte mit, dass der Personalausschuss des Verwaltungsrates

- bestehend aus den Herren Ortseifen, Neupel und Momburg - vor der Sitzung getagt und beschlossen hat, Herrn Wa-
lisko mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer der IKB INTERNATIONAL S.A. abzuberufen, den Arbeitsvertrag zu
kündigen und ihn unverzüglich freizustellen. (...)

Luxemburg, den 8. Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02515. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048297.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

NAKAISPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.463. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-

BG01918, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(059663.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

NAKAISPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.463. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-

BG01925, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(059664.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pétange, le 8 juillet 2005.

G. d’Huart.

IKB DEUTSCHE INDUSTRIEBANK, Filiale Luxemburg
W. Güth / R. Spliid

<i>Pour NAKAISPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur 
Signatures

<i>Pour NAKAISPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur 
Signatures

60260

IKB INTERNATIONAL, Société Anonyme.

H. R. Luxemburg B 17.018. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 24. Mai 2005

Herr Ortseifen eröffnete die Sitzung um 10.00 Uhr und teilte mit, dass der Personalausschuss des Verwaltungsrates

- bestehend aus den Herren Ortseifen, Neupel und Momburg - vor der Sitzung getagt und beschlossen hat, Herrn Wa-
lisko mit sofortiger Wirkung als Geschäftsführer der IKB INTERNATIONAL S.A. abzuberufen, den Arbeitsvertrag zu
kündigen und ihn unverzüglich freizustellen. (...)

Luxemburg, den 8 Juni 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02512. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(048299.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2005.

HUYBRECHTS KERAMIEK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 99.396. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mars 2005

En l’année deux mille cinq, le vingt-quatre mars, au siège social à Troisvierges, Zone Industrielle, ce sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, les actionnaires de la société HUYBRECHTS KERAMIEK LUXEMBOURG S.A.,

constituée sous l’acte N

°

 126 devant le Notaire Martine Weinandy à Clerf le 9 mai 1990, 

enregistrée au Régistre de Commerce de Diekirch sous le numéro B 99.396.
La séance a été ouverte sous la présidence de Monsieur Roger Huybrechts, Zone Industrielle 10 à L-9911 Troisvier-

ges.

Le président désigne à titre de secrétaire de séance Monsieur Christian Cattelain, demeurant à B-1470 Baisy-Thy,

Chant des oiseaux 27.

Le président nomme à titre de scrutateur Monsieur Léon Cattelain, demeurant à B-1470 Baisy-Thy, rue Verhulst 13B.
Etant donné que le bureau est entièrement constitué, le Président expose et demande l’approbation des actes sui-

vants:

I. L’ordre du jour de la société est le suivant:
- Révocation et renvoi de leurs postes d’administrateurs de la société de Bart Huybrechts et Laura Haesevoets, Zone

Industrielle, L-9911 Troisvierges.

- Modification des pouvoirs de Roger Huybrechts, Zone Industrielle, L-9911 Troisvierges.
- Nomination de nouveaux administrateurs.
II. Il a été établi que les actionnaires sont entièrement présents ou valablement représentés. Les actionnaires présents

ou représentés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

1) Les administrateurs Bart Huybrechts et Laura Haesevoets sont démis de leur fonction d’administrateur à dater de

ce jour. Ceci leur a été signifié.

2) L’administrateur Roger Huybrechts a vu ses pouvoirs diminués et ne peut plus engager seul la société HKL. La

signature d’au moins un autre administrateur lui sera indispensable.

3) Les délégués à la gestion journalière Bart Huybrechts et Roger Huybrechts sont démis de leur fonction.
4) Ont été nommés en tant que nouveaux administrateurs à dater de ce jour:
- La SOCIETE DE L’ARGAYON, Chée de Bruxelles 4A à B-1470 Baisy-Thy, représentée par Léon Cattelain, né le 29

avril 1933 à Ottignies et demeurant rue Verhulst 13B à B-1470 Genappe.

- Monsieur Yves Cattelain, né le 23 mars 1967 à Leuven, demeurant à Chée de Bruxelles 4A à B-1470 Genappe. 
- Monsieur Christian Cattelain, né le 19 juillet 1963 à B-Leuven, demeurant à B-1470 Baisy-Thy, Chant des oiseaux 27.
5) Ont été nommés en tant que délégué à la gestion journalière à dater de ce jour:
- La SOCIETE DE L’ARGAYON, Chée de Bruxelles 4A à B-1470 Baisy-Thy, représentée par Léon Cattelain, né le 29

avril 1933 à Ottignies et demeurant rue Verhulst 13B à B-1470 Genappe.

- Monsieur Christian Cattelain, né le 19 juillet 1963 à B-Leuven, demeurant à B-1470 Baisy-Thy, Chant des oiseaux 27.
Ces nouveaux administrateurs pourront en accord avec les statuts valablement engager la société par leur seule si-

gnature.

Les nouveaux mandats sont valables jusqu’à l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’année 2011.
D’autres décisions n’ont pas été prises.

Troisvierges, le 24 mars 2005.

Enregistré à Diekirch, le 9 juin 2005, réf. DSO-BF00118. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ch. Ries.

(901922.3/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2005.

IKB INTERNATIONAL
W. Güth / R. Spliid

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

60261

ROCO EXPRESS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 98.978. 

—

Le siège social au 14, maison bureau 31 à 9743 Crendal, de la société reprise ci-dessus, a été dénoncé avec effet au

1

er

 avril 2004.

Crendal, le 1

er

 avril 2004. 

Enregistré à Diekirch, le 2 juin 2004, réf. DSO-AR00011. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902045.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 2005.

F.A.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 95.176. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire du 8 avril 2005

L’Assemblée Générale s’est tenue le 8 avril 2005 dans les locaux de la société, et tous les actionnaires ont été con-

voqués conformément aux prescriptions reprises dans les statuts de la société.

Monsieur Jean-Luc Louis préside l’assemblée et nomme Madame Sophie Darche, au poste de secrétaire et Madame

Françoise Dovifat au poste de scrutateur. Visant le registre des présences, le président fait constater que l’intégralité du
capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usa-
ge.

L’assemblée étant valablement constituée, le président déclare la séance ouverte à 16.00 heures et donne lecture de

l’ordre du jour suivant, tel qu’il a été communiqué préalablement aux comparants:

1. Démission administrateur.
2. Nomination administrateur.
Procès-verbal établi par le Secrétaire au sujet des points de l’agenda:
1. L’Assemblée Générale accepte la démission de l’administrateur suivant:
* Madame Chantal Pletinckx, demeurant Chemin des Douaniers 6 à L-9647 Doncols.
L’Assemblée donne décharge à l’administrateur sortant pour la gestion de la société depuis sa nomination.
2. L’Assemblée Générale accepte la nomination au poste d’administrateur de:
* La société UNIVERSAL SECURITY MANAGEMENT INC avec siège social Biscayne Boulevard 2865 # 339 à 33137-

4537 Miami, USA, représentée par son administrateur délégué, Monsieur Lucas Luca Pinazo, demeurant rue Les Cours
236 B à B-4910 La Reid (Belgique).

Le nouvel administrateur est nommé pour une durée de six années.
Tous les points repris à l’agenda étant épuisés et aucun nouveau point ne se rajoutant à ce dernier, le Président de-

mande au Secrétaire de bien vouloir acter au procès-verbal que l’Assemblée Générale s’est terminée à 16.25 heures.

Fait à Wiltz, le 8 avril 2005.

Enregistré à Diekirch, le 8 juin 2005, réf. DSO-BF00094. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901902.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 2005.

KMC IMMOPRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3412 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 34.729. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration du 22 juin 2005

Monsieur Alain Vasseur est nommé administrateur-délégué. Monsieur Vasseur est autorisé à engager la société sous

sa signature individuelle pour toutes les opérations journalières.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08371. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054131.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

<i>Pour <i>BUSINESS HARBOR, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
J.-L. Louis / S. Darche / F. Dovifat
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Certifié sincère et conforme
<i>Pour KMC IMMOPRO S.A.
TRIPLE A CONSULTING
Signature

60262

GP PRESTALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 101.816. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 6 juin 2005

A l’instant même se sont réunis les actionnaires de la société anonyme GP PRESTALUX S.A., avec siège social à L-

1331 Luxembourg 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 101.816.
Monsieur Antonino Amorige, administrateur de société, demeurant à B-4000 Liège, 11/0055, rue Julien d’Andrimont. 
L’actionnaire unique, représentant l’intégralité du capital social suivant un rassemblement des actions a pris les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Maître René Swennen, avocat, demeurant à B-4000 Liège, 13, boulevard Piercot

de sa fonction de liquidateur de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur Monsieur Antonino Amorige, administrateur de sociétés, né à Palerme

(I), le 11 juin 1969, demeurant à B-4000 Liège, 11/0055, rue Julien d’Andrimont.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguér à un ou plusieurs mandataires

telle partie de son pouvoir qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Diekirch, le 7 juin 2005, réf. DSO-BF00085. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901915.3/2724/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2005.

LCD-SOLIDARITE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9233 Diekirch, 32, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg F 1.119. 

—

STATUTS 

Entre les soussignés:
- Monsieur Robert Bohnert, directeur, né le 21 juillet 1946 à Luxembourg, 40, rue Clairefontaine, L-9220 Diekirch,
- Monsieur Jos Eilenbecker, directeur-adjoint, né le 19 juin 1947 à Kalborn, 17, rue du Palais, L-9265 Diekirch,
- Madame Maggy Dockendorf-Kemp, professeur, née le 31 octobre 1949 à Luxembourg, 61, promenade de la Sûre,

L-9283 Diekirch,

- Monsieur Claude du Fays, professeur, né le 1

er

 décembre 1946 à Etterbeek, 1, route de Brandenbourg, L-9378 Kip-

penhof,

- Monsieur André Grosbusch, professeur, né le 17 janvier 1960 à Diekirch, 34, rue Pierre Wiser, L-9092 Ettelbruck,
- Madame Monique du Fays-Maréchal, professeur, née le 15 juillet 1948 à Liège, 1, route de Brandenbourg, L-9378

Kippenhof,

- Madame Gaby Schilz, professeur, née le 26 janvier 1960 à Echternach, 9, am Broch, L-9216 Diekirch,
- Madame Antoinette Schreiner, professeur, née le 7 mars 1964 à Ettelbruck, 11, am Floss, L-9232 Diekirch,
- Monsieur Jean Spielmann, professeur, né le 13 avril 1953 à Ettelbruck, 20, rue des Fleurs, L-9231 Diekirch,
- Madame Christiane Darouach-Hansen, médecin-cardiologue, née le 9 septembre 1958 à Ettelbruck, 3, rue Hubert

Schlechter, L-9172 Schieren,

- Monsieur Mariutto Louis Guerrino, fonctionnaire, né le 26 juillet 1957 à Dudelange, 2, Kutschewee, L-9160 Ingel-

dorf,

- Agostini Stefano, élève, né le 23 septembre 1988 à Prague, 7, rue de Luxembourg, L-7733 Colmar-Berg,
- Hamen Tom, élève, né le 29 septembre 1989 à Luxembourg, 17, rue Edmond-Jean Klein, L-9251 Diekirch,
- Kohn Paul, élève, né le 1

er

 février 1985 à Ettelbruck, 17, rue Martzen, L-7734 Colmar-Berg,

- Mariutto Lydie, élève, née le 28 décembre 1988 à Luxembourg, 2, Kutschewee, L-9160 Ingeldorf,
il est constitué une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928, modifiée par la loi du 4 mars 1994,

sur les associations sans but lucratif.

Art. 1

er

. L’association est dénommée LCD-SOLIDARITE, association sans but lucratif. 

L’association est constituée pour une durée illimitée. 

A. Amorige.

60263

Art. 2. L’association a pour objet de sensibiliser les membres de la communauté scolaire du Lycée classique de Die-

kirch et le grand public aux situations de détresse suscitant notre solidarité et notre soutien.

Art. 3. L’association a son siège social à Diekirch:
32, avenue de la Gare, L-9233 Diekirch.

Art. 4. Le nombre des membres associés de l’association ne peut être inférieur à neuf.

Art. 5. Pour devenir membre associé de l’association il faut remplir les conditions suivantes:
- faire partie de la communauté scolaire du Lycée classique de Diekirch (en font partie le directeur, les directeurs-

adjoints, les professeurs, les élèves, les parents d’élèves, les membres du personnel de service ainsi que tous les anciens
professeurs, élèves et parents d’élèves);

- s’engager à respecter et à promouvoir d’une manière ou d’une autre les buts de l’association;
- verser la cotisation annuelle.
Toute personne sympathisante de la communauté scolaire du Lycée classique de Diekirch peut devenir membre ho-

noraire de l’association.

Art. 6. La qualité de membre associé se perd dans les cas suivants:
- démission par écrit;
- démission d’office à la suite du refus de payer la cotisation annuelle;
- exclusion par un vote de l’assemblée générale à la majorité des deux tiers de suffrages exprimés pour activités con-

traires aux buts, aux moyens d’action ou aux intérêts de l’association.

Le conseil d’administration prend acte de la démission d’office ou de l’exclusion et en informe les intéressés par écrit.

Art. 7. La cotisation annuelle est fixée à 50 EUR maximum pour tous les membres associés ou honoraires de l’asso-

ciation.

Art. 8. L’assemblée générale de tous les membres associés se réunit sur convocation du conseil d’administration ou

à la demande d’un cinquième des membres associés. La convocation de l’assemblée générale doit se faire au moins quin-
ze jours à l’avance. 

Un ordre du jour doit être joint à la convocation. 
L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au cours du premier trimestre de l’année scolaire.
À la demande de trois membres du conseil d’administration ou d’un cinquième des membres associés une assemblée

générale extraordinaire peut être convoquée. L’assemblée générale ordinaire fixe le montant de la cotisation annuelle.

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire élit le conseil d’administration composé au maximum de sept à treize mem-

bres.

Le directeur ou un directeur-adjoint du Lycée classique de Diekirch est d’office membre du conseil d’administration.

Les autres membres du conseil d’administration sont élus parmi le personnel enseignant (actuel ou ancien), les élèves
(actuels et anciens) et les parents des élèves actuels à la majorité des voix, avec au moins un représentant de chacun
des trois groupes.

Les membres du conseil d’administration sont élus pour la durée de deux ans, à la majorité des voix.
Au cas où un membre du conseil d’administration ne peut aller au terme de son mandat, il sera remplacé par un autre

membre associé coopté par le conseil d’administration, lequel achèvera le mandat devenu vacant.

Les candidatures au conseil d’administration doivent être adressées au conseil sortant avant le renouvellement des

mandats.

Deux signatures conjointes du président, du trésorier ou du secrétaire engagent valablement l’association envers les

tiers.

Art. 10. L’assemblée générale prend des résolutions sur les points inscrits à l’ordre du jour à la majorité des votants,

sauf s’il en est décidé autrement par la loi.

Les propositions de résolution que les membres souhaitent soumettre à l’assemblée générale doivent parvenir au

conseil d’administration avant la réunion.

Les résolutions adoptées par l’assemblée générale sont portées à la connaissance de tous les membres associés par

voie écrite.

Art. 11. Le conseil d’administration soumet, chaque année, à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire les

comptes de l’exercice écoulé et les prévisions pour l’exercice suivant.

Art. 12. L’assemblée générale ordinaire désigne chaque année en son sein deux commissaires aux comptes chargés

d’examiner les comptes de l’association et de faire rapport à ce sujet aux membres présents.

Art. 13. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur des modifications de statuts que si l’objet en est

spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres de l’association.

Aucune modification des statuts ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion

qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents. Cependant, dans ce cas, la décision sera soumise à
l’homologation du tribunal civil.

Art. 14. Le conseil d’administration élu par l’assemblée générale élit en son sein le président, le vice-président, le

secrétaire, le secrétaire associé et le trésorier. 

Il dispose du pouvoir de gérer et de représenter l’association.

60264

Art. 15. En cas de dissolution de l’association, l’affectation des biens sera régie selon les dispositions de la loi du 21

avril 1928 [Art. 19.].

Art. 16. Les règles de fonctionnement de l’association, les droits et devoirs des membres non spécifiés dans les sta-

tuts ainsi que tous les problèmes non réglés par les présents statuts sont régis par les dispositions de la loi du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Diekirch, le 14 février 2005.

Enregistré à Diekirch, le 8 juin 2005, réf. DSO-BF00093. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signatures.

(902033.3/000/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 2005.

BRENNER INTERNATIONALE HOLZ- UND SPÄNEHANDELSGESELLSCHAFT, GmbH,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9764 Marnach, 19, rue du Marbourg.

H. R. Luxemburg B 53.695. 

—

<i>Gesellschafterbeschluss zur Sitzverlegung Ihrer Niederlassung Luxembourg

Brenner INTERNATIONALE HOLZ- UND SPÄNEHANDELSGESELLSCHAFT mbH Zweigstelle Luxembourg.
Wir halten heute, dem 12. Mai 2005 eine Gesellschafterversammlung der BRENNER INTERNATIONALE HOLZ-

UND SPÄNEHANDELSGESELLSCHAFT GmbH ab.

Einziger Tagesordnungspunkt ist die Sitzverlegung der Niederlassung Luxemburg von L-2155 Luxemburg, Gasperich,

Milleweg 164 eingetragen unter Registernummer R.C. 53.695, nach L-9764 Marnach, 19, rue du Marbourg, Centre Lo-
gistique et Commercial Nr. B 16.

Die BRENNER HOLDING GmbH &amp; CO KG als alleiniger Gesellschafter der BRENNER INTERNATIONALE HOLZ-

UND SPÄNEHANDELSGESELLSCHAFT mbH stimmt der Sitzverlegung ab 15. Juni 2005 zu.

Neuwied, den 12. Mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05410. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(051989.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

EXTERLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 95.403. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the first day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Matthijs Bogers, companies director, with professional address in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-

Herbes,

acting in the name and on behalf of INTEL TRUST S.A., a company having its registered office at 4, Corso Elvezia,

CH-6901 Lugano (Switzerland),

by virtue of a proxy given on June 30, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation EXTERLAND, S.à r.l., having its registered office at L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-

aux-Herbes, has been incorporated pursuant a notarial deed, on August, 13, 2003, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations number 990 on September, 25, 2003;

- that the capital of the corporation EXTERLAND, S.à r.l., is fixed at one million three hundred and thirty thousand

Euro (1,330,000.- EUR) represented by five thousand three hundred and twenty (5,320) shares with a par value of two
hundred fifty Euro (250.- EUR) each, fully paid;

- that INTEL TRUST S.A., has become owner of the shares and has decided to dissolve the company EXTERLAND,

S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that INTEL RUST S.A., being sole owner of the shares and liquidator of EXTERLAND, S.à r.l., declares:
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

R. Bohnert / J. Eilenbecker / M. Dockendorf-Kemp / C. du Fays / A. Grosbusch / M. Maréchal / G. Schilz / 
A. Schreiner / J. Spielmann / L.G. Mariutto / Ch. Darouach-Hansen / S. Agostini / P. Kohn / T. Hamen / L. Mariutto

BRENNER HOLDING GmbH &amp; CO KG 
K. Brenner 
<i>Geschäftsführer 

60265

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of EXTERLAND, S.à r.l., is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1728 Luxem-

bourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

<i>Estimation - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at one thousand two hundred Euro (1,200.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1728 Luxembourg, 14, rue du

Marché-aux-Herbes,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de INTEL TRUST S.A., une société ayant son siège social à 4, Corso El-

vezia, CH-6901 Lugano (Suisse),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société EXTERLAND, S.à r.l., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, a

été constituée suivant acte notarié, en date du 13 août 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 990 du 25 septembre 2003;

- que le capital social de la société EXTERLAND, S.à r.l., s’élève actuellement à un million trois cent trente mille euros

(1.330.000,- EUR) représenté par cinq mille trois cent vingt (5.320) parts sociales d’une valeur nominale de deux cent
cinquante euros (250,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que INTEL TRUST S.A., étant devenue seule propriétaire des parts sociales, a décidé de dissoudre et de liquider la

société EXTERLAND, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que INTEL TRUST S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société EXTERLAND, S.à r.l., qu’en tant qu’as-

sociée unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer,

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché-aux-Herbes.

<i>Estimation - Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille deux cents (1.200,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 93, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061312.3/220/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

G. Lecuit.

60266

ASSOCIATION DE L’AMITIE HOSINGEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif. 

Siège social: L-9808 Hosingen, 1, Duurchfaart.

R. C. Luxembourg F 1.112. 

—

STATUTS

L’an deux mille et quatre, le 4 mai 2004, les soussignés, à savoir:
Philippe Wagner, 1 Duurchfaart, L-9808 Hosingen;
Martine Victor, 38, rue de Wormeldange, L-6955 Rodembourg;
Luc Piette, 37, rue Principale, L-9806 Hosingen.
Ont convenu de constituer une association sans but lucratif, conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les associa-

tions et les fondations sans but lucratif, dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Chapitre 1

er

. Durée, Dénomination, Siège, Objet

Art. 1

er

. Par la présente, il est formé pour une durée illimitée une association sans but lucratif sous la dénomination

ASSOCIATION DE L’AMITIE HOSINGEN, A.s.b.l. Le siège social est établi dans la commune de Hosingen.

Art. 2. L’association a pour but d’organiser des événements au Luxembourg et ses alentours sans but lucratif. 

Chapitre 2. Membres

Art. 3. L’association se compose de membres actifs et donateurs. Leur nombre est illimité, sans toutefois être infé-

rieur à trois membres actifs.

Art. 4. Membres actifs: sont tous les membres qui appartiennent au conseil d’administration de l’association et tous

ceux qui prennent part aux manifestations internes et officielles organisées par ce même club. Pour devenir membre
actif de l’association, le candidat, âgé de quinze ans au moins, doit adresser sa demande au conseil d’administration. C’est
la majorité des voix des membres du conseil d’administration qui décide au sujet de l’introduction dans l’association. 

Chaque membre actif doit payer une cotisation annuelle dont le montant sera fixé lors d’une assemblée générale et

dont le montant maximal ne peut pas être supérieur à cent euros. 

Membres donateurs: Le conseil d’administration peut nommer «membre donateur» toute personne physique et mo-

rale, qui soutient l’association par un don annuel en espèces ou en nature.

Art. 5. La qualité de membre actif se perd: par démission écrite, adressée au conseil d’administration; si la cotisation

n’est pas payée dans un délai de trois mois à compter de l’assemblée générale ordinaire; pour cause légitime, agissements
contraires aux intérêts de l’association. L’exclusion d’un membre pour violation des statuts et règlements sera pronon-
cée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix. L’associé démissionnaire ou exclu, ainsi que
ses héritiers n’ont aucun droit sur le capital social de l’association, ni à un remboursement des cotisations fournies.

Chapitre 3. L’Assemblée générale

Art. 6. Au cours du premier mois de l’année sociale, l’assemblée générale ordinaire se tiendra au siège social de l’as-

sociation. L’assemblée générale de l’association présente l’ensemble de ses membres. Seuls les membres actifs ont le
droit de vote, toute personne étrangère au club peut encore assister à l’assemblée générale, mais sans droit de vote.
Tous les associés ont le droit de vote égal. Les décisions sont prises à la majorité des voix. Tout associé peut se faire
représenter à l’assemblée générale par un autre associé muni d’une autorisation écrite.

Art. 7. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an sur convocation du conseil d’administration ou si 1/

5 des associés en fait la demande. Elle peut délibérer quel que soit le nombre des associés présents,

Art. 8. (23 décembre 2002, alinéa i). L’assemblée générale se réunit pour s’occuper des intérêts généraux de

l’association, à savoir: rapport sur la dernière assemblée; lecture du bilan suivie par l’approbation des réviseurs de cais-
ses: présentation du budget pour l’exercice à venir; rapport d’activité sur l’exercice écoulé; décharge des membres du
conseil d’administration et élection de nouveaux membres du conseil d’administration, sil y a lieu; modification des sta-
tuts; présentation du programme d’activités pour l’exercice à venir; fixation des cotisations pour l’exercice à venir; ex-
clusion d’un associé pour motif grave.

Art. 9. L’ordre du jour devra être porté à la connaissance des membres par écrit au moins huit jours avant cette

assemblée générale. Toute proposition signée par 1/20 des associés doit être porté à l’ordre du jour.

Art. 10. Le secrétaire est tenu de rédiger un rapport des décisions prises par l’assemblée générale et de les archiver.

Ces résolutions peuvent être consultées par chaque associé ou tiers.

Art. 11. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou si 1/5 des

membres en fait la demande.

Chapitre 4. Modification des statuts

Art. 12. Les modifications des statuts se feront conformément aux prescriptions légales.

Chapitre 5. L’Administration 

Art. 13. Le conseil d’administration est l’organe administratif et exécutif de l’association. Il se compose de trois mem-

bres au moins. Néanmoins, il pourra se composer de sept membres élus par l’assemblée générale pour le mandat d’un
an. Les membres du club choisissent entre eux un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire qui doivent
être âgés chacun de dix-huit ans au moins. En plus, sont élus trois assesseurs qui peuvent être âgés de moins de dix-huit
ans.

60267

Art. 14. Les candidatures au conseil d’administration sont à adresser par voie écrite au président de l’association au

moins 24:00 heures avant l’ouverture de l’assemblée générale. Tous les membres du conseil d’administration seront élus
séparément à la majorité simple des voix présentes. Tout membre est rééligible. Les membres du conseil d’administra-
tion ont tous le même pouvoir.

Art. 15. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus quant à la gestion de l’association. Tout ce qui

n’est stipulé pas expressément par la loi ou par les statuts, est du domaine du conseil d’administration. Il se réunit sur
convocation d’au moins trois membres de ce même ou sur le désir exprimé par la majorité des membres de l’associa-
tion. En général, les réunions devront avoir lieu au moins une fois par mois. En cas d’égalité de voix lors d’un vote au
sein du conseil d’administration, la voix du membre du conseil d’administration tirée au sort sera déterminante.

Art. 16. Le conseil d’administration peut fixer des règlements d’ordre interne pour régler les activités du club.

Art. 17. L’exercice comptable coïncide avec l’année civile.

Art. 18. Les ressources financières de l’association proviennent des cotisations, dons, subsides, libéralités autorisées

et des recettes des manifestations officielles organisées par elle.

Art. 19. Le trésorier est tenu d’inscrire toutes les recettes et dépenses dans un livre de caisse. Toute dépense ne

peut être effectuée qu’en accord avec la majorité du conseil d’administration. Les opérations du caissier seront contrô-
lées à la fin de l’exercice comptable par deux réviseurs de caisse qui sont des membres actifs, mais qui ne font pas partie
du conseil d’administration.

Chapitre 6. La dissolution de l’association

Art. 20. En cas de dissolution décidée par la majorité des 2/3 des voix des membres actifs de l’association, le patri-

moine, après acquittement du passif, sera versé à une O.N.G. 

Reproduction certifiée conforme à l’original.
Hosingen, le 2 juin 2005.

Enregistré à Diekirch, le 31 mai 2005, réf. DSO-BE00245. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signatures.

(901961.3/000/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2005.

MEDPHARM INVESTMENTS S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 64.511. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04098, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059175.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

DOVENPORT PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 99.897. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Associé unique de la Société

L’Associé unique a pris les décisions suivantes:
La confirmation de la nomination avec effet au 5 juillet 2004 de FINSBURY CORPORATE SERVICES LIMITED, Bart

J.W. d’Ancona, M. Alexander N.J. van Zeeland, comme gérants de la société pour une durée indéterminée.

L’acceptation de la démission de BELVAUX NOMINEES LIMITED comme gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05313. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055594.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Signé le 30 mai 2005 à Hosingen.

Signatures.

<i>Pour le Bourgmestre
Signature
<i>Le secrétaire délégué

MERCURIA SERVICES
Signature

Pour extrait sincère et conforme
S-HR&amp;M FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

60268

GALERIE D’ART PERSAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TEPPECH- A MIWWELHAUS SAMIMI-BASIUS, S.à r.l.).

Siège social: L-9048 Ettelbruck, 2-4, rue Dr. Herr.

R. C. Luxembourg B 106.329. 

—

L’an deux mille cinq, le trois juin.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée TEPPECH- A MIWWELHAUS

SAMIMI-BLASIUS, S.à r.l. avec siège social à L-9048 Ettelbruck, 2-4, rue Dr. Herr, constituée suivant acte reçu par le
notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg en date du 12 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 683 du
5 décembre 1997.

L’assemblée est composée de Monsieur Sabih Samimi, commerçant, né à Kuwait, le 3 février 1955 et son épouse Ma-

dame Jacqueline Blasius, institutrice, née à Luxembourg, le 28 février 1964, demeurant ensemble à L-7730 Colmar-Berg,
18, rue de la Poste.

Lesquels comparants déclarent agir en tant que seuls et uniques associés de la société prédésignée et requièrent le

notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit leurs résolutions, prises à l’unanimité et sur ordre du jour conforme.

<i>Unique résolution

Les associés décident de modifier la dénomination sociale de la société et par conséquence de modifier le premier

article des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GALERIE D’ART

PERSAN, S.à r.l.»

Dont acte, fait et passé à Diekirch, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Samimi, J. Blasius, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 6 juin 2005, vol. 616, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902025.3/234/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juin 2005.

CHAUFFAGE THOUSSAINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

R. C. Luxembourg B 108.548. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. Monsieur Marc Thoussaint, chauffagiste sanitariste, né à Waimes (B), le 8 juillet 1970, demeurant à B-4770 Amblè-

ve, Heiderfeld 49.

2. Monsieur Patrick Thoussaint, chauffagiste sanitariste, né à Waimes (B), le 28 avril 1972, demeurant à B-4750 Bu-

tgenbach, am Haag 2/2/1.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des parts

sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présentes
statuts et par la législation luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de CHAUFFAGE THOUSSAINT, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Marnach. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’installation de chauffage central, l’aménagement d’installations de sanitaires et de

régulation, l’installation de systèmes de climatisation et solaires, et de constructions métalliques généralement quelcon-
ques pour son propre compte et pour le compte d’éventuelles tierces personnes aussi que le commerce d’articles de
ses branches. De plus, la société peut procéder à tous les actes industriels, l’acquisition ou la détention de participations
dans toute société ou entreprise commerciale, industrielle ou immobilière existante ou à créer, la participation à leur
gestion, l’administration et le contrôle ainsi que la prestation d’assistance technique et administrative.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Diekirch, le 15 juin 2005.

F. Unsen.

60269

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par cinq cents (500)

parts sociales de trente euros (30,- EUR) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros

(15.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nues-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire

représenter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise
à la majorité simple du capital. L’agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.

Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent pas être cédées entre vifs ou

pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de
la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des parts sociales correspond à la valeur comptable.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués ad

nutum par l’assemblée générale des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs pour engager la société tels qu’ils leurs sont attribués par l’assemblée générale des

associés.

Les gérants ont le droit, mais seulement collectivement et à l’unanimité, de déléguér partie de leurs pouvoirs à des

fondés de pouvoirs et ou à des directeurs.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts pourront également être prises à la majorité simple du

capital social. Les dispositions y afférentes des articles 194 et 199 de la loi sur les sociétés commerciales ne trouveront
donc pas application.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 18. L’excédant favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fond de réserve légal, jusqu’à ce qui celui-ci

atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins

que l’assemblée générale des associés n’en décide autrement.

Le résultat actif de la liquidation, après apurement du passif, sera réparti entre les propriétaires des parts sociales, au

prorata du nombre de leurs parts.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

1. par Monsieur Marc Thoussaint, prénommé, deux cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 parts
2. par Monsieur Patrick Thoussaint, prénommé, deux cent cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 parts

Total des parts sociales: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts

60270

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement constituée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille huit cents
euros (1.800,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg, bureau n

°

 11.

2. Est nommé gérant Monsieur Marc Thoussaint pouvant engager la société valablement en toutes circonstances par

sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: M. Thoussaint, P. Thoussaint, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 1

er

 juin 2005, vol. 354, fol. 63, case 10. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(902042.3/238/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 juin 2005.

HIGH SKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 104.666. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-

BG03748, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059613.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

XELOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 95.404. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the first day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Matthijs Bogers, companies director, with professional address in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-

Herbes,

acting in the name and on behalf of INTEL TRUST S.A., a company having its registered office at 4, Corso Elvezia,

CH-6901 Lugano (Switzerland),

by virtue of a proxy given on June 30, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation XELOR, S.à r.l., having its registered office at L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-

Herbes, has been incorporated pursuant a notarial deed, on August, 13, 2003, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations number 991 on September, 25, 2003;

- that the capital of the corporation XELOR, S.à r.l., is fixed at one million three hundred and fifteen thousand Euro

(1,315,000.- EUR) represented by five thousand two hundred and sixty (5,260) shares with a par value of two hundred
fifty Euro (250.- EUR) each, fully paid;

- that INTEL TRUST S.A., has become owner of the shares and has decided to dissolve the company XELOR, S.à r.l.,

with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that INTEL TRUST S.A., being sole owner of the shares and liquidator of XELOR, S.à r.l., declares:
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

Clervaux, le 2 juin 2005.

M. Weinandy.

Signature.

60271

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of XELOR, S.à r.l., is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1728 Luxem-

bourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

<i>Estimation - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at one thousand two hundred Euro (1,200.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1728 Luxembourg, 14, rue du

Marché-aux-Herbes,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de une société ayant son siège social à 4, Corso Elvezia, CH-6901 Lugano

(Suisse),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juin 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société XELOR, S.à r.l., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, a été

constituée suivant acte notarié, en date du 13 août 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 991 du 25 septembre 2003;

- que le capital social de la société XELOR, S.à r.l., s’élève actuellement à un million trois cent quinze mille euros

(1.315.000,- EUR) représenté par cinq mille deux cent soixante (5.260) parts sociales d’une valeur nominale de deux
cent cinquante euros (250,- EUR) chacune, entièrement libérées;

- que INTEL TRUST S.A., étant devenue seule propriétaire des parts sociales, a décidé de dissoudre et de liquider la

société XELOR, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que INTEL TRUST S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société XELOR, S.à r.l., qu’en tant qu’associée

unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer;

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché-aux-Herbes.

<i>Estimation - Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 93, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061315.3/220/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

G. Lecuit.

60272

CONVERTIBLE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 27.709. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 19 avril 2005

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Hubert d’Ansembourg, Jacques Berghmans et Vincent Planche en qualité d’administrateurs

pour le terme d’un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

2. de nommer la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en qualité de Réviseur d’Entreprises pour le terme d’un

an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006, en remplacement de la firme KPMG AUDIT,
S.à r.l.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06449. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053937.3/034/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

GLH SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 109.178. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the thirtieth day of June.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven.

There appeared:

1) Mrs Leslie Howard born Overmyer, retired, and
2) Mr Gary S. Howard, retired, both residing in Italy, Greve in Chianti, Castellare di Ugnana, via Figlinese 24,
both represented by Mr André Harpes, lawyer, residing in Luxembourg, under the terms and conditions of a power

of attorney dated 23rd Day of June 2005 and signed by the appearing party ne varietur and attached to the present public
notary’s act.

Such appearing parties, have drawn up the following articles of a joint stock company (société anonyme) which they

intend to organize among themselves.

Name - Registered offices - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that may become owners of the shares created hereaf-

ter, a joint stock company (société anonyme) is herewith organized under the name of GLH SHIPPING S.A. (hereinafter
the «Company»).

Art. 2. The registered office of the Company shall be located in the municipality of Luxembourg.
The Company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-

embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of

the Company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors. If extraordinary
events either political, economic or social that might create an obstacle to the normal activities at the registered offices
or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent, the registered offices
may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstances. This measure, how-
ever, shall not affect the nationality of the Company, which will keep its Luxembourg nationality, notwithstanding the
provisional transfer of its registered offices. One of the executive organs of the Company, which has powers to commit
the Company for acts of daily management, shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform
third persons.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the Company is formed are the buying and selling, the chartering in and the chartering

out, and the management of seagoing ships, as well as the financial and commercial transactions that relate directly or
indirectly to such activities.

Art. 5. The subscribed capital is fixed at EUR 50,000.- (fifty thousand Euro), divided into 500 (five hundred) shares

with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.

<i>Pour CONVERTIBLE FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

60273

The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under the
terms permitted by law, redeem its own shares.

Management - Supervision

Art. 6. The Company is administered by a board of directors of not less than three members, shareholders or not,

who are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be
dismissed at any time. In the event of a vacancy on the board of directors elected by a meeting of shareholders, the
remaining directors so elected have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next
general meeting.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman shall be appointed by the

General meeting of shareholders. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director
designated to this effect by the board of directors. The meetings of the board of directors are convened by the chairman
or by any two directors. The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members are present
of represented, proxies between directors being permitted with the restriction that every director can represent only
one of his colleagues. The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax,
these last three to be confirmed by letter. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the
same effect as resolutions voted at the directors’ meetings.

Art. 8. All decisions by the board of directors must be taken by unanimous consent of all directors and all directors

must be present or represented in order to compose a quorate meeting.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates. The copies or extracts shall be certified true by one director or by a proxy.

Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the board

of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the general meeting of shareholders
by law or by the present articles.

Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not

be shareholders of the Company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties the Company is in all circumstances bound by the joint signatures of any two directors

or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers.

Art. 13. The Company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the general meeting

of shareholders which fixes their number and their remuneration. The duration of the term of office of an auditor is
fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting of shareholders represents the whole body of the shareholders. It has the most ex-

tensive powers to decide of the affairs of the Company. The convening notices are made in the form and delay pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting of shareholders is held in the municipality of the registered office at the place

specified in the notice convening the meeting on the 15th day of June of each year at 2.00 p.m. If such a day is a holiday,
the general meeting of shareholders will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting of shareholders. It must be

convened at the request of shareholders representing one fifth of the Company’s capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year. The

board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions. It submits these documents with
a report of the Company’s operations one month at least before the annual general meeting of shareholders to the
statutory auditor(s). 

Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the Company.

Five (5) per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten (10) per cent of the share capital of the Company.

The balance is at the disposal of the general meeting of shareholders. Advances on dividends may be paid by the board

of directors in compliance with the legal requirements. The general meeting of shareholders can decide to allocate prof-
its and distributable reserves to the reimbursement of the capital, without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same

quorum and majority as for the amendment of the articles of incorporation. Should the Company be dissolved, the liq-
uidation will be carried out by one or several liquidators, legal entities or physical persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and remunerations.

60274

General provision

Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the

provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies to the laws modifying it and to the
Luxembourg Maritime Act 1990 as modified. 

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and end on 31st December 2005.

The annual general meeting shall be held for the first time on the day, time and place as indicated in the articles of in-
corporation.

<i>Subscription

The five hundred (500) shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the Company has at its disposal

the sum of EUR 50,000.- (fifty thousand Euro) as was justified to the notary executing this deed who expressly certifies it.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its formation is approximately two thou-

sand Euro (2,000.- EUR).

<i>General meeting

The above-named parties, representing the whole of the subscribed capital and holding themselves to be duly con-

vened, then held an extraordinary general meeting of shareholders and unanimously passed the following resolutions:

1. The Company’s address is set at L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
2. The following have been elected as directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting to

be held in the year 2011:

a) the company MARELUX S.A. with registered office in L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse represent-

ed by Mr Robert Mehrpahl as member of the board of directors and as managing director of the Company, which may
validly bind the Company under its sole signature regarding the day-to-day management of the Company exclusive the
power to buy or sell goods to be listed by the balance sheets;

b) Mr Gary Howard, retired, born in Waukigen, Illinois (USA), on March 3rd 1965, with residence Castellare di Ug-

nana, via Figlinese, 24, Greve in Chianti, Italy;

c) Mrs Leslie Howard born Overmyer, retired, born in Rippen, Wisconsin (USA), on February 22nd 1951, with res-

idence Castellare di Ugnana, via Figlinese, 24, Greve in Chianti, Italy.

3. COMPTABILUX S.A., with registered office in Luxembourg, 1, place du Théâtre, acting through Mr Yves Schmid

has been appointed as statutory auditor his term of office expiring at the general meeting of the year 2011.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and German texts, the German version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, civil status

and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Follows the German version:

Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven. 

Sind erschienen:

1) Frau Leslie Howard geborene Overmyer, im Ruhestand und
2) Herr Gary S. Howard, im Ruhestand, beide mit Adresse in Italien, I, Greve in Chianti, Castellare di Ugnana, via

Figlinese 24,

beide vertreten durch Herrn André Harpes, Rechtsanwalt, mit Sitz in Luxemburg laut den Bedingungen der Vollmacht

vom 23. Juni 2005, Vollmacht welche von den Komparenten ne varietur gegengezeichnet wurde und dem Notarakt bei-
gebogen verbleibt.

Welche Komparenten die folgenden Artikel des Gesellschaftervertrages betreffend einer zwischen ihnen zu gründen-

den Aktiengesellschaft beschlossen haben:

Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachste-

hend aufgeführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktien-
gesellschaft gegründet.

Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung GLH SHIPPING S.A., hiernach die «Gesellschaft», an.

1. Mrs Leslie Howard born Overmyer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares
2. Mr Gary S. Howard  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

60275

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Grossherzogtum Luxemburg sowie im Ausland

eingerichtet werden.

Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an eine andere Adresse in Luxemburg/

Stadt verlegt werden.

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, die geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die
Verbindung mit dem Gesellschaftssitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar solange, wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, die unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes die
Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält. 

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der mit täglichen Geschäftsführung betrauten aus-

übenden Organ der Gesellschaft bekanntzugeben und Dritten mitzuteilen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen

jeglicher Art, desweiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in Verbindung
stehen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital wird auf fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) festgelegt. Es ist eingeteilt in fünfhundert

(500) Aktien einer und derselben Art zu je einhundert Euro (EUR 100,-).

Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien nach Wahl des Aktieninhabers.
Das Aktienkapital kann in der Form einer Satzungsänderung erhöht oder herabgesetzt werden. Der Gesellschaft ist

es erlaubt in Rahmen der gesetzlichen Vorschriften eigene Aktien zu kaufen.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, die nicht Ak-

tionäre sein müssen.

Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsmitglieder, welche zu jeder Zeit abberufbar sind, für die

Höchstmandatsdauer von sechs Jahren.

Bei Ausschneiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratmitglieder ermächtigt,

die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes vorzunehmen. Dieser Beschluss ist durch die nächste Gesellschafterver-
sammlung zu ratifizieren.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus seinen Mitgliedern das geschäftsführende Verwaltungsratmitglied. Diese Wahl

obliegt zum ersten Mal der Generalversammlung der Aktionäre. 

Sollte das geschäftsführende Mitglied des Verwaltungsrates nicht mehr handlungsfähig sein, so wird es durch ein durch

den Verwaltungsrat zu bezeichnendes Mitglied ersetzt.

Die Sitzungen des Verwaltungsrates sind frei durch sein geschäftsführendes Mitglied oder durch zwei Mitglieder des

Verwaltungsrates einberufbar. Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn die alle
seine Mitglieder erschienen oder vertreten sind. Dies mit der Einschränkung, dass ein Mitglied des Verwaltungsrates nur
ein anderes Mitglied vertreten kann.

Ein Verwaltungsratmitglied kann einem anderen Mitglied durch Brief, Kabeltelegramm, Telegramm, Fernschreiben

oder Telekopie, die drei letztgenannten durch Brief zu bestätigen, Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei
einer Verwaltungsratsitzung erteilen.

Schriftliche Beschlüsse welche die Unterschrift von allen Verwaltungsratmitgliedern tragen, haben die gleiche binden-

de Kraft wie in Verwaltungsratsitzungen getroffene Entscheidungen.

Art. 8. Jeder Beschluss muss einvernehmlich durch die abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder ge-

fasst werden.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden von allen anwesenden Mitglieder abgezeichnet. Kopien

oder Auszüge von Sitzungsprotokollen sind durch die Unterschrift eines Mitgliedes des Verwaltungsrates zu beglaubigen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat volle Handlungs- und Verwaltungsmacht und ist befugt, jedwede Handlung vorzu-

nehmen, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Befugnisse bezüglich der täglichen Geschäfts-

führung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein Verwaltungs-
ratmitglied oder an Dritte die nicht Aktionäre zu sein brauchen übertragen.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung unterliegt der vorherigen Genehmigung der Gesellschafterversamm-

lung.

Art. 12. Die Gesellschaft ist Dritten gegenüber rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von

je zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift des mit der täglichen Geschäftsführung
beauftragten Mitgliedes des Verwaltungsrates aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.

Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, die durch die Gesellschafterver-

sammlung, welche auch die Anzahl und die Entlohnung bestimmt, bezeichnet werden. Die Mandatsdauer wird durch die
Gesellschafterversammlung bestimmt, kann die Höchstdauer von sechs Jahren jedoch nicht überschreiten.

60276

Gesellschafterversammlungen

Art. 14. Die Gesellschafterversammlung, die ordnungsgemäss zusammen gekommen ist, vertritt die Gesamtheit der

Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse die Geschäfte der Gesellschaft zu bestimmen. Ihre Einberufung erfolgt gemäss den ge-

setzlichen Bedingungen. 

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt ein jeweils am fünfzehnten Tag des Monats Juni um 14.00 Uhr in der

Gemeinde Luxemburg, am Platz, der in der Vorladung angegeben ist, und zum ersten Male im Jahre 2006.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.

Art. 16. Die Mitglieder des Verwaltungsrates oder der Kommissar sind befugt aussergewöhnliche Gesellschafterver-

sammlungen einzuberufen. Auf Verlangen von Gesellschaftern welche mehr als ein Fünftel des Aktienkapitals darstellen,
muss eine aussergewöhnliche Gesellschafterversammlung einberufen werden.

Art. 17. Jede Aktie berechtigt zur Abgabe einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnanwendung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Mo-

nates Dezember. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanzen gemäss den gesetzlichen Bestimmungen. Diese Dokumente
zusammen mit dem Geschäftsbericht werden mindestens einen Monat vor der jährlichen Gesellschafterversammlung an
den Kommissar überreicht.

Art. 19. Nach Abrechnung aller Unkosten und Belastungen weist die Bilanz den Reingewinn der Gesellschaft aus.

Fünf Prozent (5%) dieses Reingewinns dienen zur Speisung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Ab-
zuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des Gesellschaftskapital erreicht hat.

Die Anwendung des restlichen Reingewinns unterliegt dem Beschluss der Gesellschafterversammlung. Unter Berück-

sichtigung der gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorrauszahlungen auf Dividenden veranlassen. Die
Gesellschafterversammlung kann Gewinne und aufgelöste Reserven zur Rückzahlung des Kapitals verwenden, ohne, dass
dies eine Kapitalreduzierung gleichkommt.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschafterversammlung kann auf dem Wege einer Satzungsänderung durch Beschluss der Gesell-

schafterversammlung die Gesellschaft jederzeit auflösen.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren, ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung, die ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Andere Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf

das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze sowie dem Luxem-
burger Hochseeschiffahrtsgesetzesakt von 1990.

<i>Vorübergehende Bestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2005. Die jähr-

liche Gesellschafterversammlung wird zum Datum, Zeit und Ort wie im Gesellschaftsvertrag vorgesehen abgehalten
werden.

<i>Zeichnung des Kapitels

Die fünfhundert (500) Aktien wurde wie folgt gezeichnet: 

Auf alle Aktien wurde eine Barzahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an

ein Betrag von fünfzigtausend Euro (EUR 50.000,-) zur Verfügung steht, wie dies dem Notar, der dies bezeugt, nachge-
wiesen wurde.

<i>Kosten

Die Kosten für welche die Gesellschaft aufgrund ihrer Gründung haftet, werden auf zweitausend Euro (2.000,- EUR)

geschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, die die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten

und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengekom-
men und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Der Sitz der Gesellschaft wird auf L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse festgelegt.
2. Wie folgend wurden als Mitglieder des Verwaltungsrates mit Mandat bis zur ordentlichen Gesellschafterversamm-

lung 2011 ernannt:

a) Die Gesellschaft MARELUX S.A. mit Sitz in L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse vertreten durch Herrn

Robert Mehrpahl, welche mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird und die Gesellschaft einzeln verpflichten
kann. Diese Zeichnungsgewalt schliesst den An- und Verkauf von in der Bilanz enthaltenen Investitionsgütern aus;

1) Frau Leslie Howard, geborene Overmyer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Aktien
2) Herr Gary S. Howard. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 Aktien

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 Aktien

60277

b) Herr Gary S. Howard, im Ruhestand, geboren Waukigen, Illinois (USA), am 22. Februar 1951, wohnhaft in Castel-

lare di Ugnana, via Figlinese, 24, Greve in Chianti, Italien;

c) Frau Leslie Howard geborene Overmyer, im Ruhestand, geboren in Rippen, Wisconsin (USA), am 3. März 1965,

wohnhaft in Castellare di Ugnana, via Figlinese, 24, Greve in Chianti, Italien;

3. COMPTABILUX S.A. mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, 1, place du Théâtre, durch Herrn Yves Schmid handelnd,

ist zum Kommissar ernannt mit Mandat bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, welche im Jahre 2011 befindet.

Der unterzeichnete Notar, der englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen des vorerwähnten

Komparenten die vorliegende Urkunde in englisch abgefasst wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Ersu-
chen des genannten Komparenten und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text,
ist die deutsche Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Harpes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 82, case 10. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061180.3/202/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

METAL SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 19.793. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2005

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 2 mai 2005 que:
- BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., domiciliée 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg a été nommée

comme réviseur d’entreprises de la société à partir de l’exercice 2004 en remplacement de Madame Denise Besançon,
domiciliée à L-4970 Bettange-sur-Mess, commissaire;

- Madame Denise Besançon, domiciliée 1, rue Moltert, L-4970 Bettange-sur-Mess a été nommée administrateur de

la société en remplacement de Monsieur André Casanova, domicilié à F-57440 Algrange, et ce jusqu’à la prochaine
assemblée générale ordinaire devant se tenir au cours de l’année 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07393. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054211.3/507/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

LAGON BLEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 109.182. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I. La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.706,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-7224

Walferdange, 6, rue de l’Eglise,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 10 juin 2005.
II. La société anonyme EURODOM S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.684,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 10 juin 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Senningerberg, den 6. Juli 2005.

P. Bettingen.

Signature
<i>Le mandataire de la société

60278

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAGON BLEU S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces. 

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguér tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

60279

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille cinq et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille six.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat
bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la somme
de mille six cents euros.

1. La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

60280

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée;
b) la société anonyme EURODOM S.A., prédésignée;
c) Monsieur Serge Atlan, prénommé.
Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE REVISION, EXPERTISE COMPTABLE,

CONSEIL, S.à r.l., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

4. Le siège de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’admininistration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société anonyme

PARGESTION S.A., prédésignée, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Atlan, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, vol. 24CS, fol. 74, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(061188.3/233/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

ProLogis MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.940. 

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02280. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059521.3/4287/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

KEMON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.488. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02821, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(059699.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

M. Thyes-Walch.

<i>Pour la société
P. Cassells 
<i>Gérant

<i>Pour KEMON S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

60281

XEP PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.181. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I. Maître Karine Vilret-Huot, avocat, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
II. Monsieur Jean Capot, employé privé, demeurant à L-1937 Luxembourg, 3, rue Auguste Liesch.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de XEP PARTNERS S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la réalisation, la construction, la commercialisation, ainsi que la mise en

valeur, la vente, la location, la promotion et la gestion de tous immeubles bâtis et non-bâtis.

La société a en outre pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés.

La société est en outre autorisée à procéder à toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobiliè-

res dans le cadre de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent quarante-quatre

mille euros (EUR 144.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cent
soixante-quinze mille euros (EUR 175.000,-), le cas échéant par l’émission de mille quatre cent quarante (1.440) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 14 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

60282

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguér tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

60283

Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille cinq.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat
bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la somme
de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions
suivantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
- Maître Karine Vilret-Huot, prénommée.
- Mademoiselle Coralie Czerwinski, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 11,

boulevard Royal.

- Monsieur Jean-Michel Hamelle, employé privé, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre

d’Aspelt.

2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
la société anonyme GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre

d’Aspelt, R.C. Luxembourg B numéro 68.292.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2006.

4. Le siège de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties sur la nécessité d’obtenir des

autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: K. Vilret-Huot, J. Capot, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, vol. 24CS, fol. 74, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(061186.3/233/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

1. Maître Karine Vilret-Huot, prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Jean Capot, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

M. Tchyes-Walch.

60284

ProLogis UK CCXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.186. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the first day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

duly represented by Mrs Didem Berghmans, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on the 29th of June 2005,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws
pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCXXIV, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above
activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II.- Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered

60285

mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above
inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2006.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party

ProLogis UK HOLDINGS S.A. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred
shares (500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

60286

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling) is valued at fourteen

thousand eight hundred twenty-one Euro (14,821.- EUR).

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand five
hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,

dûment représentée par Madame Didem Berghmans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 29 juin 2005,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCXXIV, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations
directes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promo-
tion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction
de trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger. 

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livre sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt livre sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

60287

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

60288

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis UK HOLDINGS

S.A. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de la somme de dix mille livre sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de dix mille livre sterling (10.000,- GBP) est évalué à qutorze mille

huit cent vingt et un euros (14.821,- EUR).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 93, case 5. – Reçu 147,27 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061198.3/220/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

GADD CAPITAL MANAGEMENT LIMITED, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 105.402. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01763, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059242.3/607/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

HP Mercure S.A.

Medisearch S.A.

Azzurro E Azzurra S.A.

Faxhi S.A.

Chaussures Frère et Soeur Amedeo-Antonio et Béatrice Calderone

Brand X S.A.

JPMorgan Fleming Asset Management (Europe), S.à r.l.

JPMorgan Fleming Asset Management (Europe), S.à r.l.

Imprimerie Exe S.A.

Imprimerie Exe S.A.

Inter-PME-Consult

Inter-PME-Consult

Ana S.A.

Immo Impact, S.à r.l.

Immo Impact, S.à r.l.

Sybam S.A.

ProCo, S.à r.l.

Hewlett-Packard Luxembourg Participations, S.à r.l.

Hewlett-Packard Luxembourg Participations, S.à r.l.

Golden Aviation Holdings S.A.

KoSa Capital Investments S.N.C.

KoSa Capital Investments S.N.C.

Euro Packaging System S.A.

Allgemeine Deutsche Direktbank International S.A.

ONC

Easy-Rent S.A.

Easy-Rent S.A.

Rent Inter S.A.

D’Beiwengerstuff, S.à r.l.

Tractebel LNG Trading S.A.

J.S. Coiffure, S.à r.l.

Tractebel EGI Luxembourg S.A.

ESS

Lepuy S.A.

Tractebel Trinidad LNG S.A.

Cofintex Luxembourg S.A.

Ofilux Finance, S.à r.l.

I.Trade S.A.

IKB Deutsche Industriebank

Nakaispa Holding S.A.

Nakaispa Holding S.A.

IKB International

Huybrechts Keramiek Luxembourg S.A.

Roco Express S.A.

F.A.P. Holding S.A.

KMC Immopro S.A.

GP Prestalux S.A.

LCD-Solidarité

Brenner Internationale Holz- und Spänehandelsgesellschaft, GmbH

Exterland, S.à r.l.

Association de l’Amitié Hosingen, A.s.b.l.

Medpharm Investments S.A. Holding

Dovenport Properties, S.à r.l.

Galerie d’Art Persan, S.à r.l.

Chauffage Thoussaint, S.à r.l.

High Sky S.A.

Xelor, S.à r.l.

Convertible Fund

GLH Shipping S.A.

Metal Service S.A.

Lagon Bleu S.A.

ProLogis Management, S.à r.l.

Kemon S.A.

Xep Partners S.A.

ProLogis UK CCXXIV, S.à r.l.

Gadd Capital Management Limited