60289

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1257

23 novembre 2005

S O M M A I R E

A.Z. Assurances, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

60315

European  Business  Management  S.A.,  Luxem- 

Acpers Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

60296

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60328

Advanced  Water  Engineering,  S.à r.l.,  Luxem- 

Ewards Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

60300

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60296

Excellence Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

60316

Agence Uelzecht S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

60305

Excellence Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

60316

Alphalinea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60316

Falconi International Holding S.A., Luxembourg . 

60294

Alzinger S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60301

Florentine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60328

Aquila Risk Solutions, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

60327

GBH, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60298

Argenthold, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

60300

GP Beta Holding Company S.A., Luxembourg . . . 

60317

Argenthold, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

60300

GP Beta I Holding Company S.A., Luxembourg . . 

60317

Avalanche S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60317

GP Beta II Holding Company S.A., Luxembourg  . 

60315

Axis Constructions S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

60314

GP  Kappa  Holding  Company,  S.à r.l.,  Luxem- 

B.C.C. Büro & Computercenter S.A., Clervaux . . .

60293

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60315

B.S. Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

60292

GP Rho Holding Company, S.à r.l., Luxembourg . 

60315

Barat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

60328

Home Invest Promotion, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . 

60334

Bel Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60299

Home Invest Realisation, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . 

60334

Berlo Soparfi S.A., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60323

Ideas Investment Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

60305

Bester S.A., Harlange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60326

Immo-Royal Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

60324

Bester S.A., Harlange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60326

Imprimerie Exe Ettelbruck S.A., Ettelbruck . . . . . 

60319

Bester S.A., Harlange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60326

International  Paper  Investments  (Luxembourg), 

Blue Azur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60320

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60293

Blue Circle Investments S.A., Luxembourg  . . . . . .

60295

Investit Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

60295

Blue Circle Investments S.A., Luxembourg  . . . . . .

60295

Lemanik  Asset  Management  Luxembourg  S.A., 

Blue Circle Investments S.A., Luxembourg  . . . . . .

60295

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60321

Blue Circle Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

60300

LLAP Holding Company, S.à r.l., Luxembourg . . . 

60315

Blue Circle Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

60300

LLAP  Kappa  Holding  Company,  S.à r.l.,  Luxem- 

Cofinor S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60321

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60317

Cofinor S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60323

LLGP F.C., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

60296

Compagnie Financière Luxembourgeoise d’Inves- 

Luxembourg Global Asset Management S.A., Lu- 

tissement et Participation «COFILUX» S.A.H., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60299

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60313

M.F.M. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60304

Corsair (Luxembourg) N° 15 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

60297

Marly Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

60306

Corsair (Luxembourg) N° 16 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

60298

Miro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60301

Corsair (Luxembourg) N° 17 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

60297

Miu Miu S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60304

Corsair (Luxembourg) N° 18 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

60298

Monticello Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

60306

Corsair (Luxembourg) N° 19 S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

60297

Monto Bello Invest S.A.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . 

60294

Elitek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60305

Multi-Manager Solutions S.A., Senningerberg . . . . 

60291

Engineering  Consultancy  Company,  S.à r.l.,  Lu- 

N.K.S. Fortune S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

60314

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60327

Niramore International S.A., Luxembourg . . . . . . 

60314

Equilease International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

60314

Nordea Investment Management Fund, Sicav, Lu- 

60290

LE PATRIMOINE FAMILIAL S.A., Société Anonyme.

(nouvellement: Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

(Nouveau siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.)

R. C. Luxembourg B 84.013. 

—

Les comptes annuels approuvés par le Conseil d’Administration des exercices clôturés au 31 décembre 2003, enre-

gistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02256, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059343.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

STAR PARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 86.987. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02635, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059209.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 69.260. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059459.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60290

Sapam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60333

Obsidienne Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

60331

Sapam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60333

Offitec, S.à r.l., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60327

Sapam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60333

Offitec, S.à r.l., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60328

Sergale, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60329

Oracle Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

60325

Slina Lux S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60294

P.G.L.,  Promotions Générales Luxembourg S.A.,

Société  Financière  Industrielle  de  Participation 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60306

et de Services (F.I.P.S.) S.A., Luxembourg. . . . . .

60318

Pahia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60323

Société  Financière  Industrielle  de  Participation 

(Le) Patrimoine Familial S.A., Luxembourg  . . . . . 

60290

et de Services (F.I.P.S.) S.A., Luxembourg. . . . . .

60318

Petrus International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

60311

Société  Financière  Industrielle  de  Participation 

Pradera Management, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

60297

et de Services (F.I.P.S.) S.A., Luxembourg. . . . . .

60318

Prages S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60334

Société  Financière  Industrielle  de  Participation 

Prages S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60334

et de Services (F.I.P.S.) S.A., Luxembourg. . . . . .

60318

Prages S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60335

Société  Financière  Industrielle  de  Participation 

Prages S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60335

et de Services (F.I.P.S.) S.A., Luxembourg. . . . . .

60318

Prages S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60335

Société  Financière  Industrielle  de  Participation 

Prages S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60335

et de Services (F.I.P.S.) S.A., Luxembourg. . . . . .

60319

Prages S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60335

Société Holding de l’Etoile S.A., Luxembourg . . . .

60314

Prages S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60336

Sopercap Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

60305

Prages S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60336

SST Luxembourg S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . .

60304

Prages S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60336

SST Luxembourg S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . .

60304

ProLogis UK CCXXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

60306

Star Park Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

60290

R Equipment S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60291

Tosca S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60301

Radovic-Voges, S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

60324

TV-Service Patrick Uhres, S.à r.l., Luxembourg  . .

60328

Rakham Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

60293

TVH S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60317

Réseaux Info Plus, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . 

60311

Untere Muehle, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . .

60299

Resma S.A., Bourglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60326

Verhelst Luxembourg S.A., Ehlange-Mess  . . . . . . .

60321

Rive Gauche Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . 

60298

Volefin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60311

Rosaco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

60326

W Industries Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . .

60305

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

P. Frieders.

60291

MULTI-MANAGER SOLUTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 96.779. 

—

Le Conseil d’Administration de MULTI-MANAGER SOLUTIONS (la «Société») a décidé lors de l’assemblée générale

annuelle des actionnaires du 22 février 2005, de co-opter et ré-élire, pour une durée d’un an, Monsieur Gary Janaway
au poste d’Administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Frédérick Hizette, suite à la démission de ce
dernier.

Le Conseil d’Administration de la Société a également décidé de ré-élire, pour une durée d’un an, lors de l’assemblée

générale annuelle des actionnaires du 22 février 2005, les administrateurs suivants:

- Monsieur Noel Fessey au poste de Président de la Société;
- Monsieur Jacques Elvinger au poste d’Administrateur de la Société; et
- Monsieur Robert Noordhoek Hegt au poste d’Administrateur de la Société.
Liste des administrateurs suivant l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 22 février 2005:
- Noel Fessey, Managing Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue

Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Jacques Elvinger, Partner, ELVINGER, HOSS & PRUSSEN, 2, place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

- Gary Janaway, Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., 5, rue Höhenhof, L-

1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Robert Noordhoek Hegt, Executive Director, SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, 31 Gresham

Street, Londres EC2V 7QA, Royaume-Uni.

Réviseur d’entreprises nommé lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 22 février 2005:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09392. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055527.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

R EQUIPMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. LUXEMBOURG LIFT CENTER S.A.).

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Luxembourg B 106.163. 

—

L’an deux mille cinq, le premier juin.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme LUXEMBOURG LIFT CENTER

S.A. avec siège social à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich en date du 5 octobre 1999,

publié au Mémorial C numéro 1000 du 27 décembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Jeannine Jacobs, directeur financier, épouse de Monsieur Jacques

Compere, demeurant à B-4121 Neuville en Condroz (Belgique), 17, avenue des Mélèzes.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Compere, demeurant à B-4121 Neuville en Con-

droz (Belgique), 17, avenue des Mélèzes.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie Compere, attachée à la direction, demeurant à B-4031 An-

gleur (Belgique), 138/12, Quai des Ardennes.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- modification de la dénomination sociale;
- modification de l’objet social;
- transfert du siège social;
- démission de l’ensemble des administrateurs et nomination de 3 nouveaux administrateurs;
- démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Pour <i>MULTI-MANAGER SOLUTIONS
N. Fessey
<i>Directeur

60292

II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société et par conséquence de modifier la pre-

mière phrase de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Par la présente il est formé une société

anonyme sous la dénomination de R EQUIPMENT S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et par conséquence de modifier l’article quatre

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le commerce en gros et en détail, l’importation et l’exportation de produits de beau-

té, de produits et de matériels de coiffure ainsi que leur distribution.

La société pourra également effectuer toutes opérations qui se rattachent directement ou indirectement à son objet

social ou qui le favorisent.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine

à L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission de:
1. Monsieur Alain Surny, courtier en assurances, demeurant à B-5300 Coutisse (Belgique), Moulin de Jodion;
2. Monsieur Firmin Rigo, délégué commercial, demeurant à B-5340 Haut Bois (Belgique), 40, rue de Hamel;
3. Madame Brigitte Chabotier, employée, demeurant à B-5340 Haut Bois (Belgique), 40, rue de Hamel, de leur mandat

d’administrateur, respectivement administrateur-délégué et nomme nouveaux administrateurs:

1. Madame Jeannine Jacobs, directeur financier, née à Liège (Belgique), le 17 mai 1948, épouse de Monsieur Jacques

Compere, demeurant à B-4121 Neuville en Condroz (Belgique), 17, avenue des Mélèzes.

2. Monsieur Michel Houben, directeur de société, né à Boirs (Belgique), le 13 septembre 1949, demeurant à B-4690

Roclenge/Geer (Belgique), 12, rue Bettonville.

3. Madame Stéphanie Compere, attachée à la direction, née à Liège (Belgique), le 6 mars 1977, demeurant à B-4031

Angleur (Belgique), 138/12, Quai des Ardennes.

Madame Jeannine Jacobs est nommée nouveau administrateur-délégué et engagera la société avec sa signature.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire révoque la société anonyme D.J. LUX S.A. avec siège social à L-9220 Diekirch,

96-98, rue Clairefontaine, de son mandat de commissaire aux comptes et nomme nouveau commissaire la société à
responsabilité limitée FIDUCIAIRE GENERALE DE MARNACH, S.à r.l., avec siège social à L-9764 Marnach, 19, rue de
Marbourg. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Madame la Présidente lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,

rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des présentes est estimé
à la somme de huit cent cinquante (850) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Jacobs, J. Compere, S. Compere, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 2 juin 2005, vol. 616, fol. 29, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902047.3/234/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juin 2005.

B.S. INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.915. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 15 juin 2005

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de BS INVESTMENT HOLDING S.A. (la «Société»), tenue ex-

traordinairement, il a été décidé comme suit:

- D’accepter la démission de:
- M. Alessandro Buzzoni demeurant à Lugano (Suisse);
Et ce avec effet immédiat; de sa fonction d’administrateur et d’administrateur délégué de la Société;

Diekirch, le 15 juin 2005.

F. Unsen.

60293

- De nommer:
- CMS MANAGEMENT SERVICES ayant son siège social 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg en qualité d’administra-

teur de la Société, et ce avec effet immédiat, sa fonction expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2010.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06049. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054223.3/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

INTERNATIONAL PAPER INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 90.703. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-

BG01889, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(059655.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

RAKHAM FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 26.677. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-

BG01898, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(059657.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

B.C.C. BÜRO &amp; COMPUTERCENTER S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9701 Clervaux, 4, route de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 95.693. 

—

<i>Extraits des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2005

1. Sont nommés Administrateurs pour une période d’un an - leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005:

- Monsieur Marc Tafniez, demeurant à B-4830 Limbourg;
- Monsieur Herbert Weynand, demeurant à Medell, B-4770 Amel;
- Monsieur Norbert Eicher, demeurant à Hünningen, B-4780 St. Vith;
- Monsieur François Meyers, demeurant à L-Eselborn;
- Madame Mathilde Backes, demeurant à Hünningen, B-4780 St. Vith. 
2. Est nommé Commissaire aux Comptes, pour une période d’un an - son mandat prenant fin lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005:

- Monsieur Ronny Eicher, demeurant à L-1467 Howald.
3. L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes de leur gestion pour l’exercice

2004.

Enregistré à Diekirch, le 30 mai 2005, réf. DSO-BE00230. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signatures.

(901910.3/832/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2005.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

<i>Pour INTERNATIONAL PAPER INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée
C. Speecke
<i>Gérant A

<i>Pour RAKHAM FINANCE S.A., Société Anonyme Holding
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur 
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Tafniez / M. Backes
<i>Administrateur / <i>Administrateur-délégué

60294

MONTO BELLO INVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Diekirch. 

R. C. Luxembourg B 108.398. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Aujourd’hui, le 20 avril 2005.

S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme holding MONTO BELLO INVEST S.A.H., à savoir:
1. La société à responsabilité limitée EAST WEST TRADING COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-9227

Diekirch, 50, Esplanade.

2. Madame Tatiana Reding, employé privée, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
3. Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à L-9840 Siebenaler, Maison 20.
A l’unanimité des voix ils ont nommé administrateur-délégué Monsieur Paul Müller, préqualifié, avec tous pouvoirs

pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Ainsi décidé à Diekirch, le 20 avril 2005.

Enregistré à Diekirch, le 6 juin 2005, réf. DSO-BF00065. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901905.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juin 2005.

SLINA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R. C. Luxembourg B 96.575. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale extraordinaire du 25 novembre 2004

L’Assemblée Générale s’est tenue le 25 novembre 2004 dans les locaux de la société, et tous les actionnaires ont été

convoqués conformément aux prescriptions reprises dans les statuts de la société.

Monsieur Nouredine Zemni préside l’assemblée et nomme Mademoiselle Nadia Zemni, au poste de secrétaire et Ma-

dame Pia de Smul au poste de scrutateur. Visant le registre des présences, le président fait constater que l’intégralité du
capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usa-
ge.

L’assemblée étant valablement constituée, le président déclare la séance ouverte à 20h00 et donne lecture de l’ordre

du jour suivant, tel qu’il a été communiqué préalablement aux comparants:

1. Démission d’administrateur. Le nombre des administrateurs est dorénavant fixé à quatre.
2. Délivrance d’une autorisation au conseil d’administration.
Procès-verbal établi par le Secrétaire au sujet des points de l’agenda:
1. L’Assemblée Générale accepte la démission de l’administrateur suivant:
* Mademoiselle Ann Van Hauwermeiren, vendeuse, née à Deinze, le 17 août 1968, demeurant à B-9038 Gijzegem,

Steenweg op Aalst. 

L’Assemblée donne décharge à l’administrateur sortant pour la gestion de la société depuis sa nomination. Le nombre

des administrateurs est fixé à quatre.

2. L’Assemblée Générale donne au conseil d’administration l’autorisation de nommer un fondé de pouvoir.
Tous les points repris à l’agenda étant épuisés et aucun nouveau point ne se rajoutant à ce dernier, le Président de-

mande au Secrétaire de bien vouloir acter au procès-verbal que l’Assemblée Générale s’est terminée à 21h00.

Fait à Doncols, le 25 novembre 2004.

Enregistré à Diekirch, le 10 mars 2005, réf. DSO-BC00083. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901903.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 2005.

FALCONI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 17.679. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03275, a été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059180.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

P. Müller / EW TRADING / T. Reding
- / Signature / -

N. Zemni / N. Zemni / P. de Smul
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Signature.

60295

BLUE CIRCLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.494. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03087, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(059183.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

BLUE CIRCLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.494. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03107, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(059184.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

BLUE CIRCLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.494. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03273, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(059186.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

INVESTIT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 82.300,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.642. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 27 juin 2005
- que la nomination de Monsieur Rolf Åkerlind domicilié au 18 Saltsjöpromenaden SE-133 35 Saltsjöbaden, Sweden,

au poste d’Administrateur, avec effet au 27 juin 2005, est acceptée. Il poursuit le mandat de son prédécesseur qui pren-
dra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 27 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00864. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058799.3/5029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

<i>Pour BLUE CIRCLE INVESTMENTS S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens

<i>Pour BLUE CIRCLE INVESTMENTS S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens

<i>Pour BLUE CIRCLE INVESTMENTS S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens

Pour extrait conforme
N.S. Mortensen

60296

ACPERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 81.433. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 juillet 2005 que:
- le siège social de la société a été transféré à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02989. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058689.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

ADVANCED WATER ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St André.

R. C. Luxembourg B 42.937. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 20 juin 2005

La séance est ouverte à 14.00 heures.
L’Assemblée procède à l’installation de son bureau:
La séance est ouverte sous la présidence de M. Athanasios Koutsoukos demeurant à Koumoundourou 91.93 GR-

38221 Volos.

Le Président désigne comme secrétaire Mme Evangelia Koutsoukos demeurant à Koumoundourou 91.93 GR-38221

Volos.

A été appelée aux fonctions de scrutateur Mme Jacqueline Bodson, demeurant à rue de Wormeldange 16 L-7390

Blaschette.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare que l’Assemblée Générale est régulièrement convoquée.
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Changement du siège social à 37, Val St André, L-1128 Luxembourg.
II. La totalité du capital social étant présente ou représentée à l’Assemblée et tous les associés présents ou représen-

tés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait abstraction des
convocations d’usage.

III. L’Assemblée, représentant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus par l’Assemblée, cette dernière aborde l’ordre du jour.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer le siège social à 37, Val St André, L-1128 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.30 heures.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08393. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(055056.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2005.

LLGP F.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14,000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG02569, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059295.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Signature / Signature / Signature
<i>Scrutateur / Secrétaire / Président

<i>Pour LLGP F.C., S.à r.l.
Signature

60297

CORSAIR (LUXEMBOURG) N

O

 15 S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 95.217. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2005

- Les mandats des administrateurs M. Rolf Caspers, M. Vincent de Rycke, M. Tom Verheyden et du commissaire aux

comptes, MAZARS S.A., sont renouvelés.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2006 statuant sur les comptes annuels de 2005.

Luxembourg, le 28 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01156. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058966.3/1463/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

CORSAIR (LUXEMBOURG) N° 19 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 95.220. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2005

- Les mandats des administrateurs M. Rolf Caspers, M. Vincent de Rycke, M. Tom Verheyden et du commissaire aux

comptes, MAZARS S.A., sont renouvelés.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2006 statuant sur les comptes annuels de 2005.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01224. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058976.3/1463/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

CORSAIR (LUXEMBOURG) N° 17 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 95.243. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2005

- Les mandats des administrateurs M. Rolf Caspers, M. Vincent de Rycke, M. Tom Verheyden et du commissaire aux

comptes, MAZARS S.A., sont renouvelés.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2006 statuant sur les comptes annuels de 2005.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01197. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058979.3/1463/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 77.910. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01061, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(059516.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

<i>Pour PRADERA MANAGEMENT, S.à r.l., SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

60298

CORSAIR (LUXEMBOURG) N° 18 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 95.219. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2005

- Les mandats des administrateurs M. Rolf Caspers, M. Vincent de Rycke, M. Tom Verheyden et du commissaire aux

comptes, MAZARS S.A., sont renouvelés.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2006 statuant sur les comptes annuels de 2005.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01205. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058983.3/1463/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

CORSAIR (LUXEMBOURG) N° 16 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 95.218. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2005

- Les mandats des administrateurs M. Rolf Caspers, M. Vincent de Rycke, M. Tom Verheyden et du commissaire aux

comptes, MAZARS S.A., sont renouvelés.

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle

qui se tiendra en 2006 statuant sur les comptes annuels de 2005.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01167. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058986.3/1463/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

RIVE GAUCHE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.953. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03281, a été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059181.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

GBH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 107.365. 

—

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 20 avril 2005, que Monsieur Angelo Galasso, né

le 4 juillet 1959 à Francavilla Fontana, Italie, demeurant à Via Delle Province, 96, 1-00181, Rome, Italie, a transféré:

* quatre-vingt-huit (88) des cinq cents (500) parts sociales qu’il détenait dans la Société à MIKANA PARTNERS INC.,

une Société constituée et régie selon les lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à c/o Citco Building
Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée au BVI Registrar of Companies sous le nu-
méro 597393,

* vingt-cinq (25) des cinq cents (500) parts sociales qu’il détenait dans la Société à Madame Patrizia Spinelli, neé le 14

août 1955 à Reggio Calabria, demeurant au 10, rue de Général Castelneau, F-75015 Paris, France,

* vingt (20) des cinq cents (500) parts sociales qu’il détenait dans la Société à Joe Edward Cohen, né le 19 octobre

1970 à Londres, demeurant au 19, Norfolk Crescent, Londres W22DN, Royaume-Uni.

Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit: 

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

Signature.

Angelo Galasso, demeurant à Via Delle Province, 96, I-00181, Rome, Italie, trois-cent soixante-sept parts so-

ciales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

367

MIKANA PARTNERS INC., ayant son siège social à c/o Cico Building Wickhams Cay, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques, quatre-vingt-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88

60299

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059178.3/250/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.699. 

—

Le bilan au 28 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01059, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(059518.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

UNTERE MUEHLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 23, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 80.266. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF10029, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(059523.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

BEL RE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 27.908. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue le 7 juin 2005

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée donne pour un an le mandat du Réviseur d’Entreprises à la société MAZARS jusqu’à l’issue de l’Assem-

blée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

MM. E. Ancion, A. Hauglustaine, D. van Berlaer, P. Lallemand, J.-P. Parmentier dont les mandats en tant qu’adminis-

trateurs prennent fin à l’issue de cette Assemblée se représentent au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus à
l’unanimité, leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01907. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059097.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Patrizia Spinelli, neé le 14 août 1955 à Reggio Calabria, demeurant au 10, rue de Général Castelneau, F-75015

Paris, France, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Joe Edward Cohen, demeurant au 19, Norfolk Crescent, Londres W22DN, Royaume-Uni, vingt parts sociales

20

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

GBH, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour UNTERE MUEHLE
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
A. Hauglustaine / E. Ancion 
<i>Administrateur délégué / Président

60300

EWARDS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 43.914. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03286, a été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059179.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.543. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03079, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(059188.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.543. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03083, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

(059190.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

ARGENTHOLD, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 91.996. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03223, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059511.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

ARGENTHOLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 91.996. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03225, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059512.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature
<i>Le domiciliataire

<i>Pour BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens

<i>Pour BLUE CIRCLE LUXEMBOURG S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens

Luxembourg, le 28 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

Signature.

60301

TOSCA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 98.865. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04108, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(059176.3/1005/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

MIRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 60.109. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03027, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

(059196.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

ALZINGER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 31, Val Sainte Croix.

H. R. Luxemburg B 109.176. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, am vierten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitz in Niederanven.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft EXCELIANCE S.A., mit Sitz in L-1940 Luxemburg, 310, route de Longwy,
vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Gilles Malhomme;
2) Die Gesellschaft LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in L-1370 Luxemburg, 186, Val Sainte Croix,
vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates, Herrn Gilles Malhomme.
Vorbenannte Personen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu beurkunden: 

I.- Benennung, Sitz, Dauer, Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ALZINGER S.A. gegründet, mit Firmenschild LABO-

RATOIRE HIRAPHARM.

Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros

sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung nor-
maler Verhältnisse ins Ausland verlegen; diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel und der Vertrieb von Lebensmitteln sowie Lebensmittelergänzungen

sowie der Handel und der Vertrieb von Diät- und Kosmetikprodukten.

Die Gesellschaft kann jede andere kommerzielle, finanzielle oder industrielle Tätigkeit welche mit dem Gesellschafts-

zweck direkt oder indirekt in Verbindung steht oder diesen fördert, ausüben.

Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissig tausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt eintausend

(1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je einunddreissig Euro (EUR 31,-).

<i>Pour <i>TOSCA S.A.
B. Akhertous
<i>Mandataire

<i>Pour MIRO S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
D. Ransquin

60302

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-

ben.

Der Aktionär, der die Gesamtheit oder einen Teil seiner Aktien verkaufen will, muss hierüber den Verwaltungsrat

per Einschreiben mit Angabe der Anzahl und der Nummern der Aktien, die er verkaufen will, des Preises, den er dafür
verlangt, und des Namens, Vornamens, Zivilstandes und Wohnsitzes der eventuell am Kauf dieser Aktien interessierten
Person informieren.

Dieses Einschreiben muss ebenfalls das unwiderrufliche Angebot bis zum Ablauf der nachstehend festgelegten Fristen

enthalten, die betreffenden Aktien an die anderen Aktionäre zu dem angegebenen Preis zu verkaufen, der aber nicht den
Nettowert der Aktien übersteigen darf, wie er gegebenenfalls durch das Gutachten eines Wirtschaftsprüfers bestätigt
wird.

Wenn der eventuelle Käufer die Gesamtheit der zu verkaufenden Aktien und nur die Gesamtheit kaufen möchte,

muss dies im Schreiben des Verkäufers ausdrücklich angegeben werden.

Der Verwaltungsrat leitet innerhalb von fünfzehn Tagen nach Eingang dieses Schreibens dieses Verkaufsangebot an

die anderen Aktionäre per Einschreiben weiter. Diese haben anteilig zu der Anzahl der Aktien in ihrem Besitz ein
Vorzugsrecht für den Kauf der Aktien.

Der Aktionär, der sein Vorkaufsrecht ausüben möchte, muss den Verwaltungsrat hierüber innerhalb eines Monats

nach Eingang des Schreibens, in dem er über das Verkaufsangebot informiert wird, hierüber informieren, andernfalls
verfällt sein Vorzugsrecht.

Der Verwaltungsrat informiert innerhalb von fünfzehn Tagen nach Ablauf dieser letztgenannten Frist die Aktionäre,

die ihr Vorkaufsrecht ausgeübt haben, über die Anzahl der Aktien, bei denen kein Vorzugsrecht ausgeübt worden ist,
und bittet sie, innerhalb eines Monats mitzuteilen, ob sie daran interessiert sind, die Gesamtheit oder einen Teil dieser
Aktien zu kaufen.

Wenn die Gesamtheit und nur die Gesamtheit zu verkaufen ist, muss der Verwaltungsrat ebenfalls die Aktionäre

informieren, dass der Verkäufer, wenn diese und/oder die Gesellschaft nicht alle Aktien erwirbt, die freie Wahl des
Käufers der Gesamtheit der Aktien, die er verkaufen möchte, hat.

Der Verwaltungsrat sendet innerhalb von fünfzehn Tagen nach Ablauf dieser zusätzlichen Frist ein Einschreiben an

den Aktionär, der seine Aktien verkaufen möchte, und nennt ihm die Namen der Aktionäre, die ihr Vorzugsrecht
ausüben wollen, sowie die Anzahl der Aktien, die sie kaufen möchten, oder andernfalls die Anzahl der Aktien, die die
Gesellschaft selbst kauft.

Nach Eingang dieses Schreibens steht es dem Aktionär frei, dem in ihrem Verkaufsangebot genannten Übernehmer

die Aktien zu verkaufen, die er zum Verkauf angeboten hat und die nicht von den anderen Aktionären oder der Gesell-
schaft gekauft wurden, oder auch die Gesamtheit dieser Aktien, wenn sich der vorgeschlagene Käufer hierzu entschei-
det, sofern diese Entscheidung vorher vom Verwaltungsrat den verschiedenen Aktionären mitgeteilt wurde, wie dies
oben festgelegt ist.

Von allen oben beschriebenen Verfahren kann jedoch dann abgewichen werden, wenn in einer Versammlung einstim-

mig andere Vorgehensweisen vereinbart werden, unabhängig davon, ob es sich um den Verkauf der Aktien oder um die
Folgen des Ablebens eines Aktionärs handelt.

II.- Verwaltung, Überwachung

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung für eine Dauer
ernannt, die am Ende der Generalversammlung in der sie benannt wurden, beginnt und dauert bis zum Ende der
nächsten Generalversammlung. Die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten; er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist. Der Verwaltungsrat
ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein Verwaltungsratsmit-
glied durch einen Kollegen vertreten werden kann (Vollmachten per Schreiben, Telex oder Telefax sind möglich). In
dringenden Fällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich oder telegraphisch
oder per Telefax abgeben. Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und
unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss. Die
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen.

Art. 6. Der Verwaltungsrat kann alle oder einen Teil seiner Befugnisse an einen oder mehrere Verwaltungsratsmit-

glieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates oder durch die

gemeinsame Unterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates gemeinsam mit einem anderen Verwaltungsratsmitglied.

Art. 7. In sämtlichen Rechtssachen, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, wird die Gesellschaft vom Vorsitzenden

des Verwaltungsrates oder vom Delegierten des Verwaltungsrates vertreten.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Interimdividenden zu zahlen unter den gesetzlich vorgeschriebenen Bedin-

gungen. 

Art. 9. Die Überwachung der Tätigkeit der Gesellschaft wird einem oder mehreren Kommissaren anvertraut; ihre

Amtszeit kann sechs Jahre nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar.

60303

III.- Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 10. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschliesst über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Ort in der Gemeinde

des Gesellschaftssitzes wie im Einberufungsschreiben erläutert statt und zwar am ersten Freitag des Monats mai um
14.00 Uhr und erstmals im Jahre 2006. Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten
nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Durch Beschluss der Generalversammlung können ein Teil oder der ganze Gewinn oder aber ausschüt-

tungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung genutzt werden mittels Rückzahlung des Nominalwertes aller oder eines Teiles
der ausgegebenen Aktien; diese Aktien werden durch das Los bestimmt und das gezeichnete Kapital wird nicht herab-
gesetzt. Die zurückgezahlten Aktien werden annulliert und durch Genussscheine ersetzt welche die selben Rechte wie
die annullierten Aktien besitzen, mit der Ausnahme des Rechtes der Rückzahlung des Nominalwertes und des Rechtes
auf die Zahlung einer ersten Dividende welche den nicht zurückgezahlten Aktien vorbehalten ist.

IV.- Geschäftsjahr, Auflösung

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 14. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den

gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

V.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 15. Für alle nicht in dieser Satzung festgelegten Punkte, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August l9l5, sowie auf dessen spätere Änderungen. 

VI.- Vorübergehende Bestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2005.
2. Die erste Generalversammlung der Aktionäre findet statt im Jahre 2006.

VII.- Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet: 

Alle Aktien wurden voll eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einunddreissigtausend Euro

(EUR 31.000,-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

VIII.- Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August l9l5 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

IX.- Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ein tausend fünfhundert Euro (EUR 1.500,-).

X.- Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der die sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.

1. Die Anschrift der Gesellschaft lautet:
L-1371 Luxemburg, 31, Val Sainte Croix.
2. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei und diejenige der Kommissare auf einen festgesetzt.
3. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Christian Robert Claude Lebreton, Gesellschafter, geboren in Paris XV (Frankreich), am 23. Januar 1956,

wohnhaft in F-77600 Bussy Saint Georges, 4, Promenade André Jacquemin;

b) Frau Christina Neuhaus, Krankenschwester, geboren in Essen (Deutschland), am 11. Mai 1967, wohnhaft in F-

77600 Bussy Saint Georges, 4, Promenade André Jacquemin;

c) Herr Thierry Olivier René Algibes, Verkaufsdirektor, geboren in Paris XII (Frankreich), am 19. Oktober 1972,

wohnhaft in F-94370 Sucy en Brie, 8, rue Alexandre Dumas.

4. Herr Christian Lebreton, vorbenannt, wird zum Delegierten des Verwaltungsrates ernannt.
5. Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Herr Fabien Righeschi, Buchhalter, geboren in Mont Saint Martin (Frankreich), am 14. September 1981, wohnhaft in

L-1370 Luxemburg, 186, Val Sainte Croix.

5. Die Mandate des Verwaltungsrates und dasjenige des Kommissars enden sofort nach der Generalversammlung des

Jahres 2011.

1) LE COMITIUM INTERNATIONAL, vorbenannt, fünfhundert Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) EXCELIANCE S.A., vorbenannt, fünfhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: ein tausend Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

60304

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 86, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061119.3/202/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

SST LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 39.527. 

—

Der Jahresabschluss und die Erläuterungen zum 30. Juni 2003, sowie alle weiteren Dokumente und Informationen

diesbezüglich, registriert in Luxemburg am 7. Juli 2005, Ref. LSO-BG03078 wurden im Handelsregister für Gesellschaf-
ten in Luxemburg am 12. Juli 2005 hinterlegt.

Als Vermerk und zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. Juni 2005.

(059194.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

SST LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 39.527. 

—

Der Jahresabschluss und die Erläuterungen zum 30. Juni 2004, sowie alle weiteren Dokumente und Informationen

diesbezüglich, registriert in Luxemburg am 7. Juli 2005, Ref. LSO-BG03073 wurden im Handelsregister für Gesellschaf-
ten in Luxemburg am 12. Juli 2005 hinterlegt.

Als Vermerk und zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 30. Juni 2005.

(059187.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

MIU MIU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 45.708. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00561, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(059222.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

M.F.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1532 Luxembourg, 24, rue Ignace de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 42.015. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01773, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059257.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Senningerberg, den 11. Juli 2005.

P. Bettingen.

<i>Für SST LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift

<i>Für SST LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Signature.

60305

AGENCE UELZECHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 16, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 87.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01767, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059258.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03025, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059263.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

SOPERCAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.376. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03023, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059264.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

W INDUSTRIES FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.294. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03019, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059265.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

ELITEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03017, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059266.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Signature.

IDEAS INVESTMENT HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

SOPERCAP HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

W INDUSTRIES FINANCES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ELITEK S.A.
P. Mestdagh / C. Bitterlich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

60306

P.G.L., PROMOTIONS GENERALES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03012, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059267.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

MONTICELLO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03007, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059270.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

MARLY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.798. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03004, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059271.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

ProLogis UK CCXXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.184. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the first day of July.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., a company having its registered office at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

registered into the Commercial Register of Luxembourg under the number B 65.769,

duly represented by Mrs Didem Berghmans, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on the 29th of June 2005,
which proxy signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to this deed

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in

the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws
pertaining to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis UK CCXXIII, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,

<i>Pour PROMOTIONS GENERALES LUXEMBOURG S.A., P.G.L.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

MONTICELLO PROPERTIES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

MARLY HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

60307

management and/or lease of real estate properties, (ii) acting as a trustee in relation to real estate properties or real
estate companies and (iii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation to the above ac-
tivities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is fixed at ten thousand Pounds Sterling (GBP 10,000.-) represented by five hun-

dred (500) shares with a par value of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its

relationship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-

istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders’ right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-

ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.

He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III.- Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-

agers, by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

60308

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office

of the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-

cember of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV.- Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-

tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied. 

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2006.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party

ProLogis UK HOLDINGS S.A. prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred
shares (500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of ten thousand Pounds Sterling

(GBP 10,000.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

For the purpose of registration, the amount of GBP 10,000.- (ten thousand Pounds Sterling) is valued at fourteen

thousand eight hundred twenty-one Euro (14,821.- EUR).

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the

Company or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately one thousand five
hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind

the Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

60309

A comparu:

ProLogis UK HOLDINGS S.A., une société ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 65.769,

dûment représentée par Madame Didem Berghmans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 29 juin 2005,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis UK CCXXIII, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg

soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) comprenant l’exercice de l’activité liée à la fonction de
trustee de biens immobiliers ou de sociétés immobilières et (iii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de
sûretés en relation avec les activités prémentionnées.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger. 

Titre II.- Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille livre sterling (10.000,- GBP) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt livre sterling (20,- GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les
délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de
cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux
associés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

60310

Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et

le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III.- Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d’un des gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.

Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2006.

<i>Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis UK HOLDINGS

S.A. prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de la somme de dix mille livre sterling (10.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de dix mille livre sterling (10.000,- GBP) est évalué à quatorze mille

huit cent vingt et un euros (14.821,- EUR).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

60311

<i>Résolutions de l’Associée Unique

Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-

ment par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 93, case 4. – Reçu 147,27 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061195.3/220/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

PETRUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.363. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02996, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059272.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

VOLEFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02992, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059273.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

RESEAUX INFO PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 109.177. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Francisco Vila-Real Marinho, employé privé, né le 5 juin 1977 à Crehange (F), demeurant à F-57000 Metz,

36, avenue de Nancy,

ici représenté par Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé.

2. Monsieur Cyrille André Klein, employé privé, né le 23 mai 1974 à Verdun (F), demeurant à F-57390 Audun le Tiche,

21, rue du Mandelot,

ici représenté par Monsieur Gilles Malhomme, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregis-

trement.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

G. Lecuit.

PETRUS INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

VOLEFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

60312

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RESEAUX INFO

PLUS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Howald.
Il pourra être transféré en tout lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la vente, le service après-vente, la maintenance, l’installation et la fourniture de tous

matériaux informatiques.

La société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra avoir toute activité industrielle et/ou commerciale, mobilière et/ou immobilière de nature à favo-

riser directement ou indirectement la réalisation du projet.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à

l’étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

60313

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les

résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Francisco Vila-Real Marinho, prénommé.
La société est valablement engagée en toute circonstances par la signature obligatoire et incontournable du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1818 Howald, 1, rue des Joncs.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: P. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 87, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061123.3/202/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATION 

«COFILUX», Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.890. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03021, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059274.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

1. Monsieur Francisco Vila-Real Marinho, prénommé, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . .  250 parts
2. Monsieur Cyrille André Klein, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 parts

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts

Senningerberg, le 11 juillet 2005.

P. Bettingen.

COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATION «COFILUX»
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

60314

EQUILEASE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03016, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059275.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03010, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059277.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

N.K.S. FORTUNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03006, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059279.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

SOCIETE HOLDING DE L’ETOILE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.272. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03001, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059280.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

AXIS CONSTRUCTIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 64.415. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01641, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(059732.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

EQUILEASE INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature / Signature
Administrateur / Administrateur / -

NIRAMORE INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

N.K.S. FORTUNE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

SOCIETE HOLDING DE L’ETOILE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

60315

GP RHO HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14,000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.530. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG02570, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059296.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

GP KAPPA HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14,000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG02574, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059298.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

LLAP HOLDING COMPANY,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14,000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG02576, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059299.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

GP BETA II HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.026. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG02580, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059307.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

A.Z. ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 87.381. 

—

Les comptes annuels approuvés par les gérants administratifs des exercices clôturés au 31 décembre 2004, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02254, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059347.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

<i>Pour GP RHO HOLDING COMPANY, S.à r.l.
Signature

<i>Pour GP KAPPA HOLDING COMPNY, S.à r.l.
Signature

<i>Pour LLAP HOLDING COMPANY, S.à r.l.
Signature

<i>Pour GP BETA II HOLDING COMPANY S.A.
Signature

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

60316

EXCELLENCE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.901. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 juin 2004 que:

<i>Déliberations

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelés à la fonction d’Administrateur les personnes sui-

vantes:

- TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal

L-2449 Luxembourg,

- Madame Stefania Cossetti, entrepreneur, élisant domicile au Ragionere Bonato O. Presso Gruppo Zunino 20, Via

Bagutta I-20121 Milano,

- Monsieur Luigi Zunino, entrepreneur, élisant domicile au Ragionere Bonato O. Presso Gruppo Zunino 20, Via Ba-

gutta I-20121 Milano.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée générale annuelle de l’an 2005.
Pour extrait conforme, délivré, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 23 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00730. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059369.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

EXCELLENCE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.901. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 17 juin 2004 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social en

date du 17 juin 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, Administra-
teur-Délégué.

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (EUR 15.000,-) (ou
la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente, l’hypo-
thèque de navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux
Administrateurs, dont celle de l’Administrateur-Délégué. 

Pour extrait conforme, délivré, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00732. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059371.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

ALPHALINEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.818. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04668, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059303.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Signature.

60317

LLAP KAPPA HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 14,000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.780. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG02577, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059301.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

GP BETA HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG02578, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059305.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

GP BETA I HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.015. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG02579, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059306.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

AVALANCHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 47.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00739, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059308.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

TVH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 95.458. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-

BG01905, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(059659.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

<i>Pour LLAP KAPPA HOLDING COMPANY, S.à r.l.
Signature

<i>Pour GP BETA HOLDING COMPANY S.A.
Signature

<i>Pour GP BETA I HOLDING COMPANY S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour TVH S.A., Société Anonyme
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur 
Signatures

60318

SOCIETE FINANCIERE INDUSTRIELLE DE PARTICIPATION ET DE SERVICES (F.I.P.S.) S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, rue de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02424, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(059328.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

SOCIETE FINANCIERE INDUSTRIELLE DE PARTICIPATION ET DE SERVICES (F.I.P.S.) S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, rue de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02421, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(059327.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

SOCIETE FINANCIERE INDUSTRIELLE DE PARTICIPATION ET DE SERVICES (F.I.P.S.) S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, rue de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02417, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(059325.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

SOCIETE FINANCIERE INDUSTRIELLE DE PARTICIPATION ET DE SERVICES (F.I.P.S.) S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, rue de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02413, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(059323.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

SOCIETE FINANCIERE INDUSTRIELLE DE PARTICIPATION ET DE SERVICES (F.I.P.S.) S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, rue de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02411, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature 

60319

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(059322.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

SOCIETE FINANCIERE INDUSTRIELLE DE PARTICIPATION ET DE SERVICES (F.I.P.S.) S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, rue de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.252. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02406, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(059320.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

IMPRIMERIE EXE ETTELBRUCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9010 Ettelbruck, 15, rue de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 104.673. 

—

L’an deux mille cinq, le deux juin.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme IMPRIMERIE EXE ETTELBRUCK S.A. avec

siège social à L-9010 Ettelbruck, 15, rue de Bastogne, 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 janvier 1997, 
publié au Mémorial C N

o

 221 du 5 mai 1997, page 10576, R.C.S. B 104.673,

modifié pour la dernière fois lors d’une réunion du conseil d’administration du 5 décembre 2001, 
publié au Mémorial C N

o

 1075 du 13 juillet 2002, page 51596.

La séance est ouverte à 16.35 heures sous la présidence de Monsieur Mario Treis, commerçant, demeurant à L-9740

Boevange, maison 46.

Le président choisit comme secrétaire Madame Anica Cop, employée privée, demeurant à L-9740 Boevange, maison

46, 

et comme scrutateur Madame Maria Boewer, sans état, demeurant à L-9908 Troisvierges, 6, rue Joseph Conrad.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur la liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarant se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Il résulte d’une cession d’actions sous seing privé du 31 octobre 1997, dont une copie reste annexée au présent acte,

lesquels comparants ont demandé au notaire instrumentant d’acter ce qui suit: que Jean-Claude Achten a cédé ses 50
actions de la présente société à IMPRIMERIE EXE S.A. avec siège social à L-9910 Troisvierges, 5, rue de la Laiterie,
constituée sous forme d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
6 mars 1992, publiée au Mémorial C N

o

 390 du 9 septembre 1992, page 18694, R.C.S. B 101.640.

L’intégralité du capital social étant présente ou représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre de jour:
1. Révocation du commissaire aux comptes avec décharge;
2. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six années;
3. Révocation du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué avec décharge;
4. Nomination d’un nouveau conseil d’administration pour une durée de 6 années;
5. Nomination d’un nouveau administrateur-délégué pour une durée de six ans;
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci aborde l’ordre du jour, et après délibération, prend, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de révoquer de sa fonction de commissaire aux comptes la société ARBO PROPERTY SERVICES

S.A. avec siège à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast et lui accorde décharge.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature 

60320

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l.

avec siège à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire pour une durée de six années.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer les membres du conseil d’administration et l’administrateur-délégué et de leur

accorder décharge.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme comme membres du conseil d’administration pour une durée de six années:
1. Monsieur Mario Treis, prénommé;
2. la société anonyme IMPRIMERIE EXE S.A. de Troisvierges, prénommée;
3. Madame Anica Cop, employée privée, née à Jesenice (YOU), le 2 juillet 1971, demeurant à Boevange.

<i>Cinquième résolution

Monsieur Mario Treis, prénommé est nommé comme administrateur-délégué et président du conseil d’administra-

tion pouvant engager la société valablement par sa seule signature pour une durée de six ans.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Clervaux.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Treis, A. Cop, M. Boewer, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 8 juin 2005, vol. 324, fol. 66, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(901973.3/238/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2005.

BLUE AZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 82.964. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le mardi 24 mai

2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Onelio Piccinelli, en qualité d’Administrateur de la so-

ciété, en remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du 25
juin 2004.

L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Onelio Piccinelli en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

1

er

 juin 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, l’Administrateur et le

Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs
suivants:

* Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d’Administration;

* Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, Administrateur;
* Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2005.

L’Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté Luxem-

bourg (Grand-Duché du Luxembourg), en qualité de Commissaire, et décide de nommer Monsieur Vincent Thill, em-
ployé privé, 12, avenue de la Liberté Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG01969. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059742.3/043/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Clervaux, le 9 juin 2005.

M. Weinandy.

<i>Le Conseil d’Administration
J.- Ph. Fiorucci / O. Piccinelli
<i>Administrateurs

60321

LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.870. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG03985, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(059394.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

VERHELST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-Mess, 7A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 57.609. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02022, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059396.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

COFINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 97.760. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme COFINOR S.A., ayant son siège social à L-

9227 Diekirch, 50, Esplanade,

constituée originairement sous la forme d’une S.à r.l. et sous la dénomination de ELEMLUX, S.à r.l., aux termes d’un

acte reçu par le notaire Marc Cravatte, de résidence à Ettelbruck, en date du 18 septembre 1992, publié au Mémorial
C page 29405 de 1992 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et plus particulièrement pour la trans-
formation en S.A. aux termes d’un acte reçu par le notaire Marc Cravatte, de résidence à Ettelbruck, en date du 30 mai
1995, publié au Mémorial C page 21820 de 1995 et pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraor-
dinaire sous seing privé en date du 20 juin 2002, en cours de publication au Mémorial C,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 97.760.
L’assemblée est présidée par Monsieur Günther Leufgen, entrepreneur, demeurant à Saint-Vith (Belgique), qui

désigne comme secrétaire Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Siebenaler.

L’assemblée élit comme scrutateurs:
- Monsieur Guy Muller, expert-comptable, demeurant à Strassen,
- Mademoiselle Katrin Hansen, expert-comptable, demeurant à Saint-Vith (Belgique),
- Monsieur Philippe Moncousin, ingénieur, demeurant à Marche-en-Famenne (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social sont présentes ou représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modification de l’objet social avec modification afférente de l’article 2 des statuts.
2) Suppression de la valeur nominale des actions.
3) Augmentation du capital pour le porter de son montant actuel soit trente-et-un mille (EUR 31.000,-) euros à cent

mille (EUR 100.000,-) euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nomi-
nale.

4) Destruction des 1.250 actions actuelles avec création de quatre cents (400) actions nouvelles, d’une valeur nomi-

nale de deux cent cinquante (EUR 250,-) euros chacune et attribution aux actionnaires au prorata de leur participation
dans le capital.

5) Augmentation de capital, pour le porter de son montant de cent mille (EUR 100.000,-) euros à trois cent soixante-

quinze mille (EUR 375.000,-) euros, avec création corrélative de mille cent (1.100) actions nouvelles de sorte que le
capital sera représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante (EUR 250,-)
euros chacune.

SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour <i>VERHELST LUXEMBOURG S.A.
Signature

60322

6) Modification de l’article 3 des statuts.
7) Acceptation de la démission d’un administrateur.
8) Nomination de trois nouveaux administrateurs.
9) Autorisation à donner au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social. Par conséquent, l’article 2 des statuts est supprimé et remplacé par le

suivant:

«La société a pour objet l’exécution de tous travaux comptables, fiscaux, informatiques et de secrétariat, la domici-

liation et la gestion de sociétés, le conseil en matière d’organisation comptable, fiscale, administrative et informatique
des entreprises, l’expertise et la vérification dans le domaine de l’organisation en matière de management, la comptabi-
lité et l’information des entreprises, tant privée que judiciaire, la réorganisation et l’analyse des entreprises au point de
vue crédit, risques et rendements.

Elle peut s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises

se rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

La société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, notamment par la création de filiales ou succursales, à condition que ces entreprises aient
un objet analogue ou connexe au sien ou qu’une telle participation puisse favoriser le développement et l’extension de
son propre objet.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital, à concurrence de soixante-neuf mille (EUR 69.000,-) euros, pour le porter

de son montant actuel soit trente-et-un mille (EUR 31.000,-) euros à cent mille (EUR 100.000,-) euros, représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

La prédite augmentation de capital a été faite par incorporation des réserves libres de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à la destruction de la totalité des actions actuelles et de créer quatre cents (400)

actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent cinquante (EUR 250,-) euros chacune et de les attribuer aux
actionnaires, au prorata de leur participation dans le capital.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-quinze mille (EUR 275.000,-)

euros, avec création corrélative de mille cent (1.100) actions nouvelles jouissant des mêmes droits et obligations que
les actions existantes, pour le porter de son montant de cent mille (EUR 100.000,-) euros représenté par quatre cents
(400) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante (EUR 250,-) euros chacune à trois cent soixante-quinze
mille (EUR 375.000,-) euros, représenté par mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de deux cent cin-
quante (EUR 250,-) euros chacune.

La prédite augmentation de capital, pour laquelle un actionnaire a renoncé totalement et l’autre actionnaire partiel-

lement au droit de souscription préférentiel, a été faite par l’actionnaire ayant renoncé partiellement et par un nouvel
actionnaire par des versements en espèces de sorte que la prédite somme de deux cent soixante-quinze mille (EUR
275.000,-) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate
expressément.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la suppression des deux derniers paragraphes de l’article 3 et des résolutions 2, 3, 4, 5, l’article

3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à trois cent soixante-quinze mille (EUR 375.000,-) euros, représenté par mille cinq cents

(1.500) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante (EUR 250,-) euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf lorsque la loi en décide autrement.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Nick Menne de son poste d’administrateur et de lui donner

décharge pour son mandat.

<i>Huitième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale de 2007:
- Mademoiselle Katrin Hansen, préqualifiée,
- Monsieur Philippe Moncousin, préqualifié,
- Monsieur Yvan Crab, naturaliste, demeurant à H-2634 Nagybörzsöny, Ganadpuszta 051/8.

60323

<i>Neuvième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Guy Muller, préqualifié, administrateur-délégué,

avec tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature pour toutes les opérations inférieures ou
égales à cinq mille (EUR 5.000,-) euros.

Pour toutes les opérations supérieures à cinq mille (EUR 5.000,-) euros, la société se trouve valablement engagée par

les signatures conjointes de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ cinq mille (EUR 5.000,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure

ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé:, P. Müller, G. Leufgen, G. Muller, K. Hansen, P. Moncousin, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 18 avril 2005. – Reçu 2.750 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901926.3/232/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juin 2005.

COFINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 97.760. 

—

Statuts coordonnés, suivant acte du 14 avril 2005, reçu par M

e

 Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2005.

(901927.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juin 2005.

BERLO SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3317 Bergem, 71, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 85.881. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02397, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(059336.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

PAHIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 90.211. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le jeudi 12 mai 2005,

que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Onelio Piccinelli, en qualité d’Administrateur de la so-

ciété, en remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du 25
juin 2004.

L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Onelio Piccinelli en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Gian Luca Ghini, en qualité d’Administrateur de la so-

ciété, en remplacement de Monsieur Vilmo Montanari, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du
4 janvier 2005.

L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Gian Luca Ghini en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.

Mersch, le 3 juin 2005.

U. Tholl.

U. Tholl.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature 

60324

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

18 mars 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer les Administra-
teurs suivants:

* Monsieur Gian Luca Ghini, avocat, 10, Piazza Tini, I-47891 Dogana (République de Saint Marin); Administrateur et

Président du Conseil d’Administration;

* Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg); Administrateur;

* Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg); Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2005.

- L’Assemblée décide de nommer Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02702. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059749.3/043/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

IMMO-ROYAL CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG03267, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2005.

(059498.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

RADOVIC-VOGES, Société en nom collectif.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 109.064. 

—

STATUTS

Fait à la date de 6 juillet 2005. / Passed on The Date of July 6, 2005.

Les Constituants:
M. / Mr Monsieur Milan Radovic, commerçant né le 29 April 1969, Résident à USA Mesa, AZ 85204 n

°

 2533 E. Carol

Avenue; 

Mr / Monsieur Darren Voges, commercant né le 27 April 1970, Résident à USA Campbell, CA. 95011 n

°

 12389 Sin-

clair Drive. 

Art. 1

er

. II est formé par les présentes entre les Constituants et tous ceux qui pourraient devenir Associés par la

suite, une Société en Nom Collectif qui sera régie par les Lois luxembourgeoises relatives ainsi que par les Présents
statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations dans le E-commerce commerciales, industrielles ou financiè-

res, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / O. Piccinelli
<i>Administrateurs

<i>Pour IMMO-ROYAL CONSEIL S.A.
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

60325

Art. 3. La Société prendra comme dénomination RADOVIC - VOGES société en nom collectif agissants sous l’en-

seigne commercial CPAY SENC.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute sur simple décision des Associés.

Art. 5. Le Siège Social est établi au Luxembourg. II pourra être transféré dans n’importe autre localité du Grand-

Duché sur simple décision des Associés.

Art. 6. Le Capital social a été établi à EUR 2.500 deux mille cinq cent euros.
Divisé en cent parts de vingt cinq (25 EUR) chacune.

<i>Souscription du capital / Subscription of the capital 

Toutes les Parts ont été libérées totalement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cent (EUR 2.500) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société.

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, Associés ou non. 
Ils peuvent être nommés pour un terme illimitée.
Les Gérants sont rééligibles.

Art. 8. Chaque Année par le 31 décembre il sera fait par la Gérance un inventaire de l’Actif et du Passif de la Société

ainsi que le bilan et le Compte des Profits et Pertes.

Le Bénéfice Net, déduction faite de tout frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’assemblée Géné-

rale de la Société.

Art. 9. Pour tous les points non expressément prévus dans les présentes, les parties se réfèrent aux dispositions

Légales en vigueur.

Tous les frais dépensent, rémunérations et charges de tous espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa

charge à raison de sa Constitution ont été réglés.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les Associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du Capital social, se considérant tous com-

me valablement convoqués, se sont réunis en assemblée Générale et ont pris avec l’unanimité les résolutions suivantes:

1- Ont été nominés comme Gérant,
Monsieur Milan Radovic préqualifié.
2- Le mandat est défini pour une durée illimitée.
3- La Société est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant.
4- Le Siège Social a été établi à: 29, avenue de Monterey, L-2163 Luxembourg.

Fait et passé à Luxembourg, le 6 juillet 2005 (deux mille et cinq).
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec preuves de leurs identités, le Présent

Acte.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG04660. – Reçu 179 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059286.3/000/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

ORACLE PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 52.413. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02864, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(059575.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

1- M. / Mr Monsieur Milan Radovic préqualifié   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 50 Parts

2- M. / Mr Monsieur Darren Voges préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 50 Parts

Total (cent parts sociaux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 Parts

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

60326

ROSACO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.799. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02998, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059281.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

RESMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6162 Bourglinster, 8, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 24.387. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01769, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059259.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

BESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9656 Harlange, 17, rue Bierg.

R. C. Luxembourg B 96.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00027, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 juillet 2005.

(059409.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

BESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9656 Harlange, 17, rue Bierg.

R. C. Luxembourg B 96.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00028, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 juillet 2005.

(059410.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

BESTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9656 Harlange, 17, rue Bierg.

R. C. Luxembourg B 96.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00029, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 7 juillet 2005.

(059426.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

ROSACO HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

FIDUCIAIRE NEUMAN JOHN
Signature

60327

ENGINEERING CONSULTANCY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 96.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02991, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059284.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

AQUILA RISK SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 94.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02401, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(059337.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

OFFITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 66.662. 

—

L’an deux mille cinq, le seize juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur José Batista, commerçant, demeurant à L-5485 Wormeldange-Haut, 42, rue Hiehl.
Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur José Batista, prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée OFFITEC, S.à r.l. ayant

son siège social à L-7224 Walferdange, 87, rue de I’Eglise, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder,
alors de résidence à Mersch, en date du 9 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 917 du 18 décembre 1998, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Schroeder, en date du 23 février
2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 878 du 13 octobre 2001, modifiée suivant
acte reçu par le prédit notaire Schroeder, en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 521 du 4 avril 2002, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29
janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 547 du 26 mai 2004, modifiée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 968 du 29 septembre 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 66.662, au capital social de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par deux mille
(2.000) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

2. L’associé unique décide de modifier l’objet de la société et, par conséquent, l’article quatre des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un atelier d’architecture d’intérieur.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou

indirectement à son objet.»

3. L’associé unique décide de transférer le siège social de la société à L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés, et de modifier,

par conséquent, la première phrase de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Steinsel.»
4. L’associé unique décide ensuite de changer le pouvoir de signature des deux gérants de la société, à savoir:
a) Monsieur José Batista, prénommé, gérant administratif.
b) Monsieur Henry André Hellriegel, architecte d’intérieur, demeurant professionnellement à L-7333 Steinsel, 64, rue

des Prés, gérant technique.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Batista, E. Schlesser.

ENGINEERING CONSULTANCY COMPANY, S.à r.l.
J. Graca
<i>Gérant

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature 

60328

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 64, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(060108.3/227/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

OFFITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 66.662. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060110.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 42.251. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00743, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059309.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

FLORENTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 47.938. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00745, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059310.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

TV-SERVICE PATRICK UHRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1832 Luxembourg, 10, rue Jean Jacoby.

R. C. Luxembourg B 49.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00756, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059313.3/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

BARAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 47.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02354, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(059330.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature 

60329

SERGALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Howald, 175, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 109.172. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Sergio Aires, serveur, né à La Ferté Bernard (France), le 21 octobre 1971, demeurant à L-5761 Hassel,

13A, rue de Dalheim.

2.- Monsieur Alessandro De Marco, cuisinier, né à Como (Italie), le 28 mai 1970, demeurant à L-5850 Howald, 5, rue

Sangenberg. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SERGALE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une auberge, restaurant, pizzeria avec débit de boissons alcooliques

et non alcooliques.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et

physiques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Howald.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale,

1.- Monsieur Sergio Aires, serveur, né à La Ferté Bernard (France), le 21 octobre 1971, demeurant à L-5761

Hassel, 13A, rue de Dalheim, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Alessandro De Marco, cuisinier, né à Como (Italie), le 28 mai 1970, demeurant à L-5850 Howald,

5, rue Sangenberg, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

60330

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2611 Howald, 175, route de Thionville.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Sergio Aires, serveur, né à La Ferté Bernard (France), le 21 octobre 1971, demeurant à L-5761 Hassel,

13A, rue de Dalheim.

- Monsieur Alessandro De Marco, cuisinier, né à Como (Italie), le 28 mai 1970, demeurant à L-5850 Howald, 5, rue

Sangenberg.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. Aires, A. De Marco, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2005, vol. 532, fol. 11, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061073.3/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

Junglinster, le 11 juillet 2005.

J. Seckler.

60331

OBSIDIENNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.179. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme TOPOS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri. 

2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri. 

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès-qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de OBSIDIENNE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter, ainsi que tous droits de propriété intellectuelle ou industrielle.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d’autres personnes morales et physiques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

60332

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3

e

 vendredi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.

1.- La société anonyme TOPOS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.499

2.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quinze mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

60333

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christophe Davezac, administrateur de sociétés, né à Cahors, (France), le 14 février 1964, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri. 

b) Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née à Messancy, (Belgique), le 12 novembre 1969, demeu-

rant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri. 

c) Monsieur Philippe Vanderhoven, administrateur de sociétés, né à Rocourt, (Belgique), le 2 juillet 1971, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri. 

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social

à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2005, vol. 532, fol. 34, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(061183.3/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2005.

SAPAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 83.673. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00565, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(059214.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

SAPAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 83.673. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00564, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(059217.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

SAPAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 83.673. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00557, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(059220.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Junglinster, le 14 juillet.

J. Seckler.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

60334

HOME INVEST PROMOTION, S.à r.l., Société à responabilité limitée.

Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 101.605. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02375, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(059334.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

HOME INVEST REALISATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 101.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02384, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(059335.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

PRAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 44.921. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 4 avril 2005

<i>Conseil d’Administration: 

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Maurice Wasterlain, expert comptable, de son mandat d’administra-

teur.

Madame Viviane Weigel, demeurant B-5537 Anhee au 11, rue de la Bossière, est nommée avec effet immédiat, nouvel

administrateur de la société.

Le mandat de Madame Weigel prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comp-

tes de l’exercice clos au 31 décembre 1998.

<i>Commissaire aux comptes: 

L’Assemblée révoque avec effet immédiat Monsieur Jean Zeimet, de son mandat de commissaire aux comptes.
La société MGI LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 84, route d’Arlon, est nommée

commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à

statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 1998.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04382. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054582.3/1218/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

PRAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 44.921. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 11 avril 2005

<i>Conseil d’Administration:

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire appelée à

statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2004.

<i>Commissaire aux comptes:

L’Assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04385. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054586.3/1218/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, LUXEMBOURG
Signature 

Signatures.

Signatures.

60335

PRAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 44.921. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 25 avril 2005

<i>Conseil d’Administration:

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire appelée à

statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2010.

<i>Commissaire aux comptes:

L’Assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire

appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04386. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054588.3/1218/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

PRAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 44.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04393, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

(054496.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

PRAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 44.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04395, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

(054498.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

PRAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 44.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04396, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

(054500.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

PRAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 44.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04399, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

FISOGEST S.A.
Signature

FISOGEST S.A.
Signature

FISOGEST S.A.
Signature

60336

Luxembourg, le 28 juin 2005.

(054502.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

PRAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 44.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04400, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

(054505.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

PRAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 44.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04403, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

(054507.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

PRAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 26, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 44.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04404, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

(054509.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

FISOGEST S.A.
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FISOGEST S.A.
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Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Le Patrimoine Familial S.A.

Star Park Holding S.A.

Nordea Investment Management Fund

Multi-Manager Solutions

R Equipment S.A.

B.S. Investment Holding S.A.

International Paper Investments (Luxembourg), S.à r.l.

Rakham Finance S.A.

B.C.C. Büro &amp; Computercenter S.A.

Monto Bello Invest S.A.H.

Slina Lux S.A.

Falconi International Holding S.A.

Blue Circle Investments S.A.

Blue Circle Investments S.A.

Blue Circle Investments S.A.

Investit Holding S.A.

Acpers Holding S.A.

Advanced Water Engineering, S.à r.l.

LLGP F.C., S.à r.l.

Corsair (Luxembourg) N˚ 15 S.A.

Corsair (Luxembourg) N˚ 19 S.A.

Corsair (Luxembourg) N˚ 17 S.A.

Pradera Management, S.à r.l.

Corsair (Luxembourg) N˚ 18 S.A.

Corsair (Luxembourg) N˚ 16 S.A.

Rive Gauche Finance S.A.

GBH, S.à r.l.

Luxembourg Global Asset Management S.A.

Untere Muehle, S.à r.l.

Bel Re S.A.

Ewards Holdings S.A.

Blue Circle Luxembourg S.A.

Blue Circle Luxembourg S.A.

Argenthold, S.à r.l.

Argenthold, S.à r.l.

Tosca S.A.

Miro S.A.

Alzinger S.A.

SST Luxembourg S.A.

SST Luxembourg S.A.

Miu Miu S.A.

M.F.M. S.A.

Agence Uelzecht S.A.

Ideas Investment Holding S.A.

Sopercap Holding S.A.

W Industries Finances S.A.

Elitek S.A.

P.G.L., Promotions Générales Luxembourg S.A.

Monticello Properties S.A.

Marly Holding S.A.

ProLogis UK CCXXIII, S.à r.l.

Petrus International S.A.

Volefin S.A.

Réseaux Info Plus, S.à r.l.

Compagnie Financière Luxembourgeoise d’Investissement et Participation «COFILUX»

Equilease International S.A.

Niramore International S.A.

N.K.S. Fortune S.A.

Société Holding de l’Etoile S.A.

Axis Constructions

GP Rho Holding Company, S.à r.l.

GP Kappa Holding Company, S.à r.l.

LLAP Holding Company, S.à r.l.

GP Beta II Holding Company S.A.

A.Z. Assurances, S.à r.l.

Excellence Charter S.A.

Excellence Charter S.A.

Alphalinea S.A.

LLAP Kappa Holding Company, S.à r.l.

GP Beta Holding Company S.A.

GP Beta I Holding Company S.A.

Avalanche S.A.

TVH S.A.

Société Financière Industrielle de Participation et de Services (F.I.P.S.) S.A.

Société Financière Industrielle de Participation et de Services (F.I.P.S.) S.A.

Société Financière Industrielle de Participation et de Services (F.I.P.S.) S.A.

Société Financière Industrielle de Participation et de Services (F.I.P.S.) S.A.

Société Financière Industrielle de Participation et de Services (F.I.P.S.) S.A.

Société Financière Industrielle de Participation et de Services (F.I.P.S.) S.A.

Imprimerie Exe Ettelbruck S.A.

Blue Azur S.A.

Lemanik Asset Management Luxembourg S.A.

Verhelst Luxembourg S.A.

Cofinor S.A.

Cofinor S.A.

Berlo Soparfi S.A.

Pahia S.A.

Immo-Royal Conseil S.A.

Radovic-Voges

Oracle Properties S.A.

Rosaco Holding S.A.

Resma S.A.

Bester S.A.

Bester S.A.

Bester S.A.

Engineering Consultancy Company, S.à r.l.

Aquila Risk Solutions, S.à r.l.

Offitec, S.à r.l.

Offitec, S.à r.l.

European Business Management S.A.

Florentine S.A.

TV-Service Patrick Uhres, S.à r.l.

Barat Holding S.A.

Sergale, S.à r.l.

Obsidienne Investments S.A.

Sapam S.A.

Sapam S.A.

Sapam S.A.

Home Invest Promotion, S.à r.l.

Home Invest Realisation, S.à r.l.

Prages S.A.

Prages S.A.

Prages S.A.

Prages S.A.

Prages S.A.

Prages S.A.

Prages S.A.

Prages S.A.

Prages S.A.

Prages S.A.