59425

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1239

19 novembre 2005

S O M M A I R E

Acpers Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

59452

Fondaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59457

Acpers Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

59452

Franklin Templeton Investment Funds, Sicav, Lu-

Advanzia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59448

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59468

Advanzia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59452

Genes Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

59427

Allianz Global Investors Fund, Sicav, Senninger-

Gramm S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59454

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59465

Grenouille Invest, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg

59430

Alzinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

59464

I.T.CO.&Biz -  Information  Technology  Consul- 

Antartic S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59457

ting  & Business S.A., Peppange . . . . . . . . . . . . . . 

59455

Aston Office Platform S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . .

59427

Imprimerie Watgen, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

59456

B.A.R.T S.A.H., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59465

In-Soft, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59427

Batichimie Combustibles S.A., Roodt-sur-Syre  . . .

59432

Institut  de  Beauté  Bellissima,  S.à r.l.,  Esch-sur-

Batichimie, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

59431

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59434

Beach Finance S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . .

59428

Institut  de  Beauté  Bellissima,  S.à r.l.,  Esch-sur-

Beige Capital S.A., Garnich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59428

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59435

Bourmicht S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59433

Intfideco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59468

Cablux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59453

Irpa Immobilière, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

59464

Castille S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . .

59429

Isolation S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59432

Ciel Aciers S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . .

59454

Jada S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59439

Citation Centre S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . .

59429

Jada S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59440

CommCapital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

59435

Jotoquo International Holding S.A., Luxembourg. 

59471

CommCapital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

59438

Kika S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . 

59430

Constructions Claridge, S.à r.l., Mersch. . . . . . . . . .

59427

Klopp Marc, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

59454

CP  Valentine  International  S.A.,  Luxembourg-

Kombassan Holdings S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . 

59467

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59429

KPI Retail Property 7, S.à r.l., Niederanven  . . . . . 

59465

Cteam A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59456

Kuhn Soparfi, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

59455

Découverte   Romaine   S.A.,   Luxembourg-Kirch- 

LB(Swiss) Investment Fund, Sicav, Luxemburg  . . 

59470

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59429

Lecomte Frères, S.à r.l., Luxembourg-Cents  . . . . 

59432

Distributa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59461

Lem Gestion et Financement S.A.H., Luxembourg- 

Divine Finance S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . .

59430

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59431

Dricllem S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59471

Logireal S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . 

59431

E.S. Control Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

59430

LSF Marseille, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

59441

Economical Company Holding S.A., Luxembourg .

59443

LSF Marseille, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

59443

Economical Company Holding S.A., Luxembourg .

59444

Lunas S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . 

59431

ERTIS,   European   Road   Transport   Information 

Maisons Loginter, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . 

59428

Services S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59431

Martin Currie Global Funds, Sicav, Senningerberg

59469

Euresa-Life S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59426

Massiv-Passiv S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59428

Euresa-Life S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59426

Mebel Concept S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59428

Eurofederal Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

59466

Metaform, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . 

59427

Ferentis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59465

Metoia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59458

Figa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59471

Mobius Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

59444

59426

EURESA-LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 1, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 43.958. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2005:
1. Le mandat des administrateurs repris ci-après a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle sta-

tutaire de 2006:

- Jean-Pierre Baland,
- Michel Bouvy,
- Jean-Paul Challet,
- Francis Colaris,
- Jacques Forest,
- Thierry Jeantet,
- Fabrizio Tei,
- Paul Vanderveken,
- Martin Willems.
2. Le mandat du réviseur d’entreprises en fonction, KPMG AUDIT, a été renouvelé jusqu’à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle statutaire de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02187. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058401.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

EURESA-LIFE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 1, rue Pletzer.

R. C. Luxembourg B 43.958. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02190, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058396.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Mobius Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

59445

Sephora Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

59439

Moneycard S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59455

Sibenel S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . .

59433

Novotec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

59457

Sichel Industrie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

59456

Oogmerk S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

59440

SigmaKalon Luxco S.C.A., Münsbach . . . . . . . . . . .

59445

Oogmerk S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

59441

SigmaKalon Luxco S.C.A., Münsbach . . . . . . . . . . .

59448

Paradisa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59470

Skyline Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

59457

Partena Enterprise S.A., Luxembourg-Kirchberg . 

59432

Sofiac S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . . . . . .

59433

Peri  Trading  Company  International,  S.à r.l.,  Lu-

Southern Light Holding S.A., Luxembourg  . . . . . .

59470

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59457

Spanimmo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

59468

Perlmar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59467

T.L.G S.A., Peppange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59454

Pro Sport S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59456

Tecnodia Holding International S.A., Luxembourg- 

Quassia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59472

Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59433

Ratiopharm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

59458

Therabel Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

59453

Robuma S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . 

59432

Trigone Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

59455

S.M.J. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59455

UNICORP,   Universal   Luxemburg   Corporation 

Salers, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59458

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59466

Sanitec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

59453

Veran Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59461

SBI Fund Management Company S.A.H., Luxem-

Vergelesse Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

59458

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59429

Villareal S.A., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59430

Schneider International, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

59456

West End Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

59472

Secoufra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59466

Yachting International Rest S.A., Luxembourg . . .

59453

See-Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59454

ZEM Industries S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . .

59433

Sephora Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

59438

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour <i>EURESA-LIFE S.A.
Signature

59427

GENES PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 101.569. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01454, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057856.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

METAFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 92.245. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01591, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2005.

(058232.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ASTON OFFICE PLATFORM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 80.289. 

—

Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07336, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058233.3/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

CONSTRUCTIONS CLARIDGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 43.413. 

—

Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01356, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058235.3/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

IN-SOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinfort.

R. C. Luxembourg B 59.747. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01592, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2005.

(058236.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>ASTON OFFICE PLATFORM S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature 

<i>Pour <i>CONSTRUCTIONS CLARIDGE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature 

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

59428

MAISONS LOGINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch.

R. C. Luxembourg B 51.564. 

—

Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01364, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058238.3/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

MASSIV-PASSIV S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch. 

R. C. Luxembourg B 86.620. 

—

Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01369, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058240.3/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

BEACH FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 52.393. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00812, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

(058241.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

MEBEL CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch. 

R. C. Luxembourg B 85.476. 

—

Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01377, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058243.3/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

BEIGE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8354 Garnich, 1, Cité Bourfeld.

R. C. Luxembourg B 78.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00819, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

(058245.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

<i>Pour <i>MAISONS LOGINTER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature 

<i>Pour <i>MASSIV-PASSIV S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature 

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>MEBEL CONCEPT S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature 

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

59429

CASTILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 94.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00824, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

(058247.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

CITATION CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 90.978. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00830, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(058250.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SBI FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 76.242. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 juillet 2005.

(058251.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

CP VALENTINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.702. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00836, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

(058252.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

DECOUVERTE ROMAINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 104.670. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00839, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

(058255.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

H. Hellinckx
<i>Notaire

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

59430

DIVINE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 80.752. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00847, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

(058257.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

E.S. CONTROL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 13.634. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00870, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(058261.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

GRENOUILLE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 66.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00873, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

(058268.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

VILLAREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch. 

R. C. Luxembourg B 85.311. 

—

Les documents de clôture de l’année 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01392, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058269.3/568/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

KIKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 100.674. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00877, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

(058271.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>VILLAREAL S.A.
FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE, S.à r.l.
Signature 

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

59431

LEM GESTION ET FINANCEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 55.371. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00878, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(058272.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

LOGIREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 93.700. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00879, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

(058276.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

LUNAS S.A., Société Anonyme,

(anc. LUNAS HOLDING S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 48.659. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BG00881, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(058278.3/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

BATICHIMIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 22, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 36.954. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00401, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058279.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ERTIS, EUROPEAN ROAD TRANSPORT INFORMATION SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.089. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG01008, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058333.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour compte de BATICHIMIE, S.à r.l.
D. Abinet

Strassen, le 6 juillet 2005.

Signature.

59432

PARTENA ENTERPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 88.601. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00884, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(058280.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

BATICHIMIE COMBUSTIBLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6912 Roodt-sur-Syre, 1, route de Grevenmacher.

R. C. Luxembourg B 61.308. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00349, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058281.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ROBUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.536. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00890, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

(058282.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ISOLATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.

R. C. Luxembourg B 78.266. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00369, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058283.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

LECOMTE FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1354 Luxembourg-Cents, 10, allée du Carmel.

R. C. Luxembourg B 73.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG01004, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058328.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour compte de BATICHIMIE COMBUSTIBLES S.A.
D. Abinet

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour compte de ISOLATION S.A.
D. Abinet

Strassen, le 6 juillet 2005.

Signature.

59433

SIBENEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00894, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

(058284.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

BOURMICHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 81.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00378, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058285.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SOFIAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.717. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00898, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(058286.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

TECNODIA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 36.775. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00902, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(058287.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ZEM INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 81.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00910, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

(058290.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour compte de BOURMICHT S.A.
D. Abinet

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

59434

INSTITUT DE BEAUTE BELLISSIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 74.525. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Béatrice Giretti, esthéticienne, née à Hayange (France), le 6 février 1962, demeurant au 2, impasse des

Bleuets, F-57650 Fontoy,

agissant en qualité d’associée unique de la société INSTITUT DE BEAUTE BELLISSIMA, S.à r.l. (la «Société»), une

société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 10, rue du Brill, L-4041 Esch-sur-Alzette, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 74.525.

La Société a été constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 4 février 2000, publié au Mémorial C numéro

420 du 14 juin 2000.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant décision de l’associée unique prise, en date du

16 mai 2002, et dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 1156 du 1

er

 août 2002.

La comparante prénommée, agissant en sa capacité d’associée unique, a requis le notaire instrumentant d’acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique a décidé d’augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d’un montant de cent

cinq euros et trente-deux cents (105,32 EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant actuel de douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (12.394,68) à un montant de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) sans augmenter le nombre de parts sociales de la Société et par apport en numéraire à la Société
dudit montant de cent cinq euros et trente-deux cents (105,32 EUR).

La preuve de cet apport en numéraire au montant de cent cinq euros et trente-deux cents (105,32 EUR) a été fournie

au notaire instrumentant qui la constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique a décidé de garder le nombre de parts sociales de la Société, de fixer la valeur nominale de chacune

de ses cent (100) parts sociales à cent vingt-cinq euros (125,- EUR) de sorte que le capital social, repris par l’article six
(6) des statuts de la Société, est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

<i>Cession de parts sociales

L’associée unique, Madame Béatrice Giretti, prénommée, déclare céder et transporter par les présentes, en pleine

propriété, sous la garantie de fait et de droit à son fils:

Monsieur Allan Mancini, ouvrier, né à Algrange (France), le 5 juin 1981, demeurant au 2, Impasse des Bleuets, F-57650

Fontoy;

ici personnellement présent et ce acceptant,
cent (100) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR), chacune soit sa

participation intégrale qu’elle détient dans la société INSTITUT DE BEAUTE BELLISSIMA, S.à r.l., prédésignée,

pour le prix global de vingt-cinq euros (25,- EUR) que la cédante déclare avoir reçu avant la passation des présentes

et hors la présence du notaire instrumentant.

Ensuite Madame Béatrice Giretti, prénommée, agissant encore en sa qualité de seule et unique gérante de ladite So-

ciété INSTITUT DE BEAUTE BELLISSIMA, S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de la Société, la cession de
parts sociales ci-avant documentée et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions
de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

Ensuite, Monsieur Allan Mancini, devenu suite à ce qui précède, nouvel associé unique, a pris à son tour les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Suite au changement du partenariat de la Société INSTITUT DE BEAUTE BELLISSIMA, S.à r.l., le nouvel associé unique

a décidé de modifier l’article six (6) des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Toutes les parts sociales sont intégralement souscrites par Monsieur Allan Mancini, ouvrier, né à Algrange (France),

le 5 juin 1981, demeurant au 2, Impasse des Bleuets, F-57650 Fontoy.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique a décidé de confirmer le mandat de la gérante actuelle, Madame Béatrice Giretti et de lui conférer

pour le futur le titre de gérante technique. De même il a été décidé de nommer Monsieur Allan Mancini, aux fonctions
de gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée.

Suite à ces nominations, la Société est dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures

conjointes des deux (2) gérants.

59435

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont

évalués approximativement à sept cent cinquante euros.

Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Giretti, A. Mancini, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 juin 2005, vol. 893, fol. 84, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059447.3/239/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

INSTITUT DE BEAUTE BELLISSIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 74.525. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059449.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

CommCapital, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 106.053. 

—

In the year two thousand and five, on the eighth day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

CommInternational LIMITED, a company incorporated and organized under the laws of Malta, having its registered

office at 167 Merchants Street, Valletta VLT03, Malta, registered with the commercial register of Malta under number
C32341,

here represented by Dirk Leermakers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Singa-

pore on June 8, 2005.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. CommInternational LIMITED is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of CommCapital, S.à r.l., a private lim-

ited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 106.053, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 27 January 2005, amended for the last time on 6 April 2005 pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary, with residence at Luxembourg, acting in replacement of the undersigned
notary, which publication at the Mémorial is pending (the Company).

II. The share capital of the Company is set at three million two hundred and sixty-two thousand five hundred Aus-

tralian Dollars (AUD 3,262,500.-) represented by one thousand three hundred and ten (1,310) ordinary shares not al-
located to any particular class of shares (the Class), ten (10) Class A ordinary shares, ten (10) Class B ordinary shares,
ten (10) Class C ordinary shares, ten (10) Class E ordinary shares, sixty thousand (60,000) Class D ordinary shares and
three thousand and nine hundred (3,900) Class D redeemable preference shares, each of these ordinary and redeemable
preference shares having a par value of fifty Australian Dollars (AUD 50.-).

III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to correct the first resolution adopted by the Sole Shareholder at the extraordinary

general meeting, held on April 6th, 2005 in front of the undersigned notary, which shall read as follows:

«The Sole Shareholder acknowledges the decisions by the Board of Directors of the Company, adopted on, respec-

tively, January 27, 2005 and March 30, 2005, to create 5 compartments in the Company whereby each compartment (a
Compartment) shall comprise a corresponding class of shares (a Class): the A Compartment comprises Class A ordinary
and/or Class A redeemable preference shares; the B Compartment comprises Class B ordinary and/or Class B redeem-
able preference shares; the C Compartment comprises Class C ordinary and/or Class C redeemable preference shares;
the D Compartment comprises Class D ordinary and/or Class D redeemable preference shares; and the E Compart-
ment comprises Class E ordinary and/or Class E redeemable preference shares.»

Belvaux, le 8 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 8 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

59436

<i>Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges the decisions adopted on June 2nd, 2005 by the board of directors of the Com-

pany to create two (2) additional compartments (a Compartment) in the Company named respectively Compartment
F and Compartment G, each such Compartment comprising a corresponding class of shares.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder decides to increase the subscribed capital of the Company by an amount of one million seven

hundred and seventy-two thousand fifty Australian Dollars (AUD 1,772,050.-) so as to raise it from its present amount
of three million two hundred and sixty-two thousand five hundred Australian Dollars (AUD 3,262,500.-) to an amount
of five million and thirty-four thousand five hundred and fifty Australian Dollars (AUD 5,034,550.-) by the issuance of
twenty-one thousand four hundred and thirty-six (21,436) Class A redeemable preference shares, thirteen thousand
five hundred and seventy-two (13,572) Class B redeemable preference shares and four hundred and thirty-three (433)
Class D redeemable preference shares, with a par value of fifty Australian Dollars (AUD 50.-) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, CommInternational LIMITED, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for the

twenty-one thousand four hundred and thirty-six (21,436) Class A redeemable preference shares newly issued, the thir-
teen thousand five hundred and seventy-two (13,572) Class B redeemable preference shares newly issued and the four
hundred and thirty-three (433) Class D redeemable preference shares newly issued and to fully pay them up, at the price
of three hundred and fifty-four million four hundred and ten thousand Australian Dollars (AUD 354,410,000.-), by way
of a contribution in cash of an aggregate amount of three hundred and fifty-four million four hundred and ten thousand
Australian Dollars (AUD 354,410,000.-), of which one million seven hundred and seventy-two thousand and fifty Aus-
tralian Dollars (AUD 1,772,050.-) shall be allocated to the share capital account of the Company, two hundred and thir-
teen million two hundred eighty-eight thousand two hundred Australian Dollars (AUD 213,288,200) shall be allocated
to the Class A redeemable preference shares premium reserve account of the Company, one hundred and thirty-five
million forty-one thousand and four hundred Australian Dollars (AUD 135,041,400.-) shall be allocated to the Class B
redeemable preference shares premium reserve account of the Company and four million three hundred and eight thou-
sand three hundred and fifty Australian Dollars (AUD 4,308,350.-) shall be allocated to the Class D redeemable prefer-
ence shares premium reserve account of the Company.

The aggregate amount of three hundred and fifty-four million and four hundred and ten thousand Australian Dollars

(AUD 354,410,000.-) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary by the production
of a blocking certificate, issued by COMMONWEALTH BANK OF AUSTRALIA. 

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder decides to amend the first paragraph of the

article 5 of the articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

«The Company has a subscribed nominal share capital of five million thirty-four thousand five hundred and fifty Aus-

tralian Dollars (AUD 5,034,550.-) represented by one thousand two hundred and ninety (1,290) ordinary shares not
allocated to any particular class of shares (a Class), ten (10) Class A ordinary shares, twenty-one thousand four hundred
and thirty-six (21,436) Class A redeemable preference shares, ten (10) Class B ordinary shares, thirteen thousand five
hundred and seventy-two (13,572) Class B redeemable preference shares, ten (10) Class C ordinary shares, sixty thou-
sand (60,000) Class D ordinary shares, four thousand three hundred and thirty-three (4,333) Class D redeemable pref-
erence shares, ten (10) Class E ordinary shares, ten (10) Class F ordinary shares and ten (10) Class G ordinary shares.» 

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimated costs

For the purpose of the registration, the amount of three hundred and fifty-four million four hundred and ten thousand

Australian Dollars (AUD 354,410,000.-) is valuated at EUR 220,950,896.-

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately seven thousand euro (7,000.- EUR).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le huitième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

CommInternational LIMITED, une société constituée et organisée selon les lois de Malte, ayant son siège social au

167 Merchants Street, Valletta VLT03, Malte, immatriculée auprès du registre de commerce de Malte sous le numéro
C32341,

ici représentée par Dirk Leermakers, avocat à la cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Singapour le 8 juin 2005.

59437

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. CommInternational LIMITED est l’associé unique (l’Associé Unique) de CommCapital, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Regis-
tre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.053, constituée par acte notarié du notaire
instrumentant daté du 27 janvier 2005, modifié pour la dernière fois le 6 avril 2005 par acte de Maître Joseph Elvinger,
notaire, de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire instrumentant, dont la publication au Mémo-
rial est en cours (la Société).

II. Le capital social de la Société est fixé à trois millions deux cent soixante deux mille cinq cents Dollars Australiens

(AUD 3.262.500,-) représenté par mille trois cent dix (1.310) parts sociales ordinaires non allouées à une classe spéci-
fique de parts sociales (la Classe), dix (10) parts sociales ordinaires de Classe A, dix (10) parts sociales ordinaires de
Classe B, dix (10) parts sociales ordinaires de Classe C, dix (10) parts sociales ordinaires de Classe E, soixante mille
(60.000) parts sociales ordinaires de Classe D et trois mille neuf cents (3.900) parts sociales préférentielles rachetables
de Classe D, chacune de ces parts sociales ordinaires et parts sociales préférentielles rachetables ayant une valeur
nominale de cinquante Dollars Australiens (AUD 50,-).

III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier la première résolution prise par l’Associé Unique à l’assemblée générale extra-

ordinaire du 6 avril 2005, tenue devant le notaire instrumentant, qui doit être lue de la manière suivante:

«L’Associé Unique prend acte des décisions du Conseil d’Administration de la Société, adoptées respectivement le

27 janvier 2005 et le 30 mars 2005, de créer 5 compartiments dans la Société, chaque compartiment (un Compartiment)
comprenant une classe de parts sociales correspondante (une Classe): le Compartiment A comprend des parts sociales
ordinaires de Classe A et/ou des parts sociales préférentielles rachetables de Classe A; le Compartiment B comprend
des parts sociales ordinaires de Classe B et/ou des parts sociales préférentielles rachetables de Classe B; le Comparti-
ment C comprend des parts sociales ordinaires de Classe C et/ou des parts sociales préférentielles rachetables de Clas-
se C; le Compartiment D comprend des parts sociales ordinaires de Classe D et/ou des parts sociales préférentielles
rachetables de Classe D et le Compartiment E comprend des parts sociales ordinaires de Classe E et/ou des parts
sociales préférentielles rachetables de Classe E.»

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique prend acte des décisions adoptées le 2 juin 2005 par le conseil d’administration de la Société de

créer deux (2) compartiments (le Compartiment) supplémentaires au sein de la Société, appellés respectivement Com-
partiment F et Compartiment G, chaque Compartiment comprenant une classe correspondante de parts sociales.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société d’un montant d’un million sept cent

soixante-douze mille cinquante Dollars Australiens (AUD 1.772.050,-) pour le porter de son montant actuel de trois
millions deux cent soixante deux mille cinq cents Dollars Australiens (AUD 3.262.500,-) à un montant de cinq millions
trente-quatre mille cinq cent cinquante Dollars Australiens (AUD 5.034.050,-) par l’émission de vingt et un mille quatre
cent trente-six (21.436) nouvelles parts sociales préférentielles rachetables de Classe A, treize mille cinq cent soixante-
douze (13.572) nouvelles parts sociales préférentielles rachetables de Classe B et quatre cent trente-trois (433) nouvel-
les parts sociales préférentielles rachetables de Classe D, d’une valeur nominale de cinquante Dollars Australiens (AUD
50,-) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, CommInternational LIMITED, préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare sous-

crire les vingt et un mille quatre cent trente-six (21.436) parts sociales préférentielles rachetables de Classe A nouvel-
lement émises, les treize mille cinq cent soixante-douze (13.572) parts sociales préférentielles rachetables de Classe B
nouvellement émises et les quatre cent trente-trois (433) parts sociales préférentielles rachetables de Classe D nouvel-
lement émises et les libérer entièrement, au prix de trois cent cinquante-quatre millions quatre cent dix mille Dollars
Australiens (AUD 354.410.000,-), par apport en numéraire d’un montant total de trois cent cinquante-quatre millions
quatre cent dix mille Dollars Australiens (AUD 354.410.000,-), dont un million sept cent soixante-douze mille cinquante
Dollars Australiens (AUD 1.772.050,-) sera affecté au capital de la Société, deux cent treize millions deux cent quatre-
vingt huit mille deux cents Dollars Australiens (AUD 213.288.200,-) seront affectés au compte prime d’émission des
parts sociales préférentielles rachetables de Classe A, cent trente cinq millions quarante et un mille quatre cent Dollars
Australiens (AUD 135.041.400,-) seront affectés au compte prime d’émission des parts sociales préférentielles racheta-
bles de Classe B et quatre millions trois cent huit mille trois cent cinquante Dollars Australiens (AUD 4.308.350,-) se-
ront affectés au compte prime d’émission des parts sociales préférentielles rachetables de Classe D.

Le montant total de trois cent cinquante-quatre millions quatre cent dix mille Dollars Australiens (AUD 354.410.000)

est à la disposition de la Société, comme établi au notaire instrumentant par la production du certificat de blocage, émis
par la COMMONWEALTH BANK OF AUSTRALIA.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l’article

5 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:

59438

«La Société a un capital social souscrit de cinq millions trente-quatre mille cinq cent cinquante Dollars Australiens

(AUD 5.034.550,-) représenté par mille deux cent quatre-vingt-dix (1.290) parts sociales ordinaires non allouées à une
particulière classe de parts sociales (une Classe), dix (10) parts sociales ordinaires de Classe A, vingt et un mille quatre
cent trente-six (21.436) parts sociales préférentielles rachetables de Classe A, dix (10) parts sociales ordinaires de Clas-
se B, treize mille cinq cent soixante-douze (13.572) parts sociales préférentielles rachetables de Classe B, dix (10) parts
sociales ordinaires de Classe C, soixante mille (60.000) parts sociales ordinaires de Classe D, quatre mille trois cent
trente-trois (4.333) parts sociales préférentielles rachetables de Classe D, dix (10) parts sociales ordinaires de Classe
E, dix (10) parts sociales ordinaires de Classe F et dix (10) parts sociales ordinaires de Classe G.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de trois cent cinquante-quatre millions quatre cent dix mille Dollars

Australiens (AUD 354.410.000,-) est évalué à EUR 220.950.896,-.

Le montant total des frais, rémunérations ou charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé

approximativement à sept mille euros (7.000,- EUR). 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la partie comparante a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: D. Leermakers, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 juin 2005, vol. 431, fol. 95, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059454.3/242/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

CommCapital, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 106.053. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059455.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

SEPHORA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.082. 

—

L’an deux mille cinq, le seize juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SEPHORA S.A., société anonyme, ayant son siège social à F-92100 Boulogne-Billancourt, 65, avenue Edouard Vaillant,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 393 712 286,

ici représentée par Madame Sandrine Bellatreccia, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 mai 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suivant acte de fusion, la société SEPHORA S.A. ayant absorbé la société SEPHORA FRANCE S.A., précédem-

ment dénommée CHRISTINA-PARFUMERIE DE LA GARE S.A., SEPHORA S.A. est le seul et unique associé de la so-
ciété SEPHORA LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte du notaire soussigné,
alors de résidence à Hesperange, en date du 8 août 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 583 du 12 novembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu sous seing privé en date du 12
novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 619 du 20 avril 2002.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Mersch, le 27 juin 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 5 juillet 2005.

H. Hellinckx.

59439

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes détenues par la société anonyme de droit français SEPHORA
S.A., précitée.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique prend acte de la démission de Monsieur Thierry Jaugeas, gérant administratif et financier de la société

et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer pour une durée indéterminée nouveau gérant administratif et financier de la so-

ciété:

Monsieur Olivier Schaeffer, directeur, demeurant à 18bis, rue Magenta à F-78000 Versailles, né le 27 juin 1967 à Nan-

cy.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique révoque la société KPMG AUDIT, S.à r.l. de sa fonction de commissaire aux comptes de la société

et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de nommer commissaire aux comptes pour une durée indéterminée:
ERNST &amp; YOUNG LUXEMBOURG, ayant son siège social à 7, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach (R.C.S.

Luxembourg numéro B 47.771).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ huit cents euros (800,- EUR).

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Bellatreccia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, vol. 148S, fol. 89, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059584.3/220/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

SEPHORA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.082. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059586.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

JADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.369. 

—

L’an deux mille cinq, le quinze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme JADA S.A., R.C.S n

o

 B 81.369, avec siège social

à Luxembourg.

La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,

en date du 30 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 936 du 30 octobre 2001. Aucune

modification des statuts n’a eu lieu depuis.

La séance est ouverte à neuf heures sous la présidence de Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Madame la Présidente nomme comme secrétaire Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse profes-

sionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

L’assemblée élit scrutateur Mademoiselle Angela Porco, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, la-
quelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

G. Lecuit.

59440

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Modification de la date de tenue de l’assemblée générale annuelle.
2. Modification afférente de l’alinéa premier de l’article quatorze des statuts sociaux.
3. Divers.
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale annuelle qui sera désormais le

deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa premier, paragraphe

premier de l’article quatorze des statuts sociaux qui aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Schneider, P. Schmit, A. Porco, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2005, vol. 25CS, fol. 1, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067739.2/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

JADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.369. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1126 du 15 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067740.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

OOGMERK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.898. 

—

L’an deux mille cinq, le seize juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding OOGMERK S.A.,

avec siège social à L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon, constituée suivant acte notarié, en date du 5 août 1992,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 73 du 3 mars 1992 et dont les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et notamment suivant acte sous seing privé en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 591 du 16 avril 2002, et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné
du 8 mars 2005, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Claren, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital social à concurrence de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) par versement de ce montant

dans un compte-courant actionnaire existant dans la société.

2. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Luxembourg, le 22 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

59441

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) pour le ra-

mener de son montant actuel de quatre cent quarante-huit mille euros (448.000,- EUR) à quarante-huit mille euros
(48.000,- EUR), par versement de ce montant de quatre cent mille euros (400.000,- EUR) dans un compte-courant ac-
tionnaire de la société.

La situation comptable arrêtée au 31 mai 2005 a été rapportée au notaire soussigné par une copie du bilan à cette

date.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-huit mille euros (48.000,- EUR) représenté par cent soixante-treize (173)

actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: B. Tassigny, M. Nezar, O. Claren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, vol. 148S, fol. 90, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059431.3/220/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

OOGMERK S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.898. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059433.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

LSF MARSEILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 90.567. 

—

In the year two thousand and five, on the twentieth of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a limited liability company (société à responsabilité limitée) registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, established under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (the Sole Shareholder),

here represented by Ms Julie Chartrain, attorney, residing in Luxembourg, 
by virtue of a power of attorney, given in Brussels, on July 19, 2005,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated LSF MARSEILLE, S.à r.l. (the Company), regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 90.567, established under the laws of Lux-
embourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated under the name of

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

G. Lecuit.

59442

LSF KC INVESTMENTS, S.à r.l. pursuant to a deed of notary Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated 30 Decem-
ber 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 148 of 12 February 2003, amended

two times and for the last time by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, dated 26 July 2004 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - N

°

 1034 of 15 October 2004.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may

validly decide on its agenda, which the Sole Shareholder has previously perused. This having been declared, the Sole
Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR

639,000.- (six hundred thirty-nine thousand Euro) by an amount of EUR 325,000.- (three hundred twenty-five thousand
Euro) to an amount of EUR 964,000.- (nine hundred sixty-four thousand Euro) by the issuance of 2,600 (two thousand
six hundred) new shares with a par value of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) each.

All the 2,600 new shares have been fully subscribed and paid up in cash by the sole shareholder LONE STAR CAPI-

TAL INVESTMENTS, S.à r.l., so that the amount of EUR 325,000.- (three hundred twenty-five thousand Euro) is at the
free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of this share capital increase, the Sole Shareholder holds the totality of the Company’s shares cor-

responding to 7,712 (seven thousand seven hundred and twelve) shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution the Sole Shareholder of the Company decides to amend article 6 of the ar-

ticles of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 964,000.- (nine hundred sixty-four thousand Euro)

represented by 7,712 (seven thousand seven hundred and twelve) shares with a nominal value of EUR 125.- (one hun-
dred twenty-five Euro) each.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois imma-

triculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, ayant son siège social
au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg (l’Associé Unique),

ici représentée par Melle Julie Chartrain, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 19 juillet 2004,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurant annexée au présent acte avec lequel elle a été enregistrée.

La partie comparante a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu’elle représente la totalité du capital

social de la société à responsabilité limitée dénommée LSF MARSEILLE, S.à r.l. (la Société), enregistrée au registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 90.567, organisée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au
10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée sous la dénomination de LSF KC INVESTMENTS, S.à r.l. selon
acte du notaire Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen du 30 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations C - N

°

 148 du 12 février 2003, modifié deux fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 26 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C - N

°

 1034 du 15 octobre 2004.

L’Associé Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider sur

son ordre du jour, duquel il déclare avoir eu préalablement connaissance. Ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique, re-
présenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 639.000,- (six cent

trente-neuf mille euros) par un montant de EUR 325.000,- (trois cent vingt-cinq mille euros) à un montant de EUR
964.000,- (neuf cent soixante-quatre mille euros) par l’émission de 2.600 (deux mille six cents) nouvelles parts sociales
ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Toutes les 2.600 nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées en numéraire par l’associée uni-

que LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., de sorte que la somme de EUR 325.000,- (trois cent vingt-cinq mille
euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

Suite à cette augmentation de capital l’Associé Unique détient la totalité des 7.712 (sept mille sept cent douze) parts

sociales de la Société.

59443

<i>Deuxième résolution

A la suite de la première résolution, l’Associé Unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de

lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 964.000,- (neuf cent soixante-quatre mille euros)

représenté par 7.712 (sept mille sept cent douze) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq
euros) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: J. Chartrain, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2005, vol. 149S, fol. 35, case 7. – Reçu 3.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067741.3/230/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

LSF MARSEILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 90.567. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1179 du 20 juillet 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067742.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

ECONOMICAL COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 100.992. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ECONOMICAL COMPANY HOLDING S.A.,

une société anonyme holding, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-
1526 Luxembourg (la «Société»). La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro B 100.992. La Société a été constituée suivant acte de scission du 26 avril 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 751 du 22 juillet 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Patricia Rubeo-Lisa, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

- introduction de la qualité «d’usufruit» et de «nue-propriété» conférée aux actions représentatives du capital

souscrit.

- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 28 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

59444

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide que la propriété des actions représentatives du capital souscrit pourra

être partagée en «usufruit» et «nue-propriété» et que les droits de l’usufruitier et du nu-propriétaire s’exerceront con-
formément aux statuts.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, les alinéas suivants sont à rajouter à la fin de l’article 5 des statuts:

<i>«Usufruit et Nu-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exer-

cée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l’assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu’ils n’aient pas été expressément réservés ci-avant à l’usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, F. Mignon, P. Rubeo-Lisa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2005, vol. 893, fol. 80, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059596.2/239/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

ECONOMICAL COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 100.992. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059619.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

MOBIUS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 105.738. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PARLAY FINANCE S.A., R.C. Luxembourg 61.785, ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-

aux-Herbes,

ici représentée par ses deux de ses administrateurs:
PROSERVICES MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes; et
UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
Elles-mêmes représentées par leur gérant, Monsieur Roel Schrijen, avec adresse professionnelle au 14, rue du Mar-

ché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d’associée unique de la société MOBIUS HOLDING, S.à r.l., avec siège

social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire
en date du 23 décembre 2004, publié au Mémorial C, numéro 468 du 19 mai 2005, a requis le notaire instrumentaire
d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la date de l’exercice social de la Société commençant actuellement le 1

er

 janvier

et se terminant le 31 décembre de façon à avoir un exercice social commençant le 1

er

 septembre et se terminant le 31

août.

En conséquence, le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le

31 août 2005.

Belvaux, le 8 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 11 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

59445

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’article 19 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 septembre et se termine le 31 août de chaque année.

Et dans sa version anglaise:

Art. 19. The Company’s year begins on the first of September and ends on the thirty-first of August.

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept cent euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: R. Schrijen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2005, vol. 149S, fol. 31, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068058.3/202/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

MOBIUS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 105.738. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068062.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

SigmaKalon LUXCO S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité am Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.056. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of June at noon. 
Before Mr Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of SigmaKalon LUXCO S.C.A. (the Com-

pany), a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its registered office at
5, Parc d’Activité am Syrdall in L-5365 Munsbach, incorporated pursuant to a deed of Mr Paul Bettingen, notary residing
in Niederanven, on 14 November 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N

°

 - 1823

of 31 December 2002 and of which the articles of association have been amended several times and for the last time
on 14 October 2004 pursuant to a deed of Mr Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N

°

 22 of 10 January 2005. The Company is registered with the Lux-

embourg Trade and Companies Register under the number B 90.056.

The Meeting is chaired by Marc Feider, lawyer, residing professionally in Luxembourg who appoints as Secretary, Pi-

eter Theunissen, lawyer, residing professionally in Luxembourg.

The Meeting appoints as Scrutineer Karine Lazarus, employee, residing professionally in Luxembourg (the Chairman,

the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The shareholders, represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the shareholders
and the members of the Bureau.

The proxies from the shareholders represented at the present Meeting will also remain attached to the present min-

utes and signed by all the parties.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders have been duly convened to the Meeting by convening notices of 21 June 2005 including the agen-

da of the Meeting.

The convening notices are tabled to the Meeting.
II. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 51,419 (fifty-one

thousand four hundred and nineteen) ordinary shares (classes A to D) and 19 (nineteen) management shares, all with a
par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents), representing 95.11% of the voting share capital of the Company
of EUR 67,605 (sixty-seven thousand six hundred five Euro) are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, the shareholders rep-
resented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

III. The agenda of the Meeting is worded as follows:

Senningerberg, le 25 juillet 2005.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 28 juillet 2005.

P. Bettingen.

59446

1. Amendment to the first paragraph of article 6.8 of the Articles (deletion of the references to the Manager);
2. Amendment to article 7.2(a) of the Articles (replacement of the Manager by the shareholders);
3. Amendment of Article 13 of the Articles (insertion of a new paragraph 2 regarding matters reserved to the share-

holders, i.e., the repurchase, redemption or reimbursement of PECs and/or CPECs by the Company; entry into a con-
tract to purchase any of the shares of the Company; the redemption or repurchase of any of the shares of the Company;
declaration of any dividend or distribution of profits to the Company; approval of any reimbursements made to the
Company under shareholder loans; entry into, performance under and termination of any financing arrangements [with
third parties] by the Company);

4. Amendment of article 16 of the Articles (deletion of the approval of the Manager); and
5. Miscellaneous.
IV. Mr Marc Feider, abovementioned, hereby explicitly declares as agent of the Company’s manager and in accordance

with the resolutions taken by the manager SigmaKalon MANAGER S.A., a Luxembourg limited liability company (société
anonyme), with registered office at 5, Parc d’Activité am Syrdall in L-5365 Munsbach, on 22 June 2005 (the Manager’s
Resolutions), which resolutions are tabled to the Meeting, and as a matter of article 16 of the articles of association of
the Company (the Articles), that the amendments to the Articles being the object of the Meeting have been approved
by the Manager’s Resolutions.

Then the Meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to amend the first paragraph of article 6.8 of the Articles, which will henceforth read as follows:
«Distributions to the shareholders (whether by dividend, redemption or otherwise) are decided upon by the Com-

pany’s shareholders’ meeting only, without such shareholders’ resolution requiring the approval of the Manager, and the
shareholders will be entitled to receive such distributions, when, as, and if declared by the Company’s shareholders’
meeting out of funds legally available therefore, in accordance with applicable law, in the following manner:»

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 7.2(a) of the Articles, which will henceforth read as follows:
«(a) Limitations on transfer. Prior to 28 February 2013, or during such shorter period as may be consistent with ap-

plicable law, the shareholders of the Company may not validly transfer the shares issued by the Company without the
prior written approval of the Company’s shareholders’ meeting, without such shareholders’ resolution requiring the
approval of the Manager.»

<i>Third resolution

The Meeting resolves to insert a new paragraph 2 in article 13 of the Articles, which will read as follows:
«The following issues must be resolved by the Company’s shareholders’ meeting, in accordance with the quorum and

majority rules set by the law, without such shareholders’ resolutions requiring the approval by the Manager: 

(a) any repurchase, redemption or reimbursement of PECs and/or CPECs by the Company;
(b) entry into a contract to purchase any of the shares of the Company;
(c) any redemption or repurchase of any of the shares of the Company;
(d) declaration of any dividend or distribution of profits to the Company; 
(e) approval of any reimbursements made to the Company under shareholder loans; and
(f) entry into, performance under and termination of any financing arrangements with third parties by the Company.
By way of derogation to Article 10, the Company is validly represented towards third parties in respect of any of the

matters set forth under items (a) to (f) by any of the directors of SigmaKalon MANAGER S.A. or any other person or
entity, acting individually and severally, designated to that effect by the Company’s shareholders’ meeting.»

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 16 of the Articles, which will henceforth read as follows:
«These articles of incorporation may be amended by a general meeting of shareholders, without such amendment

requiring the approval of the Manager, under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 Au-
gust 1915 on commercial companies as amended, unless otherwise provided herein.»

<i>Estimates of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin à midi.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de SigmaKalon LUXCO S.C.A. (la

Société), une société en commandite par actions luxembourgeoise, ayant son siège social au 5, Parc d’Activité am Syrdall
à L-5365 Munsbach, constituée en vertu d’un acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, le 14

59447

novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 1823 du 31 décembre 2002 dont les

statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte de Maître Francis Kesseler, no-
taire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 14 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N

°

 22 du 10 janvier 2005. La Société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous

le numéro B 90.056.

L’Assemblée est présidée par Marc Feider, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Président) qui

désigne Pieter Theunissen, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme Secrétaire de l’Assemblée.

L’Assemblée choisit Karine Lazarus, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme Scrutateur (le

Président, le Secrétaire et le Scrutateur sont désignés collectivement ci-après comme le Bureau de l’Assemblée).

Les actionnaires de la Société représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur

une liste de présence qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signée par les mandataires des action-
naires et les membres du Bureau.

Les procurations des actionnaires représentés à la présente Assemblée resteront également annexées au présent

acte et seront signées par toutes les parties.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Les actionnaires de la Société ont été dûment convoqués à l’Assemblée par des convocations envoyées le 21 juin

2005 comprenant l’ordre du jour de l’Assemblée;

Les convocations sont présentées à l’Assemblée. 
II. Il résulte de la liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que 51.419 (cinquante et un mille

quatre cent dix-neuf) actions ordinaires (classes A à D) et 19 (dix-neuf) actions de gérance, toutes d’une valeur nominale
de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents), représentant 95,11% du capital social votant de la Société d’un montant de EUR
67.605 (soixante-sept mille six cent cinq euros) sont dûment représentées à l’Assemblée, qui est par conséquent régu-
lièrement constituée et peut délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour ci-après reproduit, les actionnaires
représentés à l’Assemblée ayant convenu de se rencontrer après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par tous les actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire,

restera annexée au présent acte avec les procurations afin d’être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités luxem-
bourgeoises.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification du premier paragraphe de l’article 6.8 des Statuts (retrait des références au Gérant);
2. Modification de l’article 7.2(a) des Statuts (remplacement du Gérant par les actionnaires);
3. Modification de l’article 13 des Statuts (insertion d’un nouveau paragraphe 2 relatif aux affaires réservées aux ac-

tionnaires, i.e., le rachat, achat et annulation ou remboursement des PECs et/ou CPECs par la Société; signature d’un
contrat pour acheter n’importe quelles actions de la Société; achat et annulation ou rachat de n’importe quelles actions
de la Société; déclaration de tout dividende ou distribution des bénéfices à la Société; approbation de tout rembourse-
ment fait à la Société en vertu de prêts d’actionnaires; signature, exécution et résiliation de tout arrangement financiers
[avec les tiers] par la Société);

4. Modification de l’article 16 des Statuts (retrait de l’accord du Gérant); et
5. Divers.
IV. Monsieur Marc Feider, mentionné ci-dessus, déclare expressément par les présentes en qualité de mandataire du

gérant de la Société et conformément aux résolutions prises par le gérant SigmaKalon MANAGER S.A., une société
anonyme luxembourgeoise, avec siège social au 5, Parc d’Activité am Syrdall à L-5365 Munsbach, le 22 juin 2005 (les
Résolutions du Gérant), en tant que gérant de la Société, qui sont présentées à l’Assemblée, et en vertu de l’article 16
des statuts de la Société (les Statuts), que les modifications aux statuts de la Société qui font l’objet de cette Assemblée
ont été approuvées par les Résolutions du Gérant.

Ensuite l’Assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 6.8 des Statuts qui se lira désormais de la manière

suivante:

«L’Assemblée des actionnaires de la Société décidera des distributions aux actionnaires (soit par dividende, rachat

d’actions ou autrement), sans qu’une telle décision des actionnaires requiert l’accord du Gérant, et les actionnaires
auront le droit de recevoir de telles distributions, au moment, à la manière et à la condition qu’il en a été décidé par
l’assemblée des actionnaires de la Société sur des fonds légalement disponibles à cet effet, conformément à la loi appli-
cable, de la manière suivante:»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 7.2(a) des Statuts, qui se lira désormais de la manière suivante:
«(a) Limitations de transfert. Avant le 28 février 2013, ou durant une période plus courte conforme à la loi applicable,

les actionnaires de la Société ne pourront pas valablement transférer les actions émises par la Société, sans l’accord écrit
préalable de l’assemblée des actionnaires de la Société, sans qu’une telle décision des actionnaires nécessite l’accord du
Gérant.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter un nouveau paragraphe 2 à l’article 13 des Statuts, qui se lira de la manière suivante:
«Les affaires suivantes seront décidées par l’assemblée des actionnaires de la Société, conformément aux règles de

quorum et majorité fixées par la loi, sans que ces résolutions requièrent l’accord du Gérant:

(a) tout rachat, achat et annulation, remboursement de PECs et/ou CPECs par la Société;
(b) signature d’un contrat pour l’achat de n’importe quelles actions de la Société;

59448

(c) tout achat et annulation ou rachat de n’importe quelles actions de la Société;
(d) déclaration de tout dividende ou distribution des bénéfices à la Société;
(e) approbation de tout remboursement fait à la Société en vertu de prêts d’actionnaires;
(f) signature, exécution et résiliation de tout arrangement financier avec des tiers par la Société.»
Par dérogation à l’article 10, la Société est valablement représentée vis-à-vis des tiers concernant les points énumérés

aux points (a) à (f) ci-dessus par n’importe quel administrateur de SigmaKalon MANAGER S.A. ou par n’importe quelle
personne physique ou morale, agissant individuellement et séparément, désignée à cet effet par l’assemblée générale des
actionnaires.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 16 des Statuts, qui se lira désormais de la manière suivante:
«Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires, sans nécessiter l’accord

du Gérant, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales telle que modifiée, sauf disposition contraire des présentes.»

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelle nature que ce soit qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille euros (1.000.- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais confirme qu’à la demande des parties comparantes, le présent

acte a été rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’à la demande de ces mêmes parties comparantes, en
cas de divergence entre la version anglaise et la version anglaise, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, la mandataire des parties comparantes a signé avec le

notaire, le présent acte original.

Signé: M. Feider, P. Theunissen, K. Lazarus, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2005, vol. 432, fol. 28, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068102.2/242/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

SigmaKalon LUXCO S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité am Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.056. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068104.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

ADVANZIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 109.476. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-first day of July.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of ADVANZIA S.A. (the «Company»), a société anonyme having its reg-

istered office at 3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on 19th
July, 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting was presided by M

e

 François Felten, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary M

e

 Alexis Meyer, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M

e

 Antoine Schaus, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I) It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that out of the outstanding

fifteen thousand and fourteen (15,014) Class A Shares, two thousand two hundred (2,200) Class B Shares, one thousand
eighty-seven (1,087) Class E Shares, seven thousand two hundred ninety-nine (7,299) Class F Shares representing in total
twenty-five thousand six hundred (25,600) registered shares, all such twenty-five thousand six hundred (25,600) shares
representing 100% of the capital of thirty two thousand Euro (EUR 32,000) are duly represented at this meeting.

II) The shareholders represented, declare having had prior knowledge of the agenda so that the meeting may validly

decide on all the items of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of the convening formalities.

The attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders represented and the members of the bureau,

shall remain attached together with the proxies to the present deed and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

III) The agenda of the meeting is as follows:

Mersch, le 25 juillet 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 25 juillet 2005.

H. Hellinckx.

59449

1. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of EUR 13,157.50 so as to raise it from its present

amount of EUR 32,000 to EUR 45,157.50 by the creation and issue of 1,815 new class B1 shares (the «Class B1 Shares»)
and 8,711 new class C shares (the «Class C Shares») having a nominal value of EUR 1.25 each.

2. Acknowledgement of the details of and reasons for the proposed issue and subscription of the new classes of

shares. Waiver by the shareholders of their preferential subscription right and waiver of the special report of the board
of directors foreseen by articles 32-3(5) of the law of 10th August 1915 as amended.

3. Subscription by KISTEFOS AS, having its registered office at Stranden 1, 0250 Oslo, Norway of 8,711 Class C

Shares, by Just Arne Storvik residing in Danholm, Beechcroft, Chislehurst, Kent, England of 847 Class B1 Shares, by Hans
Konrad Zuest, residing in Spannenstrasse 24 CH-8500 Frauenfeld, Switzerland of 363 Class B1 Shares and by TOPFIN
HOLDING S.A., having its registered office at 5, boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg of 605 Class B1 Shares and
payment in cash of the 8,711 Class C Shares and the 1,815 Class B1 Shares at par value of EUR 1.25 together with an
aggregate share premium of EUR 1,436,904.26 and allocation of the share premium to the Company’s freely distribut-
able share premium account.

4. Amendment of first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company as a result of the above

capital increase.

5. Authorisation for a period of 12 months pursuant to article 49-2 of the law of 10th August 1915 as amended to

the board of directors of the Company to redeem up to 3,047 Class A Shares issued to Jan Halvorsen at a purchase
price of EUR 417,784.

6. Determination of categories of directors and appointments of two additional directors.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to increase the Company’s share capital by thirteen thousand one hundred fifty-seven thousand

Euro fifty cent (EUR 13,157.50) by the creation and issue of one thousand eight hundred fifteen (1,815) Class B1 Shares
and eight thousand seven hundred eleven (8,711) Class C Shares of a nominal value of one Euro and twenty-five cent
(EUR 1.25) each in order to bring it from its current amount of thirty-two thousand Euro (EUR 32,000) to forty-five
thousand one hundred fifty-seven Euro and fifty cent (EUR 45,157.50).

<i>Second resolution

The shareholders declared and the meeting acknowledged to have been fully informed of the details of and the reason

for the issue and subscription of the Class B1 Shares and Class C Shares by KISTEFOS AS, TOPFIN HOLDING S.A.,
Just Arne Storvik and Hans Konrad Zuest including in particular the issue price as set out in the resolutions below.

The meeting acknowledged that the Shareholders of the Company waived their preferential subscription right and

the special report of the board of directors foreseen by article 32-3(5) of the law of 10th August 1915 as amended.

<i>Third resolution

The meeting resolved and approved the capital increase to be paid up together with an aggregate share premium of

one million four hundred thirty-six thousand nine hundred four Euro twenty-six cent (EUR 1,436,904.26). Such share
premium will be allocated to the freely distributable share premium account. 

The subscription price of the one thousand eight hundred fifteen (1,815) Class B1 Shares and of the eight thousand

seven hundred eleven (8,711) Class C Shares will be paid up as follows: 

Proof of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to accordingly amend the 1st paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Com-

pany, which will read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital of the Company is set at forty-five thousand one hundred fifty-seven thousand Euro

fifty cent (EUR 45,157.50) divided into fifteen thousand and fourteen (15,014) class A shares (the «Class A Shares»),
two thousand two hundred (2,200) class B shares (the «Class B Shares»),one thousand eight hundred fifteen (1,815)
Class B1 Shares, eight thousand seven hundred eleven (8,711) Class C Shares and one thousand and eighty seven (1,087)
non voting preferred class E shares (the «Class E Shares») and seven thousand two hundred and ninety nine (7,299) non
voting preferred class F shares (the «Class F Shares») having each a nominal value of one Euro and twenty five cent (EUR
1.25). Further classes of shares may be issued in particular but not limited to Class A1 Shares and class D shares.»

Subscriber

Class B 1

Class C

Nominal value

Share premium

 Shares

 Shares

 per share

in EUR

 in EUR

KISTEFOS AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8,711

1.25

1,189,138.61

TOPFIN HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . 

605

1.25

82,588.55

Hans Konrad Zuest . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

363

1.25

49,553.13

Just Arne Storkvik  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

847

1.25

115,623.97

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,815

8,711

1,436,904.26

59450

<i>Fifth resolution

The meeting resolved to authorise the board of directors of the Company during a period of 12 months following

the granting of the present authorisation to redeem up to three thousand forty-seven 3,047 Class A Shares (provided
such shares represent less than 10% of the subscribed share capital of the Company at the time of redemption) of a
nominal value of one point twenty-five Euro EUR 1.25 for a total purchase price of four hundred seventeen thousand
seven hundred eighty-four Euro (EUR 417,784).

<i>Sixth resolution

The meeting resolved further to the issue of Class C Shares, to classify the current directors into three classes of

directors namely, Founder Director, Seed Director, Class C Director:

Tor Erland Fyksen will be a Founder Director.
Dr. Thomas Schlieper will be a Seed Director.
Dag Sörsdahl will be a Class C Director.
The meeting further resolved to appoint two additional Class C Directors for a period of three (3) years ending on

the annual general meeting to be held in 2008:

1. Espen Klitzing, residing in Nils Collett Vogts Vei 11, 0766 Oslo, Norway, born on 23 December 1963 in Trondheim,

Norway.

2. Johan Henrik Krefting, residing in Niels Juels Gate 33, 0257 Oslo, Norway, born on 25 June 1970 in Horten, Nor-

way.

There being no further business for the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent on the Company and charged to

it by reason of the present deed and its execution by increase of the subscribed capital, are assessed a eighteen thousand
Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergence between the English and French text, the English version of it will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de ADVANZIA S.A. (la «Société»), une société anonyme

ayant son siège social au 3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, constituée le 19 juillet 2005 par acte reçu par le
notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

L’assemblée a été présidée par M

e

 François Felten, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a nommé comme secrétaire M

e

 Alexis Meyer, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée a élu comme scrutateur M

e

 Antoine Schaus, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I) Il apparaît d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que parmi les quinze mille quatorze

(15.014) Actions de Classe A, deux mille deux cent (2.200) Actions de Classe B, mille quatre-vingt-sept (1.087) Actions
de Classe E, sept mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf (7.299) Actions de Classe F en émission représentant en totalité
vingt-cinq mille six cent (25.600) actions nominatives, toutes ces vingt-cinq mille six cent (25.600) actions représentant
100% du capital de trente-deux mille euros (EUR 32.000) sont dûment représentées lors de la présente assemblée.

II) Les associés représentés, déclare ayant eu connaissance de l’ordre du jour de sorte que l’assemblée peut valable-

ment décider sur tous les points de l’ordre du jour, sans avoir à devoir justifier du respect des formalités de convocation.

La liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau restera an-

nexée ensemble avec les procurations au présent acte pour être enregistrée en même temps auprès des autorités de
l’enregistrement.

III) L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
1. Augmentation du capital social émis de la Société par un montant de 13.157,50 EUR pour l’augmenter de son pré-

sent montant de 32.000 EUR à 45.157,50 EUR par la création et l’émission de 1.815 nouvelles actions de classe B1 (les
«Actions de Classe B1») et 8.711 nouvelles actions de classe C (les «Actions de Classe C») ayant une valeur nominale
de 1,25 EUR chacune.

2. Prise en compte des détails et des raisons de l’émission proposée et souscription des nouvelles classes d’action.

Renonciation par les actionnaires existants aux droits de souscriptions préférentiels et renonciation au rapport spécial
du conseil d’administration prévu par l’article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

59451

3. Souscription par KISTEFOS AS, ayant son siège social à Stranden, 1, 0250, Oslo, Norvège à 8.711 Actions de Classe

C, par Just Arne Storvik, demeurant à Danholm, Beechcroft, Chislehurst, Kent, Angleterre à 847 Actions de Classe B1,
par Hans Konrad Zuest, demeurant à Spannenstrasse, 24, CH-8500 Frauenfled, Suisse, à 363 Actions Classe B1 et par
TOPFIN HOLDING S.A., ayant son siège social au 3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg à 605 Actions de Classe
B1 et paiement en numéraire des 8.711 Actions de Classe C et des 1.815 Actions de Classe B1 à une valeur nominale
de 1.25 EUR ensemble avec une prime d’émission de 1.436.904,26 EUR et allocation de la prime d’émission au compte
prime d’émission de la Société, compte qui est librement distribuable.

4. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société résultant de l’augmentation de capital

ci-dessus. 

5. Autorisation pour une période de 12 mois suivant l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, au

conseil d’administration de la Société de racheter jusqu’à 3.047 Actions de Classe A émises à Jan Halvorsen à un prix
de rachat de 417.784 EUR.

6. Détermination des catégories d’administrateurs et nominations de deux administrateurs supplémentaires.
Après que ce qui précède ait été approuvé par l’assemblée, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social de la Société de treize mille cent cinquante-sept euros et cinquante

cent (EUR 13.157,50) par la création et l’émission de mille huit cent quinze (1.815) Actions de Classe B1 et huit mille
sept cent onze (8.711) Actions de Classe C d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq 1,25 EUR chacune de sorte de
l’augmenter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000) à quarante-cinq mille cent cinquante-sept
euros et cinquante cents (EUR 45.157,50).

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires déclarent, et l’assemblée a noté, qu’ils étaient dûment informés des détails et des raisons de l’émis-

sion et de la souscription des nouvelles Actions de Classe B1 et Actions de Classe C par KISTEFOS AS, TOPFIN HOL-
DING S.A., Just Arne Storvik et Hans Konrad Zuest y compris en particulier le prix d’émission comme décrit dans les
résolutions ci-dessous. 

L’assemblée a noté que les actionnaires de la Société ont renoncé à leurs droits de souscription préférentiels et au

rapport spécial du conseil d’administration requis par l’article 32-2(5) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé et a approuvé l’augmentation de capital devant être payée ensemble avec une prime d’émission

totale de un million quatre cent trente-six mille neuf cent quatre euros et vingt-six cents (EUR 1.436.904,26). Cette
prime d’émission sera allouée à un compte prime d’émission librement distribuable.

Le prix de souscription des mille huit cent quinze (1.815) Actions de Classe B1 et des huit mille sept cent onze (8.711)

Actions de Classe C sera payé comme suit: 

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée a décidé de modifier en conséquence le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, qui

se lira comme suit:

«Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante-cinq mille cent cinquante sept euros et cinquante cents

(EUR 45.157,50) divisé en quinze mille quatorze (15.014) actions de classe A (les «Actions de Classe A»), deux mille
deux cent (2.200) actions de classe B (les «Actions de Classe B»), mille huit cent quinze (1.815) Actions de Classe B1,
huit mille sept cent onze (8.711) Actions de Classe C et mille quatre-vingt sept (1.087) actions préférentielles de classe
E sans droit de vote (les «Actions de Classe E») et sept mille deux cent quatre-vingt dix-neuf (7.299) actions préféren-
tielles de classe F sans droit de vote (les «Actions de Classe F»), ayant chacune une valeur nominale d’un euro et vingt
cinq cent (EUR 1,25). D’autres classes d’actions peuvent être émises, en particulier mais sans limitation, des actions de
classe A1, et des actions de classe D.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée a décidé d’autoriser le conseil d’administration de la Société durant une période de 12 mois suivant la

présente autorisation de racheter jusqu’à trois mille quarante-sept (3.047) Actions de Classe A (sous réserve que ces
actions représentent moins de 10% du capital social de la Société au moment du rachat) d’une valeur nominale d’un euro
vingt-cinq (EUR 1,25) pour un prix de rachat total de quatre cent dix-sept mille sept cent quatre-vingt-quatre euros
(EUR 417.784).

Souscripteur

Actions de

Actions de

Valeur nominale

Prime d’émission

 Classe B1

Classe C

par Actions

 en EUR

en EUR

KISTEFOS AS . . . . . . . . . . . . . . . .

8.711

1,25

1.189.138,61

TOPFIN HOLDING S.A. . . . . . . .

605

1,25

82.588,55

Hans Konrad Zuest . . . . . . . . . . .

363

1,25

49.553,13

Just Arne Storkvik  . . . . . . . . . . . .

847

1,25

115.623.97

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.815

8.711

1.436.904,26

59452

<i>Sixième résolution

L’assemblée a décidé, suite à l’émission d’Actions de Class C, de classifier les administrateurs actuels en trois classes

d’administrateurs, à savoir l’Administrateur Fondateur, l’Administrateur Seed, et l’Administrateur de Classe C:

Tor Erland Fyksen sera un Administrateur Fondateur.
Dr. Thomas Schlieper sera un Administrateur Seed.
Dag Sörsdahl sera un Administrateur de Classe C.
L’assemblée a décidé de nommer deux administrateurs de Classe C supplémentaires pour une période de trois an-

nées qui prendra fin à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008:

1. Espen Klitzing, demeurant à Nils Collett Vogts Vei 11, 0766 Oslo, Norvège, né le 23 décembre 1963 à Trondheim,

Norvège.

2. Johan Henrik Krefting, demeurant à Niels Juels Gate 33, 0257 Oslo, Norvège, né le 25 juin 1970 à Horten, Norvège.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, quelque soit leur forme, incombant à la Société et mis à charge de la

Société du fait du présent acte et son exécution par l’augmentation du capital souscrit, sont fixés à dix-huit mille euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande des parties comparan-

tes, ce procès-verbal est rédigé en anglais, suivi par une version française, à la demande des mêmes parties comparantes
en cas de divergences entre les versions anglaises et françaises la version anglaise faisant foi.

Fait à Luxembourg date qu’en tête des présents.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Felten, A. Meyer, A. Schaus, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 juillet 2005, vol. 432, fol. 48, case 6. – Reçu 14.500,62 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068157.3/242/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

ADVANZIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 109.476. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068159.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2005.

ACPERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 81.433. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02984, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058340.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ACPERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 81.433. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02987, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058347.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Mersch, le 22 juillet 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 22 juillet 2005.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Signature.

59453

SANITEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01185, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058295.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

CABLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 144, Millewé.

R. C. Luxembourg B 81.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06779, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058296.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

THERABEL GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. ACMAR BENELUX S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 88.202. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 30 juin 2005 que l’assemblée a décidé à

l’unanimité:

* De réélire pour une période renouvelable de un an les administrateurs: TMF CORPORATE SERVICES S.A., société

anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le n

°

 B 84.993,

ayant son siège social sis 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; M. Jean Michel Robert, administrateur de société, né à
Uccle, Belgique, le 25 avril 1965, ayant son adresse privée sis 25, avenue des Hortensias, B-1640 Rhode St Genèse, Bel-
gique; M. Johannes Hendrik Willem van Koeverden Brouwer, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 30 novembre 1974, ayant
son adresse professionnelle sis 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ainsi que le commissaire INTERAUDIT, S.à r.l.,
R.C. Luxembourg B 29.501, sis 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg; et

* Que les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement lors de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en l’an 2006 et qui délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01720. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058355.3/805/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

YACHTING INTERNATIONAL REST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.870. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02454, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058364.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature 

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
P. Kotoula / S. Mellinger
<i>Administrateur / Fondée de pouvoirs

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Signature.

59454

CIEL ACIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 6, rue Saint Michel.

R. C. Luxembourg B 97.553. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01200, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058297.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

KLOPP MARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 5, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 62.739. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01187, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058298.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

T.L.G S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 102.663. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02564, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058299.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SEE-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 13, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 98.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02575 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058300.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

GRAMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.119. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01191, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058301.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

<i>Pour la Société
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature 

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature 

59455

I.T.CO.&amp;BIZ - INFORMATION TECHNOLOGY CONSULTING &amp; BUSINESS, Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 82.569. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02571, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058302.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

TRIGONE CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 91.555. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02572, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058304.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

MONEYCARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3490 Dudelange, 2, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 92.179. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02568 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058306.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

S.M.J. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1210 Luxembourg, 5, rue Barblé.

R. C. Luxembourg B 24.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01195, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058309.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

KUHN SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2630 Luxembourg, 148, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 98.278. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06823, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(058313.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour la Société
Signature

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature 

59456

SCHNEIDER INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.179. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06824, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(058315.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

CTEAM A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 90.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06825, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(058317.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

PRO SPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 81.155. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00353, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058318.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SICHEL INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R. C. Luxembourg B 10.155. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00375, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058319.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

IMPRIMERIE WATGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 27.460. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06826, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(058320.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature 

<i>Pour compte de PRO SPORT S.A.
D. Abinet

<i>Pour compte de SICHEL INDUSTRIE S.A.
D. Abinet

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature 

59457

SKYLINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 32.075. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06829, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(058321.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

NOVOTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 46.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06830, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

(058323.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

PERI TRADING COMPANY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 23.843. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 30 juin 2005, réf. DSO-BF00423, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058337.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ANTARTIC, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 75.456. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01590, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058343.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

FONDACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 36.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-B01638, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058345.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES 
Signature 

<i>Pour la Société
PERI TRADING COMPANY INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature

J. Wagener
<i>Le Mandataire

J. Wagener
<i>Le mandataire

59458

SALERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.612. 

—

<i>Extrait des Résolutions prises par EKABE S.A. agissant en sa qualité de Gérant de la Société

1. Le Gérant décide de transférer le siège social de la Société du 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg au 26,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, à compter du 1

er

 juin 2005.

2. Le Gérant décide de donner tous les pouvoirs à Monsieur Yves Cacclin pour effectuer les formalités nécessaires

au transfert du siège.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02362. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058342.3/045/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

METOIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.891. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01671, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058346.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

RATIOPHARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 38.871. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09703, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058348.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

VERGELESSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 109.488. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur, ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte;

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ici

représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de:

VERGELESSE HOLDING S.A.

<i>Pour EKABE S.A.
E. Besnier / Y. Cacclin
<i>Président / Administrateur

J. Wagener
<i>Le Mandataire

<i>Pour <i>RATIOPHARM S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

59459

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le troisième lundi du mois de février à 13.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

59460

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 septembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille
quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2011.

1. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

59461

a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 10, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B
sous le numéro 101.240;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2011.
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juillet 2005, vol. 908, fol. 70, case 5. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(065728.3/219/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

DISTRIBUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 19.220. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09704, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058349.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

VERAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 109.491. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur, ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte;

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ici

représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée, annexée au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire documenter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de:

VERAN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2005.

F. Kesseler.

<i>Pour <i>DISTRIBUTA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

59462

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois. 

Art. 3. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929, et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquée par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividendes ou du produit

de liquidation.

Assemblée Générale

Art. 6. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 7. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre en-

droit indiqué dans les convocations le troisième mercredi du mois de février à 14.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 8. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.

Administration, surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

59463

Art. 10. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction

sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par la loi ou par les statuts.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Art. 14. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 18. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-

gales alors en vigueur.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 30 septembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre on été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille
quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et pren-
nent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de 2011.

1. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. La société DE LUXE HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

59464

a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 10, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B
sous le numéro 101.240;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaire est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de 2011.
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée

Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Afonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 8 juillet 2005, vol. 908, fol. 70, case 3. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(065733.3/219/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2005.

ALZINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01661, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058351.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

IRPA IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R. C. Luxembourg B 35.938. 

—

L’assemblée générale a été tenue au siège social à la date du 25 avril 2005.

<i>Résolutions

<i>Première résolution

A l’unanimité, l’assemblée décide de transférer le siège social à l’adresse L-1538 Luxembourg, 2, place de France et

ceci avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Aucun point n’est soulevé.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17h30 après lecture et approbation du procès-

verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01502. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058445.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2005.

F. Kesseler.

J. Wagener
<i>Le mandataire

R. Bingen / O. Hoffmann / S. Schorn
<i>Le président / Le scrutateur / La secrétaire

59465

KPI RETAIL PROPERTY 7, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 108.363. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte sous seing privé en date du 16 juin 2005 que la société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l., initialement constituée sous la dénomi-
nation de KIEL PROPERTY INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à la Zone Industrielle Bombicht, L-6947
Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 97.795 a cédé quinze (15) des parts sociales qu’elle détenait dans la Société à M. Wolfgang Barg, né le 26
septembre 1950, à Mühlheim-Ruhr (Allemagne), demeurant Düppelstr. 26, D-24105 Kiel (Allemagne).

EUROPEAN REAL ESTATE JOINT VENTURE COMPANY, S.à r.l. reste propriétaire de deux cent trente-cinq (235)

parts sociales dans la Société.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01091. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058373.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

B.A.R.T S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 40.048. 

—

Die Aktionäre werden hiermit zur 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, welche ausserordentlich am <i>8. Dezember 2005 um 10.30 Uhr, in Luxemburg, am Gesell-
schaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet:

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2004
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars
4. Verschiedenes

I (04411/534/15) 

<i>Der Verwaltungsrat.

FERENTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 74.059. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>23 décembre 2005 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale tenue exceptionnellement le 24 octobre 2005 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point

de l’ordre du jour, le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04426/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 71.182. 

—

Hiermit wird allen Anteilinhabern der ALLIANZ GLOBAL INVESTORS FUND («die Gesellschaft») mitgeteilt, dass

eine

AUSSERORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG

am Mittwoch, <i>21. Dezember 2005 um 11.30 Uhr am o.g. Sitz der Gesellschaft stattfinden wird.

Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

59466

<i>Tagesordnung:

1. Verzicht auf Erstellung der Satzung der Gesellschaft in englischer und französischer Sprache und ersatzweise Er-

stellung der Satzung in deutscher Sprache.

2. Beschluss über die Neufassung der Satzung der Gesellschaft gemäß den Anforderungen des Luxemburger Gesetzes

vom 20. Dezember 2002 über Organismen zur gemeinsamen Anlagen in seiner jeweils aktuellen Form.

3. Verschiedenes.

Anteilinhaber, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können, können einen oder mehrere Personen zur

Teilnahme und Abstimmung bevollmächtigen. Abstimmungsformulare sind am Sitz der Gesellschaft erhältlich.

Senningerberg, im November 2005.

I (04434/755/20) 

<i>Der Verwaltungsrat.

UNICORP, UNIVERSAL LUXEMBURG CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.131. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>2 janvier 2006 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04466/755/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SECOUFRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 25.212. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>9 décembre 2005 à 10.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des bilans et comptes de profits et pertes aux 31 décembre 2002, 2003 et 2004;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. ratification de la cooptation de M. Christoph Kossmann au conseil d’administration;
5. nominations statutaires;
6. divers.

I (04438/000/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROFEDERAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 27.019. 

—

Le quorum de présence requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle

que modifiée) n’ayant pas été atteint lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 novembre 2005, les actionnaires
sont priés d’assister à une 

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

tenue le <i>20 décembre 2005 à 11.30 heures à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, 2, place
de Metz à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion de FRANCE LUXEMBOURG INVEST avec EUROFEDERAL par l’absorption de FRANCE

LUXEMBOURG INVEST par EUROFEDERAL et constatation qu’à l’occasion de cette opération EUROFEDERAL
change sa dénomination sociale en EUROFLI.
En particulier, les actionnaires, après avoir entendu:
a) le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant le projet de fusion publié au Mémorial C et déposé
au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg-Ville, et
b) le rapport de vérification préparé par DELOITTE S.A., agissant en tant qu’expert indépendant concernant la
fusion des deux sociétés, en application de l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et
sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée des actionnaires de FRANCE LUXEMBOURG
INVEST, s’il y a lieu, sont amenés à:

59467

- approuver le projet de fusion;
- approuver la fusion des compartiments de FRANCE LUXEMBOURG INVEST avec certains compartiments de
EUROFEDERAL, prochainement EUROFLI, selon les dispositions prévues dans le projet de fusion par le transfert
des actifs et passifs respectifs avec effet à la date effective de la fusion, à savoir le 21 décembre 2005.
L’échange des actions se basera sur la parité calculée par rapport aux valeurs nettes d’inventaire des comparti-
ments concernés des deux sociétés déterminées au 20 décembre 2005.
Le transfert des avoirs s’opérera conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987.
- décider l’annulation de toutes les actions de FRANCE LUXEMBOURG INVEST ainsi que sa dissolution;
- s’assurer que toutes les mesures seront prises par le conseil d’administration de EUROFEDERAL, prochainement
EUROFLI pour l’exécution du projet de fusion qui deviendra effectif le 21 décembre 2005;
- donner décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises et décider de la conservation des livres de
FRANCE LUXEMBOURG INVEST.

2. Refonte complète des statuts de la société absorbante.
3. Nominations statutaires.
4. Divers.

Conformément aux articles 263 et 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que

modifiée), l’Assemblée pourra valablement délibérer quel que soit le capital présent ou représenté. Les décisions de-
vront être prises par les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire au porteur désirant être présent ou représenté à l’Assemblée Générale Extraordinaire devra en

aviser la société et déposer ses actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée auprès d’un des agents payeurs.

Les actionnaires nominatifs inscrits au Registre des actionnaires à la date de l’Assemblée seront autorisés à voter ou

à donner procuration en vue du vote. S’il désirent être présents à l’Assemblée Générale Extraordinaire, ils doivent en
informer la Société au moins cinq jours francs avant.
I (04045/755/47) 

PERLMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.897. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>8 décembre 2005 à 10.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (04427/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KOMBASSAN HOLDINGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1417 Luxemburg, 4, rue Dicks.

H. R. Luxemburg B 70.610. 

—

Einberufung zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre welche am <i>7. Dezember 2005 um 14.00 Uhr in Konya, Türkei, Kombassan Is Merkezi, Nisantasi Mh.
Sahinaga Sk., stattfindet.

Da die Ausserordentliche Generalversammlung vom 9. November 2005 gemäß Artikel 67 Absatz 5 vertagt wurde,

ist erneut über folgende Tagesordnung zu befinden:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates,
2. Bericht des Wirtschaftsprüfers,
3. Billigung der geprüften Bilanz zum 31. Dezember 2004 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäfts-

jahr 2004.

4. Beschluß über die Gewinnverwendung,

59468

5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder,
6. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen

Generalversammlung,

7. Verschiedenes.

Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keine Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden durch die

einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Um an der Versammlung teilzunehmen müssen Eigentümer von Inhaberaktien wenigstens fünf Tage vor der Ver-

sammlung ihre Aktien bei KOMBASSAN HOLDINGS S.A. oder einem anerkannten Kreditinstitut hinterlegt haben. Sie
werden auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung zur Generalversammlung der Aktionäre zugelassen.
I (04464/2462/27) 

<i>Der Verwaltungsrat.

SPANIMMO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 28.692. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>8 décembre 2005 à 14.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (04428/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTFIDECO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.884. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement le <i>28 novembre 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date de leur

démission

6. Divers

II (04224/795/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») of FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS (the «Company») will be held at
the registered office of the Company on <i>November 30, 2005 at 2.30 p.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

– Presentation of the Report of the Board of Directors;
– Presentation of the Report of the Auditors;
– Approval of the Financial Statements of the Company for the accounting year ended June 30, 2005;
– Discharge of the Board of Directors;

59469

– Re-election of the following eleven present Directors: The Honorable Nicholas F. Brady, The Honourable Trevor

Trefgarne, His Grace The Duke of Abercorn KG James Hamilton, The Right Reverend Michael A. Mann, Dr J.B.
Mark Mobius, Messrs Gregory E. Johnson, Mark G. Holowesko, Gregory E. McGowan, Richard Frank, David E.
Smart and James Hung;

– Re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as Auditors;
– Approval of the payment of dividends for the accounting year ended June 30, 2005;
– Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes ex-

pressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting Arrangements

Holders of Registered Shares who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent

to them to the offices of FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, no later than November 23, 2005 at 5.00 p.m.

Holders of Bearer Shares who wish to attend the Meeting or vote at the Meeting by proxy should deposit their Share

certificates with J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., European Bank &amp; Business Centre, 6 route de Trèves L-
2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, no later than November 23, 2005 at 5.00 p.m. The Shares so de-
posited will remain blocked until the day after the Meeting.

<i>Venue of the Meeting

Shareholders are hereby advised that the Meeting may be held at such other place in Luxembourg than the registered

office of the Company if exceptional circumstances so require in the absolute and final judgment of the Chairman of the
Meeting. In such latter case, the Shareholders present at the registered office of the Company on November 30, 2005,
at 2.30 p.m., will be duly informed of the exact venue of the Meeting, which will then start at 3.30 p.m.

To attend the Meeting, Shareholders shall be present at the registered office of the Company at 1.30 p.m.
Please note that all references to time in this notice means Luxembourg time.

II (04344/755/40) 

<i>The Board of Directors.

MARTIN CURRIE GLOBAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1A, Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 65.796. 

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

(the «Meeting») of the holders of shares of the Corporation will be held at the registered office of the Corporation in
Luxembourg on <i>28 November 2005 at 11.00 a.m. (Luxembourg time) with the following agenda:

<i>Agenda:

Amendment of, among others, articles 2, 3, 4, 5, 8, 10, 12, 16, 17, 20, 21, 23, 28, 29 and 31 of the articles of incor-

poration of the Corporation in order to submit the Corporation to part I of the Luxembourg law of 20th December
2002 on undertakings for collective investment, as amended. The new wording of article 3 of the articles of incorpora-
tion will be as follows:

«The exclusive object of the Corporation is to place the funds available to it in transferable securities, money market

instruments and other permitted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders
the results of the management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-

ment and development of its purpose to the full extent permitted by part I of the law of 20th December 2002 regarding
collective investment undertakings, as amended (the «Law of 2002»).»

The text of the proposed amendments to the articles of incorporation is available, free of charge, upon request, at

the registered office of the Corporation.

In order to deliberate validly on the items of the agenda, at least 50% of all outstanding shares must be represented

at the meeting and a decision in favour of the agenda shall be approved by shareholders holding at least 2/3 of the shares
represented at the Meeting.

Shareholders who cannot attend the Meeting in person may vote by proxy, by using a proxy form, which they can

obtain, free of charge, upon request at the registered office of the Corporation.

In the event that the 50% quorum is not present, a second extraordinary general meeting of shareholders will be

convened where no quorum will be required and the agenda may be approved by shareholders holding at least 2/3 of
the shares represented at the meeting.
II (04372/755/31) 

<i>By order of the board of directors.

59470

LB(SWISS) INVESTMENT FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.537. 

—

Die Aktionäre des LB(SWISS) INVESTMENT FUND werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>28. November 2005 um 15.15 Uhr am Gesellschaftssitz der Gesellschaft in Luxemburg
stattfindet und über folgende Tagesordnung abstimmen wird:

Einziger Punkt der Tagesordnung: Satzungsänderungen

<i>Tagesordnung:

1. Neufassung der Satzung gemäss den Anforderungen des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 in den Artikeln 3, 5,

6, 16, 19, 22, 27 und 29

2. Aktienklassen: Artikel 5
3. Beschränkung beim Besitz von Aktien: Artikel 8
4. Hauptversammlung: Artikel 10
5. Beschlussfähigkeit und Abstimmung: Artikel 11
6. Einberufungsschreiben: Artikel 12
7. Verwaltungsrat: Artikel 13
8. Verfahrensweise des Verwaltungsrats: Artikel 14
9. Rücknahme und Umwandlung von Aktien: Artikel 20

10. Bewertung und zeitweilige Einstellung der Bewertung: Artikel 21
11. Zeichnungspreis: Artikel 23

Der vollständige Wortlaut der geplanten Änderungen ist am Sitz der Gesellschaft erhältlich.
Die Entscheidungen der ausserordentlichen Generalversammlung werden im Hinblick auf den einzigen Tagesord-

nungspunkt durch die 2/3 Mehrheit der anwesenden oder vertretenden und mitstimmenden Aktionäre getroffen, sofern
wenigstens 50% des Aktienkapitals anwesend oder vertreten ist. Vollmachten sind am Sitz der Gesellschaft zu erhalten.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich teilnehmen wollen, haben ihre Aktien bis spätestens am 23.

November 2005 bei der KREDIETBANK LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxemburg, zu hinterle-
gen.
II (04352/755/31) 

<i>Der Verwaltungsrat.

SOUTHERN LIGHT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 88.898. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 novembre 2005 à 14.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003 et au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
8. Divers

II (04353/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PARADISA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 43.366. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 novembre 2005 à 10.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

59471

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (04354/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DRICLLEM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 54.727. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>28 novembre 2005 à 10.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire

5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (04355/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FIGA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 23.569. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>30 novembre 2005 à 14.00 heures, au siège social 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2005
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

II (04379/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JOTOQUO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.630. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des Actionnaires qui aura lieu exceptionnellement le <i>28 novembre 2005 à 11.00 heures au siège social de la société avec
l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation des bilans et des comptes de profits et pertes au 31 décembre 2002, au 31 décembre 2003

et au 31 décembre 2004;

2. Examen et approbation du rapport intérimaire du liquidateur;

59472

3. Décharge au liquidateur pour la période du 19 avril 2002 au 31 décembre 2002;
4. Décharge au liquidateur pour la période du 1

er

 janvier 2003 au 31 décembre 2003;

5. Décharge au liquidateur pour la période du 1

er

 janvier 2004 au 31 décembre 2004;

6. Divers

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours avant l’assemblée gé-

nérale auprès de la société EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

II (04376/755/22)

QUASSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 83.731. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, le <i>30 novembre 2005 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sur les exercices 2003 et 2004;
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes des exercices 2003 et 2004;
3. Affectation des résultats des exercices 2003 et 2004;
4. Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Questions diverses.

II (04396/592/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WEST END FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 53.235. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 novembre 2005 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. affectation du résultat au 31 décembre 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. ratification de la cooptation d’un administrateur et décharge accordée à l’administration démissionnaire;
6. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
7. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes;
8. divers.

II (04422/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

M. Lamesch
<i>Le liquidateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Euresa-Life S.A.

Euresa-Life S.A.

Genes Participations S.A.

Metaform, S.à r.l.

Aston Office Platform S.A.

Constructions Claridge, S.à r.l.

In-Soft, S.à r.l.

Maisons Loginter, S.à r.l.

Massiv-Passiv S.A.

Beach Finance S.A.

Mebel Concept S.A.

Beige Capital S.A.

Castille S.A.

Citation Centre S.A.

SBI Fund Management Company S.A.

CP Valentine International S.A.

Découverte Romaine S.A.

Divine Finance S.A.

E.S. Control Holding S.A.

Grenouille Invest, S.à r.l.

Villareal S.A.

Kika S.A.

Lem Gestion et Financement S.A.

Logireal S.A.

Lunas S.A.

Batichimie, S.à r.l.

ERTIS, European Road Transport Information Services S.A.

Partena Enterprise S.A.

Batichimie Combustibles S.A.

Robuma S.A.

Isolation S.A.

Lecomte Frères, S.à r.l.

Sibenel S.A.

Bourmicht S.A.

Sofiac S.A.

Tecnodia Holding International S.A.

ZEM Industries S.A.

Institut de Beauté Bellissima, S.à r.l.

Institut de Beauté Bellissima, S.à r.l.

CommCapital, S.à r.l.

CommCapital, S.à r.l.

Sephora Luxembourg, S.à r.l.

Sephora Luxembourg, S.à r.l.

Jada S.A.

Jada S.A.

Oogmerk S.A.

Oogmerk S.A.

LSF Marseille, S.à r.l.

LSF Marseille, S.à r.l.

Economical Company Holding S.A.

Economical Company Holding S.A.

Mobius Holding, S.à r.l.

Mobius Holding, S.à r.l.

SigmaKalon Luxco S.C.A.

SigmaKalon Luxco S.C.A.

Advanzia S.A.

Advanzia S.A.

Acpers Holding S.A.

Acpers Holding S.A.

Sanitec Holding S.A.

Cablux S.A.

Therabel Group S.A.

Yachting International Rest S.A.

Ciel Aciers S.A.

Klopp Marc, S.à r.l.

T.L.G S.A.

See-Lux S.A.

Gramm S.A.

I.T.CO.&amp;BIZ - Information Technology Consulting &amp; Business

Trigone Consulting S.A.

Moneycard S.A.

S.M.J. S.A.

Kuhn Soparfi, S.à r.l.

Schneider International, S.à r.l.

Cteam A.G.

Pro Sport S.A.

Sichel Industrie S.A.

Imprimerie Watgen, S.à r.l.

Skyline Holding S.A.

Novotec Holding S.A.

Peri Trading Company International, S.à r.l.

Antartic

Fondaco S.A.

Salers, S.à r.l.

Metoia

Ratiopharm S.A.

Vergelesse Holding S.A.

Distributa S.A.

Veran Holding S.A.

Alzinvest S.A.

Irpa Immobilière, S.à r.l.

KPI Retail Property 7, S.à r.l.

B.A.R.T. S.A.

Ferentis S.A.

Allianz Global Investors Fund

UNICORP, Universal Luxemburg Corporation S.A.

Secoufra S.A.

Eurofederal Sicav

Perlmar S.A.

Kombassan Holdings S.A.

Spanimmo

Intfideco

Franklin Templeton Investment Funds

Martin Currie Global Funds

LB(Swiss) Investment Fund

Southern Light Holding S.A.

Paradisa S.A.

Dricllem S.A.

Figa

Jotoquo International Holding S.A.

Quassia S.A.

West End Finance S.A.