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59377

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1238

19 novembre 2005

S O M M A I R E

ABS Finance Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

59398

Merging Markets Development S.A., Luxembourg

59395

ABS Finance Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

59398

Merging Markets Development S.A., Luxembourg

59395

ABS Finance Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

59399

Minico Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . .

59401

Acmar Financial Luxembourg S.A., Luxembourg .

59382

Mocater S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59394

Alzinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

59400

Monali S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59378

Automate Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . .

59379

Optique Claude Bley, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . .

59378

Barrister Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

59401

P.R. S.A., Peppange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59404

Bel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59396

Parfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59400

Brooklyn Bridge Company S.A., Luxembourg . . . .

59385

Pharmacies Européennes Holding S.A., Luxem-

Carpathian Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

59408

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59385

Chili Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

59394

Robert Fleming (CIS), S.à r.l., Senningerberg . . . .

59380

Citadel Horizon, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . .

59379

S.C.I. Nobe, Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59419

Codepa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59383

S.C.I. Nobe, Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59421

Damire International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

59385

Satlynx S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59381

Desmag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59396

Schwedenkreuz Investments Holding S.A., Luxem-

Dusseldorf Arcaden Luxco II, S.à r.l., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59389

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59414

Seadragon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

59391

Enosi S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59378

Security Capital European Realty, Sicaf, Luxem-

Eurobuild Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

59386

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59391

Europa Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

59421

Security Capital European Realty, Sicaf, Luxem-

Europa Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

59424

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59394

Financière de Vignay S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

59386

Sident S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59395

Flavien Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

59400

Sirus, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

59401

Fornebulux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

59389

Société Electrique de l’Our A.G., Luxemburg. . . .

59380

Fornebulux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

59390

St Jude Medical, Inc., S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

59382

Greencastle Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .

59379

Sybille, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59383

Happy Day - Convention Organization S.A., Luxem-

Syncom Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

59384

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59391

Tech.Se. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59387

Himatomi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

59400

Telden S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

59396

Holdinter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59401

Threshold S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

59396

Hortensia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59378

TMF Administrative Services S.A., Luxembourg .

59384

Huro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59383

TMF Corporate Services S.A., Luxembourg . . . . .

59394

IAM Strategic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

59384

TMF Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

59395

Immobilière des Arts S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

59386

TMF Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

59401

Insight European Real Estate Holdings, S.à r.l.,

TMF Secretarial Services S.A., Luxembourg. . . . .

59424

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59383

Valmorex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59402

Insight European Real Estate Trust S.A., Luxem-

Well S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59382

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59384

World Engineering, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

59387

JPMorgan Asset Management Holdings (Luxem-

World Theme Park Holdings, S.à r.l., Luxem-

bourg), S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .

59381

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59386

Luxicav, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59387

Ypoqu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

59386

59378

MONALI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 16.440.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02262, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057854.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ENOSI, Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, Hannelast.

R. C. Luxembourg B 95.877.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 avril 2005

Sont élus administrateurs pour une période d’un an:
- Monsieur Pierre Namèche, demeurant à Grez-Doiceau (Belgique);
- Madame Xanthi Evangelou, demeurant à Grez-Doiceau (Belgique);
- Monsieur Hughes Moonen, demeurant à Wezmbeek Oppern (Belgique).
Est nommé commissaire pour une durée d’un an:
- ABAX AUDIT, 6, Place de Nancy à L-2212 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et celui du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2006 qui

aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02021. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(902018.3/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2005.

OPTIQUE CLAUDE BLEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9570 Wiltz, 15, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 102.691.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 9 juin 2005, réf. DSO-BF00115, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902011.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juin 2005.

HORTENSIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.230.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 mai 2005 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Glesener Guy, Tordoor Jacques, Gillet Etienne en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX, S.à
r.l. en tant que commissaire aux comptes. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir
en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01209. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058113.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Signature.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Experts comptables et fiscaux
Signature

Pour la Société OPTIQUE CLAUDE BLEY, S.à r.l.
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

59379

AUTOMATE INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 89.771.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00062, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(057829.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

CITADEL HORIZON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.000.000.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.350.

—

Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 20 mai 2005

En date du 20 mai 2005, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
* d’accepter la démission de Monsieur Ted Baxter, demeurant au 131 South Dearborn Street, Chicago, Illinois 60603,

U.S.A., en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;

* de nommer Monsieur Matthew B. Hinterfeld, né le 9 octobre 1965 à Los Angeles, U.S.A., demeurant au 131 South

Dearborn Street, Chicago, Illinois 60603, U.S.A., en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat pour une
durée indéterminée.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
* Monsieur Matthew B. Hinterfeld;
* Monsieur Steve Atkinson;
* Monsieur Austin J. O’Connor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01446. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057888.3/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

GREENCASTLE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.068.

—

Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 22 juin 2005

Entre la société
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
et
M. Donald Keith Mosing, demeurant 1119 Lashbrook, Houston, Texas 77077, Etats-Unis.
La société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. cède et vend à M. Donald Keith Mosing, qui accepte et

acquiert 125 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune représentant la totalité du capital social de la
société GREENCASTLE INVESTMENTS, S.à r.l. selon les conditions de vente et autres stipulées dans le contrat. Le prix
total de vente s’élève à EUR 17.500,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01830. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057932.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour la société
Signature

CITADEL HORIZON, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Pour GREENCASTLE INVESTMENTS, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

59380

ROBERT FLEMING (CIS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.085.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 25 mai 2005

Composition du Conseil de Gérance:
- L’assemblée a décidé de reconduire le mandat des gérants suivants pour un terme d’un an, qui viendra à échéance

lors de la fermeture de l’assemblée générale de l’an 2006:

- M. Jonathan P. Griffin, Administrateur-Délégué, JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., demeurant à

L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, Président du conseil de gérance.

- M. Graham Goodhew, Administrateur-Délégué, JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., demeurant à

L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, Membre.

Réviseurs d’entreprises:
- L’assemblée a décidé de reconduire le mandat de la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers,

Luxembourg, en tant que Réviseurs d’Entreprises, pour un terme d’un an qui viendra à échéance lors de la fermeture
de l’assemblée générale de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00362. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057895.3/984/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 5.901.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen statutarischen Generalversammlung vom 13. Mai 2005 - Nummer 320/05

Es erhellt aus einer durch den unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, erstellten

Urkunde vom 13. Mai 2005, einregistriert in Luxemburg, am 19. Mai 2005, Band: 148S, Blatt: 51, Feld: 8, daß folgende
Beschlüsse gefasst wurden:

Neuwahlen und Delegationen

1. Neuwahlen.
Die Herren Jean-Paul Hoffmann, Léon Rinnen, Hans Peter Sistenich und Jeannot Waringo scheiden turnusgemäss aus.

Die Herren Hans Peter Sistenich und Jeannot Waringo werden für eine neue Mandatsdauer von 6 (sechs) Jahren bis zur
ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2011 ernannt.

Auf Vorschlag der luxemburgischen Regierung wird anstelle von Herrn Jean-Paul Hoffmann Herr Romain Weisen,

Attaché de gouvernement im Wirtschaftsministerium, wohnhaft in Bettemburg, zum Mitglied des Verwaltungsrats für
eine Mandatsdauer von 6 (sechs) Jahren bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2011 ernannt.

Auf Vorschlag der luxemburgischen Regierung wird anstelle von Herrn Léon Rinnen Herr Guy Weiss, Premier

Conseiller de gouvernement im Umweltministerium, wohnhaft in Blaschette, zum Mitglied des Verwaltungsrats für eine
Mandatsdauer von 6 (sechs) Jahren bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2011 ernannt.

Herr Camille Fohl legt sein Mandat mit Wirkung ab 13. Mai 2005 nieder. Auf Vorschlag der luxemburgischen Regie-

rung wird anstelle von Herrn Camille Fohl Herr Paul Wolff, ingénieur commercial, wohnhaft in Luxemburg, zum Mitglied
des Verwaltungsrats für die restliche Mandatsdauer bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009 ernannt.

Herr Dr. Gert Maichel legt sein Mandat mit Wirkung ab 13. Mai 2005 nieder. Auf Vorschlag der RWE POWER AG

wird anstelle von Herrn Dr. Maichel Herr Diplom-Ökonom Stefan Bendig, Leiter Beteiligungen Kraftwerke der RWE
POWER AG, wohnhaft in Essen, zum Mitglied des Verwaltungsrats für die restliche Mandatsdauer bis zur ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2010 ernannt.

2. Zuwahlen (Cooptation).
Herr Carlo Bartocci hat sein Mandat im Verwaltungsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2005 niedergelegt.
Mit Wirkung ab 6. Januar 2005 hat der Verwaltungsrat Herrn Etienne Schneider, licencié en sciences commerciales

et financières, wohnhaft in Tétange, durch Zuwahl zum Mitglied des Verwaltungsrates für die restliche Mandatsdauer
von Herrn Carlo Bartocci bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009 ernannt.

Diese Ernennung wurden durch die Generalversammlung bestätigt.
3. Delegationen.
Die Generalversammlung hat gemäss Artikel 12 der Satzung die Ernennung durch den Verwaltungsrat folgender Her-

ren genehmigt:

- Herr Etienne Schneider, Mitglied des Verwaltungsrats, auf Vorschlag der luxemburgischen Regierung als Administra-

teur-Délégué ab 13. Mai 2005.

Certifié conforme
Par l’agent domiciliataire
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
J. McAleenan
Administrateur-délégué

59381

- Herr Romain Weisen, Mitglied des Verwaltungsrats, auf Vorschlag der luxemburgischen Regierung als Administra-

teur-Délégué ab 13. Mai 2005.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt den Herren Etienne Schneider (künftiger Präsident des Verwaltungsrats) und

Romain Weisen gemäss Artikel 13 der Satzung die kollektive Unterschriftsbefugnis zu erteilen.

7) Die Generalversammlung hat die MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg mit der Abschlussprüfung des Ge-

schäftsjahres 2006 beauftragt.

Für gleichlautenden Auszug, ausgestellt zum Zwecke der Hinterlegung beim Handelsregister und der Veröffentlichung

im Mémorial.

(058015.3/200/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

JPMorgan ASSET MANAGEMENT HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 36.308.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 25 mai 2005

Composition du Conseil de Gérance:

- L’assemblée a décidé de reconduire le mandat des gérants suivants pour un terme d’un an, qui viendra à échéance

lors de la fermeture de l’assemblée générale de l’an 2006:

- M. Jonathan P. Griffin, Administrateur-Délégué, JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., demeurant à

L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, Président du conseil de gérance.

- M. Graham Goodhew, Administrateur-Délégué, JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., demeurant à

L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, Membre.

- M. Yves Prussen, Avocat, Etude Elvinger, Hoss & Prussen, demeurant à L-2014 Luxembourg, 2, place Winston Chur-

chill, Membre.

Réviseurs d’entreprises:
- L’assemblée a décidé de reconduire le mandat de la société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers,

Luxembourg, en tant que Réviseurs d’Entreprises, pour un terme d’un an qui viendra à échéance lors de la fermeture
de l’assemblée générale de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00352. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057902.3/984/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SATLYNX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 86.167.

—

Extrait des résolutions prises par les actionnaires lors d’une assemblée ordinaire tenue à Luxembourg le 14 juin 2005

Il résulte d’un assemblée ordinaire que M. Alexander Oudendijk, demeurant Frankenstrasse 66, 64297 Darmstadt,

Allemagne, a été nommé comme administrateur additionnel de la Société avec effet au 10 juin 2005 et jusqu’à l’assem-
blée annuelle qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2005.

Le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
- M. Padraig McCarthy, administrateur;
- M. Robert Bednarek, administrateur et président;
- M. Ferdinand Kayser, administrateur; et
- M. Alexander Oudendijk, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02952. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058121.3/253/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Luxemburg, den 24. Mai 2005.

F. Baden.

Certifié conforme
Par l’agent domiciliataire
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
J. McAleenan
Administrateur-Délégué

SATLYNX S.A.
Signature
Un mandataire

59382

WELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.386.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2005

* L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec

adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

* L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège
social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2003.

* L’Assemblée accepte la démission en tant que commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entre-

prises, demeurant 13, rue Bertholet à L-1233 Luxembourg. L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux
comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 27 juin 2005

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, réf. LSO-BF09253. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057917.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ACMAR FINANCIAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 88.204.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue le 30 juin 2005 que l’assemblée a décidé à

l’unanimité:

* De réélire pour une période renouvelable de un an les administrateurs: TMF ADMINISTRATIVE SERVICES, société

anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le n

B 94.

030, ayant son siège social sis 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; M. Claude Robert, administrateur de société, né à
Etterbeek, le 8 décembre 1944, ayant son adresse personnelle sis 60 Dieweg, 1180 Bruxelles, Belgique, et d’élire pour
la première fois, en remplacement de l’administrateur M. Hugo Neuman, pour une période renouvelable d’un an, Mlle
Polyxéni Kotoula, administrateur de société, née à Athènes, Grèce, le 30 novembre 1973, ayant son adresse profession-
nelle sis 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; et le commissaire INTERAUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée,
R.C.S. Luxembourg B 29.501, ayant son siège social sis 119, avenue de la Faïencerie, L-2520 Luxembourg;

* Que les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement lors de l’assemblée générale

annuelle qui se tiendra en l’an 2006 et qui délibérera sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01727. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057938.3/805/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ST JUDE MEDICAL, INC., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 93.666.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02783, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058118.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour la société
TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A.
Administrateur
M. P. Kotoula / S. Mellinger
Administrateur / Fondée de pouvoirs

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Signature.

59383

HURO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.534.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 mai 2005 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Glesener Guy, Tordoor Jacques, Gillet Etienne, Meys Jacques en tant qu’administrateurs et la société
AUDITEX, S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Statutaire à tenir en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01208. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058115.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

CODEPA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 25.961.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 24 juin 2005

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, Madame Denise Vervaet et Monsieur

Pierre Schill, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00050. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058125.3/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 108.463.

—

RECTIFICATIF

Une erreur matérielle concernant le siège social de la Société a été commise à l’occasion de la première assemblée

générale extraordinaire, qui s’est tenue immédiatement après la constitution de la Société, en date du 6 juin 2005.

Le siège social de la Société n’est pas situé au 25, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, mais au 25B, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02658. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058131.3/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SYBILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 37.741.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 juillet 2005.

(058155.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour la société
Signature

Pour la société
INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

P. Bettingen
Notaire

59384

SYNCOM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.029.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01453, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058135.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 108.461.

—

RECTIFICATIF

Une erreur matérielle concernant le siège social de la Société a été commise à l’occasion de la première assemblée

générale extraordinaire, qui s’est tenue immédiatement après la constitution de la Société, en date du 6 juin 2005.

Le siège social de la Société n’est pas situé au 25, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, mais au 25B, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02661. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058136.3/253/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

IAM STRATEGIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 101.930.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 26 janvier 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

975 du 1

octobre 2004.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01429, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058138.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 94.030.

—

Il résulte d’une lettre de démission qu’en date du 30 juin 2005, Monsieur Hugo Neuman, né le 21 octobre 1960 à

Amsterdam (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au Grand-Duché de Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, a démissionné en tant qu’administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01528. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058216.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SYNCOM INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour la société
INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE TRUST S.A.
Signature
Un mandataire

IAM STRATEGIC S.A.
Signature

Pour la société
P. Kotoula
Un administrateur

59385

BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.667.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01449, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058140.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

DAMIRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 56.509.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 juin 2005

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02223. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058149.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

PHARMACIES EUROPEENNES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.650.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 22 juin 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2005, réf. LSO-BG00205. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058163.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

BROOKLYN BRIDGE COMPANY S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

MM. Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

59386

EUROBUILD FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.434.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01421, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058151.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

YPOQU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.957.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01418, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058153.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

WORLD THEME PARK HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 107.094.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 juillet 2005.

(058156.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

FINANCIERE DE VIGNAY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.394.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01282, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058202.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

IMMOBILIERE DES ARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 68.159.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

20 juin 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2005, volume 24CS, folio 66, case 12, que la société anonyme
IMMOBILIERE des ARTS S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été dissoute, que sa
liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège
de la société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations .

(058230.3/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

EUROBUILD FINANCE S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

YPOQU HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

P. Bettingen
Notaire

Signature.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

E. Schlesser.

59387

LUXICAV, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.337.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue le 6 juin 2003 à 10.00 heures au siège social à

Luxembourg

Le Conseil d’administration accepte la démission, avec effet immédiat, de M. Patrick Ehrhardt en tant qu’administra-

teur de la SICAV, le remercie de sa collaboration au cours des dernières années et décide de nommer M. Bruno Agostini
pour le remplacer. La lettre de démission de M. Ehrhardt reste annexée au présent procès-verbal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, réf. LSO-BF01346. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058162.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

TECH.SE. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.932.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 28 juin 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00827. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058165.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

WORLD ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 97.030.

—

In the year two thousand and five, on the fifteenth day of June.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

INVESTINDUSTRIAL L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at

22, Grenville Street, Saint Helier, Jersey, JE4 8 PX, registered in Jersey under number 222, (the «Sole Shareholder»)
represented by its general partner INVESTINDUSTRIAL GENERAL PARTNER, L.P., itself represented by its general
partner INVESTINDUSTRIAL GENERAL PARTNER LIMITED, which is represented by MANACOR (LUXEMBOURG)
S.A., itself hereby represented by Mr Patrick van Denzen, private employee, residing professionally in Luxembourg, and
Mr Frank Verdier, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,

which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named person and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

INVESTINDUSTRIAL L.P, acting as sole partner of the company WORLD ENGINEERING, S.à r.l., a société à res-

ponsabilité limitée having its registered office in L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin and entered in the company re-
gister at Luxembourg, section B, under number 97.030, incorporated pursuant to a deed of the Maître Alphonse Lenz,
a notary residing in Remich, on the 10th November 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciation, number 1316 of the 10th December 2003.

Pour extrait conforme
LUXICAV, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

59388

These articles of incorporation have been modified last by deed of Maître Gérard Lecuit on the 14th April 2004, pu-

blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association on 29th June 2004 number 665.

The sole partner requested the notary to state:
That the agenda of the meeting is the following:
1) Decision to wind up the company and to put the company into liquidation.
2) Appointment of FIDES (LUXEMBOURG) S.A. as liquidator and determination of the powers of the liquidator.
Then the sole partner, took the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to dissolve anticipatively the company and to put it into liquidation with immediate effect.

Second resolution

The sole partner appoints FIDES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-

1855 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B number 41.469, as liquidator.

Third resolution

The sole partner decides to give to the liquidator the following power:
The prenamed liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, and in particular all the powers

provided for by article 145 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies, as amended,
without the prior authorisation of the sole partner in the cases provided for by law;

- there shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- the liquidator may, under his own responsibility, for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers he determines and for the period he fixes.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in En-

glish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first names, civil status

and residence, the appearing person, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quinze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

INVESTINDUSTRIAL L.P., un limited partnership ayant son siège social à 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey)

JE4 8 PX, Channel Islands, enregistré à Jersey sous le numéro 222, (l’«Associé Unique»), représenté par son general
partner INVESTINDUSTRIAL GENERAL PARTNER L.P., lequel est représenté par son general partner INVESTINDUS-
TRIAL GENERAL PARTNER LIMITED, elle-même représentée par la société MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ici
représentée par Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg et Mon-
sieur Frank Verdier, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes

avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

INVESTINDUSTRIAL L.P, préqualifié, agissant en sa qualité d’unique associé de la société à responsabilité limitée

WORLD ENGINEERING, S.à r.l., avec siège social à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 97.030, constituée suivant acte reçu par Maître Alphon-
se Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 10 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1316 du 10
décembre 2003. Les statuts de la société ont été modifiés en dernier lieu par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 14 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 665 du 29 juin 2004.

L’associé unique prie le notaire instrumentant d’acter:
Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1) Décision de dissoudre la société et de mettre la société en liquidation;
2) Nomination de FIDES (LUXEMBOURG) S.A. en tant que liquidateur de la société et fixation des pouvoirs du li-

quidateur.

Ensuite l’associé unique, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation avec effet immédiat.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer FIDES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-

1855 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B numéro 41469 comme liquidateur.

Troisième résolution

L’associé unique décide d’attribuer au liquidateur les pouvoirs suivants:
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 145 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, sans
devoir recourir à l’autorisation de l’associé unique dans les cas où elle est prévue par la loi.

Il est dispensé de dresser un inventaire.

59389

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguér à un ou

plusieurs mandataires tel pouvoir qu’il déterminera pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant, et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: P. Van Denzen, F. Verdier, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, vol. 148S, fol. 88, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060650.3/202/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

SCHWEDENKREUZ INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 72.439.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 juin 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00793. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058167.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

FORNEBULUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 29.245.

—

L’an deux mille cinq, le dix juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FORNEBULUX S.A.,

avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 29.245,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

18 novembre 1988, publié au Mémorial C numéro 38 du 11 février 1989.

La séance est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Monsieur Jacques Bonnier, employé privé, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Audrey El Tabchi, employée privée, 10, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sylvie Arpea, employée privée, 10, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six mille trois

cents (6.300) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables,
tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre
du jour.

Senningerberg, le 27 juin 2005.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

59390

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le président signale qu’initialement le capital était de six millions trois cent mille francs (6.300.000,- F),

représenté par six mille trois cents (6.300) actions, d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- F) chacune,

que ce capital a été converti et augmenté à cent cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 157.500,-) représenté

par six mille trois cents (6.300) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ainsi qu’il appert
d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue le 27 juin 2002, dont un extrait a été
publié au Mémorial C numéro 1663 du 20 novembre 2002.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Prolongation da la durée de vie de la société en durée illimitée.
Modification afférente de l’article 1

des statuts.

2. Modification de l’article 7 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante;
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne peut

excéder six ans. Ils sont rééligibles.

3. Changement de la date de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra dorénavant le quatrième vendredi du mois

de juin à 11.00 heures.

Modification afférente de l’article 12 des statuts.
4. Suppression de l’article 8 des statuts et renumérotation des articles.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de prolonger la durée de la société en durée illimitée.
Suite à cette décision la troisième phrase de l’article premier (1

) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

. 3

phrase. La société a une durée illimitée.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 7 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra dorénavant le quatrième

vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Suite à cette décision l’article douze (12) des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 12. «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 8 des statuts et de renuméroter les articles, de sorte que les articles 9 à 16

deviendront les articles 8 à 15 des statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J. Bonnier, A. El Tabchi, S. Arpea, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2005, vol. 908, fol. 38, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(059442.3/219/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

FORNEBULUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 29.245.

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 juin 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 12 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059443.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2005.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2005.

F. Kesseler.

59391

HAPPY DAY - CONVENTION ORGANIZATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 105.223.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 juillet 2005.

(058168.3/231/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SEADRAGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.665.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 16 juin 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00762. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058171.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 61.389.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Frank

Baden, notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of this deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY (the

«Company»), a public limited company («société anonyme»), (R.C. Luxembourg B 61.389), with its registered office in
Luxembourg, qualifying as an investment company with fixed share capital within the meaning of Article 72-3 of the
amended Law of August 10, 1915, incorporated by a deed of the notary Frank Baden dated November 4, 1997, which
was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), number 700 on December 12,
1997. The articles of incorporation have been amended by several deeds and the last time by a deed of the notary Frank
Baden on June 30, 2004, published in the Mémorial C, number 937 on September 21, 2004.

The meeting was opened at 2.30 p.m. under the chairmanship of A. Richard Moore Jr., Chairman of SECURITY CA-

PITAL EUROPEAN REALTY, residing in London, U.K.,

who appointed as secretary Manfred Hoffmann, Lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ryan Cregeen, Vice-president of SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, re-

siding in London, U.K.

After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record that:
I. The names of the shareholders present at the meeting or duly represented by proxy, the proxies of the sharehol-

ders represented, as well as the number of shares held by each shareholder, are set forth on the attendance list, signed
by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting
and the notary. The aforesaid list shall be attached to the present deed and registered therewith. The proxies given shall
be initialled ne varietur by the members of the board of the meeting and by the notary and shall be attached in the same
way to this document.

II. The quorum required by law is at least fifty per cent of the issued capital of the Company and the resolution on

each item of the agenda has to be passed by the affirmative vote of at least two thirds of the votes cast at the meeting.

Pour la société
J. Seckler
Notaire

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

59392

III. As all the shares are registered shares, convening notices have been sent by registered mail to each registered

shareholder on June 1, 2005, in accordance with the Articles.

IV. Pursuant to the attendance list, 1,597,887.755 shares out of 2,640,581 shares representing the whole corporate

capital are represented, representing more than fifty per cent of the issued share capital of the Company.

V. The present meeting is duly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:
1. Cancellation of 18,484,844 treasury shares held by the Company.
2. If the first agenda item is approved, the second agenda item will be: amendment of the first paragraph of Article 5

of the Articles of Incorporation to restate the share capital. The first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorpo-
ration will be amended to read as follows:

Art. 5. (First paragraph). «The Company has an authorized capital of one billion United States Dollars (USD

1,000,000,000.-), consisting of five hundred million (500,000,000) Shares of a par value of two United States Dollars
(USD 2.-) per Share. The Company has an issued share capital of five million two hundred eighty-one thousand one
hundred sixty-two United States Dollars (USD 5,281,162.-), consisting of two million six hundred forty thousand five
hundred eighty-one (2,640,581) Shares of a par value of two United States Dollars (USD 2.-) per Share.»

After deliberation, the general meeting took the following resolutions unanimously:

First resolution

The meeting resolves to cancel 18,484,844 (eighteen million four hundred eighty-four thousand eight hundred forty-

four) shares of the Company held as treasury shares by the Company as a result of the redemption of such shares by
the Company in accordance with article 8 of the Articles of Incorporation of the Company.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting resolves to reduce the capital of the Company by thirty-

six million nine hundred sixty-nine thousand six hundred eighty-eight United States Dollars (USD 36,969,688.-) in order
to bring it from its present amount of forty-two million two hundred fifty thousand eight hundred fifty United States
Dollars (USD 42,250,850.-) to five million two hundred eighty-one thousand one hundred sixty-two United States Dol-
lars (USD 5,281,162.-).

All powers are conferred to the Board of Directors in order to implement the necessary bookkeeping amendments

and to cancel the purchased shares.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation is

amended and now reads as follows:

Art. 5. (First paragraph). «The Company shall have an authorized capital of one billion United States Dollars (USD

1,000,000,000.-), consisting of five hundred million (500,000,000) Shares of par value of two United States Dollars (USD
2.-) per Share. The Company has an issued share capital of five million two hundred eighty-one thousand one hundred
sixty-two United States Dollars (USD 5,281,162.-), consisting of two million six hundred forty thousand five hundred
eighty-one (2,640,581) Shares of a par value of two United States Dollars (USD 2.-) per Share.»

There being no further business, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the persons appea-

ring above, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Hotel Royal, on the day named at the beginning of

this document.

The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting signed together with Us,

the notary, the present original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the French translation:

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Frank Ba-

den, notaire de résidence à Luxembourg, le dernier nommé étant le dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY (la

«Société»), une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital fixe au sens de l’article 72-3 de
la Loi modifiée du 10 août 1915, (R.C. Luxembourg B 61.389), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 4 novembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 700 en date du 12 décembre 1997. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois en vertu d’un acte du notaire Frank Baden en date du 30 juin 2004, publié au Mémorial C, numéro 937 du 21 sep-
tembre 2004.

L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur A. Richard Moore Jr., Chairman of SECURITY

CAPITAL EUROPEAN REALTY, demeurant à Londres, U.K.,

qui nomme comme secrétaire Monsieur Manfred Hoffmann, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Ryan Cregeen, Vice-president of SECURITY CAPITAL EUROPEAN

REALTY, demeurant à Londres, U.K.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

59393

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des actionnaires représentés, après
avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Que le quorum requis par la loi est d’au moins cinquante pour cent du capital émis de la Société et que les réso-

lutions doivent être prises par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des votes exprimés à l’assemblée.

III. Toutes les actions étant des actions nominatives, des convocations ont été envoyées à chaque actionnaire par let-

tre recommandée le 1

juin 2005 conformément aux dispositions des Statuts.

IV. Qu’il appert de la liste de présence que sur les 2.640.581 actions représentant l’intégralité du capital social,

1.597.887,755 actions sont représentées à la présente assemblée, représentant plus de cinquante pour cent du capital
émis de la Société.

V. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut dès lors valablement délibérer sur les points por-

tés à l’ordre du jour suivant:

1. Annulation de 18.484.844 actions propres détenues par la Société.
2. En cas d’acceptation du premier point porté à l’ordre du jour, le deuxième point porté à l’ordre du jour consistera

en la modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts lequel disposera comme suit:

Art. 5. (Premier alinéa). «La Société a un capital autorisé d’un milliard de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

1.000.000.000,-), représenté par cinq cents millions (500.000.000) d’Actions d’une valeur nominale de deux dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) par action. La Société a un capital souscrit de cinq millions deux cent quatre-vingt-un
mille cent soixante-deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 5.281.162,-), représenté par deux millions six cent
quarante mille cinq cent quatre-vingt-une (2.640.581) Actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 2,-) par action.»

Après délibération, l’assemblée générale adopte à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’annuler 18.484.844 (dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-quatre mille huit cent quarante-

quatre) actions de la Société détenues comme actions propres par la Société à la suite d’un rachat de ces actions par la
Société conformément à l’article 8 des statuts de la Société.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de réduire le capital de la Société à concurrence

de trente-six millions neuf cent soixante-neuf mille six cent quatre-vingt-huit dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
36.969.688,-) pour le ramener de son montant actuel de quarante-deux millions deux cent cinquante mille huit cent
cinquante dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 42.250.850,-) à cinq millions deux cent quatre-vingt-un mille cent
soixante-deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 5.281.162,-).

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposeront

et à l’annulation des actions rachetées.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et a désormais

la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). «La Société a un capital autorisé d’un milliard de dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

1.000.000.000,-), représenté par cinq cents millions (500.000.000) d’Actions d’une valeur nominale de deux dollars des
Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) par action. La Société a un capital souscrit de cinq millions deux cent quatre-vingt et
un mille cent soixante-deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 5.281.162,-), représenté par deux millions six cent
quarante mille cinq cent quatre-vingt et une (2.640.581) Actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 2,-) par action.»

Aucun autre point ne figurant à l’ordre du jour, l’Assemblée est aussitôt close.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-

sonnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, à l’Hôtel Royal, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, pré-

nom et résidence, ont signé avec nous, notaire, le présent acte, aucun actionnaire n’ayant souhaité signer.

Signé: A.R. Moore, M. Hoffmann, R. Cregeen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, vol. 149S, fol. 5, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(060627.3/200/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

F. Baden.

59394

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 61.389.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060630.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

CHILI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 74.915.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 22 juin 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00731. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058173.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

MOCATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.056.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00509, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058177.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

TMF CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.993.

—

Il résulte d’une lettre de démission qu’en date du 30 juin 2005, Monsieur Hugo Neuman, né le 21 octobre 1960 à

Amsterdam (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au Grand-Duché de Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, a démissionné en tant qu’administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01526. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058217.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

F. Baden.

Pour extrait conforme
Signature
Un administrateur

Signature
Un mandataire

Pour la société
P. Kotoula
Un administrateur

59395

MERGING MARKETS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.237.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 juin 2005

Quatrième résolution

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Messieurs Thierry Fleming, Claude Schmitz et Guy Hornick

pour une nouvelle période de six années, prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Cinquième résolution

L’Assemblée renouvelle le mandat du Commissaire, AUDIEX S.A., pour une nouvelle période de six années, prenant

fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00887. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058175.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

MERGING MARKETS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.237.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00883, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058180.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SIDENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.684.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00510, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(058178.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

TMF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.728.

—

II résulte d’une lettre de démission qu’en date du 30 juin 2005, Monsieur Hugo Neuman, né le 21 octobre 1960 à

Amsterdam (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au Grand-Duché de Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, a démissionné en tant qu’administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01524. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058218.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

MERGING MARKETS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

Signature
Un mandataire

Pour la société
P. Kotoula
Un administrateur

59396

DESMAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 36.625.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00891, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058179.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

TELDEN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.038.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00867, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058183.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

THRESHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.246.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00866, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058186.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

BEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 68.868.

—

L’an deux mille cinq, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BEL S.A., ayant son siège

social à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 68.868), constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mars 1999, publié au Mémorial C numéro 396 du 1

juin 1999,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 14 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 627 du 4 septembre 2000.
- en date du 5 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1028 du 5 juillet 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël Bath, fiscaliste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

Pour DESMAG S.A., Société Anonyme
Le domiciliataire
Signatures

TELDEN S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

THRESHOLD S.A., Société Anonyme Holding
T. Fleming / C. Schmitz
Administrateur / Administrateur

59397

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant total de 640.000,- EUR en vue de le porter de son

montant actuel de 800.000,- EUR à 1.440.000,- EUR par la création et l’émission de 6.400 actions nouvelles d’une valeur
nominale de 100,- EUR chacune.

2. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles.
3. Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de six cent quarante mille euros

(640.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de huit cent mille euros (800.000,- EUR) à un million quatre cent
quarante mille euros (1.440.000,- EUR), par la création et l’émission de six mille quatre cents (6.400) actions nouvelles
de cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

Souscription - Libération

Les six mille quatre cents (6.400) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les

actionnaires par la société anonyme de droit italien COFIMO FIDUCIARIA S.p.A., avec siège social à I-20123 Milan, 4,
Via Victor Hugo, (Italie), et libérées intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, li-
quide et exigible au montant de six cent quarante mille euros (640.000,- EUR), existant à son profit et à charge de la
société anonyme BEL S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Rapport du réviseur d’entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Stéphane Weyders, de

la société à responsabilité limitée A.A.C.O., S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt,
conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière sui-
vante:

«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

Le 20 juin 2005.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million quatre cent quarante mille euros (1.440.000,- EUR), représenté par

quatorze mille quatre cents (14.400) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant cha-
cune d’une voix aux assemblées générales.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille deux cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Bath, J.-L. Jourdan, Th. Nowankiewicz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2005, vol. 532. fol. 22, case 2. – Reçu 6.400 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058886.3/231/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Junglinster, le 7 juillet 2005.

J. Seckler.

59398

ABS FINANCE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.512.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 29 juillet 2003 tenu au siège social

Le conseil d’Administration décide, conformément aux statuts, d’augmenter le nombre d’administrateurs du Fonds.

A cet effet, le Conseil décide de nommer quatre nouveaux administrateurs en les personnes de Mme Catherine Huet,
Mme Solange Velter, M. Carlo Santoiemma et M. Jacques Cavalieri. Chacun d’entre eux se voit attribuer un pouvoir de
signature A. La prochaine assemblée générale ratifiera ses nominations, qui se font sous réserve de l’approbation de la
CSSF.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01853. – Reçu 16 euros.

Le Receveur.

(058187.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ABS FINANCE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.512.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 7 avril 2004 à 10.30 heures au siège social

Cinquième résolution

Sous réserve de l’accord de la C.S.S.F. et sur proposition du Conseil d’Administration, l’assemblée ratifie la cooptation

de Monsieur Mario D’Alessandro en tant qu’administrateur et lui confère les pouvoirs y relatifs.

Sixième résolution

L’assemblée décide de reconduire le mandat des autres administrateurs en poste jusqu’à ce jour mais d’élire, sous

réserve de l’approbation de la C.S.S.F., ERNST & YOUNG, Réviseur d’entreprises en remplacement de DELOITTE &
TOUCHE S.A.

Dès lors, le Conseil d’Administration aura la composition suivante:

Conseil d’Administration:

Président:
Mr. Alessandro Arnone,
General Manager,
MONDADORI INTERNATIONAL S.A. Luxembourg, (Zug Branch)
Rigistrasse, 10 CH-6304 Zug,

Administrateurs:

- Mr. Mario D’Alessandro,
Financial Director
TREFINANCE S.A.
Via General Guisan 6,
CH-6900 Paradiso
- Mr. Alberto Carletti
Director
TREFINANCE S.A.
140, boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg
- Ms. Monica Ballabio
Treasurer
MEDIASET S.p.A.
Viale Europa, 44,
I-20093 Cologno Monzese (MI)
- Mr. Marcel Senn
Treasurer and Financial Controller
MONDADORI INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG
(Zug Branch)
Rigistrasse, 10
CH-6304 Zug
- Mr. Carlo Santoiemma
Directeur

Pour extrait conforme
ABS FINANCE FUND
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Banque Domiciliataire
Signatures

59399

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg
- Mrs. Catherine Huet
Fondé de Pouvoir Principal
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
L-1724 Luxembourg,
- Mr. Jacques Cavalieri
Fondé de Pouvoir Principal
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
L-1724 Luxembourg,
- Mr. Marc Haan
Fondé de Pouvoir Principal
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg
Secrétaire: Mrs. Emanuela Brero
Directeur
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg
Réviseur d’entreprises: ERNST & YOUNG,
7, Parc d’Activité Syrdall,
L-5365 Munsbach

Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, réf. LSO-BE00378. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058184.3/024/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ABS FINANCE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.512.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 avril 2005 à 10.30 heures au siège social

Cinquième résolution

L’assemblée prend acte des démissions de Catherine Huet en date du 14 mai 2004, Jacques Cavalieri en date du 29

octobre 2004, Marc Haan en date du 31 janvier 2005 et Carlo Santoiemma en date du 1

mars 2005.

Sous réserve de l’accord de la C.S.S.F., l’assemblée ratifie la décision du Conseil d’administration en date du 1

mars

2005 de nommer Francesco Moglia et Maria Chiapolino en tant que nouveaux administrateurs avec effet au 1

mars

2005.

Sixième résolution

L’assemblée décide de reconduire le mandat des autres administrateurs et du réviseur d’entreprises.

Conseil d’administration:

Alessandro Arnone, MONDADORI INTERNATIONAL S.A. Luxembourg (Zug Branch), Rigistrasse 10, CH-6304

Zug, Président;

Mario d’Alessandro, TREFINANCE S.A., via Général Guisan 6, CH-6900 Paradiso, Administrateur;
Alberto Carletti, TREFINANCE S.A., 140, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Administrateur;
Monica Ballabio, Treasurer, MEDIASET S.p.A., Viale Europa, 46, I-20093 Cologno Monzese (MI), Administrateur;
Marcel Senn, MONDADORI INTERNATIONAL S.A. Luxembourg (Zug Branch) Rigistrasse, 10, CH-6304 Zug, Ad-

ministrateur;

Maria Chiapolino, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Administrateur;

Francesco Moglia, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Administrateur.

Réviseur d’entreprises:
ERNST & YOUNG S.A., 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.

Pour extrait conforme
ABS FINANCE FUND, SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Banque Domiciliataire
Signatures

59400

Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03732. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058209.3/024/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

FLAVIEN COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.705.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01289, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058203.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

HIMATOMI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.880.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01287, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058204.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

PARFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.040.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01292, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058205.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ALZINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.136.

Société constituée le 23 mars 1994 par Maître Francis Kesseler, acte publié au Mémorial C n

273 du 16 juillet 1994.

Les statuts furent modifiés par M

Francis Kesseler le 20 octobre 1998 (Mem. C n

940 du 29 décembre 1998).

—

EXTRAIT

II résulte d’une assemblée générale tenue le 30 juin 2005 que:
Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Wagener et Madame Paule Kettenmeyer ainsi que le mandat du

commissaire aux comptes Monsieur Henri Van Schingen sont reconduits pour une période de six années, soit jusqu’à
l’assemblée générale à tenir en 2011.

Nomination en qualité de troisième administrateur de Madame Annick Braun, Avocat à la Cour, demeurant profes-

sionnellement au 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale à tenir en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01652. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058227.3/279/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour extrait conforme
ABS FINANCE FUND SICAV
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Banque Dépositaire
Signatures

Signature.

Pour extrait
J. Wagener
Administrateur

59401

HOLDINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.282.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01295, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058206.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

BARRISTER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.108.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01301, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058207.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

MINICO HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.246.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01305, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058208.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

TMF PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.495.

—

Il résulte d’une lettre de démission qu’en date du 30 juin 2005, Monsieur Hugo Neuman, né le 21 octobre 1960 à

Amsterdam (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au Grand-Duché de Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, a démissionné en tant que gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01519. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058220.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SIRUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 39.586.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01582, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2005.

(058228.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Signature.

Pour la société
P. Kotoula
Un gérant

FIDUCIAIRE VIC. COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

59402

VALMOREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 109.161.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1. AGIR LIMITED, société de droit britannique, ayant son siège social à GB-Londres, 227 Falloden Way,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1212 Luxem-

bourg, 14A, rue des Bains,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 juin 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci;
2. Monsieur Patrick Meunier, prénommé.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VALMOREX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,00), divisé en trois mille deux cents (3.200)

actions de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguér tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

59403

Pour la première fois un administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à

15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12.
La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouve-

ront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille

cinq.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille six.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Udry, administrateur de sociétés, né à Conthey/Valais (Suisse), le 22 septembre 1955, demeurant

professionnellement à CH-1204 Genève, 1, rue de Hesse;

b) Monsieur Derek Stuart Ruxton, directeur de société, né à Dundee (Grande-Bretagne), le 5 octobre 1938, demeu-

rant à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains;

c) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, né à Paris (France), le 9 mai 1960, demeurant professionnellement

à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
MRM CONSULTING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-4394 Pontpierre, 5, rue de l’Ecole, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 56.911.

4. Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Alain Udry, prénommé.

1. AGIR LIMITED, prénommée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.199
2. Monsieur Patrick Meunier, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

59404

5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tien-

dra en l’an deux mille dix.

6. Le siège social est établi à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 149S, fol. 8, case 4. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(060546.3/227/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

P.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’église.

R. C. Luxembourg B 109.056.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept juin.
Par-devant Maître Delvaux, Notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Richard, Georges, André Berni, Administrateur de sociétés, né le 4 septembre 1947 à F-54250 Champi-

gneulles, demeurant à F-55000 Bar-Le-Duc, Les Liais, Val d’Ornain.

2. Madame Sylvie, Annie, Jeanne Berni, Gérante de sociétés, née le 15 octobre 1951 à F-54000 Nancy, demeurant à

F-55000 Bar-Le-Duc, 1, chemin de Tourteloup.

Les comparants 1 et 2 sont représentés par Monsieur Didier Kazenas, Expert comptable, demeurant professionnel-

lement à L-3391 Peppange, 1, rue de l’église, en vertu d’une procuration donnée le 3 juin 2005, laquelle procuration,
après avoir été signées ne varietur par le comparant à l’acte et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de P.R. S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Peppange.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales

partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts,
avances ou garanties. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

E. Schlesser.

59405

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguér des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable

59406

de l’assemblée générale des actionnaires déléguér la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège, le dernier mardi du mois de juin de chaque année à 14

heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable précédent à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

59407

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira au siège, le dernier mardi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures,

et pour la première fois, en l’an 2006.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
Par dérogation à l’article 13 des statuts, le premier administrateur délégué sera nommé par l’assemblée générale qui

se tient immédiatement après l’assemblée constitutive.

Par dérogation à l’article 9 des statuts le premier président sera nommé par l’assemblée générale qui se tient immé-

diatement après l’assemblée constitutive.

Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit:

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.500,-.

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Richard, Georges, André Berni, Administrateur de sociétés, né le 4 septembre 1947 à F-54250 Champi-

gneulles, demeurant à F-55000 Bar-Le-Duc, Les Liais, Val d’Ornain.

- Madame Sylvie, Annie, Jeanne Berni, Gérante de sociétés, née le 15 octobre 1951 à F-54000 Nancy, demeurant à

F-55000 Bar-Le-Duc, 1, chemin de Tourteloup.

1) Monsieur Richard Berni, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

950 actions

2) Madame Sylvie Berni, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

59408

- Monsieur Romain, Richard, André Berni, Technico-commercial, né le 17 novembre 1981 à F-55000 Bar-Le-Duc,

demeurant à F-55000 Bar-Le-Duc, Les Liais, Val d’Ornain.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire: - La société FID-EXPERTS S.A., avec siège social à L-3391 Peppange,

1, rue de l’église, R.C.S. Luxembourg Section B N

82.501.

4. Le siège social de la société est fixé à L-3391 Peppange, 1, rue de l’église.
5. Par dérogation à l’article 13 des statuts, Monsieur Richard, Georges, André Berni est nommé Administrateur

délégué à la gestion journalière de la société P.R. S.A. Il peut engager la société par sa seule signature.

6. Par dérogation à l’article 9 des statuts, Monsieur Richard, Georges, André Berni est nommé Président du Conseil

d’Administration de la société P.R. S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: R. Berni, S. Berni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, vol. 24CS, fol. 54, case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059201.3/208/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

CARPATHIAN PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 109.155.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fifth day of July.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

SANARY INVESTMENTS, S.à r.l., a limited liability company formed and existing under the laws of Luxembourg, reg-

istered with the Luxembourg Register of Commerce under registration number B 107.042 and having its registered of-
fice at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, here represented by M

Laura ROSSI, attorney-

at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 4, 2005, and July 5, 2005.

CARPATHIAN HOLDINGS, S.à r.l., a limited liability company formed and existing under the laws of Luxembourg

registered with the Luxembourg Register of Commerce, the registration with the Luxembourg Register of Commerce
is pending, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, here represented by M

Laura

Rossi, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on July 5, 2005.

Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société à

responsabilité limitée which they declared to form:

Title I. Object - Denomination - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the laws of

August 10, 1915 on commercial companies and of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and
the present articles of incorporation.

Art. 2. The denomination of the company is CARPATHIAN PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.
The company may borrow in any form.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

J. Delvaux.

59409

Title II. Capital - Parts

Art. 6. The capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five hundred)

shares with a nominal value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, entirely subscribed for and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares to non-shareholders may only be made with

the prior approval of shareholders representing four fifth of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law on commercial companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable.

Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of

any shareholder.

Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder

cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become
involved in any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.

Title III. Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers, which will be composed of at least three (3) members,

who need not be shareholders, but a majority of which should be resident outside of the United Kingdom. The managers
will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of office. The general
meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The board of managers elects a chairman among its members which are resident outside of the United Kingdom; in

the absence of the chairman, another manager may preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of managers

by means of a communications device (including a telephone or a video conference), which allows all the other members
of the board of managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meet-
ing. A meeting of the board of managers conducted by telephone or video conference is deemed to take place in Lux-
embourg if the telephone or video conference is initiated in Luxembourg.

The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the in-

terest of the company so requires.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented, pro-

vided such majority of managers present or represented does not include a majority of managers resident in the United
Kingdom.

Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation and kept in a minute book held at the registered office of the company. Copies or extracts of such
minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting or
any two managers.

Art. 11. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers

shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.

In the event of a vacancy on the board of managers, the remaining managers have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one

or more managers, who will be called managing director(s). The board of managers may also appoint attorneys of the
company, who are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by
the power of attorney.

Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of

powers or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 of the present articles of association, the com-

59410

pany is validly bound in any circumstances by the sole signature of one manager, provided such manager is a Luxembourg
resident.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Title IV. General meeting of the shareholders

Art. 15. All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as

the case may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded
on a special register.

In case there is more than one but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be taken

in a general meeting or by written consultation at the initiative of the board of managers. No decision is deemed validly
taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 16. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31, 2005.

Art. 17. Each year, as of December 31, the board of managers will draw up the balance sheet, which will contain a

record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the managers to the company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may, at any time upon notice during working hours, inspect at the registered office the

inventory, the balance sheet, the profit and loss account and generally all books and records of the company.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion.

Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators

who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing

laws.

Subscription

The articles of incorporation having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the capital as

follows:

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of 12,500.- EUR (twelve thousand five

hundred Euro) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,500.- EUR (one thousand five hundred
Euro).

Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareholders took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at three (3).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs. Delphine Andre, private employee, born in Nancy (France) on July 23, 1973, professionally residing at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mrs. Pascale Nutz, accountant, born in Douarnenez (France) on July 7, 1969, professionally residing at 5, rue Guil-

laume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Mr. Patrick Rupert Cottrell, director, born at Wolverhampton (England) on June 14, 1945, professionally residing

at 1 Arbory Road, Castletown, Isle of Man IM9 1NA.

3) The company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

SANARY INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
CARPATHIAN HOLDINGS, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares

59411

The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by his/her surname, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

SANARY INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en droit luxembourgeois,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107 042 et ayant son siège social
à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, représentée par M

Laura Rossi, avocat à la Cour,

demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 4 et 5 juillet 2005 et

CARPATHIAN HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en droit luxembour-

geois, dont l’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours et ayant son siège social
à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, représentée par M

Laura Rossi, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Lesquelles procurations sont signées ne varietur par les comparants susmentionnés et le notaire soussigné et restent

annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée et ont

requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

. Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est CARPATHIAN PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents)

parts sociales ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales à des tiers non associés ne

peut être effectuées que moyennant l’agrément préalable des associés représentant au moins les quatre cinquièmes du
capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée.

Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui n’admet qu’un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables.

Art. 8. La faillite, l’insolvabilité, le décès ou l’incapacité d’un associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

59412

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance qui sera composé de trois (3) membres au moins, as-

sociés ou non, dont une majorité doit résider à l’extérieur du Royaume-Uni. Les gérants sont nommés par l’assemblée
générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée. L’assemblée générale des associés peut ré-
voquer les gérants à tout moment, avec ou sans motif.

Le conseil de gérance désigne un président parmi ses membres qui ne sont pas résidents du Royaume-Uni; en cas

d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un autre gérant présent.

Un gérant empêché de participer à une réunion peut désigner par écrit, télégramme, télex ou téléfax, un autre mem-

bre du conseil de gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter et de voter en son nom.

Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communica-

tion (incluant le téléphone ou une vidéo conférence), qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à
cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d’entendre à tout mo-
ment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gé-
rance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du pro-
cès-verbal de cette réunion. Une réunion du conseil de gérance tenue par téléphone ou vidéo conférence est présumée
avoir lieu au Luxembourg si le coup de téléphone ou la vidéo conférence a été initié au Luxembourg.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que l’in-

térêt de la société l’exige.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne

soit par mandataire à telle réunion, à condition que cette majorité présente ou représentée ne comprend pas une ma-
jorité de gérants résidents au Royaume-Uni.

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du conseil de gérance seront considérées comme étant va-

lablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être appo-
sées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.

Les résolutions du conseil de gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont

participé à la réunion et conservé dans un registre de procès-verbaux tenu au siège social de la société. Des copies ou
extraits de ce procès-verbal à produire lors d’une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement singées par le Pré-
sident de la réunion ou par deux gérants.

Art. 11. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil de gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu’avant toute distribution, le

conseil de gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l’existence de
fonds suffisants à la distribution de ces acomptes sur dividendes.

En cas de vacance d’une place au conseil de gérance, les gérants restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède a l’élection définitive.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguér la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants qui pren-

dront la dénomination de gérant(s) délégué(s) à la gestion journalière de la société.

Art. 13. Sauf si des décisions spéciales ont été prises concernant une autorisation de signature en cas de délégation

de pouvoirs ou procurations données par le conseil de gérance selon l’article 12 des présents statuts, la société est va-
lablement engagée dans toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant, à condition que ce gérant est ré-
sident du Luxembourg.

Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de leur
mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 15. Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l’associé unique ou, selon

les cas, par l’assemblée générale des associés. Les décisions de l’associé unique seront écrites et doivent être consignées
sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un, mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l’assemblée gé-

nérale ou par consultation écrite à l’initiative du conseil de gérance. Aucune décision n’est valablement prise qu’autant
qu’elle a été adoptée par des associés représentant la moitié (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, a l’exception du pre-

mier exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

59413

Art. 17. Chaque année au 31 décembre, le conseil de gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire

de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un compte de pertes et profits, accompagné d’une annexe contenant un ré-
sumé de tous les engagements et dettes contractés par le conseil de gérance.

En même temps, le conseil de gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l’assemblée générale

des associés en même temps que l’inventaire.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter, à tout moment après notification lors des heures ouvrables, l’in-

ventaire au siège social, le bilan, le compte de pertes et profits et de manière générale tous les livres et registres de la
société.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales

applicables.

Souscription

Les statuts ayant été ainsi établis, les comparants déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de 12.500,- EUR

(douze mille cinq cents euros) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire
instrumentaire.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.500,- EUR (mille cinq cents euros).

Assemblée générale extraordinaire

Après la constitution de la société, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale extra-

ordinaire et ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre de gérants est fixé à trois (3).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Madame. Delphine Andre, employée privée, née à Nancy (France), le 23 juillet 1973, résidant à titre professionnel

à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Madame Pascale Nutz, expert comptable, née à Douarnenez (France), le 7 juillet 1969, residant à titre professionnel

à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;

- Monsieur Patrick Rupert Cottrell, directeur, né à Wolverhampton (Angleterre), le 14 juin 1945, résident à titre

professionnel à 1 Arbory Road, Castletown, Isle of Man IM9 1NA.

3) La société aura son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, la per-

sonne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande de la même per-
sonne, il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: L. Rossi, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 91, case 1. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060346.3/202/343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

SANARY INVESTMENTS, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
CARPATHIAN HOLDINGS, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 375 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Senningerberg, le 12 juillet 2005.

P. Bettingen.

59414

DUSSELDORF ARCADEN LUXCO II, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 109.142.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourth day of July.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

IVANHOE EUROPE EQUITIES, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxem-

bourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is under process, having its registered
office at 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg,

here represented by Ms. Céline Le Cam, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg,

on July 4th, 2005.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hol-
ding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obliga-

tions of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of DUSSELDORF ARCADEN LUXCO II.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several ma-
nagers, by the board of managers

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in

case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-) represented by five hundred

twenty (520) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represen-

tative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

59415

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless othe-
rwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may repre-
sent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represen-

ted at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect
by the board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore me-
rely responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

59416

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on January 1st and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and ba-
lance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Subscription and payment

The five hundred twenty (520) shares have been subscribed by IVANHOE EUROPE EQUITIES, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirteen thousand Euro (EUR 13,000.-), is

as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31st, 2005.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euro.

General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Paul Chehab, senior vice president, acquisitions and dispositions, born on December 5, 1946 in Cairo, Egypt,

residing at 1515, Doctor Penfield, apt. 307, Montreal, Quebec, H3G 2R8, Canada;

- Mr. John Comery, lawyer, born on January 14, 1963 in Toronto, Canada, residing at 81, Greensides Avenue, To-

ronto, Ontario, M6G 3P8, Canada;

- Mr. Kuy Ly Ang, executive, born on February 16, 1967, in Phnom Penh, Cambodia, residing at 154, rue Albert Un-

den, L-2652 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the pre-
sent deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatre juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

IVANHOE EUROPE EQUITIES, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxem-

bourg, dont l’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, ayant son
siège social au 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg,

59417

ici représentée par Mademoiselle Céline Le Cam, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 4 juillet 2005.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellec-

tuelle estimées utiles pour l’accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de DUSSELDORF ARCADEN LUXCO II.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être trans-

féré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize mille euros (EUR 13.000,-) représentée par cinq cent vingt (520)

parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

59418

Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication si-
milaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

59419

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et libération

IVANHOE EUROPE EQUITIES, prénommée, a souscrit les cinq cent vingt (520) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de treize mille euros

(EUR 13.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associée, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 28, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg;
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Paul Chehab, senior vice president, acquisitions and dispositions, né le 5 décembre 1946 au Caire, Egypte,

demeurant au 1515, Doctor Penfield, Apt. 307, Montréal, Québec, H3G 2R8, Canada;

- Monsieur John Comery, avocat, né le 14 janvier 1963, à Toronto, Canada, demeurant au 81, Greensides Avenue,

Toronto, Ontario, M6G 3P8, Canada;

- Monsieur Kuy Ly Ang, administrateur de sociétés, né le 16 février 1967, à Phnom Penh, Cambodge, demeurent au

154, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Le Cam, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juillet 2005, vol. 895, fol. 35, case 8. – Reçu 130 euros.

Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060243.3/239/342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2005.

S.C.I. NOBE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4955 Bascharage, 22, rue des Roses.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Jeannot Bei, indépendant, né à Differdange le 13 février 1969, demeurant à L-4955 Bascharage, 22, rue

des Roses;

2. Monsieur Paul Noel, employé privé, né à Esch-sur-Alzette le 26 février 1966, demeurant à L-1145 Luxembourg,

94, rue des Aubépines;

3. Monsieur Marco De Lorenzi, indépendant, né à Esch-sur-Alzette le 1

avril 1968, demeurant à L-3825 Schifflange,

6, Cité Schefflengerbierg.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. Les comparants sub 1. et 2. sont les seuls associés de la société civile immobilière S.C.I. NOBE, avec siège social à

L-4937 Hautcharage, 8, rue Jean-Pierre Origer, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 14 octobre
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1669 du 21 novembre 2002, ci-après «la So-
ciété».

Belvaux, le 12 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

59420

II. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés comme
suit:

III. Monsieur Paul Noel, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter sous les garanties ordinaires de

fait et de droit la totalité de ses parts sociales, à savoir cinquante (50) parts sociales qu’il détient dans la Société, à Mon-
sieur Marco De Lorenzi, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de vingt-huit mille euros (EUR 28.000,-) som-
me que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire, Monsieur Marco De Lorenzi, au moment de la signature des
présentes, ce dont bonne et valable quittance.

IV. Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute

garantie de la part du cédant.

Le cédant et le cessionnaire déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction. Le cessionnaire déclare

en outre que les fonds ayant servi au paiement de la cession de parts ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une
des infractions visées à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

V. Monsieur Paul Noel, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa fonction d’asso-

cié-gérant de la société.

VI. Monsieur Jeannot Bei, préqualifié, déclare par les présentes accepter Monsieur Marco De Lorenzi, comme nouvel

associé de la Société.

VII. Ensuite les associés, Messieurs Jeannot Bei et Marco De Lorenzi préqualifiés, représentant l’intégralité du capital

social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à
l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

Première résolution

Suite à la cession de parts sociales dont il a été question, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts com-

me suit:

«Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales de vingt- cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Paul Noel de sa fonction d’associé-gérant de la Société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction d’associé-gérant est accordée à Monsieur Paul Noel.

Troisième résolution

Les associés nomment Monsieur Marco De Lorenzi, préqualifié, associé-gérant de la Société pour une durée indéter-

minée, et confirment Monsieur Jeannot Bei préqualifié, dans sa fonction d’associé-gérant.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux associés-gérants.

Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de L-4937 Hautcharage, 8, rue Jean-Pierre Origer, à

L-4955 Bascharage, 22, rue des Roses, et de modifier par conséquent le premier paraphe de l’article 4 des statuts de la
Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi dans la commune de Bascharage.»
VIII. Les associés, préqualifiés, agissant en leurs qualités d’associés et de gérants de la société, déclarent se tenir, au

nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme dûment signifiée.

IX. Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de dix mille

cinq cents euros (EUR 10.500,-) sont à charge du cessionnaire.

Pour les besoins de l’enregistrement, il est précisé que la Société est propriétaire du bien immobilier désigné comme

suit:

Une maison de rapport sise à Luxembourg, 6, rue Benjamin Franklin, inscrite au cadastre comme suit:
Ville de Luxembourg, section HoC de Gasperich,
numéro 53/1461, lieu-dit «rue Franklin», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 1,33 ares,
numéro 53/1503, lieu-dit «rue Gutenberg», place, contenant 14 centiares.
La société a acquis l’immeuble en cause en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire instrumentant en date du 27

novembre 2002, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 6 décembre 2002, volume 1769, nu-
méro 58.

1) à Monsieur Jeannot Bei, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) à Monsieur Paul Noel, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

1. Monsieur Jeannot Bei, indépendant, né à Differdange le 13 février 1969, demeurant à L-4955 Bascharage,

22, rue des Roses, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Marco De Lorenzi, indépendant, né à Esch-sur-Alzette le 1

avril 1968, demeurant à L-3825

Schifflange, 6, Cité Schefflengerbierg, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

59421

A ce jour les comparants évaluent l’immeuble à trois cent mille euros (EUR 300.000,-).
X. Les comparants élisent domicile au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Bei, P. Noel, M. De Lorenzi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, vol. 908B, fol. 10, case 8. – Reçu 9.000 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(060522.3/000/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

S.C.I. NOBE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4955 Bascharage, 22, rue des Roses.

—

(060525.3//8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.365.

—

In the year two thousand five, on the twenty-seventh of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., a société à re-

sponsabilité limitée, established and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse (the
«Company»), incorporated by a notarial deed of December 9, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 167 of February 24, 2000. The Articles of Incorporation of the Company have been amended
for the last time by a deed of the undersigned notary, on November 25, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 169 of February 24, 2005.

The extraordinary general meeting is opened and is presided over by Mr. Vincent Goy, manager, with professional

address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr. Fabrice Collin, employee, with professional address in Lux-

embourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Eric Biren, manager, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To reduce the Company’s corporate capital by an amount of five thousand six hundred Euro (5,600.- EUR) to

bring the capital from five hundred seventeen thousand two hundred Euro (517,200.- EUR) to five hundred eleven thou-
sand six hundred Euro (511,600.- EUR) by way of redemption of fifty-six (56) class «L5-1» shares, having each a par value
of one hundred Euro (100.- EUR).

2.- To resolve to fund the portion of the redemption price in excess of the nominal value of the redeemed shares

out of the reserves and profits as resulting from the financial statements approved during the sole shareholder’s meeting
dated April 26, 2005.

3.- To amend Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation of the Company which shall forthwith read

as follows:

«The subscribed capital is fixed at five hundred eleven thousand six hundred Euro (511,600.- EUR) divided into one

thousand sixty-four (1.064) class «E» shares, three hundred and thirty (330) class «G1» shares, seven hundred and
eighty-three (783) class «G2» shares, three (3) class «G4» shares, three (3) class «G5» shares, forty-nine (49) class «G6»
shares, three hundred and seventy-two (372) class «G7» shares, two hundred and twenty-one (221) class «G8» shares,
one hundred and fourteen (114) class «G9» shares, one hundred and seventy-one (171) class «G11» shares, three (3)
class «G12» shares, three (3) class «G13» shares, seven (7) class «G14» shares, one (1) class «G15» share, one hundred
and twenty-one (121) class «G16» shares, one (1) class «G17» share, five hundred and thirty-nine (539) class «G18»
shares, two (2) class «L1» shares, one (1) class «L2» share, two (2) class «L3» shares, forty (40) class «L5» shares, two
(2) class «L5-2» shares, twenty-six (26) class «L5-3» shares, two (2) class «L5-4» shares, one thousand and sixty (1,060)
class «S1» shares, eighty-three (83) class «S2» shares, six (6) class «A3» shares, five (5) class «A4» shares, six (6) class
«A5» shares, five (5) class «A6» shares, five (5) class «A7» shares, four (4) class «A8» shares, twenty-one (21) class «C2»
shares, twenty-one (21) class «C3» shares, twenty-one (21) class «C4» shares, fifteen (15) class «C5» shares, one (1)
class «C6» share, one (1) class «C7» share and two (2) class «N1» shares, having each a par value of one hundred Euro
(100.- EUR).»

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 juillet 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 juillet 2005.

T. Metzler.

59422

II) The sole shareholder represented, as well as the proxy of the represented shareholder, and the number of the

shares held by such shareholder are shown on an attendance list which, signed by the proxy of the shareholder and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will

also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital are represented at the

meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda of which
the sole shareholder was informed prior this meeting.

Discussion

As a consequence of the redemption of the 39,560 Class A shares by EUROVIEW REAL ESTATE, S.à r.l., having its

registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg and registered with the Register of Commerce
and Companies under section B, number 97.497 («Euroview») on December 23, 2004, the shareholder intends to de-
crease the share capital of the Company by way of redemption of the class of shares L5-1.

After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

First resolution

The extraordinary general meeting resolves to decrease the share capital by an amount of five thousand six hundred

Euro (5,600.- EUR) to bring the capital from five hundred seventeen thousand two hundred Euro (517,200.- EUR) to
five hundred eleven thousand six hundred Euro (511,600.- EUR) by way of redemption of fifty-six (56) class «L5-1»
shares, having each a par value of one hundred euro (100.- EUR).

Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to decide to fund the portion of the redemption price in excess of the

nominal value of the redeemed shares out of the reserves and profits as resulting from the financial statements as of
December 31, 2004 approved during the single partner’s meeting dated April 26, 2005.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation is

amended and now reads as follows:

Art. 6. (first paragraph). «The subscribed capital is fixed at five hundred eleven thousand six hundred Euro

(511,600.- EUR) divided into one thousand sixty-four (1.064) class «E» shares, three hundred and thirty (330) class «G1»
shares, seven hundred and eighty-three (783) class «G2» shares, three (3) class «G4» shares, three (3) class «G5» shares,
forty-nine (49) class «G6» shares, three hundred and seventy-two (372) class «G7» shares, two hundred and twenty-
one (221) class «G8» shares, one hundred and fourteen (114) class «G9» shares, one hundred and seventy-one (171)
class «G11» shares, three (3) class «G12» shares, three (3) class «G13» shares, seven (7) class «G14» shares, one (1)
class «G15» share, one hundred and twenty-one (121) class «G16» shares, one (1) class «G17» share, five hundred and
thirty-nine (539) class «G18» shares, two (2) class «L1» shares, one (1) class «L2» share, two (2) class «L3» shares, forty
(40) class «L5» shares, two (2) class «L5-2» shares, twenty-six (26) class «L5-3» shares, two (2) class «L5-4» shares, one
thousand and sixty (1,060) class «S1» shares, eighty-three (83) class «S2» shares, six (6) class «A3» shares, five (5) class
«A4» shares, six (6) class «A5» shares, five (5) class «A6» shares, five (5) class «A7» shares, four (4) class «A8» shares,
twenty-one (21) class «C2» shares, twenty-one (21) class «C3» shares, twenty-one (21) class «C4» shares, fifteen (15)
class «C5» shares, one (1) class «C6» share, one (1) class «C7» share and two (2) class «N1» shares, having each a par
value of one hundred Euro (100.- EUR).»

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately at one thousand five hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse (la «Société»),
constituée suivant acte notarié du 9 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numé-
ro 167 du 24 février 2000. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 25 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 169
du 24 février 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

59423

Le président désigne comme secrétaire de l’assemblée Monsieur Fabrice Collin, employé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Biren, administrateur de société, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Réduction du capital social de la Société à concurrence de cinq mille six cents euros (5.600,- EUR) pour le ramener

de son montant actuel de cinq cent dix-sept mille deux cents euros (517.200,- EUR) à cinq cent onze mille six cents
euros (511.600,- EUR) par rachat de cinquante-six (56) parts sociales de Classe «L5-1», d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR), chacune.

2.- Décision de payer la partie du prix de rachat dépassant la valeur nominale des Parts Sociales rachetées, au moyen

des réserves et bénéfices, tels que ceux-ci résultent des comptes annuels approuvés lors de l’assemblée de l’associé
unique tenue en date du 26 avril 2005;

3.- De modifier l’Article 6, Premier Alinéa des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital social souscrit est fixé à cinq cent onze mille six cents euros (511.600,- EUR) divisé en mille soixante-

quatre (1.064) parts sociales de classe «E», trois cent trente (330) parts sociales de classe «G1», sept cent quatre-vingt-
trois (783) parts sociales de classe «G2», trois (3) parts sociales de classe «G4», trois (3) parts sociales de classe «G5»,
quarante-neuf (49) parts sociales de classe «G6», trois cent soixante-douze (372) parts sociales de classe «G7», deux
cent vingt et une (221) parts sociales de classe «G8», cent quatorze (114) parts sociales de classe «G9», cent soixante
et onze (171) parts sociales de classe «G11», trois (3) parts sociales de classe «G12», trois (3) parts sociales de classe
«G13», sept (7) parts sociales de classe «G14», une (1) part sociale de classe «G15», cent vingt et une (121) parts so-
ciales de classe «G16», une (1) part sociale de classe «G17», cinq cent trente-neuf (539) parts sociales de classe «G18»,
deux (2) parts sociales de classe «L1», une (1) part sociale de classe «L2», deux (2) parts sociales de classe «L3», qua-
rante (40) parts sociales de classe «L5», deux (2) parts sociales de classe «L5-2», vingt-six (26) parts sociales de classe
«L5-3», deux (2) parts sociales de classe «L5-4», mille soixante (1,060) parts sociales de classe «S1», quatre-vingt-trois
(83) parts sociales de classe «2», six (6) parts sociales de classe «A3», cinq (5) parts sociales de classe «A4», six (6) parts
sociales de classe «A5», cinq (5) parts sociales de classe «A6», cinq (5) parts sociales de classe «A7», quatre (4) parts
sociales de classe «A8», vingt et une (21) parts sociales de classe «C2», vingt et une (21) parts sociales de classe «C3»,
vingt et une (21) parts sociales de classe «C4», quinze (15) parts sociales de classe «C5», une (1) part sociale de classe
«C6», une (1) part sociale de classe «C7» et deux (2) parts sociales de classe «N1», ayant chacune une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR).»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant l’unique associé représenté, ainsi que le mandataire de l’associé

représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient, laquelle, après avoir été signée par le mandataire de l’associé et
par les membres du Bureau, sera annexé au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Le pouvoir de l’associé représenté, signé ne varietur par la personne présente et le notaire instrumentaire, restera

également annexé au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à cette assemblée qui est donc dûment convoquée et peut valablement délibérer sur tous les points de
l’ordre du jour qui a été communiqué à l’unique associé avant cette assemblée.

Discussion

En conséquence du rachat des 39.560 parts sociales de Classe «A» par EUROVIEW REAL ESTATE, S.à r.l., ayant son

siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, sous le numéro B 97.497 («Euroview») le 23 décembre 2004, l’associé décide de réduire le capital
social de la Société par le rachat de toutes les actions de la classe «L5-1».

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de cinq mille six

cents euros (5.600,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de cinq cent dix-sept mille deux cents euros
(517.200,- EUR) à cinq cent onze mille six cents euros (511.600,- EUR) par rachat de cinquante-six (56) parts sociales
de Classe «L5-1», d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de payer la partie du prix de rachat dépassant la valeur nominale des parts

sociales rachetées au moyen des réserves et bénéfices, tels que ceux-ci résultent des comptes annuels au 31 décembre
2004 approuvés lors de l’assemblée des associés tenue en date du 26 avril 2005.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 6. (premier alinéa). «Le capital social souscrit est fixé à cinq cent onze mille six cents euros (511.600,- EUR)

divisé en mille soixante-quatre (1.064) parts sociales de classe «E», trois cent trente (330) parts sociales de classe «G1»,
sept cent quatre-vingt-trois (783) parts sociales de classe «G2», trois (3) parts sociales de classe «G4», trois (3) parts
sociales de classe «G5», quarante-neuf (49) parts sociales de classe «G6», trois cent soixante-douze (372) parts sociales
de classe «G7», deux cent vingt et une (221) parts sociales de classe «G8», cent quatorze (114) parts sociales de classe
«G9», cent soixante et onze (171) parts sociales de classe «G11», trois (3) parts sociales de classe «G12», trois (3) parts
sociales de classe «G1», sept (7) parts sociales de classe «G14», une (1) part sociale de classe «G15», cent vingt et une

59424

(121) parts sociales de classe «G16», une (1) part sociale de classe «G17», cinq cent trente-neuf (539) parts sociales de
classe «G18», deux (2) parts sociales de classe «L1», une (1) part sociale de classe «L2», deux (2) parts sociales de classe
«L3», quarante (40) parts sociales de classe «L5», deux (2) parts sociales de classe «L5-2», vingt-six (26) parts sociales
de classe «L5-3», deux (2) parts sociales de classe «L5-4», mille soixante (1.060) parts sociales de classe «S1», quatre-
vingt-trois (83) parts sociales de classe «S2», six (6) parts sociales de classe «A3», cinq (5) parts sociales de classe «A4»,
six (6) parts sociales de classe «A5», cinq (5) parts sociales de classe «A6», cinq (5) parts sociales de classe «A7», quatre
(4) parts sociales de classe «A8», vingt et une (21) parts sociales de classe «C2», vingt et une (21) parts sociales de classe
«C3», vingt et une (21) parts sociales de classe «C4», quinze (15) parts sociales de classe «C5», une (1) part sociale de
classe «C6», une (1) part sociale de classe «C7» et deux (2) parts sociales de classe «N1», ayant chacune une valeur
nominale de cent euros (100,- EUR).»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à mille cinq cents euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: V. Goy, F. Collin, E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

juin 2005, vol. 893, fol. 84, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059420.3/239/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.365.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059421.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 94.029.

—

Il résulte d’une lettre de démission qu’en date du 30 juin 2005, Monsieur Hugo Neuman, né le 21 octobre 1960 à

Amsterdam (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au Grand-Duché de Luxembourg, 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, a démissionné en tant qu’administrateur de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01516. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058221.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Belvaux, le 8 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 8 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Pour la société
P. Kotoula
Un administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Monali S.A.

Enosi

Optique Claude Bley, S.à r.l.

Hortensia S.A.

Automate Invest Holding S.A.

Citadel Horizon, S.à r.l.

Greencastle Investments, S.à r.l.

Robert Fleming (CIS), S.à r.l.

Société Electrique de l’Our

JPMorgan Asset Management Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Satlynx S.A.

Well S.A.

Acmar Financial Luxembourg S.A.

St Jude Medical, Inc.

Huro S.A.

Codepa S.A.

Insight European Real Estate Holdings, S.à r.l.

Sybille, S.à r.l.

Syncom Investments S.A.

Insight European Real Estate Trust S.A.

IAM Strategic S.A.

TMF Administrative Services S.A.

Brooklyn Bridge Company S.A.

Damire International S.A.

Pharmacies Européennes Holding S.A.

Eurobuild Finance S.A.

Ypoqu Holding S.A.

World Theme Park Holdings, S.à r.l.

Financière de Vignay

Immobilière des Arts S.A.

Luxicav, Sicav

Tech.Se. S.A.

World Engineering, S.à r.l.

Schwedenkreuz Investments Holding S.A.

Fornebulux S.A.

Happy Day - Convention Organization S.A.

Seadragon S.A.

Security Capital European Realty

Chili Participations S.A.

Mocater S.A.

TMF Corporate Services S.A.

Merging Markets Development S.A.

Sident S.A.

TMF Luxembourg S.A.

Desmag S.A.

Telden S.A. Holding

Threshold S.A.

Bel S.A.

ABS Finance Fund

Flavien Company S.A.

Himatomi Holding S.A.

Parfield S.A.

Alzinvest S.A.

Holdinter S.A.

Barrister Investment S.A.

Minico Holding Luxembourg S.A.

TMF Participations, S.à r.l.

Sirus, S.à r.l.

Valmorex S.A.

P.R. S.A.

Carpathian Properties, S.à r.l.

Dusseldorf Arcaden Luxco II

S.C.I. Nobe

Europa Real Estate, S.à r.l.

TMF Secretarial Services S.A.