59329

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1237

19 novembre 2005

S O M M A I R E

Abena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59355

Evraz Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

59352

Abena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59355

Ferrero Industrial Services-G.E.I.E.-Filiale du Lu- 

Abena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59355

xembourg, Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59355

Adastree S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

59330

Fidugroup Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

59359

AIGP S.A., Agence d’Investissement et de Gestion

Fidugroup Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

59359

de Projets, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59372

Fidugroup Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

59359

Akita S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59375

Finover S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59376

(Les) Amis de Meir Panim Luxembourg, A.s.b.l., 

Gemvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59366

Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59363

Générale de Mécanique Luxembourg S.à r.l., Lu- 

Anite Europe, S.à r.l., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . .

59331

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59352

Argepa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59356

Générale de Mécanique Luxembourg S.à r.l., Lu- 

Asia Capital Investments II, S.à r.l., Luxembourg. .

59369

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59354

Asia Capital Investments III, S.à r.l., Luxembourg .

59368

Global Refund Luxembourg S.A., Luxembourg. . . 

59365

Asia Capital Investments IV, S.à r.l., Luxembourg .

59367

Hannover  Finance  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem-

Asia Capital Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . .

59368

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59362

Baya Blue S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59346

Horizontes, S.à r.l., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . 

59348

Bluestar International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

59366

HR Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59358

C.H.O.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59330

IC & D, S.à r.l., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59334

C.R. Europe, Consultants Resources Europe S.A., 

IC & D, S.à r.l., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59334

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59360

Insight European Real Estate Finance, S.à r.l., Lu- 

C.R. Europe, Consultants Resources Europe S.A., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59365

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59361

JMT, S.à r.l., Kayl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59369

Charme et Création, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

59367

K-L, S.à r.l., Kaundorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59332

Cheminvestment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

59371

K-L, S.à r.l., Kaundorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59333

Compagnie   de   Réassurance   RT   S.A.,   Luxem-

Kerbell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59354

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59351

Keyline, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59370

Compagnie Nicosie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

59375

Korea Property Company, S.à r.l., Luxembourg. . 

59366

Contipar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59358

Kuma Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

59368

Courcelles Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

59337

L.I., Luxembourgeoise d’Interventions S.A., Luxem-

Dakumo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

59375

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59346

Donner & Dupon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

59371

Logisem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59371

Efer Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

59347

Lomair Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

59337

Emka Façades, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . .

59370

LSF Aggregated Lendings, S.à r.l., Luxembourg . . 

59370

Energieplan, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .

59373

LSF Franchise Debt Investments, S.à r.l., Luxem-

Espace One, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

59374

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59374

Eurocom Publicity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

59335

LSF Hotels Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . 

59365

European Hospitality Investments II, S.à r.l., Luxem-

LSF IV Euro Holdings, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

59370

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59367

LSF Marseille, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

59366

European Hospitality Investments, S.à r.l., Luxem-

LSF-Cadim Asia Capital, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

59374

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59368

Lux-Plantes S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59356

59330

ADASTREE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.972. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 27 mai 2005 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Glesener Guy, Tordoor Jacques, Gillet Etienne en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX, S.à
r.l. en tant que commissaire aux comptes. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir
en 2011.

L’Assemblée prend acte que le mandat de Commissaire aux comptes de Monsieur Edmond Ries, expiré en 1999, n’a

pas été renouvelé.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01212. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058108.4/3842/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

C.H.O.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.601. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 20 juin 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg. 
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00770. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058169.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Lux-Plantes S.A., Dippach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59357

Société  Financière  Renaissance  S.A.H.,  Luxem-

LuxSAT International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

59347

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59369

Mamimama Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

59373

Société  Immobilière  Ardennaise  S.A.,  Luxem-

Mastar Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

59365

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59347

MeG Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

59358

Soparind S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59334

MeG Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

59359

Sterling  Luxembourg  (No.  2),  S.à r.l.,  Luxem-

Minco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59337

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59346

Minerva Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

59374

Sun Hotels International S.A.H., Luxembourg. . . .

59347

Mipojoma Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

59373

Talanx Finanz (Luxemburg) S.A., Luxembourg . . .

59362

Monterey Holdings I, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

59338

Textilco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59367

Nordic-Walking Club Mamer, A.s.b.l., Mamer. . . . 

59345

Union 05 Käl-Téiteng, A.s.b.l., Kayl . . . . . . . . . . . . .

59349

Pivalau S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59357

Vaulux International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

59373

Plâtres Gillet S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59372

Villamassa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

59372

Prescott Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

59369

Walfra Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

59371

Providence Générale Holding S.A., Luxembourg  . 

59356

WPP  Luxembourg  Beta  Three,  S.à r.l.,  Luxem-

Pusan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59375

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59364

Quelbuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59338

WPP Luxembourg IH 2001 Holdings, S.à r.l., Lu- 

S.C.L., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59331

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59376

S.C.L., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59331

WSA Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

59357

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

59331

ANITE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 85.452. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 avril 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02739, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057845.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

S.C.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 54.777. 

—

L’an deux mille cinq, le treize juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Roland Lieber, administrateur de sociétés, demeurant à B-Malmédy.
Lequel comparant a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Roland Lieber, prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée S.C.L, S.à r.l. ayant son

siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling, constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom
Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 9 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 373 du 3 août 1996, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17
octobre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1710 du 29 novembre 2002, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 54.777, au capital social
de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68).

2. L’associé unique décide de changer l’objet social de la société et de modifier, par conséquent, l’article trois des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise générale de constructions comprenant les travaux de

maçonnerie, de bétonnage, de plafonnage, de façade, de charpente, de couverture, de ferblanterie et de carrelage, ainsi
que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

3. L’associé unique décide de nommer deux gérants supplémentaires pour une durée indéterminée.
- Est nommé gérant technique de la société pour les travaux de charpente, couverture et ferblanterie:
Monsieur Roger Peiffer, menuisier-charpentier-couvreur, né à Waimes (Belgique), le 8 juin 1958, demeurant à B-4750

Weywertz, Trippengasse 11.

- Est nommé gérant technique pour les travaux de carrelage:
Monsieur Pascal Bernard, carreleur, né à Aywaille (Belgique), le 5 mai 1965, demeurant à B-6671 Bovigny, Courtil 77.
Pour ce qui concerne les autres travaux, à savoir maçonnerie, bétonnage, plafonnage et façade, la société est engagée

par la signature individuelle de Monsieur Roland Lieber, prénommé.

Monsieur Roland Lieber, prénommé, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de chaque gérant technique dans sa

branche de compétence, avec celle du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Lieber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, vol. 148S, fol. 83, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(058753.3/227/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

S.C.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 54.777. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058754.3/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

E. Schlesser.

59332

K-L, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 14, Am Ieweschtduerf.

R. C. Luxembourg B 108.377.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- Monsieur Giuseppe Panza, indépendant, né à Cosenza (Italie), le 18 mai 1969, demeurant à B-4432 Ans (Belgique),

20, avenue des Aubépines,

lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée K-L, S.à r.l., établie et ayant son siège à L-9662 Kaundorf, 14, Am

Ieweschtduerf, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Wiltz, en date du
14 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 122 du 5 février 2000,

- qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 108.377;
- qu’elle a un capital de 500.000,- LUF divisé en 100 parts sociales de 5.000,- francs luxembourgeois chacune,
- que le comparant est le seul et unique associé représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité

limitée K-L, S.à r.l. en vertu d’une convention de cession de parts sous seing privé intervenue le 30 décembre 2002, non
enregistrée,

de laquelle cession de parts, une copie conforme, après avoir été paraphée ne varietur, par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent.

Que le comparant expose encore, préalablement à l’assemblée générale extraordinaire ci-après, ce qui suit:
- que suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire de la Société, documenté par Maître Marc Wauthier,

notaire de résidence à Liège (Belgique), tenue en date du 30 décembre 2002, non enregistré ni publié, Messieurs
Giovanni Rotolo, gérant de société, né à Rocourt (Belgique), le 28 février 1971, demeurant à B-4052 Beaufays (Belgique),
13B, rue de Ninane, et Monsieur Alain Mardaga, crédirentier, né à Rocourt (Belgique), le 15 octobre 1968, demeurant
à B-4280 Hannut (Belgique), 30/A, rue du Curé (Moxhe),

agissant le premier nommé en sa qualité de gérant technique et le second nommé en sa qualité de gérant administratif

de la Société, ont démissionné en leurs prédites qualités et nommé le comparant Monsieur Giuseppe Panza en qualité
de gérant unique,

duquel procès-verbal, une copie conforme, après avoir été paraphée ne varietur, par les comparants et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent.

Messieurs Giovanni Rotolo et Alain Mardaga en leurs prédites qualités d’anciens gérants technique et administratifs

de ladite Société, intervenus au présent, déclarent avoir accepté la susdite cession au nom de la société K-L, S.à r.l.,
conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil.

Ils ont encore déclaré n’avoir eu entre leurs mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l’effet de

la susdite cession.

Ensuite le comparant Monsieur Giuseppe Panza a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Cessions de parts

Monsieur Guiseppe Panza, prénommé, déclare céder par les présentes l’intégralité des cent (100) parts sociales de la

Société, comme suit:

1) soixante-quinze (75) parts sociales à Monsieur Jean-Claude Mardaga, enseignant, né à Ans (Belgique), le 25 mai

1945, demeurant à B-4430 Ans (Belgique), 22, rue Sylvain Gouverneur,

lequel intervenant, ici présent, accepte,
2) vingt-cinq (25) parts sociales à Madame Isabelle Demaret, employée, née à Verviers (Belgique), le 9 mai 1970,

demeurant à B-4820 Dison (Belgique), 8, rue Trauty,

laquelle, intervenante, ici présente, accepte.
Lesdites cessions prennent effet à partir de ce jour.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Les cessionnaires sont subrogés dans tous les droits et

obligations attachées aux parts cédées.

Prix
Le cédant et les cessionnaires déclarent que les présentes cessions ont eu lieu pour et moyennant le prix convenu

entre parties de trois mille trois cent soixante-quinze euros (3.375,- EUR) pour le cessionaire Jean-Claude Mardaga, et
de mille cent vingt-cinq euros (1.125,- EUR) pour la cessionnaire Isabelle Demaret, montants que le cédant, reconnaît
et déclare avoir reçu, ce dont quittance et titre par le cédant.

Monsieur Giuseppe Panza, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la Société, déclare accepter les susdites

cessions au nom de la société K-L, S.à r.l., conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil et déclare encore n’avoir
entre ses mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Ensuite Monsieur Jean-Claude Mardaga et Madame Isabelle Demaret, seuls associés de la société à responsabilité

limitée K-L, S.à r.l. se réunissant en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent tous valablement
convoqués, ont requis le notaire instrumentant d’acter, après délibéré, leurs décisions prises chacune à l’unanimité sur
l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission du prénommé Monsieur Giuseppe Panza, en sa qualité de gérant et lui accorde

pleine et entière décharge.

59333

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts, qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la location de matériel et de biens meubles et

immeubles pour compte propre.

Elle pourra de façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension ou le
développement.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social toujours exprimé en francs luxembourgeois de LUF 500.000,- en

euros EUR 12.394,68 EUR (cours de conversion 1,- EUR = 40,3399 francs luxembourgeois).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), moyennant verse-

ments en espèces dans les caisses de la société d’un montant de cinq euros trente-deux cents (5,32 EUR), et de fixer la
valeur de la part sociale à 124,- EUR.

<i>Cinquième résolution

Ensuite des cessions de parts, de la conversion et de l’augmentation du capital social ci-avant, les associés décident

d’adapter l’article 5 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, entièrement libérées et réparties comme suit: 

La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance de titre.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre des gérants à un et nomme gérant pour un durée indéterminée, Monsieur

Jean-Claude Mardaga, prénommé.

Le gérant aura tous pouvoirs pour engager la société vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par sa signature isolée.
De tout ce qui précède le notaire a dressé le présent procès-verbal.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s’élève approximativement à la somme de 1.150,- EUR.

Fait et passé en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: G. Panza, I. Demaret, J.-C. Mardaga, G. Rotolo, A. Mardaga, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, vol. 148S, fol. 94, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(059587.3/241/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

K-L, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 14, Am Ieweschtduerf.

R. C. Luxembourg B 108.377. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 5 juillet 2005.

(059591.3/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

1) Monsieur Jean-Claude Mardaga, prénommé, soixante-quinze parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2) Madame Isabelle Demaret, prénommée, vingt-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Hesperange, le 5 juillet 2005.

M. Decker.

<i>Pour la société
M. Decker
<i>Notaire

59334

IC &amp; D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.308. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-et-un juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Pierre Lecomte, consultant, demeurant à B-6700 Arlon, 11, rue Général Beaulieu.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Il est l’unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle IC &amp; D, ayant son siège social à L-8287

Kehlen, Zone Industrielle, qui a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6 avril
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 557 du 4 août 2000 et dont les statuts ont
été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6 août 2001, publié au Mémorial C numéro
130 du 24 janvier 2002.

II. Le capital social de la société s’élève à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.

Ces parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Pierre Lecomte, préqualifié. 
Sur ce:
Le comparant, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de transférer le siège social de Kehlen à L-8399 Windhof, W.B.C. rue d’Arlon, 4.
En conséquence, l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Windhof.
Il pourra à tout moment être transféré dans un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé.»

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

sept cent cinquante (EUR 750,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Lecomte, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 24 juin 2005, vol. 432, fol. 10, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059625.3/232/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

IC &amp; D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 75.308. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 21 juin 2005, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

(059628.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

SOPARIND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 68.523. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02699, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

(057846.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Mersch, le 8 juillet 2005.

U. Tholl.

U. Tholl.

<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider / M. Schaeffer
<i>Administrateur / Administrateur

59335

EUROCOM PUBLICITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 109.066. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société BURNEY FINANCIAL LIMITED, avec siège social à Belize City - Belize, Jasmine Court, 35 A Regent

Street, inscrite au International Business Companies de Belize sous le numéro 21320,

ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée délivrée en date du 16 juin 2005, laquelle restera annexée au présent

acte.

2) Monsieur Stéphane Angibaud, gérant de société, demeurant à L-1450 Luxembourg, 36A, Côte d’Eich,
ici représentée par Monsieur Laurent Krimou, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privée délivrée en date du 16 juin 2005, laquelle restera annexée au présent

acte.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de EUROCOM PUBLICITY S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par

simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services et la mise en relation clientèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,00 EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,00 EUR) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature unique de l’administrateur-délégué.

59336

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou e-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui - même pour finir le 31 décembre

2005.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales. 

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.440,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) La société BURNEY FINANCIAL LIMITED, avec siège social à Belize City - Belize, Jasmine Court, 35 A Regent

Street, inscrite au International Business Companies de Belize sous le numéro 21320.

2) Monsieur Stéphane Angibaud, gérant de société, né à Niort/France, le 17 août 1975, demeurant à L-1450 Luxem-

bourg, 36A, Côte d’Eich.

3) La société LONG LIVED HOLDING S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 58.943.

Monsieur Stéphane Angibaud, prédit, est nommé administrateur-délégué.

1) La société BURNEY FINANCIAL LIMITED, prédite, quatre-vingts actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) Monsieur Stéphane Angibaud, prédit, vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

59337

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Est nommé commissaire:
La société FID’AUDIT UK LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place, inscrite au

Companies House à Londres sous le numéro OC 303979.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2011.
2) Le siège de la société est établi à L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 63, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059290.3/216/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

LOMAIR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 96.767. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00064, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

(057830.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

MINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 25.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00071, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057831.3/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

COURCELLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 71.667. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2005

* L’Assemblée décide de renouveler les mandats d’Administrateur de Monsieur Franck Provost, Madame Marianne

Repplinger et Monsieur Jeannot Wengler pour une nouvelle période de six ans.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.
* L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes de la société HOPARGEST S.A. pour

une nouvelle période de six ans.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011.
* L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 107, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

au 142-144, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09676. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058030.3/4333/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

J.-P. Hencks.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

59338

QUELBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.215. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 30 juin 2005,

que les actionnaires de la Société ont décidé:

1. de prendre acte et d’accepter les démissions avec effet immédiat des mandats des administrateurs suivants:
- M. Pierre Berna, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
- M. Denis Lenfant, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
- Mme Corinne Carraro, demeurant à Messancy (Belgique).
2. de nommer comme administrateurs de la Société, avec effet immédiat, les administrateurs suivants:
- M. Franck Ruimy, demeurant à Londres (Royaume-Uni),
- M. Ely Michel Ruimy, demeurant à Neuilly-sur-Seine (France), et
- M. Jean-Christophe Caron Telders, demeurant à Londres (Royaume-Uni).
M. Franck Ruimy, M. Ely Michel Ruimy et M. Jean-Christophe Caron Telders déclarent accepter le mandat.
3. de fixer la durée du mandat d’administrateur de la société de M. Franck Ruimy, M. Ely Michel Ruimy et M. Jean-

Christophe Caron Telders à deux années, leur mandat devant prendre fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2007.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01153. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058363.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

MONTEREY HOLDINGS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Registered office: Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 109.057. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the 10th June.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MONTEREY CAPITAL I, S.à r.l., having its registered office at Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, regis-

tered with the Companies Register of Luxembourg under the number B 90.246,

hereby represented by Mr Pierre-Yves Magerotte, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established

on 8 June 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate form 
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate object 
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-

panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or other debt instruments, without a

public offer, which may be convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion the Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity

that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling
and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and develop-
ment of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property. 

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

59339

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination 
The Company will have the denomination MONTEREY HOLDINGS I, S.à r.l. 

Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. Share capital - Shares
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500

(five hundred) shares («parts sociales») of 25.- Euro (twenty-five Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and oper-
ations consistent with the Company’s objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

signature of at least two managers. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

59340

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

All managers shall be entitled to at least fourteen days notice of meeting of the board. Managers may waive their

entitlement to such notice at their discretion.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-

resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting  
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15th day of the month June, at 10.00 a.m. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional
circumstances so require. 

Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one

or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2005.

11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

59341

Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows: 

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,700.-.

<i>Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by five managers:
- Mr Chris Barnes, born on 7 May 1968, in Slough, lawyer, residing at 10 Park Vista, London SE10 9LZ, England, is

appointed as manager,

- Mr Cormac O’Haire, born 6 April 1965, in Dublin, Finance Director, residing at 17 Sutherland Road, Ealing, London

W13 0DX, England, is appointed as manager,

- Mr John Loveridge, born on 24 January 1943, in Guernsey, Fund Administrator, residing at Fort Complex, St Samp-

son, Guernsey, is appointed as manager,

- Mr Stef Oostvogels, born on 26 April 1962 in Brussels, attorney at law, residing at L-2163 Luxembourg, 20, avenue

Monterey, is appointed as manager, 

- Mr François Pfister, born 25 October 1961 in Uccle, attorney at law, residing at L-2163 Luxembourg, 20, avenue

Monterey, is appointed as manager.

2. The registered office of the Company shall be established at L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le 10 juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

MONTEREY CAPITAL I, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, enregistré au

Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 90.246,

ici représentée par Mr Pierre-Yves Magerotte, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous-seing-privée donnée le 8 juin 2005,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme sociale

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Subscribers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Number of shares Subscribed amount

(in Euro)

% of share capital Paid-up capital

MONTEREY I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500

100%

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500

100%

100%

59342

Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres instruments de

dette qui pourront être convertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances
de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu’à

toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité
à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pour-
rait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: MONTEREY HOLDINGS I, S.à r.l.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cent Euro) représenté par 500 (cinq cent) parts sociales

d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq Euro), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi. 

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.

59343

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social sous réserve du respect des ter-
mes de l’alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,

par la signature d’au moins deux gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguér ses compétences pour des opé-

rations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Les gérants bénéficieront d’un délai de convocation de réunion du conseil d’au moins quatorze jours. Les gérants

pourront librement renoncer à ce délai.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-

ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 15

ième

 jour du mois de juin, à 10.00 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à

Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à
l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent

Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1 - L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui dé-

butera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

59344

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la Loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de douze

mille cinq cent euro (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.700,-.

<i>Résolution des/de (l’)associé(s)

1. La Société est administrée par cinq gérants, à savoir:
- M. Chris Barnes, né le 7 mai 1968, à Slough, juriste, demeurant à 10 Park Vista. Londres SE10 9LZ, Angleterre, est

nommé gérant,

- Cormac O’Haire, né le 6 avril 1965, à Dublin, directeur administratif financier, demeurant à 17 Sutherland Road,

Ealing, Londres W13 0DX, Angleterre, est nommé gérant,

- M. John Loveridge, né le 24 janvier 1943, à Guernesey, administrateur de fonds, demeurant à Fort Complex, St

Sampson, Guernesey, est nommé gérant,

- M. Stef Oostvogels, né le 26 avril 1962 à Bruxelles, avocat, demeurant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey,

est nommé gérant,

- M. François Pfister, né le 25 octobre 1961, à Uccle, avocat, demeurant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey,

est nommé gérant.

2. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P.Y. Magerotte, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 63, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(059202.3/208/411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.

Souscripteurs

Nombre de parts

sociales

Montant souscrit

(en euro)

% de capital social Capital libéré

MONTEREY I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500

100%

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500

100%

100%

Luxembourg, le 30 juin 2005.

J. Delvaux.

59345

NORDIC-WALKING CLUB MAMER, Association sans but lucratif.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg F 1.152. 

—

STATUTS

Art. 1

er

. L’association est dénommée NORDIC-WALKING CLUB MAMER. Elle est régie par les dispositions de la

loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer.

Art. 3. L’association a une durée illimitée. Elle peut être dissoute en tout temps.

Art. 4. L’association se propose d’organiser des activités sportives ou de loisir en plein air, des manifestations

spéciales à caractère informatif, ainsi que des manifestations occasionnelles en salle.

Des intempéries ayant une influence néfaste à la promotion de la santé peuvent annuler la manifestation.

Art. 5. Toute personne peut devenir membre de l’association par simple paiement d’une cotisation.

Art. 6. La qualité de membre se perd par le non-paiement de la cotisation. L’exclusion d’un membre peut être

décidée par l’Assemblée Générale à la majorité des deux tiers, si le membre en question porte préjudice à la réputation
ou aux intérêts de l’association. Le membre doit être entendu avant la prise de décision.

Art. 7. Les cotisations payables par les membres sont fixées par l’Assemblée Générale sur proposition du comité.
La cotisation annuelle maximale est fixée à 200,- EUR.

Art. 8. Les ressources de l’association se composent notamment:
- des cotisations de ses membres;
- des subventions que l’association pourrait obtenir;
- des dons et legs faits en sa faveur.

Art. 9. Les organes de l’association sont:
- l’Assemblée Générale des membres;
- le Comité;
- et la Commission des Moniteurs.

Art. 10. L’Assemblée Générale se compose de l’ensemble des membres; elle se réunit au moins une fois par an sur

convocation du comité ou lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande. Le délai de convocation est de dix
jours, y compris le jour de l’envoi et de la réunion.

Sont réservés à sa compétence:
- La nomination et la révocation des membres du comité;
- L’approbation des budgets et des comptes;
- La modification des statuts;
- La dissolution de l’association.
L’Assemblée Générale nomme ou confirme tous les ans deux commissaires aux comptes.
Le compte rendu de l’Assemblée Générale est tenu par le secrétaire à la disposition des membres. Les tiers désirant

prendre connaissance des résolutions peuvent en faire la demande au président ou au secrétaire.

L’Assemblée Générale statue à la majorité des membres présents et représentés. Un membre peut représenter un

autre membre empêché moyennant une procuration écrite.

Art. 11. Le comité est composé de trois membres au moins, désignés par l’Assemblée Générale. La durée du mandat

est d’un an avec possibilité de reconduction.

Art. 12. Le comité gère les affaires de l’association et la représente à l’égard des tiers.
Il désigne en son sein un(e) président(e), un(e) secrétaire et un(e) trésorier(ère).
Le (la) président(e) préside les organes de l’association et représente l’association en justice. Il (elle) a la faculté de

se faire représenter par un autre membre du comité.

Le (la) secrétaire fait à l’Assemblée Générale le compte rendu de l’année sociale écoulée.
Le (la) trésorier(ère) soumet tous les ans à l’Assemblée Générale le compte de l’exercice écoulé.

Art. 13. Les réunions du comité sont convoquées par écrit par le (la) président(e) ou son (sa) délégué(e), avec la

communication de l’ordre du jour de la réunion. Le délai de convocation est de sept jours, y compris le jour de l’envoi
et le jour de la réunion. Des exceptions à cette règle sont possibles en cas d’urgence.

Art. 14. L’Assemblée Générale ne peut modifier les statuts qu’avec l’accord des 2/3 des membres.
Si cette condition n’est pas remplie, il pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel

que soit le nombre de membres présents. La modification des statuts sera alors réputée adoptée à condition que les 2/
3 des membres présents ou représentés aient donné leur accord.

Art. 15. La dissolution de l’association est réglée par les dispositions de la loi du 21 avril 1928.
L’Assemblée Générale extraordinaire qui prononce la dissolution décide en même temps de l’attribution de l’actif.

Elle nomme à cet effet un ou plusieurs liquidateurs et attribue l’actif net à une ou plusieurs associations poursuivant des
buts analogues ou des buts philanthropiques.

59346

Art. 16. Les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations dans but lucratif

sont applicables pour tous les cas non prévus par les présents statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04558. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(059109.3/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

L.I., LUXEMBOURGEOISE D’INTERVENTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.408. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02692, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

(057843.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

STERLING LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.266. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 4 mai 2004

En date du 4 mai 2004, l’assemblée générale extraordinaire de la Société:
* prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d’exister;
* décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du

4 mai au 2004 à l’adresse suivante: Anthony Fokkerweg, 1, NL-1050 CM Amsterdam, Pays-Bas.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01466. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057903.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

BAYA BLUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 84.315. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 10 juin 2005 
1) L’Assemblée prend note et accepte la démission de leurs fonctions d’administrateurs de Monsieur Robert Hove-

nier et Madame Sabine Plattner, avec effet au 10 juin 2005;

2) L’Assemblée nomme aux fonctions d’administrateur pour une durée de 6 ans:
La société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.100;

La société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
34.766;

en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Tous ces mandats prendront donc fin lors de l’Assemblée générale ordinaire de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG01994. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057928.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

J.-P. Bisenius / M. Steichen / G. Schuller
<i>Le président / La secrétaire / Le trésorier

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

STERLING LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l.
Signature

<i>Pour BAYA BLUE S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

59347

SUN HOTELS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.373. 

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF10047. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057975.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE ARDENNAISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 19.256. 

—

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs:
- Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01543. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057893.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

EFER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 53.680. 

—

L’adresse du commissaire L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l. est actuellement sis 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01712. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057961.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

LuxSAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 69.926. 

—

James von Claer démissionne en tant qu’administrateur de la société, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02697. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058016.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SUN HOTELS INTERNATIONAL S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour société IMMOBILIERE ARDENNAISE S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
P. Kotoula / S. Mellinger
<i>Administrateur / Fondée de pouvoirs

Paris, le 19 novembre 2004.

J. von Claer.

59348

HORIZONTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7233 Bereldange, 79, Cité Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 56.559. 

—

L’an deux mille cinq, le seize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Jorge Rodrigues Duarte, employé privé, demeurant à L-5418 Ehnen, 29, an den Aessen.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée HORIZONTES, S.à r.l., ayant son siège social à L-5418 Ehnen, 29, an den

Aessen, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 56.559), a été constituée originairement sous la dénomination sociale
de EDITIONS HORIZONTES, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 11 octobre 1996, publié au Mémorial C numéro 659 du 19 décembre 1996

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mars 2001, publié au

Mémorial C numéro 921 du 25 octobre 2001, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en
HORIZONTES, S.à r.l. 

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-5418 Ehnen, 29, an den Aessen, à L-7233 Bereldange, 79,

Cité Grand-Duc Jean, et de modifier en conséquence l’article deux (2) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Bereldange.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) parts sociales représentant le capital

social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en

douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR), au cours de 40,3399 LUF =
1,- EUR.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32

EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(12.394,68 EUR) à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent cinq virgule trente-deux euros (105,32 EUR) a été apporté en numéraire par l’associé unique, de

sorte que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de remplacer les cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’article cinq (5) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues par l’associé unique, Monsieur Jorge Rodrigues Duarte,
employé privé, demeurant à L-5418 Ehnen, 29, an den Aessen.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme

de six cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J. Rodrigues Duarte, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 juillet 2005, vol. 532, fol. 18, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058902.3/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

Junglinster, le 7 juillet 2005.

J. Seckler.

59349

UNION 05 KÄL-TÉITENG, Association sans but lucratif.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg F 1.150. 

—

STATUTS

Entre les membres de l’UNION 05 KÄL-TÉITENG réunis en Assemblée Générale constituante en date du 12 avril

2005, il a été constitué une association sans but lucratif régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique, modifiée par les lois du 22 février 1984 et 4 mars
1994, dénommée ci-après la loi.

L’UNION 05 KÄL-TÉITENG est issue de la fusion entre le FC JEUNESSE 07 KAYL, fondé en 1907 et le SPORT-CLUB

TETANGE, fondé en 1914, décidée par Assemblées Générales Extraordinaires distinctes en date du 2 décembre 2004
respectivement 23 février 2005.

I. Dénomination et siège

Art. 1

er

. L’association porte la dénomination officielle UNION 05 KÄL-TÉITENG. Son siège social se trouve dans la

Commune de Kayl. Sa durée est illimitée. Le siège social peut être changé à tout moment sur décision du conseil
d’administration à la simple majorité des voix présentes.

II. Objet

Art. 2. L’association a pour objet la création et la gestion d’équipes sportives pouvant exercer le football. A cet effet

elle prendra toutes les mesures qui peuvent contribuer, de près ou de loin, à la réalisation de cet objet. Elle propage
l’esprit sportif, la stimulation des relations avec des associations. ayant le même objet, ainsi que l’organisation de
compétitions et de toutes festivités sportives quelconques. L’association s’interdit toute discussion politique ou confes-
sionnelle.

III. Membres

Art. 3. L’association se compose:
- de membres actifs (joueurs et non joueurs);
- de membres honoraires
Le nombre de membres ne peut être inférieur à dix (10). 

Art. 4. Est considéré comme membre actif de l’association toute personne titulaire d’une licence pour l’UNION 05

KÄL-TÉITENG établie à son nom par la Fédération Luxembourgeoise de Football (FLF) et qui s’est acquittée de sa
cotisation annuelle.

Est considérée comme membre honoraire toute personne physique ou morale qui lui prête une aide financière

annuelle.

Art. 5. La qualité de membre actif peut être acquise en présentant une demande au conseil d’administration qui

décide à la simple majorité des voix présentes. L’admission devient définitive après l’acquittement des cotisations.

La qualité de membre honoraire peut être conférée par le conseil d’administration à toute personne physique ou

morale ayant contribuée d’une façon quelconque à la réalisation de l’objectif de l’A.s.b.l.

Art. 6. La qualité de membre actif se perd par décès, par démission écrite adressée au conseil d’administration ou à

l’Assemblée Générale, soit par le refus de payer la cotisation.

Le conseil d’administration peut prononcer l’exclusion d’un membre qui agit contre les intérêts de l’association, qui

contrevient à ses statuts, à ses décisions et à ses règlements ou qui fait preuve d’une inconduite notoire.

Cette décision devra être confirmée par la prochaine Assemblée Générale, qui statuera à la majorité des 2/3 des

membres présents.

Le membre exclu qui désire faire valoir ses moyens de défense, devra être entendu par cette Assemblée Générale.

Art. 7. Les cotisations annuelles à payer par les membres actifs ou honoraires sont fixées par l’Assemblée Générale

sur proposition du conseil d’administration. La cotisation ne peut cependant pas être supérieure à 100,- EUR (Index
636,26).

IV. Assemblée générale

Art. 8. L’Assemblée Générale est composée des membres actifs et honoraires de l’association. Tous les membres

actifs et honoraires ayant atteint l’âge de seize ans ont le droit de vote à l’Assemblée Générale.

Art. 9. Tout membre actif ou honoraire peut se faire représenter par un mandataire ayant lui-même le droit de vote,

moyennant une procuration écrite, sans qu’il soit possible de représenter plus de 2 associés.

Art. 10. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit une fois par an en janvier. La date exacte est fixée par le conseil

d’administration.

Art. 11. Les convocations à l’Assemblée Générale sont faites au nom du conseil d’administration par le président ou

en son absence par son remplaçant par voie d’affichage ou par voie postale au moins dix (10) jours francs avant la date
de la réunion. Les convocations contiennent obligatoirement l’ordre du jour.

Art. 12. Sont réservés à la compétence de l’Assemblée Générale:
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration;
- l’approbation des comptes et du budget;
- la nomination d’au moins trois (3) réviseurs de caisse;

59350

- la fixation des cotisations;
- la modification des statuts;
- la dissolution de l’association (conformément à la loi du 21 avril 1928).

Art. 13. L’Assemblée Générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents et les décisions

sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi ou les présents statuts. L’Assemblée
Générale vote à main levée ou au secret. Le vote est obligatoirement secret lorsque des personnes y sont impliquées.

Art. 14. Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour ne peut être adoptée, à moins

qu’elle ne réunisse les deux tiers des membres présents.

Art. 15. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que les intérêts de l’association

l’exigent ou à la requête écrite de deux tiers des membres.

V. Administration

Art. 16. L’Association est gérée par un conseil d’administration de cinq (5) membres au moins et de vingt et un (21)

membres au plus. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’Assemblée Générale.

Sont éligibles au conseil d’administration les membres ayant atteint l’âge de dix-huit ans.
Tout membre du comité absent sans motifs valables à trois réunions consécutives est considéré comme démission-

naire de fait. Il ne peut pas poser sa candidature lors des premières élections statutaires qui suivent sa démission. 

Les candidats pour le conseil d’administration doivent remettre leur candidature au président ou à son représentant.

Au cas où le nombre des candidatures dépasserait celui des postes à occuper, les candidats seront élus par l’Assemblée
Générale au suffrage direct et au scrutin majoritaire et secret. Chaque membre ayant droit de vote disposera d’autant
de suffrages qu’il y aura de sièges à attribuer et ne pourra attribuer qu’un vote par candidat choisi. En cas de parité, il
est procédé au ballottage. Si la parité subsiste les règles suivantes sont appliquées:

a) le candidat ayant la plus grande ancienneté au conseil d’administration sera élu;
b) le candidat ayant la plus grande ancienneté en tant que membre est élu.
Les membres du conseil d’administration sont rééligibles, ils sont toujours révocables par l’Assemblée Générale. 
En cas de vacance de siège avant l’expiration de son terme, le conseil d’administration a le droit d’y pourvoir provi-

soirement. La première Assemblée Générale suivante devra confirmer le choix. Le membre ainsi élu achèvera le mandat
de celui qu’il remplace.

Art. 17. A la première réunion du conseil d’administration suivant l’Assemblée Générale, le conseil désignera en son

sein le président, le 1. et 2. vice-président, le secrétaire et le trésorier. Ensemble, ces administrateurs forment le bureau
exécutif du conseil. Les attributions des différents membres du conseil sont définies par un règlement d’ordre intérieur.

Art. 18. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires. Il a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion journalière de l’association, sauf les matières réser-
vées à l’Assemblée Générale.

Le club est valablement engagé pour tout acte administratif par la signature de son Président ou par un autre membre

désigné par le Conseil d’Administration. Pour toute dépense dépassant 2.500,- EUR (deux mille cinq cent euros) deux
signatures sont requises, dont celle du président ou, à son défaut, du vice-président ou du secrétaire.

Art. 19. Le conseil d’administration peut déléguér des affaires bien déterminées à des tiers, membres de l’association

ou non, sans cependant pouvoir se dégager de sa responsabilité. Ces personnes n’ont qu’une fonction consultative au
conseil.

Les capitaines et entraîneurs des différentes équipes, de même que les membres d’autres sections de l’association

(Commission des Jeunes, Supporters-Clubs, Vétérans,...) peuvent être invités aux réunions du conseil d’administration,
avec voix consultative.

Art. 20. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire aussi souvent que l’in-

térêt de l’association l’exige ou que la moitié des membres du conseil le demandent. Le conseil d’administration statue
valablement si au moins la moitié des administrateurs sont présents.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix. La représentation n’est pas admise.

En cas de partage des voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 21. Le président dirige les travaux de l’association. Il dirige les débats du conseil d’administration et de l’Assem-

blée Générale. En cas d’empêchement il est remplacé par le premier vice-président, ou à défaut de ce dernier, par le
deuxième vice-président, ou à défaut de ce dernier, par un remplaçant pour une séance est désigné par et parmi les
membres présents.

Art. 22. L’Association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables soit à ses préposés,

soit aux organes par lesquels s’exerce sa volonté. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de l’association. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et
aux fautes commises dans leur gestion.

VI. Fonds social, Comptes et budgets

Art. 23. Les ressources de l’association se composent notamment des:
- cotisations des membres actifs et membres honoraires;
- dons et legs en sa faveur;
- subsides et subventions;
- revenus pour services rendus;

59351

- intérêts et revenus généralement quelconques. 

Art. 24. L’exercice social de l’association commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

L’association reprend à son compte tous les actifs et passifs des associations FC SPORT-CLUB TETANGE et FC JEU-
NESSE 07 KAYL, ainsi que toute obligation imposée à ces dernières par la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE
FOOTBALL.

Art. 25. a) Tout mouvement de caisse doit être justifié par une facture ou une autre pièce comptable à l’appui. Les

livres et les comptes de la caisse font l’objet d’au moins un contrôle annuel par les réviseurs de caisse désignés annuel-
lement par l’Assemblée Générale et ne faisant pas partie du conseil d’administration. 

b) Sur demande du conseil d’administration le caissier sera tenu de présenter un bilan endéans les quinze jours qui

suivent la réunion du conseil d’administration.

VII. Modification des statuts

Art. 26. Toute modification aux statuts doit être effectuée conformément aux dispositions des articles 4, 8 et 9 de

la loi.

VIII. Dissolution et liquidation

Art. 27. La dissolution de l’association est acquise de plein droit si elle comporte moins de dix (10) membres.

Art. 28. La dissolution et la liquidation de l’association est régie par les dispositions des articles 18 à 25 de la loi.
En cas de dissolution, le conseil d’administration fait office de liquidateur. Après apurement du passif, l’excédent

favorable est affecté, le cas échéant, à l’Office Social de la Commune de Kayl.

IX. Dispositions finales

Art. 29. Vu que l’association est affiliée à la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DE FOOTBALL (FLF), les mem-

bres actifs sont soumis aux statuts de cette fédération. 

Liste des membres du conseil d’administration en annexe.
Membres du conseil d’administration de l’UNION 05 KÄL-TÉITENG
Président: - M. José Goncalves, 23, rue Altrescht, L-3635 Kayl, maître instructeur indépendant;
1. Vice-Président: - M. Serge Koullen, 42, rue Neuve, L-3781 Tétange, agent d’assurances;
2. Vice-Président: - M. Arno Welter, 17, rue Pierre Frieden, L-3838 Schifflange, employé privé;
Secrétaire: - M. Lucien Künsch, 42, rue de Rumelange, L-3784 Tétange, maître horloger indépendant;
Trésorier: - M. Carlo Thies, 24, rue Pierre Schiltz, L-3786 Tétange, ouvrier communal;
Membres: 
- M. Pierre Anton, 54, rue de l’Eglise, L-3833 Schifflange, retraité;
- M. François Baum, 20, rue des Artisans, L-3712 Rumelange, conducteur de bus;
- M. Alain Bombardella, 5, rue du Fossé, L-3837 Schifflange, agent CFL;
- M. Joseph Hansen, 5, rue de l’Eau, L-3763 Tétange, ouvrier temporaire;
- M. Fernand Haupert, 44, rue des Prés, L-3671 Kayl, ouvrier Arcelor;
- Mme Monique Karm, 20, rue des Artisans, L-3712 Rumelange, sans profession;
- M. Marcel Lopes Fernandes, 1, route d’Esch, L-3637 Kayl, sans profession; 
- M. Edmond Müller, 9, Grand-rue, L-3650 Kayl, retraité CFL;
- M. Steve Noel, 9, rue d’Ehlerange, L-4439 Soleuvre, agent CFL;
- M. Pierre Pauly, 28, um Hesselsbierg, L-3776 Tétange, électricien;
- M. Roger Peiffer, 27, rue Michel Junckel, L-3653 Kayl, retraité; 
- M. Raymond Rolz, 33, rue des Prés, L-3671 Kayl, agent CFL;
- M. Théo Wilhelm, 45, Cité Paerchen, L-3870 Schifflange, pontier.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, réf. LSO-BE00880. – Reçu 401 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058958.3/000/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

COMPAGNIE DE REASSURANCE RT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.568. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG01064, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

(058044.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Fait à Tétange, le 12 avril 2005.

D. Stenzel
<i>Directeur Délégué

59352

EVRAZ GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 105.615. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue en date du 25 avril 2005 que

M. Alexander G. Abramov, demeurant à Dolgorukovskaya 15, bâtiments 4 &amp; 5, 127006 Russie, est nommé en tant qu’ad-
ministrateur-délégué de la Société.

La Société est valablement représentée par la signature unique de l’administrateur-délégué jusqu’au EUR 30.000.000,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01694. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057979.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

GENERALE DE MECANIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GENERALE DE MECANIQUE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 73.783. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GENERALE DE MECANI-

QUE LUXEMBOURG S.A. avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 20 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 259 du 5 avril 2000, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B
et le numéro 73.783, au capital social de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-).

L’assemblée est présidée par Maître Alain Lorang, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Corinne Debois, employée privée, demeurant à B-Etalle.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Maître Marie-Béatrice Wingerter De Santeul, avocat à la Cour, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que

la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes avec décharge pleine et entière pour l’exercice de

leurs fonctions jusqu’à ce jour.

3. Réduction du capital social à concurrence de mille euros (EUR 1.000,-), pour le ramener de son montant actuel de

trente-et-un mille euros (EUR 31.000,- à trente mille euros (EUR 30.000,-) par réduction de la valeur nominale par
action de vingt-quatre virgule quatre-vingt euros (EUR 24,80) à vingt-quatre euros (EUR 24,-) et remboursement sub-
séquent aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital.

4. Refonte des statuts pour les adapter à la nouvelle structure de la société.
5. Nomination d’un gérant.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide, en conformité de l’article trois de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales, de transformer la société anonyme en une société à responsabilité limitée sous la dénomi-
nation de GENERALE DE MECANIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l., laquelle sera soumise à la législation afférente et aux
statuts ci-après.

Cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée n’entraîne pas naissance d’une société

nouvelle, la société ancienne ne prenant qu’une nouvelle forme, et tous les éléments actifs et passifs de la société
anonyme transformée constituant l’avoir de la société à responsabilité limitée.

Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

59353

En conséquence, les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant le capital social de la société anonyme

sont transformées en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de la société à responsabilité limitée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes en fonction

et de leur donner décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de mille euros (EUR 1.000,-), pour le ramener

de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) au montant de trente mille euros (EUR 30.000,-), par
réduction de la valeur nominale des parts de vingt-quatre virgule quatre-vingt euros (EUR 24,80) à vingt-quatre euros
(EUR 24,-) par part, et par remboursement aux associés dudit montant de mille euros (EUR 1.000,-) au prorata de leur
participation actuelle dans le capital social de la société. Le capital est désormais fixé à trente mille euros (EUR 30.000)
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts de vingt-quatre euros (EUR 24,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide la refonte complète des statuts de la société, lesquels auront dorénavant la teneur

suivante:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’options d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de GENERALE DE MECANIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l. société à

responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-), représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros (EUR 24,-), chacune, entièrement libérées.

Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sont souscrites par l’associée unique, FINANCIERE DES

DAHLIAS HOLDING S.A.H., société anonyme holding, avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 81.795.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé
unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les
assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

59354

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des gérants à un et de nommer gérante pour une durée indéterminée,

FINANCIERE DES DAHLIAS HOLDING S.A.H., prénommée, laquelle aura tous les pouvoirs pour engager valablement
la société en toutes circonstances par ses signatures statutaires.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Lorang, C. Debois, M.-B. Wingerter de Santeul, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, vol. 148S, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(058767.3/227/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

GENERALE DE MECANIQUE LUXEMBOURG S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GENERALE DE MECANIQUE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 73.783. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

(058770.3/227/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

KERBELL S.A., Société Anonyme,

(anc. KERBELL HOLDING S.A.).

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 74.720. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> juin 2005

* L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 107, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

au 142-144, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09687. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058006.3/4333/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

E. Schlesser.

E. Schlesser.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

59355

FERRERO INDUSTRIAL SERVICES-G.E.I.E.-FILIALE DU LUXEMBOURG, 

Groupement Européen d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2633  Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 108.918. 

—

EXTRAIT

<i>Rectificatif

Sur l’extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 7 avril 2005 et du procès-verbal de

l’Assemblée Générale du 22 avril 2005 qui a été déposé le 6 juillet 2005 sous le numéro L050057060.5, il faut lire «In-
teresse» et non «Interese» concernant la dénomination suivante:

FERRERO INDUSTRIAL SERVICES GRUPPO EUROPEO DI INTERESSE ECONOMICO 
Groupement Européen d’Intérêt Economique
Alba (CN) Piazzale Pietro Ferrero
CAP 12051
Immatriculation N

°

 02770160048 

Registre des Entreprises de Cuneo (Italie)

Luxembourg, le 7 juillet 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, réf. LSO-BG03367. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057983.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ABENA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.535. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01442, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058148.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ABENA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.535. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01444, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058146.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ABENA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.535. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01447, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058142.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

ABENA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ABENA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ABENA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

59356

ARGEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 77.271. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 juin 2005, de:
* Confier à la société H.R.T REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri L-1526 Luxembourg, le mandat

de Réviseur d’entreprises en lieu et place de son mandat de Commissaire aux comptes.

Son mandat continue et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06164. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058000.3/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

PROVIDENCE GENERALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.240. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 septembre 2004: 
* Est confirmée depuis l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de 1997, la démission de Monsieur Frank Bau-

ler, 25, rue du Vieux Marché, L-9419 Vianden de sa fonction de Commissaire.

* Est confirmé le mandat de FIDUCIARY AND ACCOUNTING SERVICES S.A. comme Commissaire aux Comptes

jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2010.

Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02947. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058003.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

LUX-PLANTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 143B, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.607. 

—

L’an deux mille cinq, le seize juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX-PLANTES S.A. avec siè-

ge social à L-4305 Esch-sur-Alzette, 18, rue Marcel Reuland, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 6 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 150 du 13 février
2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 90.607.

L’assemblée est présidée par Monsieur Michel Hazard, administrateur de sociétés, demeurant à L-4395 Pontpierre,

2, rue de Mondercange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Roberto Duriatti, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

Transfert du siège social à L-4973 Dippach, 143B, route de Luxembourg, et modification subséquente du deuxième

alinéa de l’article premier des statuts.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour PROVIDENCE GENERALE HOLDING S.A.
Signature

59357

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-4973 Dippach, 143B, route de Luxembourg,

et de modifier, par conséquent, le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Dippach.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Hazard, R. Duriatti, M. Galowich, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 64, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(058764.3/227/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

LUX-PLANTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 143B, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 90.607. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058765.3/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

WSA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 104.804. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2005

* L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Marianne Repplinger au poste d’administrateur de la société en rem-

placement de Monsieur Daniel Louis Deleau démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.
* L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 107, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

au 142-144, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09670. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058018.3/4333/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

PIVALAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 46.214. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2005

* L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 107, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

au 142-144, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09678. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058025.3/4333/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 6 juillet 2005.

E. Schlesser.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

59358

HR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 56.639. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 avril 2005

* L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Marianne Repplinger au poste d’administrateur de la société en rem-

placement de Monsieur Daniel Louis Deleau démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008.
* L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 107, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

au 142-144, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09685. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058020.3/4333/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

CONTIPAR S.A., Société Anonyme,

(anc. H.R. CONTINENTALE S.A.).

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 78.114. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2005

* L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Marianne Repplinger au poste d’administrateur de la société en rem-

placement de Monsieur Daniel Louis Deleau démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
* L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 107, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

au 142-144, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09681. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058021.3/4333/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

MeG CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.416. 

—

L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Patrice Griffi, indépendant, demeurant à L-4397 Pontpierre, 9, am Bockelsfeld.
Ce comparant, après avoir établi au moyen de l’acte de constitution reçu par le notaire Jean-Joseph Wager, de

résidence à Sanem, en date du 27 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1147 du 30 juillet 2002, et d’un contrat de
cession de parts sous seing privé, qu’il possède toutes les cent (100) parts de la société à responsabilité limitée MeG
CONSULTING, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B
87.416, s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d’acter comme suit les résolutions
de l’associé unique:

<i>Parts sociales

En suite de la cession de parts ci-dessus relatée, les parts sociales sont toutes souscrites par le comparant, Monsieur

Patrice Griffi, préqualifié.

Dès lors le troisième alinéa de l’article 6 des statuts est remplacé par le texte suivant:

«Art. 6. (alinéa 3). Les cent (100) parts sociales ont toutes été souscrites par l’associé unique, Monsieur Patrice

Griffi, indépendant, demeurant à Pontpierre.»

<i>Démission du gérant administratif

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Jean-Marie Metzler, indépendant, demeurant à Bettembourg, de

son poste de gérant administratif et lui en accorde pleine et entière décharge.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

59359

<i>Gérance

Monsieur Patrice Griffi, préqualifié, sera désormais gérant unique avec pouvoir d’engager la société sous sa signature

individuelle en toute circonstance.

<i>Objet social

L’objet de la société est étendu, de sorte que le premier alinéa de l’article 2 des statuts sera libellé comme suit:

«Art. 2. (alinéa premier). La société a pour objet:
- l’achat, la vente, la location, la promotion immobilière, la gérance et l’administration de biens immobiliers tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

- le commerce de matériel électrique et informatique.»
Le reste de cet article est inchangé.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous, Notaire, la présente minute.

Signé: P. Griffi, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 13 mai 2005, vol. 431, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058778.3/225/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

MeG CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.416. 

—

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 11 mai 2005, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

(058779.3/225/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

FIDUGROUP HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.664. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02407, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058458.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

FIDUGROUP HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.664. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02404, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058460.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

FIDUGROUP HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 85.664. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, réf. LSO-BG02402, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058461.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Capellen, le 6 juillet 2005.

C. Mines.

Capellen, le 6 juillet 2005.

C. Mines.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Signature.

59360

C.R. EUROPE, CONSULTANTS RESOURCES EUROPE, Société Anonyme (en liquidation).

Enseigne commerciale: C.E. EUROPE LUXEMBOURG.

Siège social: L-2724 Luxembourg, 3, rue Wenceslas.

R. C. Luxembourg B 82.769. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept juin. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSULTANTS

RESOURCES EUROPE en liquidation, en abrégé C.R. EUROPE en liquidation, pouvant faire le commerce sous l’enseigne
de C.R. EUROPE LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2724 Luxembourg, 3, rue Wenceslas I

er

, (R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 82.769), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 juin 2001,
publié au Mémorial C numéro 1241 du 28 décembre 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mai 2003, publié au

Mémorial C numéro 628 du 10 juin 2003

et dissoute anticipativement et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mai

2004, publié au Mémorial C numéro 748 du 21 juillet 2004,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et un

euros (31,- EUR) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglins-

ter.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Viviane Schwartz, employée privée, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arnould Forestier, administrateur de société, demeurant à

Tourcoing (France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du liquidateur.
2.- Désignation d’un commissaire-vérificateur.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’elle a pris connaissance du rapport du liquidateur et des pièces à l’appui.
Elle décide d’approuver les comptes de liquidation présentés à l’assemblée.
Le susdit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme conformément aux dispositions de l’article 151 de la loi sur la matière comme commissaire-

vérificateur de la liquidation, Monsieur Jean-Pierre Landrain, auquel elle confère la mission de soumettre tant le rapport
du liquidateur que les pièces à l’appui à un contrôle et de faire rapport à l’assemblée, convoquée entre autres à ces fins.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, V. Schwartz, A. Forestier, J. Seckler.

59361

Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 juillet 2005, vol. 532, fol. 19, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058877.2/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

C.R. EUROPE, CONSULTANTS RESOURCES EUROPE, Société Anonyme (en liquidation).

Enseigne commerciale: C.R. EUROPE LUXEMBOURG.

Siège social: L-2724 Luxembourg, 3, rue Wenceslas.

R. C. Luxembourg B 82.769. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CONSULTANTS

RESOURCES EUROPE en liquidation, en abrégé C.R. EUROPE en liquidation, pouvant faire le commerce sous l’enseigne
de C.R. EUROPE LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2724 Luxembourg, 3, rue Wenceslas I

er

, (R.C.S. Luxem-

bourg section B numéro 82.769), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 juin 2001,
publié au Mémorial C numéro 1241 du 28 décembre 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mai 2003, publié au

Mémorial C numéro 628 du 10 juin 2003

et dissoute anticipativement et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mai

2004, publié au Mémorial C numéro 748 du 21 juillet 2004,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et un

euros (31,- EUR) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglins-

ter.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Viviane Schwartz, employée privée, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Arnould Forestier, administrateur de société, demeurant à Tour-

coing (France).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2004;
2.- Affectation du résultat de l’exercice;
3.- Rapport du commissaire-vérificateur;
4.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5.- Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure;
6.- Décharge à donner aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société;
7.- Conservation des livres et documents de la société;
8.- Clôture de la liquidation;
9.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, approuve à l’unanimité les comptes de l’exercice

clos le 31 décembre 2004, et donne en conséquence décharge aux administrateurs et au liquidateur pour l’exécution
de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport de gestion, approuve à l’unanimité l’affectation du résultat de

l’exercice telle que proposée par le conseil d’administration.

Junglinster, le 7 juillet 2005.

J. Seckler.

59362

<i>Troisième résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, à savoir Monsieur

Jean-Pierre Landrain, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société en ce qui concerne

l’exécution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité

ultérieure.

<i>Sixième résolution

L’assemblée donne décharge aux membres du bureau de l’assemblée prononçant la liquidation finale de la société.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’ancien siège de la société à L-2724 Luxembourg, 3, rue Wenceslas I

er

, de même qu’y resteront consignées

les sommes et valeurs qui reviendraient éventuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise
n’aurait pu leur avoir été faite.

<i>Sixième résolution

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux

publications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres
mesures que les circonstances exigeront.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cents euros, sont à la charge de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, V. Schwartz, A. Forestier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 juillet 2005, vol. 532, fol. 19, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058878.3/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

HANNOVER FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.692. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG01065, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

(058046.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

TALANX FINANZ (LUXEMBURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG01066, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

(058048.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Junglinster, le 7 juillet 2005.

J. Seckler.

D. Stenzel
<i>Directeur Délégué

D. Stenzel
<i>Directeur Délégué

59363

LES AMIS DE MEIR PANIM LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7243 Bereldange, 76, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg F 1.151. 

—

STATUTS 

Les soussignés: 
- Mme Benizri Thamar, épouse Aflalo, 76, rue du X Octobre, L-7243, Bereldange, agent de voyage, Belge;
- M. Aflalo Albert, 76, rue du X Octobre, L-7243, Bereldange, administrateur de sociétés, Belge;
- Mme Aflalo Léa, épouse Wajnberg, 57, rue du X Octobre, L-7243, Bereldange, employée, Belge.
Ont convenu de constituer une association sans but lucratif (a.s.b.l.) régie par la loi du 21 avril 1928 dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination. L’association est dénommée LES AMIS DE MEIR PANIM LUXEMBOURG.

Art. 2. Siège social. Son siège social est établi à Luxembourg.
II peut être transféré par décision du conseil d’administration dans tout autre lieu de cette agglomération.
Il est actuellement établi au 76, rue du X Octobre, L-7243, Bereldange
Toute modification du siège social doit être publiée au Mémorial dans le mois de sa date.

Art. 3. Objet. L’association a pour objet toute activité en rapport direct ou indirect avec l’aide aux démunis. 
Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment

prêter son concours et s’intéresser à toute activité similaire à la sienne.

Art. 4. Plusieurs catégories d’associés. L’association est composée de membres effectifs et de membres

adhérents.

Le nombre minimum des membres effectifs ne peut être inférieur à trois.
Sauf ce qui sera dit aux articles 9 et suivants, les membres effectifs et les membres adhérents jouissent des mêmes

droits.

Art. 5. Membres effectifs. Sont membres effectifs:
- les comparants au présent acte;
- toute personne admise en cette qualité par décision de l’assemblée générale.

Art. 6. Membres adhérents. Sont membres adhérents toutes personnes admises en cette qualité par décision du

conseil d’administration.

Art. 7. Démission - Exclusion. Les membres effectifs et adhérents sont libres de se retirer à tout moment de

l’association en adressant par écrit leur démission au conseil d’administration.

Est réputé démissionnaire, le membre effectif ou adhérent qui ne paie pas la cotisation qui lui incombe, dans le mois

du rappel qui lui est adressé par lettre recommandée à la poste.

L’exclusion d’un membre effectif ne peut être prononcée que par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers

des voix présentes. L’exclusion d’un membre adhérent est prononcée par le conseil d’administration.

Les décisions d’exclusion, tant du conseil d’administration que de l’assemblée générale, sont souveraines et ne doivent

pas être motivées.

Art. 8. Cotisation. Les membres effectifs et les membres adhérents payent une cotisation annuelle fixée par le

conseil d’administration qui ne peut être supérieure à 100,- EUR (EUR 100,-).

Art. 9. Composition de l’assemblée générale. L’assemblée générale est composée de tous les membres

effectifs. Elle est présidée par le président du conseil d’administration.

Les membres adhérents peuvent participer à l’assemblée générale et émettre leur avis au sujet des points à l’ordre

du jour. Ils n’ont pas de droit de vote.

Art. 10. Convocation et pouvoirs de l’assemblée générale. Les membres sont convoqués aux assemblées

générales par le président du conseil d’administration. Ils peuvent s’y faire représenter par un membre, effectif ou
adhérent.

Les convocations sont faites par lettre missive, adressée huit jours au moins avant la réunion de l’assemblée. Elles

contiennent l’ordre du jour.

L’assemblée générale possède les pouvoirs qui lui sont reconnus par la loi ou les présents statuts. Elle peut notam-

ment modifier les statuts en respectant la loi.

Art. 11. Droit de vote. Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal à l’assemblée générale.
En cas de partage des voix, celle du président ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante.

Art. 12. Registre des procès-verbaux. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre

des procès-verbaux signés par le président et un administrateur. Ce registre est conservé au siège social où tous les
membres ainsi que les tiers intéressés peuvent en prendre connaissance, mais sans déplacement du registre.

Art. 13. Conseil d’administration. L’association est administrée par un conseil composé de minimum trois et de

maximum sept administrateurs, nommés et révocables par l’assemblée générale et choisis parmi les membres (effectifs
ou adhérents). Le conseil désigne parmi ses membres un président, un trésorier et un secrétaire.

La durée du mandat est fixée à deux années; il est exercé à titre gratuit.

59364

Art. 14. Décisions du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la

majorité des voix émises par les administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président
ou de l’administrateur qui le remplace est prépondérante.

Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour

l’administration et la gestion de l’association ainsi que tous les pouvoirs non expressément attribués à l’assemblée
générale par la loi ou les présents statuts.

Art. 16. Signature. Les actes qui engagent l’association sont signés, à moins d’une délégation spéciale du conseil,

par deux administrateurs. Ceux-ci n’auront pas à justifier de leurs pouvoirs à l’égard des tiers.

Art. 17. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre suivant.

Art. 18. Comptes et budget. Le compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice seront annuelle-

ment soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire, qui se tiendra le 31 mars de chaque année ou le jour
immédiatement suivant s’il s’agit d’un jour férié.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désignera le ou les

liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social.

Dispositions transitoires

Art. 20. A l’instant, les comparants se sont réunis et ont pris les décisions suivantes à l’unanimité.
1.- Premier exercice social
Le premier exercice social commencera au jour de la constitution et se clôturera le 31 décembre 2006.
2.- Première assemblée générale annuelle
La première assemblée générale est fixée au 31 mars 2007.
3.- Administrateurs
Le nombre d’administrateurs est fixé à 3.
Sont appelés à ces fonctions:
- Mme Benizri Thamar, épouse Aflalo;
- M. Aflalo Albert;
- Mme Aflalo Léa, épouse Wajnberg;
ici présents et qui acceptent.
Les administrateurs ont désigné en qualité de:
- président: Mme Benizri Thamar, épouse Aflalo;
- trésorier: M. Aflalo Albert;
- secrétaire: Mme Aflalo Léa, épouse Wajnberg.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, réf. LSO-BG00641. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(059022.3/677/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2005.

WPP LUXEMBOURG BETA THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. WPP LUXEMBOURG HOLDINGS FOUR, S.à r.l.).

Capital social: USD 3.037.715.700.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 106.207. 

—

II résulte d’un contrat de cession de parts sociales sous seing privé du 3 juin 2005 entre WPP LUXEMBOURG HOL-

DINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Heine, L-
1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.028
(HOLDINGS) et WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 79.015 (BETA) en présence de la Société que HOLDINGS a cédé 250 (deux cent cin-
quante) parts sociales de Classe A de la Société d’une valeur nominale de USD 100 (cent dollars des Etats-Unis d’Amé-
rique) à BETA avec effet au 3 juin 2005.

Suite à cette cession, BETA est devenue l’associée unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02772. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058100.3/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Fait à Luxembourg, le 29 juin 2005.

T. Aflalo / A. Aflalo / L. Wajnberg.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire 

59365

INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 108.462. 

—

RECTIFICATIF

Une erreur matérielle concernant le siège social de la Société a été commise à l’occasion de la première assemblée

générale extraordinaire, qui s’est tenue immédiatement après la constitution de la Société, en date du 6 juin 2005.

Le siège social de la Société n’est pas situé au 25, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, mais au 25B, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02666. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058114.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

LSF HOTELS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68,-.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 70.478. 

—

EXTRAIT

En date du 27 mai 2005, le conseil de gérance de la Société a décidé, à l’unanimité, et en conformité avec l’article 5

des statuts de la Société, de transférer le siège social de la Société au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec
effet au 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02951. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058129.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

GLOBAL REFUND LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 27.359. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02860, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

(058065.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

MASTAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 77.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02859, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

(058066.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

<i>Pour la société INSIGHT EUROPEAN REAL ESTATE FINANCE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société LSF HOTELS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

59366

LSF MARSEILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 639.000,-.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 90.567. 

—

EXTRAIT

En date du 27 mai 2005, le conseil de gérance de la Société a décidé, à l’unanimité, et en conformité avec l’article 5

des statuts de la Société, de transférer le siège social de la Société au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec
effet au 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02950. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058124.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

KOREA PROPERTY COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 90.195. 

—

EXTRAIT

En date du 27 mai 2005, le conseil de gérance de la Société a décidé, à l’unanimité, et en conformité avec l’article 5

des statuts de la Société, de transférer le siège social de la Société au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec
effet au 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02673. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058117.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

GEMVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 94.594. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02855, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

(058068.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

BLUESTAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 103.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02852, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

(058070.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

<i>Pour la société LSF MARSEILLE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société KOREA PROPERTY COMPANY, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

59367

ASIA CAPITAL INVESTMENTS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 115.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 86.881. 

—

EXTRAIT

En date du 27 mai 2005, le conseil de gérance de la Société a décidé, à l’unanimité, et en conformité avec l’article 5

des statuts de la Société, de transférer le siège social de la Société au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec
effet au 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02747. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058093.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 986.525,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 78.741. 

—

EXTRAIT

En date du 27 mai 2005, le conseil de gérance de la Société a décidé, à l’unanimité, et en conformité avec l’article 5

des statuts de la Société, de transférer le siège social de la Société au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec
effet au 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02727. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058092.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

CHARME ET CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 37.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01073, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(058071.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

TEXTILCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 40.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02848, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

(058073.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

<i>Pour la société ASIA CAPITAL INVESTMENTS IV, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS II, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

59368

EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.250.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 71.859. 

—

EXTRAIT

En date du 27 mai 2005, le conseil de gérance de la Société a décidé, à l’unanimité, et en conformité avec l’article 5

des statuts de la Société, de transférer le siège social de la Société au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec
effet au 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02725. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058090.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ASIA CAPITAL INVESTMENTS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 115.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 82.306. 

—

EXTRAIT

En date du 27 mai 2005, le conseil de gérance de la Société a décidé, à l’unanimité, et en conformité avec l’article 5

des statuts de la Société, de transférer le siège social de la Société au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec
effet au 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02698. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058088.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

KUMA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 88.787. 

—

EXTRAIT

En date du 27 mai 2005, le conseil de gérance de la Société a décidé, à l’unanimité, et en conformité avec l’article 5

des statuts de la Société, de transférer le siège social de la Société au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec
effet au 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02688. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058059.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ASIA CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 115.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 81.393. 

—

EXTRAIT

En date du 27 mai 2005, le conseil de gérance de la Société a décidé, à l’unanimité, et en conformité avec l’article 5

des statuts de la Société, de transférer le siège social de la Société au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec
effet au 30 mai 2005.

<i>Pour la société EUROPEAN HOSPITALITY INVESTMENTS, S.à r.l. 
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société ASIA CAPITAL INVESTMENTS III, S.à r.l. 
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société KUMA INVESTMENTS, S.à r.l. 
Signature
<i>Un mandataire

59369

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02691. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058069.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ASIA CAPITAL INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 115.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 81.518. 

—

EXTRAIT

En date du 27 mai 2005, le conseil de gérance de la Société a décidé, à l’unanimité, et en conformité avec l’article 5

des statuts de la Société, de transférer le siège social de la Société au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec
effet au 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02693. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058086.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

JMT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3616 Kayl, 32, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 99.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01077, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(058074.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

PRESCOTT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02845, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

(058075.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

SOCIETE FINANCIERE RENAISSANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 16.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02758, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058089.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

<i>Pour la société ASIA CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société ASIA CAPITAL INVESTMENTS II, S.à r.l. 
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Signature.

59370

LSF AGGREGATED LENDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 103.251. 

—

EXTRAIT

En date du 27 mai 2005, le conseil de gérance de la Société a décidé, à l’unanimité, et en conformité avec l’article 5

des statuts de la Société, de transférer le siège social de la Société au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec
effet au 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02682. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058056.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

LSF IV EURO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 115.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 86.882. 

—

EXTRAIT

En date du 27 mai 2005, le conseil de gérance de la Société a décidé, à l’unanimité, et en conformité avec l’article 5

des statuts de la Société, de transférer le siège social de la Société au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec
effet au 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02686. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058058.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

EMKA FACADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 62.457. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01080, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(058076.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

KEYLINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 82.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01252, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(058078.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

<i>Pour la société LSF AGGREGATED LENDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société LSF IV EURO HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

59371

LOGISEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 100.924. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2005

* L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Marianne Repplinger au poste d’administrateur de la société en rem-

placement de Monsieur Jeannot Wengler démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.
* L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 107, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

au 142-144, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09679. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058023.3/4333/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

CHEMINVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 104.719. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2005

* L’Assemblée ratifie la cooptation de Madame Marianne Repplinger au poste d’administrateur de la société en rem-

placement de Monsieur Daniel Louis Deleau démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.
* L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 107, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg

au 142-144, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, réf. LSO-BF09672. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058027.3/4333/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

WALFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 58.998. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02842, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2005.

(058080.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

DONNER &amp; DUPON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R. C. Luxembourg B 97.135. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01084, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juillet 2005.

(058081.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

59372

VILLAMASSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 104.914. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2005 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) administrateurs

* Monsieur Fausto Ortelli, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano, via Soave, 2;
* Mademoiselle Gabriele Schneider, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont;

* Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

<i>b) commissaire aux comptes

* Monsieur Guido Tresoldi, licencié en sciences économiques, demeurant à CH-6900 Lugano, Via Soldino.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur.

(058258.3/535/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

AIGP S.A., AGENCE D’INVESTISSEMENT ET DE GESTION DE PROJETS, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 101.865. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 20 juin 2005 que suite

à la démission de l’administrateur AUDREY INTERNATIONAL SERVICES LLC, ayant son siège social à Trolley Square,
suite 26C, Wilmington, Delaware, USA, la société ECONOMIC MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à 23, rue
Beaumont, L-1217 Luxembourg, a été coopté en fonction d’administrateur.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02671. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058263.3/535/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

PLATRES GILLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 81A, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 92.456. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire réunie le 25 avril 2005 à Pétange

L’assemblée générale ordinaire de la société anonyme PLATRES GILLET procède aux modifications suivantes:
1. La Fiduciaire GESTION COMPTABLE ET FISCALE S.A. est révoquée de son poste de commissaire aux comptes.
2. La Fiduciaire d’Expertise comptable EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l., dont le siège social est à L-5969 Itzig, 83, rue de

la Libération, est nommée en remplacement de la précédente au poste de commissaire aux comptes, pour une durée
de six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01075. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(058083.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour PLATRES GILLET S.A.
VO CONSULTING LUX S.A.
Signature
<i>Mandataire

59373

MAMIMAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.749. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 mai 2005 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Glesener Guy, Tordoor Jacques, Maes Marina en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX, S.à
r.l. en tant que commissaire aux comptes. 

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01206. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058120.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

MIPOJOMA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.752. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 mai 2005 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Glesener Guy, Tordoor Jacques, Maes Michael en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX, S.à
r.l. en tant que commissaire aux comptes. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir
en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01203. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058127.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

VAULUX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 65.828. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg 3 mai 2005

L’assemblée générale a révoqué le mandat du commissaire aux comptes actuel A.A.C.O., S.à r.l.
L’assemblée générale a procédé à la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes à savoir la société CASSINI

FINANCE LTD pour une durée de cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07784. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058047.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ENERGIEPLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.805. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 6 juillet 2005.

(058116.3/201/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour VAULUX INTERNATIONAL S.A.
Signature

H. Beck
<i>Notaire

59374

LSF FRANCHISE DEBT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 312.125,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 90.482. 

—

EXTRAIT

En date du 27 mai 2005, le conseil de gérance de la Société a décidé, à l’unanimité, et en conformité avec l’article 5

des statuts de la Société, de transférer le siège social de la Société au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec
effet au 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02676. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058051.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

MINERVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 23.352. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 11 mai 2005

L’assemblée générale a révoqué le mandat du commissaire aux comptes actuel A.A.C.O, S.à r.l.
L’assemblée générale a procédé à la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes, à savoir la société CASSINI

FINANCE LTD pour une durée de cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07786. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058052.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

LSF-CADIM ASIA CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 81.538. 

—

EXTRAIT

En date du 27 mai 2005, le conseil de gérance de la Société a décidé, à l’unanimité, et en conformité avec l’article 5

des statuts de la Société, de transférer le siège social de la Société au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, avec
effet au 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02679. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058054.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

ESPACE ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 98.131. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01298, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058107.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

<i>Pour la société LSF FRANCHISE DEBT INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour MINERVA S.A.
Signature

<i>Pour la société LSF-CADIM ASIA CAPITAL, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

59375

AKITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1026 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 40.638. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 5 octobre 2004

3. L’assemblée décide de reconduire pour une durée de trois ans le mandat d’administrateur de M. Frédéric Nicolet.
4. L’assemblée décide de reconduire pour une durée de trois ans le mandat d’administrateur-délégué de M. Yves Bar-

bie.

5. L’Assemblée décide d’accepter la démission de M. Jean Marcelli au poste d’administrateur et de nommer M. Has-

sane Zakroum en tant qu’administrateur pour une durée de trois ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06916. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058055.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

PUSAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 54.027. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 28 juin 2004

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Madame Denise Vervaet, Madame Joëlle Lietz et Monsieur

Pierre Schill ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une même période venant
à échéance à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005, réf. LSO-BG00056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058094.3/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

COMPAGNIE NICOSIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.446. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 février 2005 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à

savoir Messieurs Glesener Guy, Gillet Etienne, Jacquemart Laurent en tant qu’administrateurs et la société AUDITEX,
S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à
tenir en 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01215. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058099.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

DAKUMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.141. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01457, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(058133.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

DAKUMO HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

59376

WPP LUXEMBOURG IH 2001 HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 667.815.000.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 108.527. 

—

Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales sous seing privé du 3 juin 2005 entre WPP LUXEMBOURG HOL-

DINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Heine, L-
1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.028
(HOLDINGS) et WPP LUXEMBOURG BETA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 79.015 (BETA) en présence de la Société que HOLDINGS a cédé 250 (deux cent cin-
quante) parts sociales de la Société d’une valeur nominale de USD 100 (cent dollars des Etats-Unis d’Amérique) à BETA
avec effet au 3 juin 2005.

Suite à cette cession, BETA est devenue l’associée unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2005, réf. LSO-BG02775. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058103.3/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

FINOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 52.313. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la société en date du 10 juin 2005

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée

générale ordinaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

* M. Franco Omarini résidant au 1 Leimbacherstrasse, CH-8134 Adliswil,
* M. Rainer D. Krummenacher résidant au 17 Siglhang, CH-6034 Inwil,
* Mme Verena Lüthi résidante au 224 Gutstrasse, CH-8055 Zürich.

<i>Commissaire aux comptes:

* MAITLAND &amp; CO S.A. ayant son siège social au 12, rue de l’Arquebuse, CH-1211 Genève 11.

Luxembourg, le 10 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, réf. LSO-BG01290. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(058112.3/631/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Adastree S.A.H.

C.H.O.G. S.A.

Anite Europe, S.à r.l.

S.C.L., S.à r.l.

S.C.L., S.à r.l.

K-L, S.à r.l.

K-L, S.à r.l.

IC &amp; D, S.à r.l.

IC &amp; D, S.à r.l.

Soparind S.A.

Eurocom Publicity S.A.

Lomair Holding S.A.

Minco S.A.

Courcelles Investments S.A.

Quelbuild S.A.

Monterey Holdings I, S.à r.l.

Nordic-Walking Club Mamer

L.I., Luxembourgeoise d’Interventions S.A.

Sterling Luxembourg (No.2), S.à r.l.

Baya Blue S.A.

Sun Hotels International S.A.

Société Immobilière Ardennaise S.A.

Efer Holding S.A.

LuxSAT International S.A.

Horizontes, S.à r.l.

Union 05 Käl-Téiteng

Compagnie de Réassurance RT S.A.

Evraz Group S.A.

Générale de Mécanique Luxembourg S.à r.l.

Générale de Mécanique Luxembourg S.à r.l.

Kerbell S.A.

Ferrero Industrial Services-G.E.I.E.-Filiale du Luxembourg

Abena Holding S.A.

Abena Holding S.A.

Abena Holding S.A.

Argepa S.A.

Providence Générale Holding S.A.

Lux-Plantes S.A.

Lux-Plantes S.A.

WSA Investment S.A.

Pivalau S.A.

HR Participations S.A.

Contipar S.A.

MeG Consulting, S.à r.l.

MeG Consulting, S.à r.l.

Fidugroup Holding S.A.H.

Fidugroup Holding S.A.H.

Fidugroup Holding S.A.H.

C.R. Europe, Consultants Resources Europe

C.R. Europe, Consultants Resources Europe

Hannover Finance (Luxembourg) S.A.

Talanx Finanz (Luxemburg) S.A.

Les Amis de Meir Panim Luxembourg

WPP Luxembourg Beta Three, S.à r.l.

Insight European Real Estate Finance, S.à r.l.

LSF Hotels Luxembourg, S.à r.l.

Global Refund Luxembourg S.A.

Mastar Invest S.A.

LSF Marseille, S.à r.l.

Korea Property Company, S.à r.l.

Gemvest Holding S.A.

Bluestar International S.A.

Asia Capital Investments IV, S.à r.l.

European Hospitality Investments II, S.à r.l.

Charme et Création, S.à r.l.

Textilco S.A.

European Hospitality Investments, S.à r.l.

Asia Capital Investments III, S.à r.l.

Kuma Investments, S.à r.l.

Asia Capital Investments, S.à r.l.

Asia Capital Investments II, S.à r.l.

JMT, S.à r.l.

Prescott Investment S.A.

Société Financière Renaissance S.A.H.

LSF Aggregated Lendings, S.à r.l.

LSF IV Euro Holdings, S.à r.l.

Emka Façades, S.à r.l.

Keyline, S.à r.l.

Logisem S.A.

Cheminvestment S.A.

Walfra Investments S.A.

Donner &amp; Dupon, S.à r.l.

Villamassa S.A.

AIGP S.A., Agence d’Investissement et de Gestion de Projets

Plâtres Gillet S.A.

Mamimama Holding S.A.

Mipojoma Holding S.A.

Vaulux International S.A.

Energieplan, S.à r.l.

LSF Franchise Debt Investments, S.à r.l.

Minerva Holding S.A.

LSF-Cadim Asia Capital, S.à r.l.

Espace One

Akita S.A.

Pusan S.A.

Compagnie Nicosie S.A.

Dakumo Holding S.A.

WPP Luxembourg IH 2001 Holdings, S.à r.l.

Finover S.A.