57169

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1192

11 novembre 2005

S O M M A I R E

AGR United Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

57207

Köner + Keutz Finanz AG, Luxembourg . . . . . . . . 

57174

AGR United Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

57207

Kredietrust Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . 

57176

Agrippa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57171

Leleux Invest, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

57186

Alius S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57170

Lisgo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57172

Ambor Finanz A.G., S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

57174

Mori Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

57216

Ambor Finanz A.G., S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

57174

Nagro S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57206

Ambor Finanz A.G., S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

57174

Optimetra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

57178

Amtel Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg . .

57210

Orchis Trust International S.A.H., Luxembourg. . 

57177

Amtel Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg . .

57212

P.F.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57175

Broadcasting Center Europe S.A., Luxembourg  . .

57182

Paradisa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57177

Broadcasting Center Europe S.A., Luxembourg  . .

57182

Parfumerie Milady, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . 

57173

Broadcasting Center Europe S.A., Luxembourg  . .

57182

Parfumerie Milady, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . 

57173

Cameron 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57187

Parfumerie Milady, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . 

57173

Cameron 2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57194

Parker Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

57177

Constructions Métalliques Kremer S.A., Steinfort .

57205

Partner Investment Fund Conseil S.A.H., Luxem-

Decobelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57212

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57171

Doranda S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57213

PEH Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57183

Double F S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57207

Perlmar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57178

Draycott Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57213

Piwel, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57173

Egbrid S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57170

Polowanie S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

57176

El 3000 S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57213

PP Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57202

El 3000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57213

PPF Lux,  S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57175

Elvafin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57215

Rancois Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

57176

Elystar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57183

Resultex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57176

Euro.I S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57178

Sailuxfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57177

Finer S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57173

Société Privée d’Analyse Fondamentale S.A.H., 

Finer S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57173

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57175

Fuchs Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57187

Soloter S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57206

Gartner   Immobilien   Gesellschaft   S.A.,   Luxem-

Spazio S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57216

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57215

Spazio S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57216

Grevillea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57170

STS Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57214

Hill 27 S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57172

Technosson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57212

IBS Europe, Insurance Broker’s Solution Europe 

Tesof S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57214

S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57178

Tirsa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57206

Ingenium, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57186

Transfolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57175

Intebini, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57172

Tridex A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57206

Inter Loca-Vente, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

57172

Weber & Wagner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

57215

Interguard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57172

Workom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57171

Karacter 2010 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57214

57170

ALIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 90.977. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 18 mai

2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de

ce jour. L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:

* Monsieur Sergio Vandi, employé privé à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

* Monsieur Davide Murari, employé privé à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté, Administrateur;

* Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 12, avenue

de la Liberté, Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2005.

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg

en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07193. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053884.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

GREVILLEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.698. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06778, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053909.3/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

EGBRID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.641. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 11 avril

2005, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Eric Giacometti, en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date
du 25 juin 2004.

L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Eric Giacometti, en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à la date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

lundi 12 juillet 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
* Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d’Administration;

* Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, Administrateur;
* Monsieur Eric Giacometti, employé privé, 12, avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, Administrateur.

<i>Le Conseil d’Administration
J.-Ph. Fiorucci / D. Murari
<i>Administrateurs

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

57171

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07190. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053894.3/043/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

WORKOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 90.833. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06796, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053912.3/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

AGRIPPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.423. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06798, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053914.3/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

PARTNER INVESTMENT FUND CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.905. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2005

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes

pour un nouveau terme d’un an.

<i>Composition du Conseil d’Administration:  

<i>Commissaire:

ERNST &amp; YOUNG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06482. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054101.3/007/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateurs

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

MM. Antoine Calvisi Président,

Pierre Baldauff,
Guy Wagner.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signature 

57172

HILL 27 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 56.448. 

—

<i>Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04015. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053920.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

INTEBINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2414 Luxembourg, 3, Raspert.

R. C. Luxembourg B 64.056. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07467, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053934.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

INTER LOCA-VENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 261, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.741. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07468, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053939.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

LISGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 43.297. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07469, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053944.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

INTERGUARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 70.323. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2004, et enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07559, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

(053966.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HILL 27 S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures

Echternach, le 27 juin 2005.

Signature.

Echternach, le 27 juin 2005.

Signature.

Echternach, le 27 juin 2005.

Signature.

<i>Pour INTERGUARD S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

57173

FINER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.858. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF08442, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053945.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

FINER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de Liberté.

R. C. Luxembourg B 35.858. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08441, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053949.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

PARFUMERIE MILADY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 11, Place du Marché.

R. C. Luxembourg B 21.081. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07471, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053947.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

PARFUMERIE MILADY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 11, Place du Marché.

R. C. Luxembourg B 21.081. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07473, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053950.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

PARFUMERIE MILADY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 11, Place du Marché.

R. C. Luxembourg B 21.081. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07475, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053954.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

PIWEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 273, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.326. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07478, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053959.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Signature.

Echternach, le 27 juin 2005.

Signature.

Echternach, le 27 juin 2005.

Signature.

Echternach, le 27 juin 2005.

Signature.

Echternach, le 27 juin 2005.

Signatures.

57174

AMBOR FINANZ A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.014. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07472, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(053990.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

AMBOR FINANZ A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 46.014. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de LUF 13.000.000,- en EUR 322.261,58. Le capital social est dorénavant fixé à trois cent vingt-
deux mille deux cent soixante et un euros et cinquante-huit cents (EUR 322.261,58) divisé en treize mille (13.000) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07409. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053951.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

AMBOR FINANZ A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 46.014. 

—

Les statuts coordonnés, enregistrés le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07424, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(053948.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

KÖNER + KEUTZ FINANZ AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 53.993. 

—

<i>Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04024. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054022.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

<i>Pour <i>AMBOR FINANZ A.G.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

<i>Pour <i>AMBOR FINANZ A.G. 
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

<i>Pour <i>AMBOR FINANZ A.G.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour KÖNER + KEUTZ FINANZ AG
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures

57175

PPF LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R. C. Luxembourg B 101.390. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07480, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053962.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

TRANSFOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 58.489. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2004, et enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06765, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

(053973.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

P.F.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.050. 

—

<i>Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04985. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054026.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

SOCIETE PRIVEE D’ANALYSE FONDAMENTALE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 99.881. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2005

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes

pour un nouveau terme d’un an.

<i>Composition du Conseil d’Administration:  

I. METHODS S.A.

<i>Commissaire aux Comptes: 

PricewaterhouseCoopers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06479. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054103.3/007/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Echternach, le 27 juin 2005.

Signatures.

<i>Pour TRANSFOLUX S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour P.F.L. S.A.
G. Birchen

MM. Michel Willemaers Président,

Nicolas van Broekhoven.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signature

57176

POLOWANIE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 35.757. 

—

<i>Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04983. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054028.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

RANCOIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.096. 

—

<i>Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04980. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054030.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

RESULTEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.695. 

—

<i>Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04978. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054031.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 65.896. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profit au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-

BE03416, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

(054140.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour POLOWANIE S.A.
J. Claeys

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour RANCOIS HOLDING S.A.
G. Birchen

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour RESULTEX S.A.
G. Birchen

<i>Pour KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
J.-P. Loos

57177

PARKER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 26.952. 

—

<i>Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04974. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054034.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

PARADISA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 43.366. 

—

<i>Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04971. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054037.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.314. 

—

<i>Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04968. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054039.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

SAILUXFIN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 81.289. 

—

EXTRAIT

Avec effet immédiat, la société anonyme FIDEI S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf,

a dénoncé le domicile établi au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, de la Société SAILUXFIN S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF08095. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054161.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PARKER HOLDING S.A.
G. Birchen

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PARADISA S.A.
G. Birchen

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A.
G. Birchen

FIDEI S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

57178

OPTIMETRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.448. 

—

<i>Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04965. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054042.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

PERLMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.897. 

—

<i>Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04962. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054045.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

EURO.I S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 38.392. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04961. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054048.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

IBS EUROPE, INSURANCE BROKER’S SOLUTION EUROPE, Société Anonyme.

Siège social: L-8021 Strassen, 1, rue de l’Indépendance.

R. C. Luxembourg B 108.838. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MIOMANDRE CONSULT, société anonyme de droit belge ayant son siège social au N

°

 161 de la rue d’Angoussart

à B-1301 Bierges, enregistrée en Belgique sous le numéro national 447.122.389, ici représentée aux fins des présentes
par deux de ses administrateurs: par Monsieur Alain de Miomandre agissant en sa qualité de Président du Conseil d’Ad-

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour OPTIMETRA S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PERLMAR S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EURO.I S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures

57179

ministration, domicilié au N

°

 161 de la rue d’Angoussart à B-1301 Bierges et par Monsieur Gaël de Miomandre, agissant

en sa qualité d’Administrateur, domicilié au N

°

 25 de la rue de Hanneffe à B-4537 Verlaine,

2. Monsieur Renato Costantini, Administrateur de sociétés, agissant en son nom propre, domicilié au N

°

 10 de la rue

de Gomery à B-6760 Bleid,

3. Monsieur Gaël de Miomandre, Administrateur de sociétés, agissant en son nom propre, domicilié au N

°

 25 de la

rue de Hanneffe à B-4537 Verlaine.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INSURANCE BROKER’S SOLUTION
EUROPE, en abrégé IBS EUROPE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les opérations de courtage et de souscription d’assurance par l’intermédiaire de per-

sonnes physiques dûment agréées.

Elle pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de pro-

priété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) représenté par deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de cinq cents (EUR 500,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant en matière de modification des statuts.

Le conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de 5 ans à partir de ce jour, à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé, avec ou sans primes d’émission.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Compte tenu de l’objet social, de la structure de l’actionnariat de la société, des rapports d’actionnaires entre

eux, il est de l’intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs des actions.

Tout actionnaire consent aux autres actionnaires un droit de préemption. Afin de permettre l’exercice du droit de

préemption, tout projet de cession d’actions devra être notifié par écrit avec accusé de réception au conseil d’adminis-
tration en indiquant l’identité du candidat cessionnaire, le nombre d’actions que le cédant se propose de céder et les
prix et conditions de la cession envisagée. A défaut de comporter ces divers éléments, cette notification sera nulle.

Le conseil d’administration soumettra immédiatement le projet de cession aux autres actionnaires qui disposeront

d’un délai de vingt jours calendaires pour exercer leur droit de préemption: tout candidat acquéreur adressera au cédant
et aux autres actionnaires une notification d’acquérir l’intégralité des actions faisant l’objet du projet de cession aux prix
et conditions de la cession envisagée.

Si plusieurs candidats acquéreurs exercent leur droit de préemption, chacun d’eux acquerra un nombre d’actions au

prorata de sa propre participation dans le capital de la société par rapport à la participation de l’ensemble des candidats
acquéreurs qui auront exercé leur droit de préemption.

Si un droit de préemption trouve ainsi à s’appliquer, la cession de l’intégralité des actions concernées devra intervenir

dans les quinze jours calendaires suivant l’expiration du délai d’exercice du droit de préemption, aux prix et conditions

57180

de la cession envisagée, contre remise des ordres de mouvements correspondants et de tous documents permettant
de rendre le transfert opposable à la société et aux tiers.

L’exercice du droit de préemption par chacun des candidats acquéreurs ayant préempté devra porter sur l’intégralité

des actions faisant l’objet du projet de cession. A défaut, les candidats acquéreurs seront réputés avoir renoncé à l’exer-
cice de leur droit de préemption. 

Si aucun droit de préemption n’est ainsi exercé, le cédant pourra réaliser la cession envisagée dans un délai de trente

jours calendaires suivant l’expiration du délai d’exercice du droit de préemption, aux prix et conditions notifiés et au
profit du cessionnaire indiqué dans la notification.

Art. 7. Nonobstant l’exercice du droit de préemption, tout projet de transfert des titres de la société par un ou

plusieurs actionnaires ayant pour effet de permettre à un ou plusieurs tiers de détenir immédiatement 40% ou plus des
droits de vote de la société est soumis à agrément préalable dans les conditions suivantes:

tout projet de transfert des titres de la société devra être notifié par écrit avec accusé de réception au conseil d’ad-

ministration en indiquant l’identité du (des) candidat(s) cessionnaire(s), le nombre d’actions que le(s) cédant(s) se pro-
pose(nt) de céder et les conditions de la cession envisagée.

La décision d’agrément ou non est prise par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires dûment convoquée

par le conseil d’administration, ce à la majorité des trois quart des voix des actionnaires présents ou représentés; la
décision de l’assemblée générale des actionnaires devra être notifiée au(x) cédant(s) dans le mois de la notification ini-
tiale. Un refus ne doit pas être motivé et n’est susceptible d’aucun recours.

A défaut de décision notifiée au(x) cédant(s) dans le délai prévu ci-avant, l’agrément à la cession est réputé acquis.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-

semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Le conseil d’administration pourra déléguér tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à un ou

des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle
de l’administrateur délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 17 juin de chaque année.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

57181

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

Art. 21. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ sept mille cent euros (7.100,-
EUR).

<i>Souscription

Les statuts ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire les mille (1.000) actions comme suit: 

Ces actions ont été libérées à raison de 100% par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent

mille euros (EUR 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-8021 Strassen, N

°

 1 de la rue de l’Indépendance.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
a) MIOMANDRE CONSULT, société anonyme de droit belge ayant son siège au N

°

 161 de la rue d’Angoussart à B-

1301 Bierges, enregistrée en Belgique sous numéro national 447.122.389,

b) Monsieur Gaël de Miomandre, Administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique) le 17 juillet 1969, demeurant

au 25, rue de Hanneffe à B-4537 Verlaine,

c) Monsieur André Martin, Administrateur de Sociétés, né à Louvain le 5 septembre 1920, domicilié au N

°

 405 de

l’avenue de Tervueren à B-1150 Bruxelles,

d) Monsieur Renato Costantini, Administrateur de sociétés, né à Pétange le 17 juin 1964, domicilié au N

°

 10 de la

rue de Gomery à B-6760 Bleid,

e) Monsieur Pierre Bernard, Administrateur de sociétés, né à Maisière (Belgique) le 21 octobre 1949, domicilié au

N

°

 2/20 de l’avenue du Gouverneur Emile Cornez à B-7000 Mons.

1) MIOMANDRE CONSULT, précitée, quatre cent soixante-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

475

2) Monsieur Renato Costantini, prénommé, quatre cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

475

3) Monsieur Gaël de Miomandre, prénommé, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

57182

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
- Monsieur Thierry Blondiau, Expert Comptable, né à Louvain (Belgique) le 15 avril 1959, domicilié au N

°

 424 Chemin

du Prince à B-7050 Jurbise.

4.- Monsieur Alain de Miomandre, prénommé, est désigné Président du conseil d’administration en vertu de l’article

9 alinéa 1

er

 des statuts.

5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguér ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à Monsieur Pierre Bernard, prénommé.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Alain de Miomandre, pré-
nommé, comme Président du Conseil d’administration, et Monsieur Pierre Bernard, prénommé, comme administrateur-
délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: A. de Miomandre, G. de Miomandre, R. Costantini, A. Martin, P. Bernard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, vol. 148S, fol. 90, case 6. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056394.3/220/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

BROADCASTING CENTER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.802. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, réf. LSO-BF06755, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(054106.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

BROADCASTING CENTER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.802. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d’administration tenu au siège social le 6 juin 2005 que:
Le Conseil d’administration décide d’élire Monsieur Thomas Rabe, comme Président du Conseil pour une durée égale

à celle de son mandat d’administrateur, renouvellement compris.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06750. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054116.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

BROADCASTING CENTER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 50.802. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 6

juin 2005, que:

L’Assemblée générale décide de renouveler les mandats comme administrateurs de Messieurs Thomas Rabe, Jean-

Charles De Keyser, Alain Flammang, Alain Berwick et Romain Mannelli, pour un mandat expirant à l’issue de l’Assemblée
générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

G. Lecuit.

Signature
<i>Un mandataire 

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

57183

L’Assemblée générale décide de proroger le mandat de KPMG ADIT, Luxembourg, comme Réviseur d’entreprises,

pour un mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06751. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054121.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

PEH SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.128. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2005

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour

un nouveau terme d’un an.

<i>Composition du Conseil d’Administration: 

<i>Réviseur d’Entreprises: 

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07299. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054109.3/007/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

ELYSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 108.842. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CLAMAX INVESTMENT S.A., une société ayant son siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.186;

2. REALEST FINANCE S.A., une société ayant son siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.601;

toutes deux ici représentées par Mademoiselle Pascale Sicurani, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 17 juin 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ELYSTAR HOLDING S.A.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Messieurs Stefan Mayerhofer, Président,

Thomas Amend,
Fernand Reiners.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signature

57184

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, licences et autres droits se rattachant à ces

brevets et licences ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

57185

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 15 avril à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes, ici représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent sous-

crire aux actions comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 100%, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille cinq cents Euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés ici représentés comme indiqué, représentant la totalité du capital souscrit et se considé-

rant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en 2011:

a) Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, demeurant

professionnellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

b) Monsieur Thierry Triboulot, employé privé, né à Villers-Semeuse (France) le 2 avril 1973, demeurant profession-

nellement à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

c) Monsieur Christophe Davezac, administrateur de sociétés, né à Cahors (France) le 14 février 1964, demeurant

professionnellement à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année

2011:

WOOD APPLETON OLIVER EXPERT-COMPTABLES, S.à r.l., une société ayant son siège au 9B, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 74.623.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

1. CLAMAX INVESTMENT S.A., précitée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. REALEST FINANCE S.A., précitée,: cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

57186

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. Sicurani, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, vol. 148S fol. 90, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056413.3/220/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

INGENIUM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.032. 

—

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> janvier 2005

Monsieur Fernand Reiners a été coopté Administrateur, en remplacement de Monsieur Mario Keller, démissionnaire.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2005

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour

un nouveau terme d’un an.

<i>Composition du Conseil d’Administration: 

<i>Réviseur d’Entreprises: 

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07297. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054112.3/007/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

LELEUX INVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.177. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2005

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour

un nouveau terme d’un an.

<i>Composition du Conseil d’Administration: 

<i>Réviseur d’Entreprises: 

ERNST&amp; YOUNG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07291. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054117.3/007/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

G. Lecuit.

Messieurs Antoine  Calvisi, Président,

Pierre Baldauff,
Fernand Reiners.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signature

Madame Véronique 

Leleux, 

Président,

Messieurs Guy 

Boulanger-Kanter,

Antoine Calvisi,
Tom Gutenkauf,
Olivier Leleux.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signature

57187

FUCHS INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.660. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2005

L’Assemblée Générale a reconduit, a l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour

un nouveau terme d’un an.

<i>Composition du Conseil d’Administration: 

<i>Réviseur d’Entreprises: 

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07292. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054119.3/007/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

CAMERON 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 109.382. 

—

STATUTES

In the year two thousand five on the 20th day of June.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P., a limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by its Gen-
eral Partner CVC EUROPEAN EQUITY III GENERAL PARTNER L.P., having its registered office located at Walker
House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands, itself represented by its General Partner, CVC EUROPEAN EQ-
UITY III LIMITED, having its registered office located at 18 Grenville Street, PO Box 87, Saint Helier, Jersey JE4 8PX,
Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 77031.

Hereby represented by Mrs. Estelle Français, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy established

on June 17, 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the

laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1., 6.2., 6.5., 8. and 11.2. the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-

panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property. 

Messieurs Jean Fuchs, Président,

Jean-Christian Brants,
Antoine Calvisi,
Carlo Juncker,
Hubert Nicolas,
Nico Thill.

BANQUE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signature

57188

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-

pany law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination CAMERON 1, S.à r.l.

Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. Share capital - Shares
6.1. Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at fifty-three thousand Euro (53,000.- EUR) represented by two thousand

one hundred and twenty (2,120) shares («parts sociales») of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2. Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-

holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.

6.3. Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4. Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5. Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6. Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management
7.1. Appointment and removal
7.1.1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will con-

stitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.1.2. The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders, according to the following rules:
7.1.2.1. In case of plurality of shareholders and as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP shall be a

shareholder of the Company, it shall have the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’
meeting shall appoint one manager from this list;

7.1.2.2. In the absence of nominations pursuant to Article 7.1.2.1. above, the general shareholders’ meeting shall be

free to appoint the relevant manager(s) in accordance with the general principles as determined by the law and these
articles of association.

7.1.2.3. In case of plurality of managers, the general shareholders’ meeting shall appoint the remaining managers in

accordance with the general principles as determined by the law and these articles of association.

7.1.3. A manager may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted

by the shareholders.

7.1.4. In the event a manager is removed or replaced or in the event a manager resigns, dies, retires or in the event

of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting, in compliance with
the provisions of Articles 7.1.2.1. to 7.1.2.3. above, so that as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP shall
be a shareholder of the Company it shall be represented on the board of managers.

57189

7.1.5. The members of the board of managers shall not be compensated for their services as managers, unless oth-

erwise resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the managers for reasonable
expenses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attend-
ing meetings on the board.

7.2. Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3. Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3. shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4. Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or rep-

resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5. Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders’ meeting
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders’ meeting  
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15th day of the month of June, at 3 pm. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of managers, exceptional
circumstances so require. 

Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one

or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1. Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2005.

57190

11.2. Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

Art. 15. Modification of Articles
These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders, by a meeting of share-

holders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Furthermore, for as long
as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP shall be a shareholder of the Corporation, the provisions of Article
7.1.2. and 7.1.4. may be amended only with the consent of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows: 

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of at fifty-three thousand Euro (53,000.- EUR) is now available to the Company, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 2,300.-.

<i>Resolutions of the shareholder

1. The Company will be administered by the following managers:
a. Mr. Philip Prescott, accountant, born on July 5, 1968, in Liverpool, Great Britain, with professional address at 111

Strand, London, WC2R, OAG, United Kingdom;

b. Mr. Stef Oostvogels, attorney at law, born in Brussels, Belgium on 21 April 1962, with professional address at 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

c. Mrs. Delphine Tempé, attorney at law, born in Strasbourg, France on 15 February 1971, with professional address

at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at L-2613 Luxembourg, place du Théâtre, 5.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Subscribers

Number of shares

Subscribed amount

(EUR)

% of share capital

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP  

2,120

53,000

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2,120

53,000

100

57191

A comparu:

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP, a limited partnership formée sous le droit des Iles Cayman, ayant son

siège social à Walker House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands, représentée par son general partner CVC
EUROPEAN EQUITY III GENERAL PARTNER L.P., ayant son siège social à Walker House, PO Box 265, Grand Cayman,
Cayman Islands, lui même représenté par son general partner, CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, ayant son siège
social au 18 Grenville Street, PO Box 87, Saint Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, enregistrée au Jersey Financial
Services Commission sous le numéro 77031;

ici représentée par Maître Estelle Français, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-

vé donnée le 17 juin 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme sociale

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1., 6.2., 6.5., 8. et 11.2., les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-

bles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: CAMERON 1, S.à r.l.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1. Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à cinquante-trois mille euros (53.000,- EUR) représenté par deux mille cent vingt (2.120)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2. Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi. 

6.3. Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4. Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5. Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.

57192

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6. Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Associés conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management
7.1. Nomination et révocation
7.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés conformément aux règles suivantes:
7.1.2.1. En cas de pluralité d’associés et dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP est associé

de la Société, elle est habilitée à présenter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera
un gérant parmi cette liste.

7.1.2.2. En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 7.1.2.1. ci-dessus, l’assemblée générale des as-

sociés sera libre de nommer le/les gérant(s) correspondants conformément aux principes généraux énoncés par la loi
et les présents statuts.

7.1.2.3. En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale des associés nommera les gérants restants conformément

aux principes généraux énoncés par la loi et les présents statuts.

7.1.3. Un gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

associés.

7.1.4. En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un

gérant, l’assemblée générale des associés, pourvoiront à son remplacement, en conformité avec les dispositions des ar-
ticles 7.1.2.1. à 7.1.2.3. ci-dessus, de façon à ce que, dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP est
associé dans la Société, il soit représenté au conseil de gérance.

7.1.5. Le(s) gérant(s) ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant(s), sauf s’il en est décidé autre-

ment par l’assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser au(x) gérants les dépenses raisonnables sur-
venues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors
de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants.

7.2. Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3. Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d’un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4. Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5. Responsabilité des gérants

57193

Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-

ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 15 du mois de juin, à 15 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg,
l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de
l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1. L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

11.2. Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la Loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des associés selon le quorum et conditions de vote requis

par la loi du Grand-Duché de Luxembourg. De plus, dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP
est associé de la Société, les dispositions des articles 7.1.2. et 7.1.4. ne pourront être amendés qu’avec le consentement
de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP.

57194

<i>Souscription - Libération

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de cin-

quante-trois mille euros (53.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 2.300,-.

<i>Résolution de l’associé

1. La Société est administrée par les gérants suivants:
a. M. Philip Prescott, comptable, né le 5 juillet 1968 à Liverpool, Grande Bretagne, avec adresse professionnelle à 111

Strand, London, WC2R, OAG, Royaume-Uni;

b. M. Stef Oostvogels, avocat, né à Bruxelles, Belgique, le 21 avril 1962, avec adresse professionnelle à 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

c. Mme Delphine Tempé, avocat, née à Strasbourg, France, le 15 février 1971, avec adresse professionnelle à 20, ave-

nue Monterey, L-2163 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2613, Luxembourg, place du Théâtre, 5.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Français, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, vol. 148S, fol. 93, case 2. – Reçu 530 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063583.3/208/447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

CAMERON 2 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 109.383. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twentieth of June.
Before us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. CAMERON 1, S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its reg-

istered office at 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, in process of being registered with the Luxembourg Trade
Register;

2. Mr. Philip Prescott, accountant, born on July 5, 1968, in Liverpool, Great Britain, with professional address at 111

Strand, London, WC2R, OAG, United Kingdom;

each of them here represented by M

e

 Estelle Français, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of two prox-

ies established on June 20, 2005.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Art. 1. Form, name
There is hereby established among the subscribers and all those, who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of CAMERON 2 S.A.

Art. 2. Duration

Souscripteurs

Nombre de parts

sociales

Montant souscrit

(EUR)

% de capital social

CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP  . . . . . 

2.120

53.000

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.120

53.000

100

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

J. Delvaux.

57195

The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pre-
scribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling

and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and devel-
opment of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at EUR 48,000.- (forty-eight thousand Euro) divided into 38,400 (thir-

ty-eight thousand four hundred) ordinary shares all with a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) per
share.

5.2. Shares
The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

Art. 6. Increase of Capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Com-

pany. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of direc-
tors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless other wise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting.

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders 
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the fifteenth
day of the month of June, at 4 pm.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

Art. 9. Board of directors
9.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders of the Corporation.

57196

9.2. The directors shall be appointed by the general shareholders’ meeting in accordance with the following rules:
9.2.1. As long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP shall be a shareholder of CAMERON 1 S.A., it shall

have the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint one director
from this list.

9.2.2. In the absence of nominations pursuant to Article 9.2.1 above, the general shareholders’ meeting shall be free

to appoint the relevant director(s) in accordance with the general principles as determined by the law and these articles
of association.

9.2.3. The general shareholders’ meeting shall appoint the remaining directors in accordance with the general princi-

ples as determined by the law and these articles of association.

9.3. The directors shall be appointed for a period of maximum six years and shall hold office until their successors

are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

9.4. In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of

any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting, or in the event of co-
optation by the remaining members of the board of directors, in compliance with the provisions of Articles 9.2.1 to 9.2.3
above, so that as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP shall be a shareholder of CAMERON 1 S.A., it
shall be represented on the board of directors.

9.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expens-
es incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.

Art. 10. Procedures of meeting of the board
10.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.

10.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

10.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the con-

vening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special cou-
rier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the board at such meeting.

10.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram

or telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed
and the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by
phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in
such latter event such vote is confirmed in writing.

10.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or rep-

resented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
10.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any adverse personal interest in any trans-

action of the corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported
by the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of
directors.

10.7. Resolutions signed by all the members of the board of directors shall have the same effect as if as resolutions

taken during a board of directors’ meeting.

10.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.

Art. 11. Minutes of meetings of the board
11.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.

11.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board
12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

57197

12.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such man-
agement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments.

Art. 13. Binding signature
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation, by the single signature of

the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors. 

Art. 14. Statutory auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law who

need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 15. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of

December of each year.

Art. 16. Appropriation of profits
16.1. Legal reserve
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

16.2. Dividends
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and report by the statutory auditors.

Art. 17. Dissolution and liquidation
In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensa-
tion.

Art. 18. Amendment of Articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg. Furthermore, for as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS
III LP shall be a shareholder of CAMERON 1 S.A., the provisions of Article 9.2, 9.3 and 9.4 may be amended only with
the consent of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP.

Art. 19. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on Commercial Companies as amended.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the 31st

of December 2005.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2006.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of EUR 48,000.- (forty-eight thousand Euro) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Subscriber

Number of

Share capital

%

shares

in EUR

CAMERON 1, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38,399

47,998.75

99.99

Mr. Philip Prescott, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1.25

0.01

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38,400

48,000.00

100.00

57198

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 2,400.-.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a. Mr. Philip Prescott, accountant, born on July 5, 1968, in Liverpool, Great Britain, with professional address at 111

Strand, London, WC2R, OAG, United Kingdom;

b. Mr. Stef Oostvogels, attorney at law, born in Brussels, Belgium on 21 April 1962, with professional address at 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

c. Mrs. Delphine Tempé, attorney at law, born in Strasbourg, France on 15 February 1971, with professional address

at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009.
3. Has been appointed statutory auditor: MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, having its registered

office in L-2012 Luxembourg, 1, rue des Glacis. The term of office will expire after the annual meeting of shareholders
of the year 2009.

4. The registered office of the company is established in L-2613 Luxembourg, Place du Théâtre, 5.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more of its members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. 
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt juin.
Par-devant Maître Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CAMERON 1, S.à r.l., une société constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, Place du

Théâtre, L-2613 Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg;

2. M. Philip Prescott, accountant, born on July 5, 1968, in Liverpool, Great Britain, with professional address at 111

Strand, London, WC2R, OAG, United Kingdom;

les deux ici représentés par M

e

 Estelle Français, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

sous seing privé données le 20 juin 2005.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme, dénomination

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de CAMERON 2 S.A.

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 18
ci-après.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

57199

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de Luxem-

bourg-Ville par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social se sont produit ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment
où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5. Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 48.000,- (quarante-huit mille euros) divisé en 38.400 (trente-huit mille

quatre cents) actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq centimes d’euro).

5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le quinzième jour du mois de juin à 16
heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.

Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

9.2. Les administrateurs sont désignés lors de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux règles suivan-

tes:

9.2.1. Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP est actionnaire de CAMERON 1 S.A., elle est

habilitée à présenter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera un administrateur par-
mi cette liste.

9.2.2. En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 9.2.1. ci-dessus, l’assemblée générale des action-

naires sera libre de nommer les administrateurs correspondants conformément aux principes généraux énoncés par la
loi et les présents statuts.

9.2.3. L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs restants conformément aux principes gé-

néraux énoncés par la loi et les présents statuts.

57200

9.3. Les administrateurs seront désignés pour une période de six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à

l’élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

actionnaires.

9.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un ad-

ministrateur, l’assemblée générale des actionnaires ou en cas de co-optation, les membres restants du Conseil d’Admi-
nistration, pourvoiront à son remplacement, en conformité avec les dispositions des articles 9.2.1 à 9.2.3 ci-dessus, de
façon à ce que, dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P. est actionnaire dans CAMERON 1
S.A., elle est représentée au conseil d’administration.

9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateurs,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.

Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télé-
gramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et/ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

10.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit.

10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des ad-

ministrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
10.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.

10.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration.

10.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.
Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration  
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

57201

Art. 14. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.

Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

16.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg. De plus, dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS
III LP est actionnaire de CAMERON 1 S.A., les dispositions des articles 9.2, 9.3 et 9.4 ne pourront être amendés qu’avec
le consentement de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III LP. 

Art. 19. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la société et sera clos au 31 décembre 2005.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2006.

<i>Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de quarante-huit mille

euros (48.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 2.400,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a. M. Philip Prescott, comptable, né le 5 juillet 1968 à Liverpool, Grande Bretagne, avec adresse professionnelle à 111

Strand, London, WC2R, OAG, Royaume-Uni;

b. M. Stef Oostvogels, avocat, né à Bruxelles, Belgique, le 21 avril 1962, avec adresse professionnelle à 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

Souscripteur

Nombre

Capital social

%

d’actions

en EUR

CAMERON 1, S.à r.l., préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.399

47.998,75

99,99

M. Philip Prescott, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1,25

0,01

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38.400

48.000,00

100,00

57202

c. Mme Delphine Tempé, avocat, née à Strasbourg, France, le 15 février 1971, avec adresse professionnelle à 20, ave-

nue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale tenue en 2009.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: MAS, MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES,

ayant son siège social à L-2012 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale tenue en 2009.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2613, Luxembourg, Place du Théâtre, 5.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Français, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, vol. 148S, fol. 93, case 3. – Reçu 480 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063585.3/208/485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

PP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 109.353. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. IMMOBILIERE PIRROTTE S.A., établie et ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, R.C.S.

Luxembourg B 36.923,

ici représentée par Monsieur Pitt Pirrotte, ci-après nommé.
2. Monsieur Pitt Pirrotte, gérant de sociétés, né le 2 juillet 1963 à Luxembourg, demeurant à L-2343 Luxembourg,

137, rue des Pommiers.

3. Monsieur Vincent Bechet, agent immobilier, né le 28 mars 1964 à Luxembourg, demeurant à B-6700 Autelbas-Bar-

nich, 18, rue Huart d’Autel.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de PP GROUP S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, cons-

truction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles à
la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

En outre la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Luxembourg, le 12 juillet 2005.

J. Delvaux.

57203

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de deux cent trente euros (EUR 230,-) chacune.

Les actions sont et restent nominatives.
Les actionnaires s’interdisent, sauf commun accord, de mettre en gage ou en nantissement leurs actions.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Préalablement à toute cession d’actions, chaque actionnaire devra faire bénéficier aux autres du droit de préférence

ci-après défini.

Toute cession d’actions, à un tiers ou à un autre actionnaire, y compris celle portant uniquement sur la nue-propriété

ou l’usufruit à titre onéreux ou à titre gratuit, par voie d’apport ou par toute autre voie, doit d’abord être offerte en
priorité aux autres actionnaires de la société.

L’actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions devra notifier son projet à PP GROUP S.A. par lettre

recommandée avec accusé de réception en y indiquant le cas échéant les noms, prénoms, profession et adresse de la
personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces actions. La notification devra également préciser le nombre
d’actions dont la cession est envisagée, le prix demandé, fixé suivant l’article 8 des présentes, et toutes les autres con-
ditions de la cession projetée.

Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué.

Dans les huit (8) jours de la réception du projet de cession, PP GROUP S.A. doit en informer chaque actionnaire par

lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant les renseignement donnés par l’actionnaire qui désire céder.
Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions mentionnées au profit des autres actionnaires selon les
modalités ci-après précisées.

L’actionnaire désirant exercer son droit de préemption doit le notifier à PP GROUP S.A. dans un délai de trente (30)

jours calendrier à compter de la réception de l’avis de PP GROUP S.A. en indiquant le nombre d’actions pour lequel il
compte exercer son droit de préemption. Faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence pour la cession en
cause sans qu’il résulte une renonciation pour l’exercice ultérieur du droit de préemption pour toute cession ultérieu-
rement projetée.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois s’ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Si un actionnaire a usé de son droit dans les conditions imparties, cette décision est notifiée par la société par lettre

recommandée avec demande d’avis de réception à l’actionnaire qui désire céder ses actions. La lettre de notification
doit indiquer l’identité du ou des actionnaires exerçant leur droit de préférence et le nombre d’actions préemptées par
chacun d’eux.

A l’issue de cette procédure et à défaut d’exercice de leur droit de préemption par les actionnaires, l’actionnaire

désirant céder retrouvera sa liberté pour procéder à la vente au cessionnaire initial ou tout tiers et ce dans un délai
maximal de trois (3) mois à compter de l’expiration de la période de préemption.

Si, suite à un changement du nombre d’actions concernées, le cessionnaire initial ne souhaite plus acheter les actions

restantes n’ayant pas fait l’objet du droit de préemption, le cédant pourra les vendre aux autres actionnaires de la société
aux conditions énoncées pour le droit de préemption.

Les modalités plus précises de ce droit de préemption peuvent être réglées dans un éventuel arrangement entre ac-

tionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

57204

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier août et se termine le trente et un juillet de l’année suivante.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de janvier à 11 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 juillet 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été entièrement libérées comme suit:
1.- IMMOBILIERE PIRROTTE: par un apport autre qu’en numéraire consistant en quatre-vingt dix-neuf (99) actions

qu’elle détient dans la société PROPERTY PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, et représentant 99% du capital social de cette société, pour une valeur globale de deux cent seize mille deux
cents euros (EUR 216.200,-).

La consistance et la valeur de cet apport sont certifiées exactes par un rapport de Monsieur Paul Laplume, réviseur

d’entreprises, demeurant à L-6131 Junglinster, 18, rue Hiehl, établi en date du 25 mai 2005, dont la conclusion se lit
comme suit:

1. IMMOBILIERE PIRROTTE S.A., préqualifiée, neuf cents quarante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

940

2. Monsieur Pit Pirrotte, prénommé, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3. Monsieur Vincent Bechet, prénommé, cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

57205

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur

des actions apportées qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de PP GROUP S.A. à
émettre en contrepartie, donc 940 actions d’une valeur nominale de EUR 230,- chacune.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
Le souscripteur, préqualifié, atteste expressément par la présente au notaire soussigné qu’il est propriétaire des ac-

tions apportées de la société PROPERTY PARTNERS S.A., précitée.

Par ailleurs, le souscripteur, préqualifié, déclare au notaire soussigné que les actions apportées de la société PRO-

PERTY PARTNERS S.A. sont libres de tout gage, engagement, garantie ou autre charge pouvant les grever et qu’il n’exis-
te dans leur chef aucun obstacle ni interdiction de céder qui pourraient entraver l’apport des actions à la société
anonyme PP GROUP S.A.

La comparante déclare que les actions apportées à la Société représentent 99% du capital de PROPERTY PARTNERS

S.A.

Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassem-

blements de capitaux se trouvent remplies.

2.- Monsieur Pitt Pirrotte et Monsieur Vincent Bechet, prénommés, par des versements en espèces de sorte que la

somme de treize mille huit cents euros (EUR 13.800,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre mille troix cents euros
(2.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Pitt Pirrotte, prénommé;
b) Monsieur Vincent Bechet, prénommé;
c) Monsieur Frank Rosenbaum, agent immobilier, né le 2 juillet 1967 à Arlon (B), demeurant à B-6760 Virton, 4, rue

de la Roche.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Alphonse Weber, expert-comptable, né le 27 août 1945, demeurant professionnellement à L-6415 Echter-

nach, 9-13, rue Breilekes. 

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille onze.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Pirrotte, V. Bechet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005 , vol. 149S, fol. 16, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063247.3/202/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

CONSTRUCTIONS METALLIQUES KREMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8440 Steinfort, 24, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.868. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07903, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054133.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Senningerberg, le 18 juillet 2005.

P. Bettingen.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

57206

TRIDEX A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.871. 

—

<i>Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04032. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054053.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

TIRSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 59.604. 

—

<i>Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04029. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054057.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

NAGRO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 17.877. 

—

<i>Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04028. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054061.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

SOLOTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4842 Rodange, 39-41, rue de la Terre Noire.

R. C. Luxembourg B 72.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07897, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054135.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour TRIDEX A.G.
MONTEREY SERVICES S.A.
Signatures

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour TIRSA S.A.
K. de Graaf

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour NAGRO S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

57207

AGR UNITED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 98.227. 

—

Il résulte d’une lettre adressée en date du 23 mai 2005 à la société AGR UNITED HOLDING S.A., inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 98.227, que la société INTERCONSULT a démissionné de la fonction
de Commissaire aux comptes de ladite société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07996. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054139.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

AGR UNITED HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 98.227. 

—

Il résulte de trois lettres adressées par Messieurs Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro di Belmontino et Jean-

Marc Debaty en date du 23 mai 2005 à la société AGR UNITED HOLDING S.A., inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 98.227, qu’ils démissionnent chacun de leur fonction d’Administrateur de ladite société
avec effet immédiat.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07993. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054141.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

DOUBLE F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 108.860. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur François Feller, industriel, demeurant à L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie, né à Luxem-

bourg, le 24 décembre 1941,

2.- Madame Marie-Madeleine Feller-Kuhn, femme au foyer, demeurant à L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïen-

cerie, née à Luxembourg, le 20 juin 1944.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-

ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DOUBLE F S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualtié de l’engager pour les actes de gestion courante et jounalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-

Pour extrait conforme
Signature 

Pour extrait conforme
Signature 

57208

te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par cent (100) actions de cinq

mille euros (5.000,- EUR) par action.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme,

télex, ou par tout autre moyen de communication électronique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguér la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de

la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières
et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pou-
voirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

57209

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire à constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Mesures transitoires

1.- Le première année sociale commence le jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2006.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 7.000,- EUR.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, dé-

clarent souscrire les actions comme suit: 

Le prédit capital de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) a été libéré intégralement par des versements en espèces

et se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2010:

a) Monsieur François Feller, industriel, demeurant à L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïencerie, né à Luxem-

bourg, le 24 décembre 1941,

b) Madame Marie-Madeleine Feller-Kuhn, femme au foyer, demeurant à L-1510 Luxembourg, 70, avenue de la Faïen-

cerie, née à Luxembourg, le 20 juin 1944,

c) Monsieur Jacques Feller, employé privé, demeurant à L-2129 Howald, 14, rue Marie-Astrid, né à Luxembourg, le

30 décembre 1970,

d) Madame Sandra Feller, employée communale, demeurant à L-2343 Luxembourg, 95, rue des Pommiers, née à

Luxembourg, le 10 février 1969.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exer-

cice 2010:

Monsieur Serge Smeets, expert-comptable, demeurant à B-4801 Stembert, 17, Chemin de la Lande, né à Dison (B),

le 11 octobre 1957.

4) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Feller, M.-M. Feller-Kuhn, P. Decker.

1.- Monsieur François Feller, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Madame Marie-Madeleine Feller-Kuhn, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

57210

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, vol. 24CS, fol. 77, case 8. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(056500.3/206/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

AMTEL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.698. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-second day of June.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company AMTEL HOLDINGS LUXEMBOURG

S.A., having its registered office in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, registered at the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under the number B 88.698, incorporated by a deed of Maître Marthe Thyes-Walch,
then notary public residing in Luxembourg on 12 August 2002, published in the official gazette, Recueil des Sociétés et
Associations C, on 14 October 2002, under the number 1481 (hereafter the «Company»).

The meeting is opened at 3 p.m. by Maître Michel Bulach, avocat à la Cour, residing in Luxembourg, acting as chairman

and appointing Mr Marc Prospert, private employee, residing in Bertrange as secretary of the meeting.

The meeting appoints as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus being constituted, the Chairman declares and requests the notary to act:
I. That the names of the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an at-

tendance list drawn up by the board of the meeting, which, after having been signed ne varietur by the shareholders
present or the proxy holders of the shareholders duly represented, the board of the meeting and by the notary, will
remain attached to the present deed together with the proxies, and will be filed together with the present deed with
the registration authorities.

II. That according to the attendance list, all the shareholders representing the full amount of the corporate capital of

thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) are present or validly represented at the meeting.

III. That the present meeting can thus be held without a prior convening notice, the shareholders declaring that they

have due knowledge of the agenda submitted to their deliberation.

IV. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda as fol-

lows:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 14 paragraph 3 of the Company’s articles of incorporation in order to bind the Company

by the joint signature of a director having signature A and a director having signature B;

2. Definition of the signatory powers of the current directors of the Company;
3. Amendment of article 9 paragraph 1 of the Company’s articles of incorporation in order to change the date of the

annual general meeting of the Company from the first Monday of July to the last Monday of June of each year; 

4. Miscellaneous.
The meeting having approved the statements of the Chairman and considering itself as duly constituted and convened,

deliberates and passes, via unanimous vote, the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to amend article 14 paragraph 3 of the Company’s articles of incorporation in order to bind

the Company by the joint signature of a director having signature A and a director having signature B.

As a consequence thereof, article 14 paragraph 3 of the Company’s articles of incorporation shall henceforth read as

follows:

«The Company will be bound (i) by the joint signature of a director having signature A and a director having signature

B or (ii) by the single or joint signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated by the board
of directors.»

<i>Second resolution

The meeting resolves to define the signatory powers of the current directors of the Company as follows:
(i) directors having signature A:
- Mr. Sudhir Gupta;
- Mr. Daniel Gupta;
(ii) directors having signature B:
- Mr. Pierre Metzler;
- Mr. François Brouxel.

<i>Third resolution

The meeting resolves to amend article 9 paragraph 1 of the Company’s articles of incorporation in order to change

the date of the annual general meeting of the Company from the first Monday of July to the last Monday of June of each
year.

Luxembourg-Eich, le 1

er

 juillet 2005.

P. Decker.

57211

As a consequence thereof, article 9 paragraph 1 of the Company’s articles of incorporation shall henceforth read as

follows:

«The Annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg-City as may be specified in the notice of meeting on the last Monday of June at
11.30 a.m.»

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

closes the meeting at 3.15 p.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the members of the board of the meeting, said persons signed together with Us,

the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-deuxième jour de juin.
Par-devant nous, Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMTEL HOLDINGS

LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.698, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe
Tyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, le 12 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C en date du 14 octobre 2002 sous le numéro 1481 (ci-après la «Société»).

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Michel Bulach, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, employé privé, demeurant à Bertrange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les noms des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont repris

sur une liste de présence dressée par les membres du bureau, laquelle après avoir été signée ne varietur par les action-
naires présentés et par les mandataires de ceux représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, pour être
soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) sont dûment présents ou représentés à la présente assemblée.

III. Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, les actionnaires déclarant avoir eu

connaissance de l’ordre du jour soumis à leur délibération.

IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 14 alinéa 3 des statuts de la Société, afin que la Société soit engagée par la signature con-

jointe d’un administrateur ayant signature A et d’un administrateur ayant signature B;

2. Définition des pouvoirs de signature des administrateurs actuels de la Société;
3. Modification de l’article 9 alinéa 1

er

 des statuts de la Société, afin de porter la date de l’assemblée générale ordinaire

de la Société du premier lundi du mois de juillet au dernier lundi du mois de juin de chaque année;

4. Divers.
Sur ce l’assemblée, après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé les déclara-

tions du Président, aborde l’ordre du jour et après délibérations prend par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 14 alinéa 3 des statuts de la Société, afin que la Société soit engagée par la

signature conjointe d’un administrateur ayant signature A et d’un administrateur ayant signature B.

Par conséquent, l’article 14 alinéa 3 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
«La Société sera engagée (i) par la signature conjointe d’un administrateur ayant pouvoir de signature A et d’un ad-

ministrateur ayant pouvoir de signature B ou (ii) par la signature individuelle ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui
un pareil pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de définir les pouvoirs de signature des administrateurs actuels de la Société comme suit:
(i) administrateurs ayant signature A:
- M. Sudhir Gupta;
- M. Daniel Gupta;
(ii) administrateurs ayant signature B:
- M. Pierre Metzler;
- M. François Brouxel.

57212

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 alinéa 1

er

 des statuts de la Société, afin de porter la date de l’assemblée

générale ordinaire de la Société du premier lundi du mois de juillet au dernier lundi du mois de juin de chaque année.

Par conséquent, l’article 9 alinéa 1

er

 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle de la Société sera tenue à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre

endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu être indiqué dans la convocation, le dernier lundi du mois de juin à
11.30 heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance à 15.15

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête du présent document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants ci-dessus,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux membres du bureau, ces derniers ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Bulach, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, vol. 24CS, fol. 67, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063694.3/230/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

AMTEL HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.698. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

 958 du 22 juin 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063700.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

DECOBELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.089. 

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 21 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07882. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054217.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

TECHNOSSON S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 81.687. 

—

EXTRAIT

Avec effet immédiat, la société anonyme FIDEI S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf,

a dénoncé le domicile établi au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, de la Société TECHNOSSON S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF08094. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054165.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

 

A. Schwachtgen.

Certifié sincère et conforme 
<i>Pour DECOBELUX S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. 
Signatures

FIDEI S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature

57213

DRAYCOTT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.234. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, 

<i>le 21 juin 2005

Monsieur Diederich Georges, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi Alexis est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2008.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08158. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054218.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

DORANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.625. 

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 21 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07883. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054219.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

EL 3000 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 78.806. 

—

Par lettre recommandée adressée le 15 juin 2005 à la société EL 3000 S.A. dont le siège social a été transféré à L-

1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis, en date du 15 juin 2005, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec
siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société EL
3000 S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06999. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054199.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

EL 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.806. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-

BF06997, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054180.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour extrait sincère et conforme
DRAYCOTT HOLDING S.A.
G. Diederich / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Certifié sincère et conforme 
<i>Pour DORANDA S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. 
Signatures

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
Signature

Signature.

57214

STS EUROPE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 97.028. 

—

Il résulte d’un courrier adressé à notre société que:
- Maître Bernard Felten, démissionne de son poste d’administrateur, avec effet immédiat,
- La société CD-GEST, S.à r.l., démissionne de son poste d’administrateur, avec effet immédiat,
- Monsieur Frédéric Collot, démissionne de son poste d’administrateur, avec effet immédiat,
- La société CD-SERVICES, S.à r.l., démissionne de son poste de commissaire aux comptes, avec effet immédiat.
Il résulte d’une lettre recommandée datée du 11 mai 2005, que le siège social (L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre

Brasseur) a été dénoncé avec effet au 24 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08143. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054181.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

KARACTER 2010 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.295. 

—

Il résulte d’un courrier adressé à notre société, que:
- Monsieur Dominique Philippe, démissionne de son poste d’administrateur, avec effet immédiat,
- Madame Martine Camus, démissionne de son poste d’administrateur, avec effet immédiat,
- La société EUROPEENNE DE COURTAGE (LUXEMBOURG) S.A., démissionne de son poste de commissaire aux

comptes, avec effet immédiat.

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 20 juin 2005, que le siège social (L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre

Brasseur) a été dénoncé avec effet au 20 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08146. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054183.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

TESOF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 94.885. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2005 que les organes de la société sont

les suivants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2005:

<i>Conseil d’administration: 

Administrateurs de catégorie A:
- M. Robbert Coomans, manager ABP, né le 24 mars 1947 à Batavia, Pays-Bas, demeurant à Moutheuvellaan 4A,

Schinnen, Pays-Bas, Administrateur Délégué et Président du Conseil d’Administration;

- M. Leonardus Franciscus Palmen, responsable des départements juridiques et fiscaux d’ABP INVESTMENTS US

INC., né le 25 juillet 1952 à Kerkrade, Pays-Bas, demeurant à New York 10016, 240 East 39th Street, Paramount Tower,
appartement 37C, Etats-Unis d’Amérique.

Administrateur de catégorie B:
- M. Marcel Stephany, expert-comptable, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, demeurant à 23, Cité Aline Mayrisch,

L-7268 Bereldange, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes: 

- AAD FIDUCIAIRE, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B n

°

 89.237, 39, rue Arthur Herchen, L-1727 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08855. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054196.3/556/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

B. Felten
<i>L’agent domiciliataire

B. Felten
<i>L’agent domiciliataire

Pour extrait conforme
Signature

57215

GARTNER IMMOBILIEN GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 74.833. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2005

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg en date

du 10 juin 2005 que:

1. L’Assemblée a décidé de renouveler aux fonctions d’administrateurs: Monsieur Edgar Bisenius, Monsieur Dieter

Kundler et Monsieur Philippe Clesse.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2010.

2. L’Assemblée a décidé de renouveler aux fonctions de commissaire aux comptes la société CD-SERVICES, S.à r.l. 
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 dé-

cembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08152. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054191.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

WEBER &amp; WAGNER S.A., Sociéré Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 67.121. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social extraordinairement en date du 7 juin 2005 que: 
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06684. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054209.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

ELVAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R. C. Luxembourg B 24.996. 

—

L’assemblée générale a été tenue au siège social à la date du 24 avril 2005 à 10.00 heures.

<i>Résolutions

<i>Première résolution

A l’unanimité, l’assemblée décide de transférer le siège social, avec effet immédiat, à l’adresse suivante:
2, place de France, L-1538 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Aucun point n’est soulevé.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures après lecture et approbation du

procès-verbal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03001. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054203.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Pour extrait conforme
Signature

R. Bingen / O. Hoffmann / S. Schorn
<i>Le président / Le scrutateur / La secrétaire

57216

SPAZIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.972. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-

BF06974, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054186.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

SPAZIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.972. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 17 juin 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg (anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06976. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054206.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

MORI HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 18.635. 

—

<i>Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65, bou-

levard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04026. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054063.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature 
<i>Un administrateur

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MORI HOLDING
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Alius S.A.

Grevillea Holding S.A.

Egbrid S.A.

Workom S.A.

Agrippa S.A.

Partner Investment Fund Conseil S.A.

Hill 27 S.A.

Intebini, S.à r.l.

Inter Loca-Vente, S.à r.l.

Lisgo, S.à r.l.

Inter-Guard S.A.

Finer S.A.

Finer S.A.

Parfumerie Milady, S.à r.l.

Parfumerie Milady, S.à r.l.

Parfumerie Milady, S.à r.l.

Piwel, S.à r.l.

Ambor Finanz A.G.

Ambor Finanz A.G.

Ambor Finanz A.G.

Köner + Keutz Finanz AG

PPF Lux, S.à r.l.

Transfolux S.A.

P.F.L. S.A.

Société Privée d’Analyse Fondamentale S.A.H.

Polowanie S.A.

Rancois Holding S.A.

Resultex S.A.

Kredietrust Luxembourg S.A.

Parker Holding S.A.

Paradisa S.A.

Orchis Trust International S.A.

Sailuxfin S.A.

Optimetra S.A.

Perlmar S.A.

Euro.I S.A.

IBS Europe, Insurance Broker’s Solution Europe

Broadcasting Center Europe S.A.

Broadcasting Center Europe S.A.

Broadcasting Center Europe S.A.

PEH Sicav

Elystar Holding S.A.

Ingenium, Sicav

Leleux Invest, Sicav

Fuchs Invest

Cameron 1, S.à r.l.

Cameron 2 S.A.

PP Group S.A.

Constructions Métalliques Kremer S.A.

Tridex A.G.

Tirsa S.A.

Nagro S.A.

Soloter S.A.

AGR United Holding S.A.

AGR United Holding S.A.

Double F S.A.

Amtel Holdings Luxembourg S.A.

Amtel Holdings Luxembourg S.A.

Decobelux S.A.

Technosson S.A.

Draycott Holding S.A.

Doranda S.A.

El 3000 S.A.

El 3000 S.A.

STS Europe S.A.

Karacter 2010 S.A.

Tesof S.A.

Gartner Immobilien Gesellschaft S.A.

Weber &amp; Wagner S.A.

Elvafin S.A.

Spazio S.A.

Spazio S.A.

Mori Holding