57217

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1193

11 novembre 2005

S O M M A I R E

ABN  AMRO  Target  Click  Funds,  Sicav,  Luxem- 

Hale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57227

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57257

Hastings & Cornwall S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

57249

Agence   Immobilière   MELM,   S.à r.l.,   Esch-sur-

Hotel Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

57219

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57224

HSH Nordbank International S.A., Luxembourg  . 

57221

Aktau Holding S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . .

57237

Huit  Participations  S.A.  Luxembourg,  Luxem- 

Alize Worldwide Luxembourg S.A., Contern . . . . .

57252

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57225

Alize Worldwide Luxembourg S.A., Contern . . . . .

57254

Institut Mobilier Européen S.A., Luxembourg. . . . 

57218

Alsobi, S.à r.l., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57223

IP Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

57225

Alsobi, S.à r.l., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57223

Ipservices S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57220

Alsobi, S.à r.l., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57223

ISL Innovative Softwarelösungen, GmbH, Remer- 

Alsobi, S.à r.l., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57223

schen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57224

Alsobi, S.à r.l., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57223

Jenny-Lane  Luxembourg,  S.à r.l.,  Bettange-sur-

Alsobi, S.à r.l., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57223

Mess. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57236

Altae Internacional Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .

57235

Kinnevik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57259

Arcoluce S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57259

Lingua Franca, S.à r.l., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . 

57255

Arrado S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57218

Lingua Franca, S.à r.l., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . 

57256

Ateliers Kräizbierg, Soc. Coop., Dudelange  . . . . . .

57222

Lone  Star  Capital  Investments,  S.à r.l.,  Luxem- 

Bahia el Houda S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

57219

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57258

Boucherie Grober, S.à r.l., Eischen. . . . . . . . . . . . . .

57220

Lux Trade Car S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

57222

Confient, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57219

Managa Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

57244

Contere S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57224

Management, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

57222

Denim Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57250

Manager, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

57222

Denim Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57252

Media-Aktuell, S.à r.l, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

57234

Dione Reinsurance S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . .

57229

Media-Aktuell, S.à r.l, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

57235

EPCap Ré S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57231

Medico-Plan, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . 

57224

Erofili S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57254

Mille-Services   Luxembourg,   S.à r.l.,   Esch-sur-

emb, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57242

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57257

Faxhi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57219

Millet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57259

Fiduciaire de Contrôle en Gestion JG, S.à r.l., Lu- 

MK International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

57227

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57236

MMA International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

57262

Fiduciaire de Contrôle en Gestion JG, S.à r.l., Lu- 

Networks S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57257

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57236

Newco, S.à r.l. et Cie, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

57262

Fresonlux S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57220

Nobis Société des Banques Privées S.A., Luxem- 

Fresonlux S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57220

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57221

Genytek S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57225

P.I.R. - Projets Industriels de Roumanie S.A.,  Lu- 

Genytek S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57262

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57262

Genytek S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57262

Parisian Property Partners, S.à r.l., Luxembourg . 

57222

Global Internet Consult S.A., Luxembourg. . . . . . .

57221

Piu’ Di Prima S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

57219

Grevillea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57226

Piu’ Di Prima S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

57219

Hale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57227

Praine Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

57225

57218

RM TRADING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 76.485. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07881, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054258.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

TRAFALGAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07878, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054259.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

ARRADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 89.865. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004 et les annexes, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07870, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054262.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

INSTITUT MOBILIER EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R. C. Luxembourg B 37.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF05441, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054198.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

ProLogis Belgium VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

57260

Third American Invest Hold Company S.A. . . . . . .

57261

ProLogis Spain III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

57260

Tiffin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57226

ProLogis Spain IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

57260

Trafalgar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57258

Prudential Investment (Luxembourg), S.à r.l., Lu- 

Trafalgar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57218

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57258

Universal Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

57221

Reval Consulting S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . 

57221

Valau S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57263

RM Trading Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

57218

Valau S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57263

Robinet Electricité, S.à r.l., Clemency  . . . . . . . . . . 

57226

Valau S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57263

SDF Diamonds, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

57226

Valau S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57263

Sfeir Benelux S.A., Ehlange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57260

Valau S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57263

Société Luxembourgeoise de Cremation S.A., Lu- 

Valau S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57264

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57258

Valau S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57264

Stell@R S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57220

Valau S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57264

Suvian S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57261

Vinoteca, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

57258

Suvian S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57261

Wesermo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

57257

Taxis Frisch, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57261

Zerlege  und  Ausbeinarbeiten,  S.à r.l.,  Greven- 

Taxis Frisch, S.à r.l., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57261

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57224

Luxembourg, le 28 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

57219

CONFIENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 79.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg Société, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02249, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(035805.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2005.

PIU’ DI PRIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 4B, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 63.597. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01502, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037298.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

PIU’ DI PRIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 4B, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 63.597. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, réf. LSO-BE01503, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037299.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

FAXHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 72.305. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BF00978, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037333.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

BAHIA EL HOUDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 20, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 75.399. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05431, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037867.3/1549/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2005.

HOTEL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 55.256. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04617, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039481.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Mamer, le 3 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

57220

STELL@R S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 102.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE03021, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040062.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

IPSERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 86.654. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03547, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(041396.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2005.

FRESONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage.

R. C. Luxembourg B 48.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06640, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(044049.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

FRESONLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bascharage.

R. C. Luxembourg B 48.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06644, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(044120.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

BOUCHERIE GROBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8472 Eischen, 33, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 29.569. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05686, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(044515.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 mai 2005.

<i>Pour IPSERVICES S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Esch-sur-Alzette, le 31 mai 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Esch-sur Alzette, le 31 mai 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 31 mai 2005.

<i>Pour BOUCHERIE GROBER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

57221

HSH NORDBANK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 14.784. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00097, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044327.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

NOBIS SOCIETE DES BANQUES PRIVEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 20.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00099, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044329.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

GLOBAL INTERNET CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 101.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07957, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(044625.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

UNIVERSAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 97.779. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

(045533.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

REVAL CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 54.136. 

—

Suite à une décision prise par l’Assemblée Générale des actionnaires, les mandats des administrateurs et du commis-

saire aux comptes sont prolongés jusqu’à l’Assemblée Générale de l’année 2010.

Le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Reza Vaezi-Nejad,
- Madame Valérie Maurer-Marchal,
- Monsieur Clément Maurer.
Commissaire aux comptes: BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05764. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(054059.3/502/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Signature.

Signatures.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

Signature
<i>Administrateur

J. Elvinger
<i>Notaire

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

57222

MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 95.489. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01113, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(046861.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

MANAGER,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 95.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2005, réf. LSO-BF01114, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(046862.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2005.

LUX TRADE CAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 89.196. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03475, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048916.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

ATELIERS KRAIZBIERG, Société Coopérative.

Siège social: L-3598 Dudelange, rue de Zoufftgen.

R. C. Luxembourg B 21.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-BF04260, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049005.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

PARISIAN PROPERTY PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 106.028. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 8 juin 2005 que M. Francis

Vincent Fullen, avec adresse au 174, South Circular Road, Dublin 8, Ireland, a été nommé nouveau gérant avec effet au
8 juin 2005.

Luxembourg, le 8 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05883. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054020.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 30 mai 2005.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

Signature.

Signature.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l.
R. Pels

57223

ALSOBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 96, rue Kreuzerbuch.

R. C. Luxembourg B 71.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06102, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052287.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

ALSOBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 96, rue Kreuzerbuch.

R. C. Luxembourg B 71.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06104, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052288.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

ALSOBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 96, rue Kreuzerbuch.

R. C. Luxembourg B 71.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06107, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052289.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

ALSOBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 96, rue Kreuzerbuch.

R. C. Luxembourg B 71.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06108, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052292.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

ALSOBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 96, rue Kreuzerbuch.

R. C. Luxembourg B 71.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06109, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052294.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

ALSOBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8370 Hobscheid, 96, rue Kreuzerbuch.

R. C. Luxembourg B 71.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06110, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052295.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

V. Laurent.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

V. Laurent.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

V. Laurent.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

V. Laurent.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

V. Laurent.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

V. Laurent.

57224

AGENCE IMMOBILIERE MELM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4275 Esch-sur-Alzette, 4, place de la Paix.

R. C. Luxembourg B 107.187. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 14 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049110.3/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

ZERLEGE UND AUSBEINARBEITEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 20, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 88.653. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03352, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(049828.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

MEDICO-PLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 45.111. 

—

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03350, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(049845.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

CONTERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 93.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02842, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049911.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

ISL INNOVATIVE SOFTWARELÖSUNGEN, GmbH, Société à responsbilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 74, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 46.531. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01667, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(050071.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.

A. Biel
<i>Notaire

Luxembourg, le 20 juin 2005.

<i>Pour la société ZERLEGE UND AUSBEINARBEITEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 mai 2005.

<i>Pour la société MEDICO-PLAN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Luxembourg, le 15 juin 2005.

C. Frutsaert.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

<i>Pour ISL INNOVATIVE SOFTWARELÖSUNGEN, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

57225

HUIT PARTICIPATIONS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 85.353. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social extraordinairement en date du 17 juin 2005 que: 
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF08092. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054174.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

GENYTEK S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.062. 

—

Le siège social de la société GENYTEK S.A. est dénoncé et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08848. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054178.2//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

PRAINE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 80.417. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la Résolution du Conseil d’Administration prise par voie circulaire en date du 10 avril 2005 que Monsieur

Jean Thomas Sauerwein, demeurant à Via San Gallo 108, I-50129 Florence a été coopté administrateur en remplacement
de Monsieur Carlo Bazzana, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur. La prochaine assemblée géné-
rale des actionnaires ratifiera cette cooptation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07380. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054195.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

IP LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 6.419. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions du Comité de gérance tenu au siège social le 8 juin 2005 que:
Le Comité de gérance a élu Monsieur Alain Berwick comme président, pour une durée équivalente à celle de son

mandat de membre du comité de gérance, renouvellement compris.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06749. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054124.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

J. Penning.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

57226

GREVILLEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 74.698. 

—

EXTRAIT

Les mandats des administrateurs ont été reconduits pour une nouvelle période de six ans, expirant à l’issue de

l’assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2011.

FIDU-CONCEPT, S.à r.l., établie et ayant son siège social 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, L-1361 Luxem-

bourg, a été nommée commissaire aux comptes pour la même période.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06777. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054067.3/304/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

SDF DIAMONDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 22.872. 

—

Simon D. Fettmann démissionne avec effet immédiat de sa fonction de gérant de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054068.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

ROBINET ELECTRICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4960 Clemency, 7, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 62.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08890, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054071.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

TIFFIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 101.053. 

—

<i>Extrait des Résolutions de l’Associé Unique du 2 juin 2005 

L’associé unique de TIFFIN, S.à r.l. (la «Société»), a décidé comme suit:
- d’accepter la démission de TMF CORPORATE SERVICES S.A., en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer M. Michel van Krimpen et M. Herman Boersen, gérants A de la société avec effet immédiat;
- de transférer les locaux de la société du 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 9, rue Schiller, L-

2519 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 juin 2005. 

Les Gérants sont désormais:
* Michel van Krimpen - Gérant A
* Herman Boersen - Gérant A
* Joel Hammer - Gérant B
* Caryn Lombardi - Gérant B
* Jeremy Hussey - Gérant B

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04935. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(054230.3/710/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 2 juin 2005.

S.D. Fettmann.

Signature.

H. Boersen
<i>Gérant A

57227

HALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.640. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-

BF06957, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054194.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

HALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 76.640. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 10 juin 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

<i>Le Conseil d’Administration se compose comme suit:

- Monsieur Jean Hoffmann,
- Monsieur Marc Koeune,
- Madame Nicole Thommes,
- Madame Andrea Dany.
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg (anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06958. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054216.3/693/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

MK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 78.877. 

—

In the year two thousand and five, on the thirty first of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MK INTERNATIONAL S.A., a société anonyme

with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and com-
panies’ register under section B Number 78.877, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit on 24 Oc-
tober 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 30 May 2001, number 394 (the
«Company»).

The meeting was opened at 4.30 p.m. with Mr. Sébastien Binard, licencié en droit, residing in Luxembourg, in the

chair, who appointed as secretary Ms Anne-Claire Gillig, licenciée en droit, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Ms Yasmin Gabriel, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution of the Company;
2. Appointment of the liquidator and determination of its powers;
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialed «ne varietur» by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

57228

no convening notices were necessary. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly
constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.

The general meeting after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the

«Law»), the general meeting decides to dissolve the Company and to start the liquidation proceedings.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to appoint as liquidator AIM SERVICES, S.à

r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered of-
fice at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under Section B. Number 74.676, (the «Liquidator»). The Liquidator has the broadest powers as provided for by Arti-
cles 144 to 148 bis of the Law. He may accomplish all acts provided for by Article 145 without the authorization of the
general meeting in the cases in which it is requested by law.

The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from automatic registration. He may waive all real rights, liens,

mortgages, rescissory actions, grant release, with or without payment, of all lien and mortgage registrations, transcrip-
tions, attachments, oppositions or other impediments. 

The Liquidator is exempt from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more attorneys-

in-fact such part of his powers he determines and for the period he will fix.

The Liquidator will discharge all liabilities, to the extent they are known to him. The net assets of the Company, after

payment of the liabilities, will be distributed in kind and in cash by the Liquidator among the shareholders in proportion
to the shares held by them in the Company.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de MK INTERNATIONAL S.A., une société

anonyme ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B N

°

 78.877, constituée d’après un acte de Maître Gérard Lecuit le 24

octobre 2000, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 30 mai 2001, numéro 394 (la «Socié-
té»).

L’assemblée a été ouverte à 16h30 sous la présidence de Mr. Sébastien Binard, licencié en droit, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigna comme secrétaire Melle Anne-Claire Gillig, demeurant Luxembourg.

L’assemblée élut comme scrutateur Meile Yasmin Gabriel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire d’établir:
I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la Société; et
2. Désignation du liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Questions diverses.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs

actions sont répertoriés dans feuille de présence, cette feuille de présence, signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés et le bureau, sera annexée au présent acte afin d’être enregistrée concomitamment par les
autorités compétentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les parties comparantes seront également

annexés au présent acte.

III. Que tout le capital social présent ou représenté à la présente assemblée et que tous les actionnaires présents ou

représentés ayant déclaré qu’ils avaient été dûment notifiés et qu’ils avaient pris connaissance de l’ordre du jour préa-
lablement à l’assemblée, aucune convocation n’était nécessaire.

IV. Que la présente assemblée, représentant tout le capital social, est régulièrement constitué et peut valablement

délibérer sur tous les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), l’assem-

blée générale décide de dissoudre la société et d’entamer la procédure de liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de nommer comme liquidateur AIM SERVICES, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée

57229

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B N

°

 74.676 (le «Liquidateur»). Le Liquidateur

a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office. Il peut renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilé-
giées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le Liquidateur est dispensé de l’inventaire et peut se référer aux comptes de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le Liquidateur paiera les dettes. L’actif net après paiement des dettes sera distribué par le liquidateur aux actionnai-

res, en nature et en espèces, au prorata du pourcentage d’actions qu’ils détiennent dans la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Binard, A-C. Gillig, Y. Gabriel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, vol. 148S, fol. 76, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054024.3/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

DIONE REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 40.032. 

—

In the year two thousand five, on the twentieth of June.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich. 

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public liability company DIONE REINSUR-

ANCE S.A. a «société anonyme» under Luxembourg law having its registered office in L-5365 Münsbach 6, parc d’Ac-
tivités Syrdall, 

incorporated pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit, then residing in Mersch on April 1, 1992, published in

the Recueil Spécial du Mémorial C, Number 400 of September 15, 1992,

modified pursuant to a deed of the notary Paul Decker residing in Luxembourg-Eich on April 30, 1997, published in

the Recueil du Mémorial C, Number 444 of August 13, 1997,

modified pursuant to a deed of the notary Paul Decker residing in Luxembourg-Eich on October 25, 2000, published

in the Recueil du Mémorial C, Number 405 of June 1st, 2001,

modified pursuant to a deed of the notary Paul Decker residing in Luxembourg-Eich on July 3rd, 2003, published in

the Recueil du Mémorial C, Number 894 of September 2nd, 2003,

filed in the register of commerce at Luxembourg (R.C.S. B 40.032).
The meeting was opened at 10.00 a.m. and was presided by Mr Maurice Haag, director of companies, residing in

Münsbach.

The Chairman appointed as secretary Mrs Mylene Paoloni, private employee, residing in Münsbach.
The meeting elected as scrutineer Mrs Christine Joly, private employee, residing in Münsbach.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Decision to take as to the dissolution of DIONE REINSURANCE S.A.
2.- Appointment of a liquidator and establishment of his powers.
3.- Fixation of the date of the second Extraordinary General Meeting.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present ex-

traordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were adopted

by unanimous vote.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

J. Elvinger.

57230

<i>First resolution

The General Meeting resolves to dissolve and to put the Company DIONE REINSURANCE S.A. into liquidation from

today onwards.

<i>Second resolution

The General Meeting appoints GECALUX, with registered office in L-5365 Münsbach, 6, parc d’Activités Syrdall

(R.C.S. B N

°

 22.094), as liquidator of the Company, with the broadest powers to effect the liquidation, except the re-

strictions provided by the Law and the Articles of Incorporation of the Company in liquidation.

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to fix the date for the second Extraodinary General Meeting on the 28th June, 2005.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon ajourned at 10.15 a.m.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 1,200.- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the persons ap-

pearing, named above, this deed and the Articles of Incorporation contained herein, are worded in English, followed by
a French version; at the request of the same persons appearing, in case of divergences between the English and the
French texts, the English version shall prevail.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Münsbach on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read and translated to persons appearing known to the undersigned notary by their

names, usual surnames, civil status and residences, the said persons appearing have signed with Us, the notary, the
present original deed.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille cinq, le vingt juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIONE REINSURANCE S.A.,

une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-5365 Münsbach 6, parc d’Activités Syrdall,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch le 1

er

 avril 1992, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 400 du 15 septembre 1992, 

modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich le 30 avril 1997, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 444 du 13 août 1997,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich le 25 octobre 2000 publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 405 du 1

er

 juin 2001,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker de résidence à Luxembourg-Eich le 3 juillet 2003, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 894 du 2 septembre 2003,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 40.032.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Maurice Haag, admi-

nistrateur de société, demeurant à Münsbach.

Le président nomme secrétaire Madame Mylene Paoloni, employée privée, demeurant à Münsbach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Joly, employée privée, demeurant à Münsbach.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Décision de mettre la société DIONE REINSURANCE S.A. en liquidation.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Détermination d’une date pour la seconde Assemblée Générale Extraordinaire.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présences que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été prises à l’una-

nimité des voix.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre et de mettre la société DIONE REINSURANCE S.A., en liquidation à partir

de ce jour.

57231

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme GECALUX, avec siège social à L-5365 Münsbach, 6, parc d’Activités Syrdall (R.C.S. B

N

°

 22.094), aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les

restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la seconde assemblée générale extraordinaire au 28 juin 2005.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 10.15 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ 1.200,- EUR.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant, sur de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française. 

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Haag, M. Paoloni, C. Joly, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, vol. 24CS, fol. 77, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(056563.3/206/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

EPCap Ré S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 108.884. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

Ont comparu:

1) La société anonyme SOCIETE ANONYME D’EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES S.A., dont le siège social

est situé à F-75008 Paris, 61, rue Galilée,

inscrite au registre de commerce de Paris B 542.037.361.
2) La société anonyme LES DEPOTS D’EXPLOSIFS, dont le siège social est situé à F-75008 Paris, 61, rue Galilée,
inscrite au registre de commerce de Paris B 582.081.360,
toutes deux représentées par Monsieur Antoine Darbois, administrateur de sociétés, demeurant à F-75017 Paris, 7,

rue des Renaudes,

en vertu de deux procurations données à Paris, le 6 juin 2005.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de EPCap Ré S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être créé par simple décision du Conseil d’Administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurance directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de par-
ticipation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou similaire et qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobiliè-
res, commerciales civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions d’euros (3.000.000,- EUR) constitué par cent (100) actions de trente

mille euros (30.000,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque ac-

tionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Luxembourg-Eich, le 1

er

 juillet 2005.

P. Decker.

57232

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires. Les Administrateurs sont élus par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur
nombre. Ils sont élus pour une période de six ans au plus et sont rééligibles. En cas de vacance d’une place d’Adminis-
trateur, les Administrateurs restants ont le droit d’élire, à la majorité des voix, un Administrateur pour combler cette
vacance jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président. Une réunion du conseil doit être convoquée

quand deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du conseil d’administration.
En cas d’absence, il pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télégramme, par télécopie ou telex, un autre Administrateur comme son mandataire.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins huit jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télécopie ou télex ou par tous moyens de communication électronique de chaque Administrateur. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préa-
lablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télégramme, par télécopie, télex, ou par tous moyens de communication électronique un autre Administrateur com-
me son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement qui si au moins deux Administrateurs sont pré-

sents. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.

En cas d’urgence le Conseil d’Administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télex, par télécopie ou télégramme ou par tous moyens de communication électronique sur un ou plusieurs docu-
ments, pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les Administrateurs.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président du Conseil d’Ad-

ministration et par un Administrateur.

Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président du

Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 10. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, notamment ester en justice, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’Assemblée
Générale.

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, ou à des tiers, qui peuvent, mais n’ont
pas besoin d’être actionnaires.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Le Conseil d’Administration peut conférer des pouvoirs et mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou tem-

poraires à des personnes ou agents de son choix.

Le Conseil d’Administration peut procéder à des versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues

par la loi.

Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par (a) les signatures conjointes de deux administra-

teurs ou mandataires, ou d’un administrateur et d’un fondé de pouvoirs de la société dûment autorisés à cette fin par
le conseil d’administration, ou (b) par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la société dû-
ment autorisé à cette fin par le conseil d’administration.

Art. 12. Les comptes de la société seront soumis à une révision comptable externe effectuée par un ou plusieurs

réviseurs d’entreprises. Ils seront élus pour un terme qui ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 13. L’Assemblée Générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes ayant trait aux opérations de la

société.

Art. 14. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué dans

les convocations, le deuxième jeudi du mois juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, pourront se tenir

en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souveraine-
ment par le Conseil d’Administration.

Chaque action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire peut pren-

dre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par téléfax ou télex un
mandataire, lequel, peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toute autre condition à remplir pour prendre part aux Assemblées Géné-

rales.

57233

Art. 15. Les Assemblées des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration dans les formes pré-

vues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour de l’Assemblée, l’Assemblée Générale pourra se tenir sans convocation préalable.

Art. 16. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions repré-

sentées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès - verbaux des Assemblées Générales à produire en justice ou ailleurs sont signés

par le Président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 17. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et finit le dernier jour du

mois de décembre de la même année.

Art. 18. Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.

L’Assemblée Générale peut décider d’attribuer la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provi-

sion ou de le reporter à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires.

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances.

<i>Souscription du capital

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme ci-dessus, déclarent souscrire

les cent (100) actions constituant le capital comme suit: 

Les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme de trois millions d’euros (3.000.000,-

EUR) est à la disposition de la société, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du mois de décembre

2005.

b) L’Assemblée Générale Annuelle se réunit pour la première fois en 2006.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les comparants ci-avant désignés déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent à 33.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir constaté que cette Assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des Administrateurs est fixé à cinq.
Sont appelés aux fonctions d’Administrateur:
1. Monsieur Paul de Brancion, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 61, rue Galilée, F-75008

Paris, né à Gouvieux, le 3 mars 1951, Président du Conseil d’Administration;

2. Monsieur Henri Lorain, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 61, rue Galilée, F-75008

Paris, né à Paris, le 21 juin 1941;

3. SOCIETE ANONYME D’EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES, représentée par M. Antoine Darbois, avec

siège social au 61, rue Galilée, F-75008 Paris, inscrite au registre de commerce de Paris B 542.037.361;

4. La société SOGECORE S.A., représentée par M. Jean Thilly avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de

Trèves, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B n

°

 70.899;

5. Monsieur Gilles Coremans, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2633 Senningerberg,

6B, route de Trèves, né à Ixelles, le 2 juillet 1956.

Le mandat des Administrateurs est d’une durée de trois ans, il prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui

statuera sur les comptes de l’exercice 2007.

1. La société SOCIETE ANONYME D’EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES S.A., prénommée, quatre-

vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. La société LES DEPOTS D’EXPLOSIFS, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

57234

<i>Deuxième résolution

A été désigné comme Réviseur d’Entreprises:
La Fiduciaire Marc Muller, avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg section B n

°

 53.311.

Le mandat du Réviseur d’Entreprises est d’une durée d’un an, il prendra fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui

statuera sur les comptes de l’exercice 2005.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi et aux présents statuts l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer

la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion
à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Darbois, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2005, vol. 24CS, fol. 77, case 11. – Reçu 30.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(056872.3/206/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

MEDIA-AKTUELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A-B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.478. 

—

L’an deux mille cinq, le quinze juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée MEDIA-AKTUELL,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11A-B, boulevard Joseph II, inscrite au registre du commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 43.478, constituée suivant acte reçu en date du 2 avril 1993, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 297 du 21 juin 1993 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu en date du 2 mai 2000, publié par extrait au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C numéro 663 du 15 septembre 2000.

L’assemblée se compose du seul et unique associé, à savoir Monsieur Joaquim Godinho Bento Soares, indépendant,

demeurant à L-8614 Reimberg, 15A, rue Saint-Roch.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes, prises sur

ordre du jour conforme.

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’insérer dans l’article 2 des statuts, relatif à l’objet social, un deuxième paragraphe ayant la

teneur suivante:

«Art. 2. Absatz 2. Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls der Betrieb eines Schankraums mit Ausschanck nichtalko-

holischer Getränke und Verkauf von Snaks.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer:
a) Monsieur Joaquim Godinho Bento Soares, prénommé, en qualité de gérant technique pour la branche de l’objet

social figurant au 1

er

 paragraphe de l’article 2 des statuts;

b) Madame Caterina Farre, sans état particulier, épouse de Monsieur Joaquim Godinho Bento Soares prénommé, de-

meurant avec lui, en qualité de gérant technique pour la branche de l’objet social figurant au 2

ème

 paragraphe de l’article

2 des statuts.

La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant technique en ce qui concerne la

branche de l’objet social pour laquelle il a été nommé.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Godinho Bento Soares, M. Walch.

Luxembourg-Eich, le 4 juillet 2005.

P. Decker.

57235

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, vol. 24CS, fol. 58, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(056379.3/233/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

MEDIA-AKTUELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A-B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.478. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056383.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

ALTAE INTERNACIONAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.339. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société ALTAE BANCO, S.A., ayant son siège social au 48, Monte Esquinza, E-28010 Madrid,
ici représentée par Mademoiselle Gaëlle Zuccaro, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration donnée à Madrid, le 9 mai 2005,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire prénommée et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle partie comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

- que la société d’investissement à capital variable ALTAE INTERNACIONAL SICAV, ayant son siège social au 39,

allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 64.339, a été constituée suivant acte notarié en date du 18 mai 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 479 du 30 juin 1998. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 9 août
1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 863 du 17 novembre 1999;

- que sa mandante est devenue propriétaire de toutes les actions en circulation et elle a décidé de dissoudre et liqui-

der la Société;

- que par la présente, elle prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation;
- que les actifs nets de la Société ont été évalués à trente-deux mille sept cent trente quatre euros trente-deux cents

(EUR 32.734,32);

- que l’activité de la société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout le passif de

la société dissoute, dont ne dépend aucun immeuble; que partant la liquidation de la société est à considérer comme
faite et clôturée;

- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au réviseur de la société dissoute;
- que les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège social

au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite à la partie comparante, cette dernière a signé avec le notaire instrumentant

le présent acte.

Signé: G. Zuccaro, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2005, vol. 893, fol. 74, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056579.3/239/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 4 juillet 2005.

M. Thyes-Walch.

Belvaux, le 27 juin 2005.

J.-J. Wagner.

57236

FIDUCIAIRE DE CONTROLE EN GESTION JG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. FIDUCIAIRE D’AUDIT ET DE CONSEIL JG, S.à r.l.).

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue Bitburg.

R. C. Luxembourg B 92.172. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Marie-Thérèse Gandou, expert-comptable, demeurant à 57, rue Henri Dunant, L-1426 Luxembourg,
ici représentée par Madame Marie-Thérèse Bukasa, assistante de direction, demeurant à Fauvillers,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 juin 2005.
Laquelle procuration restera ci-annexée pour être enregistrée avec le présent acte.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE D’AUDIT ET DE CONSEIL JG, S.à

r.l. avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 4 février 2003, publié au Mémorial, Recueil
C numéro 374 du 5 avril 2003, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant
en date du 17 juin 2004 publié au Mémorial, Recueil C numéro 948 du 23 septembre 2004.

- L’associée unique, Madame Marie-Thérèse Gandou, préqualifiée, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société en FIDUCIAIRE DE CONTROLE EN GES-

TION JG, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associée unique décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui don-

ner désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Il existe une société sous la dénomination de FIDUCIAIRE DE CONTROLE EN GESTION JG, S.à r.l.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le pré-

sent acte.

Signé: M.-T. Bukasa, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, vol. 148S, fol. 81, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056571.3/220/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

FIDUCIAIRE DE CONTROLE EN GESTION JG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue Bitburg.

R. C. Luxembourg B 92.172. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056572.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2005.

JENNY-LANE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettange-sur-Mess.

R. C. Luxembourg B 64.077. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05089, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2005.

(053514.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2005.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 29 juin 2005.

G. Lecuit.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

57237

AKTAU HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1145 Luxemburg, 180, rue des Aubépines.

H. R. Luxemburg B 108.887. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, am vierundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze zu Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, mit Sitz in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxemburg, R.C.S. Luxembourg B 63.130,

hier vertreten durch Dame Catherine Day-Royemans, Privatbeamtin, mit beruflicher Adresse in Luxemburg,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 17. Juni 2005.
2. VALON S.A., société anonyme, mit Sitz in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxemburg, R.C.S. Luxembourg B 63.143,

hier vertreten durch Dame Christine Coulon-Racot, Privatbeamtin, mit beruflicher Adresse in Luxemburg,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 17. Juni 2005.
Vorgenannte Vollmachten, nachdem sie von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeich-

net wurde, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Die Erschienenen ersuchten den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden Holdinggesell-

schaft wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Unter der Bezeichnung AKTAU HOLDING S.A. wird hiermit eine Holdinggesellschaft in der Form einer Ak-

tiengesellschaft gegründet.

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-

on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen Sie direkt massgeblich beteiligt ist,

jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vorneh-

men, welche Ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31.
Juli 1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handels-
gesellschaften.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) eingeteilt in dreihundertzehn

(310) Aktien zu je hundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-

den Aktien.

Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Stand auf fünfhunderttausend Euro (500.000,- EUR) heraufgesetzt

werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert hundert Euro (100,- EUR) beträgt.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt und beauftragt
* diese Kapitalerhöhung zu tätigen, besonders die neuen Aktien in einer Gesamtausgabe, in Teilausgaben in Abständen

oder fortlaufend auszugeben mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen, Umwandlung von Forderungen oder
auch, nach Genehmigung durch die jährliche Hauptversammlung, mittels Einbeziehen von Gewinnen oder Reserven;

* den Ort und den Zeitpunkt der Gesamtausgabe oder der eventuellen einzelnen Teilausgaben, den Emissionspreis,

sowie die Zeichnungs- und Einzahlungsbedingungen festzulegen;

* das Vorzugsrecht zur Zeichnung der Aktionäre bei der obengenannten Neuausgabe von Aktien mittels Einzahlung

von Bareinlagen aufzuheben oder einzuschränken.

Diese Ermächtigung ist gültig für eine Dauer von fünf Jahren, beginnend mit dem Datum der Veröffentlichung der

gegenwärtigen Urkunde und kann bezüglich der Aktien des genehmigten Kapitals welche bis zu diesem Zeitpunkt noch
nicht ausgegeben wurden, durch eine Hauptversammlung der Aktionäre erneuert werden.

57238

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtsmässig beurkundeten Kapitalerhöhung wird der er-

ste Abschnitt des vorliegenden Artikels entsprechend abgeändert. Dem Verwaltungsrat oder jeder dazu bevollmächtig-
ten Person obliegt es, diese Aenderung durch notarielle Urkunde bestätigen zu lassen.

Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen wer-

den.

Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner

Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.

Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fernschrift-
lich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Uebertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. April bis zum 31. März des folgenden Jahres.

Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet statt am dritten Mittwoch des Monats August um 10.00 Uhr in Lu-

xemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort. 

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse billigen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäss den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschussdividende auszuzahlen.

Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Aenderungsgesetze, finden
ihre Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Uebergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. März 2006.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2006 statt.

<i>Zeichnung und einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die Aktien wie folgt zu

zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden voll bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über ei-

nen Betrag von einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

1) VALON S.A., vorbezeichnet, hundertfünfundfünfzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) LANNAGE S.A., vorbezeichnet, hundertfünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: dreihundertzehn Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

57239

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schaetzung der Gruendungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendsiebenhundert Euro. 

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 3, die der Kommissare auf 1 festgesetzt.
2) Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, mit Sitz in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

63.130;

b) VALON S.A., société anonyme, mit Sitz in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143;
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, mit Sitz in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B

86.086.

3) Zum Kommissar wird ernannt AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, mit Sitz in L-1150 Lu-

xembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-

lung von 2010.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der deutschen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen des vorgenannten Kom-

parenten, diese Urkunde in deutscher Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in französischer Sprache. Im
Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem französischen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe Komparent zusammen mit

dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 juin 2005.
2. VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 juin 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de AKTAU HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

57240

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la

création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois d’août à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

57241

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130);

2. VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143);

3. KOFFOUR S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86.086).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT-TRUST S.A. une société anonyme, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

4. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’allemand, constate que sur demande des comparants, le présent acte

est rédigé en langue allemande suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte allemand et le texte français, le texte allemand fait foi.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Day-Royemans, C. Coulon-Racot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2005, vol. 895, fol. 24, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056938.3/239/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

1. VALON S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. LANNAGE S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Belvaux, le 1

er

 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

57242

emb, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2159 Luxembourg, 14A, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 108.874. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée JL INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-2630 Luxembourg, 158, rue de

Trèves, non encore immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

représentée par Monsieur Pascal Collet, employé privé, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 juin 2005;
2. Monsieur René Mikos, électricien de radios et TV, né le 4 janvier 1957 à Dudelange, demeurant à L-3851 Schifflan-

ge, 25, rue de Kayl,

représenté par Monsieur Pascal Collet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 juin 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, ès-qualités qu’il agit et le notaire, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-

mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de emb, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, et toutes opérations se rapportant à l’activité d’électricien, d’élec-

tronicien d’installations et d’appareils audiovisuels, d’électronicien en communication et en informatique.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros) représenté par 250 (deux cent cinquante)

parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui ont été souscrites comme suit: 

Les souscripteurs comparants, par leur représentant, déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été

intégralement libérée par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR 25.000.- (vingt-cinq mille euros)
est dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-

1. Par la société à responsabilité limitée JL INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-2630 Luxembourg, 158,

rue de Trèves, non encore immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, cent vingt-cinq
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

2. Par Monsieur René Mikos, électricien de radios et TV, né le 4 janvier 1957 à Dudelange, demeurant à L-3851

Schifflange, 25, rue de Kayl, cent vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Total: deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

57243

que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-

lement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
* des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
* ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
* la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

57244

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille trois cent cinquante euros (EUR 1.350,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société les associés, dûment représentés, représentant l’intégralité du ca-

pital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et après s’être déclarés valablement convoqués en con-
naissance de l’ordre du jour, et après avoir délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur René Mikos, prénommé, est nommé gérant unique pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager

la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2159 Luxembourg, 14A, rue de Mondorf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu’il agit, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Collet, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2005, vol. 148S, fol. 98, case 2. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(056820.3/222/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

MANAGA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 108.890. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-fourth of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 63.130,

represented by Mrs Catherine Day-Royemans, employee, with professional address in Luxembourg,
on behalf of a proxy given on 17th June 2005.
2. VALON S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Lux-

embourg B 63.143,

represented by Mrs Christine Coulon-Racot, employee, with professional address in Luxembourg,
on behalf of a proxy given on 17th June 2005.
The prementioned proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of MANAGA HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 juillet 2005.

T. Metzler.

57245

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise. 

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929, concerning Holding Companies and by article 209 of the amended companies act.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten

(310) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to five hundred thousand Euro (EUR

500,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
* to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

* to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the subscription price, the terms and

conditions of subscription and payment of the additional shares;

* to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorized to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorized capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of
issue and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered
bondholders will be held at the registered office of the company. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

57246

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first day of April and shall end on the last day of March of

the following year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on third Wednesday of August at 10 am. If said day is a public holiday, the meeting shall
be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies and the Law of July 31, 1929, on Holding Compa-

nies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31st March 2006.
2) The first annual general meeting shall be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand seven hundred
Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at 3 and that of the auditors at 1.
2) The following are appointed directors:
- LANNAGE S.A., a «société anonyme», having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B number 63.130);

- VALON S.A., a «société anonyme», having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B number 63.143);

- KOFFOUR S.A., a «société anonyme», having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B 86.086).

3) Has been appointed auditor:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 63.115. 

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.
5) The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the company, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.

1. LANNAGE S.A., previously named, one hundred and fifty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. VALON S.A., previously named, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

57247

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par: Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 juin 2005.
2. VALON S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 juin 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MANAGA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par la

création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration. 

57248

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de l’année suivante.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois d’août à 10 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mars 2006.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

1. VALON S.A., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. LANNAGE S.A. prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

57249

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130);

2. VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143);

3. KOFFOUR S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86.086).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B 63.115. 

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2010.

5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Day-Royemans, C. Coulon-Racot, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2005, vol. 895, fol. 24, case 12. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056959.3/239/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

HASTINGS &amp; CORNWALL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.390. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2005 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs actuels, M. Roeland P. Pels, M. Bart Zech et Mme Anne Compère, est renouvelé

pour une période de six ans. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2011.

2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, ELPERS &amp; CO, Réviseurs d’Entreprises, est renouvelé pour une

période de six ans. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2011. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08463. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054032.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Belvaux, le 1

er

 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 17 juin 2005.

R.P. Pels.

57250

DENIM LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.154. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-first day of the month of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DENIM LUXCO S.à r.l, a «société à responsabilité

limitée», having its registered office in L-1855 Luxembourg, Espace Kennedy, 46A, avenue John F. Kennedy (hereafter
the «Company»).

The Company has been incorporated under the name TRISAL THREE, S.à r.l., pursuant to a notarial deed, on March

6, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 542 on May 20, 2003 and entered in the

Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the number 93.154.

The articles of incorporation have been last amended by a deed of the undersigned notary on March 5, 2004 published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 482 on May 7, 2004.

The extraordinary general meeting is declared open at 7.20 p.m. and is presided by Mr Marc Loesch, lawyer, residing

in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as scrutineer of the meeting Mr Grégory Surply, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting being thus constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1.- To acknowledge that DSV LIMITED is willing to cancel the shares it holds in the Company and that all the other

Company’s shareholders have waived their right to cancel the shares they hold in the Company.

2.- To reduce the Company’s corporate capital by an amount of seventy-seven million forty-one thousand nine hun-

dred forty Danish Krona (DKK 77,041,940.-) following the cancellation of four hundred thirteen thousand six hundred
forty-eight (413,648) shares of a par value of one hundred eighty-six point twenty-five Danish Krona (DKK 186.25) each.

3.- To set the amount of the Company’s corporate capital at two hundred twelve million three hundred eight thou-

sand six hundred ten Danish Krona (DKK 212,308,610.-) represented by one million one hundred thirty nine thousand
nine hundred twelve (1,139,912) shares of a par value of one hundred eighty-six point twenty-five Danish Krona (DKK
186.25) each.

4.- To amend article 6 first paragraph of the articles of association so as to reflect the capital reduction.
5.- To confer all and any powers to the managers of the Company in order to implement the resolutions to be adop-

ted under items 1) to 4).

6.- Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-
rities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III. It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of the Company are present

or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items
on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the shareholders adopt each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders acknowledge that DSV LIMITED is willing to have cancelled the shares it holds in the Company and

that all the other Company’s shareholders have waived their right to have cancelled the shares they hold in the Com-
pany.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to reduce the Company’s corporate capital by an amount of seventy-seven million forty-

one thousand nine hundred forty Danish Krona (DKK 77,041,940.-) and to cancel four hundred thirteen thousand six
hundred forty-eight (413,648) shares of a par value of one hundred eighty-six point twenty-five Danish Krona (DKK
186.25) each.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to set the amount of the Company’s corporate capital at two hundred twelve million three

hundred eight thousand six hundred ten Danish Krona (DKK 212,308,610.-) represented by one million one hundred
thirty-nine thousand nine hundred twelve (1,139,912) shares of a par value of one hundred eighty-six point twenty-five
Danish Krona (DKK 186.25) each.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the shareholders resolve to amend article 6, first paragraph, of the articles of

association of the Company, which will from now on read as follows:

«Art. 6. First paragraph. The share capital is fixed at two hundred twelve million three hundred eight thousand

six hundred ten Danish Krona (DKK 212,308,610.-), represented by one million one hundred thirty nine thousand nine

57251

hundred twelve (1,139,912) shares with a nominal value of one hundred eighty-six point twenty-five Danish Krona (DKK
186.25) each».

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to confer all and any powers to the managers of the Company in order to implement the

above resolutions.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in En-

glish followed by a French version; at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary, by his surname, first name,

civil status and residence, the said person has signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de DENIM LUXCO, S.à r.l., une société à responsabilité

limitée ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, Espace Kennedy, 46A, avenue John F. Kennedy, Grand-Duché de
Luxembourg, (la «Société»).

La Société a été constituée sous le nom TRISAL THREE, S.à r.l., suivant acte notarié du 6 mars 2003, publié au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 542 du 20 mai 2003 et inscrite au Registre de Commerce et des

Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 93.154.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par le notaire instrumentant le 5 mars 2004, publiés au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 482 du 7 mai 2004.

La séance est déclarée ouverte à 19.20 heures sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Maître Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme scrutateur Maître Grégory Surply, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Prendre acte que DSV LIMITED désire annuler les parts sociales qu’il détient dans la Société et que tous les autres

associés de la Société ont renoncé au droit de demander l’annulation des parts sociales qu’ils détiennent dans la Société.

2.- Réduire le capital social de la Société à concurrence de soixante-dix-sept million quarante et un mille neuf cent

quarante Couronnes Danoises (DKK 77.041.940,-) suite à l’annulation de quatre cent treize mille six cent quarante-huit
(413.648) parts sociales d’une valeur nominale de cent quatre-vingt-six virgule vingt-cinq Couronnes Danoises (DKK
186,25) chacune.

3.- Fixer le capital social de la Société à deux cent douze million trois cent huit mille six cent dix Couronnes Danoises

(DKK 212.308.610,-), représenté par un million cent trente-neuf mille neuf cent douze (1.139.912) parts sociales d’une
valeur nominale de cent quatre-vingt-six virgule vingt-cinq Couronnes Danoises (DKK 186,25).

4.- Modifier l’article 6 premier alinéa des statuts afin de refléter la réduction de capital.
5.- Conférer tous pouvoirs aux gérants de la Société pour mettre en oeuvre les décisions à prendre concernant les

points 1) à 4).

5.- Divers.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les associés présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés ou leurs mandataires et par les membres du
bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des associés représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social de la

Société sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, les associés prennent, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés prennent acte que DSV LIMITED désire faire annuler les parts sociales qu’il détient dans la Société et

que tous les autres associés de la Société ont renoncé au droit de demander l’annulation des parts sociales qu’ils détien-
nent dans la Société.

<i>Seconde résolution

Les associés décident de réduire le capital social de la Société à concurrence de soixante-dix-sept million quarante

et un mille neuf cent quarante Couronnes Danoises (DKK 77.041.940,-) et d’annuler quatre cent treize mille six cent
quarante-huit (413.648) parts sociales d’une valeur nominale de cent quatre-vingt-six virgule vingt-cinq Couronnes Da-
noises (DKK 186,25) chacune.

57252

<i>Troisième résolution

Les associés décident de fixer le capital social de la Société à deux cent douze millions trois cent huit mille six cent

dix Couronnes Danoises (DKK 212.308.610,-), représenté par un million cent trente-neuf mille neuf cent douze
(1.139.912) parts sociales d’une valeur nominale de cent quatre-vingt-six virgule vingt-cinq Couronnes Danoises (DKK
186,25).

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les associés décident de modifier l’article 6, premier alinéa des statuts

de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux cent douze millions trois cent huit mille six cent dix Cou-

ronnes Danoises (DKK 212.308.610,-), représenté par un million cent trente-neuf mille neuf cent douze (1.139.912)
parts sociales d’une valeur nominale de cent quatre-vingt-six virgule vingt-cinq Couronnes Danoises (DKK 186,25), cha-
que part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de conférer tous pouvoirs aux gérants de la Société pour mettre en oeuvre les décisions ci-

dessus.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente que le présent acte est rédigé en langue

anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des comparants, en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: M. Loesch, M. Müller, G. Surply, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2005, vol. 895, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064110.3/239/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

DENIM LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 93.154. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064111.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

ALIZE WORLDWIDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5326 Contern, 2, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 82.827. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-first day in the month of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ALIZE WORLDWIDE LUXEMBOURG S.A. (the

«Company»), a «société anonyme», established and having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,
registered with the Trade and Company’s Registrar in Luxembourg, section B under number 82.827.

The Company has been incorporated by a notarial deed of 20 June 2001, published in the Mémorial C, number 2 on

2 January 2002.

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since. 
The Extraordinary General Meeting is opened by Mr Olivier Dorier, company director, with professional address in

Luxembourg, in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mrs Sandrina Ferreira, employee, with professional address in

Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mr Stewart Kam-Cheong, réviseur d’entreprises, with professional address in Lu-

xembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Transfer, with retroactive effect to 16 December 2004, of the registered office from Luxembourg-City to the mu-

nicipality of Contern.

2) Establishment of the new registered office at 2, rue de l’Etang, L-5326 Contern.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

57253

3) Amendment of Article 2, first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation.
4) Miscellaneous.
II.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III.- It appears from said attendance list that all fifteen thousand (15,000) shares representing the total corporate ca-

pital of thirty-thousand United States Dollars (30,000.- USD) are present or represented at the Meeting. All the shareh-
olders present or represented declare that they have had due notice and knowledge of the agenda prior to this Meeting,
so that no convening notices were necessary.

IV.- The present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items on the agenda.

After deliberation, the Extraordinary General Meeting of shareholders adopts each time unanimously the following

resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of shareholders resolved to transfer, with retroactive effect to 16 December

2004, the Company’s registered office from Luxembourg-City to the municipality of Contern and henceforth resolved
to amend the first paragraph of Article two (2) of the Company’s Articles of Incorporation. The Extraordinary General
Meeting of shareholders resolved to give Article two (2), first paragraph the following wording:

Art. 2. First paragraph. «The registered office of the corporation is established in Contern.»

<i>Second resolution

In relation to the pretaken resolution, the Extraordinary General Meeting of shareholders resolved to fix the address

of the registered office of the Company at 2, rue de l’Etang, L-5326 Contern.

There being no further business, the Meeting is closed.

Whereof the present deed, was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the
English and the German text, the English version will be prevailing.

Folgt die deutsche Übersetzung vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünf, am einundzwanzigsten Tag des Monats Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, im Amtssitze in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich in Außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Gesellschaft ALIZE WORLDWIDE

LUXEMBOURG S.A. (die «Gesellschaft»), eine Aktiengesellschaft, mit Sitz in 1, rue des Glacis, L-1628 Luxemburg, ein-
getragen im Handels- und Gesellschaftsregister von und zu Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 82.827.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 20. Juni 2001, welche im Mémorial C, Nummer 2

vom 2. Januar 2002 veröffentlicht wurde.

Die Satzung der Gesellschaft wurde seitdem nicht abgeändert.
Die Außerordentliche Generalversammlung ist eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Olivier Dorier, Gesellschafts-

direktor, mit beruflicher Anschrift in Luxemburg.

Der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Frau Sandrina Ferreira, Angestellte, mit beruflicher Anschrift in Luxem-

burg.

Die Generalversammlung wählt zum Stimmenzähler Herrn Stewart Kam-Cheong, résiveur d’entreprises, mit beruf-

licher Anschrift in Luxemburg.

Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar ak-

tenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzuhalten:

I.- Daß die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:

<i>Tagesordnung:

1) Verlegung, rückwirkend zum 16. Dezember 2004, des Gesellschaftssitzes von Luxemburg-Stadt nach Contern.
2) Festlegung des neuen Gesellschaftssitzes nach 2, rue de l’Etang, L-5326 Contern.
3) Abänderung von Artikel 2, erster Absatz der Satzung der Gesellschaft.
4) Verschiedenes.
II.- Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Vollmachtträger der vertretenen Aktionäre, sowie die Anzahl

ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste, von den anwesenden Aktionären, den
Bevollmächtigten der vertretenen Aktionären und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Ur-
kunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionären werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen und

durch den unterzeichneten Notar, ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.

III.- Aus besagter Anwesenheitsliste ergibt sich, daß sämtliche fünfzehntausend (15.000) Aktien, die das gesamte Ge-

sellschaftskapital von dreissigtausend dollar der vereinigten staaten (30.000,- USD) darstellen, auf gegenwärtiger Ver-

57254

sammlung anwesend oder vertreten sind; die anwesenden oder vertretenen Aktionären bekennen sich als
ordnungsgemäß einberufen und erklären vorweg, Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche
Einberufung verzichtet werden konnte.

IV.- Die gegenwärtige Generalversammlung, bei der das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, ist somit ord-

nungsgemäß zusammengesetzt und kann rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung beraten.

Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschloss, rückwirkend zum 16. Dezember 2004, den Ge-

sellschaftssitz von Luxemburg-Stadt nach Contern zu verlegen und beschloss demzufolge den ersten Absatz von Artikel
zwei (2) der Gesellschaftssatzung abzuändern. Die Außerordentliche Generalversammlung beschloss Artikel zwei (2)
erster Absatz folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. Erster Absatz. «Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Contern.»

<i>Zweiter Beschluß

In Bezug auf den hiervor genommenen Beschluß, beschloss die Außerordentliche Generalversammlung der Aktionä-

re, die Anschrift des Gesellschaftssitzes nach L-5326 Contern, 2, rue de l’Etang, festzulegen.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem amtierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der vorgenannten Partei-

en, diese Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Gezeichnet: O. Dorier, S. Ferreira, S. Kam-Cheong, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2005, vol. 895, fol. 18, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften

und Vereinigungen. 

(064097.3/239/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

ALIZE WORLDWIDE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 82.827. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064098.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

EROFILI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 82.657. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EROFILI S.A. (la «Société»), une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social au 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 29 juin 2001, publié au Mémorial C, numéro 1221 du 22

décembre 2001.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

82.657.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Danielle Schroeder, directrice de société, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Fadhila Mahmoudi, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antoine Hientgen, économiste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Beles, den 13. Juli 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

57255

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution anticipée de la Société.
2.- Nomination de FIDEX AUDIT, S.à r.l., comme liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à trente et un mille euros

(31.000,- EUR) représenté par cent vingt-quatre (124) actions est régulièrement constituée et peut délibérer valable-
ment, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société EROFILI S.A. pré-

désignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société FIDEX AUDIT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au

21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 48.513).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées;

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise;

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société;
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. Schroeder, F. Mahmoudi, A. Hientgen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2005, vol. 895, fol. 19, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063949.3/239/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

LINGUA FRANCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.259. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Pierre Lecomte, consultant, demeurant à B-6700 Arlon, 11, rue du Général Beaulieu.
Agissant tant en son nom personnel qu’au nom et pour compte de Monsieur Albert Brijs, directeur de société, de-

meurant à B-9190 Stekene, 14A, Bergstraat.

En vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 22 juin 2005.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le notaire restera annexée aux présentes pour être for-

malisée en même temps.

Lequel comparant, es-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1.- Lui et son mandant sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée LINGUA FRANCA, S.à r.l., ayant

son siège social à L-8287 Kehlen, Zone Industrielle, constituée originairement sous la dénomination de NEWCOM IN-
FORMATION SYSTEMS, S.à r.l., aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Hespé-

Belvaux, le 13 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

57256

range, en date du 11 janvier 2000, publié au Mémorial C, numéro 365 du 22 mai 2000 et dont les statuts ont été modifiés
aux termes d’un acte reçu par ledit notaire Gérard Lecuit, en date du 24 juillet 2001, publié au Mémorial C, numéro
131 du 24 janvier 2002.

2.- Le capital social de la société s’élève à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d’une valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune, entièrement souscrites comme dit ci-
après. 

<i>Constatation de cessions de parts

Le comparant, es-qualité qu’il agit, constate:
- qu’aux termes d’une cession de parts sociales sous seing privé, datée du 25 juillet 2001, publiée au Mémorial C,

numéro 449 et aux termes d’un écrit sous seing privé daté du 2 mars 2003, publié au Mémorial C, numéro 1182 du 11
novembre 2003, Monsieur Albert Brijs a acquis soixante-deux (62) parts sociales,

- qu’aux termes d’une cession de parts sous seing privé datée du 15 mars 2003, publiée au Mémorial C, numéro 1182

du 11 novembre 2003, Monsieur Pierre Lecomte a acquis soixante-trois (63) parts sociales.

Les cessionnaires sont devenus propriétaires des parts cédées au jour des cessions et ils en ont eu la jouissance et

ont été subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir dudit jour.

<i>Acceptation

Monsieur Pierre Lecomte, préqualifié, ici présent et agissant en sa qualité de gérant unique et d’associé et Monsieur

Albert Brijs, agissant en tant qu’associé et ici représenté par Monsieur Pierre Lecomte comme dit ci-avant, consentent
aux cessions de parts ci-avant mentionnées, conformément à l’article 1690 du Code Civil, tant en nom personnel qu’au
nom et pour compte de la société et les tiennent pour valablement signifiées à la société et à eux-mêmes.

Sur ce le comparant, es-qualité qu’il agit, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, à laquelle lui

et son mandant se déclarent dûment convoqués, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conséquence de tout ce qui précède, il décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d’une valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune, entièrement souscrites comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Il décide de supprimer la version anglaise des statuts.

<i>Troisième résolution

Il décide de transférer le siège social de Kehlen à L-8399 Windhof, W.B.C. rue d’Arlon, 4.
En conséquence, la première phrase de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Windhof.»

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

mille soixante-dix (EUR 1.070,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: P. Lecomte, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 juillet 2005, vol. 432, fol. 23, case 12. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(064061.3/232/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

LINGUA FRANCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.259. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 21 juin 2005, reçu par Me Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

(064064.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2005.

- Monsieur Pierre Lecomte, soixante-trois parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 63

- Monsieur Albert Brijs, soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125»

Mersch, le 19 juillet 2005.

U. Tholl.

U. Tholl.

57257

NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Centre d’Affaires Le 2000.

R. C. Luxembourg B 57.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06370, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053584.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2005.

WESERMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 32.527. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04550, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053831.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2005.

ABN AMRO TARGET CLICK FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 77.227. 

—

Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02799, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053888.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

MILLE-SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 5, rue Lankels.

R. C. Luxembourg B 33.014. 

—

A comparu:

Monsieur Pasquale Strillacci, monteur-électricien, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Lequel comparant déclare qu’il est l’unique associé de la société à responsabilité limitée MILLE-SERVICES

LUXEMBOURG, S.à r.l. avec siège social à Esch-sur-Alzette, 5, rue Lankels, constituée suivant acte reçu par le notaire
Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 6 février 1990, publié au Mémorial C n

°

 299 du 28 août

1990, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence
à Capellen, en date du 21 novembre 2001, publié au Mémorial C n

°

 538 du 6 avril 2002. 

Ceci exposé, l’associé unique a requis le notaire soussigné d’acter ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions de gérant administratif Monsieur Pasquale Strillacci, prédit, pour

une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’appeler aux fonctions de gérant technique Monsieur Claude Schockmel, électricien,

demeurant à L-1714 Luxembourg, 53, Val de Hamm, pour une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de ses deux gérants.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04274. – Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053980.3/203/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

S. Leinkauf-Schiltz
<i>Legal &amp; Compliance Assistant

Fait le 13 juin 2005.

Signature.

57258

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CREMATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 11, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 50.045. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07481, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053967.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

VINOTECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 12, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 75.101. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07483, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053971.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

PRUDENTIAL INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.191. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08205, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054066.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 91.796. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 896 du 14 juin 2005, n

o

 914 du 16 juin 2005 et n

°

 960 du 22 juin 2005, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056164.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.

TRAFALGAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.351. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 juin 2005

qu’a été réélu aux fonctions de Commissaire aux comptes:

- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
La durée de son mandat est fixée à 1 an et prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra

en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07875. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054260.3/317/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Echternach, le 27 juin 2005.

Signature.

Echternach, le 27 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 juin 2005.

Signature.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

57259

KINNEVIK S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.958. 

—

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on June 5th, 2005, it has

been resolved the following:

1. To re-elect as Directors Mr Mikael Holmberg and Mr Mikael Larsson, and to appoint as new director Mr Pierre

Arens, in replacement of Mr Vigo Carlund, Mr Marc Beuls and Mr Gilles Wecker, each time for a term of office ending
at the annual ordinary general meeting of shareholders to be held in 2006.

2. To elect Mr Gilles Wecker as statutory auditor of the Company, in replacement of ERNST &amp; YOUNG S.A., for a

term of office ending at the annual general ordinary meeting of shareholders to be held in 2006.

Lors de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 5 juin 2005, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire comme administrateurs Messieurs Mikael Holmberg et Mikael Larsson à compter de ce jour et d’élire

comme nouvel administrateur Monsieur Pierre Arens, en remplacement de Mess. Vigo Carlund, Marc Beuls et Gilles
Wecker et ce, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2006.

2. D’élire M. Gilles Wecker comme commissaire aux comptes, en remplacement de ERNST &amp; YOUNG S.A., à

compter de ce jour et ce, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07412. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(054065.3/1369/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

ARCOLUCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 77.228. 

—

La société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., sise à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés section B numéro 38.136 nommée aux fonctions de commissaire aux
comptes par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2001 démissionne de ses fonctions avec
effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07428. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054080.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

MILLET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.405. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 2005

- La cooptation de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Robert Bartolini, démissionnaire, est
ratifiée.

- Les mandats d’Administrateurs de Monsieur François Mesenburg, employé privé, demeurant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Marc Limpens, employé privé, demeurant professionnelle-
ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant profes-
sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant
professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et le mandat de Commissaire aux Comptes de la
société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg sont re-
conduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2011.

Fait à Luxembourg, le 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07154. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054245.3/795/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

M. Holmberg / G. Wecker / N. Gloesener.

M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.

Pour avis sincère et conforme
Signature

Certifié sincère et conforme
MILLET S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

57260

SFEIR BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 4A, Z.I. am Brill.

R. C. Luxembourg B 76.899. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 13 juin 2005 à 14.00 heures à Ehlange

Le Conseil d’Administration après en avoir délibéré décide, en se prévalant de l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale Extraordinaire de ce jour et conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 et de l’article 9 des statuts,
de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière des affaires ainsi que la représentation de la
société à Monsieur Fenniche Alain qui portera le titre d’Administrateur Délégué.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07895. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054120.3/643/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

ProLogis BELGIUM VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.411. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08261, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

(054125.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

ProLogis SPAIN III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.787. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08185, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin2005.

(054145.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

ProLogis SPAIN IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.788. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08189, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juin 2005.

(054147.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
O. Marbaise
<i>Gérant

57261

SUVIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07719, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054155.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

SUVIAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.515. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2005

Est nommé administrateur, Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnelle-

ment au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg en remplacement de Monsieur Armand Haas, administrateur et président
démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07713. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054107.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 30.455. 

—

La société THIRD AMERICAN INVEST HOLD COMPANY S.A. ayant été liquidée en date du 27 mai 2005, le contrat

de Services et de Domiciliation signé le 4 janvier 2001 entre la société THIRD AMERICAN INVEST HOLD S.A. et
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. est devenu sans objet.

Le 16 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07817. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054169.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

TAXIS FRISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7521 Mersch, 13, op der Hatzgriecht.

R. C. Luxembourg B 90.228. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08336, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054399.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

TAXIS FRISCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7521 Mersch, 13, op der Hatzgriecht.

R. C. Luxembourg B 90.228. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08339, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054403.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / <i>Partner

Signature.

Signature.

57262

GENYTEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.062. 

—

Monsieur Jim Penning démissionne du poste d’administrateur de la société GENYTEK S.A. et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08847. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054164.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

GENYTEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.062. 

—

Monsieur Philippe Penning démissionne du poste d’administrateur de la société GENYTEK S.A. et ce avec effet

immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2005, réf. LSO-BF08846. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054175.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

P.I.R. - PROJETS INDUSTRIELS DE ROUMANIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 70.686. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 16 juin 2005:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF08093. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(054167.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

NEWCO, S.à r.l. ET Cie, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 44.056. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2005, réf. LSO-BF08283, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054690.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

MMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 35.819. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2005, réf. LSO-BF07890, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054232.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

J. Penning.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Ph. Penning.

Pour extrait conforme
Signature

Signature.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

57263

VALAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07493, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(053963.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

VALAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07491, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(053981.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

VALAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07484, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(053983.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

VALAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07482, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(053984.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

VALAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 35.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07479, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour <i>VALAU S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

<i>Pour <i>VALAU S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

<i>Pour <i>VALAU S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

<i>Pour <i>VALAU S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

57264

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(053986.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

VALAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 35.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07476, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(053989.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

VALAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 35.284. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2001, et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de LUF 22.000.000,- en EUR 545.365,75. Le capital social est dorénavant fixé à cinq cent quarante-
cinq mille trois cent soixante-cinq euros et soixante-quinze cents (EUR 545.365,75), divisé en vingt-deux mille (22.000)
actions, sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07418. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053956.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

VALAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 35.284. 

—

Les statuts coordonnés, enregistrés le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07421, ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

(053952.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

<i>Pour <i>VALAU S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

<i>Pour <i>VALAU S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

<i>Pour <i>VALAU S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

<i>Pour <i>VALAU S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

RM Trading Lux S.A.

Trafalgar S.A.

Arrado S.A.

Institut Mobilier Européen S.A.

Confient, S.à r.l.

Piu’ Di Prima S.A.

Piu’ Di Prima S.A.

Faxhi S.A.

Bahia el Houda S.A.

Hotel Invest S.A.

Stell@R S.A.

Ipservices S.A.

Fresonlux S.A.

Fresonlux S.A.

Boucherie Grober, S.à r.l.

HSH Nordbank International S.A.

Nobis Société des Banques Privées S.A.

Global Internet Consult S.A.

Universal Holding S.A.

Reval Consulting S.A.

Management, S.à r.l.

Manager, S.à r.l.

Lux Trade Car S.A.

Ateliers Kräizbierg

Parisian Property Partners, S.à r.l.

Alsobi, S.à r.l.

Alsobi, S.à r.l.

Alsobi, S.à r.l.

Alsobi, S.à r.l.

Alsobi, S.à r.l.

Alsobi, S.à r.l.

Agence Immobilière MELM, S.à r.l.

Zerlege und Ausbeinarbeiten, S.à r.l.

Medico-Plan, S.à r.l.

Contere

ISL Innovative Softwarelösungen, GmbH

Huit Participations S.A. Luxembourg

Genytek S.A.

Praine Management S.A.

IP Luxembourg, S.à r.l.

Grevillea Holding S.A.

SDF Diamonds, S.à r.l.

Robinet Electricité, S.à r.l.

Tiffin, S.à r.l.

Hale S.A.

Hale S.A.

MK International S.A.

Dione Reinsurance S.A.

EPCap Ré S.A.

Media-Aktuell, S.à r.l

Media-Aktuell, S.à r.l

Altae Internacional Sicav

Fiduciaire de Contrôle en Gestion JG, S.à r.l.

Fiduciaire de Contrôle en Gestion JG, S.à r.l.

Jenny-Lane Luxembourg, S.à r.l.

Aktau Holding S.A.

emb, S.à r.l.

Managa Holding S.A.

Hastings &amp; Cornwall S.A.

Denim Luxco, S.à r.l.

Denim Luxco, S.à r.l.

Alize Worldwide Luxembourg S.A.

Alize Worldwide Luxembourg S.A.

Erofili S.A.

Lingua Franca, S.à r.l.

Lingua Franca, S.à r.l.

Networks S.A.

Wesermo S.A.

ABN AMRO Target Click Funds

Mille-Services Luxembourg, S.à r.l.

Société Luxembourgeoise de Cremation S.A.

Vinoteca, S.à r.l.

Prudential Investment (Luxembourg), S.à r.l.

Lone Star Capital Investments, S.à r.l.

Trafalgar S.A.

Kinnevik S.A.

Arcoluce S.A.

Millet S.A.

Sfeir Benelux S.A.

ProLogis Belgium VII, S.à r.l.

ProLogis Spain III, S.à r.l.

ProLogis Spain IV, S.à r.l.

Suvian S.A.

Suvian S.A.

Third American Invest Hold Company S.A.

Taxis Frisch, S.à r.l.

Taxis Frisch, S.à r.l.

Genytek S.A.

Genytek S.A.

P.I.R. - Projets Industriels de Roumanie S.A.

Newco, S.à r.l. et Cie

MMA International S.A.

Valau S.A.

Valau S.A.

Valau S.A.

Valau S.A.

Valau S.A.

Valau S.A.

Valau S.A.

Valau S.A.