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56641

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1181

10 novembre 2005

S O M M A I R E

Aedes Développement S.A., Luxembourg . . . . . . .

56642

INFIPA Institute for Financing and Participation

Afford Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56655

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56656

Alius S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56671

Infipar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56657

Alius S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56671

L.M.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56643

Almafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56655

Lecod Investments S.A.H. Luxembourg . . . . . . . .

56662

Astral International Holding S.A., Luxembourg . . .

56673

Logos Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

56663

BHR Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

56670

Masterhouse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56652

BHR Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

56670

Nologos S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

56688

Bluestone Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

56655

Objectif Patrimoine S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . .

56666

Bockfelsen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

56673

Objectif Patrimoine S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . .

56667

Bombardier Luxembourg Finance S.A., Munsbach

56686

Obransson Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

56662

Bombardier Luxembourg Investments S.A., Müns-

OFI MultiSelect, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . .

56668

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56686

OFI MultiSelect, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . .

56670

C.E.S.E. S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

56653

Orly Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

56687

C.E.S.E. S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

56654

Patron Alma Investments, S.à r.l., Luxembourg . .

56657

Canto Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56680

Patron Handelshof Holding, S.à r.l., Luxembourg.

56645

Cap Estate S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

56686

Pilota S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56673

Centre de Formation pour Conducteurs S.A.,

Reacomex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

56681

Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56680

Reacomex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

56682

Converter Technologies Holding S.A., Luxem-

Santémedia Holding, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . .

56683

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56656

SC Hotels UK Pensions, S.à r.l., Luxembourg . . . .

56665

Cosmica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56667

SC Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-

Crèche Villa PanTau, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . .

56662

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56666

Cruchterhombusch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

56682

Sitael S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56649

Dione Reinsurance S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . .

56684

Somaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56655

Diversind Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . .

56656

Sport Engineering and Consulting, S.à r.l., Luxem-

Egbrid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56670

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56650

Europe Finances et Participations S.A.H., Luxem-

Starwood Capital UK, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

56644

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56644

Swiss Re Finance (Luxembourg) S.A., Luxem-

European Steel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56672

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56682

Farki Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

56644

Swiss Re Management (Luxembourg) S.A., Lu-

Fime S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56663

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56680

Fime S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56663

Swiss Re Treasury (Luxembourg) S.A., Luxem-

Financière K2 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

56680

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56673

Financière K2 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

56680

Telenet Solutions Luxembourg S.A., Luxembourg

56656

Fundamentum Asset Management S.A., Luxem-

Tibonite Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

56682

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56683

Top Collection Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . .

56671

G.I.CO. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56667

Top Collection Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . .

56672

Gemplus International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

56663

V.S. Lux S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56673

Gemplus International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

56665

Valtro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56683

Hamalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

56642

Valtro Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56683

Hamalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

56642

Wiarg International Holding S.A., Luxembourg . .

56653

Hega Europe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56642

Wilmersdorfer Arcaden Luxco, S.à r.l., Luxem-

Hirslanden Healthcare S.A., Luxembourg. . . . . . . .

56687

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56674

Hirslanden Investments S.A., Luxembourg. . . . . . .

56679

56642

AEDES DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 99.178.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2005

- Décision est prise de ratifier la démission de Monsieur Paviera Giovanni Maria en tant que administrateur de la so-

ciété.

- Monsieur Vaessen Frank Rainer, né a Duisburg (D) le 20 mars 1943 et Monsieur Ezio Anghileri né à Milan (I) le 5

juillet 1940 sont nommés administrateurs avec pouvoir de signature B. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07167. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053395.3/545/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

HEGA EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.801.

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06480. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053015.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

HAMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 21.379.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06762, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053102.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

HAMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 21.379.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06764, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053104.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour extrait sincère et conforme
Pour AEDES DEVELOPPEMENT S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Donati
Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
Pour HEGA EUROPE S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Pour HAMALUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

56643

L.M.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 108.790.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Luigi Manderscheid, commerçant, né à Eboli (Italie), le 7 mai 1976 (Matricule N

19760507078), demeurant

à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

. La société prend la dénomination de L.M.V., S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet la vente de tous textiles, vêtements, accessoires, maroquinerie, chaussures, lingerie,

le commerce d’articles de confection, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-

tion, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt cinq euro (EUR 125,-) chacune.

Toutes ces parts ont été entièrement souscrites par l’associé unique
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euro (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernières volontés concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdits parts sociales de désigner un mantaire.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euro (EUR 1.000,-).

Assemblée générale

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, fait désigner lui-même comme gérant

unique.

Il peut engager valablement la société sans limitation de sommes.
Le siège social du magasin-studio est établi à L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

56644

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Manderscheid, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2005, vol. 893, fol. 94, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(055470.3/209/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

FARKI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 78.260.

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06536. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053021.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

STARWOOD CAPITAL UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 90.517.

—

Par résolution en date du 20 mai 2005, l’associé unique de la société STARWOOD CAPITAL UK, S.à r.l. a décidé

d’accepter la nomination de:

- Michael Murphy, résidant au 14, rue de la Toison d’or, L-2265 Luxembourg, au poste de gérant A, pour une durée

indéterminée, en remplacement de Steve Finkelstein, démissionnaire, avec effet immédiat;

- Jérôme Silvey, résidant au 591 West Putman Avenue, CT 06837 Greenwich, Etats-Unis, au poste de gérant A, pour

une durée indéterminée, en remplacement de Roger Barris, démissionnaire, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05831. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053023.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.443.

—

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

- Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06489. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053024.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Bettembourg, le 21 juin 2005

C. Doerner.

Certifié sincère et conforme
Pour FARKI INVEST S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Signature.

Certifié sincère et conforme
Pour EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

56645

PATRON HANDELSHOF HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 108.792.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-second of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Luxembourg.

There appeared:

PATRON CAPITAL, L.P. I, a company registered in England represented by its General Partner, PATRON CAPITAL

GP LIMITED (the «Partner»), an international business company registered in the British Virgin Islands and having its
principal place of business in Trident Chambers, Wickhams Cay, PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by M. Michael Vandeloise, Private employee, residing in 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lux-

embourg, by virtue of a power of attorney, given on June 21, 2005.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which they act, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of PATRON HANDELSHOF HOLD-
ING, S.à r.l. (the Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise, to develop such securities, patents and to grant loans to its subsidiaries and to related companies.
The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the ob-
ligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) repre-

sented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty five Euro) per share each.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-

ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-

holders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meet-

ing of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which
he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the man-
agers present or represented at the board meeting.

56646

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and re-
muneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represent-
ed, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required
for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board
of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented
at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company’s year starts on the 1st January and ends on 31st December of each year.

Art. 15. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

PATRON CAPITAL, L.P. I, prenamed, represented as thereabove mentioned . . . . . . . . . 500 (five hundred) shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 (five hundred) shares

56647

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-

dred euro) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.

Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2005.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred and fifty Euro (EUR 1,250.-).

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

- Alain Heinz, commercial director, residing professionally 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
- Géraldine Schmit, director of companies, residing professionally 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg.

2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Luxembourg.

Ont comparu:

PATRON CAPITAL, L.P. I, une société enregistrée au Royaume-Uni et representée par son «General Partner»

PATRON CAPITAL GP LIMITED une société enregistrée aux Iles vierges Britanniques et ayant son lieu de principale
activité à Trident Chambers, Wickhams Cay, PO Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représenté par Monsieur Michael Vandeloise, employé privé, résidant professionnellement à 9B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 21 juin 2005.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de PATRON HANDELSHOF HOLDING, S.à r.l. (ci-
après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer à la constitution, au développement et au
contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des va-
leurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement, pour développer
ses valeurs mobilières, brevets et pour accorder des prêts à ses filiales et à des sociétés liées. La Société peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations
de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie
de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté

par 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 13 des présents statuts.

56648

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l’heure prévue pour la réu-
nion, sauf s’il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au
conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réu-
nion de s’entendre mutuellement. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en per-
sonne à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réu-
nion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réu-
nion du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L’année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

56649

Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la Loi de 1915.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Alain Heinz, Directeur Commercial, résidant professionnellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg,

- Géraldine Schmit, Administrateur de Sociétés, résidant professionnellement 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes

l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. Vandeloise, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 juin 2005, vol. 432, fol. 13, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055486.3/242/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

SITAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 155A, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.392.

—

Les comptes annuels au 31 janvier 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06761, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053106.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

PATRON CAPITAL, L.P. I, préqualifié, représenté comme dit ci-avant . . . . . . . . . . . . .500 (cinq cents) parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .500 (cinq cents) parts sociales

Mersch, le 30 juin 2005.

H. Hellinckx.

Pour SITAEL S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

56650

SPORT ENGINEERING AND CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2432 Luxembourg, 2, Chemin de Roedgen.

R. C. Luxembourg B 108.794.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1.- La société FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., ayant son siège à L-2550 Luxem-

bourg, 38, avenue du X Septembre;

2.- Monsieur Franck Meuillet, demeurant à L-2432 Luxembourg, 2, Chemin de Roedgen.
Tous deux sont ici représentées par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration elle délivrée.

Laquelle procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera SPORT ENGINEERING AND CONSULTING, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités concernant l’encadrement, le conseil et la médiation de talents sportifs

et de sportifs de haut niveau, le conseil aux clubs sportifs ainsi que toutes prestations y liées. La société peut réaliser
également toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs
prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

La société a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, la prestation de services à filiales et
d’acquérir tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat,
de négociation et de toute autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en
valeur, d’octroyer aux entreprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin
de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250 (mille deux cent

cinquante) parts sociales de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

56651

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de
télécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf des

statuts.

56652

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100%

(cent pour cent), de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Franck Meuillet, né le 21 avril 1966 à Langres (52), France, demeurant au 2, Chemin de Roedgen, L-2432

Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2432 Luxembourg, 2, Chemin de Roedgen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 59, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055494.3/211/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

MASTERHOUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.816.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 6 juin 2005

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005, comme suit:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07519. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053239.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

1.- FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., mille cent quatre-vingt-dix parts sociales 1.190
2.- Monsieur Franck Meuillet, soixante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Luxembourg, le 28 juin 2005.

J. Elvinger.

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

56653

WIARG INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.815.

—

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

- Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06513. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053026.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

C.E.S.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 66.516.

—

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.E.S.E. S.A., avec siège social

à L-4551 Niederkorn, 27-29, rue des Ecoles, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 66.516, constituée suivant acte reçu
par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 24 septembre 1998, publié au Mémorial C,
numéro 897 du 11 décembre 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de
résidence à Junglinster, en date du 7 mars 2001, publié au Mémorial C, numéro 921 du 25 octobre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Noez, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Orlando Manuel De Figueiredo Ferreira, employé privé, demeurant à

Kopstal.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Beckerich, comptable, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-4551 Niederkorn, 27-29, rue des Ecoles, à L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de

Belval et modification subséquente du deuxième alinéa de l’article 1

et de l’article 9 des statuts de la société.

2) Conversion du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et modification subséquente de

l’article 3 des statuts de la société.

3) Acceptation de la démission de Monsieur Robert Noez comme administrateur de la société et décharge lui est

donnée de sa fonction.

4) Nomination de Monsieur Orlando Manuel De Figueiredo Ferreira comme nouvel administrateur de la société et

détermination de la durée de son mandat.

5) Confirmation des administrateurs actuels de la société et détermination de la durée de leur mandat.
6) Confirmation du commissaire aux comptes actuel et détermination de la durée de son mandat.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4551 Niederkorn, 27-29, rue des Ecoles, à L-4024 Esch-sur-Al-

zette, 371, route de Belval.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 1

et l’article 9 des statuts de la société

pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

. (deuxième alinéa). «Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente mai de chaque année, à 19:00 heures, même

si ce jour est un jour férié ou un dimanche, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Certifié sincère et conforme
Pour WIARG INTERNATIONAL HOLDING S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

56654

Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois

(LUF 1.275.000,-) en trente et un mille six cent six euros quarante-trois cents (EUR 31.606,43), au taux de conversion
de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR
1,-).

Après cette conversion, le capital social est de trente et un mille six cent six euros quarante-trois cents (EUR

31.606,43).

Dans le cadre de cette conversion, l’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois cent quatre-

vingt-treize euros cinquante-sept cents (EUR 393,57) pour le porter de son montant de trente et un mille six cent six
euros quarante-trois cents (EUR 31.606,43) à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), sans apports nouveaux et sans
émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des réserves libres de la société.

Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent soixante-quinze (1.275) actions.

Quatrième résolution

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000.-), divisé en mille deux cent soixante-quinze

(1.275) actions sans valeur nominale.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Robert Noez comme administrateur de la société et lui

donne décharge de sa fonction.

Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Orlando Manuel De Figueiredo Ferreira, employé privé, né à Almagreira/

Pombal (Portugal) le 24 octobre 1971, demeurant à L-8190 Kopstal, 25, rue Schmitz, comme nouvel administrateur de
la société.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2011.

Septième résolution

L’assemblée décide de confirmer comme administrateurs de la société:
a) Monsieur Laurent Noez, employé privé, né à Ougree (Belgique) le 27 octobre 1966, demeurant à L-4306 Esch-sur-

Alzette, 24, rue Michel Rodange.

b) Madame Valérie Hingray, employée privée, né à Longwy (France) le 9 décembre 1967, demeurant à L-4306 Esch-

sur-Alzette, 24, rue Michel Rodange.

Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2011.

Huitième résolution

L’assemblée décide de confirmer la société à responsabilité limitée CONCORD INTERNATIONAL MARKETING,

S.à r.l., avec siège social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 50.577, comme
commissaire aux comptes.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2011.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Noez, M. De Figueiredo Ferreira, T. Beckerich, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 juin 2005, vol. 433, fol. 12, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(055574.3/236/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

C.E.S.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 66.516.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055576.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juillet 2005.

Bascharage, le 29 juin 2005.

A. Weber.

56655

AFFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.965.

—

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

- Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06508. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053029.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

ALMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.749.

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06506. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053031.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

BLUESTONE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.109.

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06503. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053033.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

SOMACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 11.808.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06769, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053108.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Certifié sincère et conforme
Pour AFFORD HOLDINGS S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
Pour ALMAFIN S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
Pour BLUESTONE HOLDINGS S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Pour SOMACO S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

56656

CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.847.

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06499. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053042.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

DIVERSIND FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.436.

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06490. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053044.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 10.105.

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06516. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053045.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

TELENET SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 595, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 73.305.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

21 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

149 du 16 février 2000.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF07025, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053143.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Certifié sincère et conforme
Pour CONVERTER TECHNOLOGIES HOLDING S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
Pour DIVERSIND FINANCE S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
Pour INFIPA INSTITUTE FOR FINANCING AND PARTICIPATION S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Signature
Un mandataire

56657

INFIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 97.928.

—

* Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

* Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06514. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053048.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

PATRON ALMA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 108.798.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-second of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) PATRON ALMA LIMITED, a limited company registered in England and having its registered office in London W1

G9 YE, 7, Welbeck Street,

here represented by Michael Vandeloise, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney, given on June 22, 2005.

2) Mr Bertrand Schwab, Investor, residing in London SW10 9LN, 38, The Little Boltons, born in Paris, on October

23, 1964,

here represented by Michael Vandeloise, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, by virtue of a power of attorney, given on June 22, 2005.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which they act, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of PATRON ALMA INVESTMENTS,
S.àr.l. (the Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) repre-

sented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty five Euro) per share each.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-

ers meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Certifié sincère et conforme
Pour INFIPAR S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

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