56353

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1175

9 novembre 2005

S O M M A I R E

Agniel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56400

Kaamar Investments International Holding S.A.H.,

Alcantara Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . . .

56357

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56365

Alpha Business S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56361

Larkspur Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

56357

Arches Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

56398

Laser International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

56400

Ardor Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56379

Machrihanish Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

56366

Bash, Vreugne & Associés S.A., Luxembourg . . . . .

56358

Mag Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

56365

Bio Invest NL 2005, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

56394

Mangousta Yachting Charter S.A., Luxembourg  . 

56360

Commercial and Residential Building S.A., Luxem-

Mercado Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

56357

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56354

Mersin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56399

Commercial and Residential Building S.A., Luxem-

MT Concept, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

56358

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56354

Nelke Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

56356

Coopers  &  Lybrand  Luxembourg  S.C.,  Luxem-

Norbel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56367

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56396

Nouvelle Agriculture S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

56362

Côte d’Azur Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . .

56355

Odyssée Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

56359

Côte d’Azur Maritime S.A., Luxembourg . . . . . . . .

56356

Odyssée Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

56359

Davidson Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

56382

Olimpia 2002 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

56399

Deutsche   Postbank   Aktiengesellschaft,   Schut-

Overseas Management Company (Luxembourg), 

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56356

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56355

Eurice Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

56360

Overseas Management Company (Luxembourg), 

Eurice Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

56360

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56355

Eurice Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

56360

R.E. Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56362

Eurotainment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56366

Salmaggi Constructions S.A., Steinfort . . . . . . . . . 

56399

Eurotainment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56366

Samorfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56358

Eurotainment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56366

Schi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56390

Eurotainment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56366

SIGMA   Conseils   S.A.,   Services   Informatiques, 

Evertair, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

56356

Gestion, Management Analyses et Conseils S.A., 

Evertair, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

56356

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56354

Financière Panzani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56362

SIL Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

56360

Finstar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56361

Sirona Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

56372

Finstar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56361

Société Immobilière Europe, S.à r.l., Dippach. . . . 

56354

Fortan Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

56385

Soror Invest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

56398

Futura Property S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56354

Synthon Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

56362

Gaviota Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56397

TP Management (Luxembourg) S.A., Senninger-

Gaviota Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56397

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56358

Gaviota Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56398

Trasaghis S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56355

Groba S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56357

Trasaghis S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56355

Ingeborg Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

56357

Trustaudit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56400

Johnson Finances Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

56359

Tyler S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56358

Johnson Finances Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

56359

Verda, S.à r.l., Tétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56392

Johnson Finances Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

56359

Zeitung S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56361

Johnson Finances Ltd S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

56359

Zeitung S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56361

56354

FUTURA PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.410. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2005, réf. LSO-BG04500, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2005.

(060951.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.725. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06211, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052260.3/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

SIGMA CONSEILS S.A., SERVICES INFORMATIQUES, GESTION, MANAGEMENT ANALYSES ET 

CONSEILS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 49, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 69.931. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06222, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052261.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

COMMERCIAL AND RESIDENTIAL BUILDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06043, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052264.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

COMMERCIAL AND RESIDENTIAL BUILDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06041, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052265.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

<i>Pour FUTURA PROPERTIES S.A.
FIDUCIAIRE FORIG SC
Signature

<i>Pour SOCIETE IMMOBILIERE EUROPE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour SIGMA CONSEILS S.A.
Signature

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

56355

TRASAGHIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3222 Bettembourg, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 48.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05629, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052291.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

TRASAGHIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3222 Bettembourg, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 48.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05630, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052293.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

COTE D’AZUR MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.725. 

—

* II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

15 juillet 2004 que:

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Mamadou Dione comptable, élisant domicile au 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, en sa qualité d’Administrateur.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’Administrateur démissionnaire, Monsieur Jean-Claude Ramon, di-

recteur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Son mandat est confirmé en date
de ce jour et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01727. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052778.3/2329/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG),  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 51.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07263, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052917.3/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 51.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07268, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052914.3/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

Signature.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

56356

COTE D’AZUR MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.725. 

—

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

6 janvier 2005 que:

L’Assemblée décide de révoquer l’Administrateur Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commercia-

les et financières, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en sa qualité d’Administrateur.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’Administrateur révoqué, TRIMAR MANAGEMENT S.A., société de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Son man-
dat est confirmé en date de ce jour et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01728. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052781.3/2329/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

EVERTAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 94.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06900, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052839.3/734/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

EVERTAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 94.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06897, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052820.3/734/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

NELKE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06909, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052852.3/734/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

DEUTSCHE POSTBANK AKTIENGESELLSCHAFT, Aktiengesellschaft.

Niederlassungssitz: Schuttrange. 

H. R. Luxemburg B 96.791. 

—

Der Jahresabschluss der DEUTSCHEN POSTBANK AG für das Geschäftsjahr 2004, Bilanz, Gewinn- und Verlustrech-

nung und Anhang, des Konzerns DEUTSCHE POSTBANK AG wurden in Luxemburg am 21. Juni 2005, Ref. LSO-
BF07035 einregistriert und anschließend beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Juni 2005.

(052851.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

DEUTSCHE POSTBANK AG
Unterschriften

56357

GROBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.819. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06907, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052858.3/734/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

MERCADO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré le 21 juin 2005, réf. LSO-BF07049, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052862.3/734/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

INGEBORG INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 41.481. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré le 21 juin 2005, réf. LSO-BF07058, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052870.3/734/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

LARKSPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.532. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré le 21 juin 2005, réf. LSO-BF07051, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052876.3/734/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

ALCANTARA ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.076. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 20 juin 2005 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
* l’Assemblée décide de renouveler les mandats des administrateurs:
- Monsieur Guy Harles, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Madame Catherine Koch, ayant son adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Madame Ute Braüer, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
et du commissaire aux comptes AUDIEX S.A. ayant son siège social au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-

bourg, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06720. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052908.3/1005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour ALCANTARA ENGINEERING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

56358

TP MANAGEMENT (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 62.998. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05759, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juin 2005.

(052878.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

MT CONCEPT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 100.073. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré le 21 juin 2005, réf. LSO-BF07062, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052880.3/734/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

BASH, VREUGNE &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.833. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré le 21 juin 2005, réf. LSO-BF07046, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052881.3/734/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

SAMORFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 60.252. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06888, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(052897.3/751/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

TYLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 44.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06033, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

(052921.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

<i>Pour la société
J.-M. Dangis
<i>Commissaire aux comptes

Signature.

Signature.

FIRST TRUST, Société Anonyme
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

56359

JOHNSON FINANCES LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06106, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052902.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

JOHNSON FINANCES LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06105, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052903.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

JOHNSON FINANCES LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06103, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052904.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

JOHNSON FINANCES LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06100, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052905.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

ODYSSEE MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.588. 

—

Rectification du bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07580, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053178.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

ODYSSEE MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.588. 

—

Rectification du bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07581, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053180.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

56360

SIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 58.609. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05513, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

(052911.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

MANGOUSTA YACHTING CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04662, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052915.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

EURICE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 88.402. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06036, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

(052920.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

EURICE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 88.402. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06040, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

(052922.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

EURICE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 88.402. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06044, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

(052924.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Signature.

<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

56361

FINSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.892. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06808, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

(052937.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

FINSTAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.892. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06806, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

(052938.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

ZEITUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 52.053. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06060, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

(052931.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

ZEITUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 52.053. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06064, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

(052933.3/728/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

ALPHA BUSINESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.256. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06465, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052945.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FIDCOSERV, S.à r.l.
Signature

ALPHA BUSINESS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

56362

R.E. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.123. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06468, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052946.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

SYNTHON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 85.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06470, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052947.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

FINANCIERE PANZANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 75.469. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2005, les administrateurs de la société FINANCIERE

PANZANI S.A., ont décidé de nommer Monsieur Guy Callejon, demeurant au 1054, chemin des Antiquailles, F-30000
Nîmes en tant qu’Administrateur de la société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04745. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052955.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

NOUVELLE AGRICULTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 33, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 108.695. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société MAGENTA INTERTRADE LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, avec

siège social à Lake Building, Second Floor, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3161, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanni-
ques),

ici représentée par:
Monsieur Gilbert J. F. Grosbusch, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale lui donnée le 21 février 2005;
dont une copie, après signature ne varietur est restée annexée à un acte du notaire soussigné, daté du 1

er

 mars 2005;

2. La société IUSKOFF TRADER S.A., une société régie par le droit panaméen, établie et ayant son siège social à Pa-

nama-City (République du Panama),

ici représentée par Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, prénommé,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée à Panama-City (République du Panama), le 17 novembre 1986,
dont une copie, après signature ne varietur est restée annexée à un acte du notaire soussigné, daté du 6 décembre

1996.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

R.E. MANAGEMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

SYNTHON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée
C. Bitterlich
<i>Gérant de Catégorie B

Luxembourg, le 24 mai 2005.

Signature.

56363

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme dénommée NOUVELLE AGRICULTURE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet: 
- l’exploitation de terrains, de machines et d’immeubles agricoles en vue d’une production végétale et animale par des

activités correspondant à la maîtrise et à l’exploitation d’un cycle biologique animal et constituant une ou plusieurs éta-
pes nécessaires au déroulement de ce cycle;

- la valorisation de cette production, notamment par sa transformation;
- l’exécution de travaux agricoles en tout genre.
Et plus généralement la société a pour objet toutes opérations de quelque sorte que ce soit, mobilière ou immobi-

lière, commerciales, industrielle ou financière se rattachant au dit objet social ou tous autres objets similaires ou con-
nexes, de nature à favoriser le développement de la société, y compris par création ou rachat de fonds de commerce
et de sociétés, fusions, apports, souscriptions, achats de titres et de droits sociaux et participations quelconques.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) représenté par trois cent cinquante

(350) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguér tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

56364

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier jeudi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2005.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Gilbert J. F. Grosbusch, employé privé, demeurant au 33, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg;

1. La société MAGENTA INTERTRADE LIMITED, prédésignée, trois cent vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . 325
2. La société IUSKOFF TRADER S.A., prédésignée, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: trois cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

56365

2. Madame Nina Mergen, employée privée, demeurant au 39, route de Broderbour, L-9373 Gilsdorf;
3. Monsieur Christian Dasbach, maître-électricien, demeurant au 39, route de Broderbour, L-9373 Gilsdorf.

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Thomas Huester, expert-comptable, demeurant au 15 Breitwiese, D-54497 Morbach.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 33, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G.J.F. Grosbusch, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2005, vol. 895, fol. 6, case 2. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053881.3/239/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

MAG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 71.472. 

—

<i>Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF03993. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052965.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

KAAMAR INVESTMENTS INTERNATIONAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 26.109. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 16 juin 2005 au siège de la so-

ciété que:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité d’accepter la démission de l’administrateur Mlle Christine Valette, suite

à sa lettre de démission en date du 29 octobre 2004.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateur:
- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915, l’administrateur nommé Mon-

sieur Joë Lemmer, achève le mandat de celui qu’il remplace, Mlle Christine Valette.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06887. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053096.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Belvaux, le 24 juin 2005.

J.-J. Wagner.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MAG HOLDING S.A.
G. Birchen

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56366

EUROTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 95.016. 

—

Gustave Vogel démissionne de son poste d’administrateur de la société EUROTAINMENT S.A. avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06252. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053091.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

EUROTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 95.016. 

—

Patrick Nguyen démissionne de son poste d’administrateur de la société EUROTAINMENT S.A. avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06254. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053092.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

EUROTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 95.016. 

—

EUROTRUST démissionne de son poste de commissaire aux comptes de la société EUROTAINMENT S.A. avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06256. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053093.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

EUROTAINMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 95.016. 

—

Christian Faltot démissionne de son poste d’administrateur de la société EUROTAINMENT S.A. avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06257. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053095.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

MACHRIHANISH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 39.094. 

—

<i>Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF03994. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052966.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

G. Vogel.

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

P. Nguyen.

EUROTRUST
Signatures

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Ch. Faltot.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MACHRIHANISH HOLDING S.A.
G. Birchen

56367

NORBEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 109.354. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twentieth of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

THE FRANDON 2005 TRUST, a US grantor trust governed by the laws of the State of New York acting by its trustee

BANK OF AMERICA N.A. with offices located at 40 West 57th Street, New York, New York 10019,

represented by M

e

 Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 17, 2005.

Which proxy shall be signed ne varietur by the attorney of the above named person and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a single member limited liability company and to draw up its Articles of Association as follows:

Title I.- Name - Registered office - Purpose - Duration

Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company which will be governed by the laws in

effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time,
September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28, 1992 on single member limited liability
companies (hereafter the «Law») as well as by the present articles (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The name of the company is NORBEL, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or in case of plurality of

managers, by a decision of the board of managers.

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise and may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries, affiliated companies or any
company belonging to the same group of companies.

The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real estate assets or otherwise which it may deem useful for the accomplishment and de-
velopment of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited term.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the company.

Title II.- Capital - Parts

Art. 7. The capital of the company is fixed at five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) divided into five thousand

(5,000) parts of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under

any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved in
any way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The company is managed by a board of managers comprising three members, whether participants or not.

Two of those members shall be designated as category «A» managers, the other one being designated as category «B»
manager.

The managers are appointed by the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the participants,

which may at any time remove them. 

56368

Their term and remuneration is fixed by the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of the

participants.

The office of a manager shall be vacated if:
(i) he resigns his office by notice to the company, or
(ii) he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a

manager,

(iii) he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
(iv) he is removed from office by resolution of the sole participant or, as the case may be, by the general meeting of

the participants.

Art. 11. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The board of managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the company so requires. It

must be convened each time two managers so request.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of

managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications de-
vice) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and
shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.

If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg

if the call is initiated from Luxembourg.

Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object of the company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole participant or, as the

case may be, to the general meeting of participants, fall within the competence of the board of managers. 

Art. 13. For any amount inferior to ten thousand Euro (EUR 10,000.-), the company will be bound in any circum-

stances by the joint signature of any two managers whatever the category to which they belong, unless special decisions
have been reached concerning the authorized signature in the case of delegation of powers or proxies given by the board
of managers pursuant to article 14 of the present articles of association.

For amounts equal or superior to ten thousand Euro (EUR 10,000.-), the company will be bound by the joint signature

of one category «A» manager and one category «B» manager, unless special decisions have been reached concerning
the authorized signature in the case of delegation of powers or proxies given by the board of managers pursuant to
article 14 of the present articles of association.

Art. 14. The board of managers may by unanimous resolution delegate its powers to conduct the daily management

of the company to one or more managers.

It may also by unanimous resolution commit the management of all the affairs of the company or of a special branch

to one or more persons who are not managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy-
holders, selected from its own members or not, whether participants or not.

Art. 15. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

Title IV.- General meeting of participants

Art. 16. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the Law.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of the company may only be adopted by the majority of the participants

owning at least three quarters of the company’s capital, subject to the provisions of the Law.

Any participant may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a participant, to represent

him at a general meeting of participants and to vote in his name and stead.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 17. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of

each year.

Art. 18. Each year on the thirty-first of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as

well as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

56369

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabil-
ities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

Title VII.- Varia

Art. 20. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present Articles.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the company and shall end on December 31, 2005.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows: 

The five thousand (5,000) parts have been fully paid up to the amount of one hundred Euro (EUR 100.-) per part by

a contribution in cash of five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-).

As a result the amount of five hundred thousand Euro is as of now at the disposal of the company as has been certified

to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its organization, are estimated at approximately seven thousand Euro (7,000.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined term:

<i>Category «A» Managers: 

- Camille Paulus, company director, born December 6, 1940 in Schifflange, Luxembourg, and having his professional

residence at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;

- Patrick Lorenzato, company director, born July 13, 1967 in Saint-Dié, France, and having his professional residence

at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;

<i>Category «B» Manager: 

- Randal A. Nardone, company director, born June 22nd, 1955 in New York, U.S.A., and having his residence at 10

Mountain Laurel Drive, Greenwich, CT 06831, U.S.A.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed, together with the notary, the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le vingt juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

THE FRANDON 2005 TRUST, un trust régi par le droit de l’Etat de New York, Etats-Unis d’Amérique, représenté

par son trustee BANK OF AMERICA N.A. ayant son siège social au 40 West 57th Street, New York, New York 10019,

représenté par M

e

 Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration consentie le 17 juin

2005.

Laquelle procuration sera signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire soussigné, et restera

annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à responsabilité

limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:

THE FRANDON 2005 TRUST, prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5,000 parts

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5,000 parts

56370

Titre I

er

.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, par
celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts. (ci-après
les «Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la société sera NORBEL, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à

l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de pluralité

de gérants, par décision du conseil de gérance.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales, des sociétés affiliées ou toute société appartenant au même groupe de sociétés.

La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu’elle jugera utiles à l’accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d’un associé et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Titre III.- Administration

Art. 10. La société est administrée par un conseil de gérance composé de trois membres, associés ou non. Deux de

ces membres seront désignés comme gérants de catégorie «A», l’autre étant désignés comme gérants de catégorie «B».

Les gérants sont nommés par l’associé unique ou, selon les cas, par l’assemblée générale des associés, et sont révo-

cables par eux à tout moment.

Les émoluments des gérants et la durée de leurs mandats sont fixés par l’associé unique ou, selon les cas, par l’as-

semblée générale des associés.

Le poste de gérant sera vacant si:
(i) il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
(ii) il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de

gérant, ou

(iii) il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
(iv) il est révoqué par une résolution de l’associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l’assemblée générale

des associés.

Art. 11. Le conseil de gérance peut choisir un président parmi ses membres.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg.
Le conseil de gérance ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique que celles prises

lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document

56371

unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen
de communication.

En outre tout membre du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil par tout moyen de com-

munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du conseil de gérance présents (en per-
sonne, en vertu d’une procuration, par voie téléphonique ou autre) d’entendre et d’être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé être présent audit conseil aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur
l’ordre du jour du conseil.

Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l’appel télépho-

nique est lancé de Luxembourg.

Art. 12. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et

de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’associé unique ou,

selon les cas, à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Art. 13. Pour tout montant inférieur à dix mille euros (EUR 10.000,-), la société sera valablement engagée en toutes

circonstances par la signature conjointe de deux gérants, de quelque catégorie qu’ils soient, à moins que des décisions
spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil de gérance
conformément à l’article 14 des présents statuts.

Pour tout montant égal ou supérieur à dix mille euros (EUR 10.000,-), la société sera valablement engagée en toutes

circonstances par la signature conjointe d’un gérant de classe «A» et celle d’un gérant de classe «B», à moins que des
décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil
de gérance conformément à l’article 14 des présents statuts.

 Art. 14. Le conseil de gérance peut par décision à l’unanimité déléguer la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs gérants.

Il peut aussi par décision à l’unanimité confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale

de celles-ci à un ou plusieurs personnes autres que des gérants, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement
de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil de gérance
ni associés.

 Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet. 

 Titre IV.- Assemblée générale des associés 

Art. 16. L’associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la Loi.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés dans un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à

l’initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pourcent (50%) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associée ou non, à le représenter lors

d’une assemblée générale des associés et à voter en son nom.

 Titre V.- Année sociale - Profits - Réserves

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

 Art. 18. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, consti-

tuent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cessera d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Titre VI.- Dissolution - Liquidation 

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, serviront au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts de la société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la société.

 Titre VII.- Varia

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

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<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la société et prendra fin le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante: 

Les cinq mille (5.000) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par part

par un apport en espèces de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).

Le montant de cinq cent mille euros est par conséquent à la disposition de la société à partir de ce moment, tel qu’il

a été certifié au notaire instrumentaire. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève approximativement à sept mille euros (7.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extra-

ordinaire. 

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi au 73, Côte d’Eich, L-1450, Luxembourg.
2) Ont été nommés gérants de la société pour une durée indéterminée: 

Gérants de Catégorie «A»:

 - Camille Paulus, administrateur de société, né le 6 décembre 1940 à Schifflange, Luxembourg et ayant son domicile

professionnel au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;

 - Patrick Lorenzato, administrateur de société, né le 13 juillet 1967 à Saint-Dié, France et ayant son domicile profes-

sionnel au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

<i>Gérant de Catégorie «B»:

 - Randal A. Nardone, administrateur de société, né le 22 juin 1955 à New York, U.S.A., et demeurant au 10 Mountain

Laurel Frive, Greenwich, CT 06831, U.S.A.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

de constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Schmitt, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 juin 2005, vol. 432, fol. 9, case 2. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063248.3/242/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

SIRONA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 109.373. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the seventeenth of June at 10:00 a.m. 
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) MDCP IV GLOBAL INVESTMENTS LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cay-

man Islands, with registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the registrar of exempted limited partnership under number
13619,

duly represented by Mr Matthieu Bourdeaut, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

16 June 2005;

2) MDP IV GLOBAL GP LP, an exempted limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman

Islands, with registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the registrar of exempted limited partnership under number 13620,

duly represented by Mr Matthieu Bourdeaut, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

16 June 2005.

THE FRANDON 2005 TRUST, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000 parts sociales

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000 parts sociales

Mersch, le 1

er

 juillet 2005.

H. Hellinckx.

56373

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, shall remain attached to

this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a société

anonyme, which they declare organised among themselves:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of SIRONA HOLDINGS S.A. (the «Compa-
ny»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of directors.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) consisting of fifteen thousands five

hundred (15,500) shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each.

The authorised capital, including the issued share capital, is set at 1 billion Euro (EUR 1,000,000,000.-) consisting of

five hundred million (500,000,000) shares with a par value of two Euro (EUR 2.-) per share. During the period of five
years, from the date of the publication of these articles of association, the directors are hereby authorised to issue
shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specif-
ically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to the
issued shares.

The subscribed capital and the authorised capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by registration in the said register.
Certificates of such registration shall be issued and signed by two directors.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been des-
ignated as the sole owner in relation to the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of share-

holders representing at least one fifth of the Company’s share capital. If all of the shareholders are present or repre-
sented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on 15 March at 2:00 p.m. If
such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings
of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

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Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

D. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not

be shareholders of the Company, whereby the board of directors shall be composed of at least one (1) A Director and
one (1) B Director. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be re-

moved with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 10. The board of directors should choose from among its members a chairman, and may choose from among

its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors. 

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or fac-

simile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors.

According to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the daily management

of the Company as well as the representation of the Company in relation with this management may be delegated to
one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their nomination,
revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of
the board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of shareholders.

The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 13. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of one A Director and one B Di-

rector or the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

E. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as

amended, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among

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the members of the institut des réviseurs d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the dura-
tion of their office. 

F. Financial year - Profits

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on October first of each year and shall terminate on Sep-

tember thirtieth.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.

G. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the Articles of Incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the law of 10 August 1915 on
commercial companies, as amended.

I. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 Sep-

tember 2006.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2007. 

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter:
1) MDCP IV GLOBAL INVESTMENTS LP, aforenamed paid EUR 30,998.- for the subscription of 15,499 shares;
2) MDP IV GLOBAL GP LP, aforenamed paid EUR 2.- for the subscription of 1 share.
Total: EUR 31,000.- for 15,500 shares.
All the shares have been paid-up entirely in cash, so that the amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) is

as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand Euro.

<i>General meeting of shareholders

The above mentioned persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully con-

vened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of
the meeting, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:

<i>A Director:

- Mr Timothy Patrick Sullivan, managing director, born on 16 January 1958, in Nex York, NY, USA, with professional

address at Madison Dearborn Partners, Three First National Plaza, Suite 3800, Chicago, Illinois 60602.

<i>B Directors:

- Mrs Catherine Koch, general manager, born on 12 February 1965 in Sarreguemines (France), with professional ad-

dress at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;

- Mr Alain Peigneux, general manager, born on 27 February 1968 in Huy (Belgium), with professional address at 8-10,

rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

3. The following entity is appointed as statutory auditor of the Company: 
ERNST &amp; YOUNG, a société anonyme having its registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Lux-

embourg.

4. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts as of 30 September 2010.

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5. The general meeting, according to article 60 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,

authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Com-
pany in relation with this management to any of its members.

6. The address of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-sept juin à 10:00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MDCP IV GLOBAL INVESTMENTS LP, un limited partnership régi par les lois des Iles Cayman, ayant son siège

social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, enregistré auprès du registrar of exempted limited partnership sous le numéro 13619,

dûment représenté par M. Matthieu Bourdeaut, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée le 16 juin 2005;

2) MDP IV GLOBAL GP LP, un exempted limited partnership régi par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social

à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Is-
lands, enregistré auprès du registrar of exempted limited partnership sous le numéro 13620,

dûment représenté par M. Matthieu Bourdeaut, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-

tion donnée le 16 juin 2005.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’ar-

rêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SIRONA HOLDINGS S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil d’administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à un milliard d’euros (EUR 1.000.000.000,-) représenté par cinq cent millions (500.000.000)

d’actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la publi-
cation de ces statuts, le conseil d’administration est autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour so-
uscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions qu’il détermine et plus spécialement de procéder à
une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les actions à émet-
tre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société pourra, aux conditions et termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

56377

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces
inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite

des actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors
d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de
convocation préalable.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à au siège social de la Société ou à tout autre en-

droit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 15 mars à 14:00 heures. Si ce jour est un
jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. 

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désig-

nant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d’administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société, dont au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe
B. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout admin-

istrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou d’au-

tres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. 

56378

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admin-
istrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être
déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou con-
jointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’admin-
istration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale. 

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un Administrateur A et d’un Admin-

istrateur B ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront
été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat.

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente septembre de

la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les con-
ditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 30 septembre 2006.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2007.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) MDCP IV GLOBAL INVESTMENTS LP, susnommé a payé EUR 30.998,- pour la souscription de 15.499 actions;
2) MDP IV GLOBAL GP LP, susnommé a payé EUR 2,- pour la souscription d’1 action.
Total: EUR 31.000,- pour 15.500 actions.

56379

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre de commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:

<i>Administrateur de classe A:

- M. Timothy Patrick Sullivan, dirigeant d’entreprise, né à New York, NY, USA, le 16 janvier 1958, avec adresse pro-

fessionnelle à Madison Dearborn Partners, Three First National Plaza, Suite 3800, Chicago, Illinois 60602 USA.

<i>Administrateurs de classe B:

- Madame Catherine Koch, directeur général, née à Sarreguemines (France), le 12 février 1965, avec adresse profes-

sionnelle à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;

- Monsieur Alain Peigneux, directeur général, né à Huy (Belgique), le 27 février 1968, avec adresse professionnelle à

8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG, une société anonyme ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Lux-

embourg.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de la Société au 30 septembre 2010.

5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

6. Le siège social de la Société est établi à 8-10, Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Bourdeaut, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, vol. 24CS, fol. 71, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(063351.3/211/430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

ARDOR CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 108.734. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société ARDOR INVESTMENT S.A., dont le siège social est à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée, ci-annexée.

2. Monsieur Alain Dumenil, administrateur, demeurant à Ch-1207 Genève, 64, Quai Gustave-Ador,
ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée, ci-annexée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

J. Elvinger.

56380

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de ARDOR CAPITAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de soucription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-), représenté par cent mille (100.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-), représenté par cinq cent mille (500.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Plus généralement, tout ce qui n’est pas
réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateur, qui peut être donné par écrit, télégramme télex ou télécopieur, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur. Les décisions du conseil d’ad-
ministration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondé-
rante.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion

56381

journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de mars à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées comme suit:
La société ARDOR INVESTMENT S.A., prénommée, déclare libérer les 99.999 actions de la société par un apport

en nature consistant en tous ses actifs et passifs, un tel apport s’élevant à 185.518.144,80 EUR.

L’apport sera affecté comme suit: à concurrence d’un montant de 9.999.900,- EUR au compte du capital social de la

société et le solde de 175.518.244,80 EUR à la réserve de prime d’émission de la société.

Cet apport est à disposition de la société, ainsi qu’il résulte d’un certificat établi par le Conseil d’Administration de

ARDOR INVESTMENT S.A.

Un bilan arrêté au 8 juin 2005 est annexé au présent acte.
Le prédit apport a fait l’objet d’un rapport daté du 10 juin 2005 et établi par la FIDUCIAIRE CONTINENTALE, ré-

viseurs d’entreprises, conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée.

La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>Conclusions

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie, à
savoir 99.999 actions d’une valeur nominale de EUR 100,-, augmentée de la prime d’émission d’un montant de EUR
1.755,20 par action, soit EUR 185.518.144,80.»

Le prédit rapport restera annexé au présent acte pour être sousmis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Monsieur Alain Dumenil, préqualifié, déclare libérer l’action souscrite par lui par un versement en espèces de 1.855,20

EUR.

Le prédit montant sera affecté comme suit: un montant de 100,- EUR au compte du capital social de la société et un

montant de 1.755,20 EUR à la réserve de prime d’émission de la société.

Monsieur Alain Dumenil, préqualifié, déclare que la somme de mille huit cent cinquante-cinq euros et vingt cents

(1.855,20 EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.

<i>Déclaration

Dans la mesure où les apports en nature concernant tous les actifs et passifs d’une société constituée sous les lois

d’un Etat Membre de l’Union Européenne, la société se réfère à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit
une exonération du droit d’apport.

1) La société ARDOR INVESTMENT S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99.999

2) Monsieur Alain Dumenil, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

56382

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à six mille six cents euros (EUR
6.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;

b) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 10, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg, inscrite au registre de commerce des sociétés et associations de Luxembourg, section B
sous le numéro 101.240;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au registre de commerce des sociétés et associations de Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118;

d) Monsieur Alain Dumenil, administrateur, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 3 mai 1949, demeurant à Ch-1207 Ge-

nève, 64, Quai Gustave-Ador.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, Henryon, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2005, vol. 908, fol. 41, case 7. – Reçu 18,55 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(054419.3/219/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

DAVIDSON CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 109.348. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. EXCELIANCE S.A., avec siège social à L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy, immatriculée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 83.412, ici représentée par Monsieur Gilles Malhomme,
employé privé, avec adresse professionnelle à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, en qualité d’administrateur-
délégué de la société.

Esch-sur-Alztte, le 27 juin 2005.

F. Kasseler.

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2. LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1370 Luxembourg, 186, Val Sainte Croix, immatricu-

lée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 83.527, ici représentée par Monsieur
Gilles Malhomme, en qualité d’administrateur-délégué de la société.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de DAVIDSON CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tires par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou assister autrement des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou des sociétés qui font partie du même groupe de
sociétés que la Société.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution.

Art. 10. La société se trouve valablement engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obli-

gatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités dé-
crites dans l’objet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou
conjointement avec la signature de l’un des deux autres administrateurs.

56384

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et

pour la première fois en deux mille six, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).

Les comparantes à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) EXCELIANCE S.A., prédite,
b) LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., prédite,
c) Monsieur Gilles Malhomme, prédit, employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val

Sainte Croix.

3. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Gilles Malhomme, prédit.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Fabien Righeschi, demeurant professionnellement à L-1370 Luxembourg, 186, Val Sainte Croix.
La durée du mandat des administrateurs et commissaire aux comptes sera de six années et qui prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille onze.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Malhomme, P. Bettingen.

EXCELIANCE S.A., prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A., prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

56385

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, vol. 149S, fol. 17, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063070.3/202/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

FORTAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 108.904. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the sixteenth day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Mr. Steven Ross Collins, Company director, residing in 70 Marlborough Place, St John’s Wood, GB-London NW8

0PL,

represented by: Mrs Viviane Hengel, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given on 13 June 2005.

2. LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130),

here represented by: Mrs Catherine Day-Royemans, private employee, residing professionally in Luxembourg, by vir-

tue of a proxy given in Luxembourg, on the 13 June 2005.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of FORTAN INVESTMENTS S.A.
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its pur-
poses.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into fifteen thousand five

hundred (15,500) shares of two Euro (EUR 2.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

The corporate share capital may be increased from its present amount up to two million Euro (EUR 2,000,000.-) by

the creation and issue of additional shares of a par value of two Euro (EUR 2.-) each.

The board of directors is fully authorised and appointed:
* to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

* to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

* to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital, which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

Senningerberg, le 18 juillet 2005.

P. Bettingen.

56386

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any

denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
and reimbursement and any other conditions, which may be related to such, bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company. 

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December of the same year.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on last Wednesday of June at 11.00 a.m.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2005.
2. The first annual general meeting shall be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

1. Mr Steven Ross Collins, previously named, fifteen thousand four hundred and ninety-six shares  . . . . . . . . 15,496
2. LANNAGE S.A., prementioned, four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: fifteen thousand five hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,500

56387

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand Euro.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves a duly

convoked, have proceeded to held an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The number of directors is set at three (3) and that of the auditors at one (1).

<i>Second resolution

The following are appointed directors:
1. LANNAGE S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.130);

2. VALON S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Lux-

embourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63.143);

3. KOFFOUR S.A., a «société anonyme», established and having its registered office in 283, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B 86.086).

<i>Third resolution

Has been appointed as auditor:
AUDIT-TRUST S.A., a «société anonyme», with registered office in 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B 63.115).

<i>Fourth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.

<i>Fifth resolution

The registered office will be fixed at 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the

day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le seize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Steven Ross Collins, administrateur de société, demeurant au 70 Marlborough Place, St John’s Wood,

GB-Londres NW8 0PL,

ici représenté par: Madame Viviane Hengel, employée privée demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée le 13 juin 2005.

2. LANNAGE S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130),

ici représentée par: Madame Catherine Day-Royemans, employée privée demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 13 juin 2005.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par toutes les personnes comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles personnes comparantes, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant, d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FORTAN INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est établie pour une durée illimitée.

56388

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) par

la création et l’émission d’actions nouvelles, d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
* à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

* à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités

de souscription et de libération des actions nouvelles;

* à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans à partir de la date de la publication du présent acte

au Mémorial C et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital auto-
risé qui d’ici-là n’auraient pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouve modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue; cette modification
sera constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandaté à
ces fins.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-
ment et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguér tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

56389

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures,

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les parties comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130);

2. VALON S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143);

3. KOFFOUR S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86.086).

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT-TRUST S.A., une société anonyme, avec siège social au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

1. Monsieur Steven Ross Collins, prénommé, quinze mille quatre cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . 15.496
2. LANNAGE S.A., prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

56390

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: V. Hengel, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2005, vol. 895, fol. 11, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057010.3/239/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2005.

SCHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 109.347. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. CAN’NELLE S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg 31, Val Sainte Croix, immatriculée au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 66.200 représentée par Madame Charlotte Fouquet, employée
privée, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg 31, Val Sainte Croix, en qualité d’administrateur-délégué
de la société.

2. Madame Charlotte Fouquet, précitée.
Lesquelles comparantes, aux termes de la capacité avec laquelle elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire

d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de SCHI S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tires par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou assister autrement des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou des sociétés qui font partie du même groupe de
sociétés que la Société.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31 EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Belvaux, le 4 juillet 2005.

J.-J. Wagner.

56391

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguér tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution.

Art. 10. La société se trouve valablement engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obli-

gatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités dé-
crites dans l’objet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou
conjointement avec la signature de l’un des deux autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14 heures, et

pour la première fois en deux mille six, à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convo-
cations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000

EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1. CAN’NELLE S.A., prédite  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

990 actions

2. Madame Charlotte Fouquet, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

56392

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mile six cents euros (EUR 1.600,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) CAN’NELLE S.A., prédite,
b) Madame Charlotte Fouquet, prédite,
c) Monsieur Jonathan Beggiato, employé privé, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte

Croix.

3. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Jonathan Beggiato, prédit.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
* Monsieur Fabien Righeschi, demeurant professionnellement à L-1370 Luxembourg, 186, Val Sainte Croix.
La durée du mandat des administrateurs et commissaire aux comptes sera de six années et qui prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille onze.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg.
Et après lecture faite à la mandataire et comparante ès qualités qu’elle agit, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Fouquet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, vol. 149S, fol. 17, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063069.3/202/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

VERDA, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-3770 Tétange, 74A, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 108.743. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera
dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Madame Georgette Dusemon-Schmitt, fleuriste-paysagiste, demeurant à L-3485 Dudelange, 17, place de Gymnich,
2) Monsieur Servais dit «Gilles» Goedert, employé privé, demeurant à L-3770 Tétange, 74A, rue Principale, 
tous le deux ici représentés par Maître Gilles Dusemon, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 6 juin 2004,
lui même ici représenté par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux pouvoirs de substitution donnés en date du 9 juin 2005.
Lesquelles procurations et pouvoirs de substitution resteront, après avoir été signées ne varietur par le représentant

des parties comparantes et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la Loi), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les Statuts).

Art. 2. La Société a pour objet tous services de fleuriste-paysagiste et la vente des articles usuels de la branche d’ac-

tivité.

La Société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières et

immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la
réalisation, y compris à l’étranger.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet ou le favorisent.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Senningerberg, le 18 juillet 2005.

P. Bettingen.

56393

Art. 4. La Société aura la dénomination VERDA

Art. 5. Le siège social est établi sur le territoire de la Commune de Tétange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants techniques et/ou administratifs. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe des deux gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

56394

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont déclaré que toutes les parts sociales ont été

entièrement libérées par un apport en nature, apport dont la consistance a été prouvée au notaire instrumentaire par
une déclaration établie par les associés fondateurs en date du 6 juin, laquelle déclaration restera attachée au présent
acte pour être enregistrée avec lui. Cette déclaration atteste que la valeur de l’apport en nature correspond à un mon-
tant de vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 27.500,-).

Sur le montant de vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 27.500,-) est affecté pour douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) au capital social et le surplus à un compte de prime d’émission de la Société.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille (EUR 2.000).

<i>Décision des associés

1) La Société est gérée par les gérants suivants nommés pour une période indéterminée:
Madame Georgette Dusemon-Schmitt en tant que gérante technique;
Monsieur Servais dit «Gilles» Goedert en tant que gérant administratif.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-3770 Tétange, 74A, rue Principale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des parties comparantes, celle-ci a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: F. Stolz-Page, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, vol. 148S, fol. 86, case 5. – Reçu 275 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054439.3/230/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

BIO INVEST NL 2005, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PRIVILEGE SECURITIES, S.à r.l.).

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 105.741. 

—

In the year two thousand five, on the eighth of June.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

WISLEY S.A., having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, here represented by

Mr Matthijs Bogers, private employee, residing professionally in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes,
acting as managing director.

The appearing party declares to be the sole associate of the company PRIVILEGE SECURITIES, S.à r.l., having its reg-

istered office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, registered at the Register of commerce of Luxem-
bourg section B, number 105.741, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the 23rd of December 2004,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 18th of May 2005, number 462.

The associate requests the notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The associate decides to change the name of the company from PRIVILEGE SECURITIES, S.à r.l. into BIO INVEST

NL 2005, S.à r.l.

As a consequence of the above resolution, the associate decides to amend Article 4 of the articles of association to

give it the following content:

«Art. 4. The company exists under the name of BIO INVEST NL 2005, S.à r.l.

<i>Second resolution

The associate decides to amend article 14 of the articles of association to give it the following content:

«Art. 14. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. Managers may be revoked ad nutum.

1. Georgette Dusemon-Schmitt, préqualifiée, soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65

2. Servais «dit Gilles» Goedert, préqualifié, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Luxembourg, le 21 juin 2005.

A. Schwachtgen.

56395

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

Subject to the compliance of the Company’s articles and to the powers expressly reserved by the Law to the general

meetings of associates, the Company will be validly committed towards third parties by the sole signature of its single
manager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers.

However, the manager(s) cannot carry out the following transactions nor take the following decisions without the

prior consent of the shareholder(s):

- Exercise voting rights in the partner meetings of LIFE SCIENCES PARTNERS III CV
- Granting by the Company any kind of guarantee such as in particular a pledge of real or personal property, a lien,

a bond, or a mortgage, etc, to any third party,

- Recourse to loans or other means of funding,
- Acquisition or sale of assets,
- Investments for amounts in excess of 100,000.- EUR (euro one hundred thousand).
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.» 

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately nine hundred Euros (900.- EUR).

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by an French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, acting in his hereabove stated capac-

ities, known to the notary by his name, first name, civil status and residence, the said person signed together with the
notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

WISLEY S.A., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, ici représentée par Mon-

sieur Matthijs Bogers, employé privé, demeurant professionnellement à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux
Herbes, agissant en qualité d’administrateur-délégué.

Laquelle comparante déclare être la seule associée de la société PRIVILEGE SECURITIES, S.à r.l., avec siège social à

L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 105.741, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 décembre
2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 462 du 18 mai 2005.

L’associée unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée décide de changer la dénomination de la société de PRIVILEGE SECURITIES, S.à r.l. en BIO INVEST NL

2005, S.à r.l.

En conséquence de la résolution qui précède, l’associée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 4. La société existe sous la dénomination de BIO INVEST NL 2005, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associée décide de modifier l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Sous réserve du respect des statuts de la Société et des pouvoirs conférés par la loi aux assemblées des associés, la

Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité
de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Cependant, le(s) gérant(s) ne pourront pas prendre les décisions qui suivent, sans l’accord préalable de(s) associé(s),

à savoir:

- L’exercice des droits de vote dans les réunions des commanditaires de LIFE SCIENCES PARTNERS III CV,

56396

- L’octroi par la Société de garanties quelconques telles que notamment nantissement, gage, caution, hypothèque, etc.

au profit de tiers,

- Recours à des prêts ou à tous autres moyens de financement,
- Acquisition ou vente d’actifs,
- Investissements pour des montants supérieurs à cent mille euros (100.000,- EUR).
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sub-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés»

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (900,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante ès qualités qu’il agit, connu du notaire

instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Bogers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, vol. 24CS, fol. 56, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(054091.3/202/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

COOPERS &amp; LYBRAND LUXEMBOURG, Société Civile.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg E 284. 

—

L’an deux mille cinq, le six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Thierry Blondeau, réviseur d’entreprises, né le 11 mai 1961 à Schaerbeek, (Belgique), demeurant pro-

fessionnellement à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch;

2) Madame Marie-Jeanne Chèvremont-Lorenzini, réviseur d’entreprises, née le 3 mai 1953 à Rédange, (France), de-

meurant professionnellement à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch; 

3) Monsieur Olivier Mortelmans, réviseur d’entreprises, né le 25 août 1957 à Wilrijk, (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch;

4) Monsieur Didier Mouget, réviseur d’entreprises, né le 29 janvier 1958 à Verviers, (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch;

5) Monsieur Pascal Rakovsky, réviseur d’entreprises, né le 7 juillet 1959 à Paris, (France), demeurant professionnel-

lement à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch;

Les comparants sub. 1), 2), 3) et 5) sont ici représentés par Monsieur Didier Mouget, préqualifié, en vertu d’un pou-

voir lui délivré par les associés en leur réunion du 2 juin 2005.

Un exemplaire du procès-verbal de la dite réunion, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société civile COOPERS &amp; LYBRAND LUXEMBOURG en liquidation, ayant son siège social à L-1471 Luxem-

bourg, 400, route d’Esch, (R.C.S. Luxembourg section E numéro 284), a été constituée suivant acte reçu le 21 janvier
1977, enregistré à Luxembourg le 7 février 1977, vol. 315, fol. 81, case 10, déposé au greffe du Tribunal d’arrondisse-
ment de Luxembourg, le 8 février 1977, publié au Mémorial C, numéro 53 du 7 mars 1977,

que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 20 décembre 2004, en voie de publication au Mémorial C,

et que la société a été dissoute anticipativement et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 23 mai 2005, en voie de formalisation.

Senningerberg, le 14 juin 2005.

P. Bettingen.

56397

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils ont pris les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, les associés renoncent aux formalités de con-

vocation, les associés présents se considérant dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été rendu disponible au préalable.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Thierry Blondeau, associé et réviseur d’entreprises, né le 11 mai 1961 à Schaerbeek, (Belgique), demeurant

professionnellement à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, est nommé commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale extraordinaire clôturant la période de liquidation se tiendra le 27 juin 2005 au siège de la so-

ciété à Luxembourg, 400, route d’Esch, par-devant le notaire soussigné Maître Jean Seckler.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualité, connu du notaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Mouget, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2005, vol. 532, fol. 4, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054056.2/231/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

GAVIOTA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.610. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 13 mai 2004

- L’Assemblée décide de nommer comme Administrateurs:
* M. Luis A. Mañas;
* M. Ramon Alvarez-Pedrosa Sanchez;
* M. José Maria Garcia-Perrote;
* M. Luis Pieltain Alvarez-Arenas;
* M. Claude Weber.
Leur mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2005 qui aura à statuer sur les comptes de

l’exercice social de 2004.

- L’Assemblée décide de nommer comme Réviseur d’entreprises indépendant: DELOITTE S.A., 3, route d’Arlon, L-

8009 Strassen. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2005 qui aura à statuer sur les comp-
tes de l’exercice social de 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03906. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053347.3/4685/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

GAVIOTA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.610. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration qui s’est tenu à Luxembourg, le 13 mai 2004

<i>Première résolution

Le Conseil d’administration de la Société décide de nommer Monsieur A. Luis Mañas, demeurant Paseo de la Castel-

laña 278, E-28046 Madrid en qualité de Président du Conseil d’Administration.

Junglinster, le 27 juin 2005.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire
Signatures

56398

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03117. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053349.3/4685/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

GAVIOTA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 35.610. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 13 mai 2005

- L’Assemblée décide de nommer comme Administrateurs:
* M. Luis A. Mañas;
* M. Ramon Alvarez-Pedrosa Sanchez;
* M. José Maria Garcia-Perrote;
* M. Luis Pieltain Alvarez-Arenas; 
* M. Claude Weber.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale de 2006 qui aura à statuer sur les comptes

de l’exercice social de 2005.

- L’Assemblée décide de nommer comme Réviseur d’entreprises indépendant: DELOITTE S.A. 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2006 qui aura à statuer sur
les comptes de l’exercice social de 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03119. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053351.3/4685/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

SOROR INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 89.388. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF03983. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053328.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

ARCHES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.969. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Giorgio Conza, Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Giorgio Conza,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SOROR INVEST HOLDING S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures

56399

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06983. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053356.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

MERSIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.959. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire du 13 juin 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06967. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053378.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

OLIMPIA 2002 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.215. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06963. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053380.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

SALMAGGI CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R. C. Luxembourg B 86.868. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05476, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052331.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Extrait sincère et conforme
ARCHES INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
MERSIN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
OLIMPIA 2002 S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

56400

LASER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.814. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A., Jean Lambert viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, EDIFAC S.A.,

Jean Lambert sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de TRUSTAUDIT S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale

annuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06956. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053382.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

TRUSTAUDIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.125. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2005

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert, Patrice Yande viennent à échéance lors de cette

assemblée générale annuelle.

Tous les titulaires se représentent à vos suffrages. Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert,

Patrice Yande sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Le mandat de commissaire aux comptes de FIDUPLAN S.A. vient à échéance lors de cette assemblée générale an-

nuelle.

Le titulaire se représente à vos suffrages. Le mandat de FIDUPLAN S.A., Commissaire aux comptes est reconduit

jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03801. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053387.3/1022/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

AGNIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 50.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05210, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052597.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Extrait sincère et conforme
LASER INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Extrait sincère et conforme
TRUSTAUDIT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Futura Property S.A.

Société Immobilière Europe, S.à r.l.

SIGMA Conseils S.A., Services Informatiques, Gestion, Management Analyses et Conseils S.A.

Commercial and Residential Building S.A.

Commercial and Residential Building S.A.

Trasaghis S.A.

Trasaghis S.A.

Côte d’Azur Maritime S.A.

Overseas Management Company (Luxembourg), S.à r.l.

Overseas Management Company (Luxembourg), S.à r.l.

Côte d’Azur Maritime S.A.

Evertair, S.à r.l.

Evertair, S.à r.l.

Nelke Holding S.A.

Deutsche Postbank Aktiengesellschaft

Groba S.A.

Mercado Holding S.A.

Ingeborg Investment S.A.

Larkspur Holding S.A.

Alcantara Engineering S.A.

TP Management (Luxembourg)

MT Concept, S.à r.l.

Bash, Vreugne &amp; Associés S.A.

Samorfin S.A.

Tyler S.A.

Johnson Finances Ltd S.A.

Johnson Finances Ltd S.A.

Johnson Finances Ltd S.A.

Johnson Finances Ltd S.A.

Odyssée Marine S.A.

Odyssée Marine S.A.

SIL Investments S.A.

Mangousta Yachting Charter S.A.

Eurice Participations S.A.

Eurice Participations S.A.

Eurice Participations S.A.

Finstar Holding S.A.

Finstar Holding S.A.

Zeitung S.A.

Zeitung S.A.

Alpha Business S.A.

R.E. Management S.A.

Synthon Luxembourg, S.à r.l.

Financière Panzani S.A.

Nouvelle Agriculture S.A.

Mag Holding S.A.

Kaamar Investments International Holding S.A.H.

Eurotainment S.A.

Eurotainment S.A.

Eurotainment S.A.

Eurotainment S.A.

Machrihanish Holding S.A.

Norbel, S.à r.l.

Sirona Holdings S.A.

Ardor Capital S.A.

Davidson Consulting S.A.

Fortan Investments S.A.

Schi S.A.

Verda

Bio Invest NL 2005, S.à r.l.

Coopers &amp; Lybrand Luxembourg

Gaviota Re S.A.

Gaviota Re S.A.

Gaviota Re S.A.

Soror Invest Holding S.A.

Arches Investments S.A.

Mersin S.A.

Olimpia 2002 S.A.

Salmaggi Constructions S.A.

Laser International S.A.

Trustaudit S.A.

Agniel S.A.