56305

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1174

9 novembre 2005

S O M M A I R E

ABC Import-Export Corp., S.à r.l., Luxembourg . .

56335

European Steel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56352

Adminis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56348

European-Agent Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

56321

Aerorail Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

56321

Evertair, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56335

Aerorail Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

56323

Fajavest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56308

Agence Européenne de Communication Publique

Fajavest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56308

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56348

Fédération Luxembourgeoise des Auteurs Scien-

Airventures S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

56314

tifiques et Universitaires (FLASU), A.s.b.l., Luxem-

Alcantara Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . . .

56337

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56350

Alienor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56313

Fej EP, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56339

Alliance Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg.

56316

Fej FJ, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56333

Anker S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56315

Fifth Avenue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

56327

Argepa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56307

Folona S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56307

Artod S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56308

Gold Silver, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

56325

Assotex Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56350

Grow S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56334

Barala S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56335

Immobilière Argile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

56314

Bash, Vreugne & Associés S.A., Luxembourg . . . . .

56334

Intersip S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56315

Bowman Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56334

Kabler, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56340

Caixa Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56336

Lago S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56315

Canoe Securities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

56337

Landmark  Property  Management  S.A.,  Luxem-

Catama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56312

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56333

Cemex  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem-

Lapo S.A, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56316

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56332

Larkspur Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

56333

Cooling Watergroup S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

56313

Leasinvest Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . 

56327

Coprosider International S.A., Luxembourg. . . . . .

56313

Leventis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

56307

CoRe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56336

Limbo Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

56336

Cosmefin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56315

Linwood Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

56339

Dexia Money Market, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

56335

Luxembourg Mounting Center S.A., Colmar-Berg

56307

Diversified Strategies CFO S.A., Luxembourg . . . .

56337

Mangousta Yachting Charter S.A., Luxembourg  . 

56347

DPBI Immobilien KGaA, Schuttrange . . . . . . . . . . .

56348

Mc Bills S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56308

Ecoplux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56348

Meditrade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56350

Elettra Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56352

Mercado Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

56333

ER Securities (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . .

56311

Mon Cadeau, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . 

56312

Euro Finance Invest (E.F.I.) Holding S.A., Luxem-

NaturService, S.à r.l., Binsfeld. . . . . . . . . . . . . . . . . 

56318

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56339

Nelke Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

56334

Euromaf Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56318

Newfoundland Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . 

56323

Euromaf Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56318

Niala S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56308

European Steel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56351

Oldenburgische Landesbank AG, Niederlassung 

European Steel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56351

Luxemburg, Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56307

European Steel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56351

Optotec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56349

European Steel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56351

Optotec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56349

56306

VERTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 50.977. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration en date du 23 mai 2005

En date du 23 mai 2005, le conseil d’administration de la Société a pris la résolution suivante:
- de transférer le siège social de la Société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, au 8, rue des Muguets,

L-2167 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07492. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053183.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

VERTIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 50.977. 

—

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration en date du 23 mai 2005

En date du 23 mai 2005, le conseil d’administration de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer en tant que délégué à la gestion journalière Monsieur Guy Bernard à partir de cette date et ce avec

pouvoir de signature individuelle en matière de gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07490. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(053186.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Optotec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56349

Titan Assets (Luxbg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

56312

Patimmo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56350

Transmar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56326

Platinum Holding Luxembourg S.A., Luxembourg

56314

Turbo Holding International B.V., S.à r.l., Luxem-

Prologic, S.à r.l., Rollingen-Mersch . . . . . . . . . . . . . 

56337

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56326

Regor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

56351

UBM Finance Luxembourg No 1, S.à r.l., Luxem-

Roast, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56326

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56325

S.e.n.c. MBNA Receivables Limited et MBNA Eu-

UBM Finance Luxembourg No 2, S.à r.l., Luxem-

rope Lending, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

56327

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56323

S.e.n.c. MBNA Receivables Limited et MBNA Eu-

United Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-

rope Lending, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

56332

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56324

Sachem Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

56332

United News Distribution, S.à r.l., Luxembourg  . .

56323

Scandinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

56326

United Professional Media, S.à r.l., Luxembourg . .

56324

Scatlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56312

Valensole S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

56350

Scorlux S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56324

Valessore Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56312

Scorlux S.A., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56324

Vavasseur International Holdings, S.à r.l., Luxem-

SD Worx S.A., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56336

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56325

Shedar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56316

Vertime S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56306

Sigmafin Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56311

Vertime S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56306

SMAC S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56347

Vilient Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56332

Soft Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

56347

Wellport Corporation, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

56325

Sormine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56348

Wifra SCI, Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56327

Tele  2  International  Card  Company  S.A.,  Ber-

Winterthur-Europe Assurances S.A., Luxembourg

56326

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56313

Wouterbos N.V. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

56327

Thomson Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56314

Wylandco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56349

Thomson Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

56313

Zarattini Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56336

Thomson International S.A., Luxembourg. . . . . . . 

56314

VERTIME S.A.
Signature
<i>Un mandataire

VERTIME S.A.
Signature
<i>Un mandataire

56307

LEVENTIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 11.067. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2005, réf. LSO-BG05119, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(060921.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.

LUXEMBOURG MOUNTING CENTER, Société Anonyme.

Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 78.117. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05711, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 16 juin 2005.

(052015.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

OLDENBURGISCHE LANDESBANK AG, NIEDERLASSUNG LUXEMBURG, Société Anonyme. 

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 41.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06745, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052126.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

ARGEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 77.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06163, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052140.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

FOLONA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.328. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-

BF04617, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

(052450.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

<i>Pour <i>LEVENTIS HOLDING S.A., <i>Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

Signature.

<i>Pour FOLONA S.A., Société Anonyme Holding
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

56308

ARTOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 89.662. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06366, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052147.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

MC BILLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 86.299. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06363, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052148.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

FAJAVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 96.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06360, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052164.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

FAJAVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 96.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06359, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052165.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

NIALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 108.739. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept juin.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I) La société anonyme PARGESTION S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 80.706,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à L-7224 Wal-

ferdange, 6, rue de l’Eglise,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 30 mai 2005.
II) La société anonyme EURODOM S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 80.684,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 30 mai 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont

constituer entre elles.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

56309

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NIALA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société aura pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations, dans le respect des condi-
tions légales, ainsi que toutes opérations pouvant s’y rapporter directement ou indirectement ou pouvant en favoriser
le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces. 

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

56310

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille cinq et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille six.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de mille six cents euros.

1.- La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

56311

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée;
b) la société anonyme EURODOM S.A., prédésignée;
c) Monsieur Serge Atlan, prénommé.
Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE REVISION, EXPERTISE COMPTABLE, CON-

SEIL, S.à r.l., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2010.

4. Le siège de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.
5. L’assemblée décide d’autoriser le conseil d’admininistration à déléguer la gestion journalière de la société à l’un de

ses membres. 

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration des membres présents ou représentés.
Après en avoir délibéré, le conseil décide de déléguer la gestion journalière de la société à la société anonyme PAR-

GESTION S.A., prédésignée, avec pouvoir de signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Atlan, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, vol. 24CS, fol. 57, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(054431.3/233/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

ER SECURITIES (HOLDING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 6.463. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04916, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052167.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

SIGMAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 93.864. 

Société constituée le 2 juin 2003 par-devant Maître Jean Seckler, Notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de 

Luxembourg), publié au Mémorial C N

°

 747 du 15 juillet 2003.

—

Messieurs Vincenzo Arno’, Georges Diederich et Alexis De Bernardi, administrateurs, ainsi que Monsieur Jean-Marc

Heitz, commissaire aux comptes ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société SIGMAFIN HOLDING S.A. établi au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, a été dénoncé

le 20 juin 2005.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06440. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052470.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Luxembourg, le 27 juin 2005.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

56312

CATAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03519, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052168.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

TITAN ASSETS (LUXBG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 51.138. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06355, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(052335.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

MON CADEAU, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 34, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 25.201. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02029, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052393.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

VALESSORE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 29.489. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04999, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052395.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

SCATLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.366. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 20 mai 2005

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Galaverni Camillo et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés ad-

ministrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06148. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052467.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Signature.

Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
SCATLUX S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi 
<i>Administrateur / Administrateur

56313

COOLING WATERGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.422. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06126, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(052411.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

ALIENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.597. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06127, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(052412.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

COPROSIDER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.174. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06128, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(052413.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

THOMSON HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.691. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05112, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052422.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

TELE 2 INTERNATIONAL CARD COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.286. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05110, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052424.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

COOLING WATERGROUP S.A.
J.-M. Heitz / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur

ALIENOR S.A.
R. Scheifer-Gillen / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

COPROSIDER INTERNATIONAL S.A. (en liquidation)
A. Schaus
<i>Liquidateur

<i>Pour THOMSON HOLDINGS S.A.
Signature

Signature.

56314

THOMSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.011. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05126, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052423.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.994. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05120, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052425.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

AIRVENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 69.484. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06005, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052437.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

IMMOBILIERE ARGILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.262. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06003, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052438.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 15.260. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-

BF04621, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

(052449.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

<i>Pour THOMSON INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour THOMSON FINANCE S.A.
Signature

AIRVENTURES S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

IMMOBILIERE ARGILE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour PLATINUM HOLDING LUXEMBOURG S.A, Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Administrateur

56315

LAGO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 30.125. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-

BF04615, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

(052451.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

ANKER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.209. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires tenue au siège social

<i>à Luxembourg, le 15 juin 2005

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Arno’ Vincenzo est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06147. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052468.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

INTERSIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.820. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg

<i>à Luxembourg, le 6 juin 2005

Monsieur De Bernardi Angelo, Monsieur Kara Mohammed et Monsieur Donati Régis sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période d’un an. Monsieur Arno’ Vincenzo est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06131. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052469.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (liquidée).

R. C. Luxembourg B 46.738. 

—

Nous vous informons par la présente que la société COSMEFIN INTERNATIONAL S.A. ayant été liquidée en date

du 29 octobre 2004, le contrat de Services et de Domiciliation signé le 12 décembre 2000 entre la société COSMEFIN
INTERNATIONAL S.A. et nous-mêmes est devenu sans objet.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05952. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052502.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

<i>Pour LAGO S.A., Société Anonyme Holding
M.-J. Reyter
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
ANKER S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
INTERSIP S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland 
<i>Senior Manager Legal / Partner

56316

SHEDAR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 94.433. 

Société constituée le 24 juin 2003 par-devant Maître Jean Seckler, Notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de 

Luxembourg), publié au Mémorial C N

°

 816 du 6 août 2003.

—

Monsieur Angelo De Bernardi, Monsieur Georges Diederich et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, administrateurs,

ainsi que Madame Romaine Scheifer-Gillen, commissaire aux comptes ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société SHEDAR S.A. établi au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, a été dénoncé le 20 juin

2005.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06436. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052471.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.405. 

—

EXTRAIT

Suivant l’assemblée générale des actionnaires de ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A. en date du 29 avril

2005:

- le conseil d’administration de la Société se compose comme suit:
* M. Yves Prussen, docteur en droit, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
* M. James Posch, Senior Vice President et Assistant General Counsel International, ALLIANCE CAPITAL MANA-

GEMENT CORPORATION, 1345, avenue of the Americas, New York NY 10105, United States of America;

* M. Kurt Schoknecht, Executive Vice President, ALLIANCE CAPITAL MANAGEMENT CORPORATION, 1345,

avenue of the Americas, New York NY 10105, United States of America.

- KPMG AUDIT a été réélu comme réviseur d’entreprises de la Société.
Pour mention et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06405. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052472.3/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

LAPO S.A, Société Anonyme,

(anc. LAPO S.A.H.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.535. 

—

L’an deux mille cinq, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée

LAPO S.A.H, avec siège social à Luxembourg, 9, rue Goethe, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le nu-
méro 66.535,

société constituée sous la dénomination de TAXNO S.A., suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire

alors de résidence à Luxembourg, le 6 octobre 1998, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de
1998, page 43067.

Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire soussigné en date du 6

septembre 2004, publié au Mémorial C de 2004, page 46291.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Durante, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, 12, avenue de la Li-

berté, Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signatures

<i>Pour ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.
Signature 

56317

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de l’objet social de la société et modification conséquente de l’article 4 des statuts en vue de lui don-

ner la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

2) Changement de la dénomination sociale de LAPO S.A.H. en LAPO S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LAPO S.A.

3) Divers.
Après délibérations, l’assemblée générale a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société, et modifie en conséquence l’article 4 des statuts

comme suit:

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société de LAPO S.A.H. en LAPO S.A.,
et modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LAPO S.A.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-F. Fiorucci, S. Durante, S. Desiderio, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2005, vol. 148S, fol. 73, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054390.3/208/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

J. Delvaux.

56318

EUROMAF RE, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.783. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’administration tenu le 20 avril 2005

«2. Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Maurice Haag en tant qu’Administrateur avec effet à l’issue

de ce conseil d’administration. Le Conseil remercie Monsieur Maurice Haag pour l’exécution de son mandat.

3. Le Conseil coopte Monsieur Eric Billaud en tant qu’Administrateur, en remplacement de Monsieur Maurice Haag.

Cette cooptation sera soumise pour ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.

9. c) Nomination d’un nouveau Dirigeant Agréé:
Le Conseil décide de nommer, avec effet au 30 avril 2005, en tant que Dirigeant Agréé de la Société (en conformité

avec les dispositions de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances
telle que modifiée), AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE), en remplacement de GECALUX S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04992. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052476.3/682/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

EUROMAF RE, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 66.783. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2005

«4. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Maurice Haag avec effet au 20 avril 2005.
6. L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Eric Billaud avec effet au 20 avril 2005. Son mandat prendra fin à

l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mai 2006.

7. L’Assemblée reconduit le mandat de l’ensemble des Administrateurs, à savoir de Messieurs Jean-François Allard,

Christian De Tarragon, Claude Bouey, Eric Billaud et des sociétés SCOR, Mutuelle des Architectes Français et Mutuelle
Centrale de Réassurance jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mai 2006.

8. La société KPMG AUDIT est confirmée en tant que Réviseur Externe de la Société jusqu’à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire de mai 2006.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04989. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052477.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

NaturService, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9946 Binsfeld, Maison 54. 

R. C. Luxembourg B 108.740. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

A comparu:

La Fondation FONDATION HELLEF FIR D’NATUR établie et ayant son siège social à L-1899 Kockelscheuer, route

de Luxembourg, Kräizhaff, (numéro d’identité 1982 6400 024) constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler,
alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 14 décembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 6 du 9 janvier 1984, dont une refonte des statuts a été reçue par le notaire instrumentaire en date
du 17 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 844 du 18 août 2003, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro G 26,

ici représentée par:
1. Monsieur Frantz Charles Muller, président de ladite Fondation, demeurant à Schrassig et
2. Monsieur Jean-Pierre Schmitz, administrateur-secrétaire de ladite Fondation, demeurant à Oetrange.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-

bilité qu’elle va constituer par les présentes:

Art. 1

er

. Forme. Il est formé par la comparante une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie

par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

<i>Pour la société
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
<i>Dirigeant Agréé
Signature

<i>Pour la société
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE) 
<i>Dirigeant Agréé
Signature

56319

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2. Objet. La société a pour objet:
- la vente de matériel de sensibilisation en relation avec la nature et l’écologie, tels que documents, posters, publica-

tions et gadgeteries,

- des services de promotion incluant achat et vente d’objets et d’espaces publicitaires,
- la vente de matériel profitant au bien-être de la faune et de la flore,
- des travaux de planification, d’aménagement, d’entretien et de gestion d’espaces naturels, tels que arbres, haies, fo-

rêts, pelouses sèches, étangs,

et généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement

ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de NaturService, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Binsfeld.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement souscrites
et intégralement libérées en espèces, attribuées en totalité à l’associée unique, la Fondation Hëllef fir d’Natur, en rému-
nération de son apport.

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-) se trouve partant dès maintenant à la disposition de la société,

la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l’usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés. 
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont

un droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas de l’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le
prix de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et,
si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

56320

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés. Le décès, l’incapacité,

la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, n’entraîne pas la
dissolution de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nom-

bre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat. 

Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.

Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse

un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social commu-
nication de l’inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-

raux, amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les as-

sociés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 on été

remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille quatre cents euros (1.400,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Richard Dahlem, écologiste diplômé, demeurant à L-9740 Boevange, Maison 18.
Il engage valablement la société sans limitation de sommes sous sa seule signature.
2. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9946 Binsfeld, Maison 54.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention du constituant sur la nécessité

d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

56321

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue connue du comparant, celui-ci connu du notaire ins-

trumentaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F.C. Muller, J.-P. Schmitz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2005, vol. 528, fol. 97, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(054433.3/213/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

EUROPEAN-AGENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 95.464. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2005 qu’il a été procédé à une reconstitution

entière des organes sociaux et qu’ont été nommés:

<i>a) Administrateurs:

* Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la CE e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont;

* Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont;

* Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont;

pour terminer le mandat des administrateurs sortants, Messieurs Claude Geiben et Manuel Lentz.

<i>b) Commissaire aux comptes:

* DIRILOU, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite auprès du re-

gistre de commerce et des sociétés sous le numéro B 103.248;

pour terminer le mandat de Monsieur Pierre Schmit, démissionnaire. 

Luxembourg, le 10 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06020. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052478.3/535/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

AERORAIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. AERORAIL INVESTMENTS HOLDING S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 86.116. 

—

L’an deux mille cinq, le sept juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AERORAIL INVEST-

MENTS HOLDING S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg section B numéro 86.116,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 30

janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 826 du 31 mai 2002.

La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Gar-

nich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-deux

(32) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Grevenmacher, le 28 juin 2005.

J. Gloden.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

56322

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières; suppression dans

les Statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter du 7 juin 2005; 

2) Changement de la raison sociale de AERORAIL INVESTMENTS HOLDING S.A. en AERORAIL INVESTMENTS

S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts;

3) Changement du libellé de l’objet social (article 4 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement. La société pourra également et acces-
soirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger»;

4) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société anonyme de participations financières avec

effet au 7 juin 2005.

Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la raison sociale de la société de AERORAIL INVESTMENTS HOLDING S.A. en AE-

RORAIL INVESTMENTS S.A., de sorte que l’article premier (1

er

) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de AERORAIL INVESTMENTS S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, de sorte que l’article quatre (4) des statuts a dorénavant

la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Suit la traduction en langue anglaise des modifications statutaires:

Art. 1. There exists a société anonyme under the name of AERORAIL INVESTMENTS S.A.

Art. 4. The sole objects of the Company shall be taking out of participations in any form whatsoever in Luxembourg

or foreign enterprises or companies, the acquisition by purchase, exchange, subscription, contribution of any other kind,
and the alienation by sale, exchange and any other method of securities of all kinds; the control and exploitation of those
participations, in particular through the grant of companies in which it is interested of all assistance, loans, advances or
guarantees; the use of those funds for the creation, management, exploitation and liquidation of a portfolio consisting
of any securities and licences of any origin, the acquisition by contribution, subscription, direct underwriting or purchase
option and any other method of any securities and licences, the realisation by sale, transfer, exchange or otherwise and
the exploitation of those transactions and licences and, more generally, any commercial, financial or securities transac-
tions related directly or indirectly to the Company’s objects or liable to contribute to its development.

The Company may also and subsidiarily purchase, sell, rent and manage any immoveable property whether located

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler.

56323

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2005, vol. 908, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(054526.3/219/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

AERORAIL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. AERORAIL INVESTMENTS HOLDING S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 86.116. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 juin 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 29 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054531.3/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.

UNITED NEWS DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 132.079.300.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.559. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06361, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

(052547.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

UBM FINANCE LUXEMBOURG No 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 91.100.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.487. 

—

Le bilan au 30 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06354, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

(052552.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

NEWFOUNDLAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.003. 

—

Monsieur Meunier Patrick démissionne, avec effet immédiat, de sa fonction d’administrateur de la société NEW-

FOUNDLAND HOLDING S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05195. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052611.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2005.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2005.

F. Kesseler.

<i>Pour la société
Signature
<i>Gérant

<i>Pour la Société
Signature
<i>Gérant

Luxembourg, le 9 juin 2005.

Signature.

56324

SCORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 26.722. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juin 2005

«4. L’Assemblée confirme la société KPMG AUDIT en tant que Réviseur Externe de la société jusqu’à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire de juin 2006.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04986. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052479.3/682/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

SCORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 26.722. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du 38

<i>e

<i> Conseil d’Administration tenu par vote circulaire

«1. Le Conseil décide de nommer, avec effet au 30 avril 2005, AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE) en tant

que Dirigeant Agréé de la Société (en conformité avec les dispositions de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991
sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée), en remplacement de GECALUX S.A.»

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04984. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052480.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

UNITED PROFESSIONAL MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 426.618.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06367, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

(052549.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

UNITED LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.273. 

—

Le bilan au 30 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06375, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

(052572.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

<i>Pour la société
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
<i>Dirigeant Agréé
Signature

<i>Pour la société
AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE)
<i>Dirigeant Agréé
Signature

<i>Pour la Société
Signature
<i>Gérant

<i>Pour la Société
Signature
<i>Gérant

56325

UBM FINANCE LUXEMBOURG No 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 214.854.400.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.488. 

—

Le bilan au 30 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06364, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

(052575.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

VAVASSEUR INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.103.224.400.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.611. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06369, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

(052577.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

WELLPORT CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 96.766. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06385, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

(052583.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

GOLD SILVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 103.553. 

—

Il résulte du contrat de cession de parts sociales du 25 mai 2005 que la société CVC SILVER NOMINEE LIMITED,

une private limited company, ayant son siège social au 10, Upper Bank Street, London E14 5JJ (Royaume-Uni), enregis-
trée au Companies House of England and Wales sous le numéro 04765058, a transféré 500 parts sociales qu’elle détenait
dans la société GOLD SILVER, S.à r.l. à NIGHTWATCH HOLDINGS S.A., ayant son siège social au 5, place du Théâtre,
L-2613 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 108.466.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06687. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur.

(052726.3/1035/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Gérant

<i>Pour la Société
Signature
<i>Gérant

<i>Pour la Société
Signature
<i>Gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56326

TURBO HOLDING INTERNATIONAL B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 97.050. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06383, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

(052586.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

ROAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.000.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.486. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06380, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

(052589.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

TRANSMAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.675. 

—

Monsieur Meunier Patrick démissionne, avec effet au 31 décembre 2005, de sa fonction d’administrateur de la société

TRANSMAR HOLDING S.A.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05190. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052612.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

WINTERTHUR-EUROPE ASSURANCES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 7.926. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07269, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052641.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

SCANDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 93.066. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05526, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052681.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Gérant

<i>Pour la Société
Signature
<i>Gérant

Luxembourg, le 9 juin 2005.

Signature.

 

Signature.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

56327

WIFRA, SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8440 Steinfort, 71 , rue de Luxembourg.

—

<i>Résolutions de l’Assemblée générale des associés de la société en date du 8 juillet 2003

Les associés décident de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante: 71, rue de Luxembourg à L-8440

Steinfort.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06807. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052661.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

LEASINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.621. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04911, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052687.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

WOUTERBOS N.V., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05868, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052688.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

FIFTH AVENUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 101.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05835, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052689.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

S.e.n.c. MBNA RECEIVABLES LIMITED ET MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l., 

Société en nom collectif.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 89.976. 

—

In the year two thousand and five, on the second day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the partners of S.e.n.c. MBNA RECEIVABLES LIMITED ET MBNA

EUROPE LENDING, S.à r.l., a Luxembourg «société en nom collectif», having its registered office at 46A, avenue J.-F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed enacted on 19 November 2002,
published in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» at page 86179 of 202, registered with the
Luxembourg trade and companies register under the number B 89.976 (the «Partnership»).

The meeting is presided by Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Hubert Janssen, jurist at L-1450

Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The two partners present or represented and the percentage of Partnership interests held by them are shown on

an attendance list. That list and proxies, signed by the appearing persons, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

L. Mignon / S. Blaise
<i>Associé / Associé

Luxembourg, le 17 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Signature.

56328

II.- As it appears from the attendance list, all the partnership interests in the Partnership, are represented so that the

meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Waiving of notice right.
2. Amendment and restatement of the Partnership agreement.
After the foregoing was approved by the partners, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the partners waive their right to the prior notice of the current meeting; the partners acknowledge

being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to deliberate and vote
upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the partner within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution

The following revised Partnership agreement has been carefully considered, discussed and unanimously approved by

the partners:

«Art. 1. There is formed a general partnership («société en nom collectif») between the founders and all persons

which could become partner in the future, which will be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by
the present Partnership agreement.

Art. 2. The Partnership will have the name S.e.n.c. MBNA RECEIVABLES LIMITED ET MBNA EUROPE LENDING,

S.à r.l.

Art. 3. The registered office is established in 46 A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the partners.

The Partnership may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 4. The purposes for which the Partnership is established are to undertake financing operations by and through

transactions pertaining directly or indirectly to the granting of loans and facilities to companies belonging to the same
group of companies that the members of the Partnership belongs, without limitation.

The Partnership may also carry out any such commercial transactions, which are related directly or indirectly to the

accomplishment of its purposes.

For the avoidance of doubt, agreements entered into by the Partnership may be in oral or written form.

Art. 5. The Partnership is formed for an unlimited period of time.

Art. 6. The Partnership capital is established at twelve million eight hundred sixteen thousand nine hundred nineteen

Great Britain pounds and three pence (GBP 12,816,919.03).

The Partnership capital has been contributed by the partners in the following proportions:
1. MBNA RECEIVABLES LIMITED, S.à r.l., 95.22%.
2. MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l., 4.78%.
Each of the partners shall be entitled to an interest in the Partnership in proportion to such capital contributions.

Art. 7. The Partnership interests may not be transferred inter vivos to non-partners without the agreement of all

the partners.

They may not be transferred causa mortem to non-partners without the agreement of all the surviving partners.
In case of transfer of a partnership interest by a partner, the remaining partners have a pre-emption right proportional

to the interests belonging to them as defined under Article 6.

Art. 8. The Partnership is managed by one or more managers whose powers and appointment are determined by

the partners in general meeting. Unless otherwise decided in general meeting by the partners, the manager(s) has (have)
powers to act in the name of the Partnership towards third parties and to carry out acts necessary or useful for the
achievement of the objects for which it has been established.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers mandatory divided into two cate-

gories of managers respectively denominated «Category A Manager» and «Category B Manager». The managers of both
categories need not to be partners. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Decisions relating to the appointment or the dismissal of managers of both categories shall be unanimously adopted

by all the partners.

In dealing with third parties, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, will have powers

to act in the name of the Partnership and to carry out and approve acts and operations consistent with the Partnership’s
objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

The Partnership shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by

the joint signature of a «Category A Manager» and a «Category B Manager».

The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers

to one or several ad hoc agents, subject to the unanimous approval of all the partners.

The manager, or in case of plurality of managers the board of managers, will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency,
subject to the unanimous approval of all the partners.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

56329

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 9. Each of the partners shall be entitled to voting power in the Partnership in proportion to the interests be-

longing to them as defined under article 6.

Except when provided for otherwise in this Partnership agreement or the law, collective decisions are only validly

taken insofar as they are adopted by partners holding at least more than half (50%) of the partnership interests in the
Partnership.

Resolutions to (i) alter the Partnership agreement, (ii) distribute dividends (iii) appoint and remove managers of both

categories, (iv) liquidate, dissolve or wind-up the Partnership and (v) decide on the matters which require the unanimous
consent of all the partners in accordance with the provisions of article 8 above shall however require the unanimous
consent of all the partners.

Art. 10. The Partnership’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of

each year, with the exception of the first accounting period which begins on the date of formation and will end on De-
cember 31, 2002.

Art. 11.
11.1. Each year, with reference to the end of the Partnership’s year, the Partnership’s accounts are established and

prepared by the manager, or in case of plurality of managers, by the board of managers, together with an inventory
including an indication of the value of the Partnership’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Partnership’s registered office.
11.2. The gross profits of the Partnership stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Partnership
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Partnership’s capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partners commensurate to his/their interests in the Partner-

ship.

11.3. Any profits which are not distributed will remain in the Partnership. 
11.4. The amount of losses incurred in any financial year shall, if and so far as these cannot be debited to a reserve,

without any act or resolution of the partners be recovered from the partners in proportion to their respective interests
in the Partnership for the financial year in question, by way of debiting each partner’s account. The method of calculation
of the proportion of losses attributable to each partner shall be the same as the method of calculation applicable to
profits.

11.5. Notwithstanding the provisions of the preceding paragraphs, the partners may unanimously agree that losses

will be borne by them in a proportion other than by reference to their respective interests in the Partnership.

Art. 12. Notwithstanding the provisions of article eleven, the partners, upon proposal of the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers, may unanimously decide to make interim distributions before the end of
the current financial year on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager
(as the case may be), and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried
forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established ac-
cording to the Law or the Partnership agreement (if any).

Art. 13. The provisions of Luxembourg Law will apply in respect of all matters for which no specific provision is

made in the present Partnership agreement.» 

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Partnership or which shall

be charged to it in connection with the amendment of the Partnership agreement, have been estimated at about one
thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société S.e.n.c. MBNA RECEIVABLES LIMITED

ET MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l., une société en nom collectif luxembourgeoise, ayant son siège social à 46A,
avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, constituée par un acte sous seing privé du

56330

19 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 86179 de 20002, inscrite au regis-
tre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 89.976 (la «Société»).

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président requiert le notaire d’acter que:
I.- Les deux associés sont présents ou représentés et le pourcentage d’intérêts qu’ils détiennent dans la SeNC est

renseigné sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que la totalité des intérêts dans la S.e.n.c. sont représentées, de sorte que l’as-

semblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l’ordre du jour, et dont les associés ont été vala-
blement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux délais et formalités de convocation.
2. Modification et re-déclaration du contrat de Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les associés, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé que les associés renoncent aux délais et formalités de convocation prévues par la loi pour la présente

assemblée; les associés reconnaissent être suffisamment informés de l’ordre du jour, se considèrent être valablement
convoqués et s’accordent à délibérer et voter sur tous les points à l’ordre du jour. De plus, il est décidé que toute la
documentation appropriée a été mise à disposition des associés dans un délai suffisant de manière à leur permettre
d’examiner soigneusement chaque document.

<i>Deuxième résolution

Le contrat de Société suivant, tel que révisé, a été soigneusement étudié, discuté et unanimement approuvé par les

associés.

«Art. 1

er

. Une société en nom collectif est formée entre les fondateurs et toutes les personnes qui pourraient de-

venir associé dans le futur, qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, ainsi que par le présent contrat de So-
ciété.

Art. 2. La société aura le nom S.e.n.c. MBNA RECEIVABLES LIMITED ET MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut établir des succursales et des agences dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger.

Art. 4. La Société a pour objet d’effectuer des opérations financières par et à travers des opérations directement ou

indirectement en rapport avec l’octroi de prêts et lignes de crédit à des sociétés qui font partie du même groupe de
sociétés que celui auquel appartiennent les associés de la Société, sans aucune limitation.

En outre, la Société pourra s’engager dans toutes transactions commerciales ayant directement ou indirectement trait

à l’accomplissement de son objet.

Afin d’éviter tout doute, les contrats conclus par la Société peuvent revêtir la forme orale ou écrite. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à douze millions huit cent seize mille neuf cent dix-neuf livres sterling et trois

pence (GBP 12.816.919,03).

Le capital de la Société a été apporté par les associés dans les proportions suivantes:
1. MBNA RECEIVABLES LIMITED, S.à r.l., 95,22%.
2. MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l., 4,78%.
Chacun des associés aura un intérêt dans la Société proportionnel à sa part de capital apportée.

Art. 7. Les parts d’intérêts dans la Société ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’ avec l’agrément

de tous les associés.

Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort a des non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés sur-

vivants.

En cas de cession de parts d’intérêts d’un associé, les associés restants ont un droit de préemption au prorata de leur

participation dans la Société telle que définie à l’article 6.

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs et les nominations sont fixés par les as-

sociés en assemblée générale.

Sauf disposition contraire décidée en assemblée générale par les associés, le(s) gérant(s) a/ont pouvoir pour agir au

nom de la Société envers les tiers et pour exécuter les actes nécessaires ou utiles pour l’accomplissement des objectifs
pour lesquels elle a été constituée.

Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constituent un conseil de gérance obligatoirement composé de deux catégo-

ries de gérants respectivement dénommées «Gérant de Catégorie A» et «Gérant de Catégorie B». Les gérants des deux
catégories n’ont pas besoin d’être associés de la Société. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

56331

Les décisions relatives à la nomination ou la révocation des gérants des deux catégories doivent être adoptées à l’una-

nimité par tous les associés.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura/auront pouvoirs

pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social
de la Société et à condition que les termes du présent article aient été respectés.

La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe d’un «Gérant de Catégorie A» et d’un «Gérant de Catégorie B».

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc, sous réserve de l’approbation unanime de tous les associés.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de cet agent, la durée de la période de représentation ainsi que toutes autres conditions de son mandat, sous
réserve de l’approbation unanime de tous les associés.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions passées

lors des assemblées des associés.

Tous gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tous autres

moyens similaires de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à la participation en personne à une telle
réunion.

Art. 9. Chacun des associés est habilité à voter dans la Société proportionnellement aux parts d’intérêt qu’il détient,

tel que défini à l’article 6.

Sauf lorsqu’il en est décidé autrement par les statuts de la Société ou par la loi, les décisions collectives ne sont vala-

bles qu’autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant au moins plus de la moitié (50%) des parts d’intérêt dans
la Société.

Les résolutions en vue de (i) modifier le contrat de Société, (ii) distribuer des dividendes, (iii) nommer et révoquer

les gérants des deux catégories, (iv) liquider ou dissoudre la Société et (v) prendre des décisions dans les matières re-
quérant le consentement unanime de tous les associés conformément aux dispositions de l’article 8 ci-dessus requièrent
cependant le consentement unanime de tous les associés.

Art. 10. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de cha-

que année, avec une exception pour le premier exercice qui commence à la date de constitution et finit le trente et un
décembre 2002.

Art. 11.
11.1. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, les comptes de la Société sont établis et préparés par

le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance, ensemble avec un inventaire comprenant l’indi-
cation de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
11.2. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est
alloué à une réserve statutaire jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans la Société.
11.3. Tous bénéfices non distribués resteront dans la Société.
11.4. Le montant des pertes encourues dans un exercice social sera, si et dans la mesure ou elles ne peuvent être

débitées d’une réserve, sans acte ou résolution des associés, récupérées auprès des associés à concurrence de leurs
intérêts respectifs dans la Société pour l’année sociale en question, en débitant chaque compte d’associé. La méthode
de calcul des proportions respectives dans les pertes attribuables à chaque associé sera la même que la méthode de
calcul applicable aux bénéfices.

11.5. Sans préjudice des dispositions des paragraphes précédents, les associés peuvent décider a l’unanimité que les

pertes seront supportées par eux dans une proportion autre que celle de leur participation respective dans la Société.

Art. 12. Sans préjudice des dispositions de l’article onze, les associés, sur proposition du gérant, ou en cas de plura-

lité de gérants, le conseil de gérance, peuvent décider à l’unanimité d’effectuer des distributions intermédiaires avant la
fin de l’exercice social en cours sur la base d’un relevé de comptes préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique
(selon le cas), et démontrent que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que le montant
à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices à
reporter et des réserves disponibles, moins les pertes à reporter et les sommes allouées à une réserve constituée con-
formément à la Loi ou aux statuts de la Société (si une telle réserve existe).

Art. 13. Les dispositions de la Loi luxembourgeoise s’appliqueront à l’égard de toutes les matières pour lesquelles

aucune disposition spécifique n’est prévue par les présents statuts.» 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la modification de ses Statuts, s’élève à environ mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg. 

56332

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que, sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, vol. 147S, fol. 43, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055529.2/211/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

S.e.n.c. MBNA RECEIVABLES LIMITED ET MBNA EUROPE LENDING, S.à r.l., 

Société en nom collectif.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 89.976. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 1

er

 juillet

2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055530.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juillet 2005.

SACHEM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.522. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05841, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052690.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital social: EUR 166.150.000.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 106.559. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la société le 3 juin 2005

Le conseil de gérance a décidé de transférer le siège social de la Société au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05529. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052696.3/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

VILIENT CONSULTING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 103.235. 

—

Le siège social de la société VILIENT CONSULTING S.A. (R.C.S. Luxembourg B 103.235) a été dénoncé avec effet

immédiat au 26 juin 2005 par la fiduciaire BEFAC EXPERTISES-COMPTABLES ET FISCALES, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF07056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052707.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Signature.

Signature.

56333

LANDMARK PROPERTY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 107.752. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la société en date du 27 mai 2005

Le conseil d’administration a décidé la nomination de Monsieur Henry Gwyn Jones, administrateur, né le 21 décembre

1963 à Londres (Grande-Bretagne), ayant son domicile professionnel en République d’Irlande (Eire) - Ballynatray Yoghal,
Cork, en qualité d’administrateur délégué de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052697.3/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

LARKSPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.532. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 15 juin 2005

L’assemblée générale décide de transférer le siège social avec effet au 1

er

 octobre 2005, au 25A, boulevard Royal,

Forum Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF07052. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052699.3/734/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

MERCADO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.589. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 13 juin 2005

L’assemblée générale décide de transférer le siège social avec effet au 1

er

 octobre 2005, au 25A, boulevard Royal,

Forum Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF07050. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052700.3/734/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

FEJ FJ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 107.909. 

—

Il résulte du contrat de cession de parts sociales signé le 11 mai 2005 que TMF CORPORATE SERVICES S.A., R.C.S.

Luxembourg B 84.993, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a cédé 500 parts sociales de la société à DAISY MEDIA
HOLDINGS LIMITED, P.O. Box 946, Mill Mall, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06697. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052727.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

Signature.

 

Signature.

Signature.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signature

56334

BASH, VREUGNE &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.833. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 5 avril 2005

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société avec effet au 1

er

 octobre 2005, au 25A, boule-

vard Royal, Forum Royal, 2

e 

étage, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF07048. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052701.3/734/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

GROW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.954. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2005

L’assemblée générale décide de transférer le siège social avec effet au 1

er

 octobre 2005, au 25A, boulevard Royal,

Forum Royal, 2

e

 étage, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06910. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052702.3/734/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

NELKE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.642. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 6 juin 2005

L’assemblée générale décide de transférer le siège social avec effet au 1

er

 octobre 2005, au 25A, boulevard Royal,

Forum Royal, 2

e

 étage, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06908. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052703.3/734/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

BOWMAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.585. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 17 juin 2005

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Emanuela Brero de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission. Le conseil la remercie pour l’activité déployé jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir de ce jour, Monsieur Sébastien Felici, employé

privé, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux sta-

tuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06800. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052756.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

56335

ABC IMPORT-EXPORT CORP., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.112. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés du 14 juin 2005

L’assemblée générale décide de transférer le siège social avec effet au 1

er

 octobre 2005, au 25A, boulevard Royal,

Forum Royal, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06901. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052705.3/734/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

EVERTAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.897. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2005

L’assemblée générale décide de transférer le siège avec effet au 1

er

 octobre 2005 au 25A, boulevard Royal, Forum

Royal, 2

e

 étage, L-2449 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06896. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052706.3/734/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

DEXIA MONEY MARKET, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.803. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-AF05070, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

(052709.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

BARALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.528. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 17 juin 2005

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Emanuela Brero de sa fonction d’administrateur, prend

acte de cette démission. Le conseil la remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir de ce jour, Madame Pascale Mariotti, employée

privée, demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformément à la loi et aux sta-

tuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06792. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052758.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Signature.

Signature.

<i>Pour DEXIA MONEY MARKET, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

56336

CAIXA FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.492. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BE05077, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

(052710.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

CoRe, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 67.868. 

—

Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06681, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

(052711.3/799/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

ZARATTINI ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 94.486. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06685, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052712.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

LIMBO INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 57.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06712, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

(052714.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

SD WORX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, Pafebruch, Parc d’activité Mamer/Capellen.

R. C. Luxembourg B 90.737. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06682, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052716.3/507/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

<i>Pour CAIXA FUNDS, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Signature.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Signature.

56337

CANOE SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 57.217. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06714, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

(052717.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

ALCANTARA ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06718, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052719.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

DIVERSIFIED STRATEGIES CFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 85.999. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration tenu le 1

er

 juin 2005, que la société a été transférée du

33, boulevard du Prince Henri, au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet au 1

er

 avril 2005.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06812. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052721.3/805/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

PROLOGIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen-Mersch, 113, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 109.352. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Frédéric Keiffer, employé privé, demeurant à F-57330 Hettange Grande, 53, rue Charles de Gaulle,
2.- Monsieur Olivier André, employé privé, demeurant à F-57050 Metz, 32, rue de Tortue,
3.- La société à responsabilité limitée de droit français, S.à r.l. NUMENES, ayant son siège social à F-33660 Puynor-

mand, 4, le Bourg Nord,

ici représentée par son gérant-associé unique, Monsieur Jean Stanghellini, gérant de sociétés, demeurant à F-33660

Puynormand, 4, le Bourg Nord.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils vont constituer entre eux, comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PROLOGIC, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rollingen/Mersch.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la même localité. Le

siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.

Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle
ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d’éviter de

compromettre la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera
retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

MERCURIA SERVICES
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

56338

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société pouvant l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’installation de matériel informatique, ainsi que le conseil dans ce

domaine.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille six cents (12.600,-) euros, représenté par cent vingt (120) parts sociales

de cent cinq (105,-) euros, chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de douze
mille six cents (12.600,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
cinq.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert éven-

tuellement l’autorisation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent cinquante

(1.150,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les associés représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:

1.- Monsieur Frédéric Keiffer, préqualifié, quarante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2.- Monsieur Olivier André, préqualifié, quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

3.- La S.à r.l. NUMENES, précitée, quarante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent vingt parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

56339

- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Frédéric Keiffer, préqualifié, avec tous pouvoirs

pour engager la société par sa seule signature.

- L’adresse du siège de la société est fixée à L-7540 Rollingen/Mersch, 113, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Keiffer, O. André, J. Stanghellini, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 12 juillet 2005, vol. 432, fol. 39, case 12. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémoriall, Recueil des Sociétés et Associations.

(063240.3/232/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

EURO FINANCE INVEST (E.F.I.) HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 70.663. 

—

<i> Résolutions prises lors de l’assemblée générale du 1

<i>er

<i> juin 2005

Les actionnaires décident de reconduire les mandats des administrateurs actuels, soit Monsieur Marc Schintgen,

ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Madame Ingrid Hoolants, et KITZ S.A., pour une période
de 6 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06406. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052722.3/777/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

FEJ EP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 107.912. 

—

Il résulte du contrat de cession de parts sociales signé le 11 mai 2005 que TMF CORPORATE SERVICES S.A., R.C.S.

Luxembourg B 84.993, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a cédé 500 parts sociales de la société à DAISY MEDIA
HOLDINGS LIMITED, P.O. Box 946, Mill Mall, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06695. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052729.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

LINWOOD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06431, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

(052733.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Mersch, le 18 juillet 2005.

U. Tholl.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Signatures.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

Signature
<i>Un mandataire

56340

KABLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 109.344. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the fourth of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PERMIRA EUROPE III L.P.1 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guern-

sey) Law, 1995, acting by its general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., a limited partnership registered in Guern-
sey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner PERMIRA EUROPE III G.P.
LIMITED whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

here represented by Séverine Michel, residing in Frisange,
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on June 30, 2005.
2) PERMIRA EUROPE III L.P.2 a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guern-

sey) Law, 1995, acting by its general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., a limited partnership registered in Guern-
sey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner PERMIRA EUROPE III G.P.
LIMITED whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

here represented by Séverine Michel, residing in Frisange,
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on June 30, 2005.
3) PERMIRA EUROPE III GmbH &amp; CO. KG a German limited partnership registered with the commercial register at

the lower court of Munich under registration number HRA 82707 pursuant to the provisions of the German Commer-
cial Code (Handelsgesetzbuch) acting by its managing limited partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., a limited partner-
ship registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner
PERMIRA EUROPE III G.P. LIMITED whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey,
Channel Islands,

here represented by Séverine Michel, residing in Frisange,
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on June 30, 2005.
4) PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME, acting by its administrator PERMIRA EUROPE III G.P. LIMIT-

ED whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

here represented by Séverine Michel, residing in Frisange,
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on June 30, 2005.
5) PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, acting by its nominee PERMIRA NOMINEES LIMITED whose registered office

is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

here represented by Séverine Michel, residing in Frisange,
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on June 30, 2005.
The said powers of attorneys, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing persons and the notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, acting in her here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which she deems to incorporate
and the articles of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of KABLER, S.à r.l. (hereinafter the

«Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form

whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licenc-
es, to manage and develop them.

The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining

any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory
notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed above.

The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter

into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:

- grant to its affiliates any assistance, loans, advances or guarantees in order to achieve its corporate object;
- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the
Company or any of its affiliated companies, and to render any assistance to such affiliated companies, within the limits
of the laws of Luxembourg;

- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agree-

ments, underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory

56341

agreements, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its pur-
pose;

The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to

enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be estab-
lished either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more partners, the shares are freely transferable among partners. In the same case they are transferable

to non-partners only with the prior approval of the partners representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-partners only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by

approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the dis-

solution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers composed of three members at least, who need

not be partners of the Company.

The managers shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration. A manager may be removed

with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted by the partners.

In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, retirement or otherwise, the remaining managers

may elect, by majority vote, a manager to fill such vacancy until the next resolution of the partners ratifying such election.

Art. 11. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the partners.

The board of managers shall meet upon call by the chairman or two managers at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of partners and the board of managers, but in his absence the managers or

the board of managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the time set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or e-mail of each manager.

Separate notice shall not be required for meetings at which all the managers are present or represented and have

declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax or, provided the

genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present
or represented at such meeting.

In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as a manager, officer or employee in the other contracting party), such man-
ager shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such trans-
actions, and such manager’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communications. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.

56342

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting, or by two managers.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 13. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution
of the partners fall within the competence of the board of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and

the representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board who
may constitute committees deliberating under such terms as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons who need not be managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix
their remuneration.

Art. 14. The Company will be bound by the sole signature of any manager of the Company, as well as by the joint

or single signature of any person or persons to whom specific signatory powers shall have been delegated by the board
of managers.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 15. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or other similar financial instruments shall

mean the convening of a prior general meeting of partners in accordance with the provisions of Article 7 above.

In case the Company issues convertible bonds containing the right to subscribe for shares of the Company, the part-

ners shall, forthwith upon the exercise of some or all of the relevant instruments in accordance with the terms and
conditions governing such instruments, increase the share capital of the Company and decide the issue of such shares
as required pursuant to the exercise of the instruments.

Such exercise shall oblige the board of managers to convene a meeting of the shareholders as soon as possible. The

subscription of the shares shall be made in accordance with the terms and conditions of the relevant instruments.» 

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 16. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 17. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must

be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the

case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 18. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realiza-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows: 

PERMIRA EUROPE III L.P.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

PERMIRA EUROPE III L.P.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

359

PERMIRA EUROPE III GmbH &amp; CO KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

PERMIRA INVESTMENTS LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

56343

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)

is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand four hundred Euro (EUR 2,400.-)

<i>General meeting of partners

Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed cap-

ital have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
a) Ms Séverine Michel, maître en droit, born on July 19, 1977 in Epinal (Fr), with professional address at 12, rue Léan-

dre Lacroix, L-1913 Luxembourg;

b) Mr Laurence McNairn, Executive Director, born on July 11, 1955 in Glasgow (Scotland), with professional address

at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL;

c) Mr Alistair Boyle, Deputy Manager, born on June 13, 1976 in Glasgow (Scotland), with professional address at Tra-

falgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL.

3. The following person is appointed as auditor of the company for an indefinite period:
PWC LUXEMBOURG, with registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.477.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the mandatory of the persons appearing said mandatory signed together with the

notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatre juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PERMIRA EUROPE III L.P.1 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guern-

sey) de 1995, agissant par son general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., un limited partnership inscrite à Guer-
nesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner PERMIRA EUROPE III
G.P. LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,

ici dûment représentée par Séverine Michel, demeurant à Frisange,
en vertu d’une procuration donnée à Guernesey, le 30 juin 2005;
2) PERMIRA EUROPE III L.P.2 un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guern-

sey) de 1995, agissant par son general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., un limited partnership inscrite à Guer-
nesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner PERMIRA EUROPE III
G.P. LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,

ici dûment représentée par Séverine Michel, demeurant à Frisange,
en vertu d’une procuration donnée à Guernesey, le 30 juin 2005;
3) PERMIRA EUROPE III GmbH &amp; CO. KG un limited partnership allemande inscrit au registre de commerce de la

Cour inférieure de Munich sous le numéro HRA 82707 conformément aux dispositions du Code de Commerce alle-
mand (Handelsgesetzbuch) agissant par son managing limited partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., un limited par-
tnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner
PERMIRA EUROPE III G.P. LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel
Islands,

ici dûment représentée par Séverine Michel, demeurant à Frisange,
en vertu d’une procuration donnée à Guernesey, le 30 juin 2005;
4) PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME, agissant par son administrateur PERMIRA EUROPE III G.P.

LIMITED avec siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,

ici dûment représentée par Séverine Michel, demeurant à Frisange,
en vertu d’une procuration donnée à Guernesey, le 30 juin 2005;
5) PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, agissant par son nominée PERMIRA NOMINEES LIMITED avec siège social à

Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Channel Islands,

ici dûment représentée par Séverine Michel, demeurant à Frisange,
en vertu d’une procuration donnée à Guernesey, le 30 juin 2005.
Les procurations signées ne varietur par la mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

56344

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège - Social

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KABLER, S.à r.l. (ci-après la «So-

ciété») laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l’acquisition de tous titres, droits et actifs par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.

La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l’argent sous toutes

formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l’émission
d’obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d’autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l’objet décrit ci-dessus.

La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n’entrera pas dans une

quelconque transaction qui l’engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:

- octroyer à ses affiliés des soutiens de toute sorte, des prêts, des avances ou garanties afin de réaliser son objet social;
- entrer dans une quelconque garantie, mise en gage ou une autre forme de sûreté, si par engagement personnel ou

par hypothèque ou charge sur tout ou partie des actifs en propriété (présent ou futur) de l’entreprise ou par toutes ou
n’importe quelles méthodes, pour l’exécution de n’importe quels contrats ou obligations de la Société, ou n’importe
quel directeur, gérant ou autre agent de la Société ou n’importe laquelle de ses sociétés liées et d’accorder n’importe
quelle aide à de telles sociétés liées, dans les limites du droit luxembourgeois;

- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n’importe quelle sorte d’accords de dérivée de crédit, d’ac-

cords d’association, d’accords de garantie, d’accords de marketing, d’accords de distribution, d’accords de gestion, d’ac-
cords de conseil, d’accords d’administration et d’autres contrats de services, d’accords de vente, ou d’autre en rapport
avec son objet social.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont uti-

les à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirecte-
ment liées aux activités décrites dans cet article, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé par la loi
du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré à n’importe

qu’elle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu’à
l’étranger.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des

parts existantes.

Art. 6. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou si le cas se

réalise, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la

Société.

C. Gérance

Art. 10. La société est gérée par un conseil de gérance composé de trois membres au moins, lesquels ne seront pas

nécessairement associés de la Société.

56345

Les gérants sont élus par une résolution des associés pour une durée illimitée. Un gérant peut être révoqué avec ou

sans motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.

En cas de vacance d’un poste d’un gérant pour cause de décès, démission ou toute autre cause, les gérants restants

pourront élire, à la majorité des votes, un gérant pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant jusqu’à la
confirmation de cette élection par les associés.

Art. 11. Le conseil de gérance peut nommer un président parmi ses membres ainsi qu’un vice-président. Il pourra

alors être désigné un secrétaire, gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des conseils de gé-
rance et des associés.

Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le Président ou par deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis

de convocation.

Le Président est tenu de présider toutes les réunions d’associés et tous les conseils de gérance, cependant en son

absence les associés ou les membres du conseil de gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la
majorité des voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.

Un avis écrit portant sur toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt quatre

heures avant la date prévue pour ladite réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera men-
tionnée dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation écrite sur accord de chaque gérant donné
par écrit en original, téléfax ou e-mail.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions du conseil de gérance au cours desquelles l’ensemble

des gérants sont présents ou représentés et ont déclaré avoir préalablement pris connaissance de l’ordre du jour de la
réunion ainsi que pour toute réunion se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution adoptée préa-
lablement par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter aux conseils de gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,

soit par un moyen de communication électronique dont l’authenticité aura pu être établie, un autre gérant comme son
mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants pré-
sents ou représentés à une telle réunion.

Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre

qu’un intérêt opposé survenu en sa qualité de gérant, préposé ou employé d’une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d’un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l’intérêt personnel et opposé de ce gérant à la prochaine
assemblée des associés.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, et
communiquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu’au moyen d’une conférence téléphonique. La participa-
tion par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.

Le conseil de gérance peut à l’unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie

circulaire pourvu qu’elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d’un écrit original, d’un
facsimile, d’un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L’intégralité formera le procès-verbal attestant de
la résolution prise.

Art. 12. Les procès-verbaux des conseils de gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le prési-

dent pro-tempore qui aurait assumé la présidence d’une telle réunion, ou par deux gérants.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le

secrétaire ou par deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d’administration dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut déléguér la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour

la gestion journalière, à tout gérant ou gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les con-
ditions déterminées par le conseil de gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute per-
sonne, gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.

Art. 14. La Société sera engagée par la seule signature de chacun des gérants de la Société ou encore par les signa-

tures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le
conseil de gérance.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s’en suit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique. 
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

56346

Toute émission de parts sociales suite à la conversion d’obligations convertibles ou d’autres instruments financiers

similaires entraîne la convocation préalable d’une assemblée générale d’associés conformément aux dispositions de l’Ar-
ticle 7 ci-dessus.

Dans le cas où la Société émet des obligations convertibles comportant un droit de souscription à des parts sociales

de la Société, les associés devront, concomitamment à l’exercice d’une partie ou de la totalité des instruments financiers
concernés conformément aux termes et conditions gouvernant lesdits instruments, augmenter le capital social de la So-
ciété et décider de l’émission des parts sociales requises suite à l’exercice des instruments concernés.

Tel exercice oblige le conseil de gérance à convoquer une assemblée générale des associés dans les meilleurs délais.

La souscription des parts sociales doit être effectuée dans le respect des termes et conditions des instruments concer-
nés.

E. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 16. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même

année.

Art. 17. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction tous dépenses, amortissements, charges et pro-

visions représentent le bénéfice net de la société. 

Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent du capital social, étant entendu

que ce prélèvement doit reprendre jusqu’à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.

Le surplus est attribué à l’associé unique ou est distribué entre les associés. Cependant l’associé unique ou l’assemblée

générale des associés peut décider selon vote majoritaire en vertu des dispositions légales applicables que le bénéfice,
après déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille quatre cent (2.400)
euros.

<i>Assemblée générale des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Madame Séverine Michel, maître en droit, née 19 juillet 1977 à Epinal (France), avec adresse professionnelle au 12,

rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg;

b) Monsieur Laurence McNairn, Executive Director, né le 11 juillet 1955 à Glasgow (Ecosse), avec adresse profes-

sionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL;

c) Monsieur Alistair Boyle, Deputy Manager, né le 13 juin 1976 à Glasgow (Ecosse), avec adresse professionnelle à

Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, GY1 3QL;

PERMIRA EUROPE III L.P.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

PERMIRA EUROPE III L.P.2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

359

PERMIRA EUROPE III GmbH &amp; CO KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

PERMIRA INVESTMENTS LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

56347

3. La personne suivante est nommée en tant que commissaire aux comptes de la Société pour une durée indétermi-

née:

PWC LUXEMBOURG, avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.477.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec le notaire le pré-

sent acte.

Signé: S. Michel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 91, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063058.3/230/447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

SOFT INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.477. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale du 1

<i>er

<i> juin 2005

Les actionnaires décident de reconduire les mandats des administrateurs actuels, soit Monsieur Marc Schintgen,

Madame Ingrid Hoolants, ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. et KITZ S.A., pour une période de
6 ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052736.3/777/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

SMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06467, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052739.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

MANGOUSTA YACHTING CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.543. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

15 juin 2005 que:

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Georges Naline, Expert-Comptable, élisant domicile à 6, rue de Jos-

signy, F-77250 Cesson, en sa qualité de Commissaire aux Comptes de la société. Décharge de sa gestion, lui est accor-
dée avec effet immédiat.

Est élue en remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire, la société de droit luxembourgeois, TRI-

MAR MANAGEMENT S.A., ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Son mandat prendra
fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04664. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052789.3/2329/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Signature.

Signature.

56348

ADMINIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.943. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06409, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052743.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

ECOPLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06412, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052746.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

AGENCE EUROPEENNE DE COMMUNICATION PUBLIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 91.607. 

—

Le siège social de la société AGENCE EUROPEENNE DE COMMUNICATION PUBLIQUE S.A. sera transféré au

142-144, rue Albert Unden à L-2652 Luxembourg, à partir du 16 juin 2005.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03867. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052748.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

SORMINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 64.965. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06415, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052749.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

DPBI IMMOBILIEN KGaA, Kommanditgesellschaft auf Aktien.

Gesellschaftssitz: Schuttrange.

H. R. Luxemburg B 81.399. 

—

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2004, bestehend aus Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung, der Ge-

winnverwendungsbeschluss der Generalversammlung vom 1. März 2005, die in Luxemburg am 21. Juni 2005, Ref. LSO-
BF07119 einregistriert wurden, sind am 22. Juni 2005 beim Handels- und Gesellschaftsregister des Bezirksgerichts Lu-
xemburg hinterlegt worden.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Juni 2005.

(052849.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Signatures.

Signature
<i>Le mandataire

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Signatures.

<i>Für die DPBI IMMOBILIEN GmbH
DEUTSCHE POSTBANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften

56349

OPTOTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.834. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 16 juin 2005, que:
- Le changement d’adresse de M. Lennart Stenke, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède, au 6, rue Heine, L-

1720 Luxembourg.

- La résiliation de son poste de commissaire au comptes de EUROSKANDIC S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

fut acceptée.

- THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, fut élue comme nouveau commissaire aux

comptes de la société de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en
2008.

- M. Lennart Stenke (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède), 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, fut réélu

comme administrateur-délégué de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06411. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(052752.3/263/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

OPTOTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.834. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06420, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

(052735.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

OPTOTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.834. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06416, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

(052738.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

WYLANDCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 87.702. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06421, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052754.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Signatures.

56350

MEDITRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.017. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06418, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052751.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES AUTEURS SCIENTIFIQUES ET UNIVERSITAIRES 

(FLASU), A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg F 248. 

—

Le siège social de la FEDERATION LUXEMBOURGEOISE DES AUTEURS SCIENTIFIQUES ET UNIVERSITAIRES,

A.s.b.l. (FLASU, A.s.b.l.) sera transféré au 142-144, rue Albert Unden à L-2652 Luxembourg, à partir du 16 juin 2005.

Luxembourg, le 9 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03870. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052753.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

PATIMMO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.508. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06423, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052755.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

ASSOTEX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.114. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06425, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052757.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

VALENSOLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 26.373. 

—

<i>Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF03989. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052961.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Signatures.

Signature
<i>Le mandataire

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Signatures.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Signatures.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour VALENSOLE S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures

56351

REGOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06434, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052765.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

EUROPEAN STEEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 35.404. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999 en CHF, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05390, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(052764.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

EUROPEAN STEEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 35.404. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000 en CHF, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05393, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(052759.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

EUROPEAN STEEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 35.404. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001 en CHF, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05395, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(052767.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

EUROPEAN STEEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 35.404. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002 en CHF, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05396, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(052769.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

Signatures.

<i>Pour EUROPEAN STEEL S.A.
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

<i>Pour EUROPEAN STEEL S.A.
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

<i>Pour EUROPEAN STEEL S.A.
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

<i>Pour EUROPEAN STEEL S.A.
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

56352

EUROPEAN STEEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 35.404. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003 en CHF, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05398, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(052762.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

ELETTRA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.125. 

—

<i>Extraits de la réunion du procès-verbal du conseil d’administration du 21 avril 2005

<i>Première résolution

(Omissis).

<i>Deuxième résolution

(Omissis).

<i>Troisième résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Patrick Ehrhardt de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Le conseil coopte nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Lorenzo Patrassi, demeurant à Luxembourg,

son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. 

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04262. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052893.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

<i>Pour EUROPEAN STEEL S.A.
Signature
<i>L’Agent domiciliataire

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Vertime S.A.

Vertime S.A.

Leventis Holding S.A.

Luxembourg Mounting Center S.A.

Oldenburgische Landesbank AG, Niederlassung Luxemburg

Argepa S.A.

Folona S.A.

Artod S.A.

Mc Bills S.A.

Fajavest S.A.

Fajavest S.A.

Niala S.A.

ER Securities (Holding) S.A.

Sigmafin Holding S.A.

Catama S.A.

Titan Assets (Luxbg) S.A.

Mon Cadeau, S.à r.l.

Valessore Holding

Scatlux S.A.

Cooling Watergroup S.A.

Alienor S.A.

Coprosider International S.A.

Thomson Holdings S.A.

Tele 2 International Card Company S.A.

Thomson International S.A.

Thomson Finance S.A.

Airventures S.A.

Immobilière Argile S.A.

Platinum Holding Luxembourg S.A.

Lago S.A.

Anker S.A.

Intersip S.A.

Cosmefin International S.A.

Shedar S.A.

Alliance Capital (Luxembourg) S.A.

Lapo S.A

Euromaf Re

Euromaf Re S.A.

NaturService, S.à r.l.

European-Agent Holding S.A.

Aerorail Investments S.A.

Aerorail Investments S.A.

United News Distribution, S.à r.l.

UBM Finance Luxembourg No 2, S.à r.l.

Newfoundland Holding S.A.

Scorlux S.A.

Scorlux S.A.

United Professional Media, S.à r.l.

United Luxembourg Investments, S.à r.l.

UBM Finance Luxembourg No 1, S.à r.l.

Vavasseur International Holdings, S.à r.l.

Wellport Corporation, S.à r.l.

Gold Silver, S.à r.l.

Turbo Holding International B.V., S.à r.l.

Roast, S.à r.l.

Transmar Holding S.A.

Winterthur-Europe Assurances

Scandinvest S.A.

Wifra SCI

Leasinvest Luxembourg S.A.

Wouterbos N.V.

Fifth Avenue S.A.

S.e.n.c. MBNA Receivables Limited et MBNA Europe Lending, S.à r.l.

S.e.n.c. MBNA Receivables Limited et MBNA Europe Lending, S.à r.l.

Sachem Investment S.A.

Cemex Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Vilient Consulting S.A.

Landmark Property Management S.A.

Larkspur Holding S.A.

Mercado Holding S.A.

Fej FJ, S.à r.l.

Bash, Vreugne &amp; Associés S.A.

Grow S.A.

Nelke Holding S.A.

Bowman Holding S.A.

ABC Import-Export Corp., S.à r.l.

Evertair, S.à r.l.

Dexia Money Market

Barala S.A.

Caixa Funds

CoRe, S.à r.l.

Zarattini Advisory S.A.

Limbo Invest S.A.

SD Worx S.A.

Canoe Securities S.A.

Alcantara Engineering S.A.

Diversified Strategies CFO S.A.

Prologic, S.à r.l.

Euro Finance Invest (E.F.I.) Holding S.A.

Fej EP, S.à r.l.

Linwood Holding S.A.

Kabler, S.à r.l.

Soft Invest Holding S.A.

SMAC S.A.

Mangousta Yachting Charter S.A.

Adminis S.A.

Ecoplux S.A.

Agence Européenne de Communication Publique S.A.

Sormine S.A.

DPBI Immobilien KGaA

Optotec S.A.

Optotec S.A.

Optotec S.A.

Wylandco S.A.

Meditrade S.A.

Fédération Luxembourgeoise des Auteurs Scientifiques et Universitaires (FLASU), A.s.b.l.

Patimmo Holding S.A.

Assotex Finance S.A.

Valensole S.A.

Regor Holding S.A.

European Steel S.A.

European Steel S.A.

European Steel S.A.

European Steel S.A.

European Steel S.A.

Elettra Finance S.A.