56161

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1171

9 novembre 2005

S O M M A I R E

A6 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56174

Grandex Promotion S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

56187

Agemar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56205

Iberian Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

56168

AOL Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56206

Iberian Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

56168

B.C.T.  (Business Consult Trading)  S.A.,  Luxem- 

Iberian Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

56168

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56173

Infoinvest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

56185

Barfax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56195

Intersip S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56174

BCP Investimentos International S.A., Senninger-

Lazzara Immobilière S.A., Niederkorn  . . . . . . . . . 

56195

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56162

Leplatex - Verein Holding S.A., Luxembourg . . . . 

56193

BDR. Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

56208

Lux-Quad, S.à r.l., Mertzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56171

BDR. Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

56208

Maria-De Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56184

Billing  Services  Group  Luxembourg, S.à r.l., Lu- 

Markio S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56173

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56188

Merida Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

56203

Cami Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56170

Mondial Industrie S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56170

Cami Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56193

N.G.E. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56162

Catalyst Recovery Europe S.A., Rodange  . . . . . . . .

56202

Nationwide Global Funds Sicav, Luxembourg. . . . 

56170

Daria Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56202

Oliver Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

56187

Definlux DFL S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

56169

Phone  Luxembourg  Properties,  S.à r.l,  Luxem- 

Definlux DFL S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

56194

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56196

Definlux DFL S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

56194

Rio International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

56173

Definlux DFL S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

56194

Rohstoff A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56206

DieBeV, G.m.b.H., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56187

Sécurité Développement S.A., Luxembourg . . . . . 

56175

Dima S.A., Roodt-sur-Syre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56168

Sequr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56207

Dima S.A., Roodt-sur-Syre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56169

Sequr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56207

Dolvifra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56168

Société de Surveillance et de Gardiennage Fron- 

Drop Zone, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56172

taliers, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56174

Dupont Teijin Films Luxembourg S.A., Contern  . .

56175

Taira Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

56164

Eterlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56162

Team S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56167

Eterlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56162

Team S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56167

Eternit Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

56164

Tone S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56193

Eternit Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

56164

Tong International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

56194

Euro 92 S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56207

Transmex S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

56187

Euro Services S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56164

TT Organisation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

56184

Euro Transit & Trading, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  .

56173

Ukasse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56163

(L’)Européenne   d’Investissements   Immobiliers 

Umafil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

56206

S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56165

Umafil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

56206

F.M. Euro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56184

Union de  Financement et de Participation de Lu- 

F.M. Euro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56184

xembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

56173

Fercap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56175

Virgin Digital Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . 

56176

Framar S.A., Dippach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56170

W Industries Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . 

56193

GIT International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

56167

Wayne S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56195

Gordon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56195

Yago Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

56202

56162

N.G.E. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 70.483. 

—

<i>Résolution du 27 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF03988. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052960.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2005.

BCP INVESTIMENTOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 48.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06075, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 juin 2005.

(051872.3/032/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

ETERLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, avenue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 29.029. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2005

(...)
«Le mandat d’Administrateur de Monsieur Olivier Suwier vient à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’as-

semblée décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2008, statuant sur les comptes de l’exercice 2007.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06181. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(051995.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

ETERLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, avenue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 29.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06182, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(051992.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour N.G.E. S.A.
G. Birchen

BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
M.J. Probst / B. Stainier 
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

56163

UKASSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.812. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme UKASSE S.A. avec siège social

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée sous la dénomination de UKASSE HOLDING S.A., suivant acte
reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 21 du 12 janvier 1996, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire
Thyes-Walch, en date du 18 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 145
du 25 mars 1997, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Thyes-Walch, en date du 8 février 2002, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 829 du 31 mai 2002, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 52.812, au capital social de deux millions deux cent
dix mille euros (EUR 2.210.000,00), représenté par quarante-deux mille cinq cents (42.500) actions d’une valeur nomi-
nale de cinquante-deux euros (EUR 52,00) chacune.

L’assemblée est présidée par Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant professionnellement à L-

2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant professionnellement à L-

2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte

que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société. 
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge à donner au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1

er

 jan-

vier 2004 jusqu’à la date de la mise en liquidation.

4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris à l’unanimité des voix

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme UKASSE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme UKASSE S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comp-

tes en fonction, pour l’exercice de leurs mandats allant du 1

er

 janvier 2004 jusqu’à la date de la présente assemblée gé-

nérale extraordinaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de nommer liquidateur:
FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner main levée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Bitterlich, P. Ceccotti, P. Collarin, E. Schlesser.

56164

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, vol. 148S, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(052271.3/227/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

ETERNIT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 57.515. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2005

(...)

«Les mandats d’administrateur de Messieurs Philippe Coens, Pierre Gustin, Willem Dambre et de Madame Marie-

Jeanne Probst viennent à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée décide de renouveler leur mandat
pour une durée de trois ans, venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2008, statuant sur les comp-
tes de l’exercice 2005.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06188. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052007.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

ETERNIT SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 57.515. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06190, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(052004.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

TAIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 34.734. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03929, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052130.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

EURO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 90.525. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06208, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052234.3/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

E. Schlesser.

<i>Pour le Conseil d’Administration
M.J. Probst / P. Gustin 
<i>Administrateur / <i>Président

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Signature.

<i>Pour EURO SERVICES S.A.
Signature

56165

L’EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-4035 Esch-sur-Alzette, 12, rue des Boers.

R. C. Luxembourg  B 108.611. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Daniel Laurant, commercial, né à Bar-le-Duc (France) le 22 octobre 1947, demeurant à L-4035 Esch-sur-

Alzette, 12, rue des Boers,

2. Madame Marcelle Marandel, commerçante, née à Girmont (France) le 22 octobre 1958, demeurant à F-88190 Gol-

bey (France), 23, rue de la Moselle,

ici représentée par Monsieur Daniel Laurant, susdit, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée

en date du ...

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’Enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: L’EUROPEENNE D’INVESTISSEMENTS
IMMOBILIERS S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la constitution de tous droits réels immobiliers, la gestion

de tous biens immobiliers dans tous les états membres de l’Union Européenne, ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31,-) euros chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 10 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

56166

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de trente et un mille euros est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille deux cent cinquante (1.250,-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Guy Laurant, kinésithérapeute, né à Bar-le-Duc (France) le 16 août 1949, demeurant à F-95000 Cergy

(France), 23, rue Saint Martin,

2. Monsieur Daniel Laurant, commercial, né à Bar-le-Duc (France) le 22 octobre 1947, demeurant à L-4035 Esch-sur-

Alzette, 12, rue des Boers,

3. Madame Marcelle Marandel, commerçante, née à Girmont (France) le 22 octobre 1958, demeurant à F-88190 Gol-

bey (France), 23, rue de la Moselle.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Madame Chantal Ebelmann, retraitée, née à Sarcelles (France) le 27 juillet 1942, demeurant à F-95000 Cergy (France),

23, rue Saint Martin.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-4035 Esch-sur-Alzette, 12, rue des Boers.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de

l’infraction de blanchiment au code pénal

les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet des présentes
et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées à l’article

506-1 du code pénal luxembourgeois.

1.- Monsieur Daniel Laurant, susdit, neuf cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- Madame Marcelle Marandel, susdite, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

56167

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Laurant, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 30 mai 2005, vol. 469, fol. 16, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052527.3/218/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

TEAM, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 6.329. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 mai 2005

(...)
«Les mandats d’administrateur de MM. Philippe Coens, Pierre Gustin, José Manuel Martinez S., Kenneth Sharp et

Olivier Suwier viennent à échéance à l’issue de la présente assemblée. L’assemblée décide de renouveler leur mandat
pour une durée d’un an, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2006, statuant sur les comptes de
l’exercice 2005. Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Le mandat du commissaire aux comptes, M. Benoît Stainier, vient également à échéance à l’issue de cette assemblée.

L’assemblée décide de renouveler son mandat pour une durée d’un an, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire de 2006, statuant sur les comptes de l’exercice 2005.»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06184. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052012.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

TEAM, Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 6.329. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06186, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(052009.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

GIT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. GRUPPO INDUSTRIALE TOSONI S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 85.236. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06448, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(052339.3/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Mondorf-les-Bains, le 21 juin 2005.

R. Arrensdorff.

<i>Pour le Conseil d’Administration
O. Suwier / K. Sharp 
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

<i>Pour la société GIT INTERNATIONAL S.A. (anc. GRUPPO INDUSTRIALE TOSONI S.A.)
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
V. Arno’ / F. Innocenti
<i>Administrateur / Administrateur

56168

IBERIAN GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 89.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05204, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052104.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

IBERIAN GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 89.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05207, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052101.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

IBERIAN GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 89.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05208, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052102.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

DOLVIFRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 73.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05435, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2005.

(052203.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

DIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6916 Roodt-sur-Syre, 30, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.132. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DIMA S.A., ayant son siège so-

cial à L-6916 Roodt-sur-Syre, 30, route de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 84.132, constituée sui-
vant acte reçu le 28 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 2002, page
14.595.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les trois mille trois cents (3.300) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

56169

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la date de Vannée sociale de la société, qui commencera désormais le 1

er

 janvier et sera clôturée

le 31 décembre de chaque année,

2.- Modification afférente de l’article 10 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la date de Tannée sociale de la société, qui commencera désormais le 1

er

 janvier et

sera clôturée le 31 décembre de chaque année. L’année sociale en cours, ayant commencé le 1

er

 octobre 2004, se ter-

minera le 31 décembre 2005.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modofifier l’article

10 des statuts, pour lui donner la teneur suivante

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, vol. 24CS, fol. 44, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052541.3/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

DIMA S.A., Société Anonyme,

(anc. MEGATEL S.A.).

Siège social: L-6916 Roodt-sur-Syre, 30, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.132. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005. 

(052542.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

DEFINLUX DFL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.308. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2005, les mandats des administrateurs:
Madame Monique Juncker, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse des administrateurs.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Enfin cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04623. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052224.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Luxembourg, le 6 juin 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour DEFINLUX DFL S.A.
M. Juncker
<i>Administrateur

56170

CAMI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 18.672. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2005 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux

fonctions d’administrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. en remplacement de Monsieur Guy Fasbender.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs: 
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
Enfin cette Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg

au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d’adresse de l’administrateur suivant:
MONTEREY SERVICES S.A., 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04637. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052222.3/029/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

MONDIAL INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 56.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06209, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052237.3/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

FRAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.860. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06212, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052241.3/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

NATIONWIDE GLOBAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.629. 

—

Le bilan au 31 mars 2005, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06456, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2005.

(052333.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

<i>Pour CAMI HOLDING S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour MONDIAL INDUSTRIE S.A.
Signature

<i>Pour FRAMAR S.A.
Signature

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

56171

LUX-QUAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9167 Mertzig, 1, rue Gaessel.

R. C. Luxembourg B 108.618. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

A comparu:

Mademoiselle Gaby Hetto, employée privée, née à Ettelbrück le 4 avril 1983, demeurant à L-9167 Mertzig, 1, rue

Gaessel.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont

elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet l’organisation de promenades et randonnées, ainsi que la location de quads, motos,

scooters, VTT, bicyclettes, remorques avec leurs accessoires.

La société pourra en outre exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement régle-

mentée.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières,

se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination LUX-QUAD, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Mertzig.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,00 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées
par l’associée unique, Mademoiselle Gaby Hetto, préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par versement en espèces à un compte bancaire,

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) est/sont révocables ad nutum. 

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sub-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

56172

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,00 EUR).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Mademoiselle Gaby Hetto, préqualifiée.
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-9167 Mertzig, 1, Gaessel.

<i>Remarque

L’attention de la comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article trois des présentes.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état et

demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Hetto, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 20 juin 2005, vol. 406, fol. 45, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052571.3/243/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

DROP ZONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4751 Pétange, 165B, rue de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.823. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05487, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052323.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Redange-sur-Attert, le 21 juin 2005.

M. Lecuit.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

56173

RIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.283. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06400, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052325.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

EURO TRANSIT &amp; TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 48-52, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 88.939. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05465, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052327.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

MARKIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 26, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 93.634. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03917, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(052342.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

B.C.T. (BUSINESS CONSULT TRADING) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.605. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03916, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(052343.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

UNION DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 23.110. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06123, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(052352.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

UNION DE FINANCEMENT ET DE PARTICIPATION DE LUXEMBOURG S.A.
A. Schaus / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

56174

INTERSIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.820. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06444, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(052348.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

A6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.398. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06154, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(052350.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

SOCIETE DE SURVEILLANCE ET DE GARDIENNAGE FRONTALIERS, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4831 Rodange, 319, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 108.619. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Monsieur Pipino Di Domenico; commerçant, né à Differdange, le 9 mai 1960 demeurant à L-4831 Rodange, 319, rte

de Longwy,

lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité li-

mitée.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de SOCIETE SURVEILLANCE ET DE GARDIENNAGE FRONTALIERS,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Rodange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de surveillance, de sécurité et gardiennage tant sur le

territoire luxembourgeois qu’ à l’étranger, ainsi que toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles et finan-
cières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social.

Elle peut encore faire des emprunts, accorder des prêts et des crédits ainsi que concéder tous concours, avances,

garanties ou cautionnements à des personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en cent

parts sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Le capital social a été souscrit par le comparant.
La somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ce qui est reconnu

par le comparant.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Le comparant respectivement les futurs associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime

un ou plusieurs mandataires spéciaux ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent - sous quelque prétexte que ce soit - requérir l’apposi-

tion de scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

INTERSIP S.A.
A. De Bernardi / M. Kara
<i>Administrateur / Administrateur

A6 S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateur / Administrateur

56175

Art. 8. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par le comparant.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros (EUR 1.020,-)

<i>Gérance

Le comparant a pris les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) Gérant technique: Monsieur Noredine Guarmouch, employé privé, né à F Mont-Saint-Martin, le 13 décembre 1978,

demeurant à F-54440 Hersérange, 77, avenue du Luxembourg. 

b) Gérant administratif: Monsieur Pipino Di Domenico, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-4831 Rodange, 321, rte de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Di Domenico, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juin 2005, vol. 908, fol. 36, case 12. – Reçu 124 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052622.3/207/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

FERCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.902. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06152, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(052351.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

SECURITE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 89.501. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05294, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2005.

(052380.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

DUPONT TEIJIN FILMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 38.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05589, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052431.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pétange, le 16 juin 2005.

G. d’Huart.

FERCAP S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Signature
<i>Un Mandataire

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Signature.

56176

VIRGIN DIGITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 109.372. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twentieth day of June at 09.00 a.m. 
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

MAYFLY S.A., a company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at Geneva, c/o Virgin

Investments S.A., cours de Rive 3, Switzerland.

Here represented by Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such parties declared to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), notably the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés
à responsabilité limitée».

Art. 2. The Company’s name is VIRGIN DIGITAL LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to provide digital downloading content by means of internet download and sub-

scription services.

The Company’s purpose is furthermore to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations, contribu-
tions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences,
and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, de-
velop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in par-
ticular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and
raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which
is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929 on Holding
Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in the manner pro-
vided by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five

hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

56177

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ters of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. 
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Management

Art. 11. A board of managers consisting of manager(s) of type A, which will hold the business licence, if the case may

be, and/or manager(s) of type B, manages the Company. The manager(s) need not be shareholders of the Company. In
the case where there would be only one sole manager, this sole manager has all the powers of the board of managers
and will be the holder of the business licence, if the case may be.

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole share-
holder. The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken by the same majority conditions. The
general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove
and replace any manager. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of share-
holders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the
sole manager (as the case may be).

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager; and in case of plurality of managers by the

joint signature of two managers. However in the hypothesis where manager(s) of type A and B have been appointed,
the Company will be only bound by the joint signature of any manager of type A and any manager of type B.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. 

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the ex-
ecution of his mandate.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of manag-

ers, or the sole manager (as the case may be).

The board of managers shall choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who

need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any meeting of the board of managers, in the case of plurality of managers, shall take place in Luxembourg and shall

require the participation of two managers, either present in person or by any means referred to in the following para-
graph, or by proxy or by representative, which shall form a quorum.

Provided that at least one manager of type A is effectively present in person in Luxembourg, or in case no manager

of type A has been appointed, at least one manager of type B is effectively present in person in Luxembourg, the other
manager(s) being part of the board of managers, as the case may be, may participate in a meeting of the board of man-
agers by phone, videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing all persons participating in
the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-

tronic means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager as his proxy.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers

present or duly represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication
means.

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A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers or
the secretary (if one is appointed).

General meetings of shareholders

Art. 14. Decisions of the shareholders are taken as follows:
In case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders’ meeting is not compulsory as long as the share-

holders’ number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution
or decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable
telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing.

If the shareholders’ number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case, one general meeting shall be held annually in Luxembourg on 25 September, or the next
working day should this fall on a Saturday, Sunday or Bank Holiday. Other general meetings of shareholders shall be held
in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the meeting.

Art. 15. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, or the sole manager (as the case

may be), failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

5 (five) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 21
(twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting. If all shareholders are present or represented at the general

meeting and state that they have been duly informed of the agenda of the meeting, the general meeting may be held
without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders repre-

senting more than half of the share capital of the Company.

If a quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting sent to all shareholders setting out the date, time and place complying with the convening period stated
in paragraph 2 above.

At this second meeting, resolutions will be taken by the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

by a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the

Law.

As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on 1 April and closes on 31 March.

Art. 17. Each year, as of 31 March, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 19. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor(s) shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders

following appointment.

At the end of this period, the appointment of the statutory auditor(s) can be renewed by a new resolution of the

general meeting of shareholders.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des révi-
seurs d’entreprises».

56179

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The general meeting of shareholders may decide, by the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The general meeting of shareholders by a majority vote as determined by the Law, or the sole shareholder

(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix
their remuneration.

When the liquidation of the Company is complete, the liquidation proceeds of the Company will be attributed to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 March 2006.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital of the Company have been entirely subscribed by MAYFLY

S.A., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) is
from now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) The following is appointed as manager of type A for an undetermined duration:
- Mr. Samuel Haas, residing at 80A, Cité Emile Mayrisch L-3855 Schifflange, Luxembourg;
2) The following are appointed as managers of type B for an undetermined duration:
- Mr. Steve Peckham, residing at 5 Jasmine Close, Woking, Surrey, GU21 3RQ, United Kingdom;
- Mr. Zack Zalon, residing at 1226, 23rd Street#2, Santa Monica, California CA 90404, United States of America.
3) In accordance with article 11 of the articles of association of the Company, the Company shall be bound by the

joint signature of any two managers. However in the hypothesis where manager(s) of type A and B have been appointed,
the Company will be only bound by the joint signature of any manager of type A and any manager of type B.

4) The Company shall have its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the appearing person, the said person signed with us, the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

En l’an deux mille cinq, le vingt juin, à neuf heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

56180

Comparaît:

MAYFLY S.A., société régie par le droit suisse, ayant son siège social à Genève c/o Virgin Investments S.A., cours de

Rive 3, Suisse.

Représentée aux présentes par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, de par sa qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les présents statuts (les «Statuts»)

d’une société à responsabilité limitée qu’il a déclaré constituer:

Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une «société à responsabilité limitée» (la «Société»), régie par les présents

Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à
responsabilité limitée.

Art. 2. La Société a pour dénomination sociale VIRGIN DIGITAL LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la société est de fournir des contenus numériques téléchargeables par le biais d’internet ou par

des services d’abonnement.

L’objet de la Société est également de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes socié-

tés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière tous droits, sûretés, brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêt de propriété que la Société jugera
appropriés, et plus généralement de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder ou en disposer en tout ou
en partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier, pour les actions et sûretés de toute société
qui acquiert de tels droits, sûretés, brevets et licences; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions
financières, commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée ou toute autre
société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou à la dite Société holding, filiale ou filiale apparentée dans les-
quelles la Société possède un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprun-
ter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée;
en dernier lieu, de réaliser tout type d’opérations qui présente un lien direct ou indirect avec son objet social, sans tou-
tefois vouloir bénéficier de la Loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holding.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits précédemment, aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La Société a son siège social dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger

par résolution de l’assemblée générale extraordinaire de(s) associé(s), prise conformément aux dispositions de la Loi.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales (sous forme d’établissement permanent ou non), tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que, des événements extraordinaires d’ordre politique, écono-

mique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée
entre ce siège et l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert temporaire de siège, restera luxembourgeoise. Ces
mesures temporaires seront prises et notifiées à tout intéressé par le conseil de gérance de la Société.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la privation des droits civiques, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l’associé unique s’il y a lieu.

Capital social - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq

cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel au nombre de parts sociales qu’il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, référence est faite aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’el-

les.

56181

Gérance

Art. 11. Un conseil de gérance composé d’un/de gérant(s) de type A qui détiendra/détiendront l’/les autorisation(s)

d’établissement, le cas échéant, et/ou d’un/de gérant(s) de type B, gère(nt) la Société. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas
obligatoirement associé(s). Dans l’hypothèse où il y aurait un gérant unique, celui-ci disposerait de tous les pouvoirs du
conseil de gérance et serait le détenteur de l’autorisation d’établissement, le cas échéant.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l’assemblée générale des asso-

ciés prise à la majorité simple des voix ou, en cas d’associé unique, par décision de cet associé unique. La rémunération
du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. Les gérants peuvent
être révoqués à tout moment et ad nutum, par une résolution de l’assemblée générale des associés ou par une décision
de l’associé unique. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou à l’associé uni-
que (le cas échéant) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique, le cas
échéant.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique; et dans le cas d’une pluralité de gérants par la

signature conjointe de deux gérants. Toutefois dans l’hypothèse où des gérants de type A et B ont été nommés, la So-
ciété sera seulement liée par la signature conjointe d’un manager de type A et d’un manager de type B.

Le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas échéant, peut, de temps en temps, subdéléguér une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n’est/ne sont pas nécessairement associé(s)
ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas échéant, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a

lieu) de cet/ces agent(s), la durée de leur(s) mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable que de l’exécution
de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance, dans le cas d’une pluralité de gérants

ou par le gérant unique, le cas échéant.

Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Il pourra choisir également un secrétaire, lequel

n’est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil
de gérance ou de toutes autres matières qui pourraient être déterminées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être envoyées à tous les gérants avant la réunion sauf en

cas d’urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du conseil
de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les gérants peuvent renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions du conseil de gérance prévues dans un calendrier pré-

cédemment adopté par une résolution du conseil de gérance.

Toutes les réunions du conseil de gérance, dans le cas d’une pluralité de gérants, auront lieu à Luxembourg et la par-

ticipation de deux gérants sera requise à titre de quorum, soit en personne ou par tout autre moyen prévu dans le pa-
ragraphe suivant, ou par procuration ou représentation.

Dans la mesure où au moins un gérant de type A est effectivement présent en personne à Luxembourg, ou dans l’hy-

pothèse où aucun gérant de type A n’aurait été nommé, au moins un gérant de type B est effectivement présent en
personne à Luxembourg, le/les autre(s) gérant(s) faisant partie du conseil de gérance, peut/peuvent participer à une réu-
nion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou par tout autre moyen de télécommunication approprié
permettant à toutes personnes participant à la réunion de s’entendre les uns les autres au même moment.

Une telle participation à une réunion est jugée équivalente à une participation en personne à un conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, ou un autre moyen électronique, un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs gérants comme mandataire.
Sauf s’il en est disposé autrement par les Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des

gérants présents ou dûment représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions ou les décisions doivent être prises expressément par circulaire écrite transmise par

courrier ordinaire, courrier électronique, fax, ou par téléphone, téléconférence ou tout autre moyen de communication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui doit être signé par le président ou

par deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants ou le
secrétaire (dans l’hypothèse où un secrétaire aurait été nommé).

56182

Assemblée générale des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises comme suit:
En cas de pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés

est inférieur à vingt-cinq. Dans un tel cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à
prendre, transmit par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de com-
munication approprié. Chaque associé vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans un tel cas, une assemblée générale se tient chaque année à Luxembourg le 25 septembre, ou le jour suivant ouvré
si ce jour devait tomber un samedi, un dimanche ou un jour férié. Toute autre assemblée générale des associés se tient
dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixé dans la convocation à l’assemblée.

Art. 15. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique

(le cas échéant) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est adressée à chaque associé au moins

5 (cinq) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au
moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale. Si tous les associés sont pré-

sents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l’ordre du jour de l’assemblée,
l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immé-

diatement convoquée par lettre recommandée en respectant les délais de convocation prévus au paragraphe 2 ci-dessus.

Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle

que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises que lors d’une assem-

blée générale extraordinaire, prise à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au conseil de gérance sont prises par l’associé

unique. 

A l’exception des opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l’associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 avril et se termine le 31 mars.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 mars, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engage-
ments, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s’il en existe) et de l’associé/des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée

générale des associés avec le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 19. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera

le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale
des associés ou, le cas échéant, par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises peut/peuvent

être nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des
termes et conditions de son/leurs mandat(s).

56183

Dividendes - Réserves

Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social émis,

mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve se trouve entamé. 

L’assemblée générale des associés peut, à la majorité prévue par la Loi, décider qu’après déduction de la réserve lé-

gale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur participation dans le capital
de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou (le cas échéant)

l’associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et con-
ditions de celle-ci.

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des associés ou par l’associé unique (le cas échéant)
qui détermine leur(s) pouvoir(s) et leur(s) rémunération(s).

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

L’associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant à sa charge le paie-

ment de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 23. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Mesures transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le 31 mars 2006.

<i>Libération - Apports

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant le capital de la société ont été totalement souscrites par MAYFLY

S.A. précitée, et totalement payées en cash, ainsi, la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) est maintenant
à la disposition de la Société, la preuve de laquelle a été dûment donnée au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social

souscrit, et exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de type A pour une durée indéterminée:
- Mr. Samuel Haas, demeurant au 80A, Cité Emile Mayrisch L-3855 Schifflange, Luxembourg;
2) Sont nommés gérants de type B pour une durée indéterminée:
- Mr. Steve Peckham, demeurant au 5 Jasmine close, Woking, Surrey, GU21 3RQ, United Kingdom;
- Mr. Zack Zalon, demeurant au 1226, 23rd Street 2, Santa Monica, California CA 90904, United states of America.
3) Selon l’article 11 des statuts de la Société, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants. Tou-

tefois dans l’hypothèse où des gérants de type A et B ont été nommés, la Société sera seulement liée par la signature
conjointe d’un manager de type A et d’un manager de type B.

4) Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate par le présent acte, qu’à la requête des personnes com-

parantes, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au jour qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, elles ont signé avec nous, notaire, la pré-

sente minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, vol. 24CS, fol. 71, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063348.3/211/494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Luxembourg, le 30 juin 2005.

J. Elvinger.

56184

TT ORGANISATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 53.016. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05661, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052430.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

F.M. EURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.669. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06010, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052432.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

MARIA-DE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.585. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06018, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052435.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

F.M. EURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.669. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 19 avril 2005

- Les mandats d’Administrateur de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Serge Krancenblum, diplômé MBA, demeurant professionnelle-
ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant profes-
sionnellement au 23, avenue Montderey, L-2086 Luxembourg et de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit
luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et le mandat de Commissaire aux
Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, avec siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxem-
bourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l’an 2011.

Fait à Luxembourg, le 19 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05957. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052495.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

F.M. EURO S.A.
Signature / Signatures
<i>Administrateur / Administrateurs

MARIA-DE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
F.M. EURO S.A.
Signature / Signature
<i>Director / <i>Director

56185

INFOINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 108.686. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FINANCIERE EVRARD, société civile de droit français, ayant son siège social à F-62500 Quelmes, 255 Grand Place,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Saint Omer sous le numéro 431 965 201,

ici représentée par Monsieur Vincent Fasbender, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 5, boule-

vard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 12 avril 2005;
2. Monsieur Pascal Evrard, dirigeant d’entreprises, demeurant à F-62500 Quelmes, 255 Grand Place,
ici représenté par Monsieur Vincent Fasbender, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 12 avril 2005.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée à constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par

les présents statuts et les dispositions légales.

La société prend la dénomination de INFOINVEST, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations et en particulier l’animation et la définition de la politique générale du GROUPE
C2A INFORMATIQUE.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou à des non-associés que moyennant

l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement, par les associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à
des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits
appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer
endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Le ou les gérants ont, vis-à-vis des tiers, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres
sociétés sans l’accord préalable de la majorité des voix des associés.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

56186

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription - Libération

Les associés fondateurs déclarent souscrire l’intégralité des parts comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 12.500

(douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant:
- Monsieur Pascal Evrard, dirigeant de société, né le 18 juillet 1963 à Saint-Omer, Pas de Calais, France, demeurant à

F-62500 Quelmes, 255 Grand Place,

avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Fasbender, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 juin 2005, vol. 431, fol. 94, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053862.3/242/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

1. FINANCIERE EVRARD, prédésignée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . 499 parts
2. Monsieur Pascal Evrard, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Mersch, le 20 juin 2005.

H. Hellinckx.

56187

OLIVER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.053. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF06015, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052436.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2005.

GRANDEX PROMOTION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 33.875. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-

BF04645, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

(052442.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

TRANSMEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 43.428. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-

BF04642, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

(052443.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

DieBeV, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 57, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 96.731. 

—

Teilnehmer anwesend: 
- Herr Christian König,
- Frau Regina Anon,
- Frau Elfi Steimer.
Freitag: 15. April 2005.
Beginn: 17:10 Uhr,
Ende: 17:50 Uhr. 

<i>1 Tagesordnungspunkt:

Erster und einziger Tagesordnungspunkt ist die Abberufung und Entlastung des Geschäftsführers, Herrn RA Christian

König zum 15. April 2005. 

Einstimmig wird beschlossen, der Geschäftsführer Rechtanwalt Christian König wird zum 15. April 2005 abberufen.
Die Versammlung ist geschlossen.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2005, réf. LSO-BF07113. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052517.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

OLIVER HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour GRANDEX PROMOTION S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour TRANSMEX S.A., Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Administrateur

DieBeV, S.à r.l.
C. König / R. Anon / E. Steimer 

56188

BILLING SERVICES GROUP LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 109.389. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the seventh of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

BILLING SERVICES GROUP LIMITED, a company limited by shares under the laws of Bermuda, having its registered

office at Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton, HM 12, Bermuda and registered with the Registrar of Companies
of Bermuda under number 36839,

here duly represented by Mrs Isabelle Lux, licenciée en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on 29 June 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated.

Art. 1. There is formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular the Luxembourg law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended (hereafter the Companies Act), as well as by the articles of association of
the Company (hereafter the Articles), which specify in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is (i) to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acqui-

sition and the holding, directly or indirectly, of participations in any Luxembourg or foreign enterprise or company of
whatsoever form or any other form of investment, (ii) the granting of loans, advances, warranties and any other kind of
support, in any form whatsoever, whether being of a financial nature or not, to affiliates, group companies and/or any
other related companies and (iii) the ownership, administration, control, development and management of its portfolio.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop, control or take any other supervisory

measure and dispose of a portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and con-
trol of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities, to realize them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop such securities. The Company may also grant financing,
give guarantees and grant security to secure its obligations or the obligations of its direct or indirect affiliated companies
or any other group or related company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may further carry out any commercial, industrial and/or financial operations, as well as any transactions

on immovable or movable property, which are directly or indirectly deemed useful or which may favor the accomplish-
ment and development of the Company’s corporate purpose.

Art. 4. The Company will have the name BILLING SERVICES GROUP LUXEMBOURG.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of one of the managers. The Company may have offices and branches, both
in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into five hundred (500) shares

with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The share capital may be amended at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the

general meeting of shareholders, in accordance with article 16 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the re-

quirements of article 189 of the Companies Act.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders.

56189

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s). If sev-

eral managers have been appointed, they will constitute a board of managers and the Company is managed by such board
of managers. Moreover, if several managers have been appointed they may be divided into class A and class B managers.

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders (or the sole shareholder as the case may be)

and may be revoked ad nutum without specific cause.

All powers not expressly reserved by the Companies Act or by the present Articles to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the manager(s).

Art. 13. In dealings with third parties, the sole manager/board of managers have the most extensive powers to act

in the name of the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts, transactions and operations
consistent with the company’s object.

The Company shall be bound 1) in all circumstances by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two managers or, to the extent applicable, by the joint signature of a class A
manager together with either a class B manager or 2) by any person to whom such signatory power has been duly grant-
ed, but only within the limits of such power. In particular, insofar the daily management is concerned, the Company may
be legally bound towards third parties, to the extent applicable, by the sole signature of the Company’s daily manager.

The board of managers, or as the case may be the sole manager, may delegate its powers for specific tasks to one or

several agents, determining this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of repre-
sentation and any other relevant conditions of his agency.

The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a member of the board of managers, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two members, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another member as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the members twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each member in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any member may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another member as his proxy. A member may represent more than one of his colleagues.

Any member may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the members is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the members of the board of managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two members. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two members.

Art. 15. The manager or managers (as the case may be) assume, by virtue of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 16. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decision irrespective to the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions amending the Articles of the Company may only by adopted by the majority of shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 17. The Company’s financial year starts each year on the 1st day of January and ends on the 31st day of De-

cember.

Art. 18. Each year on 31 December, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare an inven-

tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.

56190

Art. 20. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by BILLING SERVICES GROUP LIMITED, prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-

cember 2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand (2,000.-) Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) Mr Patrick James Haynes, born on 28 April 1949 in New York (USA) is appointed as manager of the Company.

The duration of his mandate is unlimited and he has the power to bind the Company by his sole signature.

2) The address of the registered office of the Company is at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the proxyholder of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named the beginning of this document. The

document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us, the
notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le sept juillet.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

BILLING SERVICES GROUP LIMITED, une société de capitaux (company limited by shares) régie par le droit de Ber-

muda, ayant son siège social Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton, HM 12, Bermudes et enregistrée auprès du
registre des sociétés de Bermuda (Registrar of Companies) sous le numéro 36839,

ici représenté par Madame Isabelle Lux, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres le 29 juin 2005. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la Société) et en particulier la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les Statuts), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11, 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet (i) d’accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participation et à la détention, directement ou indirectement, de toutes participations dans toute entreprise
luxembourgeoise ou étrangère de quelque forme que ce soit ou à toute autre forme d’investissement, (ii) l’octroi de
prêts, d’avances, de garanties, et tout autre type d’assistance sous quelque forme que ce soit, ayant une nature financière
ou non, à des filiales, sociétés du groupe et/ou toutes autres sociétés liées et (iii) la propriété, l’administration, le con-
trôle, la mise en valeur et la gestion de son porte-feuille.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur, au contrôle et prendre

toute mesure de supervision et disposer d’un porte-feuille de titres de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir, par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, tous titres, les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement et de mettre en valeur de tels titres.
La Société peut également octroyer des financements, donner des garanties et donner des sûretés pour garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales directes ou indirectes ou de toute autre société du groupe ou de toute so-
ciété liée. Elle peut donner en gage, transférer, grever de charges, ou créer des sûretés sur tout ou une partie de ses
actifs.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et/ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobilières ou mobilières, que la Société jugera utiles, directement ou indirectement, ou qui pourra fa-
voriser l’accomplissement et le développement de l’objet social de la Société.

Art. 4. La Société aura la dénomination BILLING SERVICES GROUP LUXEMBOURG.

56191

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modifications de Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, d’un de ses gérants. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre de parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse ou il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite de décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Si

plusieurs gérants ont été nommés, ces gérants vont former un conseil de gérance et la gestion de la Société appartient
à pareil conseil de gérance. Aussi, si plusieurs gérants ont été nommés, ils pourront être divisés en gérants de classe A
et de classe B.

Le/Les gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés (ou, le cas échéant, par l’associé unique) et

peuvent être librement révoqués ad nutum sans existence d’une cause légitime.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du ou des gérants.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, le gérant unique/conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la Société en toutes circonstances et pour exercer ou faire autoriser tous les actes, transactions et opérations relatifs
à son objet.

La Société sera engagée 1) en toute circonstance par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité

de gérants, par la signature conjointe de deux quelconques gérants ou, pour autant qu’applicable, par la signature con-
jointe d’un gérant de classe A avec celle d’un gérant de classe B ou 2) par la seule signature de toute autre personne à
qui de tels pouvoirs de signature auront été valablement délégués et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés. En particulier, en ce qui concerne la gestion quotidienne, la Société sera valablement engagée envers des tiers
par, le cas échéant, la seule signature du délégué à la gestion quotidienne.

Le conseil de gérance ou, le cas échéant, le gérant unique peut déléguér ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à

un ou plusieurs agents ad hoc; il déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée
de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du conseil de gérance et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres au lieu indiqué dans l’avis de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque membre
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout membre pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre membre comme son mandataire. Un membre peut représenter plusieurs de
ses collègues.

Tout membre peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres
est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres du conseil de gérance présents ou représentés à cette réunion.

56192

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux membres. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux membres.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 16. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de l’année civile suivante.

Art. 18. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont clos et le(s) gérant(s) préparent

un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de
réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être dis-
tribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription et paiement

Les parts sociales sont souscrites comme suit:
Les cinq cents parts sociales (500) ont été entièrement souscrites par BILLING SERVICES GROUP LIMITED, préci-

tée.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire sous-
signé.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour de décembre

2005.

<i>Frais

Les frais, les coûts, les honoraires ou les frais sous n’importe quelle forme que ce soit, seront pris en charge par la

Société en raison de sa constitution estimée approximativement à deux mille (2.000,-) euros.

<i>Décisions de l’associé unique

1) Monsieur Patrick James Haynes, né le 28 avril 1949 à New York (USA) est nommé gérant de la Société. La durée

de son mandat est indéterminée et il a le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature.

2) Le siège de la Société est fixé 8-10, rue Mathias Hardt à L-1717 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version
anglaise fait foi.

En foi de quoi, le présent acte a été rédigé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

Nous Notaire.

Signé: I. Lux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 98, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063613.3/230/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Luxembourg, le 15 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

56193

TONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 83.493. 

—

<i>Résolution du 19 mai 2005

Le siège social de la société a été transféré de 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05551. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052462.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

CAMI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 18.672. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-

BF04639, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

(052444.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

LEPLATEX - VEREIN HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 13.614. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-

BF04635, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

(052445.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

W INDUSTRIES FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.294. 

—

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

- Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05974. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052481.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour TONE S.A.
C. Speecke

<i>Pour CAMI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour LEPLATEX - VEREIN HOLDING, Société Anonyme Holding
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour W INDUSTRIES FINANCES S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

56194

DEFINLUX DFL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.308. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-

BF04624, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

(052448.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

DEFINLUX DFL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.308. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-

BF04630, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

(052447.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

DEFINLUX DFL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.308. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-

BF04631, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

(052446.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

TONG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 156, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 29.630. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue au siège social en date du le 14 juin 2005

Il résulte du procès-verbal d’une réunion de l’assemblée générale des actionnaires de la société TONG INTERNA-

TIONAL S.A. tenue en date du 14 juin 2005 que: 

3. la démission de Monsieur Wim Charpentier a été acceptée
4. la nomination de la société SWAN INVESTMENT COMPANY S.A. en tant qu’administrateur en son remplacement

avec effet au même jour a été acceptée. 

Le mandat vient à échéance lors de l’assemblée générale de 2008.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06248. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052545.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

<i>Pour DEFINLUX DFL S.A., Société Anonyme Holding
M. Juncker
<i>Administrateur

<i>Pour DEFINLUX DFL S.A., Société Anonyme Holding
M. Juncker
<i>Administrateur

<i>Pour DEFINLUX DFL S.A., Société Anonyme Holding
M. Juncker
<i>Administrateur

<i>Pour le conseil d’administration
T. Meganck
<i>Administrateur-Délégué

56195

BARFAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.931. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-

BF04612, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

(052452.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

GORDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse.

R. C. Luxembourg B 61.822. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-

BF04608, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

(052453.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

WAYNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 61.831. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-

BF04605, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2005.

(052454.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

LAZZARA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4664 Niederkorn, 7, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 34.795. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2005 que:
- Monsieur Antonio Anselmo G. Lazzara, né le 29 octobre 1955 à Differdange, Luxembourg, et résidant au 10, rue

des Champs, L-4914 Bascharage, est nommé administrateur de la société;

- Madame Manon Lazzara-Waltener, née le 30 janvier 1957 à Differdange, Luxembourg, et résidant au 10, rue des

Champs, L-4914 Bascharage, est nommée administrateur de la société;

- Monsieur Robert Lazzara, né le 30 avril 1979 à Luxembourg, Luxembourg, et résidant au 10, rue des Champs, L-

4914 Bascharage, est nommé administrateur de la société;

- Monsieur Antonio Anselmo G. Lazzara, né le 29 octobre 1955 à Differdange, Luxembourg, et résidant au 10, rue

des Champs, L-4914 Bascharage, est nommé administrateur-délégué de la société;

- Monsieur Antoine Lazzara Junior, né le 25 février 1982 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, et résidant au 10, rue des

Champs, L-4914 Bascharage, est nommé commissaire de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06272. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052626.3/1026/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

<i>Pour BARFAX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
M. Juncker
<i>Administrateur

<i>Pour GORDON S.A., Société Anonyme
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour WAYNE S.A., Société Anonyme Holding
G. Birchen
<i>Administrateur

Luxembourg, le 14 juin 2005.

Signature.

56196

PHONE LUXEMBOURG PROPERTIES, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 109.388. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eleventh of July.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining de-
positary of the present minutes.

There appeared:

PHONE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxem-

bourg, and having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Luxembourg,

here represented by Mrs. Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 6 July 2005.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorpo-
ration of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-

ligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of PHONE LUXEMBOURG PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quar-

ters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the
number of shares held by each of them in case of contribution in cash or in kind, regarding any issuance of shares in the
share capital of the Company or rights, options or other interests over such shares (in the form of convertible securities
or in any other form). The Company shall not issue any of said rights or shares without having first offered the same on
written notice for acceptance not earlier than twenty-one (21) days following the dispatch of such notice to all the share-
holders of the Company, offering the same on a pre-emptive basis and on identical terms and conditions as to their issue
and allotment. For the avoidance of doubt, a member may agree to purchase only a fraction of the shares offered to it
on a pre-emptive basis.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

56197

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers, who do not need to be members. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers. Moreover, if several managers have been appointed they
shall be divided into class A, Class B and class C managers.

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of members and may be revoked ad nutum without specific

cause.

In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s purpose.

The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of a class A manager together with either a class B manager or a class C manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among the Class A managers a chair-

man, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any manager, at the place indicated in the notice of meeting provided

that no board meeting may be held in or out of the United Kingdom.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers seven days at least in advance of

the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emer-
gency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be re-
quired for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another provided that no manager
shall participate at such meeting from the United Kingdom.

The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or repre-

sented at the meeting.

Any decision regarding the following matters shall require the unanimous approval of all the Class A managers and

the Class B manager:

a) the disposition by the Company relating to a real estate;
b) the entering into of any arrangement, contract or transaction outside the normal course of business or other than

on arm’s length terms;

c) the entering into of any transaction with any of the Company’s shareholders or any associate thereof;
d) any branding or marketing of the Company;
e) approval of the business plan; or,
f) engaging in any business materially different to that envisaged by the business plan.
All other decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The

chairman of the board of managers shall not have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three

quarters of the share capital at least. 

56198

Art. 19. If the Company has only one member, such sole member exercises the powers granted to the general meet-

ing of members under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-

cember of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board
of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

Five hundred (500) shares have been subscribed by PHONE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-

cember 2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand (2,000.-) Euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, PHONE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., representing the

entirely of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as managers of the company for an indefinite period:

<i>Class A managers:

- Mr. Steven Glassman, with professional address at Merrill Lynch Global Principal Investments, 4 World Financial

Center, 9th Floor, New York, NY 10080, U.S.A.;

- Mr. Carl Maes, with professional address at Merril Lynch Financial Center, 2 King Edward Street, London, EC1A

1HQ.

<i>Class B manager:

- Mr. Fabrice de Clermont-Tonnerre, with professional address at Catalyst Capital France S.A.S., 10, place Vendôme,

75001 Paris, France.

<i>Class C manager:

- Mr. Guy Harles, with professional address at L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille et cinq, le onze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

PHONE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

avec siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Luxembourg,

56199

ici représentée par Mme Angélique Badot, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée en date du 6 juillet 2005.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de PHONE LUXEMBOURG PROPERTIES, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays. 

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cent

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en
numéraire ou en nature, pour toute émission de parts sociales dans le capital social de la Société, ou de droits, d’options
ou d’autres formes d’intérêts sur de telles parts sociales (sous la forme d’instruments convertibles ou sous toute autre
forme). La Société ne devra pas émettre de tels droits ou parts sociales avant de les avoir proposés au préalable par
avis écrit à tous les associés de la Société au plus tôt vingt et un (21) jours après l’envoi d’un avis écrit pour acceptation
à tous les associés, proposant ces parts à titre préférentiel, et selon les mêmes termes et conditions en ce qui concerne
leur émission et leur attribution. Afin d’éviter toute confusion, un associé peut donner son accord pour acquérir seule-
ment une partie des parts sociales qui lui sont proposées à titre préférentiel.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Si plusieurs gérants

ont été nommés, ils constitueront un conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, Il y aura trois classes de gérants:
des gérants de catégorie A, des gérants de catégorie B et des gérants de catégorie C.

Le(s) gérant(s) est/(sont) nommés par l’assemblée générale des associés et sont librement révocables à tout moment

et sans cause spécifique.

56200

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance disposera

de tout pouvoir pour représenter la société dans toutes circonstances et pour accomplir et approuver tout acte et opé-
ration non contradictoire avec l’objet social de la Société.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d’un gérant de Catégorie A ensemble avec la signature d’un gérant de Catégorie B
ou ensemble avec la signature d’un gérant de Catégorie C.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira parmi les gérants de Catégorie A un président

et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation de n’importe lequel de ses gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation à condition qu’aucun conseil de gérance ne puisse être tenu au ou depuis le Royaume-Uni.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence, le conseil de gérance pourra

désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de telles réu-
nions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins sept jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter un ou plusieurs de
ses collègues. 

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres,
à condition qu’aucun gérant ne participe à une telle réunion depuis le Royaume-Uni.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présent ou

représenté à la réunion.

Toutes décisions concernant les questions suivantes seront prises à l’unanimité des gérants de Catégorie A et des

gérants de Catégorie B:

a) les dispositions prises par la Société concernant une propriété immobilière;
b) la mise en place de tout arrangement, contrat ou transaction sortant du cadre normal des relations commerciales

ou différent du terme fixé par les conditions normales du commerce;

c) la mise en place de toutes transaction avec tout actionnaire ou Associé de la Société;
d) toute opération de création de marque ou de marketing de la Société;
e) l’approbation du business plan; ou,
f) l’engagement dans tout commerce différent de manière substantielle de ce qui est envisagé par le business plan.
Toutes autres décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le

président du conseil de gérance n’aura pas de voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit. L’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. Si la Société n’a qu’un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

56201

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L’intégralité des cinq cent (500) parts sociales a été souscrite par PHONE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., pré-

qualifiée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (EUR

12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille (2.000,-) euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt PHONE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., représentant l’intégralité du capital social a pris les résolu-

tions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg (L-1717), 8-10, rue Mathias Hardt, Luxembourg.
2. L’associé unique décide d’élire les personnes suivantes en tant que gérants de la société pour une durée indéter-

minée:

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Steven Glassman, ayant pour adresse professionnelle Merrill Lynch Global Principal Investments, 4 World Finan-

cial Center, 9th Floor, New York, NY 10080, Etats-Unis;

- M. Carl Maes, ayant pour adresse professionnelle Merril Lynch Financial Center, 2 King Edward Street, London,

EC1A 1HQ.

<i>Gérant de Catégorie B:

- M. Fabrice de Clermont-Tonnerre, ayant pour adresse professionnelle Catalyst Capital France S.A.S., 10, place Ven-

dôme, 75001 Paris, France. 

<i>Gérant de Catégorie C:

- M. Guy Harles, ayant pour adresse professionnelle L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Badot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 99, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(063607.3/230/360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2005.

Luxembourg, le 19 juillet 2005.

A. Schwachtgen.

56202

YAGO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.578. 

—

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

- Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05972. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052483.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

DARIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.797. 

—

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

- Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05969. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052484.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

CATALYST RECOVERY EUROPE S.A., Société Anonyme.

Capital social: LUF 75.000.000.

Siège social: L-4832 Rodange, 420, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 16.298. 

—

<i>Décisions de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 20 septembre 2001

1) Nomination du Conseil d’Administration:
M. Robert Trout, Houston USA (Chairman),
M. Machiel Van der Schoot, Rotterdam Netherlands,
M. Jeffrey Lohman, Houston USA,
M. David Aldous, Houston USA,
M. Richard Stade, Houston USA.
2) Les commissaires aux comptes
ERNST &amp; YOUNG S.A. rue Richard Coudenhove-Kalergi B.P. 780, L-2017 Luxembourg-Kirchberg.
3) Répartition du résultat Affectation aux réserves. 
4) Changement de l’article 5 des statuts pour convertir le capital exprimé actuellement en LUF en EUR par incorpo-

ration des réserves: 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00581. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052530.3/984/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour YAGO IMMOBILIERE S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
<i>Pour DARIA HOLDING S.A.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Capital social 

75.000.000 LUF

Taux de conversion 1 EUR=40,3399

 1.859.201,435 EUR

Augmentation par incorporation des réserves 

798.565.000 EUR

Capital social en EUR 

1.860.000,00 EUR

<i>Membre du Conseil d’Administration
R. Trout

56203

MERIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 108.676. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N

°

 8, (République du Panama).

2. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux ici représentées par Madame Alexandra Auge, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Laquelle mandataire, ès qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de MERIDA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré, par décision de l’assemblée extraordinaire des actionnaires, à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque surviendront ou seront à craindre des événements extraordinaires, d’ordres politique, économique ou so-

cial, et de nature à compromettre l’activité au siège ou la communication aisée de ce siège avec les pays étrangers, celui-
ci pourra être transféré dans tous autres pays jusqu’à complet retour à une situation jugée normale, sans toutefois que
cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.

Dans l’hypothèse ci-dessus évoquée, déclaration de transfert du siège social sera effectuée, et portée à la connaissan-

ce des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de sa gestion courante.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

56204

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

 jeudi du mois de mai à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence d’un montant de vingt-quatre mille euros (24.000,- EUR),

de sorte que cette somme est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

1. La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino

de la Guardia, N

°

 8, (République du Panama), sept mille sept cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750

2. La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à

Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), sept mille sept
cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750

Total: quinze mille cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

56205

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire. à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert-comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2011.

5) Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Auge, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2005, vol. 532, fol. 1, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(053838.3/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2005.

AGEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.368. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 juin 2005

<i>Conseil d’Administration: 

L’assemblée générale accepte la démission de son mandat d’administrateur de M. Thierry Masset et décide de nom-

mer en son remplacement pour terminer le mandat de son prédécesseur la S.à r.l. ALCYNE, avec siège social à 218,
avenue Grandchamp, B-1150 Bruxelles, représentée par M. Thierry Masset. Suite à cette décision le Conseil d’Adminis-
tration en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2006 est composé comme suit:

- Paul Munchen, administrateur de sociétés, demeurant à L-2630 Luxembourg, Président;
- Philippe de Spoelberch, administrateur de sociétés, demeurant à B-3150 Haacht;
- Olivier de Spoelberch, administrateur de sociétés, demeurant à B-5020 Namur;
- Grégoire de Spoelberch, administrateur de sociétés, demeurant à B-3150 Haacht;
- Alexis de Spoelberch, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles;
- Caroline de Spoelberch, administrateur de sociétés, demeurant à B-3150 Haacht;
- Benoît de Spoelberch, administrateur de sociétés, demeurant à B-5020 Namur;
- Christophe d’Ansembourg, administrateur de sociétés.demeurant à B-1050 Bruxelles;
- Frédéric d’Ansembourg, administrateur de sociétés, demeurant à B-3080 Tervuren;
- Olivier Davignon, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles;
- Marie de Vicq de Cumptich-Kluyskens administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles;
- Jean-Marie Laurent Josi, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Bruxelles;
- ALCYNE Sprl, 218, avenue Grandchamp, B-1150 Bruxelles, représentée par M. Thierry Masset;
- Fons Mangen, Réviseur d’Entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06596. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052537.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Junglinster, le 27 juin 2005.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateur

56206

ROHSTOFF A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.165. 

—

- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet au 15 juin 2005.

- Il ne sera pas pourvu à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Luxembourg, le 15 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, réf. LSO-BF05964. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052487.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

AOL EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 253.735.525,-.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 73.270. 

—

<i>Extraits des résolutions adoptées par les actionnaires en date de 20 juin 2005

Les actionnaires de la Société ont nommé Monsieur Philip E. Rowley, President and Chief Executive Officer, AOL

EUROPE, avec adresse professionnelle au 200 Hammersmith Road, W6 7DL, Londres, Grande-Bretagne, et Monsieur
Giles Spackman, Chief Financial Officer, AOL EUROPE, avec adresse professionnelle au 200 Hammersmith Road, W6
7DL, Londres, Grande-Bretagne, en tant que gérants de la Société pour une durée déterminée jusqu’à l’assemblée gé-
nérale qui se tiendra en l’année 2006, en remplacement de Monsieur Gerald Sokol, démissionnaire au 14 janvier 2005
et Joseph A. Ripp, démissionnaire au 30 décembre 2004, avec effet immédiat.

Suite à cette nomination, le conseil de gérance de la Société est composé des membres suivants:
- Richard G. Minor, gérant;
- Stephen M. Swad, gérant;
- Philip E. Rowley, gérant;
- Giles Spackman, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2005, réf. LSO-BF06848. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052508.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

UMAFIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 79.724. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03166, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052555.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

UMAFIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 79.724. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03165, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(052598.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ROHSTOFF A.G.
SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Pour extrait
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Signature.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Signature.

56207

EURO 92 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.254. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2005

<i>Conseil d’administration: 

L’assemblée a pris connaissance de la démission de Messieurs Carlo Schlesser, Serge Krancenblum, Alain Renard et

de la LOUV, S.à r.l. de leur poste d’administrateur de la société.

L’assemblée a décidé de nommer comme nouveaux administrateurs: Fons Mangen, réviseur d’entreprises, 147, rue

de Warken, L-9088 Ettelbruck;

Carine Reuter, employée privée, 5, rue des champs, L-3332 Fennange;
Jean-Hugues Antoine, comptable, 19B, rue du Faing, B-6810 Jamoigne.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’assemblée générale ordinaire de 2011.

<i>Commissaire aux Comptes: 

L’assemblée a pris connaissance de la démission de FIN-CONTROLE S.A. de son poste de commissaire aux comptes.
L’assemblée a décidé de nommer comme comme nouveau commissaire aux comptes M. Dominique Maqua, comp-

table, 2, Grande-rue, B-6767 Torgny.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale ordinaire de 2011.

<i>Siège social

L’assemblée a décidé de transférer le siège social de la société du 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg, au 9B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06597. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052544.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

SEQUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.114. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 16 juin 2005, que:
- la résiliation de son poste d’administrateur de la société de M. Franck Provost, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg (né le 11 novembre 1972 à Paris, France) fut acceptée;

- M

e

 Tom Felgen, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Luxembourg)

fut élu comme nouvel administrateur de la société de sorte que leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Ordinaire que se tiendra en 2008;

- le changement d’adresse de M. Lennart Stenke, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède, au 6, rue Heine, L-

1720 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06424. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(052744.3/263/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

SEQUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.114. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2005, réf. LSO-BF06427, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Luxembourg, le 22 juin 2005.

(052730.3/263/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

56208

BDR. PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 100.462. 

—

EXTRAIT

<i>Cession de parts sociales

En vertu d’une convention de cession de parts sociales passée sous seing privé en date du 10 février 2005, Monsieur

Alain Di Lorenzo, né le 6 juillet 1955 à Saint-Etienne (France), demeurant à F-43700 Brives Charensac, 2 bis, rue des
Moulins, a cédé 396 (trois cent quatre-vingt-seize) parts sociales qu’il détenait dans la Société, à NETWORK TECHNO-
LOGIES PARTICIPATIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège
social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B
93.699.

La Société accepte expressément cette cession.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00460. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052568.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

BDR. PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 100.462. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire de la Société, tenue en date du 16 mai

2005 que l’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 7 des statuts de la Société, de ratifier la cession
de 396 parts sociales de la Société, signée en date du 10 février 2005 entre Monsieur Alain Di Lorenzo (cédant) et
NETWORK TECHNOLOGIES PARTICIPATIONS, S.à r.l. (cessionnaire).

Suite à cet acte de cession, le capital social de la Société se décompose désormais de la façon suivante:
- NETWORK TECHNOLOGIES PARTICIPATIONS, S.à r.l.: 600 parts sociales.
Par ailleurs, l’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Alain Di Lorenzo de ses fonctions de gérant de

la Société à compter du 10 mai 2005.

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide modifier les pouvoirs de signature.
A compter de ce jour, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant, Monsieur François

Richaume.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2005, réf. LSO-BF00459. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(052570.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

N.G.E. S.A.

BCP Investimentos International S.A.

Eterlux

Eterlux

Ukasse S.A.

Eternit Services

Eternit Services

Taira Holding S.A.

Euro Services S.A.

L’Européenne d’Investissements Immobiliers S.A.

Team

Team

GIT International S.A.

Iberian Group, S.à r.l.

Iberian Group, S.à r.l.

Iberian Group, S.à r.l.

Dolvifra Holding S.A.

Dima S.A.

Dima S.A.

Definlux DFL S.A.

Cami Holding S.A.

Mondial Industrie S.A.

Framar S.A.

Nationwide Global Funds

Lux-Quad, S.à r.l.

Drop Zone, S.à r.l.

Rio International S.A.

Euro Transit &amp; Trading, S.à r.l.

Markio S.A.

B.C.T. (Business Consult Trading) S.A.

Union de Financement et de Participation de Luxembourg S.A.

Intersip S.A.

A6 S.A.

Société de Surveillance et de Gardiennage Frontaliers, S.à r.l.

Fercap S.A.

Sécurité Développement S.A.

Dupont Teijin Films Luxembourg S.A.

Virgin Digital Luxembourg, S.à r.l.

TT Organisation S.A.

F.M. Euro S.A.

Maria-De Holding S.A.

F.M. Euro S.A.

Infoinvest, S.à r.l.

Oliver Holdings S.A.

Grandex Promotion S.A.

Transmex S.A.

DieBeV

Billing Services Group Luxembourg

Tone S.A.

Cami Holding S.A.

Leplatex - Verein Holding

W Industries Finances S.A.

Definlux DFL S.A.

Definlux DFL S.A.

Definlux DFL S.A.

Tong International S.A.

Barfax Holding S.A.

Gordon S.A.

Wayne S.A.

Lazzara Immobilière S.A.

Phone Luxembourg Properties, S.à r.l

Yago Immobilière S.A.

Daria Holding S.A.

Catalyst Recovery Europe S.A.

Merida Holding S.A.

Agemar S.A.

Rohstoff A.G.

AOL Europe, S.à r.l.

Umafil Holding S.A.

Umafil Holding S.A.

Euro 92 S.A.

Sequr S.A.

Sequr S.A.

BDR. Participations, S.à r.l.

BDR. Participations, S.à r.l.