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55153
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1150
4 novembre 2005
S O M M A I R E
Air Clim Confort S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . .
55190
GE International (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Air Clim Confort S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . .
55190
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55168
Aquilae CDO I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55156
General Electric International Holdings, S.à r.l.,
Atradius Emerging Markets S.A., Luxembourg . . .
55171
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55181
Back on Track Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
55181
GRAVFS S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55184
Blackbird, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55183
Grosvenor Continental Europe Asset Manage-
Bouillon Multi Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
55156
ment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55194
British Marine Holdings II S.A., Luxembourg . . . . .
55155
HDV International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
55192
British Marine Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
55168
Hesco, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55154
Centauree S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55179
ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No 3, S.à r.l.,
City Center Etoile, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . .
55159
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55154
City-Immo S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55183
Industrielle Beteiligung S.A., Luxembourg . . . . . .
55173
Credit Suisse Bond Fund Management Company
Kampen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55191
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55180
Kampen S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55191
Crédit Suisse Fund Management S.A., Luxem-
LaSalle German Retail Investments, S.à r.l., Lu-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55179
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55160
Credit Suisse Indexmatch Management Company
Lea Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55157
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55178
Logan Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
55154
Credit Suisse Microfinance Management Com-
Luxembourg Aircraft Repair A.G., Luxemburg . .
55180
pany S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55180
Nortec BV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
55170
Diporon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55182
Notz, Stucki Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
55155
Diporon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55182
Nuovo Pignone International, S.à r.l., Luxem-
Direkt Investment Management S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55178
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55179
Nuovo Pignone International, S.à r.l., Luxem-
Downside Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55185
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55183
Duchess III CDO S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
55168
Quercis Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .
55158
Eastern Star Holding International S.A., Luxem-
Repères, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55191
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55172
Sigma Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55182
Eastern Star Holding International S.A., Luxem-
Smart-Tec S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55155
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55172
Sybille, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55158
Electro Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55177
Tyco Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55184
Evolution, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .
55169
Tyco Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55184
Fendi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55181
Tyco Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55184
GE Healthcare European Holdings, S.à r.l., Lu-
Tyco Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55184
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55182
Tyco Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55184
GE Holdings & Co, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
55178
UK Hospitals N° 1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
55170
55154
LOGAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 61.470.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2005, les mandats des Administrateurs MM. Guy Baumann,
Guy Kettmann, Christoph Kossmann et du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme ont été
renouvelés pour une durée d’un an, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006.
Luxembourg, le 9 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03505. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050441.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
ICG MEZZANINE FUND 2003 LUXCO Nº 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 95.550.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de l’associé unique prise en date du 25 mai 2005:
- que Mme Véronique de Känel et Mme Doris Marliani, ayant leur adresse professionnelle aux 8-10, rue Mathias
Hardt, L-1717 Luxembourg, ont été nommées Gérants de la société pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance se compose dorénavant des personnes suivantes:
<i>Gérants:i>
- Catherine Koch, avec adresse professionnelle aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Alain Peigneux, avec adresse professionnelle aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Daniel Adam, avec adresse professionnelle aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Véronique de Känel, avec adresse professionnelle aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
- Doris Marliani, avec adresse professionnelle aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04308. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049967.3/1005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
HESCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen.
R. C. Luxembourg B 82.037.
—
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Suite à des cessions de parts sociales sous-seing privé signées par les cédants et le cessionnaire en date du 18 mai
2005 et acceptées par les gérants au nom de la société, il résulte que le capital social de la société HESCO, S.à r.l. est
désormais réparti comme suit:
Steinfort, le 18 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05670. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(050011.3/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
<i>Pour LOGAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
<i>Pour ICG MEZZANINE FUND 2003 LUXCO Ni>
°
<i> 3, S.à r.l.i>
Signature
<i>Mandatairei>
HILBERT S.A., ayant son siège social à L-8436 Steinfort, 60, rue de Kleinbettingen, vingt-cinq parts sociales . . . .
25
ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS SCHMIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-7481 Tuntange, 3, rue de Hol-
lenfels, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
ECOPREST S.A., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, vingt-cinq parts sociales . .
25
Monsieur Pierre Jost, demeurant à L-8055 Bertrange, 155, rue de Dippach, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Pour extrait conforme
Signatures
55155
SMART-TEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 29, Z.A. «am Bann».
R. C. Luxembourg B 74.903.
—
En date du 13 mai 2005, les actionnaires de la Société Anonyme SMART-TEC S.A., se sont réunis en Assemblée Gé-
nérale Ordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Les mandats des administrateurs en place étant échus à l’issue de la présente assemblée, il a été décidé à l’unanimité
de les renouveler pour une période de six ans, c’est à dire jusqu’à la tenue de l’assemblée générale ordinaire de l’année
2011.
Par conséquent, le Conseil d’Administration, dont les membres acceptent le nouveau mandat, est donc composé de
la manière suivante (et ce jusqu’à la tenue de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2011):
- Monsieur Jean-Marie Arens, ingénieur-technicien, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Claude Deitz, ingénieur diplômé, demeurant à Kehlen;
- Madame Catherine Fouss, employée privée, demeurant à Luxembourg.
2) Par ailleurs, le mandat du commissaire aux comptes, la société LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxem-
bourg, 57, avenue de la Faïencerie, étant également arrivé à échéance à l’issue de la présente assemblée, il a été décidé
à l’unanimité de le renouveler pour une période de six ans, c’est à dire jusqu’à la tenue de l’assemblée générale ordinaire
de l’année 2011.
Le commissaire aux comptes ainsi nommé déclare accepter ce nouveau mandat qui prendra fin lors de la tenue de
l’assemblée générale ordinaire de l’année 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE04139. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(049980.3/503/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
NOTZ, STUCKI EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 35.060.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2005i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2005:
- Monsieur Marc Maisonneuve, Président, Genève;
- Monsieur Hervé Burger, Administrateur-Délégué, Luxembourg;
- Monsieur Pierre-Yves Augsburger, Administrateur-Délégué, Luxembourg;
- Monsieur Christoph La Roche, Administrateur, Genève;
- Monsieur François Delalande, Administrateur, Genève;
- Monsieur Grégoire Notz, Administrateur, Genève.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 2 mai 2005i>
Est nommée réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2005:
ERNST & YOUNG.
Luxembourg, le 7 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03487. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050022.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
BRITISH MARINE HOLDINGS II S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.234.
—
Le bilan au 20 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02363, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050678.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Leudelange, le 13 mai 2005.
Signatures.
Pour extrait conforme
P.-Y. Augsburger
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
55156
BOUILLON MULTI SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1248 Luxembourg, rue du Bouillon.
R. C. Luxembourg B 97.433.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille cinq, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
Ont comparu:
1. Monsieur Olivier Lavalou, commerçant, né à Toulon (France), le 17 avril 1962, demeurant à L-5426 Greiveldange,
6, Gemengebreck.
2. Monsieur Fabrizio Piga, commerçant, né à Siliqua (Italie), le 2 février 1961, demeurant à L-4250 Esch-sur-Alzette,
4, rue Marie Muller-Tesch.
3. Monsieur Nicolas Wagener, diplômé en sciences politiques, né à Lausanne (Suisse), le 26 août 1971, demeurant à
L-8088 Bertrange, 9, Domaine des Ormilles.
4. Madame Maria Thérésa Saldana, agent commercial, née à Manille (Philippines), le 22 avril 1977, demeurant à L-8088
Bertrange 9, Domaine des Ormilles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée BOUILLON MULTI SERVICES, S.à r.l.,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 13 du 6 janvier 2004. La Société est inscrite au Registre de Commerce de et à
Luxembourg, sous le numéro B 97.433.
Que le capital social de la Société s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par
cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Que les associés demandent acte qu’ils ont décidé de dissoudre et de liquider la société avec effet à ce jour.
Les prénommés Olivier Lavalou, Fabrizio Piga, Nicolas Wagener et Maria Thérésa Saldana déclarent avoir réglé le
passif connu et prendre à leur compte tout l’actif connu et inconnu et passif inconnu de la société BOUILLON MULTI
SERVICES, S.à r.l. et qu’ils entreprendront, en les prenant personnellement leur charge, toutes mesures requises en vue
de l’engagement qu’ils ont pris à cet effet.
Que la liquidation de la Société est par conséquent à considérer comme clôturée.
Décharge est donnée aux trois gérants, les prénommés Olivier Lavalou, Fabrizio Piga et Nicolas Wagener pour l’exé-
cution de leur mandat.
Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans au domicile de l’associé Nicolas
Wagener.
Dont acte, fait et passé à Remich, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. Lavalou, F. Piga, N. Wagener, M.T. Saldana, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 28 juin 2005, vol. 469, fol. 25, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056038.3/221/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.
AQUILAE CDO I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 84.261.
—
Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire lors de sa tenue le 2
mars 2004 que L’ALLIANCE, S.à r.l., commissaire aux comptes, société domiciliée professionellement au 1, allée Schef-
fer, L-2520 Luxembourg, a été co-optée commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat au 2 mars 2004 en
remplacement du commissaire démissionnaire Monsieur Peter de Reus. Le nouveau commissaire achèvera le mandat de
son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04525. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050047.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
Remich, le 30 juin 2005.
A. Lentz.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
55157
LEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.550.
—
L’an deux mille cinq, le six juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois LEA
INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au registre de commerce
de et à Luxembourg, section B numéro 79.550,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 décembre 2000, publie au Mémorial C de 2001,
page 25.884.
Ladite société a un capital social actuel de EUR 35.000 (trente cinq mille euro), représenté par 3.500 (trois mille cinq
cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.
L’assemblée est présidée par M. Laurent Forget, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire M. Sébastien Felici, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Eric Scussel, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,
Luxembourg.
Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une
liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées
à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nomination du liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommée liquidateur TASL, S.à r.l., 28, rue Michel Rodange à L-2430 Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif et apurer le passif de la société. Dans l’exercice de sa
mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la société. Le liquidateur
pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguér tout ou partie de ses pou-
voirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et
sans limitation. Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi
que de tous les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’as-
semblée générale des associés.
<i>Clôture de l’assembléei>
L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants. Après interprétation donnée aux comparants, tous
connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent
acte.
Signé: L. Forget, S. Felici, E. Scussel, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, vol. 24CS, fol. 54, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059165.3/208/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.
Luxembourg, le 29 juin 2005.
J. Delvaux.
55158
QUERCIS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 90.024.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue en date du 8 juin 2005i>
Il a été décidé:
- De coopter Monsieur Grégory Guissard à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur
Roger Zannier, administrateur démissionnaire, pour terminer le mandat de son prédécesseur. Sa nomination définitive
au poste d’administrateur de la société sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration est donc composé comme suit:
- Madame Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Madame Delphine Goergen, employée privé, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Monsieur Grégory Guissard, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Fait en deux originaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04441. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050039.3/322/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
SYBILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 37.741.
—
L’an deux mille cinq, le six juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Philippe Lambrette, administrateur de sociétés, demeurant à B-1050 Bruxelles, 50, avenue de l’Hippodro-
me,
ici représenté par Monsieur Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée SYBILLE, S.à r.l., avec siège social à L-
2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la
section B et le numéro 37.741, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en
date du 26 juillet 1991, publié au Mémorial C, numéro 46 du 8 février 1992.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé dans le cadre de la conversion du capital
social en euros en date du 18 septembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 399 du 12 mars 2002.
Lequel comparant déclare être devenu seul et unique associé de la société suite à des actes de cession intervenus
sous seing privé comme suit:
- en date du 29 septembre 1998 Monsieur Luc Lambricht a cédé à Monsieur Philippe Lambrette, prénommé, deux
cent cinquante (250) parts sociales lui appartenant au prix convenu entre parties,
- en date du 11 août 2004 Monsieur Arnaud van der Straten d’Eyne a cédé à Monsieur Philippe Lambrette, prénommé,
deux cent cinquante (250) parts sociales lui appartenant au prix convenu entre parties.
Les prédits actes de cession resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
Monsieur Philippe Lambrette, prénommé, en sa qualité de gérant unique de la société SYBILLE, S.à r.l., déclare accep-
ter lesdites cessions de parts au nom de la société, conformément à l’article 1690 du code civil.
Ensuite, l’associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique déclare que la société SYBILLE, S.à r.l. sera dorénavant une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle dans laquelle la répartition des parts sociales sera désormais la suivante:
Le deuxième et le troisième alinéa de l’article 6 des statuts seront supprimés.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 1
er
des statuts comme suit:
«Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.»
Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Monsieur Philippe Lambrette, prénommé, sept cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Total: sept cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
55159
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article sept des statuts qui sera désormais libellé comme suit:
«Art. 7.
a) La cession des parts entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission des parts pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-
ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.»
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim
à l’adresse suivante: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
Suite à ce transfert du siège, l’article quatre des statuts est à modifier et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Bertrange.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).
Dont procès-verbal, passé à Bertrange, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: D. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, vol. 24CS, fol. 55, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056097.3/202/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.
CITY CENTER ETOILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 188, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 47.403.
—
<i>Extrait du procés-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 2 février 2005i>
1. Il résulte de différentes cessions d’actions entre associés que les parts sociales de la société sont désormais déte-
nues comme suit:
2. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Dino Pizzinato avec effet au 2 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01891. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050425.3/664/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
Senningerberg, le 15 juin 2005.
P. Bettingen.
LOCKWOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
364 parts
Monsieur Giovanni Delli Carpini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400 parts
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CITY CENTER ÉTOILE, S.à r.l.
i>Signature
55160
LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 20,000.-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 109.085.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of June.
Before Maître Paul Decker, notary, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
LaSalle GERMAN RETAIL FUND L.P., a limited partnership organised under the laws of England and Wales, having
its registered office at 33 Cavendish Square, London W1A 2NF (United Kingdom), by its general partner LaSalle GER-
MAN RETAIL FUND GP, L.L.C., a limited liability company organized under the laws of Delaware, having its registered
office at Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (United States of America),
represented by Mrs Stéphanie Duval, Associate Director, with professional residence in 35, boulevard du Prince Hen-
ri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Paris, on 28th June, 2005.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a
company:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Com-
pany») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation»).
The company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at
any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-
tion of the Director(s) or of the Board of Directors.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Director(s) or of the Board of Directors.
In the event that in the view of the Director(s) or the Board of Directors extraordinary political, economic or social
developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may tempo-
rarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tempo-
rary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of
the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily
management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-
eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) di-
vided into eight hundred (800) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
55161
Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one
vote at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incor-
poration of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one
or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any
other similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquida-
tion.
Chapter III. Directors, Board of Directors
Art. 9. Director(s). The Company will be managed and administered by one (1) director or several directors which,
if their number is three and more, may form a board of directors (referred to as the «Board of Directors») who need
not be shareholders (the «Directors»).
The Directors will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors, if existing, will appoint from among its
members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a Director and who will be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened
if any two Directors so require.
The Chairman will preside at all meetings of the board of directors and of the shareholders (if any), except that in his
absence the Board of Directors may appoint another Director and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may from time to
time determine.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as his proxy.
A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.
Art. 11. Minutes of the meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Di-
rectors will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached
thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.
Art. 12. Powers of the Director(s) or of the Board of Directors. Each of the Director(s) individually or, in
case there is a Board of Directors, the Board of Directors is vested with the broadest powers to act in the name of the
Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s ob-
ject, except when the prior express consent of the single shareholder or the general meeting of shareholders is required
for the following decisions:
55162
- the contracting of loans exceeding EUR 100,000.-;
- the granting of loans to the Company’s affiliates;
- the granting of any guarantee or security interest;
- the acquisition, exchange, sale or contribution of immovable property or commercial establishments;
- the acquisition and transfer of participations in any legal entity; and
- any commitments corresponding to operations exceeding EUR 100,000.-.
All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general
meeting of shareholders are in the competence of the Director(s) or of the Board of Directors.
Art. 13. Delegation of Powers. The Director(s) or the Board of Directors may delegate special powers or prox-
ies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a director, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except
as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Director of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties in accordance with
the terms of article 12 of the Articles of Incorporation by the single signature of any Director or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Director(s) or the Board
of Directors, within the limits of such power.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single partner, the latter exer-
cises the powers granted by law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August
10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Director(s) or the
Board of Directors to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation
to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and
mail it to the Company.
Unless there is only one single partner, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in
compliance with Luxembourg law by the Director(s) or by the Board of Directors, subsidiarily, by the auditor or, more
subsidiarily, by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance
with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Direc-
tor(s) or of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 17. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Director(s) or the Board of Directors by law or the Articles of In-
corporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more
than 25 shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in
the notice convening the meeting on the last Monday of April at 10 a.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 19. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or
whose adoption is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum
and majority rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders
representing at least three quarters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the by the Chairman or by any Director.
55163
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 20. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on
the last day of December.
Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Direc-
tor(s) or the Board of Directors draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss
account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a
time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-
cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Director(s) or the Board of Directors may pay out an advance payment
on dividends. The Director(s) or the Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance
payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by
a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of
Incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 24. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 2,200.- EUR.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2005.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-
olutions:
1. The number of Directors is set at 1 (one) and Mrs Stéphanie Duval, Associate Director, with professional residence
at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as Director for an
unlimited period; and
2. The registered office of the Company shall be 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands ans speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Shareholder
Subscribed capital
(EUR)
Number of shares Amount paid-in
(EUR)
LaSalle GERMAN RETAIL FUND L.P., prenamed
20,000.- EUR
800
20,000.- EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000.- EUR
800
20,000.- EUR
55164
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
LaSalle GERMAN RETAIL FUND L.P., un limited partnership régi par le droit de l’Angleterre et du Pays de Galles,
avec siège social au 33 Cavendish Square, Londres W1A 2NF (Royaume-Uni), par son associé commandité LaSalle Ger-
man Retail Fund GP, L.L.C., une limited liability company régie par le droit du Delaware, avec siège social à Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808 (Etats-Unis d’Amérique),
représentée par Madame Stéphanie Duval, Directrice Adjointe, avec résidence professionnelle au 35, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 28 juin 2005,
laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabi-
lité limitée qu’il va constituer par les présentes:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les associés et par tout ceux qui deviendront propriétaires des
parts sociales créées par après une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’ar-
ticle 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination LaSalle GERMAN RETAIL INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du ou des
Administrateur(s) ou du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du Conseil d’Administration.
Au cas où les Administrateur(s) ou le Conseil d’Administration estimerai(en)t que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporai-
rement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
l’un des organes ou par l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes
entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participa-
tions.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), divisé en huit cents
(800) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et chaque part sociale étant en-
tièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
55165
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou ré-
duit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quo-
rum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre
évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Administrateurs, Conseil d’Administration
Art. 9. Administrateur(s). La Société est gérée et administrée par un (1) ou plusieurs administrateurs qui, pour
autant que leur nombre est égal ou supérieur à trois, peuvent former un conseil d’administration (ci-après le «Conseil
d’Administration»), associés ou non (ci-après les «Administrateurs»).
Le/les Administrateur(s) sera(ont) nommé(s) par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et il(s) rester(a)ont en fonction jusqu’à ce que leur(s) succes-
seur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est/sont rééligible(s) et il(s) peu(ven)t être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l’associé unique ou des associés.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration, s’il en existe un, choisira parmi
ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des
assemblées générales des associés.
Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit
être convoquée si deux Administrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil d’Administra-
tion, mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité des
personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être
passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Ad-
ministrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit dé-
terminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Admi-
nistration peut de temps en temps déterminer.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant un autre
Administrateur comme son mandataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-
sente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors
de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen
de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une
avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion
du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procu-
rations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Chaque Administrateur individuellement ou, s’il en existe un,
le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges afin d’agir en toute circonstance au nom de la Société et pour
accomplir et approuver tout acte et toute transaction en conformité avec l’objet social de la Société, à moins que l’ac-
cord express de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés soit requise en vue de l’adoption des décisions
suivantes:
- contracter des emprunts dont le montant dépasse EUR 100.000,-;
55166
- accorder des prêts à des filiales de la Société;
- donner des garanties et des sûretés;
- acheter, échanger, vendre ou apporter en société de la proriété immobilière ou des établissements commerciaux;
- acquérir et transférer des participations dans des personnes morales de toute nature; et
- s’engager dans des affaires dont le volume excède EUR 100.000,-.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés
sont de la compétence de l’un/des Administrateur(s) ou du Conseil d’Administration.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le/les Administrateur(s) ou le Conseil d’Administration peut(vent) conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents
de son choix.
Art. 14. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’adminis-
trateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou
entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, auto-
matiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la pro-
chaine assemblée générale des associés.
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, suivant les conditions de l’ar-
ticle 12 des Statuts, par la seule signature d’un Administrateur, ou par la signature conjointe ou par la signature indivi-
duelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le/les Administrateur(s) ou par le
Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199
de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le/les Administrateur(s) ou par le Conseil d’Admi-
nistration aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote
écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le/les Administrateur(s) ou par le Conseil d’Administration, ou à défaut,
par le ou les commissaires aux comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La
convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle
contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale ainsi q’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le/les Administra-
teur(s) ou par le Conseil d’Administration.
Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée
représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés à/aux Administrateur(s) ou au Conseil d’Administration en vertu de
la loi ou des présents statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas
où la Société comporte plus de 25 associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans
les avis de convocations le dernier lundi du mois d’avril à 10:00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est
soumise pour les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modifi-
cation des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
55167
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un Administrateur.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de chaque année.
Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le/les
Administrateur(s) ou le Conseil d’Administration dresse(nt) un inventaire des biens et des dettes et établi(ssen)t les
comptes annuels conformément à la loi.
Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si
la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui pré-
cèdent la date de l’assemblée.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le/Les Administrateurs ou le Conseil d’Administration peu(ven)t procéder à un versement d’acomptes sur dividendes
dans les conditions fixées par la loi. Il(s) déterminera(ont) le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des asso-
ciés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou par les associés qui déterminera(ont) leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 24. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et ont libéré
en espèces les montants ci après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ 2.200,- EUR.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2005.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Le nombre des Administrateurs est fixé à un (1) et Madame Stéphanie Duval, Directice Adjointe, avec résidence
professionnelle au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommée Ad-
ministrateur pour une période indéterminée.
2. Le siège social est fixé au 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la compa-
rante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante connue du notaire instru-
mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Duval, P. Decker.
Associée
Capital souscrit
(EUR)
Nombre de parts
sociales
Libération (EUR)
LaSalle GERMAN RETAIL FUND L.P., prénommée
20.000,- EUR
800
20.000,- EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000,- EUR
800
20.000,- EUR
55168
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2005, vol. 24CS, fol. 86, case 4. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(059467.3/206/501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.
DUCHESS III CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 95.311.
—
Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 10 juin 2005,
que Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer, administrateur de sociétés, domicilié professionellement au 1, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 10 juin 2005 en rem-
placement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Marc Chong Kan. Le nouvel administrateur achèvera le mandat
de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04527. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050068.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
GE INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 90.697.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de la Société en date du 12 mai 2005i>
Sont nommés gérants, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 31 décembre 2005:
<i>Signatures de catégorie A:i>
- M. Roeland Pels, avec adresse professionnelle à Luxembourg;
- M. Stephen Parks, avec adresse professionnelle à Fairfield, CT, Etats-Unis.
<i>Signatures de catégorie B:i>
- M. Mark Andrews, avec adresse professionnelle à Hamilton, Bermudes;
- Mme Chantal Ryan, avec adresse professionnelle à Hamilton, Bermudes;
- Mme Angela Kinley, avec adresse professionnelle à Hamilton, Bermudes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02384. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050420.3/2460/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
BRITISH MARINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.026.
—
Le bilan au 20 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02365, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050681.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Luxembourg-Eich, le 8 juillet 2005.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
GE INTERNATIONAL (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
55169
EVOLUTION, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 39.386.
—
En l’an deux mille cinq, le dix juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EVOLUTION, SICAV, en liquidation ayant son
siège social à Senningerberg, 1A, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B numéro 39.386 et constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire
de résidence à Mersch, en date du 6 février 1992 et publié au Mémorial C numéro 93 du 18 mars 1992. Les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 2004 dont la publi-
cation dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Becker, employée privée, demeurant professionnellement
à Senningerberg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pascal Staudt, employé privé, demeurant professionnellement à
Senningerberg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Georges Fernandes, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à Senningerberg.
Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 256.123,3031 actions en circulation, 145.239,8955 actions sont
présentes et/ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
III.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du jour et publiés en date des 27 mai
et 3 juin 2005:
Au Luxembourg
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
- au «Luxemburger Wort»;
Au Pays-Bas
- au «Het Financieele Dagblad»;
En Belgique
* au «De Tijd»,
* au «Echo de la Bourse»;
et que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Approbation du rapport du liquidateur et du rapport du réviseur sur la liquidation et acceptation des comptes de
liquidation;
2. Décharge à donner au liquidateur et au réviseur de la liquidation;
3. Décharge à donner aux administrateurs;
4. Décision de clôturer la liquidation;
5. Décision de garder les livres et les documents sociaux de EVOLUTION pour une durée de 5 ans au siège social
de la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.;
6. Décision de déposer les avoirs, qui à la clôture de la liquidation n’ont pas été distribués aux personnes à qui ils
reviennent, à la Caisse des Consignations.
Après avoir approuvé l’exposé de la Présidente et après s’être reconnue régulièrement constituée, l’assemblée, après
en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
Après lecture du rapport du liquidateur, BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A., portant sur la gestion et l’em-
ploi des valeurs sociales ainsi que du rapport du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., R.C.S. Luxem-
bourg B numéro 65.477 portant sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquidateur, l’assemblée
en adopte les conclusions et approuve les comptes de liquidations.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge au liquidateur pour l’exécution de son mandat ainsi qu’au réviseur d’entreprises sur la
liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne également décharge aux administrateurs pour l’exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.
55170
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à
partir d’aujourd’hui au siège social de la BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A. situé à ce jour à L-1736 Sennin-
gerberg, 1A, Heienhaff.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide que les sommes et valeurs dont la remise n’a pu être faite aux personnes à qui elles reviennent
sont déposées à la Caisse des Consignations.
Les points à l’ordre du jour étant votés, l’assemblée générale est clôturée.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de cet acte,
s’élèvent à environ mille euros (EUR 1.000,-).
Dont procès-verbal, fait à Senningerberg, les jour, mois et an qui figurent en tête du présent document.
Après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms, état civil et résidence, ceux-ci
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Becker, P. Staudt, G. Fernandes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, vol. 24CS, fol. 56, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056123.3/202/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.
UK HOSPITALS N
o
1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 86.340.
—
Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire lors de sa tenue le 31
mai 2005 que Monsieur Jan Willem van Koeverden Brouwer, administrateur de sociétés, a été nommé administrateur
de la société avec effet immédiat au 31 mai 2005 en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Marc
Chong Kan. Le nouvel administateur achèvera le mandat de son prédécesseur.La ratification de sa nomination sera
soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04539. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050085.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
NORTEC BV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 110.258,59.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 90.571.
—
Comme résultat de la dissolution de la société MARINA RIVER, S.à r.l., associée unique de la Société, les parts sociales
de la Société ont transité aux associés de MARINA RIVER, S.à r.l. suivant les pourcentages détenus à la date de la
dissolution, comme suit:
Luxembourg, le 7 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04310. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050107.3/1084/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
Senningerberg, le 21 juin 2005.
P. Bettingen.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
- BRINER Ltd. détient 1,876 parts sociales dans le capital de NORTEC BV, S.à r.l.;
- REPLAY Ltd. détient 311 parts sociales dans le capital de NORTEC BV, S.à r.l.;
- DANAU Ltd. détient 243 parts sociales dans le capital de NORTEC BV, S.à r.l.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour NORTEC BV, S.à r.l.
i>EUROLEX MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant
i>Représentée par M. Bogers
<i>Managing Directori>
55171
ATRADIUS EMERGING MARKETS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 82.841.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and five, on the sixteenth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ATRADIUS RE, a Luxembourg limited liability company, with registered office at L-1637 Luxembourg, 24-28, rue
Goethe,
here represented by Mr Etienne Riguelle, «juriste d’entreprises», with professional address at 74, avenue Prince de
Liège, B-5100 Namur,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 23, 2005.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company ATRADIUS EMERGING MARKETS S.A. R.C. B Number 82.841, was incorporated under the denom-
ination of GERLING CREDIT EMERGING MARKETS S.A. pursuant to a deed of the undersigned notary on July 2, 2001,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N
°
4, on January 2, 2002.
The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary, dated January 26, 2005, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- The corporate share capital of the company is set at five million (5,000,000.-) Euro (EUR), divided into one thousand
two hundred and fifty (1,250) A shares with a par value of one thousand (1,000.-) Euro (EUR) each and three thousand
seven hundred and fifty (3,750) B shares with a par value of one thousand (1,000.-) Euro (EUR) each, entirely subscribed
and fully paid-in;
- The appearing party has become the owner of all the shares of the company ATRADIUS EMERGING MARKETS
S.A.;
- The appearing party as sole shareholder and final economic beneficiary of the operation resolves to dissolve the
company ATRADIUS EMERGING MARKETS S.A. with immediate effect;
- The appearing party declares that it has knowledge of the Articles of Incorporation of the company and that it is
fully aware of the financial situation of the company;
- The appearing party as liquidator of the company ATRADIUS EMERGING MARKETS S.A. declares that the activity
of the company has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for and that
the sole shareholder is vested with all the assets and that he hereby expressly declares that he will take over and assume
liability for any known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself;
consequently the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed;
- It approves the balance sheet as on December 31, 2004;
- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to
this date;
- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at the registered office of the dissolved
company, presently at L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, Résidence Bourbon.
Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-
fers of shares which has been immediately cancelled.
Upon these facts the notary stated that the company ATRADIUS EMERGING MARKETS S.A. was dissolved.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year hereinbefore men-
tioned.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said man-
datory signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le seize juin.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ATRADIUS RE, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28,
rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Etienne Riguelle, juriste d’entreprises, avec adresse professionnelle au 74, avenue Prince
de Liège, B-5100 Namur,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 mai 2005.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La société anonyme ATRADIUS EMERGING MARKETS S.A., R.C. B numéro 82.841, fut constituée sous la déno-
mination de GERLING CREDIT EMERGING MARKETS S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
2 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 4 du 2 janvier 2002.
55172
Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 janvier
2005, non encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- La société a actuellement un capital social de cinq millions (5.000.000,-) d’euros (EUR) divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions A d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune et trois mille sept cent cin-
quante (3.750) actions B d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune, entièrement souscrites et inté-
gralement libérées;
- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société ATRADIUS EMER-
GING MARKETS S.A.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique et bénéficiaire économique final de l’opération pronon-
ce la dissolution de la société ATRADIUS EMERGING MARKETS S.A. avec effet immédiat;
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la société et qu’elle connait parfaitement la si-
tuation financière de la société;
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société ATRADIUS EMERGING MARKETS S.A. déclare que l’acti-
vité de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné et que l’actionnaire unique est
investi de tout l’actif et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore
exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation
de la société est à considérer comme faite et clôturée;
- Elle approuve le bilan au 31 décembre 2004;
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-
qu’à ce jour;
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au siège social de la so-
ciété dissoute, actuellement L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, Résidence Bourbon.
Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actionnaires avec les transferts afférents
lequel a été immédiatement annulé.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ATRADIUS EMERGING MARKETS S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: E. Riguelle, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2005, vol. 24CS, fol. 65, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056116.3/230/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2005.
EASTERN STAR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.004.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04879, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050658.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
EASTERN STAR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.004.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04875, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050657.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Luxembourg, le 27 juin 2005.
A. Schwachtgen.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
55173
INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.599.
—
L’an deux mille cinq, le neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A., une société
anonyme ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 43.599,
constituée suivant acte reçu par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 314, du 1
er
juillet 1993; et dont les statuts ont été modifiés par
acte du 29 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 8 du 3 janvier 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bianchi Ezio, dirigeant, demeurant à Viale Venezia 22, Bassano Del Grappa.
Le président désigne comme secrétaire M. John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxem-
bourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 6.000.000 (six millions) d’actions, d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social de EUR 150.000.000 (cent cinquante millions d’euros)
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 150.000.000 (cent cinquante millions d’euros) en vue de le
porter de son montant actuel de EUR 150.000.000 (cent cinquante millions d’euros) à EUR 300.000.000 (trois cent mil-
lions d’euros) par l’émission de 6.000.000 (six millions) d’actions nouvelles de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites par les actionnaires au prorata
de leur participation actuelle dans la société, à libérer intégralement au moyen d’un apport en nature de 10.000 (dix
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, représentant 100% du capital social de la société
DAME FINANCE IRELAND LIMITED, société de droit irlandais avec siège social à 7th Floor Hume House, Ballsbridge,
Dublin 4, Irlande, cet apport étant évalué à EUR 150.000.000 (cent cinquante millions d’euros).
2. Réduction du capital social à concurrence de EUR 46.300.000 (quarante-six millions trois cent mille euros) pour
porter le capital de son montant actuel de EUR 300.000.000 (trois cent millions d’euros) à EUR 253.700.000 (deux cent
cinquante-trois millions sept cent mille euros) en vue de compenser les pertes réalisées et existantes au 30 juin 2004,
telles qu’elles ressortent du bilan approuvé lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 octobre 2004, qui s’élevaient à
EUR 46.299.089 (quarante-six millions deux cent quatre-vingt-dix neuf mille quatre-vingt-neuf euros), par annulation de
1.852.000 (un million huit cent cinquante-deux mille) actions existantes comme suit:
* DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.p.A.: 1.666.800 actions;
* DANIELI INTERNATIONAL S.A.: 185.200 actions.
La différence entre le montant de la réduction et le montant des pertes réalisées, soit la somme de EUR 911 est
affectée à un compte de réserve spécial.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa. «Le capital souscrit est fixé à EUR 253.700.000 (deux cent cinquante-trois millions sept cent mille
euros) représenté par 10.148.000 (dix millions cent quarante-huit mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune».
4. Pouvoirs à conférer à chaque administrateur de la société afin d’accomplir tous actes et signer tous documents
nécessaires en vue de mettre les actions apportées et mentionnées sub. 1., à la libre disposition de la société INDUS-
TRIELLE BETEILIGUNG S.A., et de rendre le transfert effectif partout et vis-à-vis de toute tierce partie.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 150.000.000 (cent cinquante millions
d’euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 150.000.000 (cent cinquante millions d’euros) à EUR 300.000.000
(trois cent millions d’euros) par l’émission de 6.000.000 (six millions) d’actions nouvelles de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, entièrement souscrites par les actionnaires
au prorata de leur participation actuelle dans la société, à libérer intégralement au moyen d’un apport en nature de
10.000 (dix mille) actions représentant 100% du capital social de la société DAME FINANCE IRELAND LIMITED, so-
ciété de droit irlandais avec siège social 7th Floor Hume House, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland, cet apport étant évalué
à EUR 150.000.000 (cent cinquante millions d’euros).
Cet apport étant réalisé en nature, la mise en oeuvre du droit préférentiel de souscription prescrit par la loi en faveur
des actionnaires existants en cas d’émission des actions nouvelles n’est pas d’application.
55174
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont ensuite intervenus aux présentes:
1) DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.p.A., ici représentée par Monsieur Bianchi Ezio, préqualifié, agissant
comme représentant légal de DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.p.A., lequel agissant comme dit ci-dessus, a
déclaré souscrire à 5.400.000 (cinq millions quatre cent mille) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant
l’apport de 9.000 (neuf mille) actions représentatives de 90% du capital social de la société DAME FINANCE IRELAND
LIMITED, société de droit irlandais avec siège social à, 7th Floor Hume House, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland.
2) DANIELI INTERNATIONAL S.A., ici représentée par Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commercia-
les et financières, et Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528
Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, les deux agissant comme administrateur de DANIELI INTERNATIONAL S.A.
laquelle par ses représentants susnommés, a déclaré souscrire à 600.000 (six cent mille) actions nouvelles et les libérer
intégralement moyennant l’apport de 1.000 (mille) actions représentatives de 10% du capital social de la société DAME
FINANCE IRELAND LIMITED, société de droit irlandais avec siège social à, 7th Floor Hume House, Ballsbridge, Dublin
4, Ireland.
Ces apports ont fait l’objet d’un rapport établi par la société HRT REVISION, S.à r.l., conformément aux stipulations
de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>Conclusioni>
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 150.000.000 à laquelle conduit le
mode d’évaluation de l’apport décrit ci-dessus correspond au moins à 6.000.000 d’actions d’une valeur nominale de EUR
25 chacune de INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A. à émettre en contrepartie.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A.,
et ne peut être utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.»
Ce rapport restera ci-annexé pour être enregistré en même temps que les présentes.
Il résulte dudit rapport que la société HRT REVISION, S.àr.l. a reçu copie authentifiée par notaire du registre des
actionnaires de la société DAME FINANCE IRELAND LIMITED, société de droit irlandais avec siège social à 7th Floor
Hume House, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland, permettant de vérifier la pleine propriété et la libre détention des 10.000
(dix mille) actions à apporter.
Il résulte d’autre part d’une déclaration qui restera annexée au présent acte et émanant des actionnaires de la société
DAME FINANCE IRELAND LIMITED que ces actions sont librement transmissibles, qu’elles ne sont grevées d’aucun
gage ni d’aucun droit quelconque et que rien ne fait obstacle à l’apport et à la transcription de ces actions en faveur de
INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A. La preuve du transfert des actions de DAME FINANCE IRELAND LIMITED a été
rapportée au notaire par des stock transfer form dûment signées, de board of directors resolutions et de déclarations
des apporteurs.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 46.300.000 (quarante-six millions trois cent
mille euros) pour porter le capital de son montant actuel de EUR 300.000.000 (trois cent millions d’euros) à EUR
253.700.000 (deux cent cinquante-trois millions sept cent mille euros) en vue de compenser les pertes réalisées et exis-
tantes au 30 juin 2004, telles qu’elles ressortent du bilan approuvé lors de l’assemblée générale ordinaire du 27 octobre
2004, qui s’élevaient à EUR 46.299.089 (quarante-six millions deux cent quatre-vingt-dix neuf mille quatre-vingt-neuf
euros), par annulation de 1.852.000 (un million huit cent cinquante-deux mille) actions existantes comme suit:
* DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.p.A.: 1.666.800 actions;
* DANIELI INTERNATIONAL S.A.: 185.200 actions.
La différence entre le montant de la réduction et le montant des pertes réalisées, soit la somme de EUR 911 (neuf
cent onze euros) est affectée à un compte de réserve spécial.
Conformément à l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés, cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction de capital
souscrit dans les conditions des paragraphes (2) et (3) de ce même article ni être distribuée aux actionnaires, ni libérer
les actionnaires de l’obligation de fournir leurs apports. Elle ne peut être utilisée que pour compenser des pertes subies
ou pour augmenter le capital souscrit par incorporation de réserves. La preuve de l’existence des pertes réalisées au
30 juin 2004, a été donnée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan au 30 juin 2004 dûment approuvé par
l’assemblée générale annuelle en date du 27 octobre 2004, lequel reste annexé au présent acte.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent et
à l’annulation des actions.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 253.700.000 (deux cent cinquante-trois millions sept cent mille euros) représenté
par 10.148.000 (dix millions cent quarante-huit mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) cha-
cune».
<i> Quatrième résolutioni>
En vue de mettre les actions de la société DAME FINANCE IRELAND LIMITED apportées et mentionnées dans la
première résolution à la libre disposition de la société INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A., et de rendre le transfert de
ces actions effectif partout et vis-à-vis de toute tierce partie, il est décidé de donner un pouvoir individuel à chacun des
administrateurs de la société afin d’accomplir tous actes et signer tous documents nécessaires ou qui seraient requis
dans les circonstances.
55175
<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apporti>
Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’au moins 65% (en l’occurrence 100%) de toutes les ac-
tions émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne (Irlande), la société requiert
expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décem-
bre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregis-
trement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
EUR 10.000.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-
position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue française suivi d’une traduction anglaise; sur demande des mêmes comparants, le texte français fera foi
en cas de divergences entre les deux.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Suit la traduction anglaise:
In the year two thousand and five, on the 9th of June.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the members of INDUSTRIELLE BETEILIGUNG, a «société anonyme»,
having its registered office in L-1325 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, registered at the Trade and Companies’
Register of Luxembourg B number 43.599,
incorporated by deed of M
e
Frank Baden, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C, number 314 on July 1st, 1993; and which by-laws have been amended pursuant to a deed drawn
up on June 29, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 8 of January 3, 2002.
The meeting is presided over by Mister Bianchi Ezio, manager, residing in Viale Venezia 22, Bassano Del Grappa.
The chairman appoints as secretary Mr John Seil, licencié en sciences économiques, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, residing in
Luxembourg.
The chairman requests the notary to document/act that:
I.- The members present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list. That list and the proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain annexed to be registered
with this deed.
II.- As appears from the attendance list, the six million (6,000,000) shares, representing the whole share capital of the
company, are represented, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sharehol-
ders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of capital in the amount of EUR 150,000,000 (one hundred fifty million Euro) to raise it from its current
amount of EUR 150,000,000 (one hundred fifty million Euro) to EUR 300,000,000 (three hundred million Euro) by the
issuance of 6,000,000 (six million) new shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each, benefiting from the same rights and
advantages as the existent shares, entirely subscribed by the shareholders proportionally to shares held in the company,
the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in 10.000 (ten thousand) shares of a nominal value
of EUR 10 (ten Euro) each, representing 100% of the share capital of the company DAME FINANCE IRELAND LIMITED,
a company under Irish law, with registered office in 7th Floor Hume House, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland, this contri-
bution in kind being evaluated at EUR 150,000,000 (one hundred fifty million Euro).
2. Reduction of the share capital in the amount of EUR 46,300,000 (forty-six million three hundred thousand Euro)
from its current amount of EUR 300,000,000 (three hundred million Euro) to EUR 253,700,000 (two hundred fifty-three
million seven hundred thousand Euro) by absorption of realised and existing losses as at June 30, 2004, as it’s result of
the balance sheet approved at the annual general meeting of October 27, 2003, in the amount of 46,299,089 (forty-six
million two hundred ninety-nine thousand and eighty-nine Euro), by cancellation of 1,852,000 (one million eight hundred
fifty-two thousand) existing shares as follows:
* DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.p.A.: 1,666,800 shares;
* DANIELI INTERNATIONAL S.A.: 185,200 shares.
The difference between the amount of the reduction and the amount of realised losses, so the amount of EUR 911
is affected to a special reserve account.
3. Subsequent amendment of first paragraph of article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:
Art. 5. paragraph 1st. «The corporate capital is fixed at EUR 253,700,000 (two hundred fifty-three million seven
hundred thousand Euro) represented by 10,148,000 (ten million one hundred forty-eight thousand) shares of a nominal
value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.»
55176
4. Powers to be granted to each director of the company to execute all acts and to sign all necessary documents in
order to put the shares mentioned sub. 1., at the free disposal of the company INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A. and
to render this transfer effective anywhere, towards any third party.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The Assembly decides to increase the issued share capital by EUR 150,000,000 (one hundred fifty million Euro), so
as to raise it from its current amount of 150,000,000 (one hundred fifty million Euro) to EUR 300,000,000 (three hun-
dred million Euro) by the issuance of 6,000,000 (six million) new shares with a par value of EUR 25 (twenty-five Euro)
each, benefiting from the same rights and advantages as the existent shares, entirely subscribed by the shareholders pro-
portionally to shares held in the company, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting in
10,000 (ten thousand) shares of a nominal value of EUR 10 (ten Euro) each, representing 100% of the share capital of
the company DAME FINANCE IRELAND LIMITED, a company under Irish law, with registered office in 7th Floor Hume
House, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland, this contribution in kind being evaluated at EUR 150,000,000 (one hundred fifty
million Euro).
This contribution being realized in kind, the implementation of the subscription preferential right prescribed by law
in favour of the existing shareholders in case of issuance of new shares is not applied.
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervened:
1) DANIELI & C. OFFICINE MECCHANICHE S.p.A., here represented by Mr Bianchi Ezio, prequalified, acting as legal
representative of DANIELI & C. OFFICINE MECCHANICHE S.p.A., who declared to subscribe to 5,400,000 (five million
four hundred thousand) new shares and to fully paid them up by contribution in kind consisting of 9,000 (nine thousand)
shares consisting in 90% of the share capital of the company DAME FINANCE IRELAND LIMITED, a company under
Irish law, with registered office in 77th Floor Hume House, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland.
2) DANIELI INTERNATIONAL S.A., here represented by Mr Thierry Fleming, «licencié en sciences commerciales et
financières», and Mr John Seil, licencié en sciences économiques, acting as member of the board of DANIELI INTERNA-
TIONAL S.A., with professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, who declared to subscribe to
600,000 (six hundred thousand) new shares and to fully paid them up by contribution in kind consisting of 1,000 (one
thousand) shares consisting in 10% of the share capital of the company DAME FINANCE IRELAND LIMITED, a company
under Irish law, with registered office in 77th Floor Hume House, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland.
These contributions in kind are the subject of a report established by HRT REVISION, réviseur d’entreprises, in ac-
cordance with the dispositions of article 26-1 of the law on Commercial Companies and which concludes as follows:
<i>Conclusioni>
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 150.000.000 à laquelle conduit le
mode d’évaluation de l’apport décrit ci-dessus correspond au moins à 6.000.000 d’actions d’une valeur nominale de EUR
25 chacune de INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A., à émettre en contrepartie.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A.,
et ne peut être utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.»
The said report, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
It results from the said report that the company HRT REVISION, S.à r.l. has received an authentified copy by a notary
of the register of shareholders of the company DAME FINANCE IRELAND LIMITED, a company under Irish law, with
registered office in 7th Floor Hume House, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland, attesting the ownership and the free posses-
sion of the 10,000 (ten thousand) shares to be brought.
It results from a declaration by the shareholders of the company DAME FINANCE IRELAND LIMITED, a company
under Irish law, with registered office in 7th Floor Hume House, Ballsbridge, Dublin 4, Ireland, which will remain an-
nexed to the present deed that the shares are freely transferable, that they are not pledged of any right and that no one
may obstruct the contribution and the transcription of these shares in favour of INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A.
Proof of the transfer of the shares of DAME FINANCE IRELAND LIMITED has been given to the notary by duly signed
transfer forms and board resolutions.
<i>Second resolutioni>
The Assembly decides to reduce the share capital in the amount of EUR 46,300,000 (forty-six million three hundred
thousand Euro) from its current amount of EUR 300,000,000 (three hundred million Euro) to EUR 253,700,000 (two
hundred fifty-three million seven hundred thousand Euro) by absorption of realised and existing losses as at June 30,
2004, as it’s result of the balance sheet approved at the annual general meeting of October 27, 2003 in the amount of
46,299,089 (forty-six million two hundred ninety-nine thousand and eighty-nine Euro), by cancellation of 1,852,000 (one
million eight hundred fifty-two thousand) existing shares as follows:
* DANIELI & C. OFFICINE MECCANICHE S.p.A.: 1,666,800 shares;
* DANIELI INTERNATIONAL S.A.: 185,200 shares.
The difference between the amount of the reduction and the amount of realised losses, so the amount of EUR 911
is affected to a special reserve account.
Except in the event of a reduction in the subscribed capital in accordance with paragraphs (2) and (3), it may not be
distributed to shareholders or be used to release shareholders from their obligation to make their contributions. It may
be used only for off-setting losses incurred or for increasing the subscribed capital by the capitalization of reserves.
55177
Proof of the existence of losses realised as at June 30, 2004 has been given to the undersigned notary by a balance
sheet as au June 30, 2004, duly approved by the annual general meeting dated October 27, 2004, which will remain an-
nexed to the present deed.
All powers are granted to the board of directors to proceed with the required accounts and the cancellation of the
shares.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the Assembly decides to amend 1st paragraph of ar-
ticle 5 of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The corporate capital is fixed at EUR 253,700,000 (two hundred fifty-three million seven hundred thousand Euro)
represented by 10,148,000 (ten million one hundred forty-eight thousand) shares of a nominal value of EUR 25 (twenty-
five Euro) each.»
<i>Fourth resolutioni>
In order to put the shares mentioned sub. 1., at the free disposal of the company INDUSTRIELLE BETEILIGUNG
S.A., and to render this transfer effective anywhere, towards any third party, it’s decided to grant full power to each
director of the company to execute all acts and to sign all necessary documents.
<i>Pro rata contribution tax payment exemption requesti>
Considering that this concerns an increase of the share capital of outstanding shares of a financial stock company
(«société de capitaux») having its registered office in an European Union member State (Ireland), bringing the participa-
tion at 100%, the company expressly requests the pro rata fee payment exemption on basis of Article 4.2 of the Luxem-
bourg law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, which provides for a fixed rate registration
tax perception in such a case.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about EUR 10,000.
<i>Retaineri>
Sufficient funds, equal at least to the amount as précised above for notarial fees are already at disposal of the under-
signed notary, the contribution being made in kind.
There being no further business before the meeting, the same is thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French followed by a English translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present ori-
ginal deed.
Signé: E. Bianchi, J. Seil, Th. Fleming, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, vol. 148S, fol. 82, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059170.3/208/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.
ELECTRO RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 24.739.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social de la Société,i>
<i>le lundi 6 juin 2005i>
«5. L’Assemblée reconduit le mandat de tous les Administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
de 2011.
6. L’Assemblée reconduit la société DELOITTE S.A. en tant que Réviseur Externe de la Société, pour l’exercice 2005,
jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 2006.»
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02704. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050090.3/682/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
Luxembourg, le 30 juin 2005.
J. Delvaux.
<i>Pour la Société
i>F. Frere
<i>Dirigeant Agréei>
55178
NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 95.082.150,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 17.045.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de la Société en date du 12 mai 2005i>
Sont nommés gérants, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 31 décembre 2005:
<i>Signatures de catégorie A:i>
- M. Mark Andrews, avec adresse professionnelle à Hamilton, Bermudes;
- M. Roeland Pels, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
<i>Signatures de catégorie B:i>
- M. Stefano Giuliano, avec adresse professionnelle à Florence, Italie;
- Mme. Chantal Ryan, avec adresse professionnelle à Hamilton, Bermudes;
- Mme. Angela Kinley, avec adresse professionnelle à Hamilton, Bermudes.
Est nommé comme commissaire aux comptes la société KPMG SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Hamilton,
Bermudes.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02383. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050111.3/2460/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
CREDIT SUISSE INDEXMATCH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 71.137.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2005 et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2006, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
- Mario Seris, Zurich, Président,
- Raymond Melchers, Luxembourg Vice-président,
- Luca Diener, Zurich,
- Ian Chimes, Londres.
Réviseur d’entreprises:
- KPMG AUDIT, Luxembourg a été réélu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée gé-
nérale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04208. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050136.3/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
GE HOLDINGS & Co, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 56.198.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04939, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2005.
(050756.3/2460/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL, S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A
J. Siebenaller / D. Breger
Signature
<i>Mandatairei>
55179
CENTAUREE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 73.204.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 19 mai 2005i>
3.+4. Les mandats d’Administrateurs et de Commissaire aux Comptes venant à expiration à l’issue de la présente
Assemblée, l’Assemblée décide de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs C. Blondeau, N-E Nijar, R.
Thillens et P. Hoffmann et du Commissaire aux Comptes HRT REVISION, S.à r.l. pour une nouvelle période de six ans.
Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04589. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050137.3/565/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 72.925.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2005 et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2006, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
- Mario Seris, Zurich, Président,
- Raymond Melchers, Luxembourg Vice-président,
- Luca Diener, Zurich,
- Ian Chimes, Londres.
Réviseur d’entreprises:
- KPMG AUDIT, Luxembourg a été réélu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04215. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050139.3/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
DIREKT INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 60.320.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2005 et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2006, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
- Hermann Zeilinger, Frankfurt am Main, Président,
- Raymond Melchers, Luxembourg,
- Herbert Willius, Frankfurt am Main,
- Germain Trichies, Luxembourg.
Réviseur d’entreprises:
- ERNST & YOUNG, Luxembourg a été réélu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04239. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(050143.3/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A
J. Siebenaller / D. Breger
Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A
J. Siebenaller / D. Breger
55180
CREDIT SUISSE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 44.866.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2005 et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2006, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
Mario Seris, Zurich, Président;
Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-président;
Luca Diener, Zurich,
Ian Chimes, Londres.
Réviseur d’entreprises:
KPMG, LUXEMBOURG a été réélue comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale
ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04156. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050212.3/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
CREDIT SUISSE MICROFINANCE MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 45.629.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2005 et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2006, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
Mario Seris, Zurich, Président;
Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-président;
Luca Diener, Zurich;
Armin Villiger, Effretikon.
<i>Réviseur d’entreprises:i>
KPMG AUDIT, LUXEMBOURG a été réélue comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée
générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04160. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050216.3/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
LUXEMBOURG AIRCRAFT REPAIR, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2987 Luxemburg, Aéroport de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 58.878.
Die Gesellschaft wurde am 7. April 1997 gegründet gemäss Urkunde des Notars Frank Baden, mit Amtssitz in
Luxemburg, veröffentlicht im Luxembourger Amtsblatt (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au
Luxemboug) Nummer 393 vom 22. Juli 1997.
—
Der Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2002, eingetragen in Luxemburg den 16. Juni
2005, unter der Referenz LSO-BF05091, wurde am 17. Juni 2005 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxembourg
hinterlegt.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Luxemburg, den 11. Januar 2005.
(050685.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger
Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger
LUXEMBOURG AIRCRAFT REPAIR S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtingeri>
55181
FENDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 76.233.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société du 27 mai 2005, que
Mme Carla Fendi, M. Michael Burke, M. Antonio Belloni, M. Yves Carcelle, Mme Concetta Augusta Carestia, M. Bernard
Kuhn, LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton B.V., M. Candido Speroni et M. Sidney Toledano ont été nommés comme
administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04651. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050255.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.439.480.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 62.841.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de la Société en date du 12 mai 2005i>
Sont nommés gérants, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 31 décembre 2005:
<i>Signatures de catégorie A:i>
- M. Stephen Parks, avec adresse professionnelle à Fairfield, CT 06431, Etats-Unis.
<i>Signatures de catégorie B:i>
- M. Roeland Pels, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02381. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050446.3/2460/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
BACK ON TRACK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 47.595.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 28 avril 2005i>
Les mandats de Clemente Corsini, Marc Müller et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de KLOPP & BOUR
CONSEILS S.A., commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2009.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2009 se compose comme suit:
- Clemente Corsini, administrateur de sociétés, demeurant à 94A, rue du Coq; B-1180 Uccle,
- Marc Müller, expert comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2009 est:
- La société KLOPP & BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04806. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051007.3/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Luxembourg, le 14 juin 2005.
Signature.
GENERAL ELECTRIC INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
BACK ON TRACK HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
55182
GE HEALTHCARE EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.736.500.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 58.866.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire de la Société en date du 12 mai 2005i>
Sont nommés gérants, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 31 décembre 2005:
- M. Stephen M. Parks, avec adresse professionnelle à Fairfield, CT, Etats-Unis;
- M. Roeland Pels, avec adresse professionnelle à Luxembourg;
- M. Marlin Risinger, avec adresse professionnelle à Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02386. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050556.3/2460/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
DIPORON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 79.830.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02358, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050659.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
DIPORON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 79.830.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02360, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050674.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
SIGMA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 77.358.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 12 décembre 2003i>
Le mandat d’administrateur de Monsieur Aloyse Wagner est révoqué à compter de ce jour. Monsieur Claude Werer,
avocat, demeurant à L-1250 Luxembourg, 99, avenue du Bois, est nommé administrateur afin de pourvoir au remplace-
ment de Monsieur Wagner. Monsieur Werer achèvera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire statutaire de l’année 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04434. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050761.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
GE HEALTHCARE EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
<i>Mandatairei>
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
SIGMA PROPERTIES S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
55183
BLACKBIRD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 75.361.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04301, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050687.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
NUOVO PIGNONE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 17.045.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04930, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2005.
(050759.3/2460/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
CITY-IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Dudelange, 25, rue Nic Biewer.
R. C. Luxembourg B 88.882.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mars 2005i>
En l’an deux mille cinq, le 31 mars 2005 à 16.00 heures s’est réuni l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés
de la société anonyme CITY-IMMO S.A., avec siège social à Dudelange, 25, rue Nic Biewer, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg, sous la section B et le numéro 88.882, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine
Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 7 août 2002, publié au Mémorial C en 2002, page 73429, dont les
statuts ont été modifiés une dernière fois suivant acte reçu par le perdit notaire Christine Doerner, en date du 4
novembre 2003, publie au Mémorial C numéro 1260 du 27 novembre 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Rossa, agent immobilier, demeurant à L-3480 Dude-
lange, 39, rue Gaffelt.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur André Steffen, secrétaire, demeurant à L-5628 Mondorf-Ies-Bains,
36, rue du Moulin.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur René Schott, employé prive, demeurant à L-3514 Dude-
lange, 240, route de Kayl.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué le président expose et prie de transcrire ce qui suit:
I) L’ordre du jour:
1) Révocation de Monsieur Bertrand Bivort, employé privé, né à Nancy (France) le 5 décembre 1959, demeurant à
L-1326 Luxembourg, 63, rue Auguste Charles comme Administrateur-délégué.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou présentés ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec la présente assemblée pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trois cent dix (310) actions représentant l’intégralité du capital
sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoquer
et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il
a pu être fait abstraction des convocations d’usage.
IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de révoquer Monsieur Bertrand Bivort, employé privé,
né à Nancy (France) le 5 décembre 1959, demeurant à L-1326 Luxembourg, 63, rue Auguste Charles comme Adminis-
trateur-délégué.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01940. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051242.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Luxembourg, le 16 juin 2005.
Signature.
Signature
<i>Mandatairei>
Fait à Dudelange, le 31 mars 2005.
Signatures.
55184
GRAVFS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9065 Ettelbruck, 10, Impasse Abbé Muller.
R. C. Luxembourg B 88.214.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02739, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050762.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
TYCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 76.517.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05281, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050823.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
TYCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 76.517.
—
Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05314, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050829.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
TYCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 76.517.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05318, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050826.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
TYCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 76.517.
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Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05322, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050832.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
TYCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 76.517.
—
Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05328, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050834.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 17 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 17 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 17 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 17 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 17 juin 2005.
Signature.
55185
DOWNSIDE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 109.063.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the thirtieth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ALLAN CORPORATION, a company with registered address in Alofi, Niue,
here represented by Mr. Raymond Thill, «maître en droit», with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-
1750 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 30, 2005,
2) REMP CO. LTD., a company with registered office in Nassau, Bahamas,
here represented by Mr. Raymond Thill, prenamed,
by virtue of a proxy given on June 30, 2005.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a corporation (Société
Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited holding corporation under the name of DOWNSIDE HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies
either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.
The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise.
The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and
realize them by way of sale, transfert exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any company.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,
loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.
The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to
the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.
Art. 3. The corporate capital is set at 31,000.- (thirty-one thousand) Euro divided into 310 (three hundred and ten)
shares with a par value of 100.- (one hundred) Euro each.
The authorized capital is fixed at five hundred thousand (500,000.-) Euro (EUR), divided into five thousand (5,000)
shares having a par value of one hundred (100.-) Euro (EUR) each.
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated June 30, 2005 in the «Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three
of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.
55186
In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on
commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination
whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the
Director’s meetings.
Resolutions shall require a majority vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing
director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the last Thursday of the month of June at eleven a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-
ted to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding
companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory Provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2006.
2) The first annual General Meeting shall be held in 2007.
55187
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
All these shares have been fully paid-up in cash, so that the sum of 31,000.- Euro is forthwith at the free disposal of
the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at one thousand six hundred and fifty (1,650.-)
Euro.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering them-
selves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that it was reg-
ularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands (registered under nr. 281578 at the Registrar of International Business Companies in The
B.V.I.),
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company with registered office at Abbot Bldg., Main Street, 3186,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands (registered under nr. 281577 at the Registrar of International Business Com-
panies in The B.V.I.),
c) WAVERTON GROUP LIMITED, a company with registered office at Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands (registered under nr. 281583 at the Registrar of International Business Companies in The
B.V.I.).
3) The following is appointed Auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company with registered office at Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands (registered under nr. 283129 at the Registrar of International Business Companies in The
B.V.I.).
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual General Meeting of the
year 2011.
5) The Company shall have its registered office in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said mandatory
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ALLAN CORPORATION, société ayant son siège à Alofi, Niue,
ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74, avenue Victor Hu-
go, L-1750 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 30 juin 2005,
2) REMP CO. LTD., société ayant son siège à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Raymond Thill, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 30 juin 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de DOWNSIDE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
1) ALLAN CORPORATION, prenamed, three hundred and nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) REMP CO. LTD., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
55188
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-
nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-
blic.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à 31.000,- (trente et un mille) euros divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une valeur
nominale de 100,- (cent) euros chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent mille (500.000,-) euros (EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 30 juin 2005 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
55189
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que
les décisions prises à une réunion du Conseil d’Administration.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguér tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à onze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2006.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de 31.000,- euros est à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, par leurs mandataires, représentant l’intégralité du capital social, se sont
constituées en Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, société ayant son siège à Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands (enregistrée sous le n
°
281578 au Registrar of International Business Companies aux Iles Vierges
Britanniques.);
1) ALLAN CORPORATION, prénommée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) REMP CO. LTD., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
55190
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, société ayant son siège à Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands (enregistrée sous le n
°
281577 au Registrar of International Business Companies aux Iles
Vierges Britanniques);
c) WAVERTON GROUP LIMITED, société ayant son siège à Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands (enregistrée sous le n
°
281583 au Registrar of International Business Companies aux Iles Vierges
Britanniques).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, société ayant son siège à Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town, Tortola, Bri-
tish Virgin Islands (enregistrée sous le n
°
283129 au Registrar of International Business Companies aux Iles Vierges Bri-
tanniques).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2011.
5) Le siège de la société est fixé à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, vol. 149S, fol. 7, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059208.3/230/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.
AIR CLIM CONFORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 48.824.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 6 mai 2005 statuant sur les comptes clos i>
<i>au 31 décembre 2003i>
<i>Conseil d’Administration:i>
Le mandat aux fonctions d’administrateur de Monsieur Dessainte Patrick, demeurant à L-8340 Olm, 14, bd Schuman,
et de Mademoiselle Valérie Dessainte, demeurant à L-8340 Olm, 14, bd Schuman, arrivant à son terme, l’assemblée gé-
nérale a décidé de le renouveler pour une période de 4 ans soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle
de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05455. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051075.3/1137/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
AIR CLIM CONFORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.
R. C. Luxembourg B 48.824.
—
<i>Extrait des Résolutions du Conseil d’Administration du 6 mai 2005 i>
<i>Administrateur-délégue:i>
Le Conseil d’Administration a décidé de renouveler le mandat de monsieur Patrick Dessainte, demeurant à L-8340
Olm, 14, bd Schuman aux fonctions d’administrateur-délégué de la société AIR CLIM CONFORT S.A. Son mandat d’ad-
ministrateur-délégué prendra fin en même temps que son mandat d’administrateur lors de l’assemblée générale annuelle
de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05429. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051062.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Luxembourg, le 7 juillet 2005.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 6 mai 2005.
Signature.
Luxembourg, le 6 mai 2005.
Signatures.
55191
REPERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5231 Sandweiler, 69, rue Itzig.
R. C. Luxembourg B 31.484.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07262, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050772.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
KAMPEN, Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1449 Luxemburg, 2, rue de l’Eau.
H. R. Luxemburg B 24.010.
—
<i>Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, welche am Sitz der Gesellschaft zu Luxemburg,i>
<i>am Mittwoch, dem 13. April 2005 abgehalten wurdei>
Die Versammlung wird um 11.00 Uhr von Herrn Jean Kaiser der von der Versammlung als Versammlungsleiter
bestimmt wurde, eröffnet.
Die Versammlung benennt zum Schriftführer Herrn Paul Sonntag.
Die Versammlung beruft zum Stimmzähler Ernst Beck.
Der Versammlungsleiter erklärt:
I) Die heute stattfindende Ordentliche Generalversammlung der KAMPEN, Société Anonyme Holding, ist auf
Beschluss des Verwaltungsrates einberufen worden, um über nachfolgende Tagesordnung zu beschliessen:
1. Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 2003 mit dem Bericht des Rechnungskommissars.
2. Genehmigung des festgestellten Jahresabschlusses 2003.
3. Beschlussfassung über das Jahresergebnis 2003.
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars für das Geschäftsjahr 2003.
5. Wahl des Rechnungskommissars.
6. Verschiedenes.
II) Das Gesellschaftskapital ist in voller Höhe vertreten, so dass von besonderen Einberufungen abgesehen werden
konnte. Die anwesenden und vertretenen Gesellschafter erklären, dass sie satzungsgemäss zu dieser Versammlung
geladen worden sind, dass sie vor deren Beginn Kenntnis von der Tagesordnung erhalten haben und dass sie somit bereit
sind, über alle Punkte der Tagesordnung zu beschliessen.
III) Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter sowie die von ihnen vertretenen Aktien sind auf einer Präsenz-
liste angeführt. Diese wird, nachdem sie von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevollmächtigten der vertretenen
Gesellschafter und den Mitgliedern des Büros der Versammlung unterzeichnet worden ist, diesem Protokoll als Bestand-
teil hinzugefügt.
IV) Da aus dieser Präsenzliste hervorgeht, dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, ist die Ordentliche Ge-
neralversammlung formgerecht zusammengetreten und ermächtigt, über alle Punkte der Tagesordnung abzustimmen.
Die Versammlung überprüft jeden Punkt dieser Erklärung und bestätigt dessen Richtigkeit.
<i>Beschlussfassungi>
Die Versammlung geht alsdann zur Erledigung der Tagesordnung über.
Nach vorheriger Diskussion werden einstimmig folgende Beschlüsse gefasst.
Wahl des Rechnungskommissars. Das Mandat der PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. als Rechnungskommissar wird
um 3 Jahre verlängert. Es endet mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2007.
Nach Erledigung der Punkte der Tagesordnung wird die Versammlung um 11.30 Uhr beendet.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05486. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051192.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
KAMPEN, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1449 Luxemburg, 2, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 24.010.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05464, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051197.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Signature.
J. Kaiser / P. Sonntag / E. Beck
Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
Luxembourg, le 17 juin 2005.
Signatures.
55192
HDV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 109.072.
—
STATUTS
L’an deux mille cinq, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée, ci-annexée.
2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2311 Luxembourg,
3, avenue Pasteur,
ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée, ci-annexée.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:
HDV INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois cent vingt (320) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent vingt mille euros (EUR 320.000,-), représenté par trois mille deux cents (3.200)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguér tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
55193
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguér tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de tren-
te-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
55194
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-
rant à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur;
b) La société FMS SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 10, avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B
sous le numéro 101.240;
c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, inscrite au Régistre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, employé, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg, 39, allée
Scheffer.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale de 2011.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Alfonso-Da Chao Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch, le 6 juillet 2005, vol. 908, fol. 66, case 7. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(059338.3/219/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.
GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 109.166.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the seventeenth day of June.
Before Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE HOLDINGS S.A., with its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A,
avenue John F. Kennedy, here represented by Mrs Flora Chateau, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
under private seal.
Such proxy having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed, in order to be to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive
Deed of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company (hereafter the «Company») which will be governed by
the laws in force, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter
the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. The Company’s name is GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form
whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, to acquire patents and licenc-
es, to manage and develop them.
The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining
any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory
notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, always on a private basis for the purpose listed above.
The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter
into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:
Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2005.
F. Kesseler.
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- grant to its affiliates any assistance, loans, advances, debt or guarantees in order to achieve its corporate object;
- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, Manager or other agent of the
Company or any of its affiliated companies, and to render any assistance to such affiliated companies, within the limits
of the laws of Luxembourg;
- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agree-
ments, underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory
agreements, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its pur-
pose.
The Company can also acquire, enhance and dispose of patents and licences as well as rights deriving therefrom or
supplementing them.
In addition the company may acquire, manage, enhance or dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
The Company may also perform all commercial, technical and financial or investment operations whether in the area
of securities or of real estate, if these operations are likely to enhance the above-mentioned objectives as well as oper-
ations directly or indirectly linked to the activities described in this article, however without taking advantage of the Act
of July 31st, 1929, on Holding Companies.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company is established for an unlimited duration. The Company shall not be dissolved by reason of
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one
hundred twenty five (125) shares of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The capital may be changed at any time by a decision of the shareholder(s) in accordance with article 13 of the Arti-
cles.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 7. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Each share entitles its holder to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
Art. 8. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by the existing shareholders are freely transferable between
such existing shareholders.
The shares cannot be transferred to non-shareholders inter vivos unless the shareholders representing at least three-
quarter of the corporate capital have agreed thereto in a general meeting.
Art. 9. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In
case of plurality of managers, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a
resolution of the shareholder(s).
Art. 10. In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers,
will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers.
The Company will be validly committed towards third parties by the sole signature of its sole manager, or in case of
plurality of managers, by the joint signatures of any two managers.
The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents, and will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the du-
ration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 11. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be
present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented and
have waived the prior convening notice.
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The minutes of the meeting will be signed by all the managers present at the meeting.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented. Decisions of the board of managers shall be adopted by a simple majority.
A manager may be represented by another member of the board of managers at a meeting of the board of managers.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of con-
ference call. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be doc-
umented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 12. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Art. 13. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns.
Each share entitles to one vote.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital. However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. The nationality of
the Company may be changed and the commitments of the shareholders may be increased only with the unanimous
consent of all the shareholders.
The holding of general meetings shall not be compulsory where the number of shareholders does not exceed twenty-
five. In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be
adopted and shall give his vote in writing.
General meetings of shareholders may be convened by the board of managers or if requested by shareholders rep-
resenting 50% or more of the Company’s issued share capital.
Such convened general meetings of shareholders may be held at such places in the Grand Duchy of Luxembourg and
times as may be specified in the respective notices of meeting.
If all shareholders are present or represented and waive the convening requirements, the general meeting of share-
holders may take place without prior notice of meeting.
Shareholders may be represented at a shareholders meeting by another person, who need not be a shareholder.
Art. 14. The Company’s financial year starts each year on the first day of January, and ends on the last day of De-
cember of each year.
Art. 15. At the end of each financial year, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
draws up the annual accounts of the Company according to the applicable legal requirements.
Art. 16. Each shareholder (or its appointed agent) may obtain communication of the annual accounts at the Com-
pany’s registered office, in accordance with the applicable legal provisions.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the Company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but shall again become compulsory if
the reserve falls below such one-tenth.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Notwithstanding the preceding provisions, the board of managers may decide to pay interim dividends to the share-
holder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law
or the Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the shareholder(s).
Art. 18. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of the shareholders, it being under-
stood that a sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally
the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
In the event of the dissolution of the Company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the man-
agement or any other person appointed by the shareholders.
When the Company’s liquidation is closed, the Company’s assets will be distributed to the shareholders proportion-
ally to the shares they are holding.
Art. 19. With respect to all matters not provided for by these Articles, the shareholders refer to the legal provisions
in force.
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Art. 20. Any litigation which will occur during the liquidation of the Company, either between the shareholders
themselves or between the manager(s) and the Company, will be settled, insofar as the Company’s business is con-
cerned, by arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the party appearing, represented as here above stated, declares to sub-
scribe all the hundred twenty five (125) shares.
The subscriber states and acknowledges that each share has been fully paid up in cash so that the amount of twelve
thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof
thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Transitory provisionsi>
The first fiscal year will begin on the date of incorporation of the Company and will end on December 31, 2005.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, duly represented, representing the entire
corporate capital takes the following resolutions:
1. Are appointed as manager for an unlimited duration:
Mr. Jean Bodoni, company director, born in B-Brussels, on July 12, 1949, residing professionally at L-1150 Luxem-
bourg, 283, route d’Arlon,
Mr. Neil Leslie Jones, company director, born in UK-Poole, on February 5, 1966, residing professionally at F-75008
Paris, 24, rue Royale,
Mr. Benoit Prat-Stanford, company director, born in F-Tours, on May 2, 1965, residing professionally at F-75008 Paris,
24, rue Royale, and
Mr. Stephen Cowen, investment director, born in UK-Littlehampton, on September 12, 1965, residing professionally
at F-75008 Paris, 24, rue Royale.
In accordance with Article 10 of the Articles, the Company is bound in all circumstances by the joint signatures of
two managers.
2. The registered office of the Company is established in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the Company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand six hundred Euro.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said appearing persons signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix sept juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, ave-
nue John F. Kennedy, ici représentée par Madame Flora Château, juriste demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé.
De telles procurations, ont été paraphées ne varietur par le notaire instrumentant et les mandataires, resteront an-
nexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée (ci-après «la Société») qui sera régie par les lois en vigueur,
et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).
Art. 2. La dénomination de la Société est GROSVENOR CONTINENTAL EUROPE ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l’acquisition de tous titres, droits et actifs par
voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, l’acquisi-
tion de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.
La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l’argent sous toutes
formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l’émission
d’obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d’autres titres de dette ou de capital convertibles ou non toujours
sur une base privée, dans le cadre de l’objet décrit ci-dessus.
La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n’entrera dans aucune
transaction qui l’engagerait dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur finan-
cier:
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- octroyer à ses sociétés liées tout soutien, des prêts, des avances ou garanties afin de réaliser son objet social;
- entrer dans toute garantie, mise en gage ou toute autre forme de sûreté, par engagement personnel ou par hypo-
thèque ou charge sur tout ou partie des actifs en propriété (présent ou futur) de l’entreprise ou par toutes ou n’importe
quelles méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société, ou tout directeur, gérant ou autre
agent de la Société ou n’importe laquelle de ses sociétés liées et d’accorder tout aide à de telles sociétés liées, dans les
limites du droit luxembourgeois;
- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à toute sorte d’accords de dérivés de crédit, d’accords d’asso-
ciation, d’accords de garantie, d’accords de marketing, d’accords de distribution, d’accords de gestion, d’accords de con-
seil, d’accords d’administration et d’autres contrats de services, d’accords de vente, ou autres en rapport avec son objet
social.
La Société peut également acquérir, améliorer et disposer de brevets et licences aussi bien que de droits dérivant de
ceux-ci ou les complétant.
En plus la Société peut acquérir, gérer, améliorer ou disposer de biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l’étran-
ger.
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières ou des opérations d’inves-
tissements en titres ou dans le domaine immobilier, si ces opérations sont utiles à la réalisation de son objet tel que
décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement liées aux activités décrites dans cet
article, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre endroit de la municipalité par une résolution du conseil
de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple résolution de l’assemblée
générale des associés.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou l’aisance de communication de ce siège avec les pays étrangers se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Cette mesure n’a pas d’effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège social
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé dans ce but selon les
circonstances données.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du/des associé(s) en conformité avec l’article 13 des
Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses parts sociales dans les limites prévues par la Loi.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, puisqu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par les associés existants sont librement cessibles entre les
associés existants.
Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non associés inter vivos sans l’accord des associés représentant
au moins trois-quarts du capital social lors d’une assemblée générale.
Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des associé(s). En cas de pluralité de
gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.
Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
justification, par une résolution de(s) associé(s).
Art. 10. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a
tous pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gé-
rants, par les signatures conjointes de deux gérants.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura le pouvoir de donner des procurations
spéciales pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc, et déterminera les responsabilités de l’agent en
question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la repré-
sentation.
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Art. 11. Le conseil de gérance pourra élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché d’être pré-
sent, sa place sera remplacée par une élection parmi les gérants présents lors de la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou re-
présentés et ont renoncé à la convocation préalable.
Le procès-verbal sera signé par tous les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité simple.
Un gérant peut être représenté par un autre gérant à une réunion du conseil de gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
similaires à la conférence téléphonique. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une
réunion. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu et signé(s) par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-
nion du conseil dûment convoquée et tenue. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plu-
sieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 12. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 13. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives en rapport avec le nombre
de parts détenues par lui.
Chaque part sociale donne droit à un vote.
Les décisions collectives sont valablement prises si elles sont adoptées par les associés détenant plus de la moitié du
capital social. Toutefois, les décisions de modifier les présents statuts ne seront valablement prises que si elles sont
adoptées par la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sans préjudice des dispositions de
la Loi. La nationalité de la Société peut être modifiée et les engagements des associés être augmentés seulement avec
l’accord unanime de tous les associés.
La tenue d’assemblée générale ne sera pas obligatoire si la Société compte moins de vingt-cinq associés. Dans ce cas,
chaque associé recevra le texte exact des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit.
Des assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil de gérance, ou à la demande d’associés représen-
tant plus de 50% du capital social.
De telles assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux au Grand-Duché de Luxembourg et dates
indiquées dans les convocations.
Si tous les associés sont présents ou représentés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée générale
des associés peut avoir lieu sans convocation préalable.
Les associés peuvent être représentés aux assemblées générales par d’autres personnes qui ne doivent pas nécessai-
rement être des associés.
Art. 14. L’exercice social commence chaque année le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de dé-
cembre.
Art. 15. A la fin de l’exercice social, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare
les comptes annuels de la Société en conformité avec les dispositions légales en vigueur.
Art. 16. Tout associé (ou son mandataire) peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la So-
ciété, en conformité avec les dispositions légales en vigueur.
Art. 17. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges, amortisse-
ments et provisions constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social, mais deviendra à nouveau obligatoire
si la réserve tombe en-dessous de un dixième.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Sans préjudice des dispositions précédentes, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
au(x) l’associé(s) avant la fin de l’exercice financier sur la base d’une déclaration de comptes montrant que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, où
cela est applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, accrus des bénéfices reportés et des
réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve à établir en vertu de la
Loi ou des Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices réellement réalisés
seront remboursées par le(s) associé(s).
Art. 18. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés, étant entendu qu’un associé
unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa charge tous
les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
En cas de dissolution de la Société pour n’importe quelle raison, la liquidation sera menée par la gérance ou toute
autre personne nommée par les associés.
Lorsque la liquidation de la société sera clôturée, les actifs de la société seront distribués aux associés proportion-
nellement aux parts sociales qu’ils détiennent.
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Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les Statuts, il est fait référence aux dispositions légales en vigueur.
Art. 20. Tout litige qui interviendrait pendant la liquidation de la société soit entre les associés eux-mêmes soit entre
le(s) gérant(s) et la Société, sera résolu, dans la mesure où les affaires de la Société sont concernées, par l’arbitrage
conformément à la procédure civile.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent, comme stipulé ci-dessus, souscrire à toutes
les cent vingt cinq (125) parts sociales.
Le souscripteur déclare et reconnaît que chaque part sociale a été entièrement payée par des versements en numé-
raire de sorte que la somme de douze mille et cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouvant dès à présent à la libre dis-
position de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui l’atteste expressément.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année fiscale commencera au jour de la constitution de la Société et se terminera au 31 décembre 2005.
<i>Résolution de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, dûment représenté, représentant l’entierté du
capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés comme gérants pour une durée indéterminée:
M. Jean Bodoni, directeur de société, né à (B) Bruxelles, le 12 juillet 1949, demeurant professionnellement à L-1150
Luxembourg, 283, route d’Arlon,
M. Neil Leslie Jones, directeur de société, né à (RU) Poole, le 5 février 1966, demeurant professionnellement à F-
75008 Paris, 24, rue Royale,
M. Benoit Prat-Stanford, directeur de société, né à (F) Tours, le 2 mai 1965, demeurant professionnellement à F-
75008 Paris, 24, rue Royale,
M. Stephen Cowen, directeur d’investissement, né à (RU) Littlehampton, le 12 septembre 1965, demeurant profes-
sionnellement à F-75008 Paris, 24, rue Royale.
Conformément à l’Article 10 des Statuts, la société est valablement engagée dans toutes les circonstances par la si-
gnature conjointe de deux gérants.
2. Le siège social de la Société est fixé à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kenendy.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
La lecture de l’acte ayant été faite aux personnes comparantes, agissant comme dit antérieurement, dont le notaire
connaît les nom, prénom, état civil et résidence, les personnes prémentionnées ont signé le présent acte ensemble avec
le notaire.
Signé: F. Château, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2005, vol. 24CS, fol. 71, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060616.3/211/386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2005.
Luxembourg, le 30 juin 2005.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
Sommaire
Logan Investment S.A.
ICG Mezzanine Fund 2003 Luxco No 3, S.à r.l.
Hesco, S.à r.l.
Smart-Tec S.A.
Notz, Stucki Europe S.A.
British Marine Holdings II S.A.
Bouillon Multi Services, S.à r.l.
Aquilae CDO I S.A.
Lea Investments S.A.
Quercis Investissement S.A.
Sybille, S.à r.l.
City Center Etoile, S.à r.l.
LaSalle German Retail Investments, S.à r.l.
Duchess III CDO S.A.
GE International (Luxembourg), S.à r.l.
British Marine Luxembourg S.A.
Evolution
UK Hospitals N˚ 1 S.A.
Nortec BV, S.à r.l.
Atradius Emerging Markets S.A.
Eastern Star Holding International S.A.
Eastern Star Holding International S.A.
Industrielle Beteiligung S.A.
Electro Re S.A.
Nuovo Pignone International, S.à r.l.
Credit Suisse Indexmatch Management Company S.A.
GE Holdings & Co, S.à r.l.
Centauree S.A.
Crédit Suisse Fund Management S.A.
Direkt Investment Management S.A.
Credit Suisse Bond Fund Management Company S.A.
Credit Suisse Microfinance Management Company S.A.
Luxembourg Aircraft Repair
Fendi S.A.
General Electric International Holdings, S.à r.l.
Back on Track Holding S.A.
GE Healthcare European Holdings, S.à r.l.
Diporon S.A.
Diporon S.A.
Sigma Properties S.A.
Blackbird, S.à r.l.
Nuovo Pignone International, S.à r.l.
City-Immo S.A.
GRAVFS S.A.
Tyco Holdings, S.à r.l.
Tyco Holdings, S.à r.l.
Tyco Holdings, S.à r.l.
Tyco Holdings, S.à r.l.
Tyco Holdings, S.à r.l.
Downside Holding S.A.
Air Clim Confort S.A.
Air Clim Confort S.A.
Repères, S.à r.l.
Kampen
Kampen
HDV International S.A.
Grosvenor Continental Europe Asset Management, S.à r.l.