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55105
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1149
4 novembre 2005
S O M M A I R E
@vantage S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55149
CS Carat Advisory Company (Luxembourg) S.A.,
Achepay S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55150
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55146
Aegon International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
55109
Darney Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55122
AGR United Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55121
Deltablock S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55121
Ages-Im S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55120
Desdan Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
55132
Ages-Im S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55120
Dinvest, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55138
Ages-Im S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55120
Dolpa, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55113
Alma Reinsurance S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .
55108
Eastern Star Holding International S.A., Luxem-
Alma Reinsurance S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . .
55108
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55148
Alpes Mont Blanc Investissement S.A., Luxem-
Elvas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55122
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55125
Epping Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55133
Alphanet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55119
Esse Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55107
Alpina Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
55145
European Paper Group, S.à r.l., Luxembourg . . . .
55149
Aramis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55149
Eurotruck (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg. . .
55115
Arcom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55122
Finefra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55145
Atout Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55119
Gambro Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . .
55109
Autogrill Europe Nord-Ouest S.A., Luxembourg . .
55126
Ganymede Investissements S.A., Luxembourg-
Autogrill Europe Nord-Ouest S.A., Luxembourg . .
55132
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55108
Autogrill Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55126
Garage Castermans, S.à r.l., Rollingen . . . . . . . . . .
55125
Autogrill Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55126
GCL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55117
Blue Bird Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55123
GE Holdings Luxembourg & Co., S.à r.l., Luxem-
(Le) Bois du Breuil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55117
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55121
British Marine Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . .
55148
Girimob S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55151
Car Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55124
Guyan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55124
Car Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55124
Habilux, S.à r.l., Rollingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55117
Car Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55124
HMTF Canadian Cable Luxco, S.à r.l., Luxem-
Car Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55124
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55125
CEDECO, Central Development and Investment
Igestia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55148
Company S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
55119
Immodun, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
55107
Continental Trade Company S.A., Luxembourg . .
55119
Independent Petroleum Group (Luxembourg) S.A.,
(Le) Corrège S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55139
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55115
CP Realty (Gdansk), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
55127
ION Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
55114
Crèche Villa PanTau, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . .
55120
Jacquet International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
55149
Credit Suisse Equity Fund Management Company
K-Tronic S.A., Windhof-Koerich . . . . . . . . . . . . . . .
55123
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55111
Laflor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55122
Credit Suisse Euro Bond Express Management
Lance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55147
Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55146
Lobytrans S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55123
Credit Suisse Multifund Management Company
LTH (Logistik, Transport, Handel), S.à r.l., Mer-
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55111
tert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55146
Crossroads Property Investors S.A., Luxembourg .
55112
Lux-Prom S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55147
55106
NIGHT INVEST S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 93.082.
—
Le siège social de la société NIGHT INVEST S.A., au 57, route de Longwy, L-8080 Bertrange, inscrite au R.C. de
Luxembourg, section B numéro 93.082, a été dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 10 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05134. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050928.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
M.V. OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 105.285.
—
EXTRAIT
II résulte du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 4 avril 2005 que:
Le conseil d’administration a accepté la démission de Monsieur Lorenzo Ferrari.
Le conseil d’administration a nommé au poste d’administrateur pour une durée allant jusqu’à l’assemblée des action-
naires qui se prononcera sur l’exercice 2004 en remplacement de Monsieur Lorenzo Ferrari, administrateur démission-
naire:
- Monsieur Guglielmo Deluca, Via Panoramica 145H, Misano-Adriatico, Italie.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02929. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(051247.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
M.V. Overseas Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
55106
Sorrilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55110
Madeleine II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
55112
Staples Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55118
Mer Rouge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55114
Staples Luxco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55118
Merl Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55123
Stego Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55121
MSEOF Marengo I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
55113
Stego Finances S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55152
MSEOF Marengo I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
55113
Taylor Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55152
MSEOF Marengo II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
55114
Tekhnologia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55123
MSEOF Marengo II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
55114
Textil Project S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
55111
New Immo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
55112
Tramontina Immobiliare S.A.H., Luxembourg . . .
55116
Night Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55106
Transalliance Luxembourg S.A., Bettembourg . . .
55139
Nocor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55150
Tridelta Heal Beteiligungsgesellschaft S.A., Lu-
Osiris Patrimoine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
55115
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55116
Performance Partner, S.à r.l., Lorentzweiler. . . . .
55125
Trierweiler S.A., Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55125
Philes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55119
Tristar Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
55122
Poles Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
55139
Trophy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55117
Pollone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55147
Trophy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55118
Princess Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
55120
Trophy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55118
Printemps Réassurance S.A., Luxembourg . . . . . .
55110
Trophy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55118
Quebecor World S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
55112
Trophy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55118
Ré Sole S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
55109
Troy II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55116
Rock Fernand Distributions, S.à r.l., Remich . . . . .
55107
Troy IV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55116
Roisol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55151
Tywyn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55152
Rolub S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55151
Union Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55150
SCEM Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
55108
Vialdo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55152
Sciliar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55115
World Star Investments S.A., Luxembourg-Kirch-
Sequoia Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
55150
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55110
Sera Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55150
XMTCH Management Company S.A., Luxem-
Sera Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55151
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55145
Services et Communication S.A., Luxembourg. . .
55138
Yachting Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55113
Sofiag S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55151
D. Phong
<i>Avocat à la Cour
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
55107
ESSE INVEST S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 5.087.500,-.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 103.748.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg, le 10 juin 2005 à 18.00
<i>heures
Omissis
<i>Sixième résolution
L’assemblée générale pris connaissance de l’échéance du mandat des organes sociaux décide de renouveler le mandat
aux administrateurs:
- Marco Sterzi, conseiller économique, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-
Neuve;
- Oreste Severgnini, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle à 9, Via Camperio - 20123 Milan (Italie);
- Francesca Docchio, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-
Neuve;
et commissaire aux comptes:
- Achille Severgnini, réviseur d’entreprise, avec adresse professionnelle à I-20123 Milano, 9, via Camperio.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élu prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04398. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050035.3/850/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
ROCK FERNAND DISTRIBUTIONS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5531 Remich, 10, route de l’Europe.
R. C. Luxembourg B 38.697.
—
L’assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2005 a pris la résolution suivante:
Le siège social est transféré du numéro 42 au numéro 10, route de l’Europe à L-5531 Remich et ce avec effet immé-
diat.
Luxembourg, le 30 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03928. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050055.3/664/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
IMMODUN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 70.129.
—
L’assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2005 a pris la résolution suivante:
Le siège social est transféré du 6, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg au 4, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg
et ce avec effet immédiat.
Luxembourg, le 26 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02013. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050058.3/664/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’administration
M. Sterzi
Pour extrait sincère et conforme
F. Rock
<i>Gérant
Pour extrait sincère et conforme
IMMODUN, S.à r.l.
A. Dumartin
<i>Gérant
55108
ALMA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 75.878.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 10 mars 2005
Le Conseil prend note de la démission de GECALUX S.A. de son poste d’administrateur, avec effet au 30 avril 2005.
Le Conseil remercie GECALUX S.A. pour l’exercice de son mandat.
Le Conseil décide de coopter Monsieur Lambert Schroeder en tant qu’Administrateur en remplacement de
GECALUX S.A. Cette cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale. Le mandat de
Monsieur Lambert Schroeder prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2005.
Le Conseil décide de nommer, avec effet au 30 avril 2005, AON CAPTIVE SERVICES GROUP (EUROPE) en tant que
Dirigeant Agréé de la Société (en conformité avec les dispositions de l’article 94 (3) de la loi du 6 décembre 1991 sur
le secteur des Assurances et des Réassurances telle que modifiée), en remplacement de GECALUX S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03057. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050106.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
ALMA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 75.878.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale du 26 mai 2005
«Le mandat d’Administrateur de ALMAFIN S.A., de Monsieur Ludo Daenekindt et de Monsieur Lambert Schroeder
est reconduit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.
L’Assemblée reconduit PricewaterhouseCoopers en tant que Réviseur Externe jusqu’à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire d’avril 2006.»
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF03055. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050105.3/682/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
GANYMEDE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 99.188.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04209, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2005.
(050406.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
SCEM REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 29.883.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 11 mai 2005
L’Assemblée Générale du 11 mai 2005 renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Nils Lindstedt,
- Monsieur Anders Årling,
- Monsieur Mark Galloway,
- Monsieur Stefan Wikberg,
- Monsieur Tony Nordblad.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2005.
<i>Pour la société
ACSG (EUROPE)
Signature
<i>Pour la société
ACSG LUXEMBOURG
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
55109
L’Assemblée renomme également KPMG AUDIT LUXEMBOURG, comme Réviseur d’Entreprise. Son mandat
prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02657. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050117.3/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
AEGON INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 51.713.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue le 18 mai 2005 à 11 heures à Luxembourg
L’Assemblée approuve la nomination de M. Walter Capellmann, M. Marc Feider et M. Willem Hendrik van Houwe-
lingen comme administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2006.
L’Assemblée approuve la nomination d’ERNST & YOUNG S.A. comme «Réviseur d’entreprises agréé» de la Société
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02537. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050109.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
GAMBRO REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 30.666.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 12 mai 2005
L’Assemblée Générale du 12 mai 2005 renomme au poste d’Administrateur:
- Monsieur Ulf Jonsson,
- Monsieur Kenneth Norberg,
- Monsieur Tony Nordblad
et nomme Monsieur Henrik Andersson, nouvel Administrateur.
Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre
2005.
L’Assemblée renomme également PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG, comme Réviseur d’Entreprise. Son
mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02658. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050118.3/682/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
RE SOLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 77.012.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04224, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2005.
(050415.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
<i>Pour la société SCEM REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Pour AEGON INTERNATIONAL, SICAV
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch)
Signature
<i>Pour la société GAMBRO REINSURANCE
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
55110
SORRILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 33.135.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 17 mai 2005
L’Assemblée Générale du 17 mai 2005 nomme au poste d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera
sur les comptes au 31 décembre 2005:
- Monsieur Andrew Tait en remplacement de Monsieur Lambert Schroeder.
L’Assemblée renomme PricewaterhouseCoopers LUXEMBOURG, comme Réviseur d’Entreprise. Son mandat
prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02660. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050120.3/682/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
PRINTEMPS REASSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 33.692.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 9 mai 2005
L’Assemblée Générale du 9 mai 2005 décide de renouveler le mandat des Administrateurs suivants actuellement en
fonction:
- Monsieur Gilles Linard,
- Madame Anne-Marie Fournier,
- Monsieur Patrice Marteau,
- Monsieur Bernard Mongin,
- Monsieur Alain Pecheur,
- Monsieur Charles Besnehard.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social
2005.
L’Assemblée renomme également DELOITTE S.A. (anc. DELOITTE & TOUCHE) LUXEMBOURG, comme Réviseur
d’Entreprise. Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31
décembre 2005.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 9 mai 2005
Le Conseil élit à l’unanimité Monsieur Gilles Linard, Président du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF01982. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050121.3/682/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
WORLD STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 76.848.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04228, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2005.
(050418.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
<i>Pour la société SORRILUX S.A.
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour la société PRINTEMPS REASSURANCE
ASG (EUROPE)
Signature
<i>Pour la société PRINTEMPS REASSURANCE
ACSG (EUROPE)
Signature
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
55111
CREDIT SUISSE EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 44.867.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2005 et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2006, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
<i>Réviseur d’entreprises:
KPMG AUDIT, Luxembourg a été réélu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée géné-
rale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04159. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050197.3/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
CREDIT SUISSE MULTIFUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 81.898.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2005 et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2006, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
<i>Réviseur d’entreprises:
KPMG AUDIT, Luxembourg a été réélu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée géné-
rale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04181. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050206.3/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
TEXTIL PROJECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 60.922.
—
Par la présente, nous vous informons que Monsieur Joë Lemmer, demeurant 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, a
démissionné de son mandat d’administrateur de la société TEXTIL PROJECT S.A., sise 31, Grand-rue, L-1661 Luxem-
bourg.
Ladite démission a eu lieu en date du 14 juin 2005, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04963. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050598.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
Mario Seris
Zurich
Président
Raymond Melchers
Luxembourg Vice-président
Luca Diener
Zurich
Ian Chimes
Londres
Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger
Mario Seris
Zurich
Président
Raymond Melchers
Luxembourg Vice-président
Luca Diener
Zurich
Ian Chimes
Londres
Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger
Signature
<i>Un mandataire
55112
NEW IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 13, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 104.135.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03865, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2005.
(050422.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
CROSSROADS PROPERTY INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 56.208.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue au siège social le 31 mai 2005
1. L’Assemblée a réélu pour une période venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Action-
naires devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2005:
- Madame Margret Astor, administrateur de société, demeurant au 40, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg,
- Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant au 52, rue des 7 Arpents, L-
1325 Luxembourg,
- Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
- UNIBAIL HOLDING, société anonyme ayant son siège social au 5, boulevard Malesherbes, F-75802 Paris.
2. L’Assemblée a élu ERNST & YOUNG, ayant son siège social 7, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, commis-
saire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires
devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04136. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050464.2/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
QUEBECOR WORLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 66.070.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02909, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050651.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
MADELEINE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.022.700.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 104.456.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social le 13 mai 2005
Mademoiselle Carolyn Harris, demeurant 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, est nommée ad-
ministrateur de la Société pour une durée illimitée en remplacement de Madame Nicola Munday, administrateur, ayant
démissionné le 13 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04146. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050467.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
<i>Pour la société
Signature
Luxembourg, le 15 juin 2005.
Signature.
<i>Pour la société
Signature
55113
DOLPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 302.125.000,-.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 79.973.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02761, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050682.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
MSEOF MARENGO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.023.500.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 102.018.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social le 4 avril 2005
Mademoiselle Carolyn Harris, demeurant 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, est nommée ad-
ministrateur pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04149. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050469.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
MSEOF MARENGO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.023.500.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 102.018.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social le 13 mai 2005
Mademoiselle Lynn Taylor, demeurant 25 Cabot Square, Canary Wharf, London, United Kingdom, est nommée ad-
ministrateur de la Société pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04153. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050472.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
YACHTING INVEST S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.
R. C. Luxembourg B 84.352.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 5 novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n
o
357 du 5 mars 2002.
—
Les comptes annuels au 29 avril 2005, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05093, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2005.
(050684.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Signature.
<i>Pour la société
Signature
<i>Pour la société
Signature
YACHTING INVEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire
55114
MSEOF MARENGO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.004.900.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 102.115.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social le 13 mai 2005
Mademoiselle Lynn Taylor, demeurant 25 Cabot Square, Canary Wharf, London, United Kingdom, est nommée ad-
ministrateur de la Société pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04154. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050479.3/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
MSEOF MARENGO II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.004.900.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 102.115.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue au siège social le 4 avril 2005
Mademoiselle Carolyn Harris, demeurant 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, est nommée ad-
ministrateur pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04152. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050476.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
ION INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 70.981.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02757, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050683.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
MER ROUGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 91.903.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 9
<i>juin 2005
Monsieur Innocenti Federico, Monsieur Diederich Georges et Monsieur Heitz Jean-Marc sont renommés administra-
teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Kara Mohammed est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03946. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050501.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
<i>Pour la société
Signature
<i>Pour la société
Signature
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
MER ROUGE S.A.
F. Innocenti / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur
55115
SCILIAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 89.339.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 27
<i>avril 2005
Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur Arno’ Vincenzo sont renommés admi-
nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03938. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050504.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
INDEPENDENT PETROLEUM GROUP (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 60.819.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société tenue en date du 10 juin 2005 que
la société ERNST & YOUNG, avec siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, a été nommée réviseur
d’entreprises de INDEPENDENT PETROLEUM GROUP (LUXEMBOURG) S.A. en remplacement de la société SORE
INTERNATIONAL, S.à r.l., commissaire aux comptes, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04648. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050507.3/1005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
OSIRIS PATRIMOINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 85.005.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05124, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050652.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
EUROTRUCK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 43.204.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2003
Acceptation de la démission de Monsieur Norbert Werner en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03636. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050717.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour extrait sincère et conforme
SCILIAR S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire
Luxembourg, le 15 juin 2005.
Signature.
<i>Pour la société EUROTRUCK (LUXEMBOURG) S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur
55116
TRIDELTA HEAL BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 46.649.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03551, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050653.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
TRAMONTINA IMMOBILIARE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 102.391.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02356, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2005.
(050661.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
TROY IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 107.290.
—
Il résulte d’une résolution du conseil de gérance du 11 mai 2005 que l’associé unique de la Société, TROY II, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 93.039 a transféré son siège social vers l’adresse
suivante: 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05098. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050664.3/250/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
TROY II, Société à responsabilité limitée,
(anc. TROY, S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 93.039.
—
Il résulte d’une résolution du conseil de gérance du 11 mai 2005 que l’associé unique de la Société, TROY I, S.à r.l.,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 107.372 a transféré son siège social vers
l’adresse suivante: 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05096. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050665.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Luxembourg, le 15 juin 2005.
Signature.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
TROY IV, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
TROY II, (anciennement TROY, S.à r.l.)
Signature
<i>Un mandataire
55117
TROPHY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 54.261.
—
<i>Commissaire aux comptes:
IB MANAGEMENT SERVICES S.A., 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’Assemblée Générale reportée des Actionnaires du 6 juin 2005, a décidé de nommer IB MANAGEMENT SERVICES
S.A. (le Commissaire aux comptes) en remplacement de INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. pour une période
se terminant lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui décidera de la liquidation de la Société.
<i>Conseil d’Administration:
- M. Richard Le Brun, demeurant Cornet Street, Mignot Plateau, B.P. 124, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands;
- M. Raymond Page, demeurant Cornet Street, Mignot Plateau, B.P. 124, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands;
- M. Christopher Keith Le Pelley, demeurant Cornet Street, Mignot Plateau, B.P. 124, St. Peter Port, Guernsey,
Channel Islands.
L’Assemblée Générale reportée des Actionnaires du 6 juin 2005, a décidé de renommer M. Richard Le Brun, M. Ray-
mond Page et M. Christopher Keith Le Pelley (les Administrateurs) pour une période se terminant lors de l’Assemblée
Générale Extraordinaire qui décidera de la liquidation de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04311. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050676.3/850/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
LE BOIS DU BREUIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.452.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2005
Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz et la société S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une
nouvelle période de 6 ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03639. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050719.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
GCL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 71.884.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04696, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050696.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
HABILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, 132, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 92.455.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07234, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050767.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Luxembourg, le 13 juin 2005.
Signature.
<i>Pour la société LE BOIS DU BREUIL S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur
Luxembourg, le 14 juin 2005.
Signature.
CENTRE COMPTABLE
Signature
55118
TROPHY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 54.261.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04312, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050691.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
TROPHY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 54.261.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04313, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050690.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
TROPHY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 54.261.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04316, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050688.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
TROPHY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 54.261.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04319, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050692.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
STAPLES LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 89.442.
—
Les comptes annuels au 1
er
février 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01765, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050865.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
STAPLES LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 89.442.
—
Les comptes annuels au 31 janvier 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01763, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050862.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Luxembourg, le 15 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 17 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 17 juin 2005.
Signature.
55119
ATOUT IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 83.887.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04697, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050697.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
ALPHANET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 86.194.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04702, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050698.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
PHILES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 82.813.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04698, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050700.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
CONTINENTAL TRADE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 87.007.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04706, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050701.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
CEDECO, CENTRAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme
Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 13.321.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait
II résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7
juin 2005, enregistré à Luxembourg A.C., le 10 juin 2005, volume 148S, folio 81, case 8, que la société anonyme holding
CENTRAL DEVELOPMENT AND INVESTMENT COMPANY S.A., en abrégé CEDECO, avec siège social à L-1840
Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, a été dissoute, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant
conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2005.
(051073.3/227/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Luxembourg, le 14 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 juin 2005.
Signature.
Pour extrait conforme
E. Schlesser
<i>Notaire
55120
AGES-IM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 65.567.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04708, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050703.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
AGES-IM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 65.567.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04710, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050705.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
AGES-IM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
R. C. Luxembourg B 65.567.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04711, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050707.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
PRINCESS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 102.816.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04707, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050702.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
CRECHE VILLA PanTau, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-7535 Mersch, 7, rue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 107.782.
—
<i>Beschluss der einzigen Gesellschafterin
Frau Anna Katarzyna Radziszewska, einzige Gesellschafterin der Gesellschaft CRECHE VILLA PanTau, S.à r.l.,
beschließt:
- sich selbst zum administrativen Geschäftsführer zu ernennen auf unbestimmte Dauer.
- Frau Sandra Polzin (geb. Steinbach) geboren am 14. März 1976 in Bitburg, wohnhaft in 54668 Holsthum, Kapellenstr.
9 in Deutschland vom Beruf Staatlich anerkannte Erzieherin, zum technischen Geschäftsführer zu ernennen auf
unbestimmte Dauer.
- Dass die Gesellschaft rechtgültig verpflichtet wird durch die gemeinsamen Unterschriften des administrativen und
des technischen Geschäftsführers.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, réf. LSO-BF05537. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(051125.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Luxembourg, le 14 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 juin 2005.
Signature.
Mersch, den 16. Juni 2005.
A.K. Radziszewska.
55121
AGR UNITED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 98.227.
—
Il résulte d’une lettre adressée en date du 23 mai 2005 à la société AGR UNITED HOLDING S.A., inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 98.227, que INTERCONSULT dénonce le siège social de ladite société
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 24 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07998. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050712.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
DELTABLOCK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 67.896.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2004
Messieurs Jean-Marie Poos et Norbert Schmitz et la société S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour
une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle pé-
riode de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03633. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050721.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
STEGO FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 48.792.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2005
Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A., comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéan-
ce lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03693. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): Signature.
(050735.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
GE HOLDINGS LUXEMBOURG & CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.026.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 56.198.
—
<i>Extrait de la résolution prise par les associés de la Société le 8 juin 2005
Décision de relever M. Peter Marrs de sa fonction de gérant B de la Société avec effet au 12 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04932. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050737.3/2460/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Pour la société DELTABLOCK S.A.
Signature
<i>Pour la société STEGO FINANCES S.A.
SGA SERVICES
<i>Administrateur
Signature
<i>Pour <i>GUCCI LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Mandataire
55122
DARNEY FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 95.493.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04714, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050738.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
TRISTAR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 95.495.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04716, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050740.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
ARCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 72.090.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04717, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050741.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
LAFLOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 98.664.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04719, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050743.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
ELVAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.403.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2004, que l’Assemblée a pris,
chacune à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’Assemblée prend acte de et accepte la démission présentée par Monsieur Vincent Thill, employé privé, 12, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg, de sa fonction de Commissaire.
La lettre de démission datée du 17 décembre 2004 restera annexée au présent procès-verbal pour en faire partie
intégrante.
<i>Deuxième résolution
L’Assemblée décide de nommer avec effet au 1
er
janvier 2003, la société GRANT THORNTON REVISION ET
CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en
qualité de Commissaire.
Le commissaire ainsi nommé sera en charge pour les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2003.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 juin 2005.
Signature.
55123
Luxembourg, le 17 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02241. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050745.3/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
MERL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 92.798.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04720, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050746.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
K-TRONIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, 4, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 64.610.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04722, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050748.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
LOBYTRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 99.699.
—
Le bilan au 28 avril 2005, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07171, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050752.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
BLUE BIRD IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 92.174.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07240, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050754.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
TEKHNOLOGIA, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 52.544.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04766, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2005.
(050764.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateurs
Luxembourg, le 14 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 14 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 13 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 13 juin 2005.
Signature.
<i>Pour la société
FICUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
55124
CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 51, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 32.237.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04909, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050788.3/520/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 51, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 32.237.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04910, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050786.3/520/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 51, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 32.237.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04912, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050784.3/520/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
CAR SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 51, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 32.237.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04920, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050781.3/520/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
GUYAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 58.825.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2005
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Guy Jacques du Bois, administrateur de sociétés; demeurant à B-1180 Bruxelles,
- Monsieur Marc du Bois, administrateur de sociétés, demeurant à B-1420 Braine-L’alleud,
- Madame Corine du Bois, administrateur de sociétés, demeurant à B-1390 Grez-Doiceau,
- Madame Janine Yvonne Mahieu, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2005.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04055. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(051174.3/657/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Luxembourg, le 16 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 16 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 16 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 16 juin 2005.
Signature.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
55125
GARAGE CASTERMANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.491.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-AX07270, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050782.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
TRIERWEILER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7526 Mersch, 7, allée J.W. Léonard.
R. C. Luxembourg B 84.750.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-AX07255, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050785.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
PERFORMANCE PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7353 Lorentzweiler, 25, rue de Blaschette.
R. C. Luxembourg B 92.040.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-AX07228, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050792.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
HMTF CANADIAN CABLE LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 370.000,-.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 102.024.
—
Il résulte de la décision de l’associé unique tenue en date du 13 juin 2005 que:
1. Paul van Baarle a démissioné de sa fonction de Gérant B.
2. Patrick Leonardus Cornelis van Denzen est élu nouveau Gérant B pour La Société pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04101. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050793.3/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
ALPES MONT BLANC INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 70.538.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03654, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050848.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
CENTRE COMPTABLE
Signature
CENTRE COMPTABLE
Signature
CENTRE COMPTABLE
Signature
<i>HMTF CANADIAN CABLE LUXCO, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Gérant B
N. Schmitz
<i>Administrateur
55126
AUTOGRILL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 69.270.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 avril 2005
<i>Résolution
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire
pour la période expirant à l’assemblée statuant sur l’exercice 2005:
<i>Conseil d’administration:
<i>Commissaire aux comptes:
DELOITTE & TOUCHE, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04859. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050801.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
AUTOGRILL FINANCE S.A.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 69.270.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04856, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2005.
(050795.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
AUTOGRILL EUROPE NORD-OUEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 88.543.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 8 avril 2005
<i>Résolution
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réélire
pour la période expirant à l’assemblée statuant sur l’exercice 2005.
<i>Conseil d’administration:
<i>Commissaire aux comptes:
DELOITTE & TOUCHE, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04851. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050805.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
MM. Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Manuel Hack, expert comptable, demeurant à Mamer (Luxembourg), administrateur;
Diego Salvador, dirigeant AUTOGRILL SpA, demeurant à Milan (Italie), administrateur-délégué.
Pour extrait conforme
AUTOGRILL FINANCE S.A., Société Anonyme
Signature
AUTOGRILL FINANCE S.A., Société Anonyme
Signature
MM. Gustave Stoffel, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Diego Salvador, dirigeant AUTOGRILL SpA, demeurant à Milan (Italie), administrateur-délégué;
Jean-Jacques Isoard, manager, demeurant à Marseille (France), administrateur-délégué.
Pour extrait conforme
AUTOGRILL EUROPE NORD-OUEST S.A., Société Anonyme
Signature
55127
CP REALTY (GDANSK), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 107.723.
—
In the year two thousand and five, on the tenth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, who shall remain depositary of the present minutes.
There appeared:
1. PATRON CAPITAL L.P. II, a limited partnership incorporated in the United Kingdom, registered in the British Vir-
gin Islands under number LP9581, and having its principal place of business in Trident Chambers, Wickhams Cay, P.O.
Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Ms Julie Chartrain, lawyer, with professional address in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles
Martel,
by virtue of a power of attorney, given in Tortola on 1st June 2005;
2. CAPITAL PARK (LUXEMBOURG) TWO, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and
companies register under number B 107.772,
here represented by Ms Julie Chartrain, lawyer, with professional address in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles
Martel,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 1st June 2005;
3. THEOBALD INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, regis-
tered in the British Virgin Islands under number 545170, having its registered office at Kingston Chambers, P.O. Box
173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Ms Julie Chartrain, lawyer, with professional address in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles
Martel,
by virtue of a power of attorney, given in Poland on 1st June 2005,
which proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
PATRON CAPITAL L.P. II, CAPITAL PARK (LUXEMBOURG) TWO, S.à r.l. and THEOBALD INTERNATIONAL
LIMITED, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they are shareholders of
the Company, and that they together own 100% of the share capital of CP REALTY (GDANSK), S.à r.l., a company ex-
isting under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri
incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, dated April 15, 2005, not yet pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of Maître André Schwachtgen dated April 22,
2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 50,000.- represented by 2,000 shares having a nominal value
of EUR 25.- per share each.
This having been declared, the shareholders, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolution
The shareholders of the Company resolve to completely restate the articles of association of the Company, which
shall be henceforth reworded as follows:
«Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of CP REALTY (GDANSK) (the Com-
pany).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.
In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. The Company’s subscribed share capital is fixed at fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), represented by two
thousand (2,000) shares having a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share each.
55128
Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the sharehold-
ers meeting, in accordance with article 12 of these articles of association.
Art. 7. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the share-
holders will not bring the Company to an end.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. In that case, there will be three classes of managers: A managers, B managers and C
managers. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by the general shareholders meeting, by a decision
adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meet-
ing of the Company. The chairman has to be an A manager. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting
of the board of managers for which he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore
by vote of the majority of the managers present or represented at the board meeting.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 10 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. However, a
decision to implement the post-closing restructuring of companies in which the Company holds a direct or indirect par-
ticipation, in accordance with the provisions of the shareholders agreement entered into between the shareholders on
9 May 2005, requires the prior approval of the general meeting of shareholders of the Company. Such approval is only
validly given insofar as it is adopted by all the shareholders of the Company. A decision to reimburse part or all of a
share premium, if any, may only be taken by the general meeting of the shareholders in accordance with the provisions
of the shareholders agreement entered into between the shareholders on 9 May 2005.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of two members of the board of managers, of which at least one has to be an A manager. The Company
shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the single signature of
an A manager, in all matters concerned with the daily management of the Company, as defined in the shareholders
agreement entered into between the shareholders on 9 May 2005.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and re-
muneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The board of managers can deliberate or act validly only if all its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. If not all members of the board of managers are present or represented at a meeting, there
will be another meeting of the board of managers 7 (seven) days later, at the same place, the same time and with the
same agenda. Such meeting will be able to deliberate and act validly if at least two A managers are present or represent-
ed. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. However, resolutions concerning key matters, as defined in the shareholders agree-
ment entered into between the shareholders on 9 May 2005, require the consent of at least one manager of each class
of managers.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 14 (fourteen) days before the date of the meeting, or 7 (seven)
days before the date of the meeting if all the managers take part in the meeting by conference call or by other similar
means of communication, except in circumstances of emergency. The board of managers of the Company shall meet
upon call by any manager, at the place and time, and on the agenda indicated in the notice. This notice may be waived
if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meet-
ing. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule pre-
viously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one anoth-
er. The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented
at the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it
shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date
of such circular resolution shall be the date of the last signature.
Art. 11. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
55129
Art. 12. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
Resolutions concerning key matters, as defined in the shareholders agreement entered into between the sharehold-
ers on 9 May 2005, including resolutions to alter the articles of association of the Company, require the unanimous
consent of all the shareholders.
Art. 13. The Company’s year starts on the 1st January and ends on 31st December of each year.
Art. 14. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company’s nominal
share capital. The remaining balance is at the disposal of the general meeting of the shareholders. The manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Distributions of dividends, respectively interim dividends, may only be decided by the general meeting of the share-
holders, respectively the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, in accordance with the
provisions of the shareholders agreement entered into between the shareholders on 9 May 2005.
Art. 16. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration. Liquidation
proceeds will be distributed to the shareholders in accordance with the provisions of the shareholders agreement en-
tered into between the shareholders on 9 May 2005.
Art. 17. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is
made in these articles of association.»
<i>Second resolution
The shareholders of the Company resolve to fix the number of the members of the board of managers at four, and
to appoint as additional managers of the Company, for an unlimited period of time:
1. Mr Jan Motz, manager, born on 15 January 1962 in Warsaw and residing in Wolka Dworska 77, 05-530 Gora Ka-
lwaria, Poland;
2. Mr Przemyslaw Krych, lawyer, born on 27 September 1966 in Gorzow Wielkopolski and residing in Al. Niepodle-
glosci 69, 02-626 Warsaw, Poland.
The shareholders resolve that, for the purposes of article 10 of the articles of association of the Company, Ms
Géraldine Schmit and Mr Alain Heinz are to be considered as A managers, Mr Jan Motz as B manager, and Mr Przemys-
law Krych as C manager.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and French version, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing parties, she signed together with
Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le dix juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître André-
Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1. PATRON CAPITAL L.P. II, une société de droit anglais (limited partnership) enregistrée aux Iles Vierges Britanni-
ques sous le numéro LP9581 et ayant son siège social à Trident Chambers, Wickhams Cay, P.O. Box 146, Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Mlle Julie Chartrain, juriste, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola le 1
er
juin 2005;
2. CAPITAL PARK (LUXEMBOURG) TWO, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au
9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 107.772,
ici représentée par Mlle Julie Chartrain, juriste, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 1
er
juin 2005;
3. THEOBALD INTERNATIONAL LIMITED, une société de droit anglais, enregistrée aux Iles Vierges Britanniques
sous le numéro 545170, et ayant son siège social à Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques,
55130
ici représentée par Mlle Julie Chartrain, juriste, ayant son adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola le 1
er
juin 2005.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
PATRON CAPITAL L.P. II, CAPITAL PARK (LUXEMBOURG), S.à r.l. et THEOBALD INTERNATIONAL LIMITED,
es qualités en vertu desquelles elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter qu’ils sont associés de la So-
ciété et qu’ils détiennent ensemble 100% du capital social de CP REALTY (GDANSK), S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (la
Société) et constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 15 avril 2004, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte reçu par Maître André Schwachtgen en date du 22 avril
2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Le capital social de la Société est fixé à EUR 50.000,- représenté par 2.000 parts sociales d’une valeur nominale de
EUR 25,- chacune.»
Les associés ont requis le notaire instrumentaire d’acter les résolutions qui suivent:
<i>Première résolution
Les associés de la Société décident de procéder à une refonte des statuts de la Société, qui auront dorénavant la
teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe, entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associées par
la suite, une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de CP REALTY (GDANSK) (ci-après, la Société).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de
valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer à la constitution, au développement et au
contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des va-
leurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d’une assemblée géné-
rale extraordinaire des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par
deux mille (2.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique ou de l’assemblée
des associés, conformément à l’article 12 des présents statuts.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 8. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
Art. 9. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un des associés,
ne mettent pas fin à la Société.
Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un con-
seil de gérance. Dans ce cas, il y aura trois catégories de gérants: gérants A, gérants B et gérants C. Le ou les gérant(s)
n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l’assemblée des associés,
par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de
gérance de la Société. Le président devra être un gérant A. Le président, si un président a été désigné, présidera la réu-
nion du conseil de gérance pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore
par vote de la majorité des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 10.
55131
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance. Cependant,
la décision de mettre en place la restructuration post-closing des sociétés dans lesquelles la Société détient une partici-
pation directe ou indirecte, conformément aux dispositions du pacte d’associés conclu entre les associés le 9 mai 2005,
requiert l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés de la Société. Une telle approbation ne pourra être
valable que si elle a été donnée par la totalité des associés. La décision de rembourser tout ou partie d’une prime, si une
telle prime a été consentie, ne pourra être prise que par une assemblée générale des associés, conformément aux dis-
positions du pacte d’associés conclu entre les associés le 9 mai 2005.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance dont au moins un gérant A. La Société sera engagée par
la seule signature de son gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d’un gérant A pour toutes ques-
tions concernant la gestion quotidienne de la Société, telle que définie par le pacte d’associés conclu entre les associés
le 9 mai 2005.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L’assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions perti-
nentes de ce mandat.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer ou agir seulement si tous ses membres sont présents ou représentés
à une réunion du conseil de gérance. Si tous les membres du conseil de gérance ne sont pas présents ou représentés à
une réunion, il y aura une autre réunion 7 (sept) jours plus tard, au même endroit, à la même heure et avec le même
objet. Une telle réunion ne peut valablement délibérer ou agir que si au moins 2 gérants A sont présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants pré-
sents ou représentés. Cependant, les résolutions concernant les questions clefs, telles que définies dans le pacte d’as-
sociés conclu entre les associés le 9 mai 2005, nécessitent le consentement d’au moins un gérant de chaque classe de
gérants.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 14 (quatorze) jours avant la date de la réunion, ou 7 (sept)
jours avant la date de la réunion si tous les gérants prennent part à la réunion par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication, sauf s’il y a urgence. Le conseil de gérance de la Société peut être convoqué
par tout associé, à l’endroit, à l’heure, et pour l’objet indiqué dans la convocation. On pourra passer outre cette con-
vocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre
du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réu-
nion de s’entendre mutuellement. La participation d’un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en per-
sonne à la réunion. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du
conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s’il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réu-
nion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d’une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les résolutions concernant les questions clefs, telles que définies dans le pacte d’associés conclu entre les associés le
9 mai 2005, incluant les résolutions modifiant les statuts de la Société, nécessitent le consentement unanime de tous les
associés.
Art. 13. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance
dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
55132
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
La distribution de dividendes ou de dividendes intérimaires ne peut être décidé que par l’assemblée générale des as-
sociés ou par le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance, conformément aux dispositions du
pacte d’associés conclu entre les associés le 9 mai 2005.
Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le boni de liquidation sera distribué aux as-
sociés conformément aux dispositions du pacte d’associés conclu entre les associés le 9 mai 2005.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi
de 1915.»
<i>Deuxième résolution
Les associés de la Société décident de fixer le nombre de membres du conseil de gérance à quatre, et de nommer
comme gérants additionnels, pour une durée illimitée:
1. Monsieur Jan Motz, manager, né le 15 janvier 1962 à Varsovie et résidant à Wolka Dworska 77, 05-530 Gora Ka-
lwaria, Pologne;
2. Monsieur Przemyslaw Krych, juriste, né le 27 septembre 1966 à Gorzow Wielkopolski et résidant à Al. Niedpo-
dleglosci 69, 02-626 Varsovie, Pologne.
Les associés décident que, pour les besoins de l’article 10 des statuts de la Société, Mme Géraldine Schmit et M. Alain
Heinz devront être considérés comme gérants A, M. Jan Motz comme gérant B, et M. Przemyslaw Krych comme gérant
C.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: J. Chartrain, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2005, vol. 148S, fol. 86, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054283.3/230/345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2005.
AUTOGRILL EUROPE NORD-OUEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 88.543.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04847, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2005.
(050796.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
DESDAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 81.199.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 septembre 2004
- Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,
rue de Kirchberg, est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Filippo Comparetto, démissionnai-
re. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04829. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050864.3/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Luxembourg, le 21 juin 2005.
A. Schwachtgen.
AUTOGRILL EUROPE NORD-OUEST S.A., Société Anonyme
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour DESDAN HOLDING S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
55133
EPPING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 109.061.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the thirtieth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ALLAN CORPORATION, a company with registered address in Alofi, Niue,
here represented by Mr. Raymond Thill, «maître en droit», with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-
1750 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 30, 2005,
2) REMP CO. LTD., a company with registered office in Nassau, Bahamas,
here represented by Mr. Raymond Thill, prenamed,
by virtue of a proxy given on June 30, 2005.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a corporation (Société
Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited holding corporation under the name of EPPING HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies
either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.
The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise.
The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and
realize them by way of sale, transfert exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any company.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,
loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.
The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to
the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.
Art. 3. The corporate capital is set at 31,000.- (thirty one thousand) Euro divided into 310 (three hundred and ten)
shares with a par value of 100.- (one hundred) Euro each.
The authorized capital is fixed at five hundred thousand (500,000.-) Euro (EUR), divided into five thousand (5,000)
shares having a par value of one hundred (100.-) Euro (EUR) each.
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated June 30, 2005 in the «Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three
of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.
In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on
commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential sub-
scription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
55134
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination
whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the
Director’s meetings.
Resolutions shall require a majority vote
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing
director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the last Thursday of the month of June at eleven a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-
ted to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding
companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisions
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2006.
2) The first annual General Meeting shall be held in 2007.
55135
<i>Subscription and payment
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
All these shares have been fully paid-up in cash, so that the sum of 31,000.- Euro is forthwith at the free disposal of
the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Statement
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costs
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at one thousand six hundred and fifty (1,650.-)
Euro.
<i>Constitutive meeting
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering them-
selves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that it was reg-
ularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands (registered under nr. 281578 at the Registrar of International Business Companies in The
B.V.I.),
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company with registered office at Abbot Bldg., Main Street, 3186,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands (registered under nr. 281577 at the Registrar of International Business Com-
panies in The B.V.I.),
c) WAVERTON GROUP LIMITED, a company with registered office at Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands (registered under nr. 281583 at the Registrar of International Business Companies in The
B.V.I.).
3) The following is appointed Auditor:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company with registered office at Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands (registered under nr. 283129 at the Registrar of International Business Companies in The
B.V.I.).
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual General Meeting of the
year 2011.
5) The Company shall have its registered office in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said mandatory
signed together with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ALLAN CORPORATION, société ayant son siège à Alofi, Niue,
ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74, avenue Victor Hu-
go, L-1750 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 30 juin 2005.
2) REMP CO. LTD., société ayant son siège à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Raymond Thill, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 30 juin 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EPPING HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
1) ALLAN CORPORATION, prenamed, three hundred and nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) REMP CO. LTD., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
55136
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-
nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-
blic.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à 31.000,- (trente et un mille) euros divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une valeur
nominale de 100,- (cent) euros chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent mille (500.000,-) euros (EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 30 juin 2005 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
55137
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que
les décisions prises à une réunion du Conseil d’Administration.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguér tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à onze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2006.
<i>Souscription et libération
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de 31.000,- euros est à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.
<i>Assemblée constitutive
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, par leurs mandataires, représentant l’intégralité du capital social, se sont
constituées en Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) ALLAN CORPORATION, prénommée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) REMP CO. LTD., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
55138
a) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, société ayant son siège à Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands (enregistrée sous le n
°
281578 au Registrar of International Business Companies aux Iles Vierges
Britanniques);
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, société ayant son siège à Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands (enregistrée sous le n
°
281577 au Registrar of International Business Companies aux Iles
Vierges Britanniques);
c) WAVERTON GROUP LIMITED, société ayant son siège à Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands (enregistrée sous le n
°
281583 au Registrar of International Business Companies aux Iles Vierges
Britanniques).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, société ayant son siège à Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town, Tortola, Bri-
tish Virgin Islands (enregistrée sous le n
°
283129 au Registrar of International Business Companies aux Iles Vierges Bri-
tanniques).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2011.
5) Le siège de la société est fixé à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, vol. 149S, fol. 7, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059206.3/230/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.
DINVEST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.540.
—
<i>Extract of the resolutions taken by the Board of Directors by circular way effective on June 1st, 2005
It is resolved:
- to transfer the registered office from 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg to 18, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, with immediate effect.
Suit la traduction de l’extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration avec effet au 1
er
juin 2005.
II est décidé:
- de transférer le siège social du 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg au 18 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04342. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050010.3/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
SERVICES ET COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.406.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03956, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050858.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Luxembourg, le 7 juillet 2005.
A. Schwachtgen.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour DINVEST
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures
SERVICES ET COMMUNICATION S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur
55139
TRANSALLIANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck I.
R. C. Luxembourg B 32.666.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège le 16 février 2005
Il résulte des résolutions prises que:
- L’administrateur Monsieur Bernard Rosenfelder a été révoqué.
Bettembourg, le 16 février 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06262. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050062.3/664/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
LE CORREGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 48.340.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2005
L’Assemblée décide de nommer Madame Nadia Meyer, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg, 41,
avenue de la Gare au poste d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Franck Provost, administrateur
démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2005, réf. LSO-BF02389. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050072.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
POLES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 109.062.
—
STATUTES
In the year two thousand and five, on the thirtieth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ALLAN CORPORATION, a company with registered address in Alofi, Niue,
here represented by Mr. Raymond Thill, «maître en droit», with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-
1750 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 30, 2005,
2) REMP CO. LTD., a company with registered office in Nassau, Bahamas,
here represented by Mr. Raymond Thill, prenamed,
by virtue of a proxy given on June 30, 2005.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, through their mandatory, have decided to form amongst themselves a corporation (Société
Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited holding corporation under the name of POLES HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour TRANSALLIANCE LUXEMBOURG S.A
Signature
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
55140
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies
either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.
The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise.
The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and
realize them by way of sale, transfert exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by wha-
tever means, participate in the creation, the development and the control of any company.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,
loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.
The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to
the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.
Art. 3. The corporate capital is set at 31,000.- (thirty one thousand) Euro divided into 310 (three hundred and ten)
shares with a par value of 100.- (one hundred) Euro each.
The authorized capital is fixed at five hundred thousand (500,000.-) Euro (EUR), divided into five thousand (5,000)
shares having a par value of one hundred (100.-) Euro (EUR) each.
The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,
in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated June 30, 2005 in the «Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations» for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.
The Board is hereby authorized and instructed to determine the conditions attaching to any subscription, or it may
from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the Company
into capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.
Each time the Board of Directors shall so act to render effective the increase of capital, as authorized, Article three
of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect the result of such action; the Board should take or
authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.
In connection with this authorization to increase the capital and in compliance with the article 32-3 (5) of the Law on
commercial companies, the Board of Directors of the Company is authorized to waive or to limit any preferential subs-
cription rights of the existing shareholders for the same period of five years.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination
whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the
Director’s meetings.
Resolutions shall require a majority vote.
55141
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing
director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the last Thursday of the month of June at eleven a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-
ted to their consideration, the General Meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 concerning holding
companies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisions
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2006.
2) The first annual General Meeting shall be held in 2007.
<i>Subscription and payment
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
All these shares have been fully paid-up in cash, so that the sum of 31,000.- Euro is forthwith at the free disposal of
the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Statement
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costs
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at one thousand six hundred and fifty (1,650.-)
Euro.
<i>Constitutive meeting
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering themsel-
ves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands (registered under nr. 281578 at the Registrar of International Business Companies in The
B.V.I.),
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, a company with registered office at Abbot Bldg., Main Street, 3186,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands (registered under nr. 281577 at the Registrar of International Business Com-
panies in The B.V.I.),
c) WAVERTON GROUP LIMITED, a company with registered office at Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands (registered under nr. 281583 at the Registrar of International Business Companies in The
B.V.I.).
3) The following is appointed Auditor:
1) ALLAN CORPORATION, prenamed, three hundred and nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) REMP CO. LTD., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
55142
ROTHLEY COMPANY LIMITED, a company with registered office at Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands (registered under nr. 283129 at the Registrar of International Business Companies in The
B.V.I.).
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual General Meeting of the
year 2011.
5) The Company shall have its registered office in L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, said mandatory
signed together with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille cinq, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ALLAN CORPORATION, société ayant son siège à Alofi, Niue,
ici représentée par Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74, avenue Victor Hu-
go, L-1750 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 30 juin 2005.
2) REMP CO. LTD., société ayant son siège à Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Raymond Thill, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 30 juin 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquelles comparantes, par leurs mandataires, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de POLES HOLDING S.A.
Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Gé-
nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-
blic.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les so-
ciétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à 31.000,- (trente et un mille) euros divisé en 310 (trois cent dix) actions d’une valeur
nominale de 100,- (cent) euros chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent mille (500.000,-) euros (EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions
d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 30 juin 2005 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
55143
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que
les décisions prises à une réunion du Conseil d’Administration.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguér tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de juin à onze heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
55144
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2006.
<i>Souscription et libération
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de 31.000,- euros est à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclaration
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.
<i>Assemblée constitutive
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, par leurs mandataires, représentant l’intégralité du capital social, se sont
constituées en Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) BIREFIELD HOLDINGS LIMITED, société ayant son siège à Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands (enregistrée sous le n
°
281578 au Registrar of International Business Companies aux Iles Vierges
Britanniques);
b) STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED, société ayant son siège à Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town,
Tortola, British Virgin Islands (enregistrée sous le n
°
281577 au Registrar of International Business Companies aux Iles
Vierges Britanniques);
c) WAVERTON GROUP LIMITED, société ayant son siège à Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands (enregistrée sous le n
°
281583 au Registrar of International Business Companies aux Iles Vierges
Britanniques).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
ROTHLEY COMPANY LIMITED, société ayant son siège à Abbot Bldg., Main Street, 3186, Road Town, Tortola, Bri-
tish Virgin Islands (enregistrée sous le n
°
283129 au Registrar of International Business Companies aux Iles Vierges Bri-
tanniques).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de l’an
2011.
5) Le siège de la société est fixé à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2005, vol. 149S, fol. 7, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059207.3/230/332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2005.
1) ALLAN CORPORATION, prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) REMP CO. LTD., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 7 juillet 2005.
A. Schwachtgen.
55145
ALPINA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.
R. C. Luxembourg B 105.829.
—
Le Gérant Unique de la Société confirme que la Société a été notifiée qu’il résulte d’un contrat de cession de parts
sociales signé le 1
er
février 2005 entre WISLEY S.A., une société avec siège social au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-
1728 Luxembourg en tant que Cédant et HARUSPEX N
o
2 LTD, en tant que Trustee de LEONERIKA TRUST, une so-
ciété avec siège social au 51-53, Shortland Street, Auckland, en tant que Bénéficiaire, que les 500 parts sociales détenues
par le Cédant sont transférées au Bénéficiaire à partir du 1
er
janvier 2005.
Le Gérant Unique confirme que la Société a accepté le transfert des parts sociales entre le Cédant et le Bénéficiaire
et que la Société a dûment enregistré ce transfert de parts sociales dans le Registre des Actionnaires de la Société en
conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Luxembourg, le 9 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04309. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050099.3/1084/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
XMTCH MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 88.576.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2005 et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2006, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
- Mario Seris, Zurich, Président,
- Raymond Melchers, Luxembourg Vice-président,
- Luca Diener, Zurich,
- Ian Chimes, Londres.
Réviseur d’entreprises:
- KPMG AUDIT, Luxembourg a été réélu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée gé-
nérale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04290. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050116.3/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
FINEFRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 89.862.
—
<i>Résolution du 19 mai 2005
Le siège social de la société a été transféré de 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Luxembourg, le 19 mai 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2005, réf. LSO-BF02963. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050910.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
<i>Pour ALPINA INVESTMENTS, S.à r.l.
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par M. Bogers
<i>Gérant
Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A
J. Siebenaller / D. Breger
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour <i>FINEFRA S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures
55146
CS CARAT ADVISORY COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 73.243.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2005 et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2006, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
<i>Réviseur d’entreprises:
KPMG, Luxembourg a été réélu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale or-
dinaire des actionnaires qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04140. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050193.3/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
CREDIT SUISSE EURO BOND EXPRESS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 66.001.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 9 mai 2005 et ce jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire
des actionnaires qui se tiendra en 2006, le Conseil d’Administration se compose dès à présent comme suit:
<i>Réviseur d’entreprises:
KPMG AUDIT, Luxembourg a été réélu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée géné-
rale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04157. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050194.3/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
LTH (LOGISTIK, TRANSPORT, HANDEL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 32, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 88.536.
—
<i>Gesellschafterbeschluss vom 1. april 2005
<i>Erster und einziger Beschluß
Der Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-6686 Mertert, 34, route de Wasserbillig, nach L-6686
Mertert, 32, route de Wasserbillig, zu verlegen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05982. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): Signature.
(050880.3/745/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Claudia Blumenthal
Francfort
Président
Harald Waldhoff
Munich
Raymond Melchers
Luxembourg
Jörg Strobel
Langen
Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger
Mario Seris
Zurich
Président
Raymond Melchers
Luxembourg
Vice-président
Luca Diener
Zurich
Ian Chimes
Londres
Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger
<i>Für gleichlautenden Auszug
CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A.
<i>Gesellschafter
Unterschrift
55147
LUX-PROM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.899.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du vendredi 13 mai 2005
<i>Quatrième résolution
L’assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat des administrateurs et du commissaire pour un terme de
6 années.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2010.
Le conseil d’administration est ainsi composé de:
- M. Lepore Marcel, agent immobilier, 1, rue des Romains, L-4974 Dippach,
- Mme Kaiser Rosa, agent immobilier, 1, rue des Romains, L-4974 Dippach,
- M. Vocaturo Francesco, employé privée, 12, Um Bourbierg, L-3335 Hellange.
Le mandat d’administrateur délégué à la gestion journalière, attribué à Mme Kaiser Rosa, agent immobilier, 1, rue des
Romains, L-4974 Dippach, est renouvelé pour un terme de 6 années et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de
2010.
<i>Le commissaire aux comptes est:
- Mme Lepore Giuliania, 12, Um Bourbierg, L-3335 Hellange.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2005, réf. LSO-BF04466. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050218.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
POLLONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.672.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 juin 2005
<i>Résolutions
Les mandats des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour la période expirant à l’assemblée
générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
<i>Conseil d’administration:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04880. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050675.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
LANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.731.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 20 octobre 2004
<i>Résolution
L’assemblée ratifie la cooptation de MM. Luca Checchinato et Dominique Audia décidée par le conseil d’administra-
tion en ses réunions du 5 juin et du 4 septembre 2003.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003/2004 comme suit:
<i>Conseil d’administration:
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / La Secrétaire / Le Scrutateur
MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures
MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
55148
<i>Commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04869. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050672.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
EASTERN STAR HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 33.004.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 février 2005
<i>Résolutions
L’assemblée ratifie les cooptations de MM. Dominique Audia et Dominique Billion décidée par le conseil d’adminis-
tration en ses réunions du 13 août 2003 et du 16 décembre 2004.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
<i>Conseil d’administration:
<i>Commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04877. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050679.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
BRITISH MARINE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.495.
—
Le bilan au 21 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02364, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2005.
(050680.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
IGESTIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 58.940.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07193, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050750.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures
Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, président;
MM. Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dominique Billion, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
Luxembourg, le 26 mai 2005.
Signature.
55149
EUROPEAN PAPER GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,-.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 7.254.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la décision des Associés du 30 mars 2004
- La révocation de son mandat de gérant avec effet immédiat de Monsieur Dieter Heinkel est décidée.
- La nomination de Monsieur Reinhard Kuhs en remplacement de Monsieur Dieter Heinkel est acceptée. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
- La démission de son mandat de gérant avec effet immédiat de Monsieur Friedhelm Ley est acceptée.
- La nomination de Monsieur Karsten Prestien comme nouveau gérant en remplacement de Monsieur Friedhelm Ley
est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03945. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050695.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
@VANTAGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, 267, Zone Industrielle.
R. C. Luxembourg B 77.797.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04908, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050791.3/520/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
ARAMIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 76.779.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04905, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050794.3/520/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
JACQUET INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 49.219.
Société constituée le 28 octobre 1994 par Maître Reginald Neuman, acte publié au Mémorial C n
o
60 du 7 février 1995.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une assemblée générale ordinaire tenue le 8 juin 2005 que:
Le mandat des administrateurs Messieurs Jean Wagener et Eric Jacquet ainsi que le mandat du commissaire aux comp-
tes, Monsieur Henri Van Schingen sont reconduits pour une nouvelle période de 6 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale
à tenir en 2011.
Nomination en qualité de troisième administrateur de Madame Paule Kettenmeyer, maître en droit, avec adresse pro-
fessionnelle au 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2011.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03849. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(051119.3/279/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour EUROPEAN PAPER GROUP, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures
Luxembourg, le 16 juin 2005.
Signature.
Luxembourg, le 16 juin 2005.
Signature.
Les statuts furent modifiés par M
e
Reginald Neuman le 26 octobre 1995 (Mémorial C n
o
13 du 9 janvier 1996), le
13 décembre 1996 (Mémorial C n
o
135 du 20 mars 1997) et le 24 mai 2000 (Mémorial C n
o
735 du 6 octobre 2000).
Pour extrait
J. Wagener
<i>Administrateur
55150
UNION SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 72.160.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2005, réf. LSO-BF04842, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050798.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
ACHEPAY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 44.343.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03653, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050846.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
SERA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 29.884.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03838, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050901.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
SEQUOIA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 29.584.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03840, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050903.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
NOCOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 91.856.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration
Les soussignés, en leur qualité d’administrateur de la société NOCOR S.A., société de droit luxembourgeois, et ayant
son siège social effectif au Grand-Duché de Luxembourg, ont décidé ce qui suit:
- Nommer Mlle Frédérique Duculot en tant qu’Administrateur-Délégué.
Luxembourg, le 19 avril 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2005, réf. LSO-BF01822. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(050427.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2005.
Luxembourg, le 16 juin 2005.
Signature.
N. Schmitz
<i>Administrateur
J. Wagener
<i>Le mandataire
J. Wagener
<i>Le Mandataire
D. Buche / C. Campos / F. Duculot
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur
55151
ROISOL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 88.273.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03687, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050904.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
ROLUB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 42.512.
—
Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03690, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050907.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
GIRIMOB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 99.365.
—
Le bilan du 18 février 2004 au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03842, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050909.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
SOFIAG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.304.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02092, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050915.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
SERA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 29.884.
Société constituée le 10 janvier 1989 par Maître Marc Elter (Mémorial C n
o
142 du 24 mai 1989).
—
EXTRAIT
Il résulte d’une réunion de l’assemblée générale du 6 juin 2005 que:
la démission de l’administrateur Monsieur Pierre Goedert est acceptée et est nommé comme administrateur rem-
plaçant Madame Annick Braun, maître en droit, demeurant professionnellement au 10A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale à tenir en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03837. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.
(051053.3/279/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
N. Schmitz
<i>Administrateur
Signature.
J. Wagener
<i>Le Mandataire
N. Schmitz
<i>Administrateur
Pour extrait
J. Wagener
<i>Le Mandataire
55152
STEGO FINANCES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 48.792.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2005, réf. LSO-BF03693, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050916.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
TAYLOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.232.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02094, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050918.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
TYWYN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 83.124.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02096, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050920.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
VIALDO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 47.066.
—
Le bilan au 30 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2005, réf. LSO-BF02098, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050922.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2005.
N. Schmitz
<i>Administrateur
N. Schmitz
<i>Administrateur
N. Schmitz
<i>Administrateur
N. Schmitz
<i>Administrateur
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Sommaire
Night Invest S.A.
M.V. Overseas Holding S.A.
Esse Invest S.A.
Rock Fernand Distributions
Immodun
Alma Reinsurance S.A.
Alma Reinsurance S.A.
Ganymede Investissements S.A.
SCEM Reinsurance S.A.
Aegon International, Sicav
Gambro Reinsurance
Ré Sole S.A.
Sorrilux S.A.
Printemps Réassurance
World Star Investments S.A.
Credit Suisse Equity Fund Management Company S.A.
Crédit Suisse Multifund Management Company S.A.
Textil Project S.A.
New Immo S.A.
Crossroads Property Investors S.A.
Quebecor World S.A.
Madeleine II, S.à r.l.
Dolpa, S.à r.l.
MSEOF Marengo I, S.à r.l.
MSEOF Marengo I, S.à r.l.
Yachting Invest S.A.
MSEOF Marengo II, S.à r.l.
MSEOF Marengo II, S.à r.l.
ION Investments, S.à r.l.
Mer Rouge S.A.
Sciliar S.A.
Independent Petroleum Group (Luxembourg) S.A.
Osiris Patrimoine, S.à r.l.
Eurotruck (Luxembourg) S.A.
Tridelta Heal Beteiligungsgesellschaft S.A.
Tramontina Immobiliare S.A.
Troy IV, S.à r.l.
Troy II
Trophy Holding S.A.
Le Bois du Breuil S.A.
GCL S.A.
Habilux
Trophy Holding S.A.
Trophy Holding S.A.
Trophy Holding S.A.
Trophy Holding S.A.
Staples Luxco, S.à r.l.
Staples Luxco, S.à r.l.
Atout Immo S.A.
Alphanet S.A.
Philes S.A.
Continental Trade Company S.A.
CEDECO, Central Development and Investment Company S.A.
Ages-Im S.A.
Ages-Im S.A.
Ages-Im S.A.
Princess Invest S.A.
Crèche Villa PanTau, S.à r.l.
AGR United Holding S.A.
Deltablock S.A.
Stego Finances S.A.
GE Holdings Luxembourg & Co., S.à r.l.
Darney Financial S.A.
Tristar Invest S.A.
Arcom S.A.
Laflor S.A.
Elvas S.A.
Merl Invest S.A.
K-Tronic S.A.
Lobytrans S.A.
Blue Bird Immo S.A.
Tekhnologia
Car Services S.A.
Car Services S.A.
Car Services S.A.
Car Services S.A.
Guyan S.A.
Garage Castermans, S.à r.l.
Trierweiler S.A.
Performance Partner, S.à r.l.
HMTF Canadian Cable Luxco, S.à r.l.
Alpes Mont Blanc Investissement S.A.
Autogrill Finance S.A.
Autogrill Finance S.A.
Autogrill Europe Nord-Ouest S.A.
CP Realty (Gdansk), S.à r.l.
Autogrill Europe Nord-Ouest S.A.
Desdan Holding S.A.
Epping Holding S.A.
Dinvest, Sicav
Services et Communication S.A.
Transalliance Luxembourg S.A.
Le Corrège S.A.
Poles Holding S.A.
Alpina Investments, S.à r.l.
XMTCH Management Company S.A.
Finefra S.A.
CS Carat Advisory Company (Luxembourg) S.A.
Credit Suisse Euro Bond Express Management Company S.A.
LTH (Logistik, Transport, Handel), S.à r.l.
Lux-Prom S.A.
Pollone S.A.
Lance Holding S.A.
Eastern Star Holding International S.A.
British Marine Holdings S.A.
Igestia S.A.
European Paper Group, S.à r.l.
@vantage S.A.
Aramis S.A.
Jacquet International
Union Services, S.à r.l.
Achepay S.A.
Sera Immobilière S.A.
Sequoia Finance S.A.
Nocor S.A.
Roisol Holding S.A.
Rolub S.A.
Girimob S.A.
Sofiag S.A.
Sera Immobilière S.A.
Stego Finances S.A.
Taylor Holding S.A.
Tywyn S.A.
Vialdo Holding S.A.