50113

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1045

15 octobre 2005

S O M M A I R E

ATELIER DE CONSTRUCTION METALLIQUE LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.365. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06937, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

(045396.3/596/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Almathea Consulting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Atelier de Construction Métallique Luxembourgeois, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Bandra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Bandra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Bandra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Beelenboesch, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Boiling Bay, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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C3 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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CB Richard Ellis Strategic Partners Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50140

Electro-Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Electro-Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Fior Ateliers, S.à r.l., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Harrington S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50157

Hill Publishing, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50135

Hill Publishing, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50138

Kruk, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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N.W.C. S.A., Soparfi, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Phone Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Pole Concept S.A., Keispelt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Schwan’s Global Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Soboss S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Watson Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

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Watson Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50140

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

50114

C3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 82.763. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03381, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045711.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

SCHWAN’S GLOBAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 108.503. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

SEL HOLDINGS INC., a South Dakota Corporation, with registered address at c/o CT Corporation System, 319,

South Coteau Street, Pierre, SD 57501, South Dakota, registered with the Trade Register of South Dakota under
number DB028314,

here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium). 
by virtue of a proxy given on April 29

th

 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may how-

ever at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of
the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Com-
pany may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities
and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including partnerships. It may participate in
the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisi-
tion and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity

securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to
its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant security interests in
favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its
assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks. 

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of SCHWAN’S GLOBAL HOLDINGS, S.à r.l. 

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other, place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

50115

Chapter II. Capital, shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-

sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single

Shareholder or by a decision of the Shareholders’ meeting voting with the quorum and majority rules set out by article
18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one

vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the
Company and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders. 

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason

of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Man-

agers have been appointed, they will constitute a Board of Managers, divided into two categories, respectively denom-
inated «Category A Managers» and «Category B Managers».

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders’ meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provided the terms of this article shall have been complied with. 

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company, obligatorily one Category A Manager and one
Category B Manager.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or

more proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, dispo-
sition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its mem-

bers. If the chairman is unable to be present, his, place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or the representation of one Manager of each category. Any decisions
made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Manager of
each category. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision

50116

can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all mem-
bers having participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Com-
pany is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
such Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company
has a personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Ex-
cept as otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business
shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter

exercises the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and, place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the

Company represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object

of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. 

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is

subject by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amend-
ment of the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by Shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on the 1

st

 of January and ends on the 31

st

 of De-

cember of each year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are

established and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.

50117

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the ex-

penses, costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company. 

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the re-
serve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers; 
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the statutory
reserve.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by

one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and
remuneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-

vision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31

st

 of

December 2005.

<i>Subscription - Payment

All five hundred (500) shares have been subscribed by SEL HOLDINGS INC., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand five hundred Euro.

<i>Resolution of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at 6 (six).
2. Appoint the following as:

<i>Category A Managers:

- Mr Alain Lam, administrateur de sociétés, born in Rose Hill (Mauritius), on February 28th, 1969, residing at L-7531

Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen,

- Mr David De Marco, administrateur de sociétés, born in Curepipe (Mauritius) on March 15th, 1965, residing at L-

9186 Stegen, 12, route de Medernach;

<i>Category B Managers:

- Mr John Beadle, companies’ Director, born in Aldershot (UK), on January 14th, 1948, residing at 12561 Danbury

Way, Rosemont, Minnesota (USA)

- Mr William Mc Cormack, companies’ Director, born in Wisconsin (USA), on March 31st, 1947, residing at 1305

Pinehurst Road, Marshall, Minnesota (USA) 

- Mr Tracy Burr, companies’ Director, born in Utah (USA), on May 15th, 1958, residing at 1403, Ridgeway Road,

Marshall, Minnesota (USA)

- Mr Charles Weum, companies’ Director, born in Minnesota (USA), on May 16th, 1958, residing at Briars Mill, Briars

Brook, Lathom, Nr Ormskirt (UK), 

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

50118

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SEL HOLDINGS INC., une société du Dakota du Sud, ayant son siège social au c/o CT Corporation System, 319

South Coteau Street, Pierre, SD 57501, Dakota du Sud, enregistrée au Registre de Commerce du Dakota du Sud sous
le numéro DB028314,

Représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration don-

née le 29 avril 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en parti-
culier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le déve-
loppement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la
gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prê-
ter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et
à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination SCHWAN’S GLOBAL HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part étant entièrement
libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de
quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

50119

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société

et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de
plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de

la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants

sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance, divisés en deux catégories, nommés respectivement «Gérants
de catégorie A» et «Gérants de catégorie B». 

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour

agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants, étant obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de
catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-

nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou

plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que
la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres.

Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de chaque catégorie est présent ou représenté.
Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de
chaque catégorie. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par

50120

lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la So-
ciété, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indem-
nisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle
action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l’hypothèse d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et

pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel
Gérant ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 15. Conflit d’intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gé-
rant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de
pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de don-
ner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les

pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d’entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-

dataire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance.

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée

représente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformé-

ment à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opé-
rations de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société

sont établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de
la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le

cas, des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.

50121

Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous ré-

serve du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d’acomptes sur dividendes,
- Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcents (5%) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un

ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunéra-
tions.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait ré-

férence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par SEL HOLDINGS INC., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Décision de l’associé unique

L’actionnaire unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérants à 6 (six).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que

<i>Gérants de Catégorie A:

- M. Alain Lam, administrateur de sociétés, né à Rose Hill (Maurice), le 28 février 1969, résidant à L-7531 Mersch, 24,

rue Docteur Ernest Feltgen,

- M. David De Marco, administrateur de sociétés, né à Curepipe (Maurice), le 15 mars 1965, résidant à L-9186 Stegen,

12, route de Medernach;

<i>Gérants de catégorie B:

- M. John Beadle, administrateur de sociétés, né à Aldershot (RU), le 14 janvier 1948, résidant à 2561, Danbury Way,

Rosemont, Minnesota (USA),

- M. William Mc Cormack, administrateur de sociétés, né dans le Wisconsin (USA), le 31 mars 1947, résidant à1305

Pinehurst Road, Marshall, Minnesota (USA)

- M. Tracy Burr, administrateur de sociétés, né dans l’Utah (USA), le 15 mai 1958, résidant à 1403, Ridgeway Road,

Marshall, Minnesota (USA)

- M. Charles Weum, administrateur de sociétés, né dans le Minnesota (USA), le 16 mai 1958, résidant à Briars Mill,

Briars Brook, Lathom, Nr Ormskirt (UK),

La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Fixer l’adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.

50122

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, vol. 24CS, fol. 43, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(049439.3/211/490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2005.

PHONE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 108.309. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-sixth of May.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, INC., a company incorporated under the laws of the State of Delaware,

U.S.A. and having its registered office at 100 West Tenth Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.,

here represented by Mr Lionel Spizzichino, LL.M., residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in New York, on 25th May 2005.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain attached to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who

may become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-

ligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of PHONE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its members. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) Class A shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of members (ii) representing three

quarters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them in case of contribution in cash or in kind, regarding any issuance of shares
in the share capital of the Company or rights, options or other interests over such shares (in the form of convertible
securities or in any other form). The Company shall not issue any of said rights or shares without having first offered
the same on written notice for acceptance not earlier than twenty-one (21) days following the dispatch of such notice
to all the shareholders of the Company, offering the same on a pre-emptive basis, in proportion to such members’ ex-
isting holdings of Class A or Class B shares, and on identical terms and conditions as to their issue and allotment. For
the avoidance of doubt, a member may agree to purchase only a fraction of the shares offered to it on a pre-emptive
basis.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

J. Elvinger.

50123

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital, without prejudice of the below restrictions.

The holders of class B shares shall not:
(a) pledge, mortgage (whether by way of fixed or floating charge) or otherwise encumber their legal or beneficial

interest in their Class B shares; or

(b) sell, transfer or otherwise dispose of any of such Class B shares (or any legal or beneficial interest therein); or
(c) enter into any agreement in respect of the votes attached to their Class B shares; or
(d) agree, whether or not subject to any condition precedent or subsequent, to do any of the foregoing;
without first having obtained written approval from all the holders of Class A shares, such approval not to be unrea-

sonably withheld or delayed.

To the extent applicable, if a holder of class A shares shall determine to sell all of its shares in a bona fide arm’s length

transaction to a third party, such holder of Class A shares shall serve a written notice (the «Sale Notice») on all the
holders of Class B shares, setting out the consideration to be paid by the third party purchaser (the «Sale Price»), the
resulting price per Class A share and Class B share (which shall be calculated in accordance with the respective rights
of the members of the Company as provided for in a shareholders agreement which may be entered into from time to
time), the material terms of such transaction and the completion date for the sale (which shall be at least fifteen days
from the date of the Sale Notice) (the «Sale Date»).

On receipt of a Sale Notice, the holder of Class B shares shall be bound on the Sale Date to transfer or cause to be

transferred to such third party all the shares owned by such holder in exchange for the Sale Price.

Any third party purchaser of the shares shall at the same time as the purchase of the said shares be bound to purchase

any loan notes issued by the indirect subsidiaries of the Company (and held by the relevant holder or by an Associate
(Associate means any subsidiary or subsidiary undertaking or holding company of such company and any other subsidiary
or subsidiary undertaking of any holding company of such company) thereof at a price equal to the nominal value of the
relevant loan notes plus an amount equal to any interest on such loan notes accrued but not paid as of the date such
loan notes are sold.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers, who do not need to be members. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers. Moreover, if several managers have been appointed they
shall be divided into class A, Class B and class C managers.

The manager(s) is/are appointed by the general meeting of members and may be revoked ad nutum without specific

cause.

To the extent applicable, the Class A manager(s) and the Class C manager(s) shall be elected by the general meeting

of members among the persons proposed for election by a majority of the holder(s) of Class A shares. The Class B
manager(s) shall be elected by the general meeting of members among the persons proposed for election by a majority
of the holder(s) of Class B shares.

In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s purpose.

The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of a class A manager together with either a class B manager or a class C manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting provided that no board meeting may be held in or out of the United Kingdom.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers seven days at least in advance of

the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emer-
gency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be re-
quired for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another provided that no manager
shall participate at such meeting from the United Kingdom. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

50124

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at the meeting.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of members (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole member exercises the powers granted to the general meeting of members under the provisions

of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-

cember of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such

reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board
of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All five hundred (500) shares of Class A have been subscribed MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, Inc., pre-

named.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-

cember 2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand two hundred (2,200) Euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the members, representing the entirety of the subscribed cap-

ital, have unanimously passed the following resolutions

1. The registered office of the Company shall be at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, Grand Duchy of

Luxembourg.

50125

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
Class A managers:
- Mr Steven Glassman, with professional address at Merrill Lynch Global Principal Investments, 4 World Financial

Center, 9th Floor, New York, NY 10080, U.S.A.;

- Mr Carl Maes, with professional address at Merril Lynch Financial Center, 2 King Edward Street, London, EC1A

1HQ.

Class C manager:
- Mr Guy Harles, with professional address at L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxy holder

of the above-appearing party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille et cinq, le vingt-six mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MERRILL LYNCH MORTGAGE CAPITAL, Inc., une société constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-

Unis d’Amérique, avec siège social à 100 West Tenth Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par M. Lionel Spizzichino, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York, en date du 25 mai 2005;
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de PHONE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le société social
pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays. 

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représentée par cinq cents

(500) parts sociales de Catégorie A d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant (i) accord de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution
en numéraire ou en nature, pour toute émission de parts sociales dans le capital social de la Société, ou de droits, d’op-
tions ou d’autres formes d’intérêts sur de telles parts sociales (sous la forme d’instruments convertibles ou sous toute
autre forme). La Société ne devra pas émettre de tels droits ou parts sociales avant de les avoir proposés au préalable
par avis écrit à tous les associés de la Société au plus tôt vingt et un (21) jours après l’envoi d’un avis écrit pour accep-
tation à tous les associés, proposant ces parts à titre préférentiel, en proportion du nombre de parts sociales de Caté-
gorie A ou de Catégorie B détenues par lesdits associés, et selon les mêmes termes et conditions en ce qui concerne
leur émission et leur attribution. Afin d’éviter toute confusion, un associé peut donner son accord pour acquérir seule-
ment une partie des parts sociales qui lui sont proposées à titre préférentiel.

50126

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social, sans préjudice des limitations ci-dessous.

Les détenteurs de parts sociales de Catégorie B ne devront pas:
(a) donner en gage, grever d’hypothèques (sur biens déterminés ou sur une universalité) ou de sûretés leurs droits

ou intérêts sur leurs parts sociales de Catégorie B; ou

(b) vendre, transférer ou disposer de l’une quelconque de ces parts sociales de Catégorie B (ou des droits ou intérêts

qui y sont attachés); ou

(c) conclure toute convention concernant les droits de vote attachés à leurs parts sociales de Catégorie B; ou
(d) donner leur accord, que celui-ci soit soumis ou non à une condition suspensive ou résolutoire, pour réaliser les

actions qui précèdent;

sans avoir au préalable obtenu l’accord écrit de tous les détenteurs de parts sociales de Catégorie A, ledit accord ne

devant pas être refusé ou retardé abusivement.

Dans la mesure où cela est applicable, au cas où un détenteur de parts sociales de Catégorie A déciderait de vendre

l’intégralité de ses parts sociales de bonne foi sur un marché de pleine concurrence à une tierce personne, ledit déten-
teur de parts sociales de Catégorie A devra délivrer un avis écrit (l’ «Avis») à tous les détenteurs de parts sociales de
Catégorie B, contenant la nature de la contrepartie à payer par le tiers-acquéreur (la «Contrepartie»), le prix en résul-
tant par part sociale de Catégorie A et de Catégorie B (qui devra être calculé en accord avec les droits respectifs des
associés de la Société ainsi que stipulé dans un pacte d’actionnaires susceptible d’être conclu de temps à autre), les dis-
positions importantes de la convention envisagée et la date d’exécution de la vente (qui devra se situer au moins quinze
(15) jours après la date de l’Avis) (la «Date de Vente»).

Suivant réception de l’Avis, le détenteur de parts sociales de Catégorie B sera tenu de transférer ou de faire transférer

à la Date de Vente au tiers-acquéreur toutes les parts sociales dont il est propriétaire en échange de la Contrepartie.

Chaque tiers-acquéreur des parts sociales sera dès l’acquisition desdites parts tenu d’acquérir toute obligation résul-

tant de prêts émis par les filiales directes de la Société (à savoir PHONE LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.) et déte-
nus par le détenteur concerné ou par un Associé (Associé signifie toute filiale ou entreprise filiale ou société holding de
cette société), à un prix égal à la valeur nominale des obligations résultant des prêts concernés augmenté d’un montant
correspondant au montant des intérêts cumulés mais non réglés sur ces obligations à la date à laquelle elles sont ven-
dues.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraînent pas la dissolution de la

Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Si plusieurs gérants

ont été nommés, ils constitueront un conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, Il y aura trois classes de gérants:
des gérants de catégorie A, des gérants de catégorie B et des gérants de catégorie C.

Le(s) gérant(s) est/(sont) nommés par l’assemblée générale des associés et sont librement révocables à tout moment

et sans cause spécifique.

En cas de pluralité de gérants, les gérants de catégorie A et les gérants de catégorie C sont élus par l’assemblée gé-

nérale des associés parmi les personnes proposées pour l’élection par une majorité des associés détenteurs de parts de
catégorie A. Les gérants de catégorie B sont élus par l’assemblée générale des associés parmi les personnes proposées
pour l’élection par une majorité des associés détenteurs de parts de catégorie B.

Dans ses rapports avec les tiers, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance disposera

de tout pouvoir pour représenter la société dans toutes circonstances et pour accomplir et approuver tout acte et opé-
ration non contradictoire avec l’objet social de la société

La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de son gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d’un gérant de Catégorie A ensemble avec la signature d’un gérant de Catégorie B
ou ensemble avec la signature d’un gérant de Catégorie C.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra

également choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées
des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président, ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation à condition qu’aucun conseil de gérance ne puisse être tenu au ou depuis le Royaume-Uni.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence, le conseil de gérance pourra

désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de telles réu-
nions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins sept jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par

50127

écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter un ou plusieurs de
ses collègues. 

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres,
à condition qu’aucun gérant ne participe à une telle réunion depuis le Royaume-Uni.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présent ou

représenté à la réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit. L’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois

quarts du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L’intégralité des cinq cents (500) parts sociales de catégorie A a été souscrite par MERRILL LYNCH MORTGAGE

CAPITAL, Inc., préqualifiée.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2005.

50128

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ deux mille deux cents (2.200)
euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Gérants de Catégorie A:
- M. Steven Glassman, ayant pour adresse professionnelle Merrill Lynch Global Principal Investments, 4 World Finan-

cial Center, 9th Floor, New York, NY 10080, Etats-Unis;

- M. Carl Maes, ayant pour adresse professionnelle Merril Lynch Financial Center, 2 King Edward Street, Londres,

EC1A 1HQ, Royaume-Uni;

Gérant de Catégorie C:
- M. Guy Harles, ayant pour adresse professionnelle L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: L. Spizzichino, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, vol. 24CS, fol. 42, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046025.3/230/392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

BEELENBOESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9234 Diekirch, 120, route de Gilsdorf.

R. C. Luxembourg B 108.469. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Mehlen, employé privé, demeurant à L-9234 Diekirch, 120, route de Gilsdorf.
2.- Monsieur Marc Mehlen, Avocat à la Cour, demeurant à L-2630 Luxembourg, 154A, rue de Trêves.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Forme et Dénomination Sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société a comme dénomination BEELENBOESCH, S.à r.l.

Art. 2. Objet Social. La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères; l’acquisition de tous titres,
droits et actifs par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation
et de toute autre manière, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur.

La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l’argent sous toutes

formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l’émission
d’obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d’autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l’objet décrit ci-dessus.

La Société peut également octroyer à ses affiliés des soutiens de toute sorte, des prêts, des avances ou garanties afin

de réaliser son objet social.

La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont

utiles à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirec-
tement liées aux activités décrites dans cet article, sans bénéficier toutefois du régime fiscal particulier organisé par la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Diekirch.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

A. Schwachtgen.

50129

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme il est prévu à l’Article 12 relatif à la modification des Statuts.

Le siège social peut être déplacé à l’intérieur de la commune par décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants,

par le conseil de gérance. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.
Cette mesure n’a pas d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la nationalité
luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants,
par le conseil de gérance.

Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique.

Capital - Parts Sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq

cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision du/des associé(s) en conformité avec l’article 12 des

présents Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses parts sociales dans les limites prévues par la Loi.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, puisqu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Cession de parts sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par

celui-ci sont librement transmissibles.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales détenues par les associés existants sont librement cessibles entre les

associés existants.

Les parts sociales ne peuvent être transférées à des non associés sans l’accord des associés représentant au moins

trois-quarts du capital social.

Gérance

Art. 8. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution des asso-

cié(s). En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance.

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification, par une résolution de(s) associé(s). 

Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de

gérants, par la signature individuelle de chaque gérant.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura le pouvoir de donner des procurations

spéciales pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc, et déterminera les responsabilités de l’agent en
question et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et autres conditions de la repré-
sentation.

Art. 10. Réunions et décisions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance pourra élire un président parmi

ses membres. Si le président est empêché, sa place sera remplacée par une élection parmi les gérants présents lors de
la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou

représentés. Le procès-verbal sera signé par tous les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité simple.

Un gérant peut être représenté par un autre gérant à une réunion du conseil de gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une

réunion du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs
documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.

50130

Art. 11. Responsabilité des Gérants. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonc-

tion, aucune obligation personnelle relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des Associés

Art. 12. Décisions des Associés - assemblées générales. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont

conférés par l’assemblée générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives en rapport avec le nombre

de parts détenues par lui.

Chaque part sociale donne droit à un vote.
Les décisions collectives sont valablement prises si elles sont adoptées par les associés détenant plus de la moitié du

capital social. Toutefois, les décisions de modifier les présents statuts ne seront valablement prises que si elles sont
adoptées par la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social, sans préjudice des dispositions de
la Loi. La nationalité de la Société peut être modifiée et les engagements des associés être augmentés seulement avec
l’accord unanime de tous les associés. 

La tenue d’assemblée générale ne sera pas obligatoire si la Société compte moins de vingt-cinq associés. Dans ce cas,

chaque associé recevra le texte exact des résolutions ou décisions à adopter et exprimera son vote par écrit.

Des assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil de gérance ou à la demande d’associés représen-

tant plus de 50% du capital social.

De telles assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux au Grand-Duché de Luxembourg et dates

indiquées dans les convocations.

Si tous les associés sont présents ou représentés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée générale

des associés peut avoir lieu sans convocation préalable.

Les associés peuvent être représentés aux assemblées générales par d’autres personnes qui ne doivent pas néces-

sairement être des associés.

Exercice Social - Comptes Annuels

Art. 13. Exercice Social. L’exercice social commence chaque année le premier jour de janvier et se termine le

dernier jour de décembre.

Art. 14. Résultats Sociaux. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant unique, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance prépare les comptes annuels de la Société en conformité avec les dispositions légales en
vigueur.

Tout associé (ou son mandataire) peut prendre connaissance desdits comptes au siège social, en conformité avec les

dispositions de l’article 198 de la Loi.

Art. 15. Répartition des Bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduc-

tion des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision des associés.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi Applicable

Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une stipulation spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et Libération

Le capital social, représenté par 500 parts sociales avec une valeur nominale de 25,- EUR, a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent trente euros.

1.- Monsieur Jean-Pierre Mehlen, employé privé, demeurant à L-9234 Diekirch, 120, route de Gilsdorf, deux

cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Monsieur Marc Mehlen, avocat à la cour, demeurant à L-2630 Luxembourg, 154A, rue de Trêves, deux

cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

50131

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-9234 Diekirch, 120, route de Gilsdorf.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Pierre Mehlen, employé privé, né à Luxembourg, le 26 septembre 1941, demeurant à L-9234 Diekirch,

120, route de Gilsdorf.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Mehlen, M. Mehlen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juin 2005, vol. 531, fol. 86, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048750.3/231/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2005.

BOILING BAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 108.307. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twentieth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

BOILING BAY CORPORATION, a corporation incorporated and existing under the laws of Delaware, having its

registered office at 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A. represented by Maître Martine
Elvinger, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 9th May, 2005 under private seal given
which, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered with
this deed.

The proxy declared and requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a unipersonal limited

liability company which he will form:

Art. 1. The Company is a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of 10th August, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by these articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The object of the Company is the holding of investments, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stocks, debentures, notes and other securities of any kind.

The Company may carry on intragroup or other investing activities and cash management.
The Company may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purpose.

The Company may carry out all its activities either directly or through one or more branches.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is named BOILING BAY, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at sixty thousand United States Dollars (USD 60,000) divided into one thousand (1,000)

shares of sixty United States Dollars (USD 60) each (the «Shares»).

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance

with article 14 of the Articles.

Junglinster, le 3 juin 2005.

J. Seckler.

50132

Art. 8. Each Share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the company in direct proportion to

the number of Shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The Shares may be transferred only pursuant to the requirements of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, insolvency or bankruptcy of the single share-

holder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several

managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram,

telex or E-mail another manager as his proxy.

The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.

Decisions will be taken by absolute majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. 

The minutes of the board meetings are signed by the managers present and the proxy holders of the managers rep-

resented.

Duly convened board meetings may be held by telephone and will be subject to the quorum and majority conditions

set forth hereabove. Resolutions taken will be validated by circulation of the minutes to and signature by the members
of the board of managers participating at the meeting.

A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.

Towards third parties the Company is bound by the single signature of each manager.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) do not assume, by reason of his/their position, any per-

sonal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of

the number of Shares held by him. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions of shareholders or resolutions of shareholders’ meetings are validly taken only insofar as they are adopted by
shareholders owning more than half of the Shares.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three quarters of the Shares, subject further to the provisions of the Law.

Art. 15. The financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.

Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers.

Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Shares.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-

pany.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitional provisions

The first accounting year starts on the date of incorporation and terminates on 31st December, 2005.

<i>Fiscal assessment

For the purposes of the tax duty calculation, the contribution is valuated at EUR 47,460 at the current European Cen-

tral Bank currency rate fixed at USD 1.2642 against EUR 1.-.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form or whatsoever which shall be borne by the Company as

a result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named person, as sole partner representing the entire corporate capital, and considering himself as having

received due notice, has immediately taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed managers for an indefinite period:
- Mr Richard S. Sackler, pharmaceutical company executive, residing at 25 Windrose Way, Greenwich, 06830 Con-

necticut, United States of America;

50133

- M

e

 André Elvinger, avocat à la cour, residing at 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

- Mr Jonathan D. Sackler, pharmaceutical company executive, residing at 75 Field Point Circle, Greenwich, 06830

Connecticut, United States of America.

<i>Second resolution

The registered office is fixed at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingtième jour de mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BOILING BAY CORPORATION, une société constituée et existant sous le droit du Delaware, ayant son siège social

à 2711 Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, U.S.A., représentée par Maître Martine Elvinger, avocat, de-
meurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 9 mai 2005 sous seing privé, qui après avoir été signée ne
varietur par le comparant et le notaire soussigné, sera soumise avec le présent acte à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’il va constituer.

Art. 1

er

. La Société est une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, en particulier par la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts
(ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La société a pour objet les investissements, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, d’actions, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société peut exercer des activités d’investissement tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de son groupe ainsi que la

gestion de trésorerie.

La Société peut exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut exercer ses activités soit directement, soit par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs succursales.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination BOILING BAY, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de soixante mille dollars des Etats-Unis (USD 60.000) représenté par

mille (1.000) parts sociales de soixante dollars des Etats-Unis (USD 60) chacune les «Parts Sociales»).

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des Parts Sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Les Parts Sociales ne sont transmissibles que conformément à la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont nom-

més, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de son mandat sont déterminés
par les associés.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par téléfax, câble

télégramme télex ou E-Mail un autre membre du conseil de gérance.

Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents. Les décisions se-

ront prises à la majorité absolue des votes des membres du conseil de gérance présents ou représentés.

50134

Les procès verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par les membres présents et les porteurs de pro-

curation des membres représentés.

Des réunions du conseil de gérance pourront également être tenues au téléphone avec application des conditions de

quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolutions prises seront documentées par la remise des procès verbaux
aux membres du conseil de gérance et la signature par ceux ayant participé à de telles réunions téléphoniques.

Une décision signée par tous les gérants constitue une décision valable comme si elle avait été adoptée lors d’une

réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être constatée dans un seul docu-
ment ou en plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents signés par un ou plusieurs
membres du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tierces personnes, la Société est engagée par la seule signature de chaque gérant.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel

que soit le nombre de Parts Sociales qu’il détient. Chaque associé a les droits de vote en rapport avec le nombre de
Parts Sociales détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adop-
tées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Toutefois les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges, constitue le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitu-
tion de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés pas les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation pro fisco

Pour les besoins du calcul des droits par l’enregistrement, l’apport est évalué à EUR 47.460 au taux de change pratiqué

par la Banque Centrale Européenne, actuellement fixé à USD 1,2642 pour EUR 1,-.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme dû-

ment convoqué, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Richard S. Sackler, pharmaceutical company executive, residing at 25 Windrose Way, Greenwich, 06830 Con-

necticut, United States of America;

- M

e

 André Elvinger, avocat à la cour, demeurant à 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

- M. Jonathan D. Sackler, pharmaceutical company executive, residing at 75 Field Point Circle, Greenwich, 06830 Con-

necticut, Etats-Unis d’Amérique.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, vol. 24CS, fol. 37, case 6. – Reçu 475,93 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046023.3/211/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

J. Elvinger.

50135

HILL PUBLISHING, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.191. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mrs Jacqueline Morton, author, residing at 3460 E Ellsworth Road, Ann Arbor, Michigan 48108-2049, U.S.A.,
2) Mr Brian Neville Morton, retired, residing at 3460 E Ellsworth Road, Ann Arbor, Michigan 48108-2049, U.S.A.,
3) Mrs Claudette Alice Hennebry, private employee, residing at 7200 Webster Station, New York, NY, U.S.A.,
4) Mrs Tanya Morton, without profession, residing at 115, Kamerdelle, B-1180 Brussels, Belgium,
5) Mr Daniel James Morton, private employee, residing at 14, impasse Dumur, 92110, Clichy, France,
all five here represented by Mr Phillip Van der Westhuizen, «réviseur d’entreprises», with professional address at

25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

by virtue of four proxies under private seal given on repectively February 3, May 2, April 16 and 14, 2005.
Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
- The appearing persons sub are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsa-

bilité limitée») existing under the name of HILL PUBLISHING, R.C.S. Luxembourg B 105.191, with registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 17, 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 333 of April 14, 2005.

- The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred

and twenty-five (125) shares having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per share, all fully subscribed and
entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Change of the object of the Company and subsequent amendment of Article 2 of the Articles of Incorporation.
2. Amendment of Articles 8 and 9 of the Articles of Incorporation.
3. Acceptation and ratification of the donation by Mrs Jacqueline Morton and Mr Brian Neville Morton, of the bare

ownership of their shares to their children Mrs Claudette Alice Hennebry, Mrs Tanya Morton and Mr Daniel James Mor-
ton.

4. Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

A. Pursuant to a deed of donation under private seal dated February 3, 2005 and which has been ratified pursuant to

a deed of the undersigned notary of this day, Mrs Jacqueline Morton and her husband Mr Brian Neville Morton, pre-
named, have donated to their three children:

- Claudette Alice Hennebry, prenamed, the bare ownership of 42 shares in the Company;
- Tanya Morton, prenamed, the bare ownership of 42 shares in the Company; and
- Daniel James Morton, the bare ownership of 41 shares in the Company.
Such donations are accepted and ratified, as far as necessary on behalf of the Company, by its managers.
B. After the precited donations, the ownership of the shares in the Company is henceforth the following: 

<i>Second resolution

The shareholders resolve to change of the object of the Company and to amend subsequently Article 2 of the Articles

of Incorporation which will henceforth have the following wording:

«Art. 2. The object of the Company is:
- the issue and publication of school manuals and publications of any kind, the definition of the content and the up-

dating of such educational publications in accordance with the syllabuses applicable to the respective school grades in
the countries concerned;

Usufruct

Bare

ownership

1) Mrs Jacqueline Morton, prenamed, seventy-five shares in usufruct. . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2) Mr Brian Neville Morton, prenamed, fifty shares in usufruct. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

3) Mrs Claudette Alice Hennebry, prenamed, forty-two shares in bare ownership . . . . . . .

 42

4) Mrs Tanya Morton, prenamed, forty-two shares in bare ownership. . . . . . . . . . . . . . . . .

 42

5) Mr Daniel James Morton, prenamed, forty-one shares in bare ownership . . . . . . . . . . . .

41

Total: one hundred twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

 125

50136

- the acquisition and the management of investments in any enterprises whose object is directly or indirectly related

to the abovementioned object and any industrial or commercial activities associated with the investment in such enter-
prises;

- the providing of services, in particular accounting, financial, administrative and management services, on behalf of its

subsidiaries and in general the organisation of the formed group;

- and generally any commercial, industrial, financial, securities or real estate property transactions, which may directly

or indirectly be in connection with or be useful to the abovementioned activities or favour their implementation and
development.

The Company may perform and realise, directly or indirectly, for its own account or for the account of third parties,

either alone or in association, partnership or company with any other enterprises or persons, in Luxembourg as well
as abroad, in any form whatsoever, the transactions pertaining to its object.

The Company may borrow in any form and may proceed with the private issue of loan notes, debentures and similar

certificated debt, provided that such debt instruments are not freely negotiable and that they are issued in registered
form only.»

<i>Third resolution

The shareholders resolve to amend Articles 8 and 9 of the Articles of Incorporation which will henceforth have the

following wording:

«Art. 8. The shares cannot be represented by negotiable securities.
The rights of each shareholder in the Company ensue exclusively from the present Articles, the amendments thereof

and the share transfers effected from time to time.

Each share entitles its owner to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in issue. 

The rights and obligations remain attached to the shares whoever the owner may be. The ownership of a share im-

plies adherence to the Company’s Articles and to the decisions taken by the shareholders.

The creditors, representatives or heirs of any shareholder are neither allowed to, under any circumstances, require

the pledge of the assets and securities of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of the Com-
pany. They must for the exercise of their rights refer to the Company’s accounts and to the decisions of the sharehold-
ers.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is recognised per share.

For shares jointly held, the shareholders should appoint one common representative.

In case of division of the share ownership in bare ownership and usufruct, the usufructuaries shall be entitled to the

profits and retained earnings distributed by the Company.

Any other sums to be distributed by the Company, such as other reserves and assimilated funds such as share or

merger premiums shall be held for the benefit to the bare owners. Similarly in the case of increases in capital by incor-
poration of retained income and reserves, such shares so issued shall be issued to the bare owners.

The voting rights attached to the shares shall belong to the usufructuaries, except for the following decisions which

shall be reserved for the bare owners:

- dissolution;
- change of the legal form;
- change of the nationality;
- change or broadening of the corporate object;
- increase of the corporate capital even by incorporation of profits or reserves;
- reduction of the corporate capital;
- merger or demerger;
- increase of the shareholder’s commitments;
- sale or transfer of shares.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing persons, said proxy holder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Jacqueline Morton, auteur, demeurant au 3460 E Ellsworth Road, Ann Arbor, Michigan 48108-2049,

U.S.A.,

50137

2. Monsieur Brian Neville Morton, retraité, demeurant au 3460 E Ellsworth Road, Ann Arbor, Michigan 48108-2049,

U.S.A.,

3. Madame Claudette Alice Hennebry, employée privée, demeurant au 7200 Webster Station, Dexter, MI 48130,

U.S.A.,

4. Madame Tanya Morton, sans profession, demeurant au 115, Kamerdelle, B-1180 Bruxelles, Belgique,
5. Monsieur Daniel James Morton, employée privée, demeurant au 14, impasse Dumur, 92110, Clichy, France,
tous les cinq ici représentés par Monsieur Phillip Van der Westhuizen, «réviseur d’entreprises», avec adresse profes-

sionnelle au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu de quatre procurations sous seing privé données respectivement le 3 février, 2 mai, 16 et 14 avril 2005.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de HILL

PUBLISHING, R.C.S. Luxembourg B 105.191, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 17 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

333 du 14 avril 2005.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entiè-
rement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 2 des statuts.
2. Modification des articles 8 et 9 des statuts.
3. Acceptation et ratification de la donation par Madame Jacqueline Morton et Monsieur Brian Neville Morton, de la

la nue-propriété de leurs parts sociales à leurs enfants Madame Claudette Alice Hennebry, Madame Tanya Morton et
Monsieur Daniel James Morton.

4. Divers.
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont ensuite pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

A. En vertu d’un acte de donation sous seing privé du 3 février 2005 lequel a été ratifié suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date de ce jour, Madame Jacqueline Morton et Monsieur Brian Neville Morton, préqualifiés, ont fait
donation à leurs enfants:

- Claudette Alice Hennebry, préqualifiée, de la la nue-propriété de 42 parts sociales de la Société; 
- Tanya Morton, préqualifiée, de la la nue-propriété de 42 parts sociales de la Société; 
- Daniel James Morton, préqualifiée, de la la nue-propriété de 41 parts sociales de la Société. 
Ces donations sont acceptées et ratifiées, pour autant que de besoin pour compte de la Société, par ses gérants.
B. Suite à ces donations, la possession des parts sociales de la Société sera désormais la suivante: 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de changer l’objet social de la Société et de modification en conséquence l’article 2 des statuts

lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société, a pour objet:
- l’édition et la publication de manuels scolaires et d’ouvrages de toute nature, la définition du contenu et la mise a

jour de ces ouvrages à caractère éducatifs en fonction des programmes applicables aux degrés scolaires respectifs dans
les pays concernés;

- la prise et la gestion de participations dans toutes entreprises dont l’objet se rattache directement ou indirectement

à l’objet ci-dessus et toutes activités industrielles et commerciales liées à l’investissement dans ces entreprises;

- la fourniture de prestations de services, notamment à caractère comptable, financier, administratif et de gestion au

profit de ses filiales et plus généralement l’organisation du groupe ainsi formé;

- et, en général, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant se

rapporter, directement ou indirectement, ou être utiles aux activités ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter la réalisation
et le développement.

La Société pourra effectuer et réaliser, directement ou indirectement, pour son propre compte ou pour le compte

de tiers, soit seule, soit en association, participation ou société avec toutes autres sociétés ou personnes, au Luxem-
bourg ainsi qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.

Usufruit  Nue-propriété

1) Mme Jacqueline Morton, préqualifiée, soixante-quinze parts sociales en usufruit. . . . . . .

75

2) M. Brian Neville Morton, préqualifié, cinquante parts sociales en usufruit . . . . . . . . . . . .

 50

3) Mme Claudette Alice Hennebry, préqualifiée, quarante-deux parts sociales en nue-pro-

priété. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 42

4) Mme Tanya Morton, préqualifiée, quarante-deux parts sociales en nue-propriété. . . . . .

 42

5) M. Daniel James Morton, préqualifié, quarante et une parts sociales en nue-propriété   .

41

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

 125

50138

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations, titres de créance et ins-

truments de dette similaires, sous réserve qu’ils ne soient pas librement cessibles et qu’ils soient émis sous la forme
nominative uniquement.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier les articles 8 et 9 des statuts lesquels auront désormais la teneur suivante:

«Art. 8. Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables.
Les droits de chaque associé dans la Société résultent exclusivement des présents statuts, des actes modificatifs ul-

térieurs et des cessions ou transmissions de parts régulièrement effectuées.

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans l’actif social et dans les bénéfices de la Société en

proportion directe au nombre des parts sociales émises.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent, dans quelque main qu’elles passent. La propriété d’une

part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions régulièrement prises par les as-
sociés.

Les créanciers, représentants, ayants droit et héritiers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l’apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
collectives des associés.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société, étant donné que seulement un propriétaire est admis par

part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un
mandataire commun.

En cas de division des droits de propriété en nue-propriété et en usufruit, les usufruitiers auront droit aux bénéfices

et aux reports à nouveau distribués par la Société.

Toutes autres sommes mises en distribution par la Société, telles que les distributions de réserves et sommes y as-

similées telles que primes d’émission ou de fusion reviendront aux nu-propriétaires. Pareillement, en cas d’augmentation
de capital par voie d’incorporation de bénéfices reportés et de réserves, les parts sociales ainsi émises le seront en fa-
veur des nu-propriétaires.

Les droits de vote attachés aux parts sociales appartiennent aux usufruitiers, sauf pour les décisions suivantes où ils

sont réservés aux nu-propriétaires:

- dissolution;
- changement de forme;
- changement de nationalité;
- changement ou extension de l’objet social;
- augmentation de capital même par incorporation de résultats ou de réserves;
- réduction de capital;
- fusion ou scission;
- augmentation des engagements des associés;
- vente ou cession de parts sociales.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: P. Van der Westhuizen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, vol. 24CS, fol. 45, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045990.3/230/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

HILL PUBLISHING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.191. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 824 du 27 mai 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045993.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

50139

WATSON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R. C. Luxembourg B 68.110. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de WATSON INVESTMENT S.A. R.C.S. Luxembourg B n

°

 68.110, constituée suivant acte

reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 décembre 1990, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 228 du 31 mai 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire

en date du 18 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 210 du 26 mars 1999.

La séance est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Monsieur Claude Hermes, agent d’assurances, de-

meurant à Bertange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Robert Kunz, indépendant, demeurant à Merzig, Allemagne.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille six

cent soixante-quinze actions ayant eu une valeur nominale de mille francs chacune, constituant l’intégralité du capital
social antérieur de deux millions six cent soixante-quinze mille francs, sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-

verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Ajout au début de l’article 2 concernant l’objet social de deux alinéas nouveaux de la teneur suivante:
«La société a pour objet la détention de biens immobiliers tant à Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra se porter caution pour des personnes physiques ou morales.»
2) Suppression de la valeur nominale des actions et fixation du capital social à EUR 66.311,52 divisé en 2.675 actions

sans désignation de valeur nominale.

3) Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 620.000,-.
4) Renouvellement pour une nouvelle période de cinq ans de l’autorisation au Conseil d’Administration à augmenter

le capital social à l’intérieur des limites du capital autorisé.

5) Modification subséquente des trois premiers alinéas de l’article 3 des statuts.
6) Fixation de la durée du mandat des administrateurs à six ans et modification subséquente de l’article 6 des statuts.
7) Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est ajouté au début de l’article 2 concernant l’objet social deux alinéas nouveaux.
En conséquence les trois premiers alinéas de cet article auront désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéas 1

er

, 2 et 3. La société a pour objet la détention de biens immobiliers tant à Luxembourg qu’à

l’étranger.

Elle pourra se porter caution pour des personnes physiques ou morales.
La société a encore pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision, et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes».

<i>Deuxième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à soixante-six mille trois cent onze euros cinquante-deux cents (66.311,52), divisé en deux mille six cent soixante-
quinze (2.675) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de fixer un nouveau capital autorisé de EUR 620.000,-.

<i>Quatrième résolution

L’autorisation au Conseil d’Administration à augmenter le capital social à l’intérieur des limites du capital autorisé est

renouvelée pour une nouvelle période de cinq ans à partir de la publication de l’acte du 24 mai 2005 au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

50140

<i>Cinquième résolution

Suite aux trois résolutions qui précèdent les trois premiers articles de l’article 3 des statuts auront désormais la te-

neur suivante:

«Art. 3. Alinéas 1

er

, 2 et 3.Le capital social est fixé à soixante-six mille trois cent onze euros cinquante-deux cents

(66.311,52) représenté par deux mille six cent soixante-quinze (2.675) actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter à six cent vingt mille (620.000,-)

euros par la création et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte du 24 mai 2005

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre
les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la
libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre lés statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.»

<i>Sixième résolution

La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans.
En conséquence l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La du-

rée de leur mandat est de six ans. Les mandats des adminstrateurs ne sont pas rémunérés.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Hermes, R. Thill, R. Kunz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, vol. 24CS, fol. 38, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045996.3/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

WATSON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

R. C. Luxembourg B 68.110. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 753 du 24 mai 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045997.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

CB RICHARD ELLIS STRATEGIC PARTNERS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.323. 

—

In the year two thousand and three, on the twenty-sixth day of June.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed. 

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of CB RICHARD ELLIS STRATEGIC PARTNERS

EUROPE, S.à r.l., a company duly organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office
at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (the «Company»).

The meeting was opened with Camille Bourke, Maître en droit, with professional address at 14, rue Erasme in Lux-

embourg, in the chair,

who appointed as secretary and the meeting then elected as scrutineer Mr. Patrick Van Hees, Maître en droit, with

professional address at L-1450 Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

Luxembourg, le 31 mai 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

50141

<i>Agenda:

1) Increase of the share capital from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) up to

ninety three thousand two hundred euro (EUR 93,200.-), by an amount of eighty thousand seven hundred euro (EUR
80,700.-), through the issue of eight hundred and seven (807) new ordinary shares of the Company, of a nominal value
of one hundred euro (EUR 100.-) each.

2) Subsequent amendment of article 6 of the Company’s articles of incorporation, so as to read as follows: 

«Art. 6. The Company’s share capital is set at ninety three thousand two hundred euro (EUR 93,200.-) represented

by nine hundred and thirty two (932.-) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each. Each share is en-
titled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings».

3) Miscellaneous.
II. - That the sole shareholder present or represented, the proxy holders of the represented shareholder and the

number of its shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the sole shareholder, the proxy
holders of the represented shareholder and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities. The proxy of the represented shareholder, initialed ne vari-
etur by the appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and the sole shareholder

present or represented declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes the following resolutions with the unanimous approval of the hold-

er of all the shares of the Company:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eighty thousand seven

hundred euro (EUR 80,700.-), in order to bring it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) to an amount of ninety three thousand two hundred euro (EUR 93,200.-), through the issue of eight hundred
and seven (807) new ordinary shares of the Company, of a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The total number of new shares have been subscribed by CB RICHARD ELLIS INVESTORS EUROPE BV.
The shares so subscribed by CB RICHARD ELLIS INVESTORS EUROPE BV have been entirely paid up in cash by the

subscriber so that the total amount of eighty thousand seven hundred and sixty one euro (EUR 80,761.-), allocated as
follows:

- EUR 80,700.- to the share capital; and
- EUR 61.- to the share premium,
is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary. The general meeting resolves to

authorise each of Pierre Beissel, Maître en droit, or Camille Bourke, Maître en droit, each residing in Luxembourg, to
make all appropriate amendments in the Shareholders’ Register of the Company.

<i>Second resolution

As consequence of the aforementioned resolution, the general meeting resolves to amend article 6 of the Company’s

articles of incorporation which shall read as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at ninety three thousand two hundred euro (EUR 93,200.-) represented

by nine hundred and thirty two (932.-) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each. Each share is
entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand euros.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille trois, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la
présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’unique actionnaires de CB RICHARD ELLIS STRATEGIC

PARTNERS EUROPE, S.à r.l. (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social au 33, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.

L’assemblée générale est ouverte sous la présidence de Camille Bourke, Maître en droit domicilié professionnelle-

ment au 14, rue Erasme à Luxembourg

50142

qui désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit ensuite Monsieur Patrick Van Hees, Maître en droit domicilié

professionnellement au 15, Côte d’Eich à Luxembourg, comme scrutateur.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un montant

de quatre vingt treize mille deux cents euros (EUR 93.200,-), d’un montant de quatre vingt mille sept cents euros (EUR
80.700,-), par l’émission de huit cent sept (807) actions nouvelles, ayant une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune;

2) Modification subséquente de l’ article 6, des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante: 

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre vingt treize mille deux cents euros (EUR 93.200,-) représentée

par neuf cent trente deux (932) parts sociales, d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

3) Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix des détenteurs d’actions de Classe A et de Classe B:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre vingt mille sept cents

euros (EUR 80.700,-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à un
montant quatre vingt treize mille deux cents euros (EUR 93.200,-), par l’émission de huit cent sept (807) actions
nouvelles, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. Les nouvelles actions toutes ont été souscrites
par CB RICHARD ELLIS INVESTORS EUROPE BV.

Les actions ainsi souscrites par CB RICHARD ELLIS INVESTORS EUROPE BV ont été entièrement libérées en

espèces par le souscripteur, de sorte qu’un montant total de quatre vingt mille sept cent soixante et un euros (EUR
80.761), alloué comme suit:

- EUR 80.700,- au capital social; et
- EUR 61,- à la prime d’émission,
se trouve à la disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. L’assemblée générale décide

d’autoriser Monsieur Pierre Beissel, Maître en droit, et Camille Bourke, Maître en droit, tous demeurant à Luxembourg,
à apporter, chacun individuellement ou conjointement, toutes modifications appropriées au registre des actionnaires de
la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution mentionnée ci-dessus l’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société

qui aura la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-treize mille deux cents euros (EUR 93.20,.-) représentée

par neuf cent trente deux (932) parts sociales, d’une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: P. Van Hees, C. Bourke, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2003, vol. 139S, fol. 54, case 10. – Reçu 807,61 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(046289.3/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

J. Elvinger.

50143

POLE CONCEPT, Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 108.303. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société NIRAN S.A.H., société anonyme holding, ayant son siège social au 80A, rue de Kehlen, L-8295 Keispelt, 
ici représentée par Maître Luc Tecqmenne, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Keispelt, le 23 mai 2005.
2.- Monsieur Gian-Marco Toffolo, employé privé, demeurant au 80A, rue de Kehlen, L-8295 Keispelt,
ici représenté par Maître Luc Tecqmenne, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Keispelt, le 23 mai 2005.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels mandataires, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer elles et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: POLE CONCEPT.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Keispelt (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché du Luxembourg qu’à l’étranger, le conseil économique.
Elle peut réaliser toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou pouvant contribuer à son développement.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la création, le développement, la formation et le contrôle de toute société ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut de même émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion alternative et autres reconnais-

sances de dettes.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites et conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 mai 2010, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

50144

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une, place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Il peut leur
confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des trois (3)

administrateurs et obligatoirement celle du délégué à la gestion journalière ou par la signature individuelle dudit délégué
dans le cadre de la gestion journalière. La signature d’un seul administrateur ou du délégué du conseil sera toutefois
suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième mardi du mois de mars de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier novembre et finit le trente et un octobre de l’année suivante. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

50145

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 octobre 2006.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2007.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

En conformité avec l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les trois cent vingt (320) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Gian-Marco Toffolo, employé privé, né le 26 avril 1956, à Vyle-et-Tharoul (Belgique), demeurant au 80A,

rue de Kehlen, L-8295 Keispelt.

2.- La société NIRAN S.A.H., société anonyme holding, ayant son siège social au 80A, rue de Kehlen, L-8295 Keispelt

(R.C.S. Luxembourg B 70.390).

3.- La société PROGRESS INVEST S.A., société anonyme, ayant son siège social au 28, côte d’Eich, L-1450

Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 94.714).

Monsieur Gian-Marco Toffolo, prénommé, est nommé Président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limité LUXOR AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social au 188, route d’Esch, L-1471

Luxembourg (R.C.S. B 68.256).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2011.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 80A, rue de Kehlen, L-8295 Keispelt.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de délégué à la

gestion journalière de la société, Monsieur Marc Pirlet, né le 17 mars 1964 à Liège, employé privé, demeurant au 2, rue
du Tige, B-4920 Harzé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière
dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

1.- La société NIRAN S.A.H., préqualifiée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- Monsieur Gian-Marco Toffolo, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

50146

<i>Remarques

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Tecqmenne, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 juin 2005, vol. 893, fol. 84, case 9. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046015.3/239/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

KRUK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 108.305. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the seventeenth day of May.
Before Us, M

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KRUK sp.z o.o., a limited liability company, with registered office in 53-238 Wroclaw, Poland, Ul. Ostrowskiego 7,
duly represented by Mr Philippe Ponsard, Commercial Engineer, professionally residing at Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire, by virtue of a proxy given under private seal dated April, 21, 2005.

Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation.

The name of the company is KRUK, S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the mem-

bers.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are to conclude one or several securitisation operations gov-

erned by the law of 22 March 2004 on Securitisation, notably the performance of all financial operations, in particular
the subscription, the acquisition, the transfer, the sale and the securitisation of (a) real properties, (b) transferable se-
curities (representing debt or other) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public and
private companies as well as any other legal entities, and (c) assets and/or receivables of any other type and nature.

Without prejudice to this corporate object, the company may particularly use its funds for the setting-up, the man-

agement, the development and the disposal of all securities or other financial instruments, participate in the creation,
the development and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by
option to purchase and any other way whatever, any type of securities or financial instruments, realise them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees, issue bonds and securities of all kinds in any currency and to take any other loans, enter into
swap agreements and provide for any kind of guarantees, by way of mortgage or other means based on the assets and
rights held by the company in order to satisfy the reimbursement.

In a general way, the company may use any kind of techniques and instruments relating to its property and/or invest-

ments permitting an effective management of these, including all techniques and all instruments to protect it against ex-
change risks and interest rate risks.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any financial, movable, property, com-

mercial and industrial transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes and which
are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at PLN 60,000 (sixty thousand polish zloty) divided into 60

(sixty) corporate units with a nominal value of PLN 1,000 (one thousand polish zloty) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Com-

mercial Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Belvaux, le 3 juin 2005.

 J.-J. Wagner.

50147

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-

bers is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members’ general meeting or of at least seventy-
five percent of the company’s capital. In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer
to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by at least two managers who need not to be members and who are appoint-

ed by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In
its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose signature
legally commits the company.

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by two members acting under

their joint signature.

Art. 12. The Board of Managers may create one or several compartments, each of them corresponding to a distinct

portion of the assets and liabilities of the company within the prescriptions of the law of 22 March 2004 on Securitisa-
tion, and more specifically in respect of Article 5 of this law.

Each compartment of the company shall be treated like a separate entity with regards to the corporate units and debt

instruments issued in respect of the compartment. The rights of the holders of the securities issued by the company, (i)
which have been attributed to one compartment as at their entry into force, or (II) which have been created as at the
creation, during the running or as at the liquidation of a compartment, are, unless provided otherwise in the decision
of the Board of Managers creating such a compartment, strictly limited to the assets of such compartment. The rights
of the holders of any securities issued without a specific entitlement to the assets of a compartment give no entitlement
to the assets of any particular compartment.

Unless otherwise decided by the Board of Managers as at the creation of any compartment, the Board of Managers

may not modify its prior decisions in respect of the compartment and the rights of the holders of any securities issued
in respect of the compartments, irrespective whether these rights result from the issue of corporate units or debt in-
struments. Any such amendment will otherwise need to be taken by a resolution of the holders of such rights in a com-
partment. Any decision by the Board of Managers in violation of this rule will be considered void.

Each compartment of the company may be liquidated separately and does not trigger the liquidation of the corpora-

tion or any other compartment.

The corporation may issue securities, the value or the remuneration of which is linked to compartments, assets or

other investments, or the repayment of which depends on the repayment of underlying instruments, of certain rights
or of certain categories of corporate units.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. The financial statements of the company will be supervised by one or more independent external auditors

(réviseurs d’entreprises) as appointed by the Board of Managers in accordance with the law on Securitisation.

Art. 15. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 16. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

corporate capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a ma-
jority of the members representing three quarters of the corporate capital.

Members owning corporate units attributed to a determined compartment, may hold general meetings in the de-

scribed form, deciding on questions exclusively connected to the compartment.

Members owning corporate units attributed to other compartments or members owning corporate units which are

not attributed to any compartment may participate in such meetings but have no voting rights in such meetings.

Art. 17. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.

Art. 18. Every year on December thirty-first, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 19. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 20. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.
If different compartments have been created, the company determines at the end of every accounting year a result

for each compartment based on a separate accounting for each compartment. These additional accounts have to be
prepared in addition to the financial statements required by the Law on Commercial Companies.

The profit of a compartment shall be the difference between all income of the compartment of whatever kind (in-

cluding interest, dividends, capital gains, liquidation proceeds), and all charges, losses incurred, taxes due and other ex-

50148

penses that are incurred by the corporation and that can reasonably and regularly be attributed to the compartment
(including consultancy fees, cost, capital gains taxation, and cost connected to the distribution of dividends). 

Any income and charges that cannot be attributed to a compartment will be allocated between the different com-

partments based on the issued capital (equity and debt) for each compartment.

The Board of Managers may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits of Company

law.

Art. 21. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to

be members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 22. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable.

Art. 23. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the law of August

10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended, as well as to the Securitisation Law.

<i>Subscription - Payment

All the corporate units have been entirely subscribed by the sole member, KRUK sp.z o.o., a limited liability company,

with registered office in 53-238 Wroclaw, Poland, Ul. Ostrowskiego 7.

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

PLN 60,000 (sixty thousand polish zloty) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2005.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand six hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole associate

The sole member, predesignated, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital,

passed the following resolutions:

<i>First resolution

Are appointed managers of category A, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
1. Mr Piotr Krupa, director, born on May 7, 1972 in Ilawa, Poland, residing in Wita Stwosza 34, 58-310 Szczawno-

Zdrój, Poland.

2. Mr Rafal Janiak, manager, born on August 31, 1969 in Kielce, Poland, residing in Polnej Rózy 2/4/64, Warsaw, Po-

land.

Are appointed managers of category B, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
3. Mr Guy Hornick, «maître en sciences économiques», born on March 29, 1951 in Luxembourg, with professional

address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

4. Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», born on September 28, 1948 in Luxembourg, with

professional address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

5. Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», born on April 22, 1959 in Luxembourg, with professional

address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period. They are re-elected. 

<i>Second resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

50149

A comparu:

KRUK sp.z o.o., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 53-238 Wroclaw, Pologne, Ul. Ostrowskiego

7,

ici représentée par Monsieur Philippe Ponsard, Ingénieur Commercial, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire, spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé en date du 21 avril
2005.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement. 

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de KRUK, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la loi sur la

Titrisation, notamment la réalisation de toutes opérations financières, en particulier la souscription, l’acquisition, le
transfert, la vente et la titrisation de (a) biens immobiliers, (b) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres)
émises par des organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi
que d’autres entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le remboursement.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à PLN 60.000 (soixante mille zloty polonais) représenté par 60 (soixante) parts so-

ciales d’une valeur nominale de EUR 1.000 (mille zloty polonais) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les Sociétés Commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par deux gérants au moins, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul gérant sera toutefois suffisante pour re-
présenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant

conjointement.

Art. 12. Le conseil de gérance peut créer un ou plusieurs compartiments, chacun correspondant à une part distincte

des actifs et passifs de la société dans le respect des dispositions de la loi du 22 mars 2004 relative à la Titrisation, et
plus particulièrement l’article 5 de cette loi.

50150

Chaque Compartiment de la société devra être traité comme une entité séparée eu égard aux parts sociales et aux

instruments de créances émis par la société. Les droits des détenteurs de ces titres émis par la société (i) qui lorsqu’ils
sont entrés en existence, ont été désignés comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du
fonctionnement ou de la mise en liquidation d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les décisions du
conseil de gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux biens de ce Compartiment. Les détenteurs de
titres de la société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la société
n’auront aucun droit aux biens d’un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans les décisions du conseil de gérance de la société créant un tel Compartiment, aucune

décision du conseil de gérance de la société ne pourra être prise afin de modifier les décisions ayant créé un tel Com-
partiment ou afin de prendre toute autre décision affectant directement les droits des détenteurs de parts sociales dont
les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l’ensemble des détenteurs de parts
sociales dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil de gérance en violation
de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la liquida-

tion d’un autre Compartiment ou de la société elle-même.

La société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories de parts sociales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’ac-
complissement de leur mandat.

Art. 14. Les comptes de la société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises, désignés par le conseil

de gérance conformément à la loi sur la titrisation.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un des autres associés, porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions non modificatives des statuts ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des

associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toutes les autres modifications statutaires sont décidées à la
majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Les détenteurs de parts de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment,

tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

Les détenteurs de parts de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de parts

rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé pourront participer à ces assemblées
générales, mais ne pourront pas voter.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 19. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 20. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.
Si différents Compartiments ont été créés par le conseil d’administration, la société déterminera à la fin de chaque

année sociale un résultat pour chaque Compartiment comme suit sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus
par la société conformément à la loi sur les sociétés commerciales).

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distribu-
tions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la société
pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de
ce Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividen-
des).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

Le conseil de gérance pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 22. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures ainsi qu’à la loi du 22 mars 2004 sur la Titrisation.

50151

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts ont été intégralement souscrites par l’associé unique, KRUK Sp.z o.o., société à responsabilité limi-

tée, ayant son siège social à 53-238 Wroclaw, Poland, Ul. Ostrowskiego 7.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de PLN 60.000

(soixante mille zloty polonais) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ trois mille Euro.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associée unique prédésignée, représentée comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants de catégorie A avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
1. Monsieur Piotr Krupa, administrateur de sociétés, né le 7 mai 1972 à Ilawa, Pologne, demeurant à Wita Stwosza

34, 58-310 Szczawno-Zdrój, Pologne.

2. Monsieur Rafal Janiak, manager, né le 31 août 1969 à Kielce, Pologne, demeurant à Polnej Rózy 2/4/64, Varsovie,

Pologne.

Sont appelés aux fonctions de gérants de catégorie B avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
3. Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

4. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

5. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée. Les gérants sont rééligibles: 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d’une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Ponsard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, vol. 148S, fol. 53, case 11. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046020.3/211/331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ELECTRO-RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 24.739. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELECTRO-RE, avec siège social à L-5365

Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks de résidence à Luxembourg en date du 17 juillet 1986,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 323 du 20 novembre 1986, 

modifié suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit de résidence à Mersch en date du 3 juin 1991, publié au

Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 440 du 21 novembre 1991,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 novembre 1994, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 107 du 14 mars 1995, 

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 janvier 1997 publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 245 du 21 mai 1997, 

Luxembourg, le 25 mai 2005.

J. Elvinger.

50152

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 janvier 1999 publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 296 du 28 avril 1999, 

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 novembre 2002 publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 22 du 9 janvier 2003, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 24.739.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.40 heures sous la présidence de Monsieur Pascal Bertin, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à Münsbach.

Le président nomme comme secrétaire Madame Laurence Parriere, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Münsbach.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Krachmanian, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Münsbach.

Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de la société au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg avec effet au 1

er

 mai 2005.

2.- Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit

de la commune par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra établir des succursa-
les ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

3.- Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société vers L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, avec effet

au 1

er

 mai 2005.

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit

de la commune par simple décision du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra établir des succursa-
les ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 11.50 heures.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à 900,-

EUR.

Dont acte, fait et passé à Münsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, pré-

noms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Bertin, L. Parriere, N. Krachmanian, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, vol. 24CS, fol. 36, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(045945.3/206/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ELECTRO-RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 24.739. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 1

er

 juin 2005.

(045950.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Luxembourg-Eich, le 1

er

 juin 2005.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

50153

SOBOSS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 108.299. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

ici représentée par Monsieur René Schlim, fondé de pouvoirs principal, demeurant à L-1840 Luxembourg, 40, boule-

vard Joseph II,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 mai 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2.- Monsieur René Schlim, prénommé,
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de SOBOSS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), divisé en mille (1.000) actions sans désignation

de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une, place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

50154

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

cinq.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai de chaque année à

10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

d’euros (EUR 1.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de douze mille euros
(EUR 12.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ghislain Brabant, expert-comptable, né à Huppaye (Belgique), le 6 mai 1937, demeurant à B-1300 Wavre,

12, avenue Désiré Yernaux,

b) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, né à Luxembourg, le 14 mars 1965, demeurant professionnellement

à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

c) Monsieur René Schlim, fondé de pouvoirs principal, né à Luxembourg, le 8 mai 1953, demeurant professionnelle-

ment à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2.- Monsieur René Schlim, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

50155

Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard

Joseph II, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 34.978.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Ghislain Brabant, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Schlim, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, vol. 148S, fol. 63, case 6. – Reçu 10.000 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(045931.3/227/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

N.W.C. S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 108.306. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société de droit du Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège à Panama-City;
2. La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Is-

lands. 

Ici représentées par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de

deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les dites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée N.W.C. S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société aura pour objet le commerce, l’étude et le design de produits liés à l’horlogerie et à l’orfèvrerie.

La société aura également pour objet l’achat, la vente, la location, l’importation, l’exportation, l’échange et le commerce
de marchandises et de produits dans le secteur des vêtements et accessoires dérivés, ainsi que la production de ces
produits.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut émettre des emprunts obligataires.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

E. Schlesser.

50156

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, dont obligatoirement un ré-

sident luxembourgeois, et qui élit un président dans son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration n’est pas autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont la signature incontournable

de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Toute décision relative à l’acquisition et à la vente de participations et d’immeubles sera soumise à l’accord préalable

des actionnaires représentant au moins 75% (soixante-quinze pour cent) du capital social.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Tous comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées intégralement par des

versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à
deux mille trois cents euros.

<i>Dispositions transitoires

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le dernier lundi du mois de juin 2006 à 14.00 heures en

son siège social.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 10, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en assem-

blée générale extraordinaire et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leurs mandats viennent à expiration

à l’assemblée générale ordinaire 2010.

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Nicola Andreatta, entrepreneur, demeurant à Como (Italie);

1. La société de droit panamien DAEDALUS OVERSEAS INC., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550 actions
2. La société BRIGHT GLOBAL S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions

50157

c) Monsieur Enrico Guggiari, entrepreneur, demeurant à Como (Italie).
Monsieur Nicola Andreatta, prénommé, est nommé administrateur-délégué de la société.
3. Est nommé commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,

50, Val Fleuri.

4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, vol. 148S, fol. 46, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046021.3/211/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

HARRINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 108.413. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Jérôme Perret, gérant de société, né à Lyon (France), le 19 février 1970, demeurant à NL-2583 CP La

Haye, Dr. Lelykade 228A, (Pays-Bas);

2. Mademoiselle Daniëlle Wiersma, office manager, née à Leidschendam (Pays-Bas), le 31 août 1975, demeurant à NL-

2583 CP La Haye, Dr. Lelykade 228A, (Pays-Bas), ici représentée par Monsieur Jérôme Perret, préqualifié, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HARRINGTON S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

J. Elvinger.

50158

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

50159

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve

dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un:
2. Sont nommés administrateurs de la société:
- Monsieur Jérôme Perret, gérant de société, né à Lyon (France), le 19 février 1970, demeurant à NL-2583 CP La

Haye, Dr. Lelykade 228A, (Pays-Bas);

- Mademoiselle Daniëlle Wiersma, office manager, née à Leidschendam (Pays-Bas), le 31 août 1975, demeurant à NL-

2583 CP La Haye, Dr. Lelykade 228A, (Pays-Bas);

- Monsieur Kornel Gajdar, branch manager, né à Presov (Slovaquie), le 16 octobre 1972, demeurant à SK-84106 Bra-

tislava, Strmy Vrsok 70 (Slovaquie).

3. Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4. Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale ordinaire de l’année 2011.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Jérôme Perret, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Perret, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juin 2005, vol. 531, fol. 89, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047579.3/231/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2005.

FIOR ATELIERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser.

R. C. Luxembourg B 77.353. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06931, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

(045390.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

1. Monsieur Jérôme Perret, préqualifié, neuf cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

950

2. Mademoiselle Daniëlle Wiersma, préqualifiée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

Junglinster, le 8 juin 2005.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

50160

BANDRA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 85.257. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04462, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040805.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

BANDRA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 85.257. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04462, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040808.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

BANDRA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 85.257. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04462, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040809.3/050/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

ALMATHEA CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1318 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.596. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06933, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2005.

(045393.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Atelier de Construction Métallique Luxembourgeois, S.à r.l.

C3 S.A.

Schwan’s Global Holdings, S.à r.l.

Phone Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Beelenboesch, S.à r.l.

Boiling Bay, S.à r.l.

Hill Publishing

Hill Publishing

Watson Investment S.A.

Watson Investment S.A.

CB Richard Ellis Strategic Partners Europe, S.à r.l.

Pole Concept

Kruk, S.à r.l.

Electro-Re

Electro-Re

Soboss S.A.

N.W.C. S.A.

Harrington S.A.

Fior Ateliers, S.à r.l.

Bandra

Bandra

Bandra

Almathea Consulting, S.à r.l.