This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

48817

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1018

11 octobre 2005

S O M M A I R E

Acaju Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48819

Polder Refresco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

48838

Acaju Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48819

ProLogis France V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

48820

AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1), S.à r.l.,

ProLogis France XXXI, S.à r.l., Luxembourg . . . .

48826

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48840

ProLogis UK CCVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

48864

AMP Capital Investors (Luxembourg No. 1), S.à r.l.,

ProLogis UK CCVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

48864

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48841

ProLogis UK L, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48824

Arge S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48823

ProLogis UK LV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

48823

Avaya International Enterprises Limited, S.à r.l.,

ProLogis UK LVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

48822

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48850

ProLogis UK LVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

48822

Avaya International Enterprises Limited, S.à r.l.,

ProLogis UK LXII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

48822

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48854

ProLogis UK LXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

48821

Aver Associates Luxembourg S.A., Garnich . . . . . .

48846

ProLogis UK LXIX, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

48821

Aver Associates Luxembourg S.A., Garnich . . . . . .

48849

ProLogis UK LXV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

48821

Belvedere Communications S.A., Luxembourg . . .

48818

ProLogis UK LXVIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

48864

Boston International Fund II, Sicav, Luxembourg .

48823

ProLogis UK LXX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

48863

Bureau d’Assurances Paul Kordes, S.à r.l., Luxem-

ProLogis UK LXXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

48863

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48841

ProLogis UK LXXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

48863

Carcani S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48820

Romedice, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

48824

Caritat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48862

Serafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48818

Cashmere S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48862

Sgomax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48857

Cepinter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48820

Société Anonyme des Chaux de Contern,

Dirbach Plage Immobilier, S.à r.l., Dirbach-Plage .

48825

Contern. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48862

Euroclear Finance 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48827

SPII Vermeil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48819

FEJ FJ, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48856

SPII Vermeil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48819

FEJ FJ, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48857

Sulivan & Co Ltd (Luxembourg Branch), Luxem-

Financière Cioffi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48842

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48849

Gillis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48843

Terrenus S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48861

Gillis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48854

Tontarelli Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48824

Isaver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48860

Tora Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48845

J.M.P. International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

48818

Tora Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48846

JVR Management, GmbH, Wasserbillig . . . . . . . . . .

48818

Trattoria S.A., Heiderscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48863

LM Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48861

Valpinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48861

LM Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48861

Véihandel Wolter, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . . . . . . .

48861

Nouvelle Soluger, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

48821

Vitrolux, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48861

Nuni, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48860

Vlasco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

48862

Nuni, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48860

Voyages Taki-Tala, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

48862

orgIT Service, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . .

48822

48818

JVR MANAGEMENT, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6620 Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 74.834.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06294, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043430.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

SERAFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 77.448.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 18 avril 2005

L’assemblée maintient la résolution de l’assemblée générale du 20 juin 2003 mandatant aux fonctions d’administra-

teurs et de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2009:

- Monsieur Patrick Rochas, Administrateur,
- Monsieur Jean-Claude Sarazin, Administrateur,
- Monsieur Maurice Houssa, Administrateur,
- MAZARS, commissaire aux comptes.
Le siège social est transféré du 5, rue Emile Bian L-1235 Luxembourg au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06877. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043206.3/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

J.M.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 26.972.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 26 avril 2005

Le siège social est transféré du 5, rue Emile Bian L-1235 Luxembourg au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06879. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043209.3/636/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

BELVEDERE COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 84.463.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07058, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

(043443.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Signature.

P. Rochas
 Administrateur

P. Rochas
Administrateur

Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

48819

ACAJU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 56.820.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 11 mai 2005

L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs et de commissaire aux comptes:
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Maurice Houssa,
- Monsieur Renato Teixeira,
- MAZARS, commissaire aux comptes.
Le siège social de la société est transféré du 5, rue Emile Bian L-1235 Luxembourg, au 10A, rue Henri M. Schnadt L-

2530 Luxembourg, avec effet immédiat.

Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de

l’assemblée générale à tenir en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06882. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043212.3/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ACAJU INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 56.820.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06786, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043283.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

SPII VERMEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 51.817.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06692, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

(043385.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

SPII VERMEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 6, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 51.817.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06691, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

(043386.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

P. Rochas
Administrateur

Pour la société
ACR SERVICES S.A.
Signature

48820

CARCANI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 52.756.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 18 mai 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 18 mai 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes :
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07123. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043918.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

CEPINTER, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 29.996.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 11 mai 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Alain Lefebvre, Administrateur, administrateur de sociétés, 11, rue Windsor, F-92200 Neuilly sur Seine,

France;

- Monsieur Olivier Michon, Administrateur, administrateur de sociétés, 3, Villa Mozart, F-75016 Paris, France;
- CYTI-FINANCE S.A., Administrateur-Délégué, société anonyme, 6, avenue des Cytises, B-1180 Bruxelles, Belgique;
- Monsieur Gérard Eskenazi, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, 7, rue Maurice Ravel, F-92210

Saint Cloud, France.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2005.
L’assemblée générale du 11 mai 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- DELOITTE S.A., reviseurs d’entreprises, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2005.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07120. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043920.3/833/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

ProLogis FRANCE V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.528.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05221. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043879.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Pour CARCANI, Société Anonyme Holding
Signature

Pour CEPINTER, Société Anonyme
Signature

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

48821

ProLogis UK LXV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.243.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05204. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043916.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

ProLogis UK LXIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.306.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05198. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043917.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

ProLogis UK LXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.241.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05195. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043919.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

NOUVELLE SOLUGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.665.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06310, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043456.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Signature.

48822

ProLogis UK LXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.240.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05190. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043921.2/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

ProLogis UK LVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.226.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05186. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043924.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

ProLogis UK LVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.224.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05183. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043925.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

orgIT SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven.

R. C. Luxembourg B 88.888.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06313, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043467.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Signature.

48823

ARGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 28.959.

—

EXTRAIT

France;

- Monsieur Michel Barbier du Mans de Chalais, Administrateur, administrateurs de sociétés, 5, bis avenue des Belles

Vues, F-92380 Garches, France;

Saint Cloud, France.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07116. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043926.3/833/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

ProLogis UK LV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.223.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05180. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043927.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

BOSTON INTERNATIONAL FUND II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 41.963.

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 13 mai 2005, la composition du conseil d’administration de la société est la

- Alex Schmitt,
- Joel Meshel,
- Ciro Rodrigues de Mello.
Est renommée Réviseur d’Entreprise:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05643. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043702.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Pour ARGE S.A., Société Anonyme
Signature

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

48824

TONTARELLI LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 107.009.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège de la société le 20 avril 2005

Conformément à l’article 8 des statuts, Monsieur Attilio Germano est nommé Directeur Général.
Monsieur Attilio Germano portera le titre de Directeur Général de la société et partant pourra engager la société

par sa seule signature exclusive respectivement par sa co-signature obligatoire pour toutes les affaires relevant de la
gestion journalière.

Toutefois, Monsieur Attilio Germano devra requérir l’autorisation du Conseil d’Administration pour les actes sui-

vants:

- vendre, louer ou disposer de quelque manière que ce soit des biens significatifs appartenant à la Société, à l’excep-

tion des produits vendus dans le cadre des opérations commerciales courantes;

- effectuer toute transaction ayant pour objet la vente ou l’acquisition de biens immobiliers ou de droits immobiliers;
- consentir un prêt à toute personne physique ou morale; prendre des engagements financiers autres que les prêts

habituellement consentis dans le cadre des opérations commerciales courantes;

- conclure au nom et pour le compte de la société tout contrat d’un montant supérieur à 20.000 EUR (vingt mille

euros), à l’exclusion des contrats liés aux opérations commerciales courantes et, en cas d’urgence, aux contrats liés à
la sécurité des personnes et des biens et au respect de l’environnement;

- élargir le champ des activités de la Société;
- apporter à la politique de gestion de la Société toute modification substantielle qui aurait pour résultat, sur une

période de plus de six mois, une diminution importante des activités de la Société ou une compression du personnel;

- diligenter ou abandonner, au nom de la Société, toute action, judiciaire, tant en qualité de demandeur qu’en qualité

de défendeur; négocier, transiger ou régler tout litige dans lequel la Société se trouverait impliquée, à l’exclusion des
affaires prud’homales, de baux commerciaux et touchant à la gestion courante de la société;

- créer toute succursale à l’étranger ou société commerciale en France ou à l’étranger, s’associer dans une société;

prendre part à un autre groupe de sociétés, constituer des filiales ou prendre une participation dans une autre société,
quels qu’en soient la forme, le montant ou les motifs de le faire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07639. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043958.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

ProLogis UK L, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.218.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05177. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043928.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

ROMEDICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 66.416.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06314, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043468.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Extrait sincère et conforme
Signature

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Signature.

48825

DIRBACH PLAGE IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9153 Dirbach-Plage.

R. C. Luxembourg B 107.890.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Johannes Den Hollander, expert assermenté, né à Amersfoort (Pays-Bas) le 9 avril 1947, demeurant à L-

9153 Dirbach-Plage;

2. Monsieur Ferdinand Rammelt, consultant, né à Amsterdam (Pays-Bas) le 17 décembre 1943, demeurant à F-67000

Strasbourg, 3, chemin du Doernelbruck, agissant:

a) en son nom personnel;
b) en sa qualité de mandataire spécial de:
3. Monsieur Jozef Rammelt, avocat, né à Hilversum le 28 décembre 1954, demeurant à NL-1054 JK Amsterdam (Pays-

Bas), Gerard Brandtstraat, 12,

en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec elle à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant la promotion immobilière, l’achat,

l’échange, la vente, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de
Luxembourg et à l’étranger, le lotissement et l’aménagement de tous terrains, l’énumération ci-dessus étant énonciative
et non limitative.

Elle peut faire toutes opérations qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, peuvent se rattacher à l’ob-

jet social ci-dessus désigné.

Elle pourra s’intéresser par voie d’apports, d’associations, de fusions, de prises de participations ou d’interventions

financières, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger,
et dont l’objet serait similaire, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de DIRBACH PLAGE IMMOBILIER, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Dirbach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent (100,-) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

1. Monsieur Johannes Den Hollander, vingt-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur Ferdinand Rammelt, soixante-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Monsieur Jozef Rammelt, dix-huit sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

48826

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Réunion des associés

Et à l’instant les associées, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant Monsieur Ferdinand Rammelt, prénommé;
La société est valablement engagée par la signature du gérant;
Le siège social de la société est établi à L-9153 Dirbach-Plage.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s’élève à environ huit cents (800,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Den Hollander, F. Rammelt, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 11 mai 2005, vol. 616, fol. 21, case 6. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(901721.3/234/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 2005.

ProLogis FRANCE XXXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.336.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05219. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043889.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Diekirch, le 13 mai 2005.

F. Unsen.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

48827

EUROCLEAR FINANCE 2 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 108.194.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourth day of May.
Before Maître, Paul Decker, notary, residing at Luxembourg-Eich.

There appeared the following:

1) EUROCLEAR BANK S.A., a company incorporated under the laws of Belgium, with registered office at 1, boule-

vard du Roi Albert II, B-1210 Brussels,

represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Brussels, on April 28, 2005, and
2) EUROCLEAR INVESTMENTS, a company incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

represented by Mr Grégory Surply, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Luxembourg, on April 28, 2005.
The above mentioned proxies, signed by all the appearing persons or their proxy holders and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties have drawn up the following articles of association of a company which they declared organ-

ized among themselves:

Chapter I. Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the founding shareholders and all those who

may become owners of shares following its incorporation, a company (the «Company») in the form of a public limited
company («société anonyme») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Laws»),
including the law of 22 March 2004 on securitisation, and by the present articles of association (the «Articles of Asso-
ciation»).

The Company will exist under the corporate name of EUROCLEAR FINANCE 2 S.A.

Art. 2. Registered office. The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

the Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that, in the view of the Board of Directors, extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily
transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary
measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the
registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to
any interested parties by the Board of Directors.

Art. 3. Object. The corporate object of the Company is the assumption of risks resulting from the obligations as-

sumed by a third party or relating to all or part of the activities of the third party regardless of the way the Company is
going to bear the risk, by issuing securities the value or return of which is dependent upon such risks as defined in the
law of 22 March 2004 on securitisation.

It may in particular:
- acquire and/or assume risks under any marketable investment grade debt instruments;
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets and/or assume, in whatever

manner, including for surch purpose by contract, risks relating to any assets or activities of any party;

- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- grant security interests over its assets to the extent permitted by the law on securitisation of 22 March 2004;
- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds, notes and other debt securities, in order to carry out its activity within the frame of its

corporate object;

- transfer any of its assets against due consideration to another securitisation vehicle.
The above enumeration is enunciative and not limitative, but is subject to the provisions of the law of 22 March 2004

on securitisation.

The Company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity and engage in any lawful act or activity and ex-
ercise any powers permitted for securitisation vehicles under the law of 22 March 2004 on securitisation to which the
Company is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the
above mentioned purposes; provided that same are not contrary to the foregoing purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

48828

Chapter II. Capital, Securities

Art. 5. Corporate capital. The issued capital of the Company is set at three million nine hundred thousand Euro

(EUR 3,900,000.-) divided into three thousand nine hundred (3,900) shares. Each issued share has a nominal value of
one thousand Euro (EUR 1,000.-) and is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extend otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

The authorised capital of the Company is set at six million Euro (EUR 6,000,000.-) divided into six thousand (6,000)

shares. Each authorised share has a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-).

The Board of Directors is authorised and empowered within the limits of the authorised capital to (i) realise any

increase of the corporate capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of
the subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorised capital
under the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar in-
struments), convertible bonds, notes or similar instruments issued from time to time by the Company, by the issuing of
new shares, with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company
or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms
and conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential sub-
scription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a
period ending 5 (five) years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial
and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum
and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these
Articles of Association.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiv-

ing payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, this article will be modified so as to reflect the actual increase. Such modification will be
recorded in authentic form by the Board of Directors or by any person duly authorized and empowered by the Board
of Directors for this purpose.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the pay-
ment of any shares which the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Form of shares. The shares will be in the registered form.
The shares are freely transferable.
A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the registered shares will result
from the recordings in the shareholders’ register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will
be delivered to the shareholders. The Company may issue multiple registered share certificates.

Any transfer of registered shares will be registered in the shareholders register by a declaration of transfer entered

into the shareholders’ register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as
well as in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Furthermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document recording the consent of the transferor and the transferee.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued and/or authorized capital of the Company may be increased

or reduced one or several times by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the
quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of these Articles of Association.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days.

Notwithstanding the above, the general meeting, voting in compliance with the quorum and majority rules set by

these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Association
may limit or withdraw the preferential subscription right or authorise the Board of Directors to do so.

Art. 8. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own shares. The acquisition and holding of its

own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the Laws.

Art. 9. Compartments. The Board of Directors may create one or more compartments of shares, bonds, notes

and/or other securities corresponding to a distinct part of the Company’s assets and liabilities and being segregated from
all other compartments.

48829

Chapter III. Board of directors, Auditor

Art. 10. Management. The Company shall be managed by a board of directors, composed of not less than three

members, who need not be shareholders (the «Board of Directors»).

The members of the Board of Directors will be elected by the general meeting of shareholders, who will determine

their number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are
reeligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting
of shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining directors may elect by co-optation a director to

fill such vacancy until the next general meeting of shareholders, which shall ratify such co-optation or elect a new mem-
ber of the Board of Directors instead.

The shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by the
Articles of Association or by the Laws to the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of
Directors.

Art. 12. Management fees and expenses. The members of the Board of Directors may receive a management

fee in respect of the carrying out of their management of the Company and shall in addition be reimbursed for all other
expenses whatsoever incurred by the members of the Board of Directors in relation with such management of the Com-
pany or the pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 13. Directors’ liability. No member of the Board of Directors commits itself, by reason of its functions, to

any personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member is only liable
for the performance of its duties.

Art. 14. Delegation of powers - Representation of the Company. The Board of Directors may delegate the

daily management of the Company and the representation of the Company within such daily management to one or
more persons or committees of its choice. The delegation of the daily management of the Company to members of the
Board of Directors is subject to the previous authorisation by the general meeting of shareholders.

The Board of Directors may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or tem-

porary functions to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two members of the Board of Direc-

tors.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons

to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint sig-
natures or single signature of any persons to whom special signatory power has been delegated by the Board of Direc-
tors, within the limits of such special power.

Art. 15. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Directors, the officers or employees
of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other
company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be pre-
vented from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors of the Company has or may have

any personal interest in any transaction of the Company, such member shall make known such personal interest to the
Board of Directors and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s
interest therein shall be reported to the next general meeting of shareholders.

Art. 16. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors will appoint from among its members a

chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Board of Directors, who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors (the «Secretary»).

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another member of the Board of Directors as chairman pro tempore by vote of the majority present at
such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

Board of Directors meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the
transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and
the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any
means of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Directors. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Directors may

from time to time determine. Any member of the Board of Directors may act at any meeting of the Board of Directors
by appointing in writing another member of the Board of Directors as his proxy.

48830

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the members of the

Board of Directors holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of
Directors present or represented at such meeting.

One or more members of the Board of Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by

any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Directors, is proper and valid as

though it had been adopted at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Board of Directors.

Art. 17. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors

will be signed by the chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the Secretary (if any) or by any two members of the Board of Directors.

Art. 18. Auditors. The accounts of the Company are audited by one or more independent auditors.The independ-

ent auditor(s) shall be appointed by the Board of Directors, which shall determine their number and the duration of
their appointment.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 19. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

The general meeting of shareholders shall have such powers as are vested with the general meeting of shareholders

pursuant to these Articles of Association and the Laws.

Art. 20. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders will be held at the registered office

of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the fifteenth day of
May at 11.30 a.m.

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 21. Other general meetings. The Board of Directors may convene general meetings of shareholders (in ad-

dition to the annual general meeting of shareholders). Such meetings must be convened if shareholders representing at
least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting of shareholders, may be held abroad if, in the judgement

of the Board of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 22. Notice of general meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publica-

tion) of a convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws. The convening notice sent to
the shareholders will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to
be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for an extraordinary general meeting shall
also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the text
of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 23. Attendance representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, to be transmitted by any means

of communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder him-
self. The Board of Directors may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the
place indicated by the Board of Directors at least five days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being
a shareholder, may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person
as it thinks fit to act as its representative at any general meeting of shareholders, subject to the production of such ev-
idence of authority as the Board of Directors may require. The Board of Directors may determine any other conditions
that must be fulfilled in order to take part in a general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The coproprietors, the usufructuaries and bareowners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of shareholders.

Art. 24. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person des-

ignated by the Board of Directors.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or rep-

resented.

The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 25. Adjournment. The Board of Directors may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four

weeks. The Board of Directors must adjourn it if so required by shareholders representing at least one fifth of the Com-
pany’s issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.

48831

The adjourned general meeting of shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 26. Vote. The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the

agenda.

Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.
The voting rights attached to shares which correspond to separate compartments and do not have an equal value are

proportionate to the portion of the share capital represented by such shares.

Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

At any general meeting of shareholders other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of

amending the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and
majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the
number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

At any extraordinary general meeting of shareholders, convened in accordance with these Articles of Association or

the Laws, for the purpose of amending the Company’s Articles of Association or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall
be at least one half of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second meeting may be
convened at which there shall be no quorum requirement.

In order for the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided by the Laws, a two third ma-

jority of the votes of the shareholders present or represented is required at any such general meeting.

Art. 27. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meet-

ing, the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any shareholders or proxies
of shareholders, who so request.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Chair-

man.

Chapter V. Financial year, Distribution of earnings

Art. 28. Financial year. The Company’s financial year begins on the first day of January in each year and ends on

the last day of December in the same year.

Art. 29. Adoption of financial statements. The Board of Directors shall prepare, for approval by the sharehold-

ers, annual accounts in accordance with the requirements of the Laws and Luxembourg accounting practice. The annual
accounts are submitted to the general meeting of shareholders, which shall consider and, if thought fit, adopt these an-
nual accounts.

Art. 30. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall

each year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will
cease to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company.

After the allocations to the Legal Reserve, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the annual net profits, will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a pro-
vision, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it, together with carried forward profits,
distributable reserves or share premium to the shareholders. Each share entitles to the same proportion in such distri-
butions, unless the shares are corresponding to separate compartments, in which case allocations and distributions will
be made in accordance with the rights and obligations attaching to these shares.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Directors

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Board of Directors fixes the amount and the
date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Limited recourse and non petition

Art. 31. Limited recourse. Claims against the Company of holders of debt securities issued by the Company or

any other creditors of the Company are limited in recourse to the assets of the Company.

Claims of holders of debt securities issued by the Company in relation to a specific compartment or any other cred-

itors whose claims arose in relation to such compartment are limited to the assets of such compartment only.

Art. 32. Non petition. If so provided in the terms and conditions of any debt securities issued by the Company or

if so agreed with any other creditor of the Company (including those whose claims relate to a particular compartment),
no holder of such securities nor any such creditor may attach any of the assets of the Company, institute against or
consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, composition, moratorium or any
similar proceedings, unless so required by law.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved prior to the term provided in article 4 of the

present Articles of Association, by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the
quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of these Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Directors or such other person

(who may be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their
powers and their compensation.

48832

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate
basis the same economic result as the distribution rules set our for dividend distributions.

Chapter VIII. Applicable law

Art. 34. Applicable law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and by the law of 22
March 2004 on securitisation.

Subscription and payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

articles 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 5,600.-.

Transitory provision

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the 31 December 2005.

The first annual general meeting will thus be held in the year 2006.

Extraordinary general meeting

The appearing parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened, have

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to set at three (3) the number of members of the Board of Directors and further resolved to elect the

following for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2006:

- Mr A. Chris Tupker, company director, residing at 97, Rivermead Court, Ranelagh Gardens, London SW6 3SA,

United Kingdom;

- Mr Christian Schaack, Managing Director and Chief Operations Officer of FORTIS BANQUE S.A., Brussels, residing

at 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg;

- Mr Jacques Loesch, lawyer, residing at 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
2. Resolved to establish the registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3. Resolved to authorise the Board of Directors to delegate the daily management of the Company and the repre-

sentation of the Company within such daily management to such member(s) of the Board of Directors as the Board of
Directors may deem fit from time to time.

Whereof the present deed was drawn up by the undersigned notary in Luxembourg, on the day named at the begin-

ning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the undersigned notary by their sur-

name, first name, civil status and residence, the said persons signed together with the undersigned notary this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatre mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) EUROCLEAR BANK S.A., une société de droit belge, établie et ayant son siège social à 1, boulevard du Roi Albert

II, B-1210 Bruxelles,

représentée par Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Bruxelles, le 28 avril 2005, et
2) EUROCLEAR INVESTMENTS, une société de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social à 12, rue Eugè-

ne Ruppert, L-2453 Luxembourg, représentée par Monsieur Grégory Surply, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 avril 2005.
Lesdites procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte

aux fins d’enregistrement.

Shareholders

Subscribed and

Number

paid-in capital

of shares

1. EUROCLEAR BANK S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,899,000.- EUR

3,899

2. EUROCLEAR INVESTMENTS, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000.- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,900,000.- EUR

3,900

48833

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles:

Chapitre I

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les actionnaires fondateurs et tous ceux qui

deviendront propriétaires d’actions à la suite de sa constitution, une société (la «Société») sous la forme d’une société
anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi»), y compris la loi du 22 mars 2004 sur la
titrisation et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination EUROCLEAR FINANCE 2 S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Commune de Luxembourg par décision du Conseil d’Ad-

ministration.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Si le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social

compromettent l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce
siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à
l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la Loi. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le Conseil d’Administration.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet social la prise en charge de risques liés aux créances, aux autres actifs et aux

obligations prises en charge par un tiers ou relatives à tout ou partie des activités de ce tiers indifférement de la façon
dont la Société va prendre en charge le risque, en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dé-
pendent de ces risques tels que définis par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation.

La Société peut en particulier:
- acquérir par voie de souscription, d’achat, d’échange ou de toute autre manière toutes les créances et/ou tous les

actifs et/ou prendre en charge, de quelque manière que ce soit, y compris par contrat, des risques liés aux actifs ou aux
activités des parties;

- exercer tous les droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation;
- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dette, afin d’exercer son activité dans les li-

mites de son objet social;

- transférer ses actifs contre juste rémunération à un autre organisme de titrisation.
L’énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation.

La Société peut de façon générale effectuer toute opération, commerciale ou financière qui se rapporte, directement

ou indirectement à son objet social, à l’exclusion de toute activité bancaire et peut s’engager dans tout autre acte licite
et exercer tous pouvoirs permis aux organismes de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation à la-
quelle la Société est soumise et qui sont, dans tous les cas, accessoires ou nécessaires ou recommandés à la réalisation
des objectifs ci-dessus mentionnés, à condition qu’ils ne soient pas contraires à ces objectifs.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Capital, Titres

Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à trois millions neuf cent mille euros (EUR 3.900.000)

représenté par trois mille neuf cents (3.900) actions. Chaque action émise a une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) et est entièrement libérée.

Les droits et obligations inhérents aux actions sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou la Loi.
Le capital autorisé de la Société est fixé à six millions d’euros (EUR 6.000.000,-) représenté par six mille (6.000) ac-

tions. Chaque action autorisée a une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-).

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté, jusqu’à concurrence du montant du capital autorisé, à (i) réaliser

toute augmentation de capital social en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l’exercice de droits de sous-
cription et/ou aux droits de conversion accordés par le Conseil d’Administration à concurrence du capital autorisé con-
formément aux conditions de bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets
ou instruments similaires), d’obligations convertibles ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en
émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par con-
version de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions
successives, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit
préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d’une émission d’actions contre apport en numéraire. Cette
autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de l’acte de constitution au
Mémorial et peut être renouvelée par une décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions
de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d’accepter des souscrip-

tions et de recevoir payement pour des actions représentant tout ou partie de l’émission d’actions nouvelles dans le
cadre du capital autorisé.

48834

A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital autorisé, qui a été réalisée et constatée

dans les formes prévues par la Loi, le présent article sera modifié afin de refléter l’augmentation du capital. Une telle
modification sera constatée sous forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil d’Administration.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel seront transférées toutes les primes

d’émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. L’avoir de ce compte de prime d’émission peut être
utilisé pour régler le prix de rachat d’actions que la Société a racheté à ses actionnaires, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions seront nominatives.
Les actions sont librement cessibles.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce registre

contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du nombre de ses actions, l’indication des paie-
ments effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adres-
se et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes
fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre
des actionnaires. Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnai-
res. La Société peut émettre des certificats d’actions nominatives multiples

Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le trans-
port des créances établies par l’article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance
ou autre document établissant l’accord du cessionnaire et du cédant.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées par

l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis et/ou autorisé peut être augmenté ou

réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions
de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des
Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts,
peut limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 8. Rachat d’actions. La Société peut racheter ses propres actions. L’acquisition et la détention de ses actions

propres se fera conformément aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 9. Compartiments d’actions. Le Conseil d’Administration peut créer un ou plusieurs compartiments d’ac-

tions, obligations, notes ou autres titres correspondant à une partie distincte du patrimoine de la Société et séparés de
tous les autres compartiments.

Chapitre III. Conseil d’Administration, Réviseur d’entreprises

Art. 10. Gestion. La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, action-

naires ou non (le «Conseil d’Administration»).

Les Administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans par l’assemblée générale des ac-

tionnaires, qui déterminera leur nombre et ils resteront en fonction jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste au Conseil d’Administration, les administrateurs restants ont le droit d’élire par coop-

tation un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui devra ratifier la cooptation ou élire un nou-
veau membre du Conseil d’Administration.

Les actionnaires ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par les Statuts ou par la Loi à l’assemblée générale relèvent de la compétence du Conseil d’Administra-
tion.

Art. 12. Rémunération et dépenses. Les membres du Conseil d’Administration peuvent être rémunérés pour la

gestion de la Société et sont, en plus, remboursés de leurs dépenses engagées en relation avec la gestion de la Société
ou la poursuite de l’objet social.

Art. 13. Responsabilité du Conseil d’Administration. Les membres du Conseil d’Administration n’engagent

pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l’exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le comp-
te de la Société. Chaque administrateur est uniquement responsable de l’accomplissement de ses devoirs à l’égard de la
Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs, Représentation de la Société. Le Conseil d’Administration peut déléguer la

gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à une ou

48835

plusieurs personnes ou comités de son choix. La délégation de la gestion journalière de la Société à un membre du Con-
seil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration peut également conférer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions per-

manentes ou temporaires à des personnes ou comités de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de tou-

te personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou
par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou entreprises

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration, fondés de pouvoirs ou
employés de la Société ont un intérêt personnel dans telle autre société ou entreprise, ou en sont administrateur, as-
socié, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise,
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne devra pas être empêchée de déli-
bérer, de voter ou d’agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif de ce lien
avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un administrateur aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une tran-

saction de la Société, il devra en aviser le Conseil d’Administration et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni
émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur devront
être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 16. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

président (le «Président»). Il pourra également nommer un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil d’Ad-
ministration et qui sera responsable de la tenue des procèsverbaux des réunions du Conseil d’Administration (le «Se-
crétaire»).

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en son absence le Conseil d’Adminis-

tration désignera un autre membre du Conseil d’Administration comme président pro tempore à la majorité des mem-
bres présents.

Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d’y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil d’Administration devra être transmise, une semaine au moins avant avant la date prévue
pour la réunion, par tout moyen permettant la transmission d’un texte écrit. La convocation indiquera la date, l’heure
et le lieu de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette con-
vocation avec l’accord écrit de chaque membre du Conseil d’Administration, transmis par tout moyen de communica-
tion permettant la transmission d’un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administra-
tion.

Toute assemblée du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d’Ad-

ministration choisira de temps à autre. Tout membre du Conseil d’Administration pourra se faire représenter aux réu-
nions du Conseil d’Administration en désignant par écrit un autre membre du Conseil d’Administration comme son
mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil d’Ad-

ministration est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil d’Ad-
ministration présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communi-
quer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la
réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les membres du Conseil d’Administration est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle dé-
cision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs
membres du Conseil d’Administration.

Art. 17. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux de toute réunion

du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux pro-
cès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et le Secrétaire (s’il y en a) ou par deux membres du Conseil d’Administration.

Art. 18. Réviseur d’entreprises. Les comptes de la Société seront contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’en-

treprises. Le ou les réviseurs d’entreprises seront nommés par le Conseil d’Administration, qui déterminera leur nom-
bre et la durée de leur mandat.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 19. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la

Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.

L’assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par la Loi.

48836

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou

à tout autre endroit indiqué dans les convocations le 15 mai à 11.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, un samedi
ou un dimanche, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer des assemblées générales

(en plus de l’assemblée générale annuelle). De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représen-
tant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger cha-

que fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil d’Administration, le requiè-
rent.

Art. 22. Convocation des assemblées générales. Les actionnaires se réunissent après envoi (y compris, si né-

cessaire, publication) d’une notice de convocation de l’assemblée générale conformément aux conditions fixées par les
présents Statuts ou par la Loi. La convocation envoyée aux actionnaires indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée
générale ainsi que l’ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l’assemblée générale des actionnaires. L’ordre
du jour d’une assemblée générale extraordinaire doit également indiquer toutes les modifications proposées des Statuts
et, le cas échéant, le texte des modifications relatives à l’objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-

semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 23. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux

assemblées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, pouvant être transmis par tout moyen de

communication permettant la transmission d’un texte écrit, un mandataire, actionnaire ou non. Le Conseil d’adminis-
tration peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indiqué par
lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée. Tout actionnaire, personne morale, peut donner procuration
par l’intermédiaire d’une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne qu’elle estime apte à agir comme
son représentant à une assemblée générale des actionnaires, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs de repré-
sentation que le Conseil d’Administration pourrait exiger. Le Conseil d’administration peut déterminer toute autre con-
dition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des actionnaires.

Chaque action est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d’ac-

tions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter
à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 24. Procédure. Chaque assemblée générale des actionnaires est présidée par le Président ou par une personne

désignée par le Conseil d’Administration.

Le président de l’assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L’assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 25. Prorogation. Le Conseil d’Administration peut proroger séance tenante toute assemblée générale à qua-

tre semaines. Il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital émis.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 26. Vote. L’assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à

l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix, dans les limites fixées par la Loi.
Les droits de vote attachés aux actions qui correspondent aux compartiments distincts et n’ont pas de valeur égale

sont proportionnels à la partie du capital social représentée par de telles actions.

Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale des actionnaires décide d’adopter

une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux exigences de
quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la majorité simple,
sans considération du nombre d’actions représentées.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée en conformité avec les Statuts ou la Loi

en vue de la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l’adoption est soumise aux conditions
de quorum et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d’au moins la moitié de toutes
les actions émises. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quo-
rum ne sera requis.

Pour que les résolutions proposées soient adoptées et sauf disposition contraire de la Loi, une majorité de deux tiers

des votes des actionnaires présents ou représentés est requise à ces assemblées.

Art. 27. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le prési-

dent de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et le scrutateur de l’assemblée et peuvent être signés par tout action-
naire ou mandataire d’actionnaire qui en fait la demande.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs doivent être signés par le Président.

48837

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le tren-

te et un décembre de la même année.

Art. 29. Approbation des comptes annuels. Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels, pour ap-

probation par les actionnaires, conformément aux dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembourgeoise.
Les comptes annuels sont présentés à l’assemblée générale des actionnaires, qui délibère, et, le cas échéant, les approu-
ve.

Art. 30. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis.

Après l’affectation à la Réserve Légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provi-
sion, de le reporter à nouveau ou de le distribuer ensemble avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou
les primes d’émission, aux actionnaires comme dividendes. Chaque action donne droit à une même proportion dans
cette distribution sauf si les actions correspondent à des compartiments distincts auquel cas les affectations et distribu-
tions seront faites en fonction des droits et obligations attachés à ces actions.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la Loi et conformément aux dispositions qui précèdent. Le Conseil d’Administration déterminera le montant ainsi que
la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Limitation des recours de non recours

Art. 31. Droit de recours limité. Les actions contre la Société engagées par les détenteurs de titres émis par la

Société par tout autre créancier de la Société sont limitées aux actifs de la Société.

Les actions engagées par des détenteurs de titres émis par la Société en relation avec un compartiment particulier

ou par tout autre créancier de la Société dont la créance se trouve être en relation avec ledit compartiment sont limitées
aux seuls actifs de ce compartiment.

Art. 32. Non recours. Si tel est prévu par les conditions et modalités de titres émis par la Société ou s’il est ainsi

convenu avec un quelconque autre créancier de la Société (y compris ceux dont la demande se trouve être en relation
avec un compartiment particulier), aucun de ces détenteurs de titres émis par la Société, ni aucun créancier de la Société
ne peut saisir les biens de la Société, ni instituer contre la Société ou consentir à une procédure de faillite, d’insolvabilité,
de gestion contrôlée, de suspension des paiements, de concordat préventif de faillite, de sursis ou toute autre procédure
similaire, à moins que la loi ne le requière expressément.

Chapitre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l’article 4 des présents

Statuts par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de
majorité que celles exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins du Conseil d’administration ou par toute

autre personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les actionnaires conformément aux règles de distribution de dividendes et de ma-
nière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VIII. Loi applicable

Art. 34. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et par la loi du 22 mars 2004
sur la titrisation.

Souscription et paiement

Les comparants ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en numé-

raire les montants ci-après énoncés:

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ EUR 5.600,-.

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre

et libéré

d’actions

1. EUROCLEAR BANK S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.899.000,- EUR

3.899

2. EUROCLEAR INVESTMENTS, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,- EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.900.000,- EUR

3.900

48838

Disposition transitoire

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le 31 décembre 2005. L’assemblée générale

annuelle se réunit donc pour la première fois en 2006.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit, se sont aussitôt constitués en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décidé de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et de nommer les personnes suivantes pour une période

prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:

- Monsieur A. Chris Tupker, administrateur de société, demeurant à 97, Rivermead Court, Ranelagh Gardens, Lon-

don SW6 3SA, Royaume-Uni;

- Monsieur Christian Schaack, managing director and chief operations officer de FORTIS BANQUE S.A., Bruxelles,

demeurant à 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg,

- Maître Jacques Loesch, avocat, demeurant à 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
2. Décidé de fixer le siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
3. Décidé d’autoriser le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à tel(s) membre(s) du conseil d’administration que celui-
ci jugera appropriés de temps à autre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, G. Surply, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, vol. 148S, fol. 39, case 7. – Reçu 1.250 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(044149.3/206/713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2005.

POLDER REFRESCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 92.309.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the twenty-fourth day of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms. Ana Dias, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of POLDER FUND I, L.P., a Delaware Partnership formed, organized and existing

under the laws of the State of Delaware, having its registered office at 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Delawa-
re, USA,

by virtue of a proxy given on May 9, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation POLDER REFRESCO, S.à r.l., having its principal office in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Mar-

ché aux Herbes, has been incorporated under the name RESIDEX REFRESCO, S.à r.l., pursuant to a notarial deed on
March 4, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 469 of April 30, 2003; the articles
of the Company have been modified for the last time by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven
on December 3, 2004, not yet published in the Mémorial;

- that the capital of the corporation POLDER REFRESCO, S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred Euro

(12,500.- EUR) represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, fully paid;

- that POLDER FUND I, L.P., has become owner of the shares and has decided to dissolve the company POLDER

REFRESCO, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that POLDER FUND I, L.P., being sole owner of the shares and liquidator of POLDER REFRESCO, S.à r.l., declares:
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;

Luxembourg-Eich, le 25 mai 2005.

P. Decker.

48839

with the result that the liquidation of POLDER REFRESCO, S.à r.l., is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1728 Luxem-

bourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred
Euro (1,100.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is wor-

ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil cinq, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Ana Dias, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de POLDER FUND I, L.P., une société de l’Etat de Delaware, ayant son

siège social à 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, USA,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 mai 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société POLDER REFRESCO, S.à r.l., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux

Herbes, a été constituée sous la dénomination de RESIDEX REFRESCO, S.à r.l. suivant acte notarié en date du 4 mars
2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 469 du 30 avril 2003; les statuts de la société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 3
décembre 2004, non encore publié au Mémorial;

- que le capital social de la société POLDER REFRESCO, S.à r.l. s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) cha-
cune, entièrement libérées;

- que POLDER FUND I, L.P., étant devenue seule propriétaire des parts sociales dont s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société à responsabilité limitée POLDER REFRESCO, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que POLDER FUND I, L.P., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société POLDER REFRESCO, S.à r.l., qu’en

tant qu’associée unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer;

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché aux Herbes.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Dias, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, vol. 148S, fol. 61, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046152.3/220/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

G. Lecuit.

48840

AMP CAPITAL INVESTORS (LUXEMBOURG No.1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GLOBAL ECONOMY, S.à r.l.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 107.801.

—

In the year two thousand five, on the eleventh day of May.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under the
number 400547,

here represented by Mr. Joost Tulkens, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 11, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of GLOBAL ECONOMY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée uniperson-

nelle, incorporated by deed of the notary Gérard Lecuit, on the 18th April 2005, not yet published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into AMP CAPITAL INVESTORS (LUXEMBOURG

No. 1), S.à r.l.

Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 4 of the articles of incorporation, which will henceforth have the fol-

lowing wording:

«Art. 4. Their exists a company under the name AMP CAPITAL INVESTORS (LUXEMBOURG No. 1), S.à r.l.»

Third resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Mr. Angelo Schenkers, lawyer, born in Amsterdam (The

Netherlands) on August 25, 1975, with professional address at 12, rue Léon Thyes, L 2636, Luxembourg, and decides
to give him discharge for the execution of his mandate until today.

Fourth resolution

The sole shareholder decides to appoint as new managers of the Company:
- Mr. Philip Stuart Garling, manager, born in Sydney on October 8, 1953, residing in Australia, 28 Darling Point Road,

Darling Point NSW 2027;

- Mr. Robert John Gregor, manager, born in Griffith on May 29, 1969, residing in Hildene, Pine Drive, Poole, Dorset,

BH13 6EW, England (UK).

Their being no further business, the meeting is closed.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately seven hundred and fifty euro (750.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day indicated at the beginning of this

deed.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant, Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box

3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 400547,

ici représentée par Monsieur Joost Tulkens, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 11 mai 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

48841

- Qu’elle est la seule et unique associée de la société GLOBAL ECONOMY, S.à r.l., société à responsabilité limitée

unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit en date du 18 avril 2005, en cours de publication au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de changer le nom de la société en AMP CAPITAL INVESTORS (LUXEMBOURG No. 1), S.à

r.l.

Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de AMP CAPITAL INVESTORS (LUXEMBOURG

No. 1), S.à r.l.»

Troisième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Angelo Schenkers, juriste, né à Amsterdam (Pays-Bas)

le 25 août 1975, avec adresse professionnelle à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, et de lui donner décharge pour
l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Quatrième résolution

L’associé unique décide de nommer en qualité de nouveaux gérants:
- Monsieur Philip Stuart Garling, gérant, né à Sydney le 8 octobre 1953, demeurant en Australie, 28 Darling Point

Road, Darling Point NSW 2027.

- Monsieur Robert John Gregor, gérant, né à Griffith le 29 mai 1969, demeurant Hildene, Pine Drive, Poole, Dorset,

BH13 6EW, Angleterre (UK).

Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Tulkens, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, vol. 148S, fol. 43, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046093.3/220/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

AMP CAPITAL INVESTORS (LUXEMBOURG No.1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GLOBAL ECONOMY, S.à r.l.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 107.801.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046094.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

BUREAU D’ASSURANCES PAUL KORDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2262 Luxembourg, 20, rue Adolphe Omlor.

R. C. Luxembourg B 98.986.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2005, réf. LSO-BF07684, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

juin 2005.

(043649.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Luxembourg, le 1

juin 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 1

juin 2005.

G. Lecuit.

BUREAU D’ASSURANCES PAUL KORDES, S.à r.l.
Signature

48842

FINANCIERE CIOFFI S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.568.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the twenty-fifth day of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mrs. Karine Vautrin, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller and

Mr. Ronald Chamielec, employee, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, acting jointly in their
respective qualities of attorney-in-fact A,

acting in the name and on behalf of Mr. Pietro Andrea Cioffi, industrial, born on June 29, 1953, residing at Strada

Regina, IA, Lugano, Switzerland,

by virtue of a proxy given on May, 24, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation FINANCIERE CIOFFI S.A., having its principal office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, has

been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 14, 1999, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations number 207 of March 3, 2000; the article of associations have been amended by a
deed of the undersigned notary, on April 6, 2000, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number
627 of September 4, 2000;

- that the capital of the corporation FINANCIERE CIOFFI S.A. is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR)

represented by thirty-one (31) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each, fully paid;

- that of M. Pietro Andrea Cioffi has become owner of the shares and has decided to dissolve the company FINAN-

CIERE CIOFFI S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that of M. Pietro Andrea Cioffi, being sole owner of the shares and liquidator of FINANCIERE CIOFFI S.A., declares:
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of FINANCIERE CIOFFI S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2519 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller.

Estimation - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at one thousand Euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is wor-

ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, they signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt cinq mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.

Luxembourg numéro B 37.974, ici représentée par Madame Karine Vautrin, employée privée, demeurant profession-
nellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller et Monsieur Ronald Chamielec, employé privé, demeurant profession-
nellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, agissant en leur qualité de fondé de pouvoir A,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Pietro Andrea Cioffi, industriel, né à demeurant à Strada

Regina, IA, Lugano, Suisse.

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 mai 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant représenté comme indiquée ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société FINANCIERE CIOFFI S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, a été consti-

tuée suivant acte du notaire instrumentant en date du 14 décembre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et

48843

Associations numéro 207 du 14 mars 2000; les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 6
avril 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 627 du 4 septembre 2000;

- que le capital social de la société FINANCIERE CIOFFI S.A. s’élève actuellement à trente-et-un mille euros (31.000,-

EUR) représenté par trente-et-une (31) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entière-
ment libérées;

- que Monsieur Pietro Andrea Cioffi, étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et

de liquider la société FINANCIERE CIOFFI S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Pietro Andrea Cioffi, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société FINANCIERE CIOFFI S.A.,

qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

vocablement l’obligation de les payer;

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller.

Estimation - Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, vol. 24CS, fol. 40, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046142.3/220/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

GILLIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.624.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the twenty-fifth day of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a company having its registered office in L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mrs. Karine Vautrin, lawyer, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller and

Mr. Ronald Chamielec, accountant, residing professionally in L-2419 Luxembourg, 9, rue Schiller,

acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A,
acting in the name and on behalf of Mr. Antonio Solanas Montes, industrial, born in Zaragoza (Spain) on July 6th, 1929,

residing in Maria Augustin 4-6, Zaragoza (Spain),

by virtue of a proxy given on April 15th, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in their said capacities, have requested the undersigned notary to state:
- that the corporation GILLIS HOLDING S.A., having its principal office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, has

been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, residing then in Hesperange, on June 22, 1995, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 480 of September 23, 1995, and the articles of in-
corporation of which have been amended by a deed of the undersigned notary of May 7, 2001, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1096 of December 1, 2001;

- that the capital of the corporation GILLIS HOLDING S.A. is fixed at thirty thousand nine hundred and eighty-six

Euro point seventy cents (30,986.70 EUR) represented by one thousand two hundred and fifty (1.250) shares without
designation of a par value, fully paid;

- that Mr. Antonio Solanas Montes has become owner of the shares and has decided to dissolve the company GILLIS

HOLDING S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

Luxembourg, le 2 juin 2005.

G. Lecuit.

48844

- that Mr. Antonio Solanas Montes, being sole owner of the shares and liquidator of GILLIS HOLDING S.A., declares:
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of GILLIS HOLDING S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2519 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euro (1,000.-
EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, she signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller, R.C. Luxembourg numéro B 37.974,

ici représentée par Madame Karine Vautrin, juriste, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller et Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller,

agissant conjointement en leur qualité de fondés de pouvoirs A,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Antonio Solanas Montes, industriel, né à Zaragoza (Espagne)

le 6 juillet 1929, demeurant à Maria Augustin 4-6, Zaragoza (Espagne),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 avril 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité dont question ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société GILLIS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, a été constituée

suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 22 juin 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 480 du 23 septembre 1995, et dont les statuts furent modifiés suivant acte
du notaire instrumentant, en date du 7 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1096
du 1

décembre 2001;

- que le capital social de la société GILLIS HOLDING S.A., s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre vingt

six euro virgule soixante-dix cents (30.986,70 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans dési-
gnation de valeur nominale, entièrement libérées;

- que Monsieur Antonio Solanas Montes, étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme GILLIS HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Antonio Solanas Montes, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société GILLIS HOLDING

S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

vocablement l’obligation de les payer,

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société GILLIS HOLDING S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

48845

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, vol. 24CS, fol. 40, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046145.3/220/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

TORA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 33.343.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg, sous la dénomination de «TORA INVESTMENTS S.A., R.C.S Luxembourg B 33.343, constituée suivant acte reçu
par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mars 1990, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n

343 du 24 septembre 1990.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés en dernier lieu par des résolutions prises par une assemblée générale

extraordinaire tenue sous seing privé en date du 8 mai 2002, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n

1634 du 14 novembre 2002.

La séance est ouverte à onze heures trente, sous la présidence de Madame Cristina Fileno, employée privée, avec

adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, employé privé, avec

adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de deux cent quarante-sept mille
huit cent quatre-vingt-trois euros et cinquante-deux cents (EUR 247.893,52) sont dûment représentées à la présente
assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
préalables.

Ladite liste de présence portant les signatures de la mandataire des actionnaires tous représentés, des membres du

bureau et du notaire instrumentaire restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de l’objet social de la Société de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement impo-

sable.

2. Modification subséquente des articles, 1, alinéa 1

, 2 et 12 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des
voix:

Résolution unique

L’Assemblée Générale décide de changer l’objet social de la Société de celui de société Holding 1929 en celui de so-

ciété pleinement imposable.

En conséquence, les articles, 1, alinéa 1

, 2 et 12 des statuts sont modifiés pour avoir désormais lea teneur suivante:

«Art. 1

. (1

alinéa.) Il existe une société anonyme sous la dénomination de TORA INVESTMENTS S.A.»

«Art. 2. La Société a pour objet l’exercice des activités suivantes:
(a) Elle peut détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d’entreprises, luxembour-

geoises ou étrangères, et elle peut administrer, contrôler et développer ces participations. La Société peut emprunter
sous toutes les formes et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie à toute entreprise dans laquelle elle a un
intérêt.

(b) Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par

tout gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale), ainsi que des brevets, des droits
d’auteurs et toute autre forme de propriété intellectuelle et droits y attachés que ce soit par voie de contribution, sous-
cription, option, achat ou autre et elle peut les exploiter soit par vente, transfert, échange, licence ou autrement.

bons, obligations ou autres.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

G. Lecuit.

48846

(d) Elle peut offrir toutes sortes de services nécessaires ou utiles à la réalisation des objets ci-avant décrits ou reliés

à ces objets.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, qui peuvent être ouvertes au public.

La Société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet

social et elle sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières» pleine-
ment imposable.»

«Art. 12. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Fileno, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, vol. 24CS, fol. 42, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045976.3/230/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

TORA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 33.343.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045978.3/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

AVER ASSOCIATES LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. KOEN LOZIE & PARTNERS LUXEMBOURG S.A.).

Registered office: L-8356 Garnich, 18, rue des Sacrifiés.

R. C. Luxembourg B 73.420.

—

In the year two thousand five, on the eleventh day of May.
Before Us, Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replacement of Maître Gérard Lecuit,

notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of KOEN LOZIE & PARTNERS LUXEMBOURG S.A., a

société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the notary Gérard Lecuit, resi-
ding then in Hesperange, on December 10, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations num-
ber 175 of February 28, 2000, under the denomination of BELGOTRUST S.A., the articles of which have been amended
pursuant to a deed of the notary Paul Bettingen on November 22, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations number 560 of July 24, 2001, by a deed of the notary George d’Huart on June 28, 2001, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 22 of January 4, 2002 and for the last time by deed of the un-
dersigned notary on 24th November 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 145
of February 16, 2005.

The meeting was opened by Mr. Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb, being in the chair,
who appointed as secretary Mr. Mustafa Nezar, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Alain Farana, lawyer, residing in Luxembourg;
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the company’s name;
2. Transfer of the registered office;
3. Appointment of a director;
4. Appointment of a managing director;
5. Amendment of the provision 13 of the articles of associations;
6. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list, signed by the shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed, in order to be registered at the same time.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

A. Schwachtgen.

48847

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to amend the company’s name with the following name: AVER ASSOCIATES LUXEM-

BOURG.

Therefore, the general meeting decides to amend the provision 1 of the articles of associations which will be written

as follow:

«Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereaf-

ter, a joint stock company is herewith organized under the name of AVER ASSOCIATES LUXEMBOURG.»

Second resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the company from L-1212 Luxembourg, 3, rue des

Bains to the following address: 18, rue des Sacrifiés, L-8356 Garnich.

Therefore, the general meeting decides to amend the first paragraph of the provision 2 of the articles of association

which will henceforth have the following wording:

«Art. 2. (first paragraph). The registered office is fixed in Garnich.»

Third resolution

The general meeting decides to appoint Mr. Kevin Carey, director, born in Toronto (Ontario, Canada) on April 21st,

1962, residing in L-2380 Merl, 19, rue Charles Quint, as director of the company. His mandate will expire at the share-
holders’ meeting approving the annual accounts of the company closed on December 31, 2006.

Fourth resolution

The general meeting decides to appoint Mr. Koen Lozie, director, born in Deinze (Belgium) on June 24, 1965, residing

in L-8536 Garnich, 18, rue des Sacrifiés as managing director.

His mandate will expire at the shareholders’ meeting approving the annual accounts of the company closed on De-

cember 31, 2009.

Fifth resolution

The general meeting decides to amend the provision 13 of the articles of associations which will be written as follow:

«Art. 13. Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two direc-

tors one of them necessarily holding the business autorization, or the single signature of the managing director holding
business authorisation for insurance intermediary activities, within the limits of the daily management or by the joint or
single signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors. In its
current relation with the public administration, the company is validly represented by a director holding the business
autorization».

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euro (1,000.-
EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is wor-

ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
French version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gé-

rard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société KOEN LOZIE & PARTNERS LUXEM-

BOURG S.A., une société anonyme dont le siège social est établi à Luxembourg, constituée par acte du notaire Gérard
Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date du 10 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 175 du 28 février 2000 sous la dénomination de BELGOTRUST S.A., dont les statuts ont été mo-
difiés suivant acte du notaire Paul Bettingen en date du 22 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 560 du 24 juillet 2001, acte du notaire Georges d’Huart en date du 28 juin 2001, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 22 du 4 janvier 2002 et pour la dernière fois suivant acte du notaire
Gérard Lecuit du 24 novembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 145 du 16 février
2005.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb;
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Farana, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

48848

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale;
2. Transfert du siège social;
3. Nomination d’un administrateur;
4. Nomination d’un administrateur délégué;
5. Modification de l’article 13 des statuts;
6. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires repré-
sentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal, pour
être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

III. Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société qui s’appellera dorénavant: AVER ASSOCIATES

LUXEMBOURG.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 1

des statuts qui prendra dorénavant la teneure suivante:

«Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AVER ASSOCIATES LUXEMBOURG.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains à Garnich et

ce à l’adresse suivante: 18, rue des Sacrifiés, L-8356 Garnich.

En conséquence, l’assemblée générale décide de modifier l’alinéa 1

de l’article 2 des statuts, lequel sera dorénavant

rédigé ainsi:

«Art. 2. (alinéa 1

). Le siège de la société est établi à Garnich».

Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Kevin Carey, administrateur de société, né à Toronto (Ontario/Canada) le

21 avril 1962, demeurant à L-2380 Merl, 19, rue Charles Quint, en qualité d’administrateur de la société.

Son mandat expirera lors de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes clos au 31

décembre 2006.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Koen Lozie, administrateur de société, né à Deinze (Belgique) le 24 juin

1965, résidant au 18, rue des Sacrifiés L-8536 Garnich, au poste d’administrateur délégué de la société.

Son mandat expirera lors de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes clos au 31

décembre 2009.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts de la société qui prendra dorénavant la teneure suivante:

«Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs dont l’un devra obligatoirement être titulaire de l’autorisation d’établissement, ou la signature unique de
d’administrateur délégué titulaire de l’autorisation d’établissement relative aux activités d’intermédiaire en assurance
dans les limites de la gestion journalière ou, par la signature de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d’administration. La signature d’un administrateur titulaire de l’autorisation d’établisse-
ment sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publi-
ques.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant ou mise à la charge de la

société à raison du présent acte, sont estimés à mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande des parties comparantes,

le présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Nezar, A. Farana, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, vol. 148S, fol. 42, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046082.3/220/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

G. Lecuit.

48849

AVER ASSOCIATES LUXEMBOURG, Société Anonyme,

(anc. KOEN LOZIE & PARTNERS LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-8356 Garnich, 18, rue des Sacrifiés.

R. C. Luxembourg B 73.420.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046084.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

SULIVAN & CO LTD (LUXEMBOURG BRANCH), Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 108.300.

—

Ouverture de succursale

Le 27 mai 2005, le conseil d’administration de la société anonyme de droit de Jersey, Channel Islands SULIVAN &

CO LTD, ayant son siège social à 26 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, enregistrée au registre de commerce de
Jersey sous le numéro CP 13660, a décidé la création d’une succursale à Luxembourg (ci-après «la Société»).

La société SULIVAN & CO LTD est représentée par son conseil d’administration composé de deux membres:
- M. Jean-Pierre Verlaine,
- M. Laurent Forget.
La succursale, dénommée SULIVAN & CO LTD (LUXEMBOURG BRANCH), est établie au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg.

La succursale a pour activité la prise de participation dans toutes sociétés commerciales, industrielles financières ou

autres de droit luxembourgeois et/ou de droit étranger ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son
portefeuille. Toutefois, la succursale n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement
commercial ouvert au public. La succursale peut également accorder toute assistance financière à des sociétés qui font
partie du même groupe de sociétés que la succursale comme par exemple des prêts, garanties, ou sûretés sous quelque
forme que ce soit. D’une manière générale, elle peut effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement
et au développement de son objet social. Dans ce cadre et plus spécifiquement, la succursale aura comme objet, les
missions suivantes:

(i) identifier les investissements possibles pour des sociétés financières et/ou des fonds de private equity, de droit

luxembourgeois et/ou de droit étranger tels que définis par contrat distinct;

(ii) évaluer et adapter le plan d’affaires pour chaque opération d’investissement;
(iii) analyser et structurer la stratégie d’investissement pour chaque opération d’investissement;
(iv) gérer les relations avec les institutions de crédit, joint venture, coinvestisseurs et le management des sociétés

bénéficiaires des investissements

(vi) tenir des registres sur les investissements; préparer des rapports et fournir d’autres informations périodiques

(tels que définis par contrat distinct)

(vii) identifier les options de désinvestissements rentables pour les investissements et mettre en uvre les désinvestis-

sements;

(viii) coordonner et revoir toutes les affaires accessoires aux opérations d’investissement, joint ventures, coinvestis-

sement ainsi que les désinvestissements (par voie de vente de titres dans les transactions privées, liquidations, cotation
en bourse ou autre) en ce compris, mais non limité, des opérations de due diligence, la négociation et l’élaboration des
contrats (en ce compris les dispositions de nature économique), l’exécution des opérations, le fait de demander l’avis
de conseillers financiers, juridiques fiscaux, techniques et autres spécialistes et de veiller à la gestion des relations avec
de tels conseillers.

Les gérants de la succursale sont:
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, né le 26 septembre 1969, à Huy Belgique, résidant professionnelle-

ment à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri;

- Monsieur Laurent Forget, employé privé, né le 22 juin 1972, à Amiens, France résidant professionnellement à L-

1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Les gérants de la succursale sont autorisés et habilités à représenter la succursale dans toutes ses activités au Luxem-

bourg devant toutes autorités politiques, administratives et judiciaires et devant toutes personnes physiques et morales,
avec tous les pouvoirs que la société SULIVAN& CO LTD aurait si elle était effectivement présente au Luxembourg.

Dans le cadre des pouvoirs décrits ci-dessus, la Succursale est engagée par la signature conjointe des deux gérants

ou par la signature conjointe ou unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le conseil d’administration de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BE07809. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045933.3/280/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Signature.

48850

AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 17,799,500.-.

Registered office: Dublin 2 (Ireland), St. Stephen’s Green, 1, Stokes Place.

Effective place of management: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 81.868.

—

In the year two thousand and five, on the twenty-ninth day of April, at 3.00 p.m.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the company AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED,

having its statutory office at 1, Stokes Place, St. Stephen’s Green, Dublin 2 (Ireland) and its effective place of management
and control at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, incorporated on April 5, 2000 under the laws of
Ireland (hereinafter referred to as the «Company»),

The Memorandum and Articles of Association of the Company have been amended several times and for the last

time pursuant to a deed received by Maître Léon Thomas, known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bon-
nevoie, executed on December 18, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
127 of February 7, 2003.

Maître Hervé Leclercq, lawyer, residing in Luxembourg, takes the chair and declares that a quorum is present.
The Chairman appoints as Secretary Mr. Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elects as Scrutinizer Mr. Marc Prospert, maître en droit, residing at Bertrange.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance sheet. The attendance sheet as well

as the proxies, having been signed ne varietur by the proxies, by the members of the board and the undersigned notary
public, will remain attached to the present deed in order to be filed in the same time with the registration authorities.

The chairman declares and requests the notary to act that:
According to the attendance sheet, the members representing the full amount of the share capital of EUR

17,699,500.- (seventeen million six hundred ninety-nine thousand five hundred Euro), are validly represented at the
meeting. The members have consented to the holding of the meeting at short notice. The meeting can thus validly de-
liberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.

The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Increase of the corporate capital of the Company by EUR 56,501,300.- (fifty-six million five hundred one thousand

three hundred Euros) to bring it from its present amount of EUR 17,699,500.- (seventeen million six hundred ninety-
nine thousand five hundred Euros) to EUR 74,200,800.- (seventy-four million two hundred thousand eight hundred
Euros), by the issuance of 2,260,052 (two million two hundred sixty thousand fifty-two) ordinary shares of EUR 25.-
(twenty-five Euros) each, together with a share premium of EUR 452,010,364.60 (four hundred fifty-two million ten
thousand three hundred sixty-four Euros and sixty cents);

2. Subscription and payment of 2,260,052 (two million two hundred sixty thousand fifty-two) ordinary shares by

AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED, against the contribution by AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS
LIMITED of all of its assets and liabilities to the Company;

3. Reduction of the corporate capital of the Company by EUR 17,685,750.- (seventeen million six hundred eighty-five

thousand seven hundred fifty Euros) to bring it from its present amount of EUR 74,200,800.- (seventy-four million two
hundred thousand eight hundred Euros) to EUR 56,515,050.- (fifty-six million five hundred fifteen thousand fifty Euros),
by the cancellation of 707,430 (seven hundred seven thousand four hundred thirty) ordinary shares of EUR 25.- (twenty-
five Euros) each;

4. Cancellation of 707,430 (seven hundred seven thousand four hundred thirty) ordinary shares of the Company to

be held by the Company pursuant to the contribution by AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED of all its as-
sets and liabilities;

5. Decrease of the share premium account by EUR 143,610,778.40 (one hundred forty-three million six hundred ten

thousand seven hundred seventy-eight Euros and forty cents);

6. Amendment of clause 4 of the Memorandum of Association of the Company as to reflect the increase and the

reduction of corporate capital;

7. Incorporation of the legal reserve by debiting the share premium account;
8. Empowerment of any director of the Company to do all acts and things necessary in connection with the allotment

of ordinary shares to AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED;

9. Any other business.
The members’ meeting having approved the Chairman’s statements and having been validly constituted and convened,

have deliberated and, by separate and unanimous vote, have taken the following special and ordinary resolutions:

First resolution

The members resolve to increase the share capital by EUR 56,501,300.- (fifty-six million five hundred one thousand

three hundred Euros) so as to bring it from its present amount of EUR 17,699,500.- (seventeen million six hundred ni-
nety-nine thousand five hundred Euros), represented by 707,980 (seven hundred seven thousand nine hundred eighty)
ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, to the amount of EUR 74,200,800.- (seventy-four million two hun-
dred thousand eight hundred Euros), represented by 2,968,032 (two million nine hundred sixty-eight thousand thirty-
two) ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) by the issuance of 2,260,052 (two million two hundred sixty thou-
sand fifty-two) ordinary shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each to AVAYA (GIBRALTAR)
INVESTMENTS LIMITED, such ordinary shares having the same rights and obligations as the existing shares.

48851

Subscription and payment

There now appeared Mr. Hervé Leclercq, pre-named, acting in his capacity as duly appointed attorney in fact of

AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED with registered office in Gibraltar, a company organised and existing
under the laws of Gibraltar by virtue of a power of attorney, granted on April 27, 2005, being understood that the
proxyholder may not be considered as founder.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder, by the members of the board and the notary

will remain attached to the present deed to be filed together with the registration authorities.

The person appearing declared to subscribe in the name, and on the behalf of the said AVAYA (GIBRALTAR) IN-

VESTMENTS LIMITED for 2,260,052 (two million two hundred sixty thousand fifty-two) ordinary shares and to make
payment in full for such new ordinary shares by the contribution of all of its assets and liabilities.

It results from a Contribution Agreement dated April 29, 2005, duly signed by AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS

LIMITED and the Company that all of the assets and liabilities of AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED have
been transferred to the Company.

This Contribution Agreement, after having been signed ne varietur by the proxyholder, by the members of the board

and the notary will remain attached to the present deed to be filed together with the registration authorities.

According to a Valuation Report issued by AVAYA INC., a company incorporated and existing in the United States

under the laws of the State of Delaware and having its registered office at 211 Mt. Airy Road, Basking Ridge, New Jersey,
dated April 29, 2005, the board of the Company valued the total amount of the assets and liabilities of AVAYA (GI-
BRALTAR) INVESTMENTS LIMITED acquired by the Company, by virtue of the Contribution Agreement at EUR
508,511,664.60 (five hundred eight million five hundred eleven thousand six hundred sixty-four Euros and sixty cents).

The conclusions of the Valuation Report are as follows:
«Based on the verification procedures applied as described above we confirm that:
- The value of the assets and liabilities of AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED is at least equal to the

number and value of the 2,260,052 (two million two hundred sixty thousand fifty-two) ordinary shares with a par value
of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, together with an aggregate share premium of EUR 452,010,364.60 (four hundred
fifty-two million ten thousand three hundred sixty-four Euros and sixty cents);

- We have no further comment to make on the value of the Contribution.»
This Valuation Report, after having been signed by the proxyholder, by the members of the board and the notary will

remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

Thereupon, the members resolved to accept the said subscription and payment and to allot 2,260,052 (two million

two hundred sixty thousand fifty-two) ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each to the said subscriber
AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED together with an aggregate share premium of EUR 452,010,364.60
(four hundred fifty-two million ten thousand three hundred sixty-four Euros and sixty cents).

Second resolution

The members resolve to subsequently reduce the Company’s share capital by EUR 17,685,750.- (seventeen million

six hundred eighty-five thousand seven hundred fifty Euros) so as to bring it from its present amount of EUR 74,200,800.-
(seventy-four million two hundred thousand eight hundred Euros), represented by 2,968,032 (two million nine hundred
sixty-eight thousand thirty-two) ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, to the amount of EUR
56,515,050.- (fifty-six million five hundred fifteen thousand fifty Euros), represented by 2,260,602 (two million two hun-
dred sixty thousand six hundred two) ordinary shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each, by the cancellation of
707,430 (seven hundred seven thousand four hundred thirty) shares.

Third resolution

The members resolve to cancel 707,430 (seven hundred seven thousand four hundred thirty) shares of the Company

to be held by the Company pursuant to the contribution by AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED of all its
assets and liabilities.

Fourth resolution

The members resolve to decrease the Company’s share premium account by EUR 143,610,778.40 (one hundred for-

ty-three million six hundred ten thousand seven hundred seventy-eight Euros and forty cents), so as to bring it from its
present amount of EUR 610,294,247.60 (six hundred ten million two hundred ninety-four thousand two hundred forty-
seven Euros and sixty cents) to the amount of EUR 466,683,469.20 (four hundred sixty-six million six hundred eighty-
three thousand four hundred sixty-nine Euros and twenty cents).

Fifth resolution

The members resolve to amend clause 4 of the Memorandum of Association so as to reflect the capital increase and

subsequent decrease of share capital of the Company resolved pursuant the above resolutions.

Consequently, clause 4 of the Memorandum of Association is replaced by the following text:
«The Share Capital of the Company is EUR 56,515,050.- (fifty-six million five hundred fifteen thousand fifty Euros),

divided into 2,260,602 (two million two hundred sixty thousand six hundred two) ordinary shares of EUR 25.- (twenty-
five Euros) each.»

Sixth resolution

The members resolve to allocate EUR 4,766,530.- (four million seven hundred sixty-six thousand five hundred thirty

Euros) to the legal reserve of the Company so as to bring it to the amount of EUR 5,651,505.- (five million six hundred
fifty-one thousand five hundred five Euros) by debiting the amount of 4,766,530.- (four million seven hundred sixty-six
thousand five hundred thirty Euros) from the share premium account of the Company.

48852

Seventh resolution

The members further resolve that the Directors of the Company be and are hereby authorised to do all acts and

things necessary in connection with the allotment of ordinary shares to AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMI-
TED.

Contribution tax

Insofar as the contribution in kind results in Avaya International Enterprises Limited, a corporation incorporated in

the European Community, acquiring all the assets and liabilities of AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED, a
company incorporated in the European Community, the Corporation refers to article 4-1 of the law dated December
29, 1971, which provides for capital duty exemption.

There being no further business, the meeting is closed at 3.30 p.m.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, at the request of the above appearing per-

sons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergence between the English and the French version, the English version text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le 29 avril, à 15.00 heures.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED,

ayant son siège social au 1, Stokes Place, St. Stephen’s Green, Dublin 2 (Irlande) et son siège de direction effective au
69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, constituée en date du 5 avril 2000 sous la loi irlandaise (ci-après
dénommée la «Société»).

Le Memorandum et les Articles d’Association ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suite à un acte

reçu par Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 18 décembre 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 127 du 7 février 2003.

Maître Hervé Leclercq, avocat, prend la présidence et déclare qu’un quorum est présent.
Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau désigne comme Scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Le bureau ainsi formé le Président, le Secrétaire et le Scrutateur dressent la liste de présence qui, après avoir été

signée ne varietur par les mandataires, les membres du bureau ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée
au présent procès verbal ensemble avec les procurations pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
Conformément à la liste de présence, les associés représentant l’intégralité du capital social de EUR 17.699.500,- (dix-

sept millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents Euros) sont dûment représentés à la présente assemblée.
Les associés ont consenti à la tenue de la présente assemblée avec convocation préalable à bref délai. L’assemblée peut
en conséquent délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de EUR 56.501.300,- (cinquante-six millions cinq cent un mille trois cents Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 17.699.500,- (dix-sept millions six cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq
cents Euros) à un montant de EUR 74.200.800,- (soixante-quatorze millions deux cent mille huit cents Euros) par l’émis-
sion de 2.260.052 (deux millions deux cent soixante mille cinquante-deux) parts sociales ordinaires d’une valeur unitaire
de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, avec une prime d’émission de EUR 452.010.364,60 (quatre cent cinquante mil-
lions dix mille trois cent soixante-quatre Euros et soixante cents);

2. Souscription et paiement de 2.260.052 (deux millions deux cent soixante mille cinquante-deux) parts sociales or-

dinaires par AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée selon les
lois de Gibraltar, ayant son siège social au Suite C, 3rd Floor, Regal House, Queensway, Gibraltar, par un apport en
nature consistant en tous ses actifs et passifs à la Société;

3. Réduction du capital social de la Société d’un montant de EUR 17.685.750,- (dix-sept millions six cent quatre-vingt-

cinq mille sept cent cinquante Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 74.200.800,- (soixante-quatorze
millions deux cent mille huit cents Euros) à EUR 56.515.050,- (cinquante-six millions cinq cent quinze mille cinquante
Euros), par annulation de 707.430 (sept cent sept mille quatre cent trente) parts sociales ordinaires de EUR 25,- (vingt-
cinq Euros) chacune;

4. Annulation de 707.430 (sept cent sept mille quatre cent trente) parts sociales ordinaires de la Société détenus par

la Société suite à un apport en nature de AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED de tous ses actifs et passifs;

5. Diminution du compte de prime d’émission de EUR 143.610.778,40 (cent quarante trois millions six cent dix mille

sept cent soixante-dix-huit Euros et quarante cents);

6. Modification de l’article 4 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation et la réduction du capital social;
7. Constitution de la réserve légale par débit du compte de prime d’émission;
8. Donner pouvoir à tout gérant de la Société de faire tous les actes nécessaires en relation avec l’allocation des parts

sociales ordinaires à AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED;

9. Divers.
L’assemblée ayant approuvé la déclaration du président et ayant été dûment constituée et convoquée, a délibéré et

pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

48853

Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de EUR 56.501.300,- (cinquante-six millions cinq cent un

mille trois cents Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 17.699.500,- (dix-sept millions six cent quatre-
vingt-dix-neuf mille cinq cents Euros) représenté par 707.980 (sept cent sept mille neuf cent quatre-vingt) parts sociales
ordinaires de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, à un montant de EUR 74.200.800,- (soixante-quatorze millions deux
cent mille huit cents Euros) représenté par 2.968.032 (deux millions neuf cent soixante-huit mille trente-deux) parts
sociales ordinaires de EUR 25,- (vingt-cinq Euros), par l’émission de 2.260.052 (deux millions deux cent soixante mille
cinquante-deux) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq Euros) chacune, à AVAYA (GI-
BRALTAR) INVESTMENTS LIMITED. Ces parts sociales ordinaires ont les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

Souscription et libération

Est alors intervenu Maître Hervé Leclercq, préqualifié, agissant comme mandataire de AVAYA (GIBRALTAR) IN-

VESTMENTS LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de Gibraltar, en vertu d’une procu-
ration donnée le 27 avril 2005, étant entendu que le mandataire ne doit pas être considéré comme fondateur.

Laquelle procuration restera annexées au présent acte après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les mem-

bres du bureau et le notaire instrumentaire pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.

La personne intervenante déclare souscrire au nom et pour le compte de la société préqualifiée AVAYA (GIBRAL-

TAR) INVESTMENTS LIMITED à 2.260.052 (deux millions deux cent soixante mille cinquante-deux) parts sociales or-
dinaires et libérer entièrement ces nouvelles parts sociales par un apport en nature de tous ses actifs et passifs.

Il résulte d’un Contrat d’Apport daté du 29 avril 2005, dûment signé par AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LI-

MITED et la Société, que tous les actifs et passifs d’AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED ont été transférés
à la Société.

Ce Contrat d’Apport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire, par les membres du bureau et par le notaire

instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal ensemble avec la procuration pour y être soumis à l’enregis-
trement.

Conformément au Rapport d’Evaluation émis par AVAYA INC., une société constituée sous les lois des Etats-Unis

et régie par le droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au 211 Mt. Airy Road, Basking Ridge, New Jersey, daté
du 29 avril 2005, le conseil de gérance de la Société a évalué l’ensemble des actifs et passifs d’AVAYA (GIBRALTAR)
INVESTMENTS LIMITED acquis par la Société en vertu d’un Contrat d’Apport, à EUR 508.511.664,60 (cinq cent huit
millions cinq cent onze mille six cent soixante-quatre Euros et soixante cents).

Les conclusions du Rapport d’Evaluation sont les suivantes:
«Sur base des vérifications faites comme décrit ci-dessous, nous confirmons que:
- La valeur des actifs et passifs de la société AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED est au moins égal à la

valeur de EUR 2.260.052 (deux millions deux cent soixante mille cinquante-deux) parts sociales ordinaires ayant une
valeur de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, avec une prime d’émission totale de EUR 452.010.364,60 (quatre cent
cinquante-deux millions dix mille trois cent soixante-quatre Euros et soixante cents);

- Nous n’avons pas d’autres commentaires à faire sur la valeur de l’apport en nature.»
Ce Rapport d’Evaluation restera annexé au présent acte après avoir été signées ne varietur par le mandataire, les

membres du bureau et le notaire instrumentaire pour y être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Après quoi les associés ont décidé d’accepter lesdits souscription et paiement et d’allouer 2.260.052 (deux millions

deux cent soixante mille cinquante-deux) parts sociales ordinaires de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune audit sous-
cripteur AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED avec une prime d’émission totale de EUR 452.010.364,60
(quatre cent cinquante-deux millions dix mille trois cent soixante-quatre Euros et soixante cents).

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de EUR 17.685.750,- (dix-sept

millions six cent quatre-vingt-cinq mille sept cent cinquante Euros) pour le ramener de son montant actuel de EUR
74.200.800,- (soixante-quatorze millions deux cent mille huit cents Euros), représenté par 2.968.032 (deux millions neuf
cent soixante-huit mille trente-deux) parts sociales ordinaires de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, au montant de
EUR 56.515.050,- (cinquante-six millions cinq cent quinze mille cinquante Euros), représenté par 2.260.602 (deux mil-
lions deux cent soixante mille six cent deux) parts sociales ordinaires de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, par l’an-
nulation de 707.430 (sept cent sept mille quatre cent trente) parts sociales.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler 707.430 (sept cent sept mille quatre cent trente) parts sociales de la Société

détenues par la Société suite à l’apport par AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED de tous ses actifs et passifs.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le compte de prime d’émission de la Société de EUR 143.610.778,40 (cent

quarante trois millions six cent dix mille sept cent soixante-dix-huit Euros et quarante cents) pour le ramener de son
montant actuel de EUR 610.294.247,60 (six cent dix millions deux cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent quarante-
sept Euros et soixante cents) au montant de EUR 466.683.469,20 (quatre cent soixante-six millions six cent quatre-
vingt-trois mille quatre cent soixante-neuf Euros et vingt cents).

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts de la société pour refléter l’augmentation et la réduc-

tion subséquente du capital social de la Société conformément aux résolutions qui précèdent.

48854

En conséquence, l’article 4 des Statuts de la société est remplacé par le texte qui suit:
«Le Capital Social de la Société est de EUR 56.515.050,- (cinquante-six millions cinq cent quinze mille cinquante

Euros) divisé en 2.260.602 (deux millions deux cent soixante mille six cent deux) parts sociales ordinaires d’une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.»

Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’affecter EUR 4.766.530,- (quatre millions sept cent soixante-six mille cinq cent trente

Euros) à la réserve légale de la Société pour la porter au montant de EUR 5.651.505,- (cinq millions six cent cinquante
et un mille cinq cent cinq Euros) en débitant le montant de EUR 4.766.530,- (quatre millions sept cent soixante-six mille
cinq cent trente Euros) du compte prime d’émission de la Société.

Septième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser les gérants de la Société à faire tous les actes nécessaires en relation avec

l’allocation des parts sociales ordinaires à AVAYA (GIBRALTAR) INVESTMENTS LIMITED.

Droit d’apport

Dans la mesure où l’apport en nature consiste en l’acquisition, par AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISE LIMI-

TED S.à r.l., une société constituée et ayant son siège social sur le territoire de la Communauté européenne, de toutes
les parts sociales d’AVAYA LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l., une société constituée et ayant son siège social sur
le territoire de la Communauté européenne (Grand-Duché de Luxembourg), la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi
du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée est clôturée à 15.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: H. Leclercq, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2005, vol. 148S, fol. 21, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045965.3/230/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

AVAYA INTERNATIONAL ENTERPRISES LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 17.799.500,-.

Siège social: Dublin 2 (Ireland), St. Stephen’s Green, 1, Stokes Place.

Siège de direction effective: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 81.868.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

621 du 29 avril 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045968.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

GILLIS S.A., Société Anonyme.

Registered office:L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 51.623.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the twenty-fifth day of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a company having its registered office in L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mrs. Karine Vautrin, lawyer, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller and

Mr. Ronald Chamielec, accountant, residing professionally in L-2419 Luxembourg, 9, rue Schiller,

acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A,
acting in the name and on behalf of Mr. Antonio Solanas Montes, industrial, born in Zaragoza (Spain) on July 6th, 1929,

residing in Maria Augustin 4-6, Zaragoza (Spain),

by virtue of a proxy given on April 15th, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

A. Schwachtgen.

48855

Such appearer, acting in their said capacities, have requested the undersigned notary to state:
- that the corporation GILLIS S.A., having its principal office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, has been incor-

porated pursuant to a deed of the undersigned notary, residing then in Hesperange, on June 22, 1995, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 484 of September 26, 1995, and the articles of incorporation of
which have been amended by a deed of the undersigned notary of May 7, 2001, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations number 1096 of December 1, 2001;

- that the capital of the corporation GILLIS S.A., is fixed at thirty thousand nine hundred and eighty-six euro point

seventy cents (30,986.70 EUR) represented by one thousand two hundred and fifty (1.250) shares without designation
of a par value, fully paid;

- that Mr. Antonio Solanas Montes has become owner of the shares and has decided to dissolve the company GILLIS

S.A., with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that Mr. Antonio Solanas Montes, being sole owner of the shares and liquidator of GILLIS S.A., declares:
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of GILLIS S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2519 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euro (1,000.-
EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is wor-

ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller, R.C. Luxembourg numéro B 37.974,

ici représentée par Madame Karine Vautrin, juriste, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller et Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller,

agissant conjointement en leur qualité de fondés de pouvoirs A,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Antonio Solanas Montes, industriel, né à Zaragoza (Espagne)

le 6 juillet 1929, demeurant à Maria Augustin 4-6, Saragosse (Espagne),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 avril 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité dont question ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société GILLIS S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, a été constituée suivant acte

du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 22 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 484 du 26 septembre 1995, et dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire
instrumentant, en date du 7 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1096 du 1

décembre 2001;

- que le capital social de la société GILLIS S.A. s’élève actuellement à trente mille neuf cent quatre vingt six euro vir-

gule soixante-dix cents (30.986,70 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de
valeur nominale, entièrement libérées;

- que Monsieur Antonio Solanas Montes, étant devenu seul propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société anonyme GILLIS S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Antonio Solanas Montes, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société GILLIS S.A., qu’en tant

qu’actionnaire unique, déclare:

vocablement l’obligation de les payer,

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société GILLIS S.A. est à considérer comme clôturée.

48856

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: K. Vautrin, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, vol. 24CS, fol. 39, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046149.3/220/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

FEJ FJ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. FEJ 5, S.à r.l.).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 107.909.

—

In the year two thousand five, on the eleventh day of May.
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

TMF CORPORATE SERVICES S.A., a société anonyme incorporated in Luxembourg, registered with the Trade and

Companies’ Register of Luxembourg under section B and number 84.993, with registered office in L-2520 Luxembourg,
1, allée Scheffer,

here represented by Mrs. Jana Strischek, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 9th, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of FEJ 5, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated

by a deed of the undersigned notary on the 28th of April 2005,

- that the sole shareholder has taken the following resolution:

Sole résolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company into FEJ FJ, S.à r.l.

Second resolution

The sole shareholder decides to amend the last paragraph of article 1st of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 1. (last paragraph). The Company will exist under the name of FEJ FJ, S.à r.l.»

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately eight hundred Euro (800.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en remplacement de Maître Gérard Le-

cuit, notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Luxembourg, le 2 juin 2005.

G. Lecuit.

48857

TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme constituée à Luxembourg, inscrite au Registre de Commer-

ce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 84.993, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg,
1, allée Scheffer,

ici représentée par Madame Jana Strischek, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 9 mai 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société FEJ 5, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle,

constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 28 avril 2005.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de changer le nom de la société en FEJ FJ, S.à r.l.

Deuxième résolution

L’associé unique déclare modifier le dernier paragraphe de l’article 1

des statuts comme suit:

«Art. 1

. (dernier paragraphe). La Société adopte la dénomination de FEJ FJ, S.à r.l.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Strischek, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, vol. 148S, fol. 42, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046087.3/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

FEJ FJ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 107.909.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046088.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

SGOMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 108.195.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. HOLDING CONSULTANTS S.A., une société de droit panaméen, avec siège social à Edificio El Dorado, Calle 52Y

Elvira Mendez, Ciudad de Panama (République du Panama), ici représentée par Maître Marianne Goebel, avocat, demeu-
rant à Luxembourg en vertu d’une procuration lui délivrée à Chiasso en date du 19 avril 2005.

2. Monsieur Renato Bullani, administrateur de sociétés, demeurant à Vacallo (Suisse), ici représentée par Maître

Marianne Goebel, prénommée, en vertu d’une procuration lui délivrée à Chiasso en date du 19 avril 2005.

Lesdites procurations après avoir été paraphées ne variatur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexés au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination SGOMAX S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

G. Lecuit.

48858

Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million euros (1.000.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé dans la loi.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout admi-
nistrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et
recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures, et pour la première fois
en l’an deux mille et six. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvra-
ble qui suit.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

48859

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.500,- EUR.

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1) HOLDING CONSULTANTS S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.900,-

499

2) Renato Bullani, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,-

500

48860

Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg;
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2011.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Goebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, vol. 148S, fol. 26, case 8. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044154.3/211/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2005.

NUNI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.259.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06311, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043462.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

NUNI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.259.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06312, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043465.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ISAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.832.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05755, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043778.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

J. Elvinger.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

48861

TERRENUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Niederanven.

R. C. Luxembourg B 89.503.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06318, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043473.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

VALPINVEST S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.056.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06319, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043476.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

VÉIHANDEL WOLTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9170 Mertzig.

R. C. Luxembourg B 100.868.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06321, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043478.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

VITROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6684 Mertert.

R. C. Luxembourg B 97.027.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06323, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043479.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

LM CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 82.798.

—

Edgar Bisenius présente sa démission, avec effet immédiat, du poste d’Administrateur de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE06011. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043882.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

LM CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 82.798.

—

Dieter Kundler présente sa démission, avec effet immédiat, du poste d’Administrateur de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE06013. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043883.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

E. Bisenius.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

D. Kundler.

48862

VOYAGES TAKI-TALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.249.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06315, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043480.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

CASHMERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 42.640.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05785, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043779.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

VLASCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 28.694.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05761, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043780.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

CARITAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.342.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05775, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043783.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

SOCIETE ANONYME DES CHAUX DE CONTERN, Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

R. C. Luxembourg B 7.119.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1

juin 2005, réf. LSO-BE07804, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Contern, le 6 mai 2005.

(043884.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Signature.

Pour la société
Signature
Un mandataire

CARITAT, S.à r.l.
Signatures

Pour SOCIETE ANONYME DES CHAUX DE CONTERN
B. Kröner / R. Goy
Fondé de pouvoir / Administrateur Directeur-Général

48863

ProLogis UK LXXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.310.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05213. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043908.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

ProLogis UK LXXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.309.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05212. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043909.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

ProLogis UK LXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.307.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05210. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043911.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

TRATTORIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9157 Heiderscheid, 1, Am Ieweschten Eck.

R. C. Luxembourg B 98.205.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2005, réf. LSO-BF00292, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046162.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Strassen, le 3 juin 2005.

Signature.

48864

ProLogis UK LXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.305.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05209. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043912.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

ProLogis UK CCVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.097.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05174. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043930.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

ProLogis UK CCVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.096.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05170. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043931.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

JVR Management, GmbH

Serafin

J.M.P. International S.A.

Belvedere Communications S.A.

Acaju Investments S.A.

SPII Vermeil S.A.

Carcani

Cepinter

ProLogis France V, S.à r.l.

ProLogis UK LXV, S.à r.l.

ProLogis UK LXIX, S.à r.l.

ProLogis UK LXIII, S.à r.l.

Nouvelle Soluger, S.à r.l.

ProLogis UK LXII, S.à r.l.

ProLogis UK LVIII, S.à r.l.

ProLogis UK LVI, S.à r.l.

orgIT Service, S.à r.l.

Arge S.A.

ProLogis UK LV, S.à r.l.

Boston International Fund II, Sicav

Tontarelli Lux S.A.

ProLogis UK L, S.à r.l.

Romedice, S.à r.l.

Dirbach Plage Immobilier, S.à r.l.

ProLogis France XXXI, S.à r.l.

Euroclear Finance 2 S.A.

Polder Refresco, S.à r.l.

AMP Capital Investors (Luxembourg No.1), S.à r.l.

Bureau d’Assurances Paul Kordes

Financière Cioffi S.A.

Gillis Holding S.A.

Tora Investments S.A.

Aver Associates Luxembourg

Sulivan & Co Ltd (Luxembourg Branch)

Avaya International Enterprises Limited

Gillis S.A.

FEJ FJ, S.à r.l.

Sgomax S.A.

Nuni, S.à r.l.

Isaver S.A.

Terrenus S.A.

Valpinvest S.A.H.

Veihandel Wolter, S.à r.l.

Vitrolux, S.à r.l.

LM Consulting S.A.

Voyages Taki-Tala, S.à r.l.

Cashmere S.A.

Vlasco Holding S.A.

Caritat, S.à r.l.

Société Anonyme des Chaux de Contern

ProLogis UK LXXIII, S.à r.l.

ProLogis UK LXXII, S.à r.l.

ProLogis UK LXX, S.à r.l.

Trattoria S.A.

ProLogis UK LXVIII, S.à r.l.

ProLogis UK CCVIII, S.à r.l.

ProLogis UK CCVII, S.à r.l.