This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

48865

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1019

11 octobre 2005

S O M M A I R E

Alba Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48874

International Concept S.A., Luxembourg . . . . . . .

48902

Apollo Portland EU II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

48897

International Concept S.A., Luxembourg . . . . . . .

48902

Arona Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48870

International Concept S.A., Luxembourg . . . . . . .

48902

AXA Funds Management S.A., Luxembourg . . . . .

48870

Intertransport Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

48878

(La) Bella Vita, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48879

Italia Snack, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48871

Bierg an Dall, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . .

48868

J.M.P. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

48912

BK Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

48890

Joco, S.à r.l., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . . . . . . .

48874

BNP Paribas Fund Services S.A., Luxembourg . . . .

48893

Koster Metallbautechnik Kometek, S.à r.l., Ech-

Bonaria Frères S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .

48867

ternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48872

Calatayud S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48887

Leunessen Holz, S.à r.l., Noertrange . . . . . . . . . . .

48890

Car Company Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

48911

Ligabue Inflight Services S.A., Luxembourg . . . . .

48873

Chafinco S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48895

Migalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48879

Chafinco S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48896

Mobilop S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . .

48873

Commer S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48888

Mobilop S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . . .

48873

Compagnie de Voyages Tourair, S.à r.l., Luxem-

Noble Holding Europe, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

48887

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48868

Pamplune S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48876

Compagnie de Voyages Tourair, S.à r.l., Luxem-

Pamplune S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48876

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48868

PBG Soda Can Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . .

48879

Compagnie Financière Ottomane S.A., Luxem-

Plaza del Concerto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48912

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48874

ProLogis France I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

48866

Crete Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48892

ProLogis UK LX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

48866

Diggi, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48869

ProLogis UK XXXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

48866

Dirbach Plage Exploitation, S.à r.l., Dirbach-Plage.

48875

Pyrolux, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48867

Eau de Vie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48873

Raliban Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48895

Eischen-Immobilière, S.à r.l., Mondorf-les-Bains. . .

48874

Real Finanz und Immobilien Gesellschaft S.A., Lu-

Estinbuy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48878

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48912

Estinbuy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48878

Real Invest Internationale S.A. Holding, Luxem-

Euro-Interface S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48889

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48874

Euroconsortium de Placements Financiers (EPF)

SATEX, Société d’Analyse et de Traitement des

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48902

Eaux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48909

Factorint Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48888

Saplux, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .

48903

Fallis-Malerbetrieb, G.m.b.H., Echternach . . . . . . .

48877

Soparsec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48896

Fallis-Malerbetrieb, G.m.b.H., Echternach . . . . . . .

48878

Sopisa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48901

FBP Funds Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48908

Tobie Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

48870

Grand Garage de Luxembourg S.A., Bertrange . . .

48912

Ulran S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48888

Halliburton Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .

48868

Universe, The CMI Global Network Fund, Sicav,

Henri Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

48901

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48889

Hubbell Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg. . . . .

48868

(La) World Fin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48890

Hubbell Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

48866

Xenon Média Films S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

48892

Immo Echternach, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . .

48893

48866

ProLogis FRANCE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.600.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.108.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05334. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043387.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ProLogis UK LX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.228.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05348. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043011.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ProLogis UK XXXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.437.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05369. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043012.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

HUBBELL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 101.234.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05451, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043024.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Signature.

48867

PYROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LES ARTIFICIERS, S.à r.l.).

Siège social: L-9415 Vianden, 1, route de Bettel.

R. C. Luxembourg B 95.950.

—

L’an deux mille cinq, le quinze avril.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

La société à responsabilité limitée LUXSPRENG, S.à r.l., (matr. 2000 241 0142) avec siège social à L-9415 Vianden, 1,

route de Bettel, constituée sous la dénomination de LUXSPRENG, S.à r.l., unipersonnelle suivant acte reçu par Maître
Fernand Unsen, notaire à Diekirch, le 6 juillet 2000, publié au Mémorial C, page 40774 de l’année 2000,

modifiée par acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 11 mars 2004, publié au

Mémorial C, page 25591 de l’année 2004,

ici valablement représentée par son gérant Monsieur Jean-Paul Nagel, commerçant, demeurant à L-9415 Vianden, 1,

route de Bettel,

nommé à cette fonction lors de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue consécutivement à la constitution

de ladite société,

seul associé de la société unipersonnelle à responsabilité limitée LES ARTIFICIERS, S.à r.l., (matr. 1987 240 6835) avec

siége social à L-9415 Vianden, 1, route de Bettel,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 17 novem-

bre 1987, publié au Mémorial C numéro 37 du 11 février 1988, modifiée suivant acte reçu par le même notaire en date
du 25 octobre 1989, publié au Mémorial C de l’année 1990, page 4558, modifiée suivant acte reçu par le même notaire
en date du 6 juin 2002, publié au Mémorial C de l’année 2002, page 60449, modifiée en dernier lieu suivant acte reçu
par le même notaire en date du 5 avril 2004, publié au Mémorial C, page 34467 de l’année 2004,

lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, s’est constitué en assemblée géné-

rale extraordinaire et a pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

L’assemblée décide de modifier la dénomination actuelle de la société en PYROLUX, S.à r.l.
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. La société prend la dénomination de PYROLUX, S.à r.l.»

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Nagel, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 18 avril 2005, vol. 616, fol. 15, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901715.3/4917/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 2005.

BONARIA FRERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, 67, rue Zénon Bernard.

R. C. Luxembourg B 8.567.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 mai 2005

L’Assemblée Générale Extraordinaire a renouvelé seulement le mandat de trois administrateurs, Monsieur Charles

Pahle étant parti à la retraite: Monsieur Gilbert Thein, Monsieur Carlo Strasser, Monsieur Carlo Meyers.

Leurs mandats prendront à l’issue de l’AGO statuant sur les comptes de 2011.
Le mandat de l’administrateur-délégué Monsieur Gilbert Thein est reconduit. Son mandat prendra fin à l’issue de

l’AGO statuant sur les comptes de 2011.

Le mandat du commissaire aux comptes Monsieur Alain Bergovsek est renouvelé pour une durée de 6 ans. Il prendra

fin à l’issue de l’AGO statuant sur les comptes de 2011.

Le mandat du réviseur d’entreprises Monsieur Jean Bernard Zeimet est renouvelé pour une durée de 6 ans. Il prendra

fin à l’issue de l’AGO statuant sur les comptes de 2011.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06454. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043537.3/1137/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Ettelbruck, le 21 avril 2005.

P. Probst.

Signature.

48868

BIERG AN DALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 3, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 106.837.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 27 avril 2005, enre-

gistré à Diekirch, le 2 mai 2005, volume 616, folio 18, case 9, que

la société à responsabilité limitée BIERG AN DALL, S.à r.l. avec siège social à L-9420 Vianden, 3, rue de la Gare,
constituée par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 mars 2005,non-publié au Mémorial C.
a pris la résolution suivante:
L’associée unique accepte la démission de Monsieur Hilco Oosterhof, commerçant, demeurant à L-9420 Vianden, 3,

rue de la Gare de son mandat de gérant technique de la société et lui donne décharge pour son mandat.

Madame Christiane Spaus sera désormais gérante unique de la société et l’engage par sa signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901716.4/234/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 2005.

HUBBELL LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 101.558.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05450, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043025.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

HALLIBURTON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 90.559.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05842, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043033.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

COMPAGNIE DE VOYAGES TOURAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Walram.

R. C. Luxembourg B 18.838.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06113, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043076.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

COMPAGNIE DE VOYAGES TOURAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Walram.

R. C. Luxembourg B 18.838.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06115, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043105.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Diekirch, le 11 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Signature.

HALLIBURTON LUXEMBOURG, S.à r.l.
S. Krancenblum / M. Limpens
Gérant / Gérant

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

48869

DIGGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9255 Diekirch, 5, place de la Libération.

R. C. Luxembourg B 107.884.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marie Dillmann, employé privé, né à Ettelbruck le 11 février 1952, demeurant à L-9169 Mertzig, 24,

Collette’s Päsch;

2) Monsieur Frank Dillmann, serveur, né à Luxembourg le 1

juillet 1980, demeurant à L-9125 Schieren, 62-66, route

de Luxembourg;

lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de DIGGI, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la Commune de Diekirch; il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques et la petite res-

tauration, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en
favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-

saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2005.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-après
indiquée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-present à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire:

1) par Monsieur Jean-Marie Dillmann, prénommé, six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-);
2) par Monsieur Frank Dillmann, prénommé, six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250,-);
Total des apports: douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125)

chacune, sont attribuées aux associés de la façon suivante:

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Art. 9. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

ou ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9255 Diekirch, 5, place de la Libération;

1) à Monsieur Jean-Marie Dillmann, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) à Monsieur Frank Dillmann, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

48870

2. Est nommé gérant administratif de la société, Monsieur Jean-Marie Dillmann, prénommé;
3. Est nommé gérant technique de la société, Monsieur Frank Dillmann, prénommé;
4. Pour engager valablement la société, la signature conjointe des deux gérants est requise;
5. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Dillmann, F. Dillmann, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 2 mai 2005, vol. 616, fol. 19, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901717.3/4917/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 2005.

ARONA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.313.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05837, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043036.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

AXA FUNDS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 32.223.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06100, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

(043063.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

TOBIE INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 49.718.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 18 mai 2005

L’Assemblée maintient la résolution de l’assemblée générale du 8 avril 2003 mandatant aux fonctions d’administrateur

et de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2009:

- Monsieur Philippe Slendzak, Administrateur,
- Monsieur Patrick Rochas, Administrateur,
- Monsieur Maurice Houssa, Administrateur,
- MAZARS, Commissaire aux comptes.
Le siège social est transféré du 5, rue Emile Bian L-1235 Luxembourg au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06876. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043198.3/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Ettelbruck, le 9 mai 2005.

P. Probst.

ARONA INVEST S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour AXA FUNDS MANAGEMENT S.A.
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (Luxembourg Branch)
Signature

P. Rochas
Administrateur

48871

ITALIA SNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9217 Diekirch, 8, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 107.889.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Amilcar Trinta Lopes, indépendant, né à Alvite/Moimenta Da Beira (Portugal) le 24 juin 1973 (matr. 1973

06 24 096), demeurant à L-9240 Diekirch, 15, Grand-rue;

2) Monsieur Vedat Klisurica, indépendant, né à Vucitern (Yougoslavie) le 21 août 1971 (matr. 1971 08 21 731), de-

meurant à L-9353 Bettendorf, 1B, rue du Moulin;

3) Madame Fernanda Maria Oliveira Martins, indépendante, née à Angola (Portugal) le 16 novembre 1973 (matr. 1973

11 16 140), épouse de Monsieur Amilcar Trinta Lopes, demeurant à L-9240 Diekirch, 15, Grand-rue;

lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de ITALIA SNACK, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Diekirch; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant de type snack avec débit de boissons alcooliques et non-

alcooliques, ainsi que toutes opérations industrielle, commerciale, mobilière et immobilière se rattachant directement
ou indirectement à cet objet social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation

moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2005.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) divisé en cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la façon ci-
après indiquée, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire:

En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-quatre euros (EUR

124,-) chacune, sont attribuées aux associés de la façon suivante:

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée

générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 8. Aucun des associés ne pourra céder ses droits à un tiers sans le consentement de ses co-associés, représen-

tant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Art. 10. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

1) par Monsieur Amilcar Trinta Lopes, prénommé, six mille soixante-seize euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.076
2) par Monsieur Vedat Klisurica, prénommé, six mille soixante-seize euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.076
3) Madame Fernanda Maria Oliveira Martins, prénommée, deux cent quarante-huit euros. . . . . . . . . . . . . . . .

248

Total des apports: douze mille quatre cents euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.400

1) à Monsieur Amilcar Trinta Lopes, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) à Monsieur Vedat Klisurica, prénommé, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Madame Fernanda Maria Oliveira Martins, prénommée, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

48872

Frais

Les frais mis à charge de la société à raison de sa constitution sont évalués à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-9217 Diekirch, Centre Match, 8, rue du Curé;
2. Sont nommés gérants administratifs de la société, Messieurs Amilcar Trinta Lopes et Vedat Klisurica, prénommés;
3. Est nommée gérante technique de la société, Madame Fernanda Maria Oliveira Martins, prénommée;
4. Pour engager valablement la société, la signature conjointe d’un des gérants administratifs avec celle de la gérante

technique est requise;

5. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.

demeure, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: A. Trinta Lopes, V. Klisurica, F.M. Oliveira Martins, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 2 mai 2005, vol. 616, fol. 19, case 11. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901720.3/4917/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 2005.

KOSTER METALLBAUTECHNIK KOMETEK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch.

H. R. Luxemburg B 92.004.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausend fünf, den einundzwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Ist erschienen:

Herr Alwin Koster, Ingenieur-Diplomant, wohnhaft in D-54666 Irrel, Buserweg 12,
handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KOSTER METALL-

BAUTECHNIK KOMETEK, S.à r.l., mit Sitz in L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch.

Welcher Komparent dem amtierenden Notar nachfolgendes auseinandersetzte:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KOSTER METALLBAUTECHNIK KOMETEK, S.à r.l. gegründet

wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker mit dem damaligen Amtssitz in Echternach am
13. Februar 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 160 vom 9. Juni 1989,
und abgeändert wurde gemäss Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung unter Privatschrift vom 25.
Januar 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1229 vom 21. August 2002.

- Dass die Gesellschaft eingetragen ist beim Handels und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Num-

mer 92.004.

- Dass das Gesellschaftskapital 12.500,- EUR beträgt und eingeteilt ist in 500 Anteile zu je 25,- EUR.
- Dass er, auf Grund einer Anteilabtretung unter Privatschrift, datiert in Trier am 15. April 2005, alleiniger Anteilhaber

der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KOSTER METALLBAUTECHNIK KOMETEK, S.à r.l., wurde und somit das
gesamte Kapital vertritt. Die vorerwähnte Anteilabtretung, bleibt, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den
Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu
werden.

Der Komparent, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, erklärt im Namen der Gesellschaft die vorerwähnte Anteil-

übertragung anzunehmen und von der Zustellung gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches zu entbinden.

- Dass die Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
- Dass mit Ausnahme der Kosten der gegenwärtigen Auflösung, alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind.
Alsdann bat der Komparent den amtierenden Notar, nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

Erster Beschluss

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KOSTER METALLBAUTECHNIK KOMETEK, S.à r.l. wird mit Wirkung

vom heutigen Tage an aufgelöst.

Zweiter Beschluss

Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden von dem alleinigen Anteilhaber persönlich übernommen, mit allen

daraus gegebenenfalls resultierenden Forderungen.

Dritter Beschluss

Dem Geschäftsführer wird volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates betreffend die Geschäftsführung erteilt.

Ettelbruck, le 9 mai 2005.

P. Probst.

48873

Vierter Beschluss

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren am früheren Sitz der Gesellschaft oder am

Wohnsitz des Geschäftsführers aufbewahrt werden.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Koster, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 avril 2005, vol. 358, fol. 85, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(901718.3/201/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 2005.

EAU DE VIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.400.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05488, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043065.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

LIGABUE INFLIGHT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.510.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06485, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043067.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

MOBILOP S.A., Société Anonyme,

(anc. EISCHEN-IMMOBILIERE, S.à r.l.).

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 2, avenue Dr Klein.

R. C. Luxembourg B 88.461.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02813, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043069.3/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

MOBILOP S.A., Société Anonyme,

(anc. EISCHEN-IMMOBILIERE, S.à r.l.).

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 2, avenue Dr Klein.

R. C. Luxembourg B 88.461.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02814, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043071.3/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Echternach, den 9. Mai 2005.

H. Beck.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

48874

EISCHEN-IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 2, avenue Dr. Klein.

R. C. Luxembourg B 88.461.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02812, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043068.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

JOCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 2, avenue Dr. Klein.

R. C. Luxembourg B 27.664.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE02815, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043074.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ALBA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.756.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01621, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043077.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

REAL INVEST INTERNATIONALE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 34.940.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01624, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043079.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.561.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 18 mai 2005

Les mandats d’administrateurs de MM. Christian Manset et François de Rancourt viennent à échéance.
L’Assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de MM. Christian Manset et François de Rancourt pour une

durée de 3 ans.

Les mandats expireront à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2008.
L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Eric Martin, en tant qu’Administrateur, en remplacement de M. Alain Bailly,

dont le mandat expirera à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2007.

L’Assemblée renouvelle le mandat de MAZARS en tant que Réviseur d’Entreprises pour l’année 2005 et pour une

durée de un an.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07280. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043344.3/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2004.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTOMANE S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

48875

DIRBACH PLAGE EXPLOITATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9153 Dirbach-Plage.

R. C. Luxembourg B 107.891.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf mai.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Johannes Den Hollander, expert assermenté, né à Amersfoort (Pays-Bas) le 9 avril 1947, demeurant à L-

9153 Dirbach-Plage;

2. Monsieur Ferdinand Rammelt, consultant, né à Amsterdam (Pays-Bas) le 17 décembre 1943, demeurant à F-67000

Strasbourg, 3, chemin du Doernelbruck, agissant:

a) en son nom personnel;
b) en sa qualité de mandataire spécial de.
3. Monsieur Jozef Rammelt, avocat, né à Hilversum le 28 décembre 1954, demeurant à NL-1054 JK Amsterdam (Pays-

Bas), Gerard Bradtstraat, 12,

en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte, pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un hôtel avec brasserie et restaurant.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de DIRBACH PLAGE EXPLOITATION, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Dirbach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent (100,-) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents dé la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

1. Monsieur Johannes Den Hollander, vingt-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Monsieur Ferdinand Rammelt, soixante dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Monsieur Jozef Rammelt, dix-huit sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

48876

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Réunion des associés

Et à l’instant les associées, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant:
Monsieur Johannes Den Hollander, expert assermenté, né à Amersfoort (Pays-Bas) le 9 avril 1947, demeurant à L-

9153 Dirbach-Plage.

La société est valablement engagée par la signature du gérant. Le siège social de la société est établi à L-9153 Dirbach-

Plage.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s’élève à environ huit cents (800,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Den Hollander, J. Rammelt, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 11 mai 2005, vol. 616, fol. 21, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(901722.3/234/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 mai 2005.

PAMPLUNE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.820.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07154, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043170.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

PAMPLUNE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 84.820.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07157, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043175.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Diekirch, le 13 mai 2005.

F. Unsen.

B. Zech.

48877

FALLIS-MALERBETRIEB, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 94.032.

—

Im Jahre zwei tausend fünf, den zehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1. Herr Lothar Fallis, Malermeister, wohnhaft in D-54673 Neuerburg, Poststrasse 1.
2. Frau Karin Fallis-Heinz, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-54673 Neuerburg, Poststrasse 1.
Die Komparenten sub 1+2) hier vertreten durch Herrn Dan Epps, Buchhalter, wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue

Henri Schnadt,

aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift vom 17. März 2005,
welche Vollmachten, von dem Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, und dem amtierenden Notar ne varie-

tur unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorerwähnt, erklären dass sie die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung FALLIS-MALERBETRIEB, G.m.b.H., mit Sitz in L-9405 Vianden, 1, rue Théodore Bassing, eingetra-
gen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 94.032, sind.

Besagte Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Christine Doerner, mit dem

Amtssitze in Bettemburg, am 10. Juli 1991, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer
64 vom 25. Februar 1992.

Das Gesellschaftskapital wurde in Euro umgewandelt zufolge Gesellschafterbeschluss unter Privatschrift vom 23.

Januar 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1200 vom 12. August 2002.

Die Statuten wurden zuletzt abgeändert zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Bettingen, mit dem Amts-

sitze in Niederanven, am 24. April 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 12 Juli
2003.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in ein hundert (100) An-

teile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche wie folgt übernommen wurden:

Die vorbenannten Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, haben den unterzeichneten Notar ersucht Nach-

stehendes zu beurkunden:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Sitz der Gesellschaft rückwirkend auf den 1. März 2005 von Vianden nach

Echternach zu verlegen.

Die genaue Anschrift lautet: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

Zweiter Beschluss

Gemäss vorstehendem Beschluss wird Artikel 2 der Statuten abgeändert um folgenden Wortlaut zu erhalten:

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 6 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in ein hundert

(100) Anteile von je ein hundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche wie folgt übernommen wurden.

Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 5 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr sechs hundert fünfzig Euro (EUR 650,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

1) Herr Lothar Fallis, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Frau Karin Fallis-Heinz, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

1.- Herr Lothar Fallis, Malermeister, wohnhaft in D-54673 Neuerburg, Poststrasse 1, fünfzig Anteile . . . . . . . .

2.- Frau Karin Fallis-Heinz, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-54673 Neuerburg, Poststrasse 1, fünfzig An-

teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

48878

Gezeichnet: D. Epps, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 mai 2005, vol. 358, fol. 89, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(901737.3/201/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mai 2005.

FALLIS-MALERBETRIEB, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.032.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901738.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mai 2005.

INTERTRANSPORT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.857.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01627, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043082.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ESTINBUY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.769.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07024, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

(043159.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2004.

ESTINBUY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 44.769.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 mai 2005

Les mandats d’administrateurs de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette,

demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs; de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956
à Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg et de la société INTER PORTFOLIO, IBC n

347700 domiciliée Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, sont
reconduits pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale de 2011;

Le mandat de commissaire aux comptes de la société TRIPLE A CONSULTING, R.C.S. Luxembourg B 61.417 domi-

ciliée au 2, Millegässel, L-2156 Luxembourg, est reconduit pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’assemblée de
2011.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07021. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043154.3/696/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2004.

Echternach, den 23. Mai 2005.

H. Beck.

Echternach, le 23 mai 2005.

H. Beck.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
Pour ESTINBUY HOLDING S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

48879

MIGALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.162.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01630, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043084.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

LA BELLA VITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 51.707.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01634, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043085.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

PBG SODA CAN HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 108.205.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twelfth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PBG CANADA HOLDINGS II, INC. a corporation organized and existing under the laws of the State of Delaware,

having its registered office at One Pepsi Way, Somers, NY, 10589 (United States) and incorporated on September 12,
2002 and a certificate of incorporation for which was filed with the Secretary of State of the State of Delaware on Sep-
tember 12, 2002,

here represented by Ms Elisabeth Reinard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal given on April 12, 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration au-
thorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated.

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

PBG SODA CAN HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

Signature.

48880

by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at fifty thousand US Dollars (USD 50,000) represented by five hundred

(500) shares in registered form with a par value of one hundred US Dollars (USD 100) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
Inter vivos, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general meeting of partners

representing at least three quarters of the share capital of the Company. In the event of death, the transfer of the shares
of the deceased partner to new partners is subject to the approval given by the other partners in a general meeting, at
a majority of three quarters of the share capital. Such approval is however not required if, in the event of death, the
shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of one or more group A managers and one or more group B managers. The manager(s)
need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any group A manager of the Company acting jointly
with any group B manager of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

48881

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members, including at least one group

A manager and one group B manager is present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken
by the majority of the votes cast including the votes of at least one group A manager and one group B manager. The
resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at
the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any group A manager and

any group B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed within the legal limits, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
3. The decision to pay interim dividends is taken by the single partner or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the partners;

48882

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened;

5. The partner(s), upon receipt of such interim dividend, undertake towards the Company to refund any amounts so

paid to them, in whole or in part, at the Company’s request, should it appear after the approval by the general meeting
of partner(s) of the final annual accounts for the accounting year in question, that the profits for that accounting year
were insufficient to cover the amount of the interim dividend(s) so paid.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

Subscription - Payment

Thereupon, PBG CANADA HOLDINGS II, INC, prenamed and represented as stated here-above, declares to have

subscribed to the whole share capital of the Company consisting of five hundred (500) shares having a par value of one
hundred US Dollars (USD 100) per share and to have fully paid up all these shares by a contribution in kind of zero
point one per cent (0.1%) of the partnership interest of PBG INVESTMENT PARTNERSHIP, a partnership incorporated
and existing under the laws of Canada and having its registered office at Second Floor - Williams House, 20 Reid Street,
Hamilton, HM HX, Bermuda.

This contribution is being made for a value of one million four hundred forty-eight thousand six hundred seventy-nine

point one seven nine US Dollars (USD 1,448,679.179), whereof fifty thousand US Dollars (USD 50,000) are affected to
the share capital of the Company, the exceeding amount of one million three hundred ninety-eight thousand six hundred
seventy-nine point one seven nine US Dollars (USD 1,398,679.179) to be accounted for as a share premium.

Proof of the existence and value of the contribution

Proof of the existence of the contribution as well as of the value of the contributed partnership interest has been

given to the notary in the form of a certificate of the contributor respectively of PBG INVESTMENT PARTNERSHIP
certifying the ownership and the free transferability of the partnership interest.

This certificate mentions the following:
- that the contributor is the legal and beneficial owner of the 0.1% partnership interest contributed;
- that the contributor is solely entitled to the 0.1% partnership interest contributed and possesses the unrestricted

power to dispose of it, subject to the terms of the partnership agreement which are not violated by the contribution of
the partnership interest to the Company;

- that the 0.1% partnership interest contributed is not encumbered with any pledge or usufruct, that there exists no

right to acquire any pledge or usufruct on said partnership interest and that the contributed 0.1% partnership interest
is not subject to any attachment;

- that there exist no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand

that the 0.1% partnership interest be transferred to him;

- that the 0.1% partnership interest to be contributed is freely transferable and/or marketable and/or negotiable ac-

cording to the laws of Canada, subject to the partnership agreement, which is not violated by the contribution of said
partnership interest to the Company;

- that on April 12, 2005, the 0.1% partnership interest in PBG INVESTMENT PARTNERSHIP is worth at least one

million four hundred forty eight thousand six hundred seventy nine point one seven nine United States Dollars (USD
1,448,679.179);

- that the contributor will proceed or give instructions to proceed with such formalities so that the transfer/contri-

bution of the shares be valid vis-à-vis PBG INVESTMENT PARTNERSHIP, the Company and third parties.

Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 14,300 EUR.

For the purpose of registration, the amount of the share capital with the share premium, totalising 1,448,679.179

USD is valued at 1,115,656.- EUR.

Extraordinary meeting of partners

Immediately after the incorporation, the sole partner has adopted the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at four (4);

48883

2. The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Inigo Madariaga, Attorney, Vice President, Legal and Tax, born on May 23, 1961 in Bilbao (Spain), with profes-

sional address at Avenida De Los Olmos, 2, E-01013 Vitoria (Spain); and

- Mr Geoffrey Kupferschmid, Director, Global Cash Management, born on July 19, 1962 in New York (United States),

with professional address at 1 Pepsi Way, Somers, NY 10589 (United States);

The following persons are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Mme Noëlla Antoine, expert comptable, born on January 11, 1969 in Libramont (Belgium), with professional address

at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll;

- Mr Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, born on December 31, 1958 in Alost (Belgium), with professional

address at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll;

3. The registered office of the Company is set at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le douze avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PBG CANADA HOLDINGS II, INC., une société régie par les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à One

Pepsi Way, Somers, NY 10589 (Etats-Unis), constituée le 12 septembre 2002 et dont un certificat de constitution a été
déposé auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware en date du 12 septembre 2002,

ici représenté par M

Elisabeth Reinard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privée donnée le 12 avril 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera attachée au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante les statuts

d’une société à responsabilité limitée qui est constituée par les présentes.

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination PBG SODA CAN

HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

48884

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à cinquante mille dollars US (USD 50.000), représenté par cinq cents (500) parts sociales

sous forme nominative d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
Entre vifs, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts so-
ciales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas
cependant, cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit
au conjoint survivant.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur man-
dat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance composé d’un ou de plusieurs gérant(s) du
groupe A et d’un ou plusieurs gérant(s) du groupe B. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par un des gérants appartenant au groupe A de la société,
agissant conjointement avec un des gérants appartenant au groupe B de la société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’ urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants, dont au moins un

gérant appartenant au groupe A et un gérant appartenant au groupe B, est présente ou représentée. Les décisions du
conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, comprenant les

48885

votes d’au moins un gérant appartenant au groupe A et d’un gérant appartenant au groupe B. Les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature con-

jointe d’un gérant appartenant au groupe A et d’un gérant appartenant au groupe B de la Société, ou par les signatures
conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués dans les limites légales à tout moment sous les conditions

suivantes:

1. Des comptes intermédiaires sont dressés par le gérant ou le conseil de gérance;
2. Ces comptes font apparaître un bénéfice, y inclus les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire;
3. La décision de distribuer des acomptes sur dividendes est prise par l’associé unique ou, selon le cas, par une as-

semblée générale extraordinaire des associés;

4. Le paiement est effectué une fois que la Société a obtenu la certitude que les droits des créanciers de la société ne

sont pas en danger;

5. L(es)’associé(s), lorsqu’il(s) reçoive(nt) un tel acompte sur dividende, s’engage(nt) envers la Société à rembourser

totalement ou partiellement les montants qu’ils ont touchés à la demande de la Société lorsqu’il se révélera après ap-
probation des comptes annuels de l’exercice social en question que les bénéfices de cet exercice étaient insuffisants
pour permettre la distribution de l’acompte sur dividende ainsi payé.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-

48886

nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence

à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

Souscription - Libération

Ensuite, PBG CANADA HOLDINGS II, INC, prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit

à l’entièreté du capital social de la Société consistant en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de cent
dollars US (USD 100) chacune et d’avoir entièrement libéré toutes ces parts sociales par un apport en nature de zéro
virgule un pour cent (0,1%) des parts sociales de PBG INVESTMENT PARTNERSHIP, une société en commandite simple
de droit canadien ayant son siège social à Second Floor - William House, 20 Reid Street, Hamilton, HM HX, Bermuda.

Cet apport est fait pour une valeur d’un million quatre cent quarante-huit mille six cent soixante-dix-neuf virgule un

sept neuf dollars US (USD 1.448.679,179), dont cinquante mille dollars US (USD 50.000) seront affectés au capital social
de la Société, le surplus d’un million trois cent quatre-vingt-dix-huit mille six cent soixante-dix-neuf virgule un sept neuf
dollars US (USD 1.398.679,179) étant comptabilisé comme prime d’émission.

Preuve de l’existence et de la valeur de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport et de la valeur de ces parts sociales à contribuer a été donnée au notaire instru-

mentant par un certificat de l’apporteur respectivement de PBG INVESTMENT PARTNERSHIP attestant l’appartenance
et la libre disponibilité des parts d’associés.

Le certificat de l’apporteur énonce ce qui suit:
- que l’apporteur est le propriétaire légal ainsi que le bénéficiaire économique des 0,1% des parts d’associés appor-

tées;

- que l’apporteur respectif est lui seul plein propriétaire des 0,1% des parts d’associés et possède les pleins pouvoirs

d’en disposer, dans les limites des termes de la convention d’associés qui ne sont pas violés par l’apport des 0,1% des
parts d’associés à la Société;

- que les 0,1% des parts d’associés à apporter ne sont affectées par aucun gage ou usufruit, qu’il n’existe aucun droit

d’acheter un tel gage ou usufruit sur les parts d’associés et que les parts d’associés ne sont pas saisies;

- qu’il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d’acquérir une ou plusieurs de ces parts d’associés à apporter;

- que selon les lois du Canada, les 0,1% des parts d’associés sont librement cessibles et/ou négociables, dans les limites

des termes de la convention d’associés qui ne sont pas violés par l’apport des 0,1% des parts d’associés à la Société;

- qu’en date du 12 avril 2005, les 0,1% des parts d’associés de PBG INVESTMENT PARTNERSHIP valent au moins un

million quatre cent quarante huit mille six cent soixante-dix-neuf virgule un sept neuf dollars des Etats-Unis (USD
1,448,679.179),

- que l’apporteur va procéder ou donner instruction de procéder avec les autres formalités requises aux fins de ren-

dre l’apport des parts d’associés effective et opposable vis-à-vis de PBG INVESTMENT PARTNERSHIP, de la Société et
de toutes tierces parties.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
14.300 EUR.

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social avec la prime d’émission, totalisant 1.448.679,179

USD est évalué à 1.115.656,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt après la constitution, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions sui-

vantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à quatre (4);
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Inigo Madariaga, mandataire, Vice-Président, Juridique et Fiscal, né le 23 mai 1961 à Bilbao (Espagne), ayant son

adresse professionnelle à Avenida De Los Olmos, 2, E-01013 Vitoria (Espagne); et

- M. Geoffrey Kupferschmid, Directeur, Global Cash Management, né le 19 juillet 1962 à New York (Etats-Unis),

ayant son adresse professionnelle à 1 Pepsi Way, Somers, NY 10589 (Etats-Unis);

Les personnes suivantes sont nommées comme gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme Noëlla Antoine, expert comptable, née le 11 janvier 1969 à Libramont (Belgique), ayant son adresse profes-

sionnelle au L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll;

- M. Dominique Robyns, réviseur d’entreprises, né le 31 décembre 1958 à Alost (Belgique), ayant son adresse pro-

fessionnelle au L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

3. Le siège social de la Société est établi au L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

48887

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Reinard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, vol. 24CS, fol. 23, case 4. – Reçu 11.156,56 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(044274.3/212/495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2005.

NOBLE HOLDING EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.910.

—

Extrait de la résolution du Conseil de Gérance de la Société du 1

er

janvier 2005

En date du 1

janvier 2005, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société

vers l’adresse suivante: 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06626. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043090.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

CALATAYUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame.

R. C. Luxembourg B 103.101.

—

Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d’administration tenue au siège de la société le 12 mai 2005

En conformité avec l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 101, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 31,
rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg.

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 10 mai 2005 que Monsieur Jean-Luc Schaus, démissionne de

son poste d’Administrateur avec effet immédiat.

Le Conseil d’Administration coopte, en remplacement de Monsieur Jean-Luc Schaus, Madame Sylvie Lexa, demeurant

professionnellement à Luxembourg. Elle terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire de 2010.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Conformément à l’article 8 des statuts et suite à l’Assemblée générale extraordinaire du 16 septembre 2004 autori-

sant le Conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’Administrateur-Délégué, le
conseil d’administration décide, à l’unanimité, de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Claude Mack.

Monsieur Claude Mack portera le titre d’administrateur-délégué de la société et partant pourra engager la société

par sa seule signature exclusive respectivement par sa co-signature obligatoire pour toutes les affaires relevant de la
gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07641. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043960.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

P. Frieders.

NOBLE HOLDING EUROPE, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
CALATAYUD S.A.
Signature
Un mandataire

48888

ULRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.563.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06346, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043101.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

FACTORINT SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.660.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06524, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043182.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

COMMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 99.223.

—

Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société COMMER S.A. du 16 août 2004

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMMER S.A., ayant son

siège social à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais,

- constituée suivant l’acte du Maître Martine Decker notaire à Wiltz, le 21 décembre 1998,
- inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch sous le numéro

B 5.053,

- publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 162 le 12 mars 1999 page 7734,
- modifiée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 1999,
- modifiée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2000, publiée au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 543 du 18 juillet 2001, page 26022-26023,

- modifiée par l’Assemblée Générale du 2 mai 2001, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

numéro 1126 du 25 juillet 2002, page 54034,

- modifiée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 1467 du 10 octobre 2002,

- modifiée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2003,
- modifiée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juillet 2004.
L’assemblée est ouverte à 16.45 heures sous la présidence de Monsieur Antonio Manuel de Carvalho demeurant à

L-9742 Boxhorn, 108, Maison qui désigne comme secrétaire, Madame Maria Ribeiro Pedroso, demeurant à L-9742 Box-
horn, Maison 108.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marcia Susana Borges Da Silva, demeurant à L-9768 Reuler, Maison

17.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1. Démission d’un administrateur.
2. Nomination d’un nouvel administrateur.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires et le nombre d’actions des actionnaires,

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, est signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et par les
membres du bureau de l’assemblée.

III. Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter de ce jour, les

démissions, à savoir:

I. de sa fonction d’administrateur:
a) Monsieur Marco Paulo Pedroso Carvalho, né le 16 février 1985 à Tondela demeurant à L-9742 Boxhorn, 108,

Maison.

Et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

F. Mangen
Administrateur

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Signature.

48889

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nouvel

administrateur de la prédite société à compter de ce jour:

a) Madame Marcia Susana Borges Da Silva, né le 6 juin 1975 à Sao Juliao da Figuera da Foz, demeurant à L-9768 Reuler,

17, Maison.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 16.55 heures.

Enregistré à Diekirch, le 17 mai 2005, réf. DSO-BE00135. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901740.3/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mai 2005.

EURO-INTERFACE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 56.019.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 16 novembre 2004, que la FIDUCIAIRE I.T.P S.A. dénonce, avec effet

immédiat, le siège de la société anonyme EURO-INTERFACE S.A. à L-1225 Luxembourg, 2, rue Béatrix de Bourbon.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 16 novembre 2004, que la société HARRISON VENTURES LTD.

démissionne, avec effet immédiat, de son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société anonyme
EURO-INTERFACE S.A.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 16 novembre 2004, que la société DUSTIN INVEST INC démissionne,

avec effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société anonyme EURO-INTERFACE S.A.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Il résulte d’une lettre adressée à la société le 16 novembre 2004, que la société DURBAN INC démissionne, avec

effet immédiat, de son poste d’administrateur de la société anonyme EURO-INTERFACE S.A.

Luxembourg, le 11 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07118. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043111.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

UNIVERSE, THE CMI GLOBAL NETWORK FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 33.463.

Die Angaben, die am 7. August 2003 im Mémorial C veröffentlicht wurden, sind nicht korrekt und müssen berichtigt

werden, und zwar sind es Bilanzen vom 30. September 2002 und nicht, wie veröffentlicht 31. Dezember 2002.

—

BERICHTIGUNG

Die Bilanz am 30. September 2002, einregistriert in Luxemburg am 7. August 2003, Ref. LSO-AH06764, wurde am

30. Mai 2005 beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043381.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

A. Manuel de Carvalho / M. Ribeiro Pedroso / M. Susana Borges Da Silva
Le Président / La secrétaire / Le scrutateur

FIDUCIAIRE I.T.P
Signature
Direction

HARRISON VENTURES LTD.
Signature

DUSTIN INVEST INC.
Signature

DURBAN INC.
Signature

Unterschrift.

48890

LA WORLD FIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 41.461.

—

Il résulte d’une lettre adressée à la société, que la FIDUCIAIRE I.T.P S.A. dénonce, avec effet immédiat, le siège de la

société anonyme LA WORLD FIN, S.à r.l., à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07121. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043121.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

BK CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 76.781.

—

Résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 18 mars 2005

Monsieur Jean-François Adt, né le 6 janvier 1973 à F-Saint-Germain-en-Laye, demeurant 46, boulevard Robespierre

à F-78300 Poissy, est coopté en tant qu’administrateur, en remplacement de Monsieur Robert Vojak, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07038. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043148.3/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2004.

LEUNESSEN HOLZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9676 Noertrange, 25, op der Hekt.

R. C. Luxembourg B 108.018.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

A comparu:

Madame Germaine Kayser, commerçante, née à Wiltz, le 8 juin 1945, demeurant à L-9676 Noertrange, 25, op der

Hekt.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’elle suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’elle va constituer par les présentes:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les

lois y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par
les présents statuts.

Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.

Art. 2. La société prend la dénomination de LEUNESSEN HOLZ, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Noertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé

ou des associés, selon le cas.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet le commerce de bois et l’exploitation forestière.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachent

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique
et intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

FIDUCIAIRE I.T.P S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
Pour BK CONSULTING S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

48891

Art. 8.
1. Cession et transmission en cas d’associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

2. Cession et transmission en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le sur-plus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.

Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de

la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour quel-

que motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées
dans le dernier bilan social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par

l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir

au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14.
1. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été

adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-

sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.

Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi
du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce com-
pétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se

réfèrent aux dispositions légales.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée par la suite, ont été remplies.

Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille sept cents
euros (1.700,- EUR).

48892

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité, commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée

générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Monsieur Roland Leunessen, commerçant, né à Wiltz, le 11

juin 1971, demeurant à L-9676 Noertrange, 24, op der Hekt et Madame Germaine Kayser, prénommée, pouvant enga-
ger la société valablement chacun par sa signature individuelle.

2. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9676 Noertrange, 25, op der Hekt.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Kayser, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 17 mai 2005, vol. 354, fol. 59, case 6. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Kler.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(901743.3/238/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2005.

XENON MEDIA FILMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 50.697.

—

Extrait du procès-verbal de la décision du conseil d’administration du 4 mai 2005

Le siège social a été transféré du L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard

Napoléon I

Luxembourg, le 17 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04619. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043168.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

CRETE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 29.717.

—

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 26 août 2002 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés:

CRETE INVEST S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission de l’administrateur et du commissaire aux comptes

suivants, leur démission prenant effet ce jour:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg

en tant qu’Administrateur;

- CAS SERVICE S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg en tant que Commissaire aux

Comptes.

Fait à Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04952. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043233.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Clervaux, le 19 mai 2005.

M. Weinandy.

Pour avis sincère et conforme
Pour XENON MEDIA FILMS S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

L’Agent Domiciliataire
Signatures

48893

BNP PARIBAS FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.775.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

qui s’est tenue le 19 avril 2005 à 15.00 heures à Luxembourg

Cinquième résolution

L’Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat d’Administrateur de M. Michel Laurent, et le remercie pour sa

collaboration et les services qu’il a rendus à la société tout au long de son mandat.

L’Assemblée ratifie la nomination de M. Philippe Ricard en remplacement de M. Michel Laurent, sous réserve de

l’approbation des autorités luxembourgeoises.

L’Assemblée décide de fixer pour une année la composition du Conseil d’Administration comme suit:
- Jacques-Philippe Marson, Président, Directeur Général;
- Geoffroy Bazin, Administrateur, Directeur Général Adjoint;
- Yvan Juchem, Administrateur;
- Frédéric Pérard, Administrateur;
- Philippe Ricard, Administrateur.
Les nouveaux mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07274. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043332.3/3085/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2004.

IMMO ECHTERNACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 108.020.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux,

Ont comparu:

1. Monsieur Ralph Schaus, commerçant, né à St. Vith (B), le 10 avril 1960, demeurant à B-4780 St. Vith, an der Hoehe

2. La société anonyme H.U. RASCH S.A., ayant son siège social à B-4780 St. Vith, Klosterstrasse, 36, (constituée sous

le nom Handelsunternehmen Schaus),

constituée suivant acte reçu par Maître Carl Sproten, alors notaire de résidence à St. Vith (B), en date du 3 juin 1978,

publié au Moniteur belge le 22 juin 1978 sous le numéro 1617-27,

modifiée une dernière fois suivant acte reçu par Maître Bernard Sproten, notaire de résidence à St. Vith (B), le 3 fé-

vrier 2004,

ici représentée par ses gérants:
Monsieur Ralph Schaus, prénommé, agissant en son nom personnel et au nom de Madame Sabine Schaus-Pfundstein,

employée, née à Sao Paulo (Brasil), le 2 janvier 1963, demeurant à B-4780 St. Vith (B), an der Hoehe 6,

en vertu d’une procuration donnée le 3 mai 2005,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMMO

ECHTERNACH, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Echternach.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg. La durée de la société est indé-

terminée.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la location des immeubles.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement aux dites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l’exécu-
tion ou le développement de son objet social.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) par apport en espèces, ainsi qu’il en a

été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social est divisé en cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg
FINANCES BP2S / Signature
FX De Cambourg

48894

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés à la valeur comptable arrêtée au 31 décembre de l’année

précédente. En cas de cession de parts entre vifs ou pour cause de mort à de non-associés le ou les associés restants
sont tenus, soit de racheter les parts de l’associé, soit de désigner un tiers acheteur. Les héritiers ou ayants droit de
l’associé sortant sont obligés de céder les parts à la valeur comptable arrêtée au 31 décembre de l’année précédente.
La cession et le paiement du prix doivent s’effectuer au plus tard dans le délai d’un an en tenant compte du paiement
d’un intérêt annuel au taux légal, sinon la société devra obligatoirement être mise en liquidation. Pour le surplus, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession de parts, la valeur des parts correspond à la valeur comptable.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Leurs pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui et se termine 31 décembre 2005.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire compre-

nant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par

les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 250.-euros.

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement constituée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

1. par la société anonyme H.U. RASCH S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts . . .

499 parts

2. par Monsieur Ralph Schaus, prénommé une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total des parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

48895

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1. Est nommé gérant Monsieur Ralph Schaus pouvant engager la société valablement en toutes circonstances par sa

signature individuelle.

2. Le siège social de la société est établi à L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Schaus, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 9 mai 2005, vol. 354, fol. 56, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Société et

Associations.

(901744.3/238/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2005.

RALIBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 76.649.

—

Maître Joë Lemmer dénonce, avec effet immédiat, le siège de la société RALIBAN HOLDING S.A., aujourd’hui établie

et ayant son siège en son Etude sise à: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

Il résilie avec effet immédiat la convention de domiciliation signée avec la société précitée en date du 26 mai 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07006. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043176.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

CHAFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.362.

—

L’an deux mil cinq, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHAFINCO S.A., avec siège

social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence
à Wiltz, en date du 8 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1288 du 15
décembre 2004,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 103.362.
L’assemblée est ouverte à 10.30 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Benoît de Bien, consultant,

demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1. L’augmentation du capital social d’un montant de 469.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 31.000,-

EUR à celui de 500.000,- EUR par un apport en numéraire.

2. La modification afférente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par cent (100) actions sans dé-

signation de valeur nominale.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Clervaux, le 19 mai 2005.

M. Weinandy.

J. Lemmer.

48896

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre cent soixante-neuf mille euros (469.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à cinq cent mille euros (500.000,-
EUR) par un apport un numéraire.

Le montant de quatre cent soixante-neuf mille euros (469.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société, ainsi

qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par cent (100) actions sans dé-

signation de valeur nominale.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.00 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 6.300,- EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. de Bien, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 2 mai 2005, vol. 319, fol. 40, case 3. – Reçu 4.690 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(901753.3/2724/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2005.

CHAFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 103.362.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 20 mai 2005.

(901754.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2005.

SOPARSEC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.585.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 21 avril 2005 à 11.00 heures à Luxembourg

Résolutions

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean

Quintus, Monsieur Koen Lozie et COSAFIN S.A. et décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux
Comptes de Monsieur Pierre Schill.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07283. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043558.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Wiltz, le 20 mai 2005.

A. Holtz.

Pour la société
A. Holtz
Le notaire

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

48897

APOLLO PORTLAND EU II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 108.193.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twelfth of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. APOLLO USLP SICAR, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer,
2. APOLLO ELP SICAR, having its registered office at L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer,
both here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519

Luxembourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr Guillaume Martin-Saudax, lawyer, residing professionally at Lux-
embourg and Mr Fabrice Geimer, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective
capacities as attorneys-in-fact A and B,

by virtue of two proxies established on May 11, 2005.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holders of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

3. GRIMSBY INVESTMENTS, S.à r.l., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
here represented by its manager, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, itself represented

as thereabove mentioned.

Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name APOLLO PORTLAND EU II, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred twenty-four Euro (124.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

48898

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2005.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends.

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed as follows:

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand four hundred Euro (12,400.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand Euro (1,000.- EUR).

Resolutions of the partners

1) The company will be administered by:
- Mr John Ruane, born in Dublin, Ireland, on August 9, 1978, with professional address at 5th Floor, Liscartan House

127 Sloane Street, London SW1X 9BA;

1. APOLLO USLP SICAR, prenamed, seventy-three shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. APOLLO ELP SICAR, prenamed, seventeen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. GRIMSBY INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed, ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

48899

- Mrs Anne Delord, born in Paris, France, on February 22, 1974, with professional address at L-2520 Luxembourg,

21, allée Scheffer;

- Mr Richard James, born in Woking, UK, on February 15, 1966, with professional address at 5th Floor, Liscartan

House 127 Sloane Street, London SW1X 9BA.

The duration of their mandate is unlimited.
2) The address of the corporation is in L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. APOLLO USLP SICAR, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer,
2. APOLLO ELP SICAR, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
Les deux ici représentées par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519

Luxembourg, 9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg et Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agis-
sant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A et B,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 11 mai 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparants et le no-

taire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

3. GRIMSBY INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par son gérant, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, elle-même repré-

sentée comme dit ci-avant.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination APOLLO PORTLAND EU II, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

48900

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires.

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

1. APOLLO USLP SICAR, préqualifiée, soixante-treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. APOLLO ELP SICAR, préqualifiée, dix-sept sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. GRIMSBY INVESTMENTS, S.à r.l., préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1\00

48901

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR).

Décisions des associés

1) La société est administrée par:
- Monsieur John Ruane, né à Dublin, Irlande, le 9 août 1978, avec adresse professionnelle à 5th Floor, Liscartan House

127 Sloane Street, London SW1X 9BA;

- Madame Anne Delord, née à Paris, France, le 22 février 1974, avec adresse professionnelle à L-2520 Luxembourg,

21, allée Scheffer;

- Monsieur Richard James, né à Woking, Royaume-Uni, le 15 février 1966, avec adresse professionnelle à 5th Floor,

Liscartan House 127 Sloane Street, Londres SW1X 9BA.

La durée de leur mandat est illimitée.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Martin-Saudax, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 mai 2005, vol. 431, fol. 70, case 4. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044143.3/242/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2005.

HENRI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.593.

—

Le conseil d’administration de HENRI FINANCE S.A. a l’honneur d’informer le public que lors de l’assemblée générale

extraordinaire de la société du 30 octobre 2003, les actionnaires avaient pris unanimement les résolutions suivantes:

- Il a été décidé de révoquer l’ensemble des administrateurs de la société.
- Michal Wittmann, Klaus Krumnau et Sylvie Abtal-Cola, tous résidant professionnellement au 3, boulevard Prince

Henri, L-1724 Luxembourg, ont été nommés administrateurs avec effet immédiat et jusqu’à l’assemblée générale
annuelle qui se tiendra en l’année 2004.

- Le siège social de la société a été transféré au 3, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05807. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

( 043394.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

SOPISA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 107.286.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique tenue le 25 mai 2002

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société actuellement situé au 1, rue du Potager, L-2347 Luxem-

bourg, au:

12, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07614. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043498.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Mersch, le 27 mai 2005.

H. Hellinckx.

Pour l’exactitude de l’extrait
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour la société
Ch. Oakes
Gérant

48902

EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS FINANCIERS (EPF) S.A.,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 53.361.

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 avril 2005

que M. André Wilwert, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que la société anonyme
COMCOLUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège social à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre,
a été nommée commissaire-vérificateur aux termes de l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 avril 2005

que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 28 février 2005 a été
approuvé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la
cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-
1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04527. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043179.3/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

INTERNATIONAL CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.041.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06797, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

(043485.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

INTERNATIONAL CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.041.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06798, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

(043486.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

INTERNATIONAL CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.041.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06800, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

(043487.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour avis sincère et conforme
Pour EUROCONSORTIUM DE PLACEMENTS FINANCIERS (EPF) S.A. (en liquidation)
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Pour la société
Signature

48903

SAPLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.

R. C. Luxembourg B 108.199.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twelfth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Mr Luc Vanwers, consultant, residing at L-8085 Bertrange, 28, rue Bricks.
The founder is hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg by virtue of a proxy given

under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité lim-
itée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercices the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.

Art. 2. The Company’s name is SAPLUX, S.à r.l.

Art. 3. The company is to provide advice and consulting services directly or indirectly related to any economic, legal

and technical matters. Such area of expertise must be interpreted in the most general sense.

The Company shall develop its corporate purpose either directly or indirectly through subcontracting or through

participating investments in shares or in any kind of participation titles in entities with an identical or similar corporate
purpose.

The hereabove activities shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
The Company may act as well as a holding company by owning equity interests in other Luxembourg or foreign en-

terprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees.

The Company can perform all commercial, industrial and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The Company has its registered office in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty five Euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

48904

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless members representing at least three-quarter

of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company,
of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indem-
nified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that
the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

48905

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2005.

Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by Mr Luc Vanwers, pre-

named, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) is as now
at the disposal of the Company Saplux, proof of which has been duly given to the notary.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.

General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
Mr Luc Vanwers, with professional address at L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the signature of its sole manager.
2) The Company shall have its registered office at L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

M. Luc Vanwers, Consultant, demeurant à LU-8085, Bertrange, rue Bricks, 28.
Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

48906

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera SAPLUX, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la fourniture d’avis et de services de consultance directement ou indirectement liés

aux matières économiques, légales et techniques. Ce domaine d’expertise devant s’interprèter dans sa plus large accep-
tation.

La société développera son objet social soit directement soit indirectement par voie de sous-traitance ou par prise

de participation, en actions ou sous quelque autre forme que ce soit, dans des entités ayant un objet identique ou simi-
laire.

La liste ci-dessus étant exemplative et non limitative.
La société peut également agir telle une société de participation financière. Elle peut s’intéresser au travers de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,
luxembourgeoises ou étrangères, d’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevet
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles et financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

48907

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour

tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transaction-
nel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnom-
mées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.

48908

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par M. Luc

Vanwers, prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.

Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Luc Vanwers, consultant, avec adresse professionnelle au L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature de son gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1638 Senningerberg, 79, rue du Golf.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, vol. 148S, fol. 52, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044260.3/211/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2005.

FBP FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.405.

—

Extrait des décisions prises lors du Conseil d’Administration du 28 janvier 2005

1. Démission de Monsieur Philippe Meloni de son mandat d’Administrateur et Président du Conseil.
Le Conseil d’Administration prend note de la démission de Monsieur Philippe Meloni de son mandat d’Administrateur

et de Président du Conseil avec effet au 16 avril 2004.

2. Remplacement de Monsieur Philippe Meloni.
Les Administrateurs restant décident de ne pas nommer d’Administrateur en remplacement de Monsieur Meloni.
Néanmoins, le Conseil décide de nommer Monsieur Jean-Marie Biello, actuel Administrateur, comme nouveau

Président du Conseil.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06778. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043623.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

J. Elvinger.

SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures

48909

SATEX, SOCIETE D’ANALYSE ET DE TRAITEMENT DES EAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 108.138.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Gilles Labrude, gérant de société, né à Sarreguemines (France), le 12 février 1971 demeurant à F-57600

Oeting, rue du Général de Gaulle, 787 (France).

2. Madame Michelle Labrude, gérante de société, née à Sarralbe (France), le 12 juin 1949 demeurant à F-67320 Berg,

rue Principale, 86 (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE D’ANALYSE ET

DE TRAITEMENT DES EAUX S.A., en abrégé SATEX.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, analyses et traitements des

eaux, ventes de produits liés aux traitements des eaux, conseils en matière de traitement de l’eau, l’activité d’intermé-
diaire commercial, l’achat, l’importation, la revente et l’exportation de quelconques types de produits ou de fabrications
dont la commercialisation soit considérée utile.

La société a en outre pour objet, la souscription et la prise de participations ou d’intérêts dans le capital de toute

société, société en participations, de tout consortium ou groupement d’entreprises; la prise de participations dans des
entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe, l’acquisition et la mise en valeur de tous brevets et autres
droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à l’objet précité, ou à tout objet similaire ou connexes susceptible d’en faciliter la
réalisation ou d’en favoriser le développement ou l’extension.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 31,- (trente et un euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-

qu’à entière libération.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

48910

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exer-
cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant ou conjointement avec la signature de l’un des deux autres adminis-
trateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur-délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le premier

lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

1. Monsieur Gilles Labrude, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700 actions

2. Madame Michelle Labrude, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

48911

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) en numéraire, de sorte que la somme

de EUR 7.750,- (sept mille sept cent cinquante euros) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée générale

ordinaire en 2010:

1.- Monsieur Gilles Labrude, précité, gérant de société, né à Sarreguemines (France), le 12 février 1971, demeurant

à F-57600 Oeting, rue du Général de Gaulle, 787 (France);

2.- Madame Michelle Labrude, gérante de société, née à Sarralbe (France), le 12 juin 1949, demeurant à F-67320 Berg,

rue Principale, 86 (France);

3.- Monsieur Christophe Masuccio, comptable, né à Creutzwald (France), le 20 avril 1977, demeurant à F-57910 Ham-

bach, rue de la Solitude, 2 (France).

Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, son mandat expirant à l’assemblée

générale ordinaire en 2010 Madame Liette Folscheid-Freres, née le 20 juillet 1956 à Issen, demeurant à L-8077 Bertran-
ge, rue de Luxembourg, 85C.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

Quatrième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société, Monsieur Gilles Labrude, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans
le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

La signature de Monsieur Gilles Labrude, préqualifié, est requise en outre dans toutes circonstances, conformément

aux règles et dispositions retenues par le Ministère des Classes Moyennes, octroyant les «autorisations d’établisse-
ment».

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Labrude, M. Labrude, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, vol. 148S, fol. 45, case 5. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043330.3/202/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

CAR COMPANY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2273 Luxembourg, 24, rue de l’Ouest.

R. C. Luxembourg B 46.591.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06955, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043218.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Senningerberg, le 24 mai 2005.

P. Bettingen.

Signature.

48912

GRAND GARAGE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, Z.A.I. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 39.107.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06947, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043219.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

J.M.P. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 26.972.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06788, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043287.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

REAL FINANZ UND IMMOBILIEN GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 31.732.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06796, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043295.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

PLAZA DEL CONCERTO, Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 67.531.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06799, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043298.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Signature.

P. Rochas
Administrateur

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

ProLogis France I, S.à r.l.

ProLogis UK LX, S.à r.l.

ProLogis UK XXXII, S.à r.l.

Hubbell Luxembourg, S.à r.l.

Pyrolux, S.à r.l.

Bonaria Frères S.A.

Bierg an Dall, S.à r.l.

Hubbell Luxembourg II, S.à r.l.

Halliburton Luxembourg, S.à r.l.

Compagnie de Voyages Tourair, S.à r.l.

Diggi, S.à r.l.

Arona Invest S.A.

AXA Funds Management S.A.

Tobie Investments S.A.H.

Italia Snack, S.à r.l.

Koster Metallbautechnik Kometek, S.à r.l.

Eau de Vie S.A.

Ligabue Inflight Services S.A.

Mobilop S.A.

Eischen-Immobilière, S.à r.l.

Joco, S.à r.l.

Alba Holding S.A.H.

Real Invest Internationale S.A. Holding

Compagnie Financière Ottomane S.A.

Dirbach Plage Exploitation, S.à r.l.

Pamplune S.A.

Fallis-Malerbetrieb, G.m.b.H.

Intertransport Holding S.A.

Estinbuy Holding S.A.

Migalux, S.à r.l.

La Bella Vita, S.à r.l.

PBG Soda Can Holdings, S.à r.l.

Noble Holding Europe, S.à r.l.

Calatayud S.A.

Ulran S.A.

Factorint Service S.A.

Commer S.A.

Euro-Interface S.A.

Universe, The CMI Global Network Fund

La World Fin, S.à r.l.

BK Consulting S.A.

Leunessen Holz, S.à r.l.

Xenon Média Films S.A.

Crete Invest S.A.

BNP Paribas Fund Services S.A.

Immo Echternach, S.à r.l.

Raliban Holding S.A.

Chafinco S.A.

Soparsec S.A.

Apollo Portland EU II, S.à r.l.

Henri Finance S.A.

Sopisa, S.à r.l.

Euroconsortium de Placements Financiers (EPF) S.A.

International Concept S.A.

Saplux, S.à r.l.

FBP Funds Sicav

SATEX, Société d’Analyse et de Traitement des Eaux S.A.

Car Company Luxembourg S.A.

Grand Garage de Luxembourg S.A.

J.M.P. International S.A.

Real Finanz und Immobilien Gesellschaft S.A.

Plaza del Concerto