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48577

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1013

10 octobre 2005

S O M M A I R E

Acotel Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48579

Fercatrans, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

48600

Adams Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48586

Financière du Benelux S.A.H., Luxembourg . . . . .

48605

Air-Pur, S.à r.l., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48594

Financière Panzani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48619

B.S.A.W-Exploitation S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .

48612

Financière Panzani S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48620

B.S.A.W-Exploitation S.A., Bertrange . . . . . . . . . . .

48613

Financière Petra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

48590

Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie. (Luxembourg) S.A.,

Fliesen Falkenburg, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . .

48601

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48580

Garage Kremer, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . .

48603

Betzdorf Investments International S.A.H., Luxem-

Garage Neugebauer S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . .

48603

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48624

Garage/Auto-Ecole Bertrand Nic S.A., Munsbach

48603

Betzdorf Investments International S.A.H., Luxem-

Genco, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48603

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48624

Geomar, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48602

Bingco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48621

Gerüstbau Trappen, G.m.b.H., Manternach . . . . .

48623

Boucherie-Charcuterie Peporte, S.à r.l., Esch-sur-

Gerüstbau Trappen, G.m.b.H., Manternach . . . . .

48624

Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48595

Homac Aviation S.A., Sandweiler. . . . . . . . . . . . . .

48603

Brasserie New Ekseption S.A., Luxembourg. . . . . .

48596

IFT International Financial Team S.A., Luxem-

Café du Centre Mauro, S.à r.l., Blaschette . . . . . . .

48596

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48588

Calfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48583

IFT International Financial Team S.A., Luxem-

Ch. Lorang & Cie, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . .

48596

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48588

Chemtank Luxembourg S.A., Mertert. . . . . . . . . . .

48597

IHC Immobilien A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48583

CMI Asset Management (Luxembourg) S.A.,

Immo-Croissance Conseil S.A., Luxembourg . . . .

48579

Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48592

Insta-Tech Luxembourg, S.à r.l., Munsbach. . . . . .

48603

(The) CMI Managed Fund, Sicav, Strassen . . . . . . .

48596

Inter Globe Graphic S.A., Dudelange . . . . . . . . . . .

48618

Coiffure Martine, S.à r.l., Nagem . . . . . . . . . . . . . . .

48598

Intercoiffure Eddy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

48604

Colombos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48610

Intercom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48604

Communisis Datadoc S.A., Esch-sur-Alzette . . . . .

48583

International Concrete S.A., Luxembourg . . . . . .

48584

Copac S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48600

International Properties S.A., Luxembourg . . . . .

48606

Coredo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48586

Investimex Corporation S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48587

CSN Energy, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . .

48599

Investimex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48586

CSN Export, S.à r.l., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . .

48597

Kidgam, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

48584

CSN Overseas, S.à r.l., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . .

48578

Laccolith S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48585

CSN Panama, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . .

48598

LDP, Luxembourgeoise des Participations, S.à r.l.,

Déco-Peint, Peinture et Décoration, S.à r.l.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48585

Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48604

Lux Business Consult, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . .

48580

Diaemme, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48604

Lux Valentino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48605

DMC Luxembourg S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . .

48598

Mobilim Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

48582

Doorrel Holding S.A., Koetschette . . . . . . . . . . . . .

48599

Mobilim Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

48582

DSL Data Service Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Mode Paris London, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . .

48622

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48599

Mode Paris London, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . .

48623

Ensemble, S.à r.l., Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48600

Pendragon Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

48579

Escala Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48587

Phil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48582

48578

CSN OVERSEAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 358.670.550,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 105.489.

—

EXTRAIT

II résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 3 janvier 2005 que:
1) L’associé unique de la Société a accepté la démission de la personne suivante de son poste de gérant de catégorie

A de la Société avec effet en date du 3 janvier 2005:

* M. Vasco Augusto Pinto Da Fonseca Dias Junior, homme d’affaires, né le 25 décembre 1956 à Vassouras, State of

Rio De Janeiro, Brésil, demeurant au Condominio Edificio Sao Luiz, Av. Juscelino Kubistcheck 1830, 13 andar, 04543-
900 Itaim Bibi, Sao Paulo, Sp., Brésil.

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 3 janvier 2005 que le conseil de gérance

de la Société est dorénavant constitué comme suit:

Gérants de catégorie A:

* M. Otavio De Garcia Lazcano, homme d’affaires, né le 9 juin 1969 à Rio de Janeiro, State of Rio de Janeiro (Brésil),

demeurant au Condominio Edificio Sao Luiz, Av. Juscelino Kubitscheck, 1830, 13 andar, 04543-900, Itaim Bibi, Sao Paulo,
SP, Brésil;

* M. Marcos Marinho Lutz, homme d’affaires, né le 30 décembre 1969 à Sao Paulo, State of Sao Paulo (Brésil), de-

meurant au Condominio Edificio Sao Luiz, Av. Juscelino, Kubitscheck, 1830, 13 andar, 04543-900, Itaim Bibi, Sao Paulo,
SP, Brésil;

* M. Lauro Henrique Campos Rezende, homme d’affaires, né le 15 juillet 1962 à Rio de Janeiro, State of Rio de Janeiro

(Brésil), demeurant au Condominio Edificio Sao Luiz, Av. Juscelino Kubitscheck, 1830, 13 andar, 04543-900, Itaim Bibi,
Sao Paulo, SP, Brésil;

* M. Nelson Geraldo Silva Da Cunha, homme d’affaires, né le 31 août 1950 à Rio de Janeiro, State of Rio de Janeiro

(Brésil), demeurant au Condominio Edificio Sao Luiz, Av. Juscelino Kubitscheck, 1830, 13 andar, 04543-900, Itaim Bibi,
Sao Paulo, SP, Brésil.

Gérants de catégorie B:

* M. Dominique Ransquin, économiste, né le 4 septembre 1951 à Namur (Belgique), demeurant au 25, route de Re-

mich, L-5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg;

* M. Romain Thillens, économiste, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant au 10,

avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 26 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06998. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043545.3/556/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

ProLogis Czech Republic XI, S.à r.l., Luxembourg

48593

SI2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48620

ProLogis Germany II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

48593

SIF International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

48587

ProLogis Germany XIV, S.à r.l., Luxembourg . . . .

48592

Société Anonyme des Bétons Frais S.A., Schiff-

ProLogis Italy VIII, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

48592

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48588

ProLogis Italy XI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

48592

Sodexho International Employees Plan Holding

ProLogis Italy XII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

48591

S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48579

ProLogis Italy XIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

48590

Soproma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48582

ProLogis Italy XIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

48589

Spartex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48588

ProLogis Italy XIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

48589

Spartex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48588

ProLogis Netherlands I, S.à r.l., Luxembourg . . . .

48597

Standard Property Holding, S.à r.l., Luxembourg .

48613

ProLogis Netherlands V, S.à r.l., Luxembourg. . . .

48597

Tassin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48585

ProLogis UK III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48596

Topsys, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48601

ProLogis UK IV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

48595

Topsys, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48602

ProLogis UK XI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

48595

Transass S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48589

ProLogis UK XIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

48595

Universe, The CMI Global Network Fund, Sicav,

ProLogis UK XV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

48594

Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48593

ProLogis UK XVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

48594

Vemid Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

48580

ProLogis UK XXII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

48594

Vossloh Infrastructure Services Luxembourg S.A.,

ProLogis UK XXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

48589

Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48584

ProLogis UK XXVIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

48593

Westafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48584

RPSE Lunghezza, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

48590

Wisley S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48604

Pour extrait conforme
Signature

48579

PENDRAGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.562.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03726, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

(042098.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

ACOTEL PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.742.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02122, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

(042120.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2005.

SODEXHO INTERNATIONAL EMPLOYEES PLAN HOLDING S.C.A.,

Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 78.691.

—

EXTRAIT

En vertu d’un procès-verbal en date du 16 décembre 2004, le Gérant Commandité, SODEXHO INTERNATIONAL

EMPLOYEES PLAN HOLDING, S.à r.l., en sa qualité de représentant légal de la Société, décide de racheter 927 actions
de commanditaire de classe B et 2.027 actions de commanditaire de classe H qui ont été cédées à CREDIT AGRICOLE
INDOSUEZ LUXEMBOURG par les actionnaires Commanditaires de Classe B et H (les «Actions Rachetées») pour un
prix de EUR 26.131,76 déterminé conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts.

Les gérants décident d’incorporer un montant de EUR 26.131,76 dans la réserve spéciale conformément aux dispo-

sitions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales pour un prix de rachat déterminé conformément aux
dispositions de l’article 10 des statuts de la Société.

Lesdites actions sont conservées dans le portefeuille de la Société sans être annulées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01487. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042549.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

IMMO-CROISSANCE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.873.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03775, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

(043127.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour PENDRAGON HOLDING S.A.
Signature

Pour ACOTEL PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Pour SODEXHO INTERNATIONAL EMPLOYEES PLAN HOLDING SCA
SODEXHO INTERNATIONAL EMPLOYEES PLAN HOLDING, S.à r.l.
Gérant Commandité
Signatures

Pour IMMO-CROISSANCE CONSEIL S.A.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

48580

VEMID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 20.729.

—

Procès-verbal de la Réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 23 mai 2005

La réunion est ouverte à 10.00 heures sous la Présidence de Monsieur Bruno Beernaerts. Sont également présents:
- Monsieur David De Marco;
- Monsieur Alain Lam.

Monsieur le Président constate que tous les Administrateurs en fonction étant présents, l’ordre du jour peut être

valablement discuté:

Ordre du jour:

1. Remboursement anticipé de 560 certificats nominatifs de l’emprunt obligataire émis le 25 juillet 2001. Le rembour-

sement aura lieu le 25 juillet 2005 contre remise des 560 certificats nominatifs au siège de la société. Conformément à
l’article 6 des conditions générales régissant l’emprunt, le prix de rachat sera de USD 888,112 par titre remis (USD 700
+ (USD 300 * P/7) + 2%). Le montant total du remboursement sera de 497.515,20 USD.

Après en avoir délibéré, le Conseil a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

Il est décidé de procéder au remboursement anticipé de 560 certificats nominatifs de l’emprunt obligataire de USD

5.000.000,00 émis le 25 juillet 2001 aux conditions prévues dans l’ordre du jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06070. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042557.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

LUX BUSINESS CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4483 Soleuvre, 1, rue F-D Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 103.899.

—

DELMA & CIE, S.à r.l. a cédé à
Monsieur Patrick Vincent,
domicilié à Soleuvre, 1, rue F. Roosevelt,
26 parts sociales de la société LUX BUSINESS CONSULT, S.à r.l.

Même adresse
qu’elle détient pour le compte de M. Patrick Vincent
L’unique actionnaire est M. Patrick Vincent depuis le 8 octobre 1998.

Le prix a été réglé à l’époque entre parties.

Enregistré à Diekirch, le 12 mai 2005, réf. DSO-BE00111. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(043158.3/825/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

BANK SAL. OPPENHEIM JR. & CIE. (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 44.365.

—

Unterschriftenverzeichnis / List of Authorized Signatures / Liste des Signatures Autorisées (März / March / Mars 2005)

Die rechtsverbindliche Zeichnung für unser Haus erfolgt durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei der

nachstehend genannten Personen, von denen eine der Gruppe A angehören muß.

Our institution will be legally bound by the joint signature of any two of the persons indicated below of whom at least

one must be of group A.

Notre maison sera valablement engagée par les signatures conjointes d’au moins deux des mandataires ci-dessous

indiques dont au moins un de la catégorie A.

A. Lam / D. De Marco / B. Beernaerts.

Pour LBC, S.à r.l.
Signature

Gruppe A / Group A / Catégorie A

Mitglieder des Verwaltungsrates / Members of the Board of Directors / Membres du Conseil

d’Administration

Matthias Graf von Krockow, Vorsitzender

Unterschrift

Herr Romain Bausch

Unterschrift

Herr Detlef Bierbaum

Unterschrift

48581

Dr. Christian A. Camenzind

Unterschrift

Herr Friedrich-Carl Janssen

Unterschrift

Herr Paul Mousel

Unterschrift

Christopher Freiherr von Oppenheim

Unterschrift

Herr François Pauly

Unterschrift

Herr Dieter Pfundt

Unterschrift

Geschäftsführer / General Managers / Directeurs Généraux

Herr Françis Pauly

Unterschrift

Herr Dr. Günther M. Baur

Unterschrift

Herr Stefan Justinger

Unterschrift

Herr Alfons Klein

Unterschrift

Herr Mirko von Restorff

Unterschrift

Abteilungsdirektoren / Deputy Managers / Sous-Directeurs

Herr Fernand Blum

Unterschrift

Herr Serge Brighi

Unterschrift

Herr Hans-Josef Hartmann

Unterschrift

Herr Klaus Meschede

Unterschrift

Herr Robert Ries

Unterschrift

Herr Alexander Smyk

Unterschrift

Herr Paul Thilmany

Unterschrift

Herr Serge Weyland

Unterschrift

Prokuristen / Holders of Procuration / Fondés de Pouvoir

Frau Claudia Gentgen

Unterschrift

Frau Claudine Goedert

Unterschrift

Herr Romain Goerens

Unterschrift

Herr Ralph Hilbert

Unterschrift

Herr Peter Hofmann

Unterschrift

Herr Sacha Kienzl

Unterschrift

Frau Huguette Lang

Unterschrift

Herr Oliver Marx

Unterschrift

Frau Bettina Nellen

Unterschrift

Herr Pascal Niemeyer

Unterschrift

Herr Jerôme Reyter

Unterschrift

Herr Marc Sauber

Unterschrift

Herr Andreas Schmitt

Unterschrift

Herr Christoph Zeimentz

Unterschrift

Gruppe B / Group B / Catégorie B

Handlungsbevollmächtigte / Authorized signatories / Mandataires Commerciaux

Herr Michael Alff

Unterschrift

Frau Marion Banisch

Unterschrift

Herr Nico Baus

Unterschrift

Frau Myriam Beckené

Unterschrift

Frau Susanne Clark

Unterschrift

Herr Jean-Michel Ermold

Unterschrift

Herr Christian Felten

Unterschrift

Herr Dieter Götten

Unterschrift

Herr Thomas Hemmerling

Unterschrift

Frau Andrée Hermann

Unterschrift

Herr Günter Hübecker

Unterschrift

Herr Stefan Kramer

Unterschrift

Herr Ralf Landry

Unterschrift

Frau Ulrike Oppenhäuser-Mühlen

Unterschrift

Frau Silke Reinert

Unterschrift

Frau Elvira Sauber

Unterschrift

Frau Pia Schabio

Unterschrift

Herr Gary Schmitz

Unterschrift

Frau Cornelia Spiegelberg

Unterschrift

Frau Andrea Thielen

Unterschrift

Herr Andreas Vogelpohl

Unterschrift

Frau Anja Wambach

Unterschrift

48582

Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, réf. LSO-BE00079. – Reçu 40 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(043163.2//85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

MOBILIM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.624.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05122, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042790.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

MOBILIM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.624.

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée des actionnaires tenue le 25 avril 2005, les actionnaires ont décidé:
1. de renouveler le mandat des administrateurs:
- Monsieur Chalandon Xavier, Administrateur, demeurant au Château de la Grange Blanche, F-01600 Parcieux,
- Monsieur Henri Patrice, Administrateur, demeurant au 1, rue Gerbier, F-75011 Paris,
- Monsieur Martel Pierre Antoine, Administrateur, demeurant au 43, rue Grignan, F-13006 Marseille,
pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera le bilan au 31 décembre

2005 et qui se tiendra en 2006.

2. de renouveler le mandat de Monsieur Patrice Henri en tant qu’Administrateur-délégué pour une période venant à

échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera le bilan au 31 décembre 2005 et qui se tiendra en
2006.

3. de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en tant

que commissaire pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera le bilan
au 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05065. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042802.3/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

PHIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 53.818.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07018, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2005.

(043160.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2004.

SOPROMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.645.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06867, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043317.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Gruppe A / Group A / Catégorie A

Prokura - Spezialvollmacht / Holders of Procuration - Special Authorization / Fondés de Pouvoir spé-

ciaux

Herr Alexis Decarnière, OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.

Unterschrift

Herr Marco Lehr, OPPENHEIM PRAMERICA ASSET MANAGEMENT, S.à r.l.

Unterschrift

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Signature.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Luxembourg, le 9 mai 2005.

Signature.

48583

CALFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 38.400.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07025, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

(043162.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2004.

IHC IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 59.184.

—

Décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2005

1) Le nombre des administrateurs a été diminué de 4 à 3.
2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

Conseil d’administration:

- Mme Elli Kioupi, administrateur de sociétés, née le 18 septembre 1967 à Athènes, Grèce, ayant son domicile pro-

fessionnel à Athènes, Grèce, 85, Vouliagmenis Avenue, City Plaza Centre, Glyfada 166 74, (en remplacement de Dr.
Volker Hahn, démissionnaire);

- M. Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (en remplacement de M. Gérard Ma-
theis, démissionnaire);

- M. Benedict Fontanet, administrateur de sociétés, né 26 novembre 1960 à Genève, Suisse, ayant son domicile pro-

fessionnel à CH-1211 Genève 3 Rive, Suisse, 84, rue du Rhône, (en remplacement de M. Jochen Ernst Schäfer et de M.
Michael Lipnik, démissionnaires);

Commissaire aux comptes:

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec siège à L-1511 Luxem-

bourg, 119, avenue de la Faïencerie.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 20 mai 2005, réf. LSO-BE04525. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043164.3/528/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

COMMUNISIS DATADOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 37.178.

—

EXTRAIT

1. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaires des actionnaires de la société COMMUNISIS DATA-

DOC S.A. (la société) tenue en date du 10 mai 2005 que:

- Monsieur Arthur Ayres a démissionné de son poste d’administrateur de la société avec effet au 10 mai 2005, et que
- Monsieur Marc Cornford a démissionné de son poste d’administrateur de la société avec effet au 10 mai 2005.
2. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 12 mai

2005 que les actionnaires ont nommés les personnes suivantes comme nouveaux administrateurs de la société avec effet
au 10 mai 2005, leurs mandats respectifs prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en 2011:

- Monsieur Pieter Hindrik Heerema, managing director, demeurant à De Hanebalken 7, 9472 ZG Zuidlaren, Pays-Bas;
- Monsieur Geert Luurtsema, managing director, demeurant à Veensplasweg 40, 9471 R.C. Zuidlaren, Pays-Bas;
- Monsieur Arend J. Pothof, managing director, demeurant à Veld 12, 9468 GS Annen, Pays-Bas.
3. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue en date du 23 mai

2005 que Monsieur Guy Defoy a été révoqué par les actionnaires de son poste d’administrateur de la Société avec effet
au 25 mai 2005.

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Pour avis sincère et conforme
Pour I.H.C. IMMOBILIEN A.G.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

48584

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06774. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043199.3/253/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

WESTAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 15.761.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07027, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

(043165.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2004.

INTERNATIONAL CONCRETE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 94.841.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07152, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043180.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

VOSSLOH INFRASTRUCTURE SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4714 Pétange, 2, rue Eucosider.

R. C. Luxembourg B 51.824.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06880, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043318.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

KIDGAM, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 14, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 48.163.

—

Cession de parts sociales de la société à responsabilité limitée

Ce jour 1

mars 2001, je, soussigné Olivier Carlo, domicilié au 16, rue de Lorraine à F-08000 Charleville-Mézières,

Cède, délègue et transporte à Sylvie Pauchet, domiciliée au «Moulin à vent», F-56220 Pluherlin,
51 parts sociales de la société de droit luxembourgeois KIDGAM, S.à r.l., ayant siège social au 14, Grande-rue, L-1660

Luxembourg.

La valeur de ces parts est estimée à 255000 francs luxembourgeois.
Sylvie Pauchet reconnaît prendre ce même jour possession de ces parts.
Fait à Charleville en trois exemplaires.

Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2005, réf. LSO-BE02473. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043325.3/237/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour extrait conforme
COMMUNISIS DATADOC S.A.
Signature
Un mandataire

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

R. Pels.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

Signature.

O. Carlo / S. Pauchet.

48585

LACCOLITH S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 32.369.

—

AUSZUG

Gemäß einem Umlaufbeschluss der LACCOLITH S.A. (nachstehend die Gesellschaft) vom 31. März 2005, hat der

Verwaltungsrat beschlossen:

- Frau Evelyn Laqua, geschäftsansässig in D-60325 Frankfurt am Main (Deutschland), Mainzer Landstrasse 16;
- Frau Nicole Strunkheide, ebenfalls geschäftsansässig in D-60325 Frankfurt am Main (Deutschland), Mainzer Lands-

trasse 16, und

- Herrn Jens Göttler, ebenfalls geschäftsansässig in D-60325 Frankfurt am Main (Deutschland), Mainzer Landstrasse

16;

zu mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Personen, mit Wirkung zum 31. März 2005 und bis zum 30. März

2010, zu ernennen.

Das Mandat von Herrn Knut Müller wird auf den 30. März 2010 begrenzt.
Alle mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Personen dürfen die Gesellschaft jeweils nur gemeinsam mit ei-

ner weiteren zeichnungsberechtigten Person vertreten.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 26. Mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07254. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043181.3/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

TASSIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.276.

—

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 11 décembre 2000 pour une durée indé-
terminée entre les deux sociétés:

TASSIN HOLDING S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission des administrateurs et du commissaire aux comp-

tes suivants, leur démission prenant effet ce jour:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur et Administrateur-Délégué;

- TCG GESTION S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Administrateur;
- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED ayant son siège social au Wickhams Cay, PO Box 662,

Road Town Tortola, British Virgin Islands, en tant qu’Administrateur;

- CAS SERVICE S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que Commissaire aux

Comptes.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04950. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043223.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

LDP, LUXEMBOURGEOISE DES PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R. C. Luxembourg B 90.222.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06891, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043321.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Für gleichlautenden Auszug
A. Marc

L’Agent Domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 23 mai 2005.

Signature.

48586

INVESTIMEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 17.810.

—

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 11 décembre 2000 pour une durée indé-
terminée entre les deux sociétés:

INVESTIMEX HOLDING S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et
CITCO (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission des administrateurs et du commissaire aux comp-

tes suivants, leur démission prenant effet ce jour:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur;

- TCG GESTION S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Administrateur;
- CAS SERVICE S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que Commissaire aux

Comptes.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04944. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043225.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

COREDO HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.542.

—

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 2 février 2001 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés:

COREDO HOLDING S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission des administrateurs et du commissaire aux comp-

tes suivants, leur démission prenant effet ce jour:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur et Administrateur-Délégué;

Road Town Tortola, British Virgin Islands en tant qu’Administrateur;

- CAS SERVICE S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que Commissaire aux

Comptes.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04946. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043227.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ADAMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 91.879.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07245, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043424.3/1084/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Agent Domiciliataire
Signatures

L’Agent Domiciliataire
Signatures

Pour ADAMS HOLDING S.A.
ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
Administrateur
M. Bogers
Gérant

48587

INVESTIMEX CORPORATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.595.

—

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 2 février 2001 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés:

INVESTIMEX CORPORATION S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et
CITCO (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission des administrateurs et du commissaire aux comp-

tes suivants, leur démission prenant effet ce jour:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur B et Administrateur-Délégué;

- TCG GESTION S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Administrateur A;
- CAS SERVICE S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que Commissaire aux

Comptes.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04941. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043228.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ESCALA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 75.267.

—

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 11 décembre 2000 pour une durée indé-
terminée entre les deux sociétés:

ESCALA HOLDING S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission des administrateurs et du commissaire aux comp-

tes suivants, leur démission prenant effet ce jour:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur et Administrateur-Délégué;

Road Town Tortola, British Virgin Islands en tant qu’Administrateur;

- CAS SERVICE S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que Commissaire aux

Comptes.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE04948. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043230.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

SIF INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 62.000.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06809, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

(043530.3/815/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Agent Domiciliataire
Signatures

L’Agent Domiciliataire
Signatures

Pour la société
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
Le Domiciliataire
Signature

48588

SPARTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 37.434.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06794, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043292.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

SPARTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 37.434.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06790, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043290.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

IFT INTERNATIONAL FINANCIAL TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 92.842.

—

Le bilan au 30 juin 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06805, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043304.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

IFT INTERNATIONAL FINANCIAL TEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 92.842.

—

Le bilan au 30 juin 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,

le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06802, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043301.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

SOCIETE ANONYME DES BETONS FRAIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R. C. Luxembourg B 6.752.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06897, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043323.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

EURO-SUISSE AUDIT (Luxembourg)
Agent domiciliataire
Signature

P. Rochas
Administrateur

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Signature.

48589

TRANSASS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R. C. Luxembourg B 25.619.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE06901, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043324.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ProLogis UK XXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 4.000.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.135.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05440. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043327.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ProLogis ITALY XIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.607.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05399. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043331.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ProLogis ITALY XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.784.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05397. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043335.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Signature.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

48590

FINANCIERE PETRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.838.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 mai 2005

Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004/2005 comme suit:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07062. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043329.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ProLogis ITALY XIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.046.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05394. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043336.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

RPSE LUNGHEZZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.014.000,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 101.931.

—

EXTRAIT - ERRATUM

Dans un but de clarification à l’attention des tiers, il a été décidé d’effectuer un récapitulatif concernant le conseil de

gérance et l’actionnariat de la Société:

1) II résulte d’une convention de transfert de parts sociales portant sur trois mille cinq cent sept (3.507) parts sociales

ordinaires de la Société datée du 17 décembre 2004 que les trois mille cinq cent sept (3.507) parts sociales ordinaires
constituant la moitié du capital social de la Société ont été transférées de ING REI INVESTMENT I.B.V., ayant son siège
social au 65, Schenkkade, NL-2595 AS La Haye, Pays-Bas, à EUROALEX, S.à r.l., ayant son siège social au 5, Parc d’Ac-
tivité Syrdall, L-5365 Münsbach.

2) II résulte des résolutions des associées de la Société en date du 17 décembre 2004 que les associées de la Société

ont accepté la démission des personnes suivantes de leur poste de gérant de la Société avec effet en date du 17 décem-
bre 2004:

* ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregis-

trée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 28.967.

3) II résulte en outre desdites résolutions que les associées de la Société ont nommé les personnes suivantes au poste

de gérant de la Société, avec effet en date du 17 décembre 2004 et pour une durée indéterminée:

MM. Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

48591

* M. Steve van den Broek, ayant pour adresse professionnelle le 5, rue Eugène Ruppert, né à Anvers, Belgique, le 26

juillet 1970;

* M. José Antonio Martin-Borregón Castañeda, ayant pour adresse professionnelle le 7, calle Montealbán, 5°, Madrid,

Espagne, né en Espagne le 23 janvier 1961;

* M. Christopher David Morrish, demeurant au 38, Radnor Mews, Londres W2 2SA, Royaume Uni, né le 4 août 1959

à Ibadan, Nigeria;

* M. Dominique Ransquin, demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand-Duché du Luxembourg, né

le 4 septembre 1951 à Namur, Belgique;

* M. Michael Kidd, demeurant au 21, rue d’AIzingen, L-3397 Roeser, Grand-Duché du Luxembourg, né le 18 avril

1960 à Basingstoke, Grande-Bretagne.

4) II résulte des résolutions des associées de la Société prises par-devant notaire en date du 20 décembre 2004 que

les associées de la Société ont décidé de créer deux catégories de gérant de la Société, des gérants de catégorie A et
des gérants de catégorie B.

Il résulte des mêmes résolutions que le conseil de gérance de la Société est dorénavant constitué comme suit:

Gérants de catégorie A:

* M. Herman Moors, ayant pour adresse professionnelle le 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, né le 5 no-

vembre 1944 à Bilzen, Belgique;

* M. Steve van den Broek, ayant pour adresse professionnelle le 5, rue Eugène Ruppert, né le 26 juillet 1970 à Anvers,

Belgique;

* M. José Antonio Martin-Borregón Castañeda, ayant pour adresse professionnelle le 7, calle Montealbán, 5°, Madrid,

Espagne, né le 23 janvier 1961 en Espagne;

Gérants de catégorie B:

* M. Christopher David Morrish, demeurant au 38, Radnor Mews, Londres VV2 2SA, Royaume-Uni, né le 4 août 1959

à Ibadan, Nigeria;

* M. Dominique Ransquin, demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand-Duché du Luxembourg, né

le 4 septembre 1951 à Namur, Belgique;

* M. Michael Kidd, demeurant au 21, rue d’AIzingen, L-3397 Roeser, Grand-Duché du Luxembourg, né le 18 avril

1960 à Basingstoke, Royaume-Uni.

5) II résulte finalement desdites résolutions des associées de la Société prises par-devant notaire en date du 20 dé-

cembre 2004 que les trois mille cinq cent sept (3.507) parts sociales ordinaires de ING RPPSE SOPARFI A, S.à r.l. sont
transformées en parts sociales de catégorie A et que les trois mille cinq cent sept (3.507) parts sociales ordinaires de
EUROALEX, S.à r.l. sont transformées en parts sociales de catégorie B.

Il en résulte que ING RPPSE SOPARFI A, S.à r.l. et EUROALEX, S.à r.l. sont depuis cette date les deux associées de

la Société, comme suit:

- ING RPPSE SOPARFI A, S.à r.l. 3.507 parts sociales de catégorie A d’une valeur nominale de EUR 1.000 chacune.
- EUROALEX, S.à r.l. 3.507 parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale de EUR 1.000 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 26 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07005. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043541.3/556/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

ProLogis ITALY XII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.045.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05392. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043338.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG, Société à responsabilité limitée
Signature

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

48592

ProLogis ITALY XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.044.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05387. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043341.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ProLogis ITALY VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.785.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05385. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043342.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ProLogis GERMANY XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.935.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05382. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043345.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

CMI ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.384.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06202, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043350.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Luxembourg, le 30 mai 2005.

Signature.

48593

ProLogis GERMANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.012.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.101.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05378. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043348.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ProLogis CZECH REPUBLIC XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.893.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05376. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043349.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ProLogis UK XXVIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.400.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.139.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05373. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043351.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

UNIVERSE, THE CMI GLOBAL NETWORK FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.463.

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05615, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043354.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Luxembourg, le 25 février 2005.

Signature.

48594

ProLogis UK XXII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.300.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.944.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05368. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043353.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ProLogis UK XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.400.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.895.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05366. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043355.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ProLogis UK XV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 800.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.894.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05364. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043357.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

AIR-PUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 35.636.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06236, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043361.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Signature.

48595

ProLogis UK XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 700.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.893.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05362. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043359.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ProLogis UK XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 800.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.890.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05360. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043360.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

BOUCHERIE-CHARCUTERIE PEPORTE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 102.667.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06238, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043362.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ProLogis UK IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.550.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.901.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05358. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043363.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Signature.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

48596

BRASSERIE NEW EKSEPTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1839 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.267.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06241, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043364.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ProLogis UK III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.900.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.900.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05355. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043365.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

CAFE DU CENTRE MAURO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7390 Blaschette.

R. C. Luxembourg B 85.980.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06243, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043366.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

CH. LORANG & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch.

R. C. Luxembourg B 30.731.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06245, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043367.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

THE CMI MANAGED FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.898.

—

TRADUCTION

Benoît Mariscal a démissionné le 12 novembre 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06187. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043376.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Signature.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Signature.

48597

ProLogis NETHERLANDS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.700.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 59.621.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05354. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043372.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

CHEMTANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6684 Mertert.

R. C. Luxembourg B 76.473.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06246, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043373.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ProLogis NETHERLANDS V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.925.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.251.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transferé(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05351. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043374.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

CSN EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.597.700,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 105.478.

—

EXTRAIT

A de la Société avec effet en date du 3 janvier 2005:

* M. Vasco Augusto Pinto Da Fonseca Dias Junior, homme d’affaires, né le 25 décembre 1956 à Vassouras, State of

Rio De Janeiro, Brésil, demeurant au Condominio Edificio Sao Luiz, Av. Juscelino Kubistcheck 1830, 13 andar, 04543-
900 Itaim Bibi, Sao Paulo, SP., Brésil.

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 3 janvier 2005 que le conseil de gérance

de la Société est dorénavant constitué comme suit:

Gérants de catégorie A:

* M. Otavio De Garcia Lazcano, homme d’affaires, né le 9 juin 1969 à Rio de Janeiro, State of Rio de Janeiro (Brésil),

demeurant au Condominio Edificio Sao Luiz, Av. Juscelino Kubitscheck, 1830, 13 andar, 04543-900, Itaim Bibi, Sao Paulo,
SP, Brésil;

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Signature.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

48598

* M. Marcos Marinho Lutz, homme d’affaires, né le 30 décembre 1969 à Sao Paulo, State of Sao Paulo (Brésil), de-

meurant au Condominio Edificio Sao Luiz, Av. Juscelino, Kubitscheck, 1830, 13 andar, 04543-900, Itaim Bibi, Sao Paulo,
SP, Brésil;

* M. Lauro Henrique Campos Rezende, homme d’affaires, né le 15 juillet 1962 à Rio de Janeiro, State of Rio de Janeiro

(Brésil), demeurant au Condominio Edificio Sao Luiz, Av. Juscelino Kubitscheck, 1830, 13 andar, 04543-900, Itaim Bibi,
Sao Paulo, SP, Brésil;

* M. Nelson Geraldo Silva Da Cunha, homme d’affaires, né le 31 août 1950 à Rio de Janeiro, State of Rio de Janeiro

(Brésil), demeurant au Condominio Edificio Sao Luiz, Av. Juscelino Kubitscheck, 1830, 13 andar, 04543-900, Itaim Bibi,
Sao Paulo, SP, Brésil.

Gérants de catégorie B:

* M. Dominique Ransquin, économiste, né le 4 septembre 1951 à Namur (Belgique), demeurant au 25, route de Re-

mich, L-5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg;

* M. Romain Thillens, économiste, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant au 10,

avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 26 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07000. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043547.3/556/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

COIFFURE MARTINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8541 Nagem.

R. C. Luxembourg B 96.782.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06248, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043375.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

DMC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8435 Steinfort.

R. C. Luxembourg B 51.192.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06259, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043396.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

CSN PANAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 212.001.600,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 105.480.

—

EXTRAIT

A de la Société avec effet en date du 3 janvier 2005:

* M. Vasco Augusto Pinto Da Fonseca Dias Junior, homme d’affaires, né le 25 décembre 1956 à Vassouras, State of

Rio De Janeiro, Brésil, demeurant au Condominio Edificio Sao Luiz, Av. Juscelino Kubistcheck 1830, 13 andar, 04543-
900 Itaim Bibi, Sao Paulo, SP., Brésil.

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 3 janvier 2005 que le conseil de gérance

de la Société est dorénavant constitué comme suit:

Gérants de catégorie A:

* M. Otavio De Garcia Lazcano, homme d’affaires, né le 9 juin 1969 à Rio de Janeiro, State of Rio de Janeiro (Brésil),

demeurant au Condominio Edificio Sao Luiz, Av. Juscelino Kubitscheck, 1830, 13 andar, 04543-900, Itaim Bibi, Sao Paulo,
SP, Brésil;

Pour extrait conforme
Signature

Signature.

48599

* M. Marcos Marinho Lutz, homme d’affaires, né le 30 décembre 1969 à Sao Paulo, State of Sao Paulo (Brésil), de-

meurant au Condominio Edificio Sao Luiz, Av. Juscelino, Kubitscheck, 1830, 13 andar, 04543-900, Itaim Bibi, Sao Paulo,
SP, Brésil;

* M. Lauro Henrique Campos Rezende, homme d’affaires, né le 15 juillet 1962 à Rio de Janeiro, State of Rio de Janeiro

(Brésil), demeurant au Condominio Edificio Sao Luiz, Av. Juscelino Kubitscheck, 1830, 13 andar, 04543-900, Itaim Bibi,
Sao Paulo, SP, Brésil;

* M. Nelson Geraldo Silva Da Cunha, homme d’affaires, né le 31 août 1950 à Rio de Janeiro, State of Rio de Janeiro

(Brésil), demeurant au Condominio Edificio Sao Luiz, Av. Juscelino Kubitscheck, 1830, 13 andar, 04543-900, Itaim Bibi,
Sao Paulo, SP, Brésil.

Gérants de catégorie B:

* M. Dominique Ransquin, économiste, né le 4 septembre 1951 à Namur (Belgique), demeurant au 25, route de Re-

mich, L-5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg;

* M. Romain Thillens, économiste, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant au 10,

avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 26 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07003. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043549.3/556/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

DOORREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette.

R. C. Luxembourg B 102.086.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06261, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043397.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

DSL DATA SERVICE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.613.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06263, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043398.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

CSN ENERGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 183.765.950,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 105.484.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 3 janvier 2005 que:
1) L’associé unique de la Société a accepté la démission de la personne suivante de son poste de gérant de catégorie

A de la Société avec effet en date du 3 janvier 2005:

* M. Vasco Augusto Pinto Da Fonseca Dias Junior, homme d’affaires, né le 25 décembre 1956 à Vassouras, State of

Rio De Janeiro, Brésil, demeurant au Condomino Edificio Sao Luiz, Av. Juscelino Kubistcheck 1830, 13 andar, 04543-
900, Itaim Bibi, Sao Paulo, SP., Brésil.

Il résulte des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 3 janvier 2005 que le conseil de gérance

de la Société est dorénavant constitué comme suit:

Gérants de catégorie A:

* M. Otavio De Garcia Lazcano, homme d’affaires, né le 9 juin 1969 à Rio de Janeiro, State of Rio de Janeiro (Brésil),

demeurant au Condominio Edificio Sao Luiz, Av. Juscelino Kubitscheck, 1830, 13 andar, 04543-900, Itaim Bibi, Sao Paulo,
SP, Brésil;

Pour extrait conforme
Signature

Signature.

48600

* M. Marcos Marinho Lutz, homme d’affaires, né le 30 décembre 1969 à Sao Paulo, State of Sao Paulo (Brésil), de-

meurant à Condominio Edificio Sao Luiz, Av. Juscelino, Kubitscheck, 1830, 13 andar, 04543-900, Itaim Bibi, Sao Paulo,
SP, Brésil;

* M. Lauro Henrique Campos Rezende, homme d’affaires, né le 15 juillet 1962 à Rio de Janeiro, State of Rio de Janeiro

(Brésil), demeurant au Condominio Edificio Sao Luiz, Av. Juscelino Kubitscheck, 1830, 13 andar, 04543-900, Itaim Bibi,
Sao Paulo, SP, Brésil;

* M. Nelson Geraldo Silva Da Cunha, homme d’affaires, né le 31 août 1950 à Rio de Janeiro, State of Rio de Janeiro

(Brésil), demeurant au Condominio Edificio Sao Luiz, Av. Juscelino Kubitscheck, 1830, 13 andar, 04543-900, Itaim Bibi,
Sao Paulo, SP, Brésil;

Gérants de catégorie B:

* M. Dominique Ransquin, économiste, né le 4 septembre 1951 à Namur (Belgique), demeurant au 25, route de Re-

mich, L-5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg;

* M. Romain Thillens, économiste, né le 30 octobre 1952 à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), demeurant au 10,

avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach le 26 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07004. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043550.3/556/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

ENSEMBLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort.

R. C. Luxembourg B 87.779.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06265, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043402.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

FERCATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1354 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.503.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06266, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043404.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

COPAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2787 Kehlen, Zoning Industriel.

R. C. Luxembourg B 36.580.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social, le 18 mai 2005 à 11 heures

La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Geert Van Vaerenbergh, qui désigne aux fonctions

de secrétaire Mademoiselle Krauss Peggy.

L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Gérard Lusatti.
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
* que les Actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence

qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés
et les membres du bureau;

* qu’il résulte de ladite liste de présence que 2 actionnaires détenant ensemble 2000 actions soit l’entièreté du capital

social, sont représentés et les mandataires déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour soumis à
leur délibération;

* dès lors la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour sui-

vant:

Ordre du jour:

1-1) Renouvellement du mandat des administrateurs du 21 mars 1996 au 20 mars 2002.
1-2) Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes du 21 mars 1996 au 20 mars 2002.

Pour extrait conforme
Signature

Signature.

48601

2-1) Renouvellement du mandat des administrateurs du 21 mars 2002 au 20 mars 2007.
2-2) Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes du 21 mars 2002 au 20 mars 2007.
L’Assemblée reconnaît que le fait ci-dessus tel qu’exposé par le Président est exact et que l’Assemblée est dès lors

valablement constituée et apte à délibérer.

Monsieur le Président rappelle que chaque action donne droit à une voix et que les décisions peuvent être prises à

la majorité simple des voix.

Résolution

1-1) Renouvellement du mandat des administrateurs du 21 mars 1996 au 20 mars 2002 pour:
Van Vaerenbergh Magda née le 8 juin 1955 à Alost (Belgique) et demeurant 48 Boombosstraat B-9270 Kalken (Bel-

gique).

De Saveur Marleen née le 27 avril 1960 à Bruxelles (Belgique) et demeurant 21 Zottegem B-9620 Zottegem (Belgi-

que).

Van Vaerenbergh Geert né le 30 octobre 1957 à Erembodegem (Belgique) et demeurant 247, route d’Arlon, L-1150

(Luxembourg).

1-2) Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes du 21 mars 1996 au 20 mars 2002 pour:
Guisset Pascal né le 20 janvier 1956 à Custinne (Belgique) et demeurant 51, rue du 131 RI F-54730 (France).
Renouvellement du mandat des administrateurs du 21 mars 2002 au 20 mars 2007 pour:
2-1) Renouvellement du mandat des administrateurs du 21 mars 2002 au 20 mars 2007 pour:
Van Vaerenbergh Magda née le 8 juin 1955 à Alost (Belgique) et demeurant 48, Boombosstraat, B-9270 Kalken (Bel-

gique).

De Saveur Marleen née le 27 avril 1960 à Bruxelles (Belgique) et demeurant 21, Zottegem, B-9620 Zottegem (Belgi-

que).

Van Vaerenbergh Geert né le 30 octobre 1957 à Erembodegem (Belgique) et demeurant 247, route d’Arlon, L-1150

Luxembourg.

2-2) Renouvellement du mandat du commissaire aux comptes du 21 mars 2002 au 20 mars 2007 pour:
Guisset Pascal né le 21 janvier 1956 à Custinne (Belgique) et demeurant 51, rue du 131 RI F-54730 (France).
Renouvellement du mandat des administrateurs du 21 mars 2002 au 20 mars 2007 pour:
Les points de l’ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heure après signature du présent procès-verbal

par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05811. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043610.3/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

FLIESEN FALKENBURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 103.231.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06267, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043405.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

TOPSYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue A. München.

R. C. Luxembourg B 99.992.

—

L’an deux mille cinq, le vingt neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Bernard Jean-Marie Perignon, employé privé, né à Les Bulles, le 23 octobre 1951, demeurant à 6791

Athus, Belgique, 7, rue du Coteau.

2. Monsieur Charles Marie Ruyer, ingénieur, né à Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1947, demeurant 27, rue Poincaré à

Longwy-Haut, France.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée TOPSYS, S.à r.l., constituée suivant acte

du notaire soussigné en date du 26 mars 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 541 du
25 mai 2004.

2) Aux termes d’une convention de cession de parts datée du 17 février 2005 dont une copie restera, après avoir été

signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec
elles, il a été cédé par Monsieur Johan Willy Beernaerts, gérant de société, né à Bruges, le 6 octobre 1947, demeurant

Signature / Signature / Signature
Secrétaire / Scrutateur / Président

Signature.

48602

150, route de Habay à 6717 Heinstert, Belgique, à Monsieur Bernard Perignon prénommé, soixante quinze (75) parts
sociales de la société TOPSYS, S.à r.l., pour valeur reçue.

3) L’acquéreur est devenu propriétaire desdites parts cédées et est subrogé dans tous les droits et obligations de

l’ancien associé attachés aux parts cédées, à partir du 17 février 2005.

Après avoir exposé ce qui précède, les associés, représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée géné-

rale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés décident d’agréer les cessions de parts.
Monsieur Bernard Perignon prénommée, agissant en sa qualité de gérant de TOPSYS, S.à r.l., déclare accepter ladite

cession de parts au nom et pour compte de la société et dispenser le cédant de la faire notifier à la société, le tout
conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article 5 des statuts pour refléter la cession de parts ainsi intervenue de sorte que

l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents parts so-

ciales (500) d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées comme suit:

Troisième résolution

Les associés décident de transférer le siége social de la société à L-2172 Luxembourg 29, rue A München, et de mo-

difier en conséquence l’article 2 alinéa 1

des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. (alinéa 1

). Le siège social est établi à Luxembourg.

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.»

Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: B. J.-M. Perignon, C. M. Ruyer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, vol. 148S, fol. 18, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043676.3/220/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

TOPSYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue A. München.

R. C. Luxembourg B 99.992.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043683.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

GEOMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7343 Steinsel.
R. C. Luxembourg B 94.520.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06282, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043407.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

1. Monsieur Bernard Pérignon: quatre cent vingt cinq parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 425
2. Monsieur Charles Ruyer: soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

Luxembourg, le 25 mai 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

G. Lecuit.

Signature.

48603

GARAGE NEUGEBAUER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort.

R. C. Luxembourg B 79.186.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06270, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043408.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

GARAGE/AUTO-ECOLE BERTRAND NIC, Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 62.907.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06272, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043409.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

GENCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven.

R. C. Luxembourg B 45.380.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06273, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043411.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

GARAGE KREMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert.

R. C. Luxembourg B 57.265.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06269, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043412.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

HOMAC AVIATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5201 Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 52.018.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06287, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043417.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

INSTA-TECH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 33.794.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06288, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043418.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Signature.

48604

INTERCOIFFURE EDDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.602.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06290, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043419.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

INTERCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.082.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06291, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043420.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

DECO-PEINT, PEINTURE ET DECORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange.

R. C. Luxembourg B 36.253.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06250, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043421.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

WISLEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 57.649.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07243, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043422.3/1084/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

DIAEMME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 98.563.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Fabio Trevisan, Avocat à la Cour, résidant au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de HILLMAN INTERNATIONAL LIMITED, ayant son siège social à P.O.

Box 3175, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques), en vertu d’une procuration sous seing privé du 13 avril 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement,

lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter:
1. Que DIAEMME, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-

1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro
98.563, ci-après nommée «la Société», a été originaire-ment constituée sous le droit italien, sous le nom de DIAEMME
S.r.l, avec siège social à Milan, via Mozart, 15, suivant acte reçu par le notaire Luciano Santopietro de Milan, le 4 mai
1981 et que suivant acte reçu par le no-taire instrumentaire, en date du 30 décembre 2003, publié au Mémorial C nu-

Signature.

WISLEY S.A.
A. Noullet
Administrateur-délégué

48605

méro 228 du 25 février 2004, les associés, réunis en assemblée générale extraordinaire plénière, ont décidé de mettre
un terme à la soumission de la société au droit italien, et de transférer le siège social de la Société à Luxembourg, 73,
Côte d’Eich.

2. Que le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en quatre cent

quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

3. Que HILLMAN INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, est au jour d’aujourd’hui, seule propriétaire de toutes

les parts sociales de la Société.

4. Que HILLMAN INTERNATIONAL LIMITED, préqualifiée, agissant comme associé unique, siégeant en assemblée

générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

5. Que HILLMAN INTERNATIONAL LIMITED se désigne comme liquidateur de la Société; qu’en sa qualité de liqui-

dateur de la Société elle aura pleins pouvoirs d’établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire
toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent
acte; HILLMAN INTERNATIONAL LIMITED déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation
avec la clôture de la liquidation est dûment couvert et qu’elle s’engage irrévocablement à payer tout passif éventuel non
encore connu et non encore payé de la Société dissoute.

6. Que HILLMAN INTERNATIONAL LIMITED déclare qu’elle a repris tout l’actif restant de la Société, et qu’elle

reprendra tout le passif existant de DIAEMME, S.à r.l., qui n’aurait pas déjà été réglé suivant la section 5.

7. Que HILLMAN INTERNATIONAL LIMITED déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les

registres de la Société relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.

8. Que décharge est donnée au gérant de la Société.
9. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg au siège social de la

Société, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

En conséquence, le comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus,

ce qui lui a été octroyé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Trevisan, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, vol. 148S, fol. 29, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(043742.3/212/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

LUX VALENTINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 62.764.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07247, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043425.3/1084/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.813.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07294, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

(043509.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

P. Frieders.

Pour LUX VALENTINO S.A.
A. Noullet
Administrateur

FIDUPAR
Signatures

48606

INTERNATIONAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 108.167.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Massimo Picciotto, architecte, demeurant à I-00100 Rome, Via Garibaldi 14 (Italie), ici représenté par

Monsieur Alexis De Bernardi, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de INTERNATIONAL PROPERTIES S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société a encore pour objet la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction

ou de toute autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euro (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) ac-

tions de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

48607

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 11.45 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euro (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euro.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2.- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

1.- Monsieur Massimo Picciotto, préqualifié, trois cent dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- Monsieur Alexis De Bernardi, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

48608

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version en langue italienne du texte qui précède:

L’anno duemilacinque, in data tredici Maggio.
Dinanzi al sottoscritto notaio Jean Seckler, residente a Junglinster (Granducato di Lussemburgo).

Sono comparsi:

1.- Il signor Massimo Picciotto, architetto, residente a I-00100 Roma, Via Garibaldi 14 (Italia), rappresentata dalla

signor Alexis De Bernardi, identificata, in virtu di una scrittura privata a lei conferita.

2.- Il signor Alexis De Bernardi, economista, con indirizzo professionale a L-1219 Lussemburgo, 17, rue Beaumont.
La precitata procura, dopo essere stata siglata ne varietur dalla mandatario e dal notaio strumentale, sara allegata al

presente atto per essere registrata unitamente al medesimo.

I quali comparenti, nelle loro rispettive qualità, hanno chiesto al notaio strumentale di redigere l’atto costitutivo di

una società di partecipazioni finanziarie sotto la forma di una società anonima che dichiarano costituire entre se e il cui
Statuto è stato approvato nella seguente forma:

Art. 1. Viene costituita con il presente atto tra i comparenti e tutti coloro che diverranno proprietari delle azioni

qui di seguito create una società di partecipazioni finanziarie sotto la forma di una società anonima denominata
INTERNATIONAL PROPERTIES S.A.

Art. 2. La società viene costituita per una durata illimitata.

Art. 3. La sede della società è fissata a Lussemburgo.
Qualora si verifichino o siano imminenti eventi straordinari di ordine politico, economico o sociale, tali da pregiudi-

care l’attività normale della sede sociale o le comunicazioni con tale sede o tra tale sede e l’estero, la sede sociale potrá
essere trasferita in via provvisoria all’estero fino alla cessazione completa degli circostanze anormali.Tale misura provvi-
soria non avrá tuttavia alcun effetto sulla nazionalitá della societá, che, nonostante tale trasferimento provvisorio, rimar-
rà lussemburghese.

Art. 4. La società ha per oggetto l’acquisizione di partecipazioni sotto qualunque forma in imprese o società

lussemburghesi o estere; l’acquisizione tramite acquisto, scambio, sottoscrizione, apporto, e qualunque altro modo,
nonché l’alienazione tramite vendita, scambio e qualunque altro modo di quote sociali e valori mobiliari di qualunque
specie; il controllo e la valorizzazione di tali partecipazioni, in particolare attraverso la concessione alle imprese in cui è
interessata di qualunque contributo, prestito, anticipo o garanzia; l’impiego dei suoi fondi per la creazione, la gestione,
la valorizzazione e la liquidazione di un portafoglio composto da qualunque titolo o brevetto di qualunque origine;
l’acquisizione tramite apporto, sottoscrizione, assunzione a fermo od opzione d’acquisto e qualunque altro modo di
qualunque titolo o brevetto; la realizzazione tramite vendita, cessione, scambio o altro modo e la valorizzazione di tali
affari e brevetti, senza pretendere di godere del regime fiscale particolare di cui alla legge del 31 luglio 1929 sulle società
di partecipazioni finanziarie.

La società ha anche per oggetto la gestione, l’amministrazione, la valorizzazione tramite vendita, acquisto, scambio,

costruzzione o qualunque altro modo di proprietà immobiliari nel Granducato di Lussemburgo e all’estero.

La società può svolgere qualsiasi genere di operazioni industriali, commerciali, finanziarie, mobiliari e immobiliari che

abbiano un rapporto diretto o indiretto con le attività di cui sopra e suscettibili di agevolarne la realizzazione.

Art. 5. Il capitale sottoscritto è fissato a trentaduemila euro (32.000,- EUR), rappresentato da trecentoventi (320)

azioni aventi ciascuna un valore di cento euro (100,- EUR), e disponendo ciascuna di un voto alle assemblee generali.

Le azioni sono nominative o al portatore, a scelta dell’azionista.
Il capitale sottoscritto della società può essere aumentato o ridotto con decisione dell’assemblea generale degli

azionisti che statuisce secondo le procedure previste per la modifica dello statuto.

La società può procedere al riacquisto delle proprie azioni alle condizioni previste dalla legge.

Art. 6. La società è amministrata da un consiglio d’amministrazione composto da almeno tre membri e che elegge

un presidente nel proprio ambito. Gli amministratori sono nominati per un termine che non supera i sei anni.

Art. 7. Il consiglio d’amministrazione è investito dei più ampi poteri per gestire gli affari sociali e compiere tutti gli

atti di disposizione e di amministrazione che rientrano nell’oggetto sociale; rientra nella sua competenza tutto ciò che
non è riservato all’assemblea generale dal presente statuto o dalla legge. Può in particolare compromettere, transigere,
acconsentire a qualunque rinuncia o revoca con o senza pagamento.

Può dare o prendere a prestito a breve o a lungo termine, anche attraverso l’emissione di obbligazioni con o senza

garanzia; tali obbligazioni potranno essere convertite in azioni, previa autorizzazione dell’assemblea generale
straordinaria degli azionisti.

Il consiglio d’amministrazione può procedere al versamento di acconti su dividendi alle condizioni e secondo le

modalità previste dalla legge.

Il Consiglio può delegare la totalità o parte dei suoi poteri di gestione quotidiana degli affari della società, nonché la

rappresentanza della società per quanto riguarda tale gestione, a uno o più amministratori, direttori, gerenti e/o agenti,
soci o non soci.

48609

La società risulta impegnata sia dalla firma collettiva di due amministratori, sia dalla firma individuale della persona a

tal fine delegata dal consiglio.

Art. 8. Le azioni giudiziarie, sia come attrice che come convenuta, saranno seguite a nome della società da un

membro del consiglio o dalla persona a tal fine delegata dal consiglio.

Art. 9. La vigilanza della società è affidata a uno o più revisori dei conti, nominati per un termine che non può

superare i sei anni.

Art. 10. L’anno sociale ha inizio il primo gennaio e termina il trentuno dicembre di ogni anno.

Art. 11. L’assemblea generale annuale si riunisce di pieno diritto il primo martedi del mese di giugno alle ore 11.45

presso la sede sociale o in qualunque altro luogo da designare negli avvisi di convocazione. Se questo giorno è un giorno
festivo legale, l’assemblea generale si riunirà il primo giorno feriale successivo.

Art. 12. Per poter assistere all’assemblea generale, i proprietari di azioni al portatore devono effettuarne il deposito

cinque giorni interi prima della data fissata per la riunione; qualunque azionista avrà il diritto di votare egli stesso o
attraverso un mandatario, che potrà non essere azionista.

Art. 13. L’assemblea generale dispone dei poteri più ampi per compiere o ratificare tutti gli atti che interessano la

società. Decide in merito alla destinazione e alla ripartizione dell’utile netto.

L’assemblea può decidere che gli utili e le riserve da ripartire siano destinati all’ammortamento del capitale senza che

il capitale espresso sia ridotto.

Art. 14. Per tutti i punti non disciplinati dal presente statuto, le parti si assoggettano alle disposizioni della legge del

10 agosto 1915 e delle successive leggi modificative.

Disposizione transitoria

In deroga il primo esercizio inizierà oggi stesso per concludersi il 31 dicembre 2005.

Sottoscrizione

Il capitale sociale è stato sottoscritto come segue:

Tutte le azioni così sottoscritte sono state integralmente liberate tramite versamenti in contanti, cosicché la somma

di trentaduemila euro (32.000,- EUR) si trova sin d’ora a disposizione della società, come constata espressamente il
notaio strumentale sulla base dei documenti presentati.

Dichiarazione

Il notaio dichiara di aver verificato l’esistenza delle condizioni enumerate all’articolo 26 della legge sulle società

commerciali e ne constata espressamente il compimento.

Valutazione delle spese

L’importo delle spese, retribuzioni e oneri, sotto qualunque forma, che incombono alla società, o che sono poste a

suo carico in ragione della sua costituzione, ammonta a circa milacinquecento euro.

Assemblea generale straordinaria

E immediatamente i comparenti, nelle loro rispettive qualità, rappresentando la totalità del capitale sociale, si sono

riuniti in assemblea generale straordinaria, alla quale si riconoscono debitamente convocati, e all’unanimità hanno
adottato le seguenti risoluzioni:

Prima risoluzione

Il numero degli amministratori è fissato a tre e quello dei revisori dei conti a uno.
Sono nominati alle funzioni di amministratori:
1.- Il signor Georges Diederich, amministratore di società, nato a Esch-sur-Alzette, il 19 marzo 1936, con indirizzo

professionale a L-1219 Lussemburgo, 17, rue Beaumont;

2.- Il signor Alexis De Bernardi, economista, nato a Lussemburgo, il 13 febbraio 1975, con indirizzo professionale a

L-1219 Lussemburgo, 17, rue Beaumont;

3.- Il signor Vincenzo Arno’, Dottor in Legge, nato a Lussemburgo, il 20 maggio 1963, con indirizzo professionale a

L-1219 Lussemburgo, 17, rue Beaumont.

Seconda risoluzione

Viene nominato revisore dei conti:
Il signor Régis Donati, perito contabile, nato a Briey (Francia), il 19 dicembre 1965, con indirizzo professionale a L-

1219 Lussemburgo, 17, rue Beaumont.

Terza risoluzione

Il mandato degli amministratori e del revisore dei conti così nominati si concluderà al termine dell’assemblea generale

annuale statutaria del 2008.

Quarta risoluzione

L’indirizzo della società è fissato a L-1219 Lussemburgo, 17, rue Beaumont.

1.- Il signor Massimo Picciotto, precedentemente identificato, trecentodici ano ve azioni. . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- Il signor Alexis De Bernardi, precedentemente identificato, une azione . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trecentoventi azioni. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

48610

Il consiglio d’amministrazione è autorizzato a cambiare l’indirizzo della società all’interno del comune della sede

sociale statutaria.

Di cui atto, fatto a Lussemburgo, nel giorno, mese e anno dell’intestazione.
E dopo aver dato lettura e spiegazione alla comparente, nota al notaio per nome, cognome, condizione e residenza,

ha firmato il presente atto insieme al notaio.

Signé: A. De Bernardi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2005, vol. 531, fol. 80, case 3. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043713.3/231/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

COLOMBOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 108.168.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le treize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société ZYBURN LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Monsieur Federico Innocenti, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1219 Luxem-

bourg, 17, rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Art. 1

. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de COLOMBOS S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-

Junglinster, le 30 mai 2005.

J. Seckler.

48611

semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent cinquante euro.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnelle-

ment à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, né à Moncalieri (Italie), le 16 janvier 1974, demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

1.- La société ZYBURN LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Monsieur Federico Innocenti, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

48612

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, né à Luxembourg, le 28 septembre 1956, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Innocenti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2005, vol. 531, fol. 80, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043716.3/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

B.S.A.W-EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach.

R. C. Luxembourg B 31.781.

—

L’an deux mille cinq, le vingt neuf avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.S.A.W-EXPLOITATION

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire André Schwachtgen en date du 15 septembre 1989,
publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 67 du 2 mars 1990, dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 2 mars 2005, en cours de publication au Mémorial.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Mustafa Nezar, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Korpys, vendeur magasinier, demeurant à Serémange-Erzange

(France).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société B.S.A.W-EXPLOITATION S.A. de Luxembourg à L-8055 Bertrange, 166,

route de Dippach.

2. Changement subséquent de l’article 1

alinéa 2 des statuts suite au changement de siège de la société.

3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société à L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach.

Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1

alinéa 2 des statuts, qui aura désormais la teneur

«Art. 1

. (deuxième alinéa). Le siège de la société est établi à Bertrange.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Junglinster, le 30 mai 2005.

J. Seckler.

48613

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, E. Korpys, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2005, vol. 148S, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043859.3/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

B.S.A.W-EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach.

R. C. Luxembourg B 31.781.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043861.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

STANDARD PROPERTY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 108.184.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of May.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

EUERBACH S.A., having its registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 38.533,

here represented by Mr. Kris Goorts, private employee, professionnally residing in L-2453 Luxembourg, 5, rue

Eugène Ruppert, by virtue of a proxy delivered in Luxembourg on May 23rd, 2005.

The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of an unipersonal limited liability company.

Art. 1. There is hereby established an unipersonal limited liability company which will be governed by the laws in

effect and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended by the laws of Sep-
tember 18th, 1933 on limited liability companies and December 28th, 1992 on unipersonal limited liability companies as
well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is STANDARD PROPERTY HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the par-

ticipants.

Art. 4.
4.1. The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form what-

soever, in other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities, rights and assets through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them.

4.2. The Company may also enter into the following transactions:
* to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
* to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

* to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for

Luxembourg, le 25 mai 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

G. Lecuit.

48614

the performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render
any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

4.3. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929, on Holding Companies.

Art. 5. The corporation is established for an undetermined period.

Art. 6. The Bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company.

Art. 7. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one

hundred twenty-five parts (125) with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR).

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts «inter

vivos» to non-participants may only be made with the prior approval of participants representing at least three-quarters
of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

In order to exercise their right they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meet-

ing.

Art. 10. A board of managers composed of at least three members manages the Company. The managers need not

to be unitholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of unitholders
holding a majority of votes.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or

email or letter another manager as his proxy.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating man-

ager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members

of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, e-mail,
telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers’ meetings,
physically held.

Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is con-

firmed in writing.

Art. 11. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the

competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment adviser agree-
ments and administration agreements.

Art. 12. The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the board of managers.

Art. 13. Any members of the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad

hoc agents.

Any members of the board of managers will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any),

the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 14. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the

place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 15. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 16. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of participants under sec-

tion XII of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decision shall

be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty percent (50%) of the capital.

48615

Art. 17. The accounting year of the corporation shall begin on January first of each year and shall terminate on De-

cember 31st of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on December 31st, 2005.

Art. 18. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company, as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.The balance is at the disposal of the general meeting of participants.

Art. 19. Notwithstanding the provisions of article 18 of the Articles and subject to the prior approval or ratification

by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the end of the
current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 20. In case of dissolution of the corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who need not to be participants) appointed by the meeting of participants at he majority defined by Article 142 of the
law of August 10th, 1915 and of its modifying laws.

The liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the lia-

bilities.

Art. 21. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

Subscription and payment

The appearing party EUERBACH S.A. declares to subscribe the whole capital
All the one hundred twenty-five parts (125) have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.- EUR)

per part by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the com-

pany as has been certified to the notary executing this deed.

Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation are estimated at approximately 1,570.- euro.

Extraordinary general meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened,

has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions.
1) The address of the Corporation is set at L-2453 LUXEMBOURG, 5, rue Eugène Ruppert.
2) The following persons are appointed managers (gérants):
* Mr Johan Dejans, private employee, born in B-Aarschot on the 17th of November, 1966, professionnally residing

in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

* Mr Gilles Jacquet, private employee, born in B-St. Mard on the 7th of February, 1964, professionnally residing in L-

2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

* The company LUX MANAGEMENT, S.à r.l., having its registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Rup-

pert, registered at the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under the number B 79.709.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original
deed.

Suit la version française:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept mai.
Par-devant Nous Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois EUERBACH S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38.533,

ici représentée par Monsieur Kris Goorts, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5,

rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration lui conféré à Luxembourg le 23 mai 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

48616

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

lois actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et celles du 28 décembre 1992 sur les sociétés
unipersonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société sera STANDARD PROPERTY HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 4.
4.1. La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans

toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise fer-
me ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous
quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

4.2. La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
* conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
* avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la
Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées»
et chacune une «Société Apparentée»);

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la
Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée
comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de
l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de
l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou
autrement.

* accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter
toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

4.3. La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général

toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec
tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l’unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée que moyennant l’agrément préalable donné en assemblée générale par
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayant droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois membres. Les gérants ne sont pas

obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolu-
tion des associés titulaires de la majorité des votes.

Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du conseil de gérance par un autre gérant, pour

autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une lettre.

L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les membres du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plu-
sieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même
validité que des décisions votées lors d’une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.

48617

Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,

télégramme, fax ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en
investissement et des contrats d’administration.

Art. 12. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux des membres du conseil de gérance.

Art. 13. Tout membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifi-

ques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de ces

agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 14. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en rempla-

cement des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 15. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L’associé unique exercera tous les droits incombant à l’assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l’associé unique. Les décisions de

l’associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance. Aucune décision n’est valablement prise aussi longtemps qu’elle n’a pas été adoptée par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année, à

l’exception du premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 18. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.

Art. 19. Nonobstant les dispositions de l’article 18 des Statuts, et sous réserve d’une approbation préalable ou ra-

tification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes
en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois
modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

Souscription et paiement

La société comparante EUERBACH S.A., prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du capital social.
Les cent vingt-cinq (125) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,- EUR) par

part par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.570,- EUR.

Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire:

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
2) Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, né à B-Aarschot, le 17 novembre 1966, demeurant professionnellement à

L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

48618

* Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né à B-St. Mard, le 7 février 1964, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

* La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 79.709.

Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitu-

tion est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: K. Goorts, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 mai 2005, vol 469, fol. 15, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044028.3/221/305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

INTER GLOBE GRAPHIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R. C. Luxembourg B 96.857.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Sok-Hane Tang, employée, demeurant au 4, rue Weiler-la-Tour, L-5760 Hassel,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de:
Monsieur Daniel Vatel, administrateur de société, demeurant au 410 Parc de Cassan, F-95290 l’Isle Adam (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant, Monsieur Daniel Vatel, pré-

nommé, et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.

Laquelle mandataire a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses déclarations et constatations:
1. Que la société INTER GLOBE GRAPHIC S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 24, rue

Gaffelt, L-3480 Dudelange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 96.857, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, datée du 5 novembre 2003, publié au Mémorial
C numéro 1289 du 4 décembre 2003, (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société n’ont depuis lors subi aucune modification.
2. Que le capital social souscrit de la Société s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) par action, intégralement libérées en numé-
raire;

3. Que son mandant, Monsieur Daniel Vatel, prénommé, est devenu successivement propriétaire de la totalité des

mille (1.000) actions de la Société.

4. Qu’en tant qu’actionnaire unique le mandant déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite Société,

avec effet rétroactif du 15 novembre 2004;

5. Que son mandat déclare en outre avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
6. Que lui, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire unique de cette même

Société, déclare encore que l’activité de la Société a cessé depuis le 15 novembre 2004, qu’il se trouve, à partir de cette
date, investi de tout l’actif, que le passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’il s’engage expressément
à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à
ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

7. Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
8. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant le délai légal de cinq (5) ans à l’ancien

siège de la Société dissoute.

9. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires nominatifs, le cas échéant à l’annulation par lacération

de tous les certificats d’actions au porteur éventuellement émis.

Dont acte, fait et passé à Dudelange (Luxembourg), date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: S.-H. Tang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2005, vol. 893, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044464.3/239/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

Remich, le 30 mai 2005.

A. Lentz.

Belvaux, le 30 mai 2005.

J.-J. Wagner.

48619

FINANCIERE PANZANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 75.469.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq avril.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FINANCIERE PANZANI S.A., une so-

ciété anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 75.469,

constituée suivant acte notarié du 18 avril 2000, publié au Mémorial C n

582, le 16 août 2000.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 26 mai 2000, publié au Mémorial

C n

749, le 11 octobre 2000 (la «Société»).

L’assemblée a été ouverte à 18.30 sous la présidence de Maître Jean-Paul Spang, avocat, avec adresse professionnelle

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Frédérique Lahaye, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Nicolas Gauzès, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter de qui suit:
(i) L’assemblée a l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Conversion des cent cinquante-deux mille neuf cents (152.900) actions existantes d’une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) chacune, en quatre-vingt-quinze mille sept cent quinze (95.715) actions de Catégorie A d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et en cinquante-sept mille cent quatre-vingt-cinq (57.185) actions de Ca-
tégorie B d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2. Modification de l’article 5 alinéa 1

des statuts de la Société, afin de refléter la conversion des actions de la Société.

3. Modification comme suit de l’article 15 des statuts de la Société par la création des alinéas 2 et 3, afin de régler la

répartition des avoirs en cas de liquidation:

«En cas de liquidation, après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation,

le boni de liquidation sera utilisé prioritairement et exclusivement au paiement d’un montant total de cinq millions euros
(EUR 5.000.000,-) au détenteur des actions de Catégorie A.

Les sommes disponibles après le paiement prévu au précédent alinéa seront réparties équitablement entre les diffé-

rents actionnaires, y inclus le détenteur des actions de Catégorie A en proportion de leur actionnariat.»

4. Divers.
(ii) Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représen-

tés, par les membres du bureau et par le notaire soussigné, resteront également annexées au présent acte pour être
soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, tous les actionnaires pré-

sents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour avant
l’assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations. Cette assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de
la Société, est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

L’assemblée générale des actionnaires a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de convertir (i) les quatre-vingt-quinze mille sept cent quinze (95.715)

actions existantes d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, détenues par FINANCIERE LUMIERE , une
société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.024, en quatre-vingt-quinze
mille sept cent quinze (95.715) actions de Catégorie A d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, (ii)
les quarante-quatre mille trois cent quarante et une (44.341) actions existantes d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune détenues par DITCORP IV, une société régie par le droit hollandais, ayant son siège social à Pola-
risavenue 136, JD Hoofddorp, Hollande, en quarante-quatre mille trois cent quarante et une (44.341) actions de Caté-
gorie B d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, et (iii) les douze mille huit cent quarante-quatre
(12.844) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, détenues par PANINVEST, une société civile
régie par le droit français, ayant son siège social à 10, rue Treilhard, 75 008, Paris, France, en douze mille huit cent qua-
rante-quatre (12.844) actions de Catégorie B.

Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société comme suit;

Art. 5. (alinéa 1

). Capital social. «Le capital social souscrit de la Société est fixé à quinze millions deux cent

quatre-vingt-dix mille euros (EUR 15.290.000,-) divisé en quatre-vingt-quinze mille sept cent quinze (95.715) actions de
Catégorie A d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et cinquante-sept mille cent quatre-vingt-cinq
(57.185) actions de Catégorie B d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune».

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’ajouter les alinéas 2 et 3 suivants à l’article 15 des statuts de la Société:

48620

Art. 15. (alinéas 2 et 3). «En cas de liquidation, après paiement de toutes les dettes et charges de la société et de

tous les frais de liquidation, le boni de liquidation sera utilisé prioritairement et exclusivement au paiement d’un montant
total de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) au détenteur des actions de Catégorie A.

Les sommes disponibles après le paiement prévu au précédent alinéa seront réparties équitablement entre les diffé-

rents actionnaires, y inclus le détenteur des actions de Catégorie A en proportion de leur actionnariat.»

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 19.00 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.P. Spang, F. Lahaye, N. Gauzès, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2005, vol. 893, fol. 44, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044466.3/239/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

FINANCIERE PANZANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 75.469.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044467.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

SI2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.908.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société EUROPEENNE DE BANQUE S.A., avec siège social à Luxembourg, représentée aux présentes par:
Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de KINGSMEAD INTERNATIONAL SERVICES LTD, ayant son siège

social à Tortola, Road Town, P.O. Box 438, British Virgin Islands,

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I. Que la société anonyme SI2 S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 82.908, a été constituée
suivant acte reçu le 28 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 13 du 3 janvier 2002.

II. Que le capital social de la société anonyme SI2 S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 31.000,-, représentés

par 310 actions de EUR 100,- chacune, chacune intégralement libérée.

III. Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

SI2 S.A.

IV. Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. Que son mandant déclare que les dettes connues ont été provisionnées et en outre qu’il prend à sa charge tous

les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société
est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 30 mai 2005.

J.-J. Wagner.

48621

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M. Lagona, C. Velle, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, vol. 148S, fol. 32, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044472.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

BINGCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 93.704.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the third of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

Mr. Thibaut Jaspar, employee at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
«the proxy»
acting as a special proxy of TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS III L.P., a limited partnership established un-

der the law of Delaware, having its registered office at 11100, Santa Monica Blvd, Suite 2000, Los Angeles, CA 90025,
USA.

«the principal»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and

the undersigned notary, will be registered with this minute.

The proxy declared and requested the notary to act:
I. That the «société à responsabilité limitée», BINGCO, S.à r.l., a limited company having its registered office at L-

1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés
in Luxembourg, section B number 93.704, has been incorporated by deed enacted on the 28th of April 2003, published
in the Mémorial C number 646 of the 13 th of June, 2003; that their Articles of Incorporation have never been amended.

II. That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée BINGCO, S.à r.l., amounts currently to

EUR 12,500.-, represented by 500 shares having a par value of EUR 25.- each, fully paid up.

III. That the principal declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of BIN-

GCO, S.à r.l.

IV. That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-

plicitly to proceed with the dissolution of the said company.

V. That the principal declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities and

commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as it
assumes all its liabilities.

VI. That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII. That the principal fully discharges the managers for their mandate up to this date.
VIII. That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the dis-

solved company.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy, the English text

will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède,

étant entendu qu’en cas de divergence le texte anglais fait foi:

L’an deux mille cinq, le trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Thibaut Jaspar, employé privé à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS III L.P., un «Limited Par-

tnership» ayant son siège social au 11100, Santa Monica Blvd, Suite 2000, Los Angeles, CA 90025, USA.

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

J. Elvinger.

48622

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I. Que la société à responsabilité limitée BINGCO, S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numé-
ro 93.704, a été constituée suivant acte reçu le 28 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 646 du 13 juin 2003; que
ses statuts n’ont jamais été modifiés.

II. Que le capital social de la société à responsabilité limitée BINGCO, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à EUR

12.500,-, représentés par 500 parts sociales de EUR 25,- chacune, chacune intégralement libérée.

III. Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

BINGCO, S.à r.l.

IV. Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’associé

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V. Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI. Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VIII. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: T. Jaspar, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, vol. 148S, fol. 38, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044477.3/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

MODE PARIS LONDON, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9250 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 102.759.

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Manuel Delgado Morais, marchand aux foires et marchés, demeurant à L-9263 Diekrich, 21, rue Saint-

Nicolas.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée MODE PARIS LONDON, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 60, ave-

nue de la Liberté, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg,
en date du 24 août 2004, publié au Mémorial C numéro 1.138 du 11 novembre 2004.

II. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales, d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, entièrement souscrites par le comparant.

Sur ce, le comparant agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes

à l’unanimité des voix:

Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-9250 Ettelbruck, 92, Grand-rue.
En conséquence, la première phrase de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Ettelbruck.»

Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales,

d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, entièrement souscrites par Monsieur Manuel Delgado
Morais.»

Troisième résolution

L’associé unique décide:
- de se nommer gérant administratif pour une durée indéterminée,
- de nommer comme gérant technique, Monsieur Romain Lemmer, employé privé, demeurant à L-9012 Ettelbruck,

46A, avenue des Alliés, pour une durée indéterminée.

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du

gérant administratif.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

J. Elvinger.

48623

Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

neuf cent vingt (EUR 920,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: M. Delgado Morais, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 21 avril 2005, vol. 431, fol. 35, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044562.3/232/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

MODE PARIS LONDON, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9250 Ettelbruck, 92, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 102.759.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 19 avril 2005, reçu par M

Urbain Tholl, de residence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

(044564.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

GERÜSTBAU TRAPPEN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6850 Manternach, 1, Op der Gare.

H. R. Luxemburg B 49.958.

—

Im Jahre zweitausendfünf, den neunzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtwohnsitz in Grevenmacher.

Ist erschienen:

Herr Günter Trappen, Gerüstbauer, wohnhaft zu D-54296 Trier, Auf Hirtenberg 16.
Welcher Komparent erklärt zu handeln in seiner Eigenschaft als einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung GERÜSTBAU TRAPPEN GmbH, mit Sitz in L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri, eingetragen
im Handel- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 49.958,

gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Luxemburg-Bonnweg residierenden Notar Tom Metzler, am 4.

Januar 1995, veröfffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 194 vom 29. April 1995,

Der alleinige Gesellschafter erklärt eine ausserordentliche Gesellschafterversammlung abzuhalten und ersucht den

amtierenden Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri

nach L-6850 Manternach, 1, Op der Gare, zu verlegen.

Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Sitzverlegung erklärt der alleinige Gesellschafter Artikel 3, Absatz 1, der Satzungen der Gesellschaft

abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 3. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Manternach.»

Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter erklärt seine Demission als Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

GERÜSTBAU TRAPPEN, S.à r.l.

Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter ernennt Herrn Patrick Trappen, Privatbeamter, wohnhaft zu L-6850 Manternach, 1, Op

der Gare, auf unbestimmte Zeit zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung GERÜSTBAU
TRAPPEN, S.à r.l.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten in einer ihnen kundigen Sprache, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Trappen, J. Gloden.

Mersch, le 30 mai 2005.

U. Tholl.

48624

Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2005, vol. 528, fol. 88, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044660.3/213/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

GERÜSTBAU TRAPPEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6850 Manternach, 1, Op der Gare.

R. C. Luxembourg B 49.958.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044662.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.446.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07298, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

(043511.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

BETZDORF INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 34.446.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07296, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

(043510.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Grevenmacher, den 23. Mai 2005.

J. Gloden.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

CSN Overseas, S.à r.l.

Pendragon Holding S.A.

Acotel Participations S.A.

Sodexho International Employees Plan Holding S.C.A.

Immo-Croissance Conseil S.A.

Vemid Finance S.A.

Lux Business Consult, S.à r.l.

Bank Sal. Oppenheim jr. & Cie. (Luxembourg) S.A.

Mobilim Participations S.A.

Phil, S.à r.l.

Soproma, S.à r.l.

Calfin S.A.

IHC Immobilien A.G.

Communisis Datadoc S.A.

Westafin S.A.

International Concrete S.A.

Vossloh Infrastructure Services Luxembourg S.A.

Kidgam, S.à r.l.

Laccolith S.A.

Tassin Holding S.A.

LDP, Luxembourgeoise des Participations, S.à r.l.

Investimex Holding S.A.

Coredo Holding S.A.

Adams Holding S.A.

Investimex Corporation S.A.

Escala Holding S.A.

SIF International, S.à r.l.

Spartex S.A.

IFT International Financial Team S.A.

Société Anonyme des Betons Frais S.A.

Transass S.A.

ProLogis UK XXIV, S.à r.l.

ProLogis Italy XIX, S.à r.l.

ProLogis Italy XIV, S.à r.l.

Financière Petra S.A.

ProLogis Italy XIII, S.à r.l.

RPSE Lunghezza, S.à r.l.

ProLogis Italy XII, S.à r.l.

ProLogis Italy XI, S.à r.l.

ProLogis Italy VIII, S.à r.l.

ProLogis Germany XIV, S.à r.l.

CMI Asset Management (Luxembourg) S.A.

ProLogis Germany II, S.à r.l.

ProLogis Czech Republic XI, S.à r.l.

ProLogis UK XXVIII, S.à r.l.

Universe, The CMI Global Network Fund

ProLogis UK XXII, S.à r.l.

ProLogis UK XVI, S.à r.l.

ProLogis UK XV, S.à r.l.

Air-Pur, S.à r.l.

ProLogis UK XIV, S.à r.l.

ProLogis UK XI, S.à r.l.

Boucherie-Charcuterie Peporté

ProLogis UK IV, S.à r.l.

Brasserie New Ekseption S.A.

ProLogis UK III, S.à r.l.

Café du Centre Mauro, S.à r.l.

Ch. Lorang & Cie, S.à r.l.

The CMI Managed Fund

ProLogis Netherlands I, S.à r.l.

Chemtank Luxembourg S.A.

ProLogis Netherlands V, S.à r.l.

CSN Export, S.à r.l.

Coiffure Martine, S.à r.l.

DMC Luxembourg S.A.

CSN Panama, S.à r.l.

Doorrel Holding S.A.

DSL Data Service Luxembourg, S.à r.l.

CSN Energy, S.à r.l.

Ensemble, S.à r.l.

Fercatrans, S.à r.l.

Copac S.A.

Fliesen Falkenburg, S.à r.l.

Topsys, S.à r.l.

Geomar, S.à r.l.

Garage Neugebauer S.A.

Garage/Auto-Ecole Bertrand Nic

Genco, S.à r.l.

Garage Kremer, S.à r.l.

Homac Aviation S.A.

Insta-Tech Luxembourg, S.à r.l.

Intercoiffure Eddy, S.à r.l.

Intercom, S.à r.l.

Déco-Peint, Peinture et Décoration, S.à r.l.

Wisley S.A.

Diaemme, S.à r.l.

Lux Valentino S.A.

Financière du Benelux S.A.

International Properties S.A.

Colombos S.A.

B.S.A.W-Exploitation S.A.

Standard Property Holding, S.à r.l.

Inter Globe Graphic S.A.

Financière Panzani S.A.

SI2 S.A.

Bingco, S.à r.l.

Mode Paris London

Gerüstbau Trappen, G.m.b.H.

Betzdorf Investments International S.A.