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48529

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1012

10 octobre 2005

S O M M A I R E

Accord Europe Investment S.A., Luxembourg . . . .

48576

Jardicoop S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48550

Agat Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48546

Jardilux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

48555

Alexa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48545

KR Real Estate Corporation, S.à r.l., Luxembourg

48556

Alloga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48542

Mascagni S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48563

Atlas Capital Group Holding S.A., Luxembourg. . .

48560

Mascagni S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48569

Atlas Capital Group Holding S.A., Luxembourg. . .

48561

Mekkafood Holding, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . .

48565

Atlas Capital Group Holding S.A., Luxembourg. . .

48561

Naviservice International, S.à r.l., Luxembourg . .

48555

Atlas Capital Group Holding S.A., Luxembourg. . .

48561

PLD Germany IX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

48538

AXA World Funds II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

48554

PLD Germany VIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

48534

AXA World Funds II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .

48554

Prodhycare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48569

AXA World Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

48551

ProLogis Belgium III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

48531

AXA World Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

48551

ProLogis Belgium IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

48530

B-Line S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48546

ProLogis Belgium IX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

48530

Belron International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

48548

ProLogis Belgium V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

48530

Belron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48532

ProLogis France XX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

48543

Camile S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48530

ProLogis France XXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . .

48543

Cobepa Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48573

ProLogis France XXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . .

48544

Conan Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48567

ProLogis France XXVII, S.à r.l., Luxembourg . . . .

48544

Conan Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48567

ProLogis UK LII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

48533

Débosselage Jos Mailliet, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . .

48531

ProLogis UK LIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

48538

Débosselage Jos Mailliet, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . .

48532

ProLogis UK LXVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

48542

EFG Thema Advisory Company S.A., Luxem-

ProLogis UK VI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

48542

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48561

ProLogis UK XXVII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

48541

EFG Thema Advisory Company S.A., Luxem-

ProLogis UK XXXIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

48543

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48561

Reda International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

48538

Ekklesia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48549

Roger.B S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48544

Ekklesia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48550

S.A. Vamacar, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48560

Etra Global Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48568

SAFE-RE (Immo), Safe Reinsurance (Immo) S.A.,

FIDELAB, Fidelity Laboratories S.A., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48541

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48568

Sapiens Technology A.G., Esch-sur-Alzette. . . . . .

48535

Fiprolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48569

SES Astra S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48572

HAG SCI, Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48563

SHT Finance, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48551

Heco Reassurantie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

48546

SHT Finance, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

48551

Hilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48543

Sofidelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48565

Holmen Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

48556

Tamsat Wireless Europe, S.à r.l., Luxembourg . .

48552

HSBC Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg . .

48573

Tamsat Wireless Europe, S.à r.l., Luxembourg . .

48554

HSBC Holdings Luxembourg S.A., Luxembourg . .

48576

Third Millennium Investments S.A., Luxembourg

48533

Immo-Croissance Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .

48573

Unifund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48548

Janus Construction et Soudure S.A., Luxembourg .

48562

Westafin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

48534

Janus Construction et Soudure S.A., Luxembourg .

48562

Wiretel International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

48537

48530

ProLogis BELGIUM V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.409.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05267. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042942.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

ProLogis BELGIUM IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25,000.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.057.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05265. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042945.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

ProLogis BELGIUM IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.911.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05258. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042948.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

CAMILE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.831.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05713, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043038.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signatures.

48531

ProLogis BELGIUM III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.432.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05255. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042951.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

DEBOSSELAGE JOS MAILLIET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9170 Mertzig, 12A, rue de Michelbouch.

R. C. Luxembourg B 101.610.

—

L’an deux mille cinq, le quinze avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Joseph Mailliet, débosseleur, demeurant à L-9045 Hirtzhof, Grondwee.
2. Madame Micheline Mailliet-Weber, employée privée, demeurant à L-9045 Hirtzhof, Grondwee.
Lesquels comparants agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée DEBOSSELAGE

JOS MAILLIET, S.à r.l., avec siège social à Mertzig, constituée suivant acte notarié, en date 30 janvier 1992, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 299 du 7 juillet 1992, ont requis le notaire instrumentaire de
documenter les cessions de parts suivantes.

Le comparant sub 1, déclare céder ses 495 (quatre cent quatre-vingt-quinze) parts sociales qu’il détient dans la société

DEBOSSELAGE JOS MAILLIET, S.à r.l. comme suit:

- 255 (deux cent cinquante-cinq) parts à Monsieur Alain Frank, débosseleur, demeurant à L-9071 Ettelbruck, 4, rue

des Romains, né à Ettelbruck, le 23 août 1973, ici présent et ce acceptant, au prix de EUR 32.512,50 (trente-deux mille
cinq cent douze euros cinquante cents);

- 240 (deux cent quarante) parts à Monsieur Joseph Ries, débosseleur, demeurant à L-8824 Perlé, 9, rue de la Poste,

né à Ettelbruck, le 18 mai 1973, ici présent et ce acceptant, au prix de EUR 30.600,- (trente mille six cents euros).

La comparante sub 2 déclare céder ses 5 (cinq) parts qu’elle détient dans la société DEBOSSELAGE JOS MAILLIET,

S.à r.l. à Monsieur Joseph Ries, prénommé, qui accepte, au prix de EUR 637,50 (six cent trente-sept euros cinquante
cents).

Les prix de cession ont été payés par les cessionnaires aux cédants à l’instant même, ce dont ceux-ci consentent bon-

ne et valable quittance.

Ensuite Monsieur Joseph Mailliet, prénommé, agissant en sa qualité de gérant technique et Madame Micheline Mailliet-

Weber, prénommée, agissant en sa qualité de gérante administrative, déclarent accepter les cessions de parts sociales
ci-avant documentées au nom de la Société et les considérer comme dûment signifiées à la Société, conformément aux
dispositions de l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Suite à ces cessions de parts, les parts sociales sont maintenant détenues comme suit:

Monsieur Joseph Mailliet et Madame Micheline Mailliet-Weber déclarent ensuite donner leur démission en tant que

gérants de la Société avec effet immédiat.

Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les deux associés, savoir Monsieur Alain Frank et Monsieur Joseph Ries, déclarent ensuite se réunir en assemblée

générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée accepte la démission des gérants Monsieur Joseph Mailliet et Madame Micheline Mailliet-Weber et leur

donne décharge pour l’exécution de leur mandat.

Deuxième résolution

L’Assemblée désigne nomme comme nouveaux gérants pour une durée indéterminée:
Gérant technique:
Monsieur René Ries, maître débosseleur, demeurant à L-8531 Ell, 16, rue de Colpach-Haut, né à Ettelbruck, le 11

février 1971.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Monsieur Alain Frank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255 parts
Monsieur Joseph Ries. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245 parts

48532

Gérant administratif:
Monsieur Alain Frank, débosseleur, demeurant à L-9071 Ettelbruck, 4, rue des Romains, né à Ettelbruck, le 23 août

1973.

La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe des deux gérants.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social comme suit:
«La société a pour objet l’exploitation d’un garage avec atelier de débosselage, vente de voitures, vente d’accessoires

et de produits de la branche, vente d’essences et d’huiles.»

Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit:

«Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Mailliet, M. Mailliet-Weber, A. Frank, J. Ries, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 avril 2005, vol. 431, fol. 36, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043698.3/242/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

DEBOSSELAGE JOS MAILLIET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9170 Mertzig, 12A, rue de Michelbouch.

R. C. Luxembourg B 101.610.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043700.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

BELRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.639.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 18 mai 2005

Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de leur mandat d’administrateur de MM. William Alun Cath-

cart, Bertram Lubner et Maarten Dekker sans pourvoir à leur remplacement.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2011 est composé com-

me suit:

- Bizet Jean-Pierre, 14, rue des Saints Pères, F-75007 Paris;
- D’Ieteren Roland, rue du Mail, 50, B-1050 Bruxelles;
- Ghiot Benoit, 21, avenue du Baron Fallon, B-5000 Namur;
- Laurent Josi Jean-Marie, 42, avenue Yvan Lutens, B-1150 Bruxelles;
- Lubner Gary, 18A, Frognal Gardens, GB-NW3 6XA Londres;
- Lubner Ronald, Hook Lane, Shere, GB-GU5 92H Guildford, Surrey;
- Meller David Brian, 16 The Grove, Horsell, Woking, Surrey GU21 4AE;
- Schmitz Alexandre, 15, rue des Erables, B-1040 Bruxelles;
- Shakinovsky Manfred Louis, 1 Church Hill, Ravensdens, GB-MK44 2RL Bedford;
- Stansfield Rodney, 6, Ashberry Drive, GB-WA4 4QS Warrington;
- Van Marcke de Lummen Gilbert Charles Louis, 7, Roland Garden, GB-SW7 3PE Londres.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06268. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043073.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Mersch, le 10 mai 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 11 mai 2005.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
F. Mangen

48533

ProLogis UK LII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.220.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05301. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042981.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

THIRD MILLENNIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.132.

—

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme THIRD MILLENNIUM

INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 57.132, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 2 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 88 du 25 février 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 888 du 11 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Winandy, diplômé Edhec, demeurant

professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean Lecomte, diplômé Edhec, demeurant professionnellement à L-

1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Annick Leblon, licenciée en droit, demeurant professionnellement à

L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 300.000,00 (trois cent mille Euros) par apport

en numéraire pour le porter de son montant actuel de EUR 300.000,00 (trois cent mille Euros) à un montant de EUR
600.000,00 (six cent mille Euros) sans création d’actions nouvelles.

2.- Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité lés résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent mille Euros (300.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de trois cent mille Euros (300.000,- EUR) à six cent mille Euros (600.000,- EUR), sans
création d’actions nouvelles, mais par la seule augmentation du pair comptable des mille (1.000) actions existantes de la
société jusqu’à due concurrence.

Le montant de trois cent mille Euros (300.000,- EUR) a été apporté en numéraire, avec l’accord de l’actionnaire

minoritaire, par l’actionnaire majoritaire Monsieur Rolando Polli, demeurant à CH-1272 Genolier, route de la Colonie

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

48534

3 (Suisse), de sorte que le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme THIRD
MILLENNIUM INVESTMENTS S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

. Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions,

sans mention de valeur nominale.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille quatre cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Winandy, A. Leblon, J. Lecomte, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mai 2005, vol. 531, fol. 77, case 10. – Reçu 3.000 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043757.3/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

PLD GERMANY VIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.589.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05253. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042954.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

WESTAFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 15.761.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 24 mai 2005

- Les mandats d’administrateur de Messieurs Carlo Gasparini, consultant, né le 16 septembre 1928 à Novi di Modena

(Italie), demeurant à CH-6976 Castagnola, Str. di Gandria 62; Robert Mathey, administrateur de sociétés, né le 1

juin

1924 à Luxembourg, demeurant à L-2732 Luxembourg, 6, rue Wilson; et Roger Caurla, né le 30 octobre 1955 à Esch-
sur-Alzette, demeurant à 19, rue des Champs, L-3912 Mondercange; et le mandat de commissaire aux comptes de FI-
DECONTO REVISIONI S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce du District de Bellinzona (Suisse) sous le n. CH-
500.3.001.819-2 et ayant son siège social a CH-6501 Bellinzona, Via Canc. Molo 11, sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de un an. Ils viendront à échéance lors de l’assemblé générale statutaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07032. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043152.3/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2004.

Junglinster, le 30 mai 2005.

J. Seckler.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Certifié sincère et conforme
Pour WESTAFIN S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

48535

SAPIENS TECHNOLOGY, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 90.241.

—

Im Jahre zweitausendfünf, den zwölften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Versammelten sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-

ter, der Aktiengesellschaft SAPIENS TECHNOLOGY, mit Sitz in L-4221 Esch-sur-Alzette, Technoport Schlassgoart, 66,
rue de Luxembourg, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den in Niederanven residierenden Notar Paul Bet-
tingen, am 25. November 2002, veröffentlicht im Memorial C Nummer 57 vom 21. Januar 2003, eingetragen im Han-
delsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 90.241, dessen Statuten abgeändert
wurden laut Urkunde aufgenommen durch den vorgenannten Notar Paul Bettingen am 25. Juli 2003, veröffentlicht im
Memorial C Nummer 936 vom 11. September 2003.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Fräulein Delphine Sokolowski, Privatbeamtin, beruflich wohn-

haft in Luxemburg.

Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herr Joachim Kuske, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Lu-

xemburg.

Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
- Die Aktionäre, sowie deren etwaige bevollmächtigte Vertreter, sind unter Angabe der Stückzahl der vertretenen

Aktien auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, daß das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, dass es ausdrücklich und einstimmig auf die Einhaltung jedweder Form und Fristvorschriften für die Einberufung die-
ser Generalversammlung verzichtet und daß somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, wel-
che den Aktionären bekannt ist, zu beschließen.

Die persönlich anwesenden und die rechtsgültig vertretenen Aktionäre sowie die Zahl ihrer Anteile gehen aus der

Anwesenheitsliste hervor, welche von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre
und den Mitgliedern des Büros der Generalversammlung unterzeichnet wurde. Diese Anwesenheitsliste wurde durch
den Stimmenzähler geprüft.

Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, bleiben gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wer-

den, als Anlage beigefügt.

- Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals.
2. Beschluss betreffend des Verzichts der anderen Aktionäre auf ihr Vorzugszeichnungsprivileg.
3. Zeichnung und Einzahlung der neuen Aktien.
4. Abänderung von Artikel 6 (Absatz 1) der Satzung.
Gemäß der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefaßt:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Gesellschaftskapital um sechzehn tausend fünfhundertdreiundzwanzig Euro

(EUR 16.523,-) zu erhöhen um es von seinem jetzigen Betrag von sechsunddreißig tausendvierhundertsiebenundachtzig
Euro (EUR 36.487,-) auf dreiundfünfzigtausendzehn Euro (EUR 53.010,-) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe
von fünftausenddreihundertdreißig (5.330) neuen B-Klasse Aktien mit einem Nennwert von je drei Euro und zehn Cents
(EUR 3,10) mit einem Ausgabeaufschlag (Emissionsprämie) von einer Million einhundertdreiundachtzigtausend vierhun-
dertsiebenundsiebzig Euro (EUR 1.183.477,-).

Zweiter Beschluss

DRAPER INVESTMENT COMPANY LLC, Herr Philippe Gonze und Herr Philippe Draguet erklären auf ihr bevor-

zugtes Zeichnungsrecht zu verzichten.

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt zur Zeichnung der neuen Aktien zuzulassen:

Die Zeichnerin ist hier vertreten durch Herrn Joachim Kuske, vorgenannt,
auf Grund einer Vollmacht, welche Vollmacht, von den Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, und dem instrumen-

tierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert wird, als
Anlage beigefügt.

Eintausenddreihundertdreißig (1.330) neue B-Klasse Aktien wurden ganz in bar eingezahlt, so dass der Betrag von

viertausendeinhundertdreiundzwanzig Euro (EUR 4.123,-) mit einem Ausgabeaufschlag (Emissionsprämie) von zweihun-
dertfünfundneunzigtausendachthundertsiebenundsiebzig Euro (EUR 295.877,-), machend insgesamt dreihunderttausend
Euro (EUR 300.000,-) der Gesellschaft zur Verfügung stehen, wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

Viertausend (4.000) neue B-Klasse Aktien werden durch Umwandlung der fälligen und ohne Abzug zahlbaren Schuld

der Gesellschaft gegenüber NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A. (NTVC) in Höhe von zwölftausend vier-

Zeichnerin

Anzahl der

Gezeichnetes

Emissionsprämie

Aktien

Kapital

NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A.

5.330 Aktien B

EUR 16.523

EUR 1.183.477

48536

hundert Euro (EUR 12.400,-) mit einem Ausgabeaufschlag (Emissionsprämie) von achthundertsiebenundachtzig tausend
sechshundert Euro (EUR 887.600,-), machend insgesamt neunhunderttausend Euro (EUR 900.000,-) übernommen, so
dass der Forderungsbetrag von neunhunderttausend Euro (EUR 900.000,-) ab dem heutigen Tage zur freien Verfügung
der Gesellschaft steht.

Der schriftliche Bericht gemäß Art. 32-1 Abs.5 S.2 i.V.m. Art. 26-1 des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften

vom 10 August 1915 über nicht durch Barzahlung erbrachte Einlagen wurde dem unterzeichnenden Notar vorgelegt
und verbleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit ihr einregistriert zu werden.

Dessen Schlussfolgerung lautet wie folgt:
«Auf Basis der angewandten, wie oben beschriebenen Überprüfungsprozeduren, erachten wir, dass der Betrag der

Zeichnung mindestens der Anzahl und dem Wert der auszugebenden 4.000 B-Klasse Aktien mit einem Nennwert von
je 3,10 EUR entspricht.

Wir haben keine weiteren Kommentare über den Wert der Zeichnung abzugeben.»

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 6 (Absatz 1) der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 6. Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreiundfünfzigtausendzehn Euro (EUR 53.010,-) und ist in

siebentausend (7.000) A-KIasse Aktien und in zehntausendeinhundert (10.100) B-Klasse Aktien mit einem Nennwert
von jeweils drei Euro und zehn Cents (EUR 3,10) eingeteilt.»

Alle Beschlüsse wurden einzeln und einstimmig gefaßt.

Abschätzung der Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Kapitalerhöhung obliegen, werden auf ungefähr sech-

zehntausend Euro (EUR 16.000,-) abgeschätzt.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch die Vorsitzende geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Par-

teien, diese Urkunde in deutscher Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in englischer Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Folgt die englische Version alles vorhergehenden:

In the year two thousand and five, on the twelfth of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SAPIENS TECHNOLOGY, having its registered office

in L-4221 Esch-sur-Alzette, Technoport Schlassgoart, 66, rue de Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the
notary Paul Bettingen, residing at Niederanven, on the 25th of November 2002, published in the Memorial C number
57 from the 21st of January 2003, registered with the Luxembourg Trade Registry under the number B 90.241, the ar-
ticles of incorporation were last modified by a notarial deed of the prenamed notary Paul Bettingen on the 25th of July
2003, published in the Memorial C number 936 from the 11th of September 2003.

The meeting is presided over by Miss Delphine Sokolowski, private employee, professionally residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr. Alain Thill, private employee, residing in Echternach.
The meeting elected as scrutineer Mr. Joachim Kuske, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state:
- That the shareholders present or represented, and the number of their shares are shown on an attendance list.
- It results from this attendance list that the whole corporate capital is present or represented, and all the sharehold-

ers present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meet-
ing, no convening notices were necessary, so that the present meeting, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.

This attendance list, after having signed by the shareholders and the proxies of the represented shareholders, has

been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled ne varietur by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Increase of the subscribed capital.
2. Waiver is given by the other shareholders to their pre-emption’s right.
3. Subscription of new shares.
4. Change of article 6 (paragraph 1) of the articles of association.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed and paid-up capital of the company by an amount of sixteen

thousand five hundred twenty-three Euro (EUR 16,523.-) to bring the subscribed capital from the present amount of
thirty-six thousand four hundred eighty seven Euro (EUR 36,487.-) to fifty-three thousand ten Euro (EUR 53,010.-) by
creation and issue of five thousand three hundred thirty (5,330) new Class B Shares, having a par value of three euro

48537

and ten cents (EUR 3.10) each, together with a total issue premium of one million one hundred eighty three thousand
four hundred seventy-seven Euro (EUR1,183,477.-).

Second resolution

Waiver is given by DRAPER INVESTMENT COMPANY LLC, Mr Philippe Gonze and Mr Philippe Draguet of their

preferential right.

Third resolution

The general meeting decides to accept the subscription of the total of the new Class B Shares as follows:

The subscriber is here represented by Mr. Joachim Kuske, prenamed, by virtue of a proxy, which will remain annexed

to the present deed.

One thousand three hundred and thirty (1,330) new Class B Shares so subscribed have been paid up in cash for an

amount of four thousand one hundred and twenty-three Euro (EUR 4,123.-) and a share premium of two hundred ninety
five thousand eight hundred and seventy-seven Euro (EUR 295,877.-) so that the total amount of three hundred thou-
sand Euro (EUR 300,000.-), as it has been proven to the undersigned notary.

Four thousand (4,000) new Class B Shares so subscribed have been paid up by an investment in kind consisting in the

conversion of a debt due by the Company to NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A. (NTVC) for immediate
payment without deduction for an amount of twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400.-) and a share premium
of eight hundred eighty-seven thousand six hundred euro (EUR 887,600.-) so that the total amount of for an amount of
the claim of nine hundred thousand euro (EUR 900,000.-), is at the disposal of the Company as of today.

Evidence of the value of this contribution has been given to the undersigned notary, by a report established according

to articles 26-1 and 32-1 (5) of the law of August 10th, 1915 as amended on commercial companies, which report signed
ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary shall stay affixed to this minute, with which it will be
registered.

The conclusion of said report is the following:
«Based on the verification procedures applied as described above, we are of the opinion that the value of the Con-

tribution is at least equal to the number and value of the 4,000 Class B shares of par value EUR 3.10 each to be issued.

We have no further comment to make on the value of the Contribution.»

Fourth resolution

The general meeting decides to change article 6 (paragraph 1) to give it the following wording:

«Art. 6. Paragraph 1. The subscribed capital of the Company is set at fifty-three thousand ten euro (EUR 53,010)

consisting of seven thousand (7,000) Class A Shares and ten thousand one hundred seventy (10,100) Class B Shares,
having a par value of three euro and ten cents (EUR 3.10.-) each.»

Estimation of costs

The aggregate amount of costs in any form whatsoever which the Company incurs and for which it is liable by reason

of the present deed, is approximately sixteen thousand euro (EUR 16,000.-).

There being no further business, the meeting is closed by the chairman.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Ger-

man followed by an English version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the German
and the English text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Signed: D. Sokolowski, A. Thill, J. Kuske, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mai 2005, vol. 531, fol. 77, case 9. – Reçu 12.000 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

(043763.3/231/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

WIRETEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.269.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06298, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043089.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Subscriber

Number of

Amount of the

Issue Premium

Capital

NEW TECH VENTURE CAPITAL FUND S.C.A.

5,330 Aktien B

EUR 16,523

EUR 1,183,477

Junglinster, den 30. Mai 2005.

J. Seckler.

F. Mangen.

48538

PLD GERMANY IX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.590.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05242. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042956.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

ProLogis UK LIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.227.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05342. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042982.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

REDA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.405.

—

L’an deux mille cinq, le treize mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REDA INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 60.405, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 juillet 1997,
publié au Mémorial C numéro 637 du 14 novembre 1997, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par le même notaire Camille Hellinckx en date du 29 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro

82 du 9 février 1998;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1619

du 12 novembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Ercole Botta Poala, entrepreneur, demeurant à Biella (Italie).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur M. Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

48539

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième mardi du mois d’avril à 10.00 heures.
2.- Modification afférente de l’article 12 des statuts.
3.- Modification de l’article 6 des statuts et division en quatre nouveaux articles 6, 7, 8 et 9.
4.- Renumérotation des anciens articles 7 à 15 des statuts qui deviendront les articles 10 à 18 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de fixer à partir de l’an 2006 la date de l’assemblée générale annuelle au deuxième mardi du mois

d’avril à 10.00 heures.

Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts et de le diviser en quatre nouveaux articles 6, 7, 8 et 9 et de

leur donner la teneur suivante:

«Art. 6. Préemption/option. Le transfert par acte entre vifs des actions ou d’une partie de celles-ci ainsi que du

droit d’usufruit et/ou de nue-propriété suite à la constitution de l’usufruit (à laquelle s’appliquent les dispositions de la
lettre E ci-après) est soumis aux limitations suivantes:

A) L’actionnaire qui a l’intention de céder tout ou partie de ses actions (ci-après dénommé «le cédant») doit le com-

muniquer au président du conseil d’administration de la société pour qu’il en informe les autres actionnaires, en indi-
quant le nom de l’acquéreur, le prix, les modalités et conditions du transfert.

B) Si aucun des autres actionnaires ne conteste le prix, le cédant:
a) peut procéder au transfert avec le consentement unanime des autres actionnaires. Le consentement est considéré

comme accordé si, dans les trente jours de la réception de la communication objet du point A) par le président, aucune
communication ne parvient au cédant ou si les autres actionnaires se limitent à refuser leur consentement sans la de-
mande objet du point B) b) ci-après. Le transfert doit se faire dans les trente jours qui suivent à un prix au moins égal
au prix communiqué;

b) doit transférer aux autres actionnaires qui en ont fait la demande dans le délai objet du point B) a) ci-dessus toutes

les actions objet de la communication, au prix et conditions communiqués, pour les quantités indiquées par chaque autre
actionnaire. A défaut d’indication concernant les quantités demandées par chacun ou lorsque les quantités demandées
au total ne correspondent pas, en plus ou en moins, au total de la part que le cédant entend transférer, les actionnaires
qui en ont fait la demande seront tenus d’acquérir toutes les actions mises en vente proportionnellement au nombre
qu’ils détiennent respectivement, sauf accords contraires. Le transfert doit se faire dans les trente jours de la réception
de la dernière demande.

C) Lorsque, dans un délai de dix jours de la réception de la communication objet du point A) ci-dessus, un actionnaire

conteste le prix, celui-ci devra être déterminé, même pour les actionnaires qui ont fait la demande d’acquisition sans
contester le prix, suivant les critères convenus entre les actionnaires ou à défaut, par un collège d’arbitrage nommé
d’après les dispositions de l’article 8 des statuts. Le cédant pourra refuser le prix et différer la cession ou devra procéder
à la cession aux actionnaires qui, dans les trente jours de la communication de la décision de l’arbitre, à charge du pré-
sident du conseil d’administration, en ont fait la demande. En cas de concours, les dispositions prévues au point B) b)
sont d’application. Les dépenses de l’arbitre seront solidairement à charge des actionnaires qui ont contesté le prix don-
nant lieu à l’arbitrage. Si aucun des autres actionnaires n’a présenté de demande d’acquisition, le cédant peut procéder
au transfert à la personne communiquée, aux termes de la lettre A), dans les trente jours suivants à un prix au moins
égal à celui déterminé par l’arbitre.

D) Les dispositions du présent article s’appliquent aux transferts à tout titre, même gratuit, y compris ceux résultant

d’échanges, apports en sociétés ou organismes constitués ou en constitution, fusions, cessions d’entreprise, cessio bo-
norum, ventes à terme, reports, conventions patrimoniales entre époux, donations, libéralités et en général par tout
acte ou opération quelconque qui comporte le transfert, dans toutes ces hypothèses, si le consentement unanime des
autres actionnaires n’intervient pas, il faudra procéder à la fixation du prix aux termes du point C) et le cédant devra
transférer en pleine propriété les actions contre l’équivalent en argent aux autres actionnaires qui ont accepté le prix
fixé d’un commun accord ou par l’arbitre suivant les modalités stipulées au point C).

E) Les dispositions du présent article s’appliquent même si un actionnaire entend constituer sur ses propres actions

ou une partie de celles-ci un usufruit ou d’autres droits en faveur de tiers ou mettre les actions en gage ou les soumettre

48540

à d’autres contraintes (y compris le séquestre conventionnel, l’endossement par procuration ou similaires). Dans de tels
cas, si le consentement objet du point B) a) n’intervient pas, il faudra procéder à la fixation du prix objet du point C) et
l’actionnaire devra transférer les actions en pleine propriété aux autres actionnaires qui ont accepté le prix fixé par l’ar-
bitre suivant les modalités stipulées au point C) ci-dessus.

F) Si les actions font l’objet d’une procédure d’expropriation, même dans le cadre d’une concurrence des créanciers,

et si le créancier, l’actionnaire débiteur et la société ne se mettent pas d’accord sur la vente de ces actions, la société,
que l’actionnaire devra informer immédiatement de la procédure, pourra présenter dans les dix jours de l’adjudication
un ou plusieurs actionnaires acquéreurs qui offrent le même prix.

G) Les dispositions du présent article s’appliquent également au transfert des droits d’option. Dans cette hypothèse,

l’actionnaire qui entend procéder à la cession devra faire la communication objet du point A), dans les dix jours du début
de la période utile pour l’exercice de l’option, au président du conseil d’administration qui fixera, par dérogation aux
dispositions des points précédents, les délais pour les phases ultérieures de la procédure de manière à permettre l’achè-
vement avant l’échéance du délai pour l’exercice de l’option.

H) Etant entendu les exceptions objet de l’article 8 ci-après, en cas de transfert pour cause de mort à titre universel

ou particulier des actions d’un actionnaire, les autres actionnaires auront la faculté de demander et d’obtenir l’acquisition
de la totalité des actions faisant partie de la succession, dans les dix-huit mois de l’ouverture de la succession, avec faculté
d’accroissement suivant les dispositions de la lettre B) ci-dessus, à un prix fixé suivant les dispositions de la lettre C).

I) Si un ou plusieurs actionnaires procèdent à l’acquisition aux termes du présent article, le transfert devra se faire

dans le délai prévu à chaque point.

L) Dans l’hypothèse où il y a des actionnaires nu-propriétaires d’actions et usufruitiers et où la pleine propriété de

ces actions est transférée ou entend l’être, les bénéficiaires du droit de préemption et/ou d’acquisition objet des points
précédents sont ceux pour les droits respectifs, dans le sens où le nu-propriétaire aura droit de préemption et/ou d’ac-
quisition pour la nue-propriété des actions objet du transfert et l’usufruitier pour l’usufruit de celles-ci. Si seul le nu-
propriétaire ou l’usufruitier entend exercer la préemption et/ou le droit d’acquisition, ces droits s’étendent à la pleine
propriété. Dans l’hypothèse où la nue-propriété ou l’usufruit est transféré ou entend l’être, les bénéficiaires de la
préemption sont, outre les autres actionnaires, le titulaire de l’autre droit fractionnaire correspondant sur ces mêmes
actions.

M) Tous les transferts d’actions et les ouvertures de succession doivent être communiqués au président du conseil

d’administration et aux autres actionnaires, ainsi qu’à la société. Toutes les communications et demandes prévues dans
le présent article doivent se faire par écrit recommandé avec accusé de réception ou par e-mail ou télégramme (con-
firmé par recommandé comme indiqué ci-avant) au président du conseil d’administration au siège social et aussi au do-
micile résultant du registre associés, des associés pleins propriétaires ainsi que des nus propriétaires et des usufruitiers,
et lesdites communications et demandes doivent parvenir dans les délais de fois en fois prévus, tous à peine d’échéance.

N) Si le droit de préemption/opposition objet du présent article 6 n’est pas exercé et si l’approbation est accordée,

l’actionnaire qui avait communiqué sa volonté de céder ses actions en tout ou en partie est tenu de confirmer par écrit
aux autres actionnaires les conditions de la cession réalisée et les coordonnées du cessionnaire dans les 15 jours de sa
réalisation. Si la cession ne se réalise pas dans les 180 jours de l’échéance du dernier délai pour l’exercice de la préemp-
tion/option, l’actionnaire devra recommencer la procédure pour permettre aux autres actionnaires d’exercer leur droit
de préemption/option.

Art. 7. Approbation. Si l’exercice de la préemption ou de l’option objet de l’article 6 n’est pas intervenu, l’efficacité

à l’égard de la société des transferts entre vifs à titre onéreux ou gratuit de la pleine propriété ou des droits sur les
actions, quel que soit le titre auquel ils sont effectués, est de toute façon subordonnée à l’approbation de l’assemblée
qui doit se prononcer dans les trente jours de la fin pour l’exercice de préemption et de l’option.

Sauf disposition contraire prise par le vote favorable d’au moins deux tiers du capital social, l’approbation ne sera pas

accordée si le bénéficiaire du transfert:

a) exerce directement une activité concurrente de la Société ou des sociétés appartenant à son groupe (contrôlées

et liées);

b) est fournisseur ou client de la Société ou des sociétés appartenant à son groupe, ou pour d’autres raisons est en

conflit d’intérêt avec ces sociétés contrôlées ou assume la charge d’homme de confiance ou de personne interposée de
sujets qui se trouvent dans de telles situations;

c) a été déclaré en faillite ou a été soumis à une procédure d’ouverture de concours des créanciers;
d) a des litiges ou contentieux en cours avec la société ou avec des sociétés du groupe;
e) n’est pas en possession des conditions d’honorabilité requises pour la charge d’administrateur de sociétés bancai-

res et financières;

f) d’autres motifs graves se présentent.
En tout cas, l’assemblée pourra de toute façon (les conditions objet de l’alinéa précédent se présentant ou pas) indi-

quer un ou plusieurs sujets en faveur desquels, dans les 60 jours qui suivent, devront être cédées toutes les actions objet
du transfert projeté, au prix fixé aux termes de l’article 6 C) précédent.

Art. 8. Exceptions. Les dispositions objet des articles 6 et 7 précédents ne s’appliquent pas aux transferts entre

vifs et pour cause de mort en faveur de descendants ou ascendants en ligne directe de l’actionnaire cédant ou décédé
et, dans le cadre des descendants en ligne directe, entre consanguins qui à condition qu’ils ne se trouvent pas, au moment
du transfert, en communauté de biens légale avec leur conjoint.

Attendu que les branches familiales sont seulement celles de Luigi, Giorgio, Roberto, Andrea et Albino Botto Poala

avec leurs respectifs descendants directs, si les actionnaires qui formulent une demande d’acquisition des actions objet
de la cession ou échues dans la succession sont des membres de la même branche familiale du cédant ou du défunt, ils
auront un droit prioritaire pour l’acquisition des actions, avec accroissement réciproque entre eux. Dans ce cas, les

48541

autres actionnaires pourront acquérir uniquement la partie des actions dépassant la partie acquise par la branche fami-
liale du cédant ou du défunt.

Le droit d’acquisition ou d’aliénation prévu dans le cas de transfert pour cause de mort objet de l’article 6 H) précé-

dent n’opère pas si les actions sont cédées par l’héritier ou légataire dans les 18 mois de l’ouverture de la succession à
un des sujets identifiés au premier alinéa du présent article.

Art. 9. Clause d’arbitrage. Tout différend relatif aux statuts sera tranché par les déterminations sans appel d’un

Collège d’Arbitrage composé par trois membres, dont un nommé par chacune des parties et le troisième par les deux
premiers, qui agira comme arbitre conformément à la loi luxembourgeoise.

En cas de désaccord sur la nomination du troisième arbitre endéans vingt jours de la nomination du deuxième, la

nomination sera effectuée par le Président du Tribunal de Luxembourg, sur demande de la partie la plus diligente.

De même, en cas de pluralité en litige et de désaccord sur la nomination d’un ou deux des arbitres, ce (ces) dernier(s)

sera (seront) nommé(s) par le Président du Tribunal de Luxembourg suivant les modalités dont à l’alinéa précédant.

Le Collège d’Arbitrage décidera en équité et sans formalités de procédure, en garantissant toutefois le respect du

contradictoire entre les parties, et devra se prononcer dans les soixante jours de la date de sa constitution.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de re-numéroter les anciens articles 7 à 15 des statuts qui deviendront les articles 10 à 18 des

statuts.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Innocenti, E. Botta Paola, A. De Bernardi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mai 2005, vol. 531, fol. 80, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043754.3/231/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

ProLogis UK XXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 310.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.138.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05365. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042986.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

SAFE-RE (IMMO), SAFE REINSURANCE (IMMO), Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 73.800.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05383, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043051.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Junglinster, le 30 mai 2005.

J. Seckler.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Pour la société SAFE-RE (IMMO)
ACSG (EUROPE)
Signature

48542

ProLogis UK VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 400.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.887.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05359. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042990.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

ProLogis UK LXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.244.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05353. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042992.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

ALLOGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.488.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 mars 2005:
* que la démission de M. Paul Fasel, M. Philippe Milliet, M. Fritz Hirsbrunner et M. George Fairweather en leur qualité

d’administrateur a été acceptée, et que pleine et entière décharge leur a été accordée pour leur mandat exercé jusqu’au
jour de leur démission;

* qu’ont été nommés comme administrateurs de classe B:
- M. Jean-Paul Goerens, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mme Colette Sadler, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
* que le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2011;
* que le conseil d’administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- M. John Kallend, administrateur de classe A,
- M. Jean-Paul Goerens, administrateur de classe B,
- Mme Colette Sadler, administrateur de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06358. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(042777.3/312/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

Pour extrait conforme
Le Conseil d’Administration
Signature

48543

ProLogis UK XXXIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 3.950.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.438.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05371. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043013.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ProLogis FRANCE XX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.057.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05375. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043014.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ProLogis FRANCE XXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.124.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05380. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043015.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

HILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.254.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06289, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043091.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

F. Mangen.

48544

ProLogis FRANCE XXVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.276.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05384. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043016.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ProLogis FRANCE XXVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.277.

—

Le siège social de l’associé et/ou de l’administrateur a/ont été transféré(s) du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

février 2005.

Luxembourg, le 4 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05390. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043017.3/4287/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ROGER.B S.A., Société Anonyme,

(anc. AB CENTER INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 106.748.

—

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AB CENTER INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-rue, R.C.S. Luxembourg section B numéro 106.748, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 février 2005, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Bous.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Lepretre, administrateur de sociétés, demeurant à Remers-

chen.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en ROGER.B S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

des statuts.

Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
Gérant
P. Cassells
Gérant

48545

3.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le négoce de fournitures, entretien et affûtage d’outils de coupe ainsi que l’équipe-

ment industriel et automobile.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ROGER.B S.A. et de modifier en conséquence l’article

premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ROGER.B S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article quatre (4) des statuts la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le négoce de fournitures, entretien et affûtage d’outils de coupe ainsi que l’équipe-

ment industriel et automobile.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Dostert, M. Thorn, P. Lepretre, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 mai 2005, vol. 531, fol. 79, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043765.3/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

ALEXA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.321.

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire reportée du 14 décembre 2004, les actionnaires ont décidé de:
1. renouveler le mandat des administrateurs, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui

approuvera les comptes au 31 mars 2005 et qui se tiendra en 2005:

- Gianluigi Triboldi, demeurant à Via Landriani 15, I-26015 Soresina;
- Graziano Triboldi, demeurant à Via Guainoldo 30, I-26015 Soresina;
- Secondo Triboldi, demeurant à Via Arderico da Soresina l/A, I-26015 Soresina;
2. renouveler le mandat du commissaire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. ayant son siège social au 400, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale qui approuvera les comptes au
31 mars 2005 et qui se tiendra en 2005;

3. transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00913. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043035.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Junglinster, le 30 mai 2005.

J. Seckler.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Signature.

48546

AGAT RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 78.214.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05389, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043053.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

HECO REASSURANTIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 98.417.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05396, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043056.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

B-LINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 93.511.

—

L’an deux mille cinq, le douze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B-LINE S.A., avec siège social

à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 93.511), constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 30 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 604 du 3 juin 2003,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 juillet 2004, publié

au Mémorial C numéro 1007 du 8 octobre 2004,

ayant un capital social fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en dix mille (10.000) actions sans désigna-

tion de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël Bath, fiscaliste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 4 des statuts la teneur suivante;

«Art. 4. La société a pour objet l’étude, la conception, la réalisation, la fourniture de conseils, la commercialisation

et l’exploitation de systèmes et de services informatiques et de télécommunications, en ce comprises les activités an-
nexes liées aux nouveaux médias telles que le commerce électronique, le paiement électronique de transactions, la ra-
diodiffusion, la télédiffusion, la publicité, etc.

Elle a également pour objet la prestation de services administratifs, comptables et de gestion ainsi que l’analyse finan-

cière et informatique ou de télécommunications.

Pour la société AGAT RE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

Pour la société ASSIDOMÄN REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

48547

La société pourra, en tout temps, soit par des apports, des souscriptions, des interventions financières, soit de n’im-

porte quelle autre manière ou façon s’intéresser à toutes autres sociétés ou entreprises qui ont un objet analogue au
sien ou qui éventuellement seraient en mesure d’élargir une branche de son activité.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gements en faveur de tiers. La société pourra, sur décision de son conseil d’administration, emprunter avec ou sans
garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physiques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social ou qui peuvent directement ou indirectement en fa-
voriser le développement.»

2.- Instauration d’un capital autorisé de 25.000.000,- EUR avec émission d’actions nouvelles et autorisation à donner

au conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnai-
res et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

3.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et d’adopter en conséquence pour l’article 4 des statuts la teneur com-

me ci-avant reproduite dans l’ordre du jour sous le point 1.

Deuxième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de vingt-cinq millions euros (25.000.000,- EUR) avec émission d’ac-

tions nouvelles et décide d’autoriser le conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions
légales applicables au capital autorisé.

Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en dix mille (10.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à vingt-cinq millions d’euros (25.000.000,- EUR) par la créa-

tion et l’émission d’actions supplémentaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer en numéraire ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de
bénéfices ou réserves disponibles;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Lors de toute augmentation de capital, qu’elle soit réalisée dans le cadre du capital autorisé ou autrement, les action-

naires existants disposent d’un droit de souscription préférentiel proportionnellement au nombre d’actions qu’ils pos-
sèdent. Ce droit doit être exercé dans le délai d’un mois à partir de la notification ou de l’annonce faite à cet effet par
le conseil d’administration de l’intention de procéder à une telle augmentation de capital. Les droits y afférents non exer-
cés dans le délai ci-avant accroissent le droit de souscription préférentiel des actionnaires restants proportionnellement
à leur participation dans le capital. Cependant, ce droit doit également être exercé dans le mois d’une notification ou
publication afférente par le conseil d’administration. La souscription des actions pour laquelle aucun droit préférentiel
n’a été exercé devient libre.

48548

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou

obligations avec bons de souscription, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ou obliga-
tions avec bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital auto-
risé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de
l’article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Bath, J.-L. Jourdan, T. Nowankiewicz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mai 2005, vol. 531, fol. 77, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043761.3/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

UNIFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 78.567.

—

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06498, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

(043054.3/1183/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

BELRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.640.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 18 mai 2005

Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de leur mandat d’administrateur de MM. William Alun Cath-

cart, Bertram Lubner et Maarten Dekker sans pourvoir à leur remplacement.

Suite à cette décision, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2011 est composé com-

me suit:

- Bizet Jean-Pierre, 14, rue des Saints Pères, F-75007 Paris;
- D’Ieteren Roland, rue du Mail, 50, B-1050 Bruxelles;
- Ghiot Benoit, 21, avenue Baron Fallon, B-5000 Namur;
- Laurent Josi Jean-Marie, 42, avenue Yvan Lutens, B-1150 Bruxelles;
- Lubner Gary, 18A, Frognal Gardens, GB-NW3 6XA Londres;
- Lubner Ronald, Hook Lane, Shere, GB-GU5 92H Guildford, Surrey;
- Meller David Brian, 16 The Grove, Horsell, Woking, Surrey GU21 4AE;
- Schmitz Alexandre, 15, rue des Erables, B-1040 Bruxelles;
- Stansfield Rodney, 6, Ashberry Drive, GB-WA4 4QS Warrington;
- Van Marcke de Lummen Gilbert Charles Louis, 7, Roland Garden, GB-SW7 3PE Londres.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06256. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043086.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Junglinster, le 30 mai 2005.

J. Seckler.

P. de Backer / F. Nilles
Fondé de Pouvoir / Sous-Directeur Principal

Pour extrait conforme
F. Mangen

48549

EKKLESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1459 Luxembourg, 10, Ancienne Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 86.535.

—

L’an deux mille cinq, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EKKLESIA S.A., avec siège

social à Mertert, constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date
du 15 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 939 du 20 juin 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric Gardeur, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Stéphanie Claudin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de l’objet social et en conséquence de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Objet. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur de son patrimoine

ou de celui de tierces personnes, ou simplement des prestations de conseil, à l’exclusion de toutes activités du secteur
financier.

La société peut participer, en outre, de toute manière, à toute exploitation ou entreprise se rapportant directement

ou indirectement à son objet social.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires ou autres.
En général, la société pourra faire toutes transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.»

2) Modification de l’engagement de la société et en conséquence de l’article 11 des statuts.
3) Transfert du siège social de L-6684 Mertert, 16, rue du Parc, à L-1459 Luxembourg, 10, ancienne Côte d’Eich.
4) Nomination d’un directeur.
5) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social et en conséquence l’article 4.- des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 4. Objet. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur de son patrimoine

ou de celui de tierces personnes, ou simplement des prestations de conseil, à l’exclusion de toutes activités du secteur
financier.

La société peut participer, en outre, de toute manière, à toute exploitation ou entreprise se rapportant directement

ou indirectement à son objet social.

lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible d’en
favoriser l’exploitation et le développement.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier les règles d’engagement de la société et en conséquence l’article 11 des sta-

tuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. Pouvoir du conseil. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

A la suite d’une modification statutaire, le conseil d’administration est autorisé à prendre toutes les mesures néces-

saires pour l’établissement des statuts coordonnées.

Il est en outre dans ses pouvoirs de procéder à l’actualisation des statuts et ceci notamment lorsque des clauses de-

venues sans objet y figurent.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs dont obli-

gatoirement celle du directeur.»

48550

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-6684 Mertert, 16, rue du Parc à L-1459 Luxembourg,

10, ancienne Côte d’Eich, et en conséquence de modifier le 1

alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 2. Siège social. (1

alinéa). Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. A l’intérieur de la com-

mune de Luxembourg, il pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs de ses membres.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les trois administrateurs, à savoir:
1) Monsieur Guy Zimmer, gestionnaire, né à Luxembourg, le 6 mai 1959, demeurant à L-1457 Luxembourg, 60, rue

des Eglantiers,

2) Madame Monique Paul, employée, née à Luxembourg, le 30 avril 1959, demeurant à L-1457 Luxembourg, 60, rue

des Eglantiers,

3) Mademoiselle Christine Zimmer, étudiante, née à Luxembourg, le 23 avril 1986, demeurant à L-1457 Luxembourg,

60, rue des Eglantiers,

se sont réunis en conseil d’administration, et ont décidé de nommer Monsieur Guy Zimmer, prénommé, jusqu’à l’as-

semblée générale extraordinaire de 2006, comme directeur, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Gardeur, M.-P. Kohn-Thibo, S. Claudin, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, vol. 148S, fol. 33, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043839.3/216/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

EKKLESIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1459 Luxembourg, 10, Ancienne Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 86.535.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043841.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

JARDICOOP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.855.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2005

Conseil d’Administration

L’assemblée générale prend acte de la démission avec effet au 2 mai 2005 de son mandat d’administrateur de M. Joël

Murcia sans pourvoir à son remplacement.

Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2007 est com-

posé comme suit:

* Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck;
* Reuter-Bonert Carine, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange;
* Antoine Jean-Hugues, Comptable, 19B, rue du Faing, B-6810 Jamoigne.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06271. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043083.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Luxembourg, le 25 mai 2005.

J.-P. Hencks.

Pour extrait conforme
F. Mangen

48551

AXA WORLD FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.116.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06103, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

(043061.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

AXA WORLD FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.116.

—

Extract of the Annual General Meeting of Shareholders held on May 18th, 2005 at 11.00 a.m. in Luxembourg

- The Meeting approved the re-election of Mr Jean-Louis Laurens, Mrs. Catherine Adibi, Mr Jean-Benoît Naudin, Mr.

Christian Rabeau, Mrs Zoé Formery-Sene, Mr Adam Lessing, Mr. Emmanuel Dendauw and Mrs Caroline Boutier as Di-
rectors until the next Annual General Meeting in 2006.

- The Meeting approved the re-election of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as «Réviseur d’Entreprises agréé» until

the next Annual General Meeting in 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06101. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043055.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

SHT FINANCE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 100.751.

—

Extrait des résolutions de l’associé unique du 27 avril 2005

Sont nommés gérants, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 2005:

Gérants:

- Monsieur Mag. Wolfgang Knezek, cadre, demeurant au 7-9, Gurkgasse, A-1140 Wien;
- Monsieur Mag. Hans-Peter Moser, cadre, demeurant au 10-33, Schickgasse, A-1220 Wien;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06537. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043112.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

SHT FINANCE, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 100.751.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06534, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043113.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Au nom de AXA WORLD FUNDS
CITIBANK INTERNATIONAL plc (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature

On behalf of AXA WORLD FUNDS SICAV
CITIBANK INTERNATIONAL plc (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature

Luxembourg, le 18 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

48552

TAMSAT WIRELESS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 92.222.

—

In the year two thousand and five on the twentieth day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HUGO TRADING S.A., a company incorporated under the laws of Panama, having its registered office in Arango-

Orillac Building, East 54th Street, Panama, registered in the Commercial Register of Panama under the number 6613,
(the «Sole Shareholder»),

hereby represented by Mr. Alain Farana, lawyer, residing in Luxembourg, L-1212, 3, rue des Bains, by virtue of one

proxy dated May 17th, 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated on May 9, 2005, duly accepted by the Company in conformity

with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, HUGO TRADING S.A. prenamed, is
the sole actual shareholder of TAMSAT WIRELESS EUROPE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,
incorporated by notarial deed under the name of GEOLUTION LUXEMBOURG, S.à r.l. on February 20, 2003, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 386 of April 9, 2003, the articles of association have been
amended by deed of the undersigned notary on January 27, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, number 342 of March 26, 2004 and by deed of the undersigned notary on August 10, 2004, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1142 of November 12, 2004;

- that, the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder decides to amend the corporate object of the Company and as a consequence, the Sole

Shareholder decides to amend article 3 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wor-
ding:

«Art. 3. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The company may also hold interests in partnerships.

The company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures as well as any other debt

instruments.

In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling

and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

The company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

The Company will particularly be active in the importation and exportation of garden wood furniture and decoration

articles as well as the wholesale trade and retail trade of such products.

The company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.»

Second resolution

The Sole Shareholder decides to amend the representation and signatory powers of the Company and as a conse-

quence, the Sole Shareholder decides to amend article 11 of the articles of incorporation, which will henceforth have
the following wording:

«Art. 11. In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of

the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
objects and provided the terms of this Article 11 paragraph 3 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager together with the holder of the trade authorization,

and, in case of plurality of managers, by the signature of two members of the board of managers, one of them being
necessarily the holder of the trade authorization, or by the signature of one member of the board of managers and the
holder of the trade authorization if not a member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.»

There being no further business, the meeting is terminated.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately nine hundred euros (EUR 900.-).

48553

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the French version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt mai.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HUGO TRADING S.A., une société de droit panaméen, dont le siège social est établi à Arango-Orillac Building, East

54th Street, Panama, inscrite au Registre de Panama sous le numéro 6613, (l’«Associé Unique»),

ici représentée ici par Monsieur Alain Farana, juriste, demeurant à Luxembourg, L-1212, 3, rue des Bains, en vertu

d’une procuration du 17 mai 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte afin être enregistrées avec lui.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’en vertu d’une cession de parts sociales datée du 9 avril 2004, dûment acceptée par la société en conformité

avec l’article 190 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, HUGO TRADING S.A. est le seul et
unique associé de la société TAMSAT WIRELESS EUROPE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée unipersonnelle,
constituée sous la dénomination de GEOLUTION LUXEMBOURG, S.à r.l., suivant acte notarié en date du 20 février
2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 386 du 9 avril 2003 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte du notaire instrumentant du 27 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions numéro 342 du 26 mars 2004 et par acte du notaire instrument du 10 août 2004, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1142 du 12 novembre 2004;

- Qu’il a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts,

lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut aussi
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que tout autre instruments de dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et/ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.

La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La société sera particulièrement active dans l’importation et l’exportation de mobilier de jardin en bois et d’articles

de décoration ainsi que dans le commerce de gros et de détail de ces produits.

La société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.»

Seconde résolution

L’Associé Unique décide de modifier les pouvoirs de représentation et de signature de la société et de modifier en

conséquence l’article 11 des statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Art. 11. Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de

la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du
respect des termes du présent article 11 alinéa 3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la signature du gérant unique et du titulaire de l’autorisation

d’établissement et en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe d’au moins deux gérants, l’un d’eux étant
obligatoirement titulaire de l’autorisation d’établissement ou par la signature d’un gérant et du titulaire de l’autorisation
d’établissement si ce dernier ne devait pas être membre du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

48554

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société à raison du

présent acte, sont estimés à neuf cents euros (900,- EUR).

Le notaire instrumentant, qui affirme avoir une connaissance de la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie

comparante, le présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, dressé et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Farana, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, vol. 24CS, fol. 31, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043856.3/220/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

TAMSAT WIRELESS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 92.222.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043858.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

AXA WORLD FUNDS II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 27.526.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue le 18 mai 2005 à 12.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée prend note de la nomination de M. Simon Ellis comme Administrateur le 16 juillet 2004 en remplace-

ment de M. Russell Catley qui a démisionné de son poste le 19 mai 2004.

L’Assemblée approuve la réélection de Mme Catherine Adibi, M. Jean-Benoît Naudin, M. Christian Rabeau, M. Adam

Lessing, M. Emmanuel Dendauw et M. Jean-Louis Laurens comme Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-
nérale Annuelle en 2006.

L’assemblée approuve l’élection de M. Simon Ellis comme Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale

Annuelle en 2006.

L’Assemblée approuve la réélection de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. comme «Réviseur d’Entreprises agrée» jus-

qu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06105. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043058.3/984/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

AXA WORLD FUNDS II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 27.526.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06106, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2005.

(043060.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

G. Lecuit.

Pour le compte de AXA WORLD FUNDS II
CITIBANK INTERNATIONAL plc (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature

Au nom de AXA WORLD FUNDS II
CITIBANK INTERNATIONAL plc (LUXEMBOURG BRANCH)
Signature

48555

NAVISERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BOLDWIN HOLDINGS INTERNTIONAL, S.à r.l.).

Siège social: L-2146 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.756.

—

Entre les soussignés:
1.- La société à responsabilité limitée NAVISERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l. (anciennement BOLDWIN HOL-

DINGS INTERNTIONAL, S.à r.l.), avec siège social à L-2146 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 20 mai 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C
des Sociétés et Associations de l’année 1994 page 17827; modifié par un acte reçu par le notaire Maître Georges
d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 18 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Asso-
ciations n

433 de l’année 1999 page 20768,

ici représentée par son gérant unique, Monsieur Guido Van Ruijssevelt, capitaine de navigation, demeurant à 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

Fonction à laquelle il a été nommée suite à l’assemblée générale extraordinaire des associés reçue par le notaire

Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange le 18 mars 1999, publiée au Mémorial, Recueil C des Sociétés
et Associations n

433 de l’année 1999 page 20768.

2.- Monsieur Guido Van Ruijssevelt, prénommé, agissant en nom personnel.
3.- Monsieur Peter Peeters, capitaine de navigation, demeurant à B-2660 Antwerpen, Den Haaglaan 46.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société NAVISERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l., se trouvent actuellement réparties comme

suit:

Par les présentes, Monsieur Guido Van Ruijssevelt, prénommé, déclare céder et transporter 245 parts sociales qu’il

détient dans la prédite société à Monsieur Peter Peeters, prénommé, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyen-
nant le prix de un euro (EUR 1,-), somme que le cédant déclare avoir reçu du cessionnaire, avant la passation des
présentes directement, ce dont il en donne quittance titre et décharge pour solde.

La société NAVISERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare

accepter la cession ci-avant mentionnées conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser
les parties de la lui signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou
suspendre l’effet.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société société NAVISERVICE INTERNATIONAL, S.à r.l., se

trouve réparti de la manière suivante:

Telles sont les conventions des parties.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2005, réf. LSO-BF07938. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046058.3/203/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

JARDILUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri .

R. C. Luxembourg B 87.857.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2005

Conseil d’Administration:
L’assemblée générale prend acte de la démission avec effet au 2 mai 2005 de son mandat d’administrateur de M. Joël

Murcia sans pourvoir à son remplacement.

Suite à cette décision le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2007 est com-

posé comme suit:

- Mangen Fons, Réviseur d’Entreprises, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck;
- Reuter-Bonert Carine, Employée Privée, 5, rue des Champs, L-3332 Fennange;
- Antoine Jean-Hugues, Comptable, 19B, rue du Faing, B-6810 Jamoigne.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06274. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043080.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

- Monsieur Guido Van Ruijssevelt, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

- Monsieur Guido Van Ruijssevelt, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255 parts
- Monsieur Peter Peeters, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245 parts

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Fait en trois originaux à Luxembourg, le 4 mai 2005.

Signatures.

Pour extrait conforme
F. Mangen

48556

HOLMEN REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 35.147.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2005, réf. LSO-BE05402, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043057.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

KR REAL ESTATE CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 108.219.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-third of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

KD REAL ESTATE CORPORATION, S.à r.l., R.C. B number 101.221, with registered office at 6, place de Nancy,

L-2212 Luxembourg,

here represented by Mr. Silke Dahlem, employee, residing in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on May 23, 2005.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws, in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à re-
sponsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, all real estate operations, with the exception of those reserved to a dealer in
real estate, and those concerning the placement and management of money.

The object of the Company is also to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a financial participations company according to the
applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of KR REAL ESTATE CORPORATION, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other, place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.- EUR) euro, represented by one hun-

dred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred (100.- EUR) euro each, all fully subscribed and entirely
paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the

Pour la société HOLMEN REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

48557

capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on average balance sheet of the last three financial years and, in case
the Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last financial year
or of those of the last two financial years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Towards third parties the Company is validly bound in all circumstances by the sole signature of any manager.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of July to the thirtieth of June of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirtieth of June, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Com-

pany, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by KD REAL ESTATE CORPORATION, S.à r.l., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred (12,500.-

EUR) euro is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on June 30, 2005.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand six hundred (1,600.-)
euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period:
- Mr. Marc Hilger, director, born in Esch-sur-Alzette, on April 23, 1949 residing in L-2212 Luxembourg, 6, Place de

Nancy.

48558

2) The Company shall have its registered office in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxy holder, she signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahr zweitausendfünf, den dreiundzwnzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

KD REAL ESTATE CORPORATION, S.à r.l., R.C. B Nummer 101.221, mit Sitz in 6, place de Nancy, L-2212 Luxem-

burg,

hier vertreten durch Frau Silke Dahlem, Beamtin, mit Berufanschrift in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy,
auf Grund einer Vollmacht gegeben in Luxemburg, am 23. Mai 2005.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, beschlossen hat eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter

Haftung gründen zu wollen gemäss folgender Satzung:

Titel I.- Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird

durch die bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, und speziell
das Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie durch die vor-
liegende Satzung.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschließen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Maßnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Erschließung, der Verkauf und die Vermietung

von jeglichen Immobilien, sei es möbliert oder unmöbliert, und im Allgemeinen alle Operationen welche Immobilien be-
treffen, mit Ausnahme derjenigen welche einem Immobilienhändler vorbehalten sind und welche die Platzierung von
Geld und die Vermögensverwaltung betreffen.

Zweck der Gesellschaft sind außerdem, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Grün-
dung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaf-
ten, unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es
permanent oder vorübergehend, des somit zweckmäßigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft
nach den Bestimmungen betreffend die «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann sich namentlich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften

mit einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden
oder nützlich sind.

Art. 3. Die Gesellschaft wird gegründet unter dem Namen KR REAL ESTATE CORPORATION, S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt wer-

den.

Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Titel II.- Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert (12.500,- EUR) Euro, eingeteilt in einhun-

dertfünfundzwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert (100,- EUR) Euro, alle voll gezeichnet und in-
tegral eingezahlt.

Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich. Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter
nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindestens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile
vertreten, übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, wird der Wert eines Anteils auf der Basis der Durchschnittsbilanz der letzten drei Ge-
schäftsjahre berechnet und, falls die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre zählt, wird er auf der Basis der Bilanz
des letzten oder der beiden letzten Geschäftsjahre berechnet.

48559

Titel III.- Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet. Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.

Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegen-

über Drittpersonen.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere Bevoll-

mächtigte, die nicht Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.

Gegenüber Drittpersonen wird die Gesellschaft in jedem Fall durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers

rechtskräftig verpflichtet.

Titel IV.- Entscheidungen des einzigen Gesellschafters - Gemeinsame Entscheidungen mehrerer

Gesellschafter

Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch Sektion XII des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, der Versammlung der Gesellschafter vorbehalten sind.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten, vom

einzigen Gesellschafter getroffen.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäfts-

führer überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.

Titel V.- Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juli und endet am dreißigsten Juni eines jeden Jahres.

Art. 11. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, per dreißigsten Juni, wird durch die Geschäftsführung ein Inventar

der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung
aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abzug der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist der

Nettogewinn der Gesellschaft.

Von diesem Nettogewinn der Gesellschaft werden jährlich fünf Prozent der gesetzlichen Reserve der Gesellschaft

zugeführt, solange bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt. Sollte zu einem gegebenen Augenblick
und aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve unter ein Zehntel des Gesellschaftskapitals fallen, so muss die jähr-
liche Zuführung von fünf Prozent wieder aufgenommen werden bis das ein Zehntel Verhältnis wieder hergestellt ist.

Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt, wo-

bei dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der Restbe-
trag, nach Abzug jeglicher Reserven, auf das folgende Jahr übertragen oder auf einer außergesetzlichen Reserve
zugeführt wird.

Titel VI.- Auflösung

Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht automatisch durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche

Entmündigung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisie-
rung der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,

unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Zeichnung und Einzahlung

Alle Anteile wurden gezeichnet durch KD REAL ESTATE CORPORATION, S.à r.l., vorgenannt.
Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von zwölftausendfünf-

hundert (12.500,- EUR) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der
dies ausdrücklich bestätigt.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 30. Juni 2005.

Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausend sechshundert (1.600,- EUR) Euro.

Beschlüsse

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Es wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt:
- Herr Marc Hilger, Direktor, geboren in Esch-sur-Alzette, am 23. April 1949, mit Berufanschrift in L-2212 Luxem-

burg, 6, place de Nancy.

48560

2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Satzung auf Wunsch der Erschienenen in englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er be-
stätigt weiterhin, dass es der Wunsch der Erschienenen ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen
und dem deutschen Text der englische Text Vorrang hat.

Und nach Vorlesung und Erklärung an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe mit Uns, Notar, gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: S. Dahlem, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, vol. 148S, fol. 62, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044488.3/230/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.314.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2005

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2005:

- Monsieur Peter Stormonth Darling, conseiller en placements, demeurant 7 Swan Walk, SW3 4JJ Londres, Royaume-

Uni, Président du Conseil d’Administration,

- Monsieur Patrick Stevenson, directeur général, demeurant 33, Ormonde Gate, SW3 4HA Londres, Royaume-Uni,
- Monsieur Robert Dwek, homme d’affaires, demeurant 10 C Chemin de la Haute Belotte, 1222 Vésenaz, Suisse,
- Monsieur Moise Dwek, analyste financier, demeurant 112, route de Florissant, 1206 Genève, Suisse,
- Monsieur Mayer Dwek, analyste financier, demeurant 81 chemin de la Planta, 1223 Cologny,
- Monsieur Maurice Dwek, homme d’affaires, demeurant 12, Chemin de la Chevillarde, 1208 Genève, Suisse,
- Monsieur Gabriel Gumener, homme d’affaires, demeurant Deltec House, N 3229 Lyford Cay, Nassau, Bahamas,
- Monsieur Hugues Marc Lamotte, homme d’affaires, demeurant 188, rue du Rhône, 1204 Genève, Suisse,
- Monsieur David P. McNaughtan, conseiller en placements, demeurant 41-46 Piccadilly, W1J 0DS Londres, Royaume-

Uni.

Est nommé commissaire aux comptes et réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant respectivement sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés au 31 décembre 2005:

- DELOITTE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05490. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043107.3/534/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

S.A. VAMACAR, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.708.

—

RECTIFICATIF

Afin de régulariser l’inscription au Registre de Commerce et des Sociétés, il y a lieu de noter que Messieurs Maurice

Haupert, Claude Schmitz et Marc Lamesch ont démissionné de leur mandat d’administrateur et que Monsieur Edmond
Ries a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes, en date du 22 mai 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2005, réf. LSO-BE06684. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043115.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 25 mai 2005.

Signature.

48561

ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.314.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2003 et le rapport du réviseur d’entreprises enregistrés à Luxembourg, le

24 mai 2005, réf. LSO-BE05495, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043081.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.314.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05492, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043078.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.314.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2004, le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d’entreprises

enregistrés à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05499, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043103.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

EFG THEMA ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.752.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2005

En date du 14 avril 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de MM. Thomas C. Werup, Jan Bertin Norinder et Philippe Bens en qualité d’Adminis-

trateurs de la société pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006,

- d’élire ERNST & YOUNG S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes de la société jusqu’à la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01219. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043796.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

EFG THEMA ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.752.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, réf. LSO-BE01207, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043797.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
Signatures

Signatures.

48562

JANUS CONSTRUCTION ET SOUDURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 103.730.

—

Procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société JANUS CONSTRUCTION ET SOUDURE S.A.,

Société Anonyme au capital 31.000 EUR, s’est réunie extraordinairement au siège social le 18 avril 2005.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Brigitte Siret, qui désigne comme secrétaire

Madame Christine Jung et comme scrutatrice Mademoiselle Gaëlle Di Cesare.

Le bureau ainsi constitué Madame la présidente expose:
I. Que d’après la feuille de présence arrêtée et certifiée valable par les membres du bureau, les deux actionnaires sont

présents ou représentés, possédant 100% des 1.000 actions ayant le droit de vote. L’Assemblée est donc régulièrement
constituée et peut valablement délibérer comme Assemblée Générale Extraordinaire.

II. Qu’il a été établi une feuille de présence qui a été émargée, à l’entrée en séance par tous les actionnaires présents.

Cette liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

III. Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
Nomination de Monsieur Bonutti Carlo Francesco, demeurant à F-57 570 Sentzich Cattenom, 6 impasse du Berger,

au poste de directeur technique de la société.

Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
Est nommé directeur technique, Monsieur Bonutti Carlo. Monsieur Bonutti se voit attribué un pouvoir de cosignature

obligatoire en sa qualité de directeur technique.

Plus rien n’étant à délibérer la séance est levée.
Il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau pour servir et valoir

ce que de droit.

Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2005, réf. LSO-BD03695. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043123.2/984/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2004.

JANUS CONSTRUCTION ET SOUDURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 103.730.

—

Procès-verbal des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société JANUS CONSTRUCTION ET SOUDURE S.A.,

Société Anonyme au capital 31.000 EUR, s’est réunie extraordinairement au siège social le 9 mai 2005.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Brigitte Siret, qui désigne comme secrétaire

Madame Christine Jung et comme scrutatrice Mademoiselle Gaëlle Di Cesare.

Le bureau ainsi constitué Madame la présidente expose:
I. Que d’après la feuille de présence arrêtée et certifiée valable par les membres du bureau, les deux actionnaires sont

II. Qu’il a été établi une feuille de présence qui a été émargée, à l’entrée en séance par tous les actionnaires présents.

Cette liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

III. Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
En sa qualité de directeur technique, Monsieur Bonutti pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre

de la gestion journalière dans le sens le plus large.

Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
En sa qualité de directeur technique, Monsieur Bonutti pourra engager la société sous sa seule signature, dans le cadre

de la gestion journalière dans le sens le plus large.

Plus rien n’étant à délibérer la séance est levée.
Il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau pour servir et valoir

ce que de droit.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, réf. LSO-BE02095. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043122.3/984/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2004.

Signature / Signature / Signature
La scrutatrice / La présidente / La secrétaire

48563

MASCAGNI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.218.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 avril 2005

Conseil d’Administration

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de son mandat d’administrateur de M. Daniel Daemen et décide

de nommer comme nouvel administrateur de la société pour la durée d’un an M. Christian Varin, Administrateur de
sociétés, Drève des Fauvettes 74, B-1630 Linkebeek. Le mandat des autres administrateurs est reconduit pour la durée
d’un an. Suite à ces décisions le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2006 est composé
comme suit:

- De Hemptinne Raoul, Juriste d’entreprises, demeurant à B-9840 De Pinte (Zevergem);
- Varin Christian, Administrateur de sociétés, demeurant à B-1630 Linkebeek;
- Mangen Fons, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck.

Commissaire aux Comptes

L’assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour la durée d’un an. Le com-

missaire aux comptes en fonction jusqu’à l’assemblée générale de 2006 est PricewaterhouseCoopers, L-1014 Luxem-
bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06279. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043087.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

HAG SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4930 Bascharage, 49, boulevard Kennedy.

R. C. Luxembourg E 685.

—

STATUTS

L’an mil deux mille cinq, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart; notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Hélène Josset, commerçante en retraite, née à Pleven (F), le 18 novembre 1923, veuve de Monsieur Clé-

ment Schaeffer, avec lequel elle était mariée sous le régime de la communauté universelle suivant contrat de mariage
reçu par le notaire André Schwachtgen, alors de résidence à Pétange, en date du 5 novembre 1979, demeurant à L-4830
Rodange, 26, rue de Longwy.

2) Monsieur Giuseppe Della Schiava, retraité, né à I Codroipo, le 8 janvier 1938, et son épouse.
3) Madame Annette Schaeffer, employée privée, née le 27 octobre 1948 à Pétange, les deux demeurant à

L-4930 Bascharage, 49, boulevard Kennedy,

ont décidé de créer une société civile immobilière particulière à caractère familial dont les statuts sont les suivants:

Art. 1

. La société a pour objet l’acquisition, l’aménagement, la mise en valeur de tous immeubles bâtis et non bâtis

au Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à l’objet social.

Art. 2. La société prend la dénomination de HAG SCI.

Art. 3. La société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. Son premier exercice commence ce

jour pour finir le 31 décembre 2005. Les exercices subséquents correspondent tous à l’année civile.

Art. 4. Le siège de la société est à L-4930 Bascharage, 49, bvd. Kennedy.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent vingt-huit mille euros (EUR 228.000,-). Il est représenté par 114 parts

sociales de deux mille euros (EUR 2.000,-) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:

Le capital ci-dessus est libéré comme suit:
1) Madame Hélène Josset par l’apport d’un appartement sis dans un ensemble immobilier sis à Erquy à l’angle de la

rue de Gaulle et du boulevard de la Mer, figurant à la matrice cadastrale révisé section AI, nº 505 pour une contenance
de 14 ares 9 centiares.

Pour extrait sincère et conforme
F. Mangen
Administrateur

1) Madame Hélène Josset, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110 parts

2) Monsieur Giuseppe Della Schiava, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts

3) Madame Annette Schaeffer, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 parts

Total: cent quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114 parts

48564

Ledit ensemble immobilier ayant fait l’objet d’un règlement de copropriété avec état descriptif de division établie par

Guillaume notaire à Erquy, le 21 mars 1967, dont une expédition a été publiée au bureau des Hypothèques de Saint-

Brieuc, le 26 juin 1967, volume I. 178 Numéro 25.

Désignation

1) Un appartement situé au quatrième étage du bâtiment A, comprenant: hall d’entrée, cuisine, salle de séjour, deux

chambres, salle de bains, Water-closets, placard-penderie, balcon.

Et les quatre cent cinquante-cinq dix millièmes des parties communes, ci- 455/10.000.
2) Une cave située au sous-sol du bâtiment B, portant le numéro un du plan des caves, formant le lot numéro cent un
Et les dix/dix millièmes des parties communes, ci- 10/10.000.
3) La propriété privative d’un box couvert pour voiture automobile, situé au sous-sol du bâtiment C, portant le nu-

méro deux du plan, formant le lot numéro deux cent douze.

4) Et les vingt-trois/dix millièmes des parties communes, ci- 23/10.000.
Tels au surplus que ces dits biens et droits immobiliers existent se poursuivent et se comportent sans exception ni

réserve.

Ledit immeuble est estimé à 220.000,- EUR.
B) Les époux Della Schiava-Schaeffer, par un apport en numéraire de huit mille euros (EUR 8.000,-).

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront cependant être cédées à des tiers non

associés qu’avec l’accord unanime des autres associés.

Art. 7. Toutes les décisions des associés doivent être prises à la majorité des 3/4 des voix.
Le droit de vote se fera proportionnellement au nombre des parts détenues.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformé-
ment à l’article 1863 du code civil.

Art. 9. Les bénéfices, les pertes et le remboursement des prêts immobiliers sont répartis entre associés, propor-

tionnellement aux parts qu’ils détiennent en nue-propriété dans le capital social.

Les associés peuvent convenir, de leur accord unanime, d’indemnités à attribuer mensuellement à chacun des associés

au titre de prestations dans l’intérêt de la société. Ces indemnités ne suivent pas les proportions de participation dans
le capital social et sont portées d’abord en déduction du résultat à répartir.

Art. 10. Les associés se concèdent mutuellement un droit de préemption au prix de la valeur bilan des parts sociales.

Le droit de préemption lie les ayants droit et ayants cause des associés.

Art. 11. La société ne sera pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé. Le ou les

associés restants peuvent racheter les parts de l’associé sortant. Le prix des parts sera fixé suivant leur valeur bilan de
l’exercice précédent.

Art. 12. Les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens de la

société, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Art. 13. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est dérogé par les présents statuts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés, à moins qu’ils ne déci-

dent de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination.

Art. 15. Chaque associé peut se retirer de la société moyennant un préavis de six mois notifié par écrit à la société.
Dans ce cas, les autres associés sont tenus de racheter ses parts aux conditions prévues à l’article 11 des statuts.

Gérance

Les associés conviennent de se nommer associés-gérants.
Ils ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances chacun par sa seule signature.

Frais

Tous frais et honoraires engendrés par le présent acte sont estimés à environ 2.500,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus de Nous, Notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures.

Signé: H. Josset, A. Schaeffer, G. Della Schiava, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2005, vol. 908, fol. 8, case 7. – Reçu 1.140 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045498.3/207/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juin 2005.

Pétange, le 1

juin 2005.

G. d’Huart.

48565

SOFIDELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.842.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06281, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043094.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

MEKKAFOOD HOLDING, S.à r.l., Holdinggesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1411 Luxemburg, 2, rue des Dahlias.

H. R. Luxemburg B 108.209.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den zwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Ist erschienen:

Herr Wouter Paulus Van Eeuwijk, Geschäftsführer, geboren in Amsterdam (Niederlande), am 9. April 1945, wohnhaft

in NL-5916 NC Venlo, Herugerberg 391,

hier vertreten durch Herrn Alain Lorang, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1411 Luxemburg, 2, rue des Dahlias,
gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 12. Mai 2005,
welche Vollmacht, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregi-

striert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer zu gründen-

den Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Holdinggesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet,

die dem nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und aus-

ländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufopti-

on, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussem.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte er-

werben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist,

jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht gewerblich aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vorneh-

men, welche ihrem Zwecke entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom
31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und von Artikel 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesell-
schaften abwickeln.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen MEKKAFOOD HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,00) und ist eingeteilt in fünfund-

zwanzig (25) Geschäftsanteile zu je tausend Euro (EUR 1.000,00).

Diese fünfundzwanzig (25) Geschäftsanteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, Herr Wouter Paulus

Van Eeuwijk, Geschäftsführer, wohnhaft in NL-5916 NC Venlo, Herugerberg 391, gezeichnet.

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von fünfundzwanzig-

tausend Euro (EUR 25.000,00) zur Verfügung steht, was der Gesellschafter anerkennt.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Im Falle einer Aufteilung der Anteile in Nutzniessung und nacktes Eigentum sind nachstehende Bestimmungen zu be-

achten:

F. Mangen.

48566

a) betreffend den Nutzniesser:
Der Nutzniesser hat Anspruch auf die Anteilserträge.
Er übt das Stimmrecht in den ordentlichen Hauptversammlungen aus.
Der Nutzniesser ist nicht berechtigt, selbst mit Rückerstattungsverpflichtung seinerseits, frei über die Wertpapiere

zu verfügen, deren Nutzniessung er innehat.

Es ist dem Nutzniesser untersagt, sein Nutzniessungsrecht aus irgendwelchem Grunde gegen Entgelt oder kostenlos

zu veräussern oder abzutreten.

Er ist nicht berechtigt, sein Nutzniessungsrecht als Sicherheit bereitzustellen oder eine Nutzniessung auf sein eigenes

Nutzniessungsrecht zu bestellen.

Das Nutzniessungsrecht über die Gesellschaftsanteile ist unpfändbar.
b) betreffend den nackten Eigentümer:
Der nackte Eigentümer besitzt allein die Eigenschaft des Inhabers der Gesellschaftsanteile und übt die mit dieser Ei-

genschaft verbundenen Rechte aus, vorbehaltlich der Rechte des Nutzniessers.

In dieser Eigenschaft hat er insbesondere:
- Anspruch auf Ausschüttungen aus Rücklagen und ähnliche Zuteilungen wie Emissions- und Fusionsprämien;
- Anspruch auf die Rückzahlung des Anteilnennwertes;
- Anspruch auf den Liquidationsüberschuss;
- das bevorrechtigte Zeichnungsrecht;
- das Stimmrecht in den ausserordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapi-
tals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechts-
wirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendfünf.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen anwend-

bar.

Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf tausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,00) abgeschätzt.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Wouter Paulus Van Eeuwijk, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.

48567

3. Die Adresse der Gesellschaft lautet:
L-1411 Luxemburg, 2, rue des Dahlias.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Vertreter des Komparenten, hat derselbe die

gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: A. Lorang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, vol. 24CS, fol. 33, case 7. – Reçu 250 euros.

Le Receveur (Gezeichnet): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, erteilt.

(044351.3/227/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

juin 2005.

CONAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.798.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 19 mai 2005 que:
1. La démission de la société ARDEN INVESTMENTS LIMITED, ayant le siège social à Picquerel House, route de Pic-

querel, L’Islet, St. Sampson’s, Guernsey, et le numéro d’enregistrement 2.505 en tant qu’administrateur de la société a
été acceptée.

2. La nomination de la société AVONDALE NOMINEES LIMITED, ayant le siège social à Pasea Estate, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques, et le numéro d’enregistrement 445.030 en tant que nouvel administrateur de la so-
ciété en remplacement de l’administrateur démissionnaire a été acceptée. Celle-ci reprendra le mandat de son prédé-
cesseur jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011.

3. Sont réélus en tant qu’Administrateurs de la société jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2011:
- Monsieur F. N. Hoogewerf, né le 12 février 1941 à Minehead, Grande-Bretagne et ayant son adresse professionnelle

à 19, rue Aldrigen, B.P 878, L-2018.

- ARDAVON HOLDINGS LTD., ayant le siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, BVI, et le numéro d’enre-

gistrement 445.031.

Est réélu en tant qu’Administrateur-délégué jusqu’à l’Assemblée Générale de 2011:
- Monsieur F. N. Hoogewerf, prénommé.
Est réélu en tant que Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée Générale de 2011:
- Monsieur Henri Vanherberghen, comptable agréé et ingénieur commercial, né le 15 mai 1941 à Uccle, Belgique et

demeurant à 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Bruxelles, Belgique.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07078. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043453.3/634/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

CONAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.798.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07075, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2005.

(043448.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Luxemburg, den 27. Mai 2005.

E. Schlesser.

Pour extrait sincère et conforme
HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

48568

FIDELAB, FIDELITY LABORATORIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 93.434.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mai.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Benoit Caillaud, employé privé, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de

la Petrusse,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de GENERAL HEALTH VENTURE INC., ayant son siège social à 6600,

N. Andrews Avenue, Ste 306 in Fort Lauderdale, FL 33309 (Floride), inscrite sous le numéro P05000044793,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 mai 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société anonyme FIDELAB S.A., R.C.S. Luxembourg B 93.434, ayant son siège social à L-2330 Luxembourg,

128, boulevard de la Petrusse, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 3 avril 2003, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 586 du 28 mai 2003;

- que le capital social de la société anonyme FIDELAB S.A. s’élève actuellement à quatre vingt mille euros (80.000,-

EUR) représenté par huit cents (800) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR), entièrement libérées;

- que GENERAL HEALTH VENTURE INC., étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dis-

soudre et de liquider la société anonyme FIDELAB S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que GENERAL HEALTH VENTURE INC., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société anonyme FIDELAB

S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer;

* que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée;
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2330 Luxembourg,

128, boulevard de la Petrusse.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ huit cent cinquante euros (850,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2005, vol. 148S, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(046154.3/220/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2005.

ETRA GLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 59.702.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2005, réf. LSO-BE05584, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2005.

(043119.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Luxembourg, le 2 juin 2005.

G. Lecuit.

Pour ETRA GLOBAL SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

48569

FIPROLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.688.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06283, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043095.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

MASCAGNI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.218.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06330, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043097.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

PRODHYCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 108.236.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. PRODHYFEM DEVELOPMENT S.A., Belgique, société de droit belge ayant son siège social établi au 6, rue de la

Belle Etoile à B-6830 Bouillon, inscrite au Registre de Commerce de Neufchâteau sous le numéro 23132,

représentée par: Monsieur Nicolas Dumont, employé privé à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 10 mai 2005.
2. LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130,
représentée par: Madame Christine Racot, employée privée à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 10 mai 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PRODHYCARE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et marques et autres droits se rattachant à ces

brevets et marques ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 170.000,- (cent soixante-dix mille euros), divisé en 170 (cent soixante-dix)

actions de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

F. Mangen.

F. Mangen
Administrateur

48570

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) par la

création et l’émission d’actions nouvelles de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable dès à présent, pour une période de cinq ans prenant fin le 10 mai 2010 et peut être

renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas
été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à 11 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

48571

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Le comparant sub. 1 est désigné fondateur, le comparant sub. 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
En ce qui concerne le fondateur, les 169 actions ont été entièrement libérées par l’apport en nature de 427.080 ac-

tions émises par COSMETIQUE ET DEVELOPPEMENT, société anonyme à directoire et conseil de surveillance de droit
français ayant son siège social à F-95100 Argenteuil - France, 141, rue Michel Carré, R.C.S. 424.263.622, dont le capital
est représenté par 640.300 actions.

Cet apport est évalué à EUR 169.000,- (cent soixante-neuf mille euros).
Le souscripteur (sub. 2) déclare souscrire à 1 action et la payer par un versement en espèces, de sorte que la somme

de EUR 1.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Rapport de vérification

Le prédit apport en nature a été vérifié par la société LUX AUDIT REVISION, S.à r.l., L-1471 Luxembourg, 257, route

d’Esch, représentée par Monsieur Marco Claude, en vertu d’un rapport établi le 10 mai 2005, lequel rapport, après avoir
été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré
avec celui-ci.

Le prédit rapport contient la conclusion suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre en contrepartie».

Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant.

Réalisation effective de l’apport

PRODHYFEM DEVELOPMENT S.A., apporteur en nature ici représenté comme dit ci-avant, a déclaré que:
- qu’il est le seul propriétaire des 427.080 actions émises par COSMETIQUE ET DEVELOPPEMENT qu’il apporte et

que ces actions sont légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- qu’il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit

d’acquérir une ou plusieurs actions;

- que toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d’effectuer la cession et la rendre

effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société de capitaux luxembourgeoise par apport de parts sociales

émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne (France) portant la participation
de la société constituée dans la société dont on apporte les parts à au moins 65% (en l’occurrence 66.7%) du capital de
cette dernière, PRODHYCARE S.A. requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport
sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en
pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.130.
b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.143.
c) Monsieur Jean-Bastien Pasquini, administrateur d’entreprise, né à F-Sarlat le 25 juillet 1965, demeurant Cité Aline

Mayrisch 52, L-7268 Bereldange.

1. PRODHYFEM DEVELOPMENT S.A., Belgique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

169 actions

2. LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

170 actions

48572

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2010.

5. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Dumont, C. Racot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, vol. 148S, fol. 46, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044728.3/211/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

SES ASTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 22.589.

—

EXTRAIT

Suite à l’Assemblée Générale de la société du 15 avril 2005, la composition du Conseil d’Administration de la SES

ASTRA S.A. est la suivante:

Administrateurs:

M. Romain Bausch, Président, demeurant à Château de Betzdorf (Grand-Duché de Luxembourg);
M. Wolfgang Baertz, demeurant à Château de Betzdorf (Grand-Duché de Luxembourg);
M. Robert Bednarek, demeurant à Château de Betzdorf (Grand-Duché de Luxembourg);
M. Edward Horowitz, demeurant à 4 Research Way, Princeton, NJ 08540 (Etats-Unis);
M. Mark Rigolle, demeurant à Château de Betzdorf (Grand-Duché de Luxembourg);
M. René Steichen, demeurant à Château de Betzdorf (Grand-Duché de Luxembourg);
M. Jean Paul Zens, demeurant à Château de Betzdorf (Grand-Duché de Luxembourg).
Le mandat de ces administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2008.

Administrateur représentant le personnel de la société:

M. Guy Harles, demeurant à Château de Betzdorf (Grand-Duché de Luxembourg);
M. Cédric Polidori, demeurant à Château de Betzdorf (Grand-Duché de Luxembourg);
M. Jan Stroetinga, demeurant Château de Betzdorf (Grand-Duché de Luxembourg).
Le mandat de ces administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2008.

Gestion journalière:

Les délégués à la gestion journalière sont les suivants:
M. Ferdinand Kayser, Président et Directeur Général, SES ASTRA;
M. Martin Halliwell, Senior Vice-President, Technology Officer, SES ASTRA;
M. Padraig McCarthy, Senior Vice-President, Chief Financial Officer;
M. Alexander Oudendijk, Senior Vice-President, Chief Commercial Officer.
Les délégués à la gestion journalière ont le pouvoir de signature conjointe.

Commissaire du Gouvernement:

M. Pierre Goerens, Conseiller de Direction 1

ière

classe, Service des Médias et de la Communication, 5, rue Large, L-

1917 Luxembourg.

Réviseur d’Entreprises:

ERNST & YOUNG, Société Anonyme, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Betzdorf, le 27 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2005, réf. LSO-BE07577. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043881.3/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2005.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Pour la société
R. Bausch
Un mandataire, Président du Conseil d’Administration

48573

COBEPA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.820.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2005, réf. LSO-BE06322, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(043099.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

IMMO-CROISSANCE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.872.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03778, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

(043125.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2005.

HSBC HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. HSBC REPUBLIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.085.

—

In the year two thousand five, on the fourth May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of HSBC REPUBLIC HOLDINGS (LUXEMBOURG)

S.A., a société anonyme having its registered office in L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal, R.C.S. Luxembourg B
28.085, incorporated by deed of M

Reginald Neuman, then notary residing in Luxembourg, on May 13, 1988, published

in the Mémorial C, number 204 of July 30, 1988. The Articles of Incorporation have been amended several times and
for the last time by deed of said M

Reginald Neuman, on December 19, 2000, published in the Mémorial C, number

569 of July 25, 2001.

The meeting was opened at noon and presided over by Mr. Leigh Robertson, general manager, residing in Geneva

(Switzerland).

The Chairman appointed as secretary Mr. Claude Marx, bank manager, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineers Mr. Albert Dabbah, managing director, residing in Geneva (Switzerland) and M

Jean Hoss, attorney-at-law, residing in Luxem-bourg.

The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1) Change of the corporate name to HSBC HOLDINGS LUXEMBOURG S.A. and amendment of Art. 1 of the Arti-

cles of Incorporation.

2) Change of the form of authorised and issued Common Shares from registered and bearer shares to registered

shares only such conversion to become effective at the entry of the shareholders into the register of shareholders. Pen-
ding such entry into the register of shareholders all rights including voting dividend subscription and distribution rights
being suspended until completion of the entry into the register, and consequential amendment of Art. 7 first paragraph
and Art. 27 (b) (ii) of the Articles of Incorporation in order to implement such change.

II) The present extraordinary general meeting has been convened by publications containing the agenda in:
- The Mémorial C:
Number 336 of April 15, 2005 and number 372 of April 25, 2005;
- The Wort of April 15, 2005 and April 25, 2005.
The justifying publications are deposited on the bureau of the meeting.
Contrary to the address of the meeting contained in the agenda the shareholders present and represented have una-

nimously resolved to move the place of the extraordinary general shareholders’ meeting to 2, Place Winston Churchill,
L-1340 Luxembourg.

III) The Shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and their shares are

shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-holders re-
presenting shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay affixed to these
minutes with which it will be registered.

F. Mangen
Administrateur

Pour IMMO-CROISSANCE SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

48574

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

IV) It appears from the attendance list, that of the thirty-four million six hundred twenty-seven thousand four hundred

thirty-six (34,627,436) common shares (the «Common Shares»), of the one million two hundred fifty thousand
(1,250,000) Series A cumulative preference shares (the «Series A Preference Shares») and off the one million five hun-
dred thousand (1,500,000) Series B preference Shares (the «Series B Preference Shares, together with the Series A Pre-
ference Shares, the «Preference Shares»), representing the whole corporate capital of ninety-three million four hundred
forty-three thousand five hundred and ninety US dollars (USD 93,443,590.-), thirty-four million six hundred and twenty-
four thousand nine hundred and twenty-four (34,624,924) Common Shares and two million seven hundred and fifty
thousand (2,750,000) Preference Shares, are represented at the present extraordinary general meeting.

V) The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

VI) After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting,

the meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote the following resolutions, which have

been adopted unanimously by the shareholders entitled to vote:

First resolution

The general meeting resolves to change the corporate name to HSBC HOLDINGS LUXEMBOURG S.A. and to

amend the second paragraph of Art. 1 of the Articles of Incorporation as follows:

«It will be named HSBC HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.»

Second resolution

The general meeting resolves to change the form of authorised and issued Common Shares from registered and bea-

rer shares to registered shares only such conversion to become effective at the entry of the shareholders into the re-
gister of shareholders. Pending such entry into the register of shareholders all rights including voting dividend
subscription and distribution rights being suspended until completion of the entry into the register and consequently to
amend Art. 7 first paragraph and Art. 27 (b) (ii) of the Articles of Incorporation in order to implement such change, as
follows:

«Art. 7. (1st paragraph)
The shares are in registered form only. Pending the entry of the shareholders into the register of shareholders all

rights including voting dividend subscription and distribution rights being suspended until completion of the entry into
the register.»

«Art. 27.
(b) (ii) at any time require any U.S. Person whose name is entered in, or any U.S. Person who seeking to register the

transfer of shares on the Register of Shareholders or who holds shares in registered form to furnish the Company with
any information, supported by affidavit, which the Company may consider necessary for the purpose of determining
whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests or will rest in a U.S. Person who is precluded
from holding shares or a specified proportion of the shares of the Company.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 12.15 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their names, first names, civil sta-

tuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le quatre mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HSBC REPUBLIC HOLDINGS (LUXEMBOURG)

S.A., société anonyme avec siège social à L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 28.085, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mai 1988, publié au Mémorial C, numéro 204 du 30 juillet 1988. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Reginald Neuman, en date du 19 décembre 2000, publié
au Mémorial C, numéro 569 du 25 juillet 2001.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Leigh Robertson, directeur général, demeurant

à Genève (Suisse).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Marx, directeur de banque, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateurs Monsieur Albert Dabbah, directeur, demeurant à Genève (Suisse) et Maître

Jean Hoss, avocat, demeurant à Luxembourg,

48575

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Changement de la dénomination sociale en HSBC HOLDINGS LUXEMBOURG S.A. et modification de l’article 1

des statuts.

2) Modification de la forme des Actions Ordinaires autorisées et émises, d’actions nominatives et au porteur en des

actions nominatives uniquement, pareille conversion devenant effective lors de l’inscription des actionnaires dans le re-
gistre des actionnaires. En attendant l’inscription au registre des actionnaires, tous les droits y inclus tous droits de vote
d’un dividende et tous droits à une distribution sont à suspendre jusqu’à l’achèvement de l’inscription au registre et en
conséquence modification de l’article 7 alinéa 1

et de l’article 27 (b) (ii) des statuts pour les mettre en concordance

avec tel changement.

II) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des publications contenant l’ordre du jour,

insérées dans:

- Le «Mémorial C»:
Numéro 336 du 15 avril 2005 et numéro 372 du 25 avril 2005;
- Le «Wort» du 15 avril 2005 et du 25 avril 2005.
Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
Contrairement au lieu de l’assemblée indiqué dans les convocations, les actionnaires présents et représentés ont à

l’unanimité décidé de tenir l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires au 2, Place Winston Churchill, L-1340
Luxembourg.

III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV) Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les trente-quatre millions six cent vingt-sept mille quatre cent

trente-six (34.627.436) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires»), les un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) actions privilégiées Série A (les «Actions Privilégiées Série A») et sur les un million cinq cent mille
(1.500.000) actions privilégiées Série B (les «Actions Privilégiées Série B», ensemble avec les «Actions Privilégiées Série
A», les «Actions Privilégiées») représentant l’intégralité du capital social de quatre-vingt-treize millions quatre cent qua-
rante-trois mille cinq cent quatre-vingt-dix dollars US (USD 93.443.590,-), trente-quatre millions six cent vingt-quatre
mille neuf cent vingt-quatre (34.624.924) Actions Ordinaires et deux millions sept cent cinquante mille (2.750.000) Ac-
tions Privilégiées, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

V) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

VI) Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau de l’assemblée, celle-ci passe à

l’ordre du jour.

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité par les ac-

tionnaires ayant droit de vote:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en HSBC HOLDINGS LUXEMBOURG S.A. et de

modifier le deuxième alinéa de l’article 1

des statuts comme suit:

«Elle existera sous la dénomination HSBC HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la forme des Actions Ordinaires autorisées et émises d’actions nominatives

et au porteur en des actions nominatives uniquement, pareille conversion devenant effective lors de l’inscription des
actionnaires dans le registre des actionnaires. En attendant l’inscription au registre des actionnaires, tous les droits y
inclus tous droits de vote d’un dividende et tous droits à une distribution sont à suspendre jusqu’à l’achèvement de l’ins-
cription au registre et en conséquence de modifier le premier alinéa de l’article 7 et l’article 27 (b) (ii) des statuts pour
les mettre en concordance avec tel changement, comme suit:

«Art. 7. (alinéa 1

)

Les actions sont et resteront nominatives. En attendant l’inscription des actionnaires au registre des actionnaires, tous

les droits y inclus tous droits de vote d’un dividende et tous droits à une distribution sont à suspendre jusqu’à l’achè-
vement de l’inscription au registre.»

«Art. 27.
(b) (ii) demander à tout ressortissant des Etats-Unis figurant au registre des actionnaires ou à tout ressortissant des

Etats-Unis qui demande à faire inscrire le transfert d’actions ou détenant des actions nominatives de lui fournir tous
renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue
de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à un ressortissant des Etats-Unis
qui n’est pas autorisé à détenir des actions ou une portion déterminée des actions de la société.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 12.15 heures.

48576

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Robertson, C. Marx, A. Dabbah, J. Hoss, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2005, vol. 148S, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(044746.3/212/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

HSBC HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. HSBC REPUBLIC HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 32, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.085.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044748.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2005.

ACCORD EUROPE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 72.088.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 24 mai 2005

Les mandats d’administrateur de Messieurs Michele Janner, administrateur de sociétés, né le 10 décembre 1952 à

Bosco Gurin (Suisse), demeurant à CH-6500 Bellinzona, Viale G.Motta 30B; Toby Herkrath, maître en droit, né le 18
mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg; et Roger Caurla, maître en droit, né
le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette, demeurant à 19, rue des Champs, L-3912 Mondercange; et le mandat de com-
missaire aux comptes de FIDECONTO REVISIONI S.A., inscrite auprès du Registre de Commerce du District de Bel-
linzona (Suisse) sous le n. CH-500.3.001.819-2 et ayant son siège social a CH-6501 Bellinzona, Via Canc. Molo 11, sont
reconduits pour une nouvelle période statutaire de six an. Ils viendront à échéance lors de l’assemblé générale statutaire
de 2011.

Le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Michele Janner, administrateur de sociétés, né le 10 décembre 1952

à Bosco Gurin (Suisse), demeurant à CH-6500 Bellinzona, Viale G.Motta 30B, est confirmé pour une durée illimitée.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2005, réf. LSO-BE07034. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043151.3/696/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2004.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

P. Frieders.

Luxembourg, le 31 mai 2005.

P. Frieders.

Certifié sincère et conforme
Pour ACCORD EUROPE INVESTMENT S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

ProLogis Belgium V, S.à r.l.

ProLogis Belgium IX, S.à r.l.

ProLogis Belgium IV, S.à r.l.

Camile S.A.

ProLogis Belgium III, S.à r.l.

Débosselage Jos Mailliet, S.à r.l.

Belron S.A.

ProLogis UK LII, S.à r.l.

Third Millennium Investments S.A.

PLD Germany VIII, S.à r.l.

Westafin S.A.

Sapiens Technology

Wiretel International S.A.

PLD Germany IX, S.à r.l.

ProLogis UK LIX, S.à r.l.

Reda International S.A.

ProLogis UK XXVII, S.à r.l.

SAFE-RE (Immo), Safe Reinsurance (Immo)

ProLogis UK VI, S.à r.l.

ProLogis UK LXVI, S.à r.l.

Alloga S.A.

ProLogis UK XXXIII, S.à r.l.

ProLogis France XX, S.à r.l.

ProLogis France XXIV, S.à r.l.

Hilux S.A.

ProLogis France XXVI, S.à r.l.

ProLogis France XXVII, S.à r.l.

Roger.B S.A.

Alexa International S.A.

Agat Re S.A.

Heco Reassurantie S.A.

B-Line S.A.

Unifund

Belron International S.A.

Ekklesia S.A.

Jardicoop S.A.

AXA World Funds

SHT Finance, GmbH

Tamsat Wireless Europe, S.à r.l.

AXA World Funds II

Naviservice International, S.à r.l.

Jardilux S.A.

Holmen Reinsurance S.A.

KR Real Estate Corporation, S.à r.l.

Atlas Capital Group Holding S.A.

S.A. Vamacar

Atlas Capital Group Holding S.A.

EFG Thema Advisory Company S.A.

Janus Construction et Soudure S.A.

Mascagni S.A.

HAG SCI

Sofidelux S.A.

Mekkafood Holding, S.à r.l.

Conan Investments S.A.

FIDELAB, Fidelity Laboratories S.A.

Etra Global Sicav

Fiprolux S.A.

Mascagni S.A.

Prodhycare S.A.

SES Astra S.A.

Cobepa Finance S.A.

Immo-Croissance Sicav

HSBC Holdings Luxembourg S.A.

Accord Europe Investment S.A.