45889

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 957

28 septembre 2005

S O M M A I R E

Amadeus Porcelain S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

45933

Manacor (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . 

45922

Aménagement Intérieur S.A., Luxembourg . . . . . .

45911

Melody S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45934

Aménagement Intérieur S.A., Luxembourg . . . . . .

45911

Monument, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

45929

Andrée Goedert, S.à r.l., Junglinster  . . . . . . . . . . . .

45929

Netrimo  Finance  (Luxembourg)  S.A.H.,  Luxem-

Ateliers Feidert, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45932

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45935

C.G. Computers, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

45931

NTG Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . 

45930

Cabeleireio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

45932

Orion Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45890

COREC, Commodity Reinsurance Company S.A.,

Orion Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45901

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45907

Orius Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

45934

CommCapital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

45914

Partapar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45936

CommCapital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

45916

Perseus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45924

Corea S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45904

Perseus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45928

Corea S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45907

Preslin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45917

Corralus Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

45935

Prima Financial S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . 

45930

Elimmo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45933

Riverdance S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . . . 

45930

Epicerie Goli, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

45890

Rotarex S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45901

Farina European Invest S.A.H., Luxembourg . . . . .

45935

Rotarex Venture S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . . 

45901

Fej 1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45912

Salros S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . 

45931

Fej 1, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45913

Seafuture S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . 

45931

Finlas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45932

SHRM Corporate Services, S.à r.l., Schuttrange . . 

45913

Globaltrad S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

45934

SHRM Corporate Services, S.à r.l., Schuttrange . . 

45914

Gomareal S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45910

Sofidel S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45909

Immodolux S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45932

Sofidel S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45909

ING REEIF Soparfi A, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

45923

Software Development Services S.A., Steinfort . . 

45931

ING REEIF Soparfi A, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

45924

Stilina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45931

Internet   Supplies   Invest   A.G.,   Luxembourg-

Supergems Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

45933

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45930

Supergems Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

45933

Intesa Holding International S.A., Luxembourg . . .

45902

Technological   Pole   Investments   S.A.,   Luxem-

Intesa Holding International S.A., Luxembourg . . .

45904

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45917

Investment   Company   Westend   Holding   S.A., 

Universum Entertainment S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . 

45910

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45936

Variocap+ S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45929

Lea Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

45928

Variocap+ S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45929

LG Lux S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45932

Vialdo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

45936

Lomo Properties S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . .

45930

Vidinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45934

45890

EPICERIE GOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 2, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 65.253. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE03043, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040907.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

ORION SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.862. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société d’Investissement à Capital Variable

ORION SICAV, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 1

er

 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro

190 du 4 mars 2000,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 73.862.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Gelhay, Directeur, demeurant à

Halanzy (Belgique).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Vermeersch, Employée privée, demeurant à Libramont

(Belgique). 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Manuella Piron, Employée privée, demeurant à Limerlé (Belgique). 
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Composition de l’assemblée 

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour

I. Refonte complète des statuts de la Société notamment pour la soumettre à la loi luxembourgeoise du 20 décembre

2002 concernant les organismes de placement collectif, et comprenant des modifications significatives pour:

1. Appliquer le principe de désolidarisation des dettes et obligations des différents compartiments de la Société;
2. Préciser les règles relatives à la création de classes et de catégories d’actions au sein des compartiments de la So-

ciété;

3. Préciser les règles relatives à la dissolution et à la fusion de compartiments de la Société;
4. Adapter les statuts de la Société aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif et remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 décembre
2002.

II. Divers.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- au journal d’Wort des 12 et 29 août 2005; 
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 800 du 12 août 2005 et 828 du 29 août 2005;
- au journal Tageblatt des 12 et 29 août 2005. 
Par convocation contenant l’ordre du jour pour la présente assemblée, adressée aux actionnaires nominatifs par let-

tre missive, le 12 août 2005.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Une première assemblée générale extraordinaire s’est réunie par-devant le notaire instrumentant le 9 août 2005

pour délibérer sur le même ordre du jour que celui de la présente assemblée générale extraordinaire.

Le quorum de présence requis par l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

telle que modifiée n’ayant pas été atteint, la prédite assemblée n’a pas pu valablement délibérer sur les points à l’ordre
du jour.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

Signature.

45891

IV.- La présente assemblée peut en vertu de la prédite loi délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour quelle

que soit la partie du capital représentée.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société notamment pour la soumettre à la

loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, et comprenant des modi-
fications significatives pour:

1. Appliquer le principe de désolidarisation des dettes et obligations des différents compartiments de la Société;
2. Préciser les règles relatives à la création de classes et de catégories d’actions au sein des compartiments de la So-

ciété;

3. Préciser les règles relatives à la dissolution et à la fusion de compartiments de la Société;
4. Adapter les statuts de la Société aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif et remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20 décembre
2002.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de donner la teneur suivante aux nouveaux statuts de la Société:

«Titre I

er

 - Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Forme et Dénomination. Il existe entre les actionnaires existants et tous ceux qui deviendront action-

naires par la suite, une société constituée sous la forme d’une société anonyme sous le régime d’une société d’investis-
sement à capital variable (SICAV) régie par la partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif (ci-après la «Loi») sous la dénomination de ORION SICAV (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. La Société peut établir, sur simple

décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, éco-

nomique ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication avec
ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera
luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes de la

Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet social. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose dans des valeurs mobi-

lières variées et d’autres avoirs autorisés par la Loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bé-
néficier les actionnaires des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au

développement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi. 

Titre II - Capital social - Actions- Valeur nette d’Inventaire

Art. 5. Capital social, Compartiments, Classes d’actions. Le capital social de la Société est représenté par des

actions entièrement libérées sans mention de valeur.

Le capital minimum est celui prévu par la Loi, soit actuellement un million deux cent cinquante mille euros (EUR

1.250.000).

Les actions à émettre conformément à l’Article 8 des statuts peuvent être émises, au choix du conseil d’administra-

tion, au titre de compartiments distincts de l’actif social, et à l’intérieur de chaque compartiment, de classes d’actions
distinctes (ci-après les «classes») tel que prévu ci-dessous. Le produit de toute émission d’actions relevant d’un com-
partiment déterminé sera investi, dans ce compartiment, en actifs autorisés par la définition de l’objet social de la Société
et suivant la politique d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment donné, compte
tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la réglementation applicables ou adoptées par le conseil d’ad-
ministration.

Dans chaque compartiment, les actions pourront être de différentes classes, suivant la décision du conseil d’adminis-

tration, dont le produit d’émission sera investi en commun conformément à la politique d’investissement spécifique du
compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais ou de placement, une politique de couverture spéciale
ou une autre spécificité est appliquée distinctement à chaque classe d’un compartiment.

Chaque compartiment et chaque classe seront désignés par un nom générique.

45892

Le conseil d’administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments, au sens de l’article 133 (1) de

la Loi, et d’en fixer la politique d’investissement.

Le montant du capital sera, à tout moment, égal à la somme des actifs nets de tous les compartiments réunis, établie

conformément à l’Article 12 des statuts.

Les comptes annuels de la Société seront exprimés en Euro. Au cas où il existerait différents compartiments ou clas-

ses et si les comptes de ces compartiments ou de ces classes sont exprimés en devises différentes, ces comptes seront
convertis en Euro et additionnés en vue de la détermination des comptes consolidés de la Société.

Le conseil d’administration peut décider de liquider un compartiment ou une classe si les actifs nets de ce comparti-

ment ou de cette classe deviennent inférieurs à un montant en dessous duquel le compartiment ou la classe ne peut plus
être géré de manière adéquate ou si un changement dans la situation économique ou politique a une influence sur le
compartiment ou la classe en question, justifiant une telle liquidation. 

La décision de liquidation sera notifiée aux actionnaires du compartiment ou de la classe avant la date effective de

liquidation. La notification indiquera les raisons et la procédure de liquidation. La décision et les modalités de clôture du
compartiment ou de la classe seront ainsi portées à la connaissance des actionnaires concernés par publication d’un avis
dans la presse. Cet avis sera publié dans un ou plusieurs journaux de Luxembourg et dans un ou plusieurs journaux à
diffusion nationale des pays où les actions seraient distribuées. Cet avis sera également adressé par courrier aux action-
naires nominatifs du compartiment ou de la classe. 

A moins que le conseil d’administration en décide autrement dans l’intérêt des actionnaires ou pour maintenir un

traitement équitable entre eux, les actionnaires du compartiment ou de la classe concerné pourront continuer à de-
mander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, sur base de la valeur nette d’inventaire applicable, en pre-
nant en compte une estimation des frais de liquidation. La Société remboursera chaque actionnaire proportionnellement
au nombre d’actions qu’il détient dans le compartiment ou dans la classe. Les produits de liquidation qui ne pourraient
pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la clôture de la liquidation du compartiment ou de la classe seront con-
signés auprès du Dépositaire pour une période de six mois après la clôture de la liquidation. Passé ce délai, ils seront
déposés auprès de la Caisse de Consignation en faveur de leurs bénéficiaires. 

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration peut décider de clôturer

un compartiment ou une classe par fusion avec un autre compartiment ou une autre classe de la Société. Une telle fusion
peut encore être décidée par le conseil d’administration si l’intérêt des actionnaires des compartiments ou des classes
concernés l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus. La publication contiendra
des informations se rapportant au nouveau compartiment ou à la nouvelle classe. La publication sera faite au moins un
mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat ou la conversion
de leurs actions, sans frais, avant que l’opération de fusion ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les ac-
tionnaires restants seront liés par la décision.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites précédemment, le conseil d’administration a le pouvoir de décider

la clôture d’un compartiment ou d’une classe par apport à un autre organisme de placement collectif de droit luxem-
bourgeois régi par la Partie I de la Loi. Le conseil d’administration peut d’autre part décider un tel apport si l’intérêt des
actionnaires du compartiment ou de la classe en question l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que
celle décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rapportant à cet organisme de placement collectif.
La publication sera faite au moins un mois avant la date à laquelle l’apport prendra effet afin de permettre aux action-
naires de demander le rachat ou la conversion de leurs actions, sans frais, avant que l’opération d’apport à cet organisme
de placement collectif ne devienne effective. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la
décision.

Si les actions sont apportées à un organisme de placement collectif de droit étranger ou à un organisme de placement

collectif établi sous la forme d’un fonds commun de placement de droit luxembourgeois, l’apport ne liera les actionnaires
du compartiment ou de la classe concerné que s’ils acceptent expressément l’apport par vote unanime de tous les ac-
tionnaires du compartiment ou de la classe concerné. Si cette condition n’est pas remplie, seuls les actionnaires ayant
voté pour l’apport seront liés par la décision; les actionnaires restants seront considérés avoir demandé le rachat de
leurs actions.

Art. 6. actions de distribution et de Capitalisation. Chaque compartiment et/ou classe pourra être divisé en

deux catégories d’actions (ci-après les «catégories»): les actions de capitalisation et les actions de distribution.

Les actions de distribution confèrent, en principe, à leurs propriétaires le droit de recevoir des dividendes en espèces

conformément aux dispositions de l’Article 27 des statuts, prélevés sur la quotité des actifs nets du compartiment et/
ou de la classe attribuable aux actions de distribution.

Les actions de capitalisation ne confèrent pas le droit de recevoir des dividendes.
A l’intérieur d’un compartiment et/ou d’une classe donné, la ventilation de la valeur des actifs nets entre les actions

de distribution et les actions de capitalisation se fait conformément aux dispositions de l’Article 12 sub IV des statuts.

Art. 7. Forme des actions
(1) Les actions, quel que soit le compartiment, la classe ou la catégorie dont elles relèvent, peuvent être émises sous

forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire et dans la mesure où le prospectus d’émission en vigueur (ci-
après le «prospectus») le permettra. Le conseil d’administration prendra la décision d’émettre telle sorte d’actions et
cette décision sera reflétée dans le prospectus.

Les actions au porteur peuvent être émises en titres unitaires ou être représentées par des certificats représentatifs

de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d’administration.

Les actions nominatives émises seront inscrites au registre des actions nominatives qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu tel qu’il a été communiqué à la Société, le nombre d’actions

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nominatives qu’il détient, le compartiment, la classe, le montant payé sur chacune des actions et la mention s’il s’agit
d’actions de capitalisation ou de distribution.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre des fractions d’actions nominatives jusqu’à trois décimales. Les frac-

tions d’actions n’ont pas de droit de vote aux assemblées générales. Par contre, les fractions d’actions de distribution
ont droit aux dividendes ou autres distributions éventuellement mis en paiement. 

La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription au registre des actions nominatives. Sur demande ex-

presse de l’actionnaire, un certificat constatant cette inscription lui sera délivré; si un propriétaire d’actions nominatives
ne demande pas expressément à recevoir un certificat, il recevra une confirmation écrite de sa qualité d’actionnaire.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande la conversion de ses actions en actions nominatives, ou vice-versa,

ou si un propriétaire d’actions demande l’échange de son ou de ses certificats en certificats de coupures différentes, le
coût de la conversion ou de l’échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une per-
sonne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.

(2) Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’actions correspondant. Le transfert d’actions

nominatives se fera, (i) si des certificats ont été émis, par l’inscription du transfert à effectuer à la suite de la remise à la
Société des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société, ou bien, (ii)
s’il n’a pas été émis de certificat, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actions nominatives,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitués. Le transfert d’actions
nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d’administration.

(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à

laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions

nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment faire changer
l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social
ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d’une as-
surance ou d’une lettre de garantie émise par une banque, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société
pourra exiger. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat
original n’aura plus de valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et avec
la destruction de l’ancien certificat.

(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou

litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société.

La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce que cette personne

ait été désignée.

Art. 8. Emission des actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le conseil d’administration est autorisé à tout

moment et sans limitation à émettre des actions nouvelles, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires exis-
tants un droit préférentiel de souscription.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et après que l’équivalent du prix d’émission net

aura été versé dans les actifs du compartiment concerné.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte suivant le compartiment, la classe et la

catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et
de cette catégorie telle que déterminée conformément à l’Article 12 des statuts. Ce prix pourra être majoré des com-
missions et/ou droits d’entrée indiqués dans les documents de vente des actions. Toute rémunération aux agents inter-
venant dans le placement des actions sera incluse dans ces commissions et/ou droits d’entrée. Le prix ainsi déterminé
devra parvenir à la Société au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg (ou tel nombre de jours inférieur
tel qu’indiqué dans le prospectus) à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été déterminée.
Toutefois, si le jour de paiement ainsi déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compartiment
ou d’une classe, le jour de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou de cette classe sera le premier jour ouvra-
ble suivant.

La demande de souscription sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi

qu’en telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

Le conseil d’administration peut également accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant,

tel que prévu par la législation luxembourgeoise, à condition que les titres et les actifs de ce portefeuille soient confor-
mes avec la politique et les restrictions d’investissement applicables au compartiment concerné. Un rapport d’évaluation

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dont le coût sera supporté par l’investisseur concerné, sera établi par le réviseur d’entreprises de la Société conformé-
ment à l’Article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. 

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire dû-

ment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des divisions ou à des consolidations d’actions.

Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment à la Société qu’elle lui ra-

chète toutes ou partie des actions qu’il détient selon les modalités fixées ci-après et dans les limites imposées par la loi.

Le prix de rachat d’une action suivant le compartiment, la classe et la catégorie dont elle relève, sera basé sur la valeur

nette d’inventaire par action de ce compartiment, de cette classe et de cette catégorie telle que déterminée conformé-
ment à l’Article 12 des statuts. Ce prix pourra être réduit des commissions et/ou droits de sortie indiqués dans les do-
cuments de vente des actions. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social
de la Société ou auprès de toute autre personne désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions.

La demande de rachat sera exécutée dans la devise d’expression de la valeur nette d’inventaire applicable ainsi qu’en

telle autre devise indiquée dans le prospectus le cas échéant.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme et des pièces

nécessaires pour opérer leur transfert.

Le prix de rachat sera payé au plus tard cinq jours ouvrables bancaires à Luxembourg (ou tel nombre de jours infé-

rieur tel qu’indiqué dans le prospectus) à partir de la date à laquelle la valeur nette d’inventaire applicable aura été dé-
terminée, ou à la date à laquelle les certificats d’actions et les documents de transfert auront été reçus par la Société si
cette date est postérieure, le tout sans préjudice des dispositions de l’Article 13 des statuts. Toutefois, si le jour de
paiement ainsi déterminé n’est pas un jour ouvrable dans le pays de la devise d’un compartiment ou d’une classe, le jour
de paiement relatif aux actions de ce compartiment ou de cette classe sera le premier jour ouvrable suivant. Toute de-
mande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.

Les actions rachetées seront annulées.
Le conseil d’administration peut fixer de temps à autre, pour un compartiment ou une classe en particulier, un mon-

tant minimum de rachat. Mention doit en être faite dans les documents de vente des actions.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de

demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre com-
partiment.

De même, un propriétaire d’actions de distribution a le droit de les convertir en tout ou en partie en actions de ca-

pitalisation, et vice-versa.

Dans un même compartiment, la conversion des actions d’une classe en actions d’une autre classe n’est possible que

dans les circonstances et selon les conditions telles que prévues dans les documents de vente des actions.

La conversion des actions se fait sur base de la valeur nette d’inventaire respective des actions concernées, établie

un même Jour d’Evaluation, tel que défini à l’Article 13 des statuts.

Le conseil d’administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires, notamment quant à la fréquence

des conversions, et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais et commissions dont il déterminera le
montant.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées.
Le conseil d’administration peut fixer de temps à autre, pour un compartiment ou une classe en particulier, un mon-

tant minimum de conversion. Mention doit en être faite dans les documents de vente des actions.

Le conseil d’administration peut également limiter ou supprimer le droit de conversion relatif à tout compartiment

en particulier.

Art. 11. Restrictions a la propriété des actions. La Société pourra édicter les restrictions qu’elle juge utiles en

vue d’assurer qu’aucune action de la Société ne sera acquise ou détenue par (i) une personne en infraction avec la lé-
gislation ou la réglementation d’un quelconque pays ou d’une quelconque autorité gouvernementale ou (ii) une personne
dont la situation, de l’avis du conseil d’administration, pourra amener la Société à encourir des charges fiscales ou autres
désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes étant appelées ci-après «personnes non
autorisées»).

La Société pourra notamment limiter ou interdire la propriété de ses actions par des ressortissants des Etats-Unis

d’Amérique tels que définis ci-après.

Dans le cadre des pouvoirs qui lui sont conférés par cet Article:
1. La Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émis-

sion ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à une personne non
autorisée.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives ou à toute autre per-

sonne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éven-
tuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à des personnes non autorisées.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé de ses actions s’il apparaît (i) qu’une personne non autorisée, seule ou

ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou (ii) qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion d’actions de la Société de manière à rendre applicables à la Société des lois étrangères
qui ne lui auraient pas été applicables autrement. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

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(a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à rache-
ter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable.

L’avis de rachat pourra être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue

ou à celle inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être proprié-

taire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du registre des ac-
tions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.

(b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées (appelé ci-après «prix de rachat») sera

égal à la valeur nette d’inventaire par action applicable déterminée conformément à l’Article 12 des statuts.

(c) Le paiement sera effectué en la devise déterminée par le conseil d’administration; le prix sera déposé par la Société

auprès d’une banque telle que spécifiée dans l’avis de rachat, qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise
du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès le dépôt du prix, aucune personne intéressée dans les actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la So-
ciété et ses actifs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix
déposé (sans intérêts) à la banque contre remise du ou des certificats.

(d) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
non autorisée, ou qu’une action appartiendrait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis
de rachat, à la condition toutefois que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de l’assemblée générale, le droit de vote à toute personne déchue du droit d’être

actionnaire de la Société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique» tel qu’il est utilisé dans les statuts signifiera tout ressortissant,

citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un territoire, d’une possession ou d’une région sous leur juridiction,
ou toute personne y résidant normalement (y inclus les ayants droit de toute personne, société ou association y établie
ou organisée).

 Art. 12. Calcul de la valeur nette d’Inventaire des actions. Dans chaque compartiment et pour chaque classe,

la valeur nette d’inventaire par action sera calculée dans la devise de calcul de la valeur nette d’inventaire du comparti-
ment ou de la classe concerné (telle que fixée dans les documents de vente des actions), par un chiffre obtenu en divisant
au Jour d’Evaluation (tel que défini à l’Article 13 des statuts) les actifs nets du compartiment ou de la classe concerné,
constitués des actifs de ce compartiment ou de cette classe moins les engagements qui lui sont attribuables, par le nom-
bre d’actions émises et en circulation au titre du compartiment ou de la classe concerné compte tenu, s’il y a lieu, de la
ventilation de la valeur des actifs nets de ce compartiment ou de cette classe entre les actions de distribution et les
actions de capitalisation relevant de ce compartiment ou de cette classe, conformément aux dispositions sub IV du pré-
sent Article.

L’évaluation des actifs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes se fera de la manière suivante:
I. Les actifs de la Société sont censés comprendre:
1. toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus et courus;
2. tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n’a pas encore été touché;

3. tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres valeurs mobilières et actifs

autorisés par la loi qui sont la propriété de la Société;

4. tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droit);

5. tous les intérêts échus ou courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

6. les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties;
7. tous les autres actifs autorisés par la loi de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur des actifs dans les différents compartiments ou dans les différentes classes sera déterminée de la manière

suivante:

(a) les actions ou les parts des OPC seront évaluées sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire disponible;
(b) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, consistera dans la valeur
nominale de ces actifs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera dé-
terminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces actifs;

(c) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée

suivant leur dernier cours publié disponible le Jour d’Evaluation en question;

(d) la valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre marché réglementé fournissant des garanties

comparables sera basée sur leur dernier cours publié disponible le Jour d’Evaluation en question;

(e) dans la mesure où des valeurs mobilières en portefeuille au Jour d’Evaluation ne sont pas négociées ou cotées sur

une bourse de valeurs ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs négociées ou cotées sur une telle
bourse ou sur un tel autre marché, le prix déterminé conformément aux dispositions sub (c) ou (d) ci-dessus n’est pas

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représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de
réalisation qui sera estimée avec prudence et bonne foi;

(f) les instruments du marché monétaire et autres titres à revenu fixe dont l’échéance résiduelle est inférieure à 3

mois pourront être évalués sur base du coût amorti. Si toutefois il existe un prix de marché pour ces titres, l’évaluation
selon la méthode décrite précédemment sera comparée périodiquement au prix de marché et en cas de divergence
notable, le conseil d’administration pourra adapter l’évaluation en conséquence;

(g) tous les autres actifs seront évalués sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec prudence

et bonne foi.

Le conseil d’administration pourra à son entière discrétion permettre l’utilisation d’une autre méthode d’évaluation

s’il estime que cette évaluation reflète mieux la valeur de marché de tout actif détenu par un compartiment. 

II. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;

3. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation et fixée par

le conseil d’administration et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’adminis-
tration;

4. tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit. Pour l’évaluation du montant de ces autres

engagements, la Société prendra en considération toutes les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation,
les frais de constitution et de modification ultérieure des statuts, les commissions et frais payables à la Société de Ges-
tion, aux Conseillers en Investissements, Gestionnaires, Distributeurs, Agent administratif, Dépositaire et correspon-
dants, Agent domiciliataire, Agent de transfert, Agents payeurs ou autres mandataires et employés et Administrateurs
de la Société, ainsi qu’aux représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, les frais en-
courus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais de préparation,
de promotion, d’impression et de publication des documents de vente des actions, prospectus et rapports financiers,
les frais des déclarations d’enregistrement, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et de
contrôle et par les bourses de valeurs, les frais de publication des prix d’émission, de rachat et de conversion, ainsi que
toutes autres dépenses d’exploitation, y compris les frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l’achat
ou de la vente d’actifs ou autrement, et tous les autres frais administratifs.

Néanmoins, certains de ces frais et dépenses pourront être inclus dans une commission globale à charge de la Société.
Pour l’évaluation du montant des engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et

autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période en
répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’actifs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de la valeur de cette masse entre les différentes classes et catégories, confor-
mément aux dispositions sub IV du présent Article. La Société constitue une seule et même entité juridique. Toutefois,
les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce
compartiment. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

A l’effet d’établir ces différentes masses d’actifs nets entre actionnaires:
1. les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’un compartiment donné seront attribués, dans les livres de

la Société, à ce compartiment et les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués à
ce compartiment;

2. lorsqu’un actif découle d’un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les livres de la Société, au même com-

partiment auquel appartient l’actif dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un actif, l’augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet actif appartient;

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un compartiment déterminé ou à une opération

effectuée en rapport avec tous les actifs d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compartiment;

4. au cas où un actif ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet actif

ou cet engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata de la valeur respective des actifs nets de chaque
compartiment; étant entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse d’actifs nets à laquelle ils sont attribués,
ne pourront engager que cette masse.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles d’attribution mentionnées ci-des-

sus seront applicables, si approprié, à ces classes.

IV. Ventilation de la valeur des actifs à l’intérieur d’un compartiment:
Dans la mesure et pendant le temps où parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur des actifs nets de ce
compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à III du présent Article, sera ventilée entre l’ensemble des
actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part, dans les proportions suivantes.

Au départ, le pourcentage des actifs nets du compartiment correspondant à l’ensemble des actions de distribution

sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions émises
et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage des actifs nets du compartiment cor-
respondant à l’ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l’ensemble des actions
de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compartiment concerné.

45897

A la suite de chaque distribution de dividendes en espèces, annuels ou intérimaires, aux actions de distribution con-

formément à l’Article 27 des statuts, la quotité des actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de
distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage des actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de distribution; tandis que la quotité des
actifs nets du compartiment à attribuer à l’ensemble des actions de capitalisation restera la même, entraînant ainsi une
augmentation du pourcentage des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation.

Lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront lieu par rapport à

des actions de distribution, la quotité des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des actions de distribution
sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats
d’actions. De même, lorsqu’à l’intérieur d’un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d’actions auront
lieu par rapport à des actions de capitalisation, la quotité des actifs nets du compartiment attribuable à l’ensemble des
actions de capitalisation sera augmentée ou réduite des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces
souscriptions ou rachats d’actions.

A tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de distribution relevant d’un compartiment déterminé sera

égale au montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des
actions de distribution, par le nombre total des actions de distribution alors émises et en circulation. Pareillement, à
tout moment, la valeur nette d’inventaire d’une action de capitalisation relevant d’un compartiment déterminé sera égale
au montant obtenu en divisant la quotité des actifs nets de ce compartiment alors attribuable à l’ensemble des actions
de capitalisation, par le nombre total des actions de capitalisation alors émises et en circulation.

Si dans un même compartiment, une ou plusieurs classes ont été créées, les règles de ventilation mentionnées ci-

dessus seront applicables, si approprié, à ces classes.

V. Pour les besoins de cet Article:
1. chaque action en voie de rachat par la Société suivant l’Article 9 des statuts, sera considérée comme action émise

et existante jusqu’après la clôture du Jour d’Evaluation auquel le rachat se fait et son prix sera, à partir de ce jour et
jusqu’à ce que le prix soit payé, considéré comme un engagement de la Société;

2. les actions à émettre par la Société suite aux demandes de souscription reçues seront traitées comme étant créées

à partir de la clôture du Jour d’Evaluation lors duquel leur prix d’émission a été déterminé, et ce prix sera traité comme
une créance de la Société jusqu’à ce qu’il soit payé;

3. tous investissements, soldes en espèces ou autres actifs de la Société exprimés autrement que dans la devise de

calcul de la valeur nette d’inventaire du compartiment ou de la classe concerné seront évalués en tenant compte des
taux de change en vigueur à Luxembourg au Jour d’Evaluation applicable;

4. il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contracté par la Société dans

la mesure du possible.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par action, des

émissions, des rachats et des Conversions d’Actions. Dans chaque compartiment et pour chaque classe et caté-
gorie, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que les prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront
déterminés périodiquement par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois, à la fré-
quence que le conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les statuts comme «Jour
d’Evaluation».

Si un Jour d’Evaluation tombe un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera, en principe,

reporté au premier jour ouvrable bancaire suivant.

Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette

d’inventaire par action ainsi que l’émission, le rachat et la conversion de ses actions, d’une manière générale ou en rap-
port avec un ou plusieurs compartiments seulement, lors de la survenance de l’une des circonstances suivantes:

a) lorsque la valeur nette d’inventaire des actions ou des parts des OPC sous-jacents représentant une part substan-

tielle des investissements du compartiment ne peut être déterminée;

b) pendant tout ou partie d’une période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des princi-

paux marchés réglementés auxquels une partie substantielle du portefeuille d’un ou de plusieurs compartiments est co-
tée ou négociée, est fermé pour une raison autre que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont
restreintes ou suspendues;

c) lorsque la Société ne peut pas normalement disposer des investissements d’un ou de plusieurs compartiments ou

les évaluer ou ne peut le faire sans porter préjudice grave aux intérêts de ses actionnaires;

d) lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d’un ou de

plusieurs compartiments sont hors de service ou si pour n’importe quelle autre raison, la valeur des actifs d’un ou de
plusieurs compartiments ne peut être déterminée;

e) lorsque la réalisation d’investissements ou le transfert de fonds impliqués dans de telles réalisations d’investisse-

ments ne peut être effectué à des prix ou des taux de change normaux, ou lorsque la Société est incapable de rapatrier
des fonds dans le but d’opérer des paiements sur le rachat d’actions;

f) dès la publication de l’avis de convocation d’une assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer sur la dis-

solution de la Société.

Une telle suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire sera publiée et portée par la Société à la connaissance

des actionnaires ayant fait une demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions, conformément aux dis-
positions des statuts.

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou

de conversion pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, le prix d’émission, de rachat ou de conversion sera
basé sur le premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension. 

45898

Titre III- Administration et Surveillance

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.

Art. 15. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres

un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi
que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président
ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration. En son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité simple un
autre administrateur et, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de
ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs et autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront

jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout mo-
ment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateur ou ac-
tionnaire de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins deux jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur

ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur
pourra agir par procuration pour plusieurs administrateurs. 

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion du conseil d’administration par le moyen du télé-

phone ou d’autres moyens de communication similaires permettant à tous les administrateurs de s’entendre au même
moment. Une telle participation équivaudra à une présence personnelle à la réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement tenues.

Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité simple des administrateurs est présente ou

représentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. Au
cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépon-
dérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaires, en exprimant son

approbation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout constituant ensemble le procès-verbal faisant preuve de la déci-
sion intervenue.

 Art. 16. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus

pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social. 

Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi luxembourgeoise ou par les statuts sont

de la compétence du conseil d’administration.

Art. 17. Engagements de la Société vis-a-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée

par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Société de Gestion. Le conseil d’administration conclura un contrat de gestion avec une société de ges-

tion établie au Luxembourg et approuvée conformément au chapitre 13 de la Loi (ci-après la «société de gestion»). En
vertu de ce contrat, la société de gestion fournira des services de gestion collective à la Société.

La société de gestion pourra déléguer à des tiers, en vue de mener ses activités de manière plus efficace, l’exercice,

pour son propre compte, d’une ou de plusieurs des fonctions visées à l’alinéa précédent. 

Art. 19. Politiques d’Investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des ris-

ques, a le pouvoir de déterminer (i) la politique d’investissement de chaque compartiment de la Société ainsi que (ii) les
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adoptées
par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements.

45899

Dans cette approche, dans tous les compartiments, les placements pourront être faits, dans le respect des exigences

posées par la Loi, notamment quant au type de marché sur lequel ces avoirs peuvent être acquis ou au statut de l’émet-
teur ou de la contrepartie:

(i) en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire;
(ii) en parts d’OPC;
(iii) en dépôts auprès d’un établissement de crédit;
(iv) en instruments financiers dérivés.
La Société est en outre autorisée à utiliser des techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières

et les instruments du marché monétaire, pourvu que ces techniques et instruments soient utilisés en vue d’une bonne
gestion du portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements.

La Société pourra notamment acquérir les valeurs mentionnées ci-dessus sur tout Marché Réglementé d’un Etat d’Eu-

rope, membre ou non de l’Union Européenne («UE»), d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie ou d’Océanie.

La Société pourra également investir en valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis,

sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’un
Marché Réglementé mentionné ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la
période d’un an depuis l’émission.

La Société est autorisée à investir, en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des actifs nets

attribuables à chaque compartiment en valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire émis ou garantis par un
Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un autre Etat membre de l’Organisation pour la
Coopération et le Développement Economiques («OCDE») ou par un organisme international à caractère public dont
font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE, étant entendu que, si la Société fait usage des possibilités prévues
dans la présente disposition, elle doit détenir, pour le compte du compartiment concerné, des valeurs appartenant à six
émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent excéder 30% du montant
total des actifs nets attribuables à ce compartiment.

La Société peut à titre accessoire détenir des liquidités.
La Société prend les risques qu’elle juge raisonnables afin d’atteindre l’objectif assigné; toutefois, elle ne peut garantir

d’y parvenir compte tenu des fluctuations boursières et des autres risques auxquels sont exposés les placements en
valeurs mobilières.

Art. 20. Intérêt opposé des Administrateurs. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra con-

clure avec d’autres sociétés ou personnes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administra-
teurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou
personne, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’admi-
nistrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir
ou employé d’une société ou personne avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement
en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, un directeur ou un fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt

opposé à celle-ci, cet administrateur, ce directeur ou ce fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de
cet intérêt opposé et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire; rapport devra en être
fait à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts

qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec une société
de gestion fournissant des services à la Société, le ou les promoteurs de la Société, GEORGE V ASSET MANAGEMENT
ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer.

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou

fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occa-
sionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou de
fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf au cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion;
en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que l’administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses de-
voirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, du directeur ou du fondé
de pouvoir.

Art. 22. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notam-

ment la tenue de sa comptabilité, seront surveillées par un réviseur d’entreprises agréé qui devra satisfaire aux exigences
légales concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui accomplira tous les devoirs prescrits par
la Loi.

Le réviseur d’entreprises sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le

jour de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et lorsque son successeur sera élu.

Titre IV- Assemblées Générales - Année sociale - Distributions

Art. 23. Représentation. L’assemblée générale représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

45900

Art. 24. Assemblées Générales. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut

l’être également sur demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social au moins.

L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les avis de convocation,

le troisième vendredi du mois d’avril à 15.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable bancaire suivant.
L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si de l’avis souverain du conseil d’administration, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

Les actionnaires d’un compartiment, d’une classe ou d’une catégorie peuvent se réunir en une assemblée générale

propre à leur compartiment, leur classe ou leur catégorie et prendre pour ce compartiment, cette classe ou cette ca-
tégorie les décisions propres à celui-ci.

D’autres assemblées générales pourront être tenues aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Dans la

mesure requise par la loi, ceux-ci seront publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs
journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le conseil d’administration déterminera.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

Art. 25. Quorum et conditions de majorité. Chaque action, quel que soit le compartiment, la classe ou la ca-

tégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi et aux statuts. Les actionnaires peuvent se faire
représenter aux assemblées générales par des mandataires qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, en leur conférant
un pouvoir écrit.

L’assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, les décisions de l’assemblée générale des

actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votant.

Les décisions relatives à un compartiment, à une classe ou à une catégorie seront également prises, dans la mesure

où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les statuts, à la majorité simple des actionnaires du compartiment, de
la classe ou de la catégorie concerné présents ou représentés et votant.

Art. 26. Exercice social. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 27. Distributions. Le prospectus et les documents de vente des actions indiqueront la politique de distribution

que le conseil d’administration entend suivre. Dans le cas de versement de dividendes, l’assemblée générale annuelle des
actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, décidera du montant des distributions en espèces dans le res-
pect des dispositions de la Loi.

Le conseil d’administration pourra déclarer et mettre en paiement un dividende intérimaire, sur base d’états finan-

ciers intérimaires et conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des actions nomina-

tives et, pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende remis à l’agent ou aux agents désignés
par la Société à cet effet ou sur le compte du titulaire des actions.

Les dividendes pourront être payés en toute devise choisie par le conseil d’administration, en temps et lieu qu’il ap-

préciera et aux taux de change qu’il déterminera.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 28. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant

comme en matière de modification des statuts.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l’assemblée générale lorsque

le capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum prévu à l’Article 5 des statuts; l’assemblée délibère sans
condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum prévu à l’Article 5 des statuts; dans ce cas,
l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un
quart des actions présentes ou représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

La décision relative à la dissolution de la Société doit être publiée au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adé-

quate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces publications sont faites à la diligence du ou des liquidateurs.

Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, agréés par l’autorité de contrôle et nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Après la clôture des opérations de liquidation, les actifs non réclamés seront déposés à la Caisse de Consignation.

45901

Art. 29. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

à une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.

Toute modification des statuts affectant les droits des actions relevant d’un compartiment ou d’une classe donné par

rapport aux droits des actions relevant d’autres compartiments ou d’autres classes, de même que toute modification
des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capitalisation, sera sou-
mise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par l’Article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales.

Art. 30. Matière non régies par les présents statuts. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les

présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, ainsi qu’à la Loi.».

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

Dont Procès-Verbal, fait et dressé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous, Notaire, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Gelhay, M. Vermeersch, M. Piron, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2005, vol. 150S, fol. 5, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(084948.3/222/722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

ORION SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 73.862. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(084949.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2005.

ROTAREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, rue de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 30.984. 

ROTAREX VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, rue de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 50.503. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf juin. 
Devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1) Le Conseil d’Administration de la société ROTAREX S.A., ayant son siège à à L-7440 Lintgen, 24, route de Die-

kirch, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro 30.984, constituée suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Dudelange, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numé-
ro 344 du 23 novembre 1989,

ci-après dénommée «la société absorbante», 
ici représenté par Monsieur Joseph Neyens, employé privé, demeurant professionnellement à Lintgen,
agissant en vertu d’une délibération du conseil d’administration en date du 29 juin 2005.
2) Le Conseil d’Administration de la société ROTAREX VENTURE S.A., ayant son siège à L-7440 Lintgen, 24, route

de Diekirch, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 50.503, constituée suivant acte reçu
par Maître Réginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mars 1995, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 292 du 26 juin 1995,

ci-après dénommée «la société absorbée» 
ici représenté par Monsieur Joseph Neyens, prénommé,

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 septembre 2005.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 septembre 2005.

T. Metzler.

45902

en vertu d’une délibération du conseil d’administration en date du 29 juin 2005.
Les délibérations ci-avant mentionnées, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ces comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter en la forme authentique com-

me suit le projet de fusion qui a été approuvé par les conseils d’administration de la société ROTAREX S.A. et
ROTAREX VENTURE S.A., à la date du 29 juin 2005.

<i>Projet de fusion

1) La société anonyme ROTAREX SA., («la société absorbante») dont le siège social est établi à Lintgen, entend fu-

sionner avec la société anonyme ROTAREX VENTURE S.A. («la société absorbée») dont le siège social est établi à Lin-
tgen, par absorption de cette dernière par la première. 

2) La société absorbante détient la totalité des actions de la société absorbée. 
3) Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies au nom

et pour le compte de la société absorbante à partir du 1

er

 janvier 2005.

4) Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre aucune

action privilégiée n’est émise. 

5) Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux membres des conseils d’administration ni aux commissaires

aux comptes des sociétés qui fusionnent. 

6) Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette der-

nière, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, du projet de fusion, des comptes annuels
et des rapports de gestion ainsi que d’un état comptable intermédiaire tels que visés par l’article 267 de la loi sur les
sociétés commerciales, documents que la société absorbante s’engage à déposer pendant ledit délai égal à son siège so-
cial, 

7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital

souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion. 

8) A défaut de convocation dune telle assemblée ou du rejet de fusion par l’assemblée, la fusion deviendra définitive

un mois après la publication au Mémorial du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article
274 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir; 

a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-

semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante, 

b) la société absorbée cesse d’exister 
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante. 
9) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai égal au siège de la société absor-

bante 

10) Décharge entière sera accordée aux administrateurs et au commissaire de la société absorbée pour l’exécution

de leur mandat pour l’exercice en cours lors de la prochaine assemblée générale annuelle de la société absorbante.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de

l’article 271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Neyens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 juillet 2005, vol. 432, fol. 33, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(083108.2/242/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

INTESA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318. 

—

L’an deux mille cinq, le 1

er

 août à Luxembourg, au siège de la société, ci-après désignée.

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée INTESA HOLDING INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n

°

 44.318, constituée par acte du notaire M

e

 Giuseppe Gasparrini,

de résidence à Milan en date du 8 avril 1992.

La société a été transférée au Grand-Duché de Luxembourg en date du 30 juin 1993 suivant acte reçu par M

e

 Marc

Elter, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C n

°°

 425 du 15 septembre 1993;

Les statuts de la société ont ensuite été modifiés comme suit:
- en date du 23 novembre 1995 suivant acte reçu par le même notaire, publié au Mémorial C n

°

 45 du 24 janvier 1996;

Mersch, le 20 septembre 2005.

H. Hellinckx.

45903

- en date du 23 février 1996 suivant acte reçu par M

e

 Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en rem-

placement de M

e

 Marc Elter, publié au Mémorial C n

°

 235 du 10 mai 1996;

- en date du 3 octobre 1996 suivant acte reçu par M

e

 Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial C n

°

 668 du 30 décembre 1996; 

- en date du 16 janvier 1998 suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n

°

 309 du 5 mai 1998;

- en date du 21 août 1998 suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n

°

 820 du 10 novembre 1998;

- en date du 4 janvier 1999 suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, non publié;

- en date du 28 janvier 2000 suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n

°

 310 du 27 avril 2000; 

- en date du 23 mars 2000 suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n

°

 548 du 1

er

 août 2000;

- en date du 6 avril 2000 suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n

°

 584 du 16 août 2000;

- en date du 27 juin 2000 suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n

°

 844 du 17 novembre 2000;

- en date du 7 août 2000 suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n

°

 99 du 8 février 2001;

- en date du 2 juillet 2001 suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n

°

 13 du 3 janvier 2002;

- en date du 11 décembre 2001 suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial C n

°

 1255 du 31 décembre 2001

- en date du 28 août 2002 suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n

°

 1707 du 29 novembre 2002

- en date du 21 mars 2003 suivant acte reçu par M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, publié au

Mémorial C n

°

 475 du 02 mai 2003.

L’assemblée est présidée par M. Christophe Velle, employé privé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Carine Agostini, employée privée, Luxembourg,
et l’Assemblée choisit comme scrutateur M. Jean-Jacques Josset, employé privé, Luxembourg,
tous ici présents et acceptant.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, tous les actionnaires, représentant l’en-

tièreté du capital social souscrit sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement
délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Qu’il résulte de la liste de présence que la totalité du capital est représentée, et qu’en conséquence l’assemblée est

régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Réduction du capital social souscrit d’un montant de EUR 1.387.907.412 (un milliard trois cent quatre-vingt-sept

millions neuf cent sept mille quatre cent douze Euros), afin de ramener le capital souscrit de la société de son montant
actuel de EUR 3.535.366.144 (trois milliards cinq cent trente-cinq millions trois cent soixante-six mille cent quarante-
quatre Euros) à EUR 2.147.458.732 (deux milliards cent quarante-sept millions quatre cent cinquante-huit mille sept cent
trente-deux Euros),

sans annulation d’actions, mais par la seule réduction de la valeur nominale des 6.905.012 (six millions neuf cent cinq

mille douze) actions existantes, pour ramener cette valeur nominale de son montant actuel de EUR 512 à EUR 311 par
action,

en vue de compenser des pertes cumulées au 31 décembre 2004 à concurrence de EUR 1.387.907.412 (un milliard

trois cent quatre-vingt-sept millions neuf cent sept mille quatre cent douze Euros) dans les conditions de l’article 69 (4)
de la loi sur les sociétés. 

2. Modification subséquente de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts.

3. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de EUR 1.387.907.412 (un milliard trois cent quatre-

vingt-sept millions neuf cent sept mille quatre cent douze Euros), 

afin de ramener le capital souscrit de la société de son montant actuel de EUR 3.535.366.144 (trois milliards cinq cent

trente-cinq millions trois cent soixante-six mille cent quarante-quatre Euros) à EUR 2.147.458.732 (deux milliards cent
quarante-sept millions quatre cent cinquante-huit mille sept cent trente-deux Euros),

45904

sans annulation d’actions, mais par la seule réduction de la valeur nominale des 6.905.012 (six millions neuf cent cinq

mille douze) actions existantes, pour ramener cette valeur nominale de son montant actuel de EUR 512 à EUR 311 par
action,

en vue de compenser des pertes cumulées au 31 décembre 2004 à concurrence de EUR 1.387.907.412 (un milliard

trois cent quatre-vingt-sept millions neuf cent sept mille quatre cent douze Euros) dans les conditions de l’article 69 (4)
de la loi sur les sociétés. 

La preuve de l’existence de pertes cumulées au 31 décembre 2004 par la société à concurrence d’un montant de EUR

1.387.907.412, a été rapportée au notaire instrumentant par les comptes annuels au 31 décembre 2004 de la société,
dûment approuvés par l’assemblée générale en date du 21 mars 2005.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, suite à la résolution qui précède, décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

 Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 2.147.458.732 (deux milliards cent quarante-sept millions quatre cent cin-

quante-huit mille sept cent trente-deux Euros), représenté par 6.905.012 (six millions neuf cent cinq mille douze) actions
d’une valeur nominale de Euro 311 (trois cent onze Euro) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra être augmenté par décision de l’assemblée extraordinaire statuant dans les formes et selon

les conditions requises en matière de modification des statuts, même par l’émission d’actions privilégiées ou ayant des
droits différents par rapport aux actions déjà émises

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais 

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte est évalué approximativement à EUR 1.870,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Velle, C. Agostini, J.-J. Josset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2005, vol. 149S, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073950.3/208/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

INTESA HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1

er

 août 2005, actée sous le n

o

 474

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux.

(073952.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2005.

COREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 73.320. 

—

L’an deux mille cinq, le treize septembre,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg),

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme COREA S.A., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg,

6B, route de Trèves, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 73.320, ci-
après dénommée la «Société», 

constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 16 décembre

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, no 155 du 18 février 2000,

à savoir:

1. ARCELOR, société anonyme ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, immatriculée

au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 82.454,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Henri Goedert, docteur en droit, demeurant professionnellement

à L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller,

Luxembourg, le 12 août 2005.

J. Delvaux.

45905

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 septembre 2005, ci-annexée,
détenant 959.999 (neuf cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-neuf) actions, 

2. ARBED, société anonyme ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, immatriculée au

Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 6.990,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre Peters, maître en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller,

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 septembre 2005, ci-annexée, détenant 1

(une) action, soit un total de 960.000 (neuf cent soixante mille) actions, sans désignation de valeur nominale, représen-
tant l’intégralité du capital social de la Société s’élevant à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000).

Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de la Société, déclarant faire abs-

traction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations, ordre du jour
et constitution du bureau et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire
instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’Assemblée constate l’établissement et la présentation des documents suivants:
1. Le projet de fusion établi le 30 juin 2005 par les Conseils d’administration de la Société COREA S.A. et de la société

anonyme de droit luxembourgeois COMMODITY REINSURANCE COMPANY S.A., en abrégé COREC S.A., avec siège
social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés, Luxem-
bourg, sous le numéro B 52.734, et prévoyant l’absorption de COREC S.A., ci-après dénommée la «société absorbée»,
par la Société.

Le projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 786 du 5 août 2005.
Une copie du projet de fusion restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par les mandataires

des actionnaires représentés et le notaire instrumentant.

2. Les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes prévus à l’article 265 de la loi sur les

sociétés commerciales, datés du 30 juin 2005, expliquant et justifiant le projet de fusion d’un point de vue juridique et
économique et, en particulier, le rapport d’échange des actions. 

Une copie des rapports restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des

actionnaires représentés et le notaire instrumentant.

3. Le rapport écrit daté du 4 juillet 2005 de KPMG Audit, société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège

social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, désignée en tant qu’expert indépendant par ordonnance du 4 juillet 2005
rendue par Mme Maryse Welter, Première Vice-Présidente au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidant
le Tribunal de commerce, le tout conformé-ment à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«Conclusion:
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser:
- que le rapport d’échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère pertinent et raisonnable,
- que les méthodes d’évaluation adoptées pour la détermination du rapport d’échange ne sont pas adéquates en l’es-

pèce,

- et que leur importance relative n’est pas appropriée aux circonstances et que les valeurs auxquelles ces méthodes

aboutissent ne sont pas raisonnables dans les circonstances données.

Ce rapport a été préparé uniquement afin de satisfaire aux obligations résultant de l’article 266 de la loi du 10 août

1915 telle qu’elle a été modifiée et ne peut être reproduit ou distribué en partie ou en totalité, sauf en application de la
loi sans notre accord écrit préalable.

Luxembourg, le 4 juillet 2005
KPMG Audit S.à r.l.
Réviseurs d’Entreprises
Signé/ Corinne Nicolet 
Associée»
Ce rapport restera annexé au présent acte, après avoir été signé ne varietur par les mandataires des actionnaires

représentés et le notaire instrumentant.

4. L’arrêté du Ministre du Trésor et du Budget du 12 juillet 2005 autorisant la présente fusion-absorption.
Une copie de ladite autorisation restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par les manda-

taires des actionnaires représentés et le notaire instrumentant.

L’Assemblée déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été

tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société au moins un mois avant la date de la présente Assem-
blée et que les formalités prévues par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

A l’unanimité l’Assemblée renonce à la lecture du projet de fusion, des rapports des conseils d’administration et du

réviseur d’entreprises.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le projet de fusion et de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par

la Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement, en échange du transfert de l’intégra-
lité des actifs et passifs de la société absorbée à la Société, sans exception ni réserve, d’augmenter le capital social de la
Société à concurrence de EUR 773.810,81 (sept cent soixante-treize mille huit cent dix virgule quatre-vingt-un euros)
pour le porter de son montant actuel de EUR 5.000.000 (cinq millions d’euros) à EUR 5.773.810,81 (cinq millions sept
cent soixante-treize mille huit cent dix virgule quatre-vingt-un euros), par l’émission de 148.572 (cent quarante-huit mil-

45906

le cinq cent soixante-douze) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, ayant la même nature et conférant
les mêmes droits et obligations que les actions existantes de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’attribuer les 148.572 (cent quarante-huit mille cinq cent soixante-douze) actions nouvelles de

la Société aux actionnaires de la société absorbée, en appliquant le rapport d’échange de 1 (une) action nouvelle émise
par la Société pour 0,003365379 action de la société absorbée, sans aucune soulte, contre l’annulation pure et simple
des actions de la société absorbée, le nombre d’actions attribuées à chaque actionnaire de la société absorbée étant
arrondi au plus près, comme suit: 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’affecter le solde d’apport net de EUR 501.769,81 (cinq cent un mille sept cent soixante-neuf

virgule quatre-vingt-un euros) à un poste prime de fusion, dont l’assemblée générale pourra disposer librement en dé-
libérant comme pour les matières ordinaires.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée constate que les mandats des administrateurs de la société absorbée, à savoir MM. Frederik Van Bladel,

Peter Klatt et Gérard Picard, et du réviseur d’entreprises de la société absorbée, à savoir KPMG Audit, prennent fin
avec la présente Assemblée.

L’Assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs de la société absorbée pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’au moment présent.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 323.335,19 (trois cent vingt-

trois mille trois cent trente-cinq virgule dix-neuf euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 5.773.810,81 (cinq
millions sept cent soixante-treize mille huit cent dix virgule quatre-vingt-un euros) à EUR 6.097.146 (six millions quatre-
vingt-dix-sept mille cent quarante-six euros), sans émission d’actions nouvelles, par prélèvement d’un montant de EUR
323.335,19 (trois cent vingt-trois mille trois cent trente-cinq virgule dix-neuf euros) sur la prime de fusion.

De la sorte, le pair comptable d’une action s’élève à EUR 5,50 (cinq virgule cinquante euros).
L’existence et le montant de la prime de fusion sont indiqués dans le rapport précité de KPMG Audit.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide, afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts de la So-

ciété pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à six millions quatre-vingt-dix-sept mille cent quarante-six euros (EUR 6.097.146)

et divisé en un million cent huit mille cinq cent soixante-douze (1.108.572) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Huitième résolution

Vu l’approbation de la fusion par l’Assemblée de la société absorbée intervenue ce jour mais avant la présente, et vu

les décisions prises par la présente Assemblée, la condition suspensive posée par l’Assemblée de la société absorbée est
réalisée; en conséquence, la présente Assemblée constate la réalisation de la fusion à la date du présent acte, sans pré-
judice des dispositions de l’article 273 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée constate que d’un point de vue comptable, les opérations de la société absorbée seront considérées

comme accomplies pour le compte de la Société à compter du 1

er

 avril 2005.

L’Assemblée constate également que les actions nouvellement émises par la Société donneront droit à tous les divi-

dendes distribués après la présente Assemblée.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société pour exécuter les résolutions prises lors

de la présente Assemblée, et elle le charge de procéder, conformément aux dispositions de l’article 273, alinéa 2 de la
loi sur les sociétés commerciales, aux formalités de publicité et autres mesures exigées par la loi sur les sociétés com-
merciales et d’inscrire dans le registre des actionnaires de la Société les actions nouvellement émises par la Société.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide que les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège

social de la Société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commercia-

les, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures trente.

<i>Frais

Les frais, coûts, honoraires et charges du présent acte, sous quelque forme que ce soit, incombent à la société ab-

sorbante, conformément aux dispositions du projet de fusion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: H. Goedert, P. Peters, J. Gloden.

- ARCELOR INSURANCE CONSULTANTS, en abrégé AIC, société anonyme. . . . . . . . . . . . . . .

 148.275 actions

- ARCELOR, société anonyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

297 actions

45907

Enregistré à Grevenmacher, le 14 septembre 2005, vol. 533, fol. 15, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(083317.3/213/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

COREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 73.320. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(083319.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

COREC, COMMODITY REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 52.734. 

—

L’an deux mille cinq, le treize septembre,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg). 

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme COMMODITY REINSURANCE COMPANY S.A., en abrégé

COREC S.A., avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, immatriculée au Registre de commerce et
des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 52.734, ci-après dénommée la «Société», 

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 octobre 1995, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

o

 11 du 08 janvier 1996,

à savoir:

1. ARCELOR INSURANCE CONSULTANTS en abrégé AIC, société anonyme ayant son siège social à L-2930

Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, immatriculée au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le
numéro B 20.333,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre Peters, maître en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement à L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller,

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 septembre 2005, ci-annexée,
détenant 499 (quatre cent quatre-vingt-dix-neuf) actions;
2. ARCELOR, société anonyme ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, immatriculée

au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 82.454,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Henri Goedert, docteur en droit, demeurant professionnellement

à L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller,

aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 9 septembre 2005, ci-annexée,
détenant 1 (une) action, 
soit un total de 500 (cinq cents) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital so-

cial de la Société s’élevant à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept virgule soixante-deux euros
(EUR 1.239.467,62).

Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de la Société, déclarant faire abs-

traction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que convocations, ordre du jour
et constitution du bureau et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le notaire
instrumentant d’acter les résolutions suivantes, prises à l’unanimité: 

<i>Première résolution

L’Assemblée constate l’établissement et la présentation des documents suivants:
1. Le projet de fusion établi le 30 juin 2005 par les Conseils d’administration de la Société COREC S.A. et de la société

anonyme COREA S.A., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, inscrite au Registre de com-
merce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 73.320, conformément à l’article 261 de la loi sur les sociétés
commerciales, et prévoyant l’absorption de la Société par COREA S.A., cette dernière étant ci-après dénommée la «so-
ciété absorbante».

Le projet de fusion a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 786 du 5 août 2005.
Une copie du projet de fusion restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par les mandataires

des actionnaires représentés et le notaire instrumentant.

2. Les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes prévus à l’article 265 de la loi sur les

sociétés commerciales, datés du 30 juin 2005, expliquant et justifiant le projet de fusion d’un point de vue juridique et
économique et, en particulier, le rapport d’échange des actions. 

Grevenmacher, le 19 septembre 2005.

J. Gloden.

45908

Une copie des rapports restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des

actionnaires représentés et le notaire instrumentant.

3. Le rapport écrit daté du 4 juillet 2005 de KPMG Audit, société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège

social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, désignée en tant qu’expert indépendant par ordonnance du 4 juillet 2005
rendue par Mme Maryse Welter, Première Vice-Présidente au Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidant
le Tribunal de commerce, le tout conformé-ment à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«Conclusion:
Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser:
- que le rapport d’échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère pertinent et raisonnable,
- que les méthodes d’évaluation adoptées pour la détermination du rapport d’échange ne sont pas adéquates en l’es-

pèce,

- et que leur importance relative n’est pas appropriée aux circonstances et que les valeurs auxquelles ces méthodes

aboutissent ne sont pas raisonnables dans les circonstances données.

Ce rapport a été préparé uniquement afin de satisfaire aux obligations résultant de l’article 266 de la loi du 10 août

1915 telle qu’elle a été modifiée et ne peut être reproduit ou distribué en partie ou en totalité, sauf en application de la
loi sans notre accord écrit préalable.

Luxembourg, le 4 juillet 2005
KPMG Audit S.à r.l.
Réviseurs d’Entreprises
Signé/ Corinne Nicolet 
Associée»
Ce rapport restera annexé au présent acte, après avoir été signé ne varietur par les mandataires des actionnaires

représentés et le notaire instrumentant.

4. L’arrêté du Ministre du Trésor et du Budget du 12 juillet 2005 autorisant la présente fusion-absorption.
Une copie de ladite autorisation restera annexée au présent acte, après avoir été signée ne varietur par les manda-

taires des actionnaires représentés et le notaire instrumentant.

L’Assemblée déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été

tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société au moins un mois avant la date de la présente Assem-
blée et que les formalités prévues par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

A l’unanimité l’Assemblée renonce à la lecture du projet de fusion, des rapports des conseils d’administration et du

réviseur d’entreprises.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de la Société par la société

absorbante, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement par le transfert de l’intégralité des
actifs et passifs de la Société à la société absorbante, sans exception ni réserve, moyennant l’attribution aux actionnaires
de la Société de 148.572 (cent quarante-huit mille cinq cent soixante-douze) actions nouvelles de la société absorbante,
sans désignation de valeur nominale, en appliquant le rapport d’échange de 1 (une) action nouvelle émise par la société
absorbante pour 0,003365379 action de la Société, ces actions nouvelles étant émises en contrepartie d’une augmenta-
tion de capital de EUR 773.810,81 (sept cent soixante-treize mille huit cent dix virgule quatre-vingt-un euros), avec un
solde d’apport net de EUR 501.769,81 (cinq cent un mille sept cent soixante-neuf virgule quatre-vingt-un euros), 

le nombre d’actions attribuées à chaque actionnaire de la Société étant arrondi au plus près, comme suit: 

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide de dissoudre la Société et d’annuler toutes les

actions émises par la Société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée constate que d’un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées comme ac-

complies pour le compte de la société absorbante à compter du 1

er

 avril 2005.

L’Assemblée constate également que les actions nouvellement émises par la société absorbante jouiront des mêmes

droits que les actions existantes et donneront droit à tous les dividendes distribués après la date de la dernière des
assemblées générales des sociétés fusionnantes approuvant la fusion (la «Date Effective»).

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée constate que les mandats des administrateurs de la Société, à savoir MM. Frederik Van Bladel, Peter Klatt

et Gérard Picard, et du réviseur d’entreprises de la Société, à savoir KPMG Audit, prendront fin à la Date Effective.

L’Assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs de la Société pour l’exécution de leurs mandats

jusqu’à la date d’aujourd’hui.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide que les documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal au siège social

de la société absorbante.

- ARCELOR INSURANCE CONSULTANTS, en abrégé AIC, société anonyme. . . . . . . . . . . . . . .

148.275 actions

- ARCELOR, société anonyme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

297 actions

45909

<i>Septième résolution

L’Assemblée donne tous pouvoirs à MM. Frederik Van Bladel, Peter Klatt et Gérard Picard, chacun pouvant agir iso-

lément, pour exécuter les résolutions prises lors de la présente Assemblée et plus particulièrement pour opérer le
transfert effectif de l’universalité des actifs et passifs de la Société à la société absorbante. 

<i>Condition suspensive

Les résolutions qui précèdent sont prises sous la condition suspensive, et avec effet au moment, de l’approbation du

même projet de fusion par l’assemblée générale de la société absorbante, y inclus notamment l’attribution aux action-
naires de la Société d’actions de la société absorbante, dans le rapport d’échange de 1 (une) action nouvelle de la société
absorbante pour 0,003365379 action de la Société, et l’approbation des modifications statutaires qui résultent de la fu-
sion.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné atteste, conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés commercia-

les, l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet de fusion.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures dix.

<i>Frais

Les frais, coûts, honoraires et charges du présent acte, sous quelque forme que ce soit, incombent à la société ab-

sorbante, conformément aux dispositions du projet de fusion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Peters, H. Goedert, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 septembre 2005, vol. 533, fol. 15, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(083283.3/213/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2005.

SOFIDEL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 38.903. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03207, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039489.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

SOFIDEL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 38.903. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 10 mai 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 10 mai 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03205. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039506.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Grevenmacher, le 16 septembre 2005.

J. Gloden.

Signature.

<i>Pour SOFIDEL, Société Anonyme Holding
Signature

45910

GOMAREAL, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 56.979. 

—

L’an deux mille cinq, le quatre avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOMAREAL, ayant son siège

social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 56.979, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker,
notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 11 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 63 du 11 février 1997.

L’assemblée est présidée par Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Céline Bonvalet, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg 

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société au 45, rue des Scillas, à L-2529 Howald.
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à L-2529 Howald, 45, rue des Scillas, et de modifier en

conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Howald. Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la

Commune par décision du Conseil d’Administration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Mathu, C. Bonvalet, H. Charbon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, vol. 147S, fol. 79, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040357.3/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

UNIVERSUM ENTERTAINMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 107.007. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les soussignés:
1. Nedelco Kirilov Alipiev, commerçant, demeurant à D-06406 Bernburg, Kugelweg 15;
2. Sören Quosig, commerçant, demeurant à D-06406 Berenburg, Gröbziger Strasse 14A;
3. Ute Ehrenberg, secrétaire, demeurant à D-06406 Bernburg, Kugelweg 15;
administrateurs de la société UNIVERSUM ENTERTAINMENT S.A. se sont réunis en conseil et nomment à l’unani-

mité Nedelco Kirilov Alipiev, commerçant, demeurant à D-06406 Bernburg, Kugelweg 15, susdit, président du conseil
d’administration et administrateur-délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par
sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05491. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(040712.3/218/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Luxembourg, le 21 avril 2005.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 22 mars 2005.

Signatures.

45911

AMENAGEMENT INTERIEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 8, rue Julien Vesque.

R. C. Luxembourg B 87.265. 

—

L’an deux mille cinq, le trois mai.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMENAGEMENT

INTERIEUR S.A., ayant son siège social à L-6750 Grevenmacher, 33A, route de Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.265,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1096 du 17 juillet 2002. 

La séance est ouverte à neuf heures vingt (9.20) sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Wauters, administrateur

de société, demeurant à Grevenmacher.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Edmée Bastian, sans état particulier, demeurant à Grevenmacher.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la Société de L-6750 Grevenmacher, 33A, route de Luxembourg à L-2668 Luxembourg,

8, rue Julien Vesque.

2. Modification de l’article 2, premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.»
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront également annexées au présent acte.

III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès

lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-6750 Grevenmacher, 33A,

route de Luxembourg à L-2668 Luxembourg, 8, rue Julien Vesque.

<i>Deuxième résolution

A la suite du changement du transfert de siège de la Société, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier

l’article 2, alinéa 1

er

 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ mille sept cents (1.700,-) euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à neuf heures trente (9.30).

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-C. Wauters, J.-P. Frank, E. Bastian, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 mai 2005, vol. 528, fol. 85, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(040714.3/213/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

AMENAGEMENT INTERIEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 8, rue Julien Vesque.

R. C. Luxembourg B 87.265. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040715.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Grevenmacher, le 18 mai 2005.

J. Gloden.

J. Gloden.

45912

FEJ 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JEF 1, S.à r.l.).

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 107.521. 

—

In the year two thousand and five, on the tenth day of May.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

There appeared:

DAISY MEDIA HOLDINGS LTD., with registered offices in Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box 964, Mill Mall,

Road Town,

here represented by Mrs Jana Strischek, private employee, residing professionally in L-2520 Luxembourg, 1, allée

Scheffer,

by virtue of a proxy given under private seal on 9 May 2005,
which proxy, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the

registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, is the sole shareholder of JEF 1, S.à r.l., a «société a respon-

sabilité limitée», having its registered offices in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, incorporated by deed of the un-
dersigned notary on 14 April 2005, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, registered
at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and number 107.521, with a corporate share
capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.00), represented by five hundred (500) shares with a par
value of twenty-five euros (EUR 25,00) each.

The appearing party, representing the whole share capital, then took the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder decides to change the name of the corporation to FEJ 1, S.à r.l., and, as a consequence, to amend

the third paragraph of article one of the Articles of Incorporation, to give it the following wording:

«Art. 1. Third paragraph. The Company will exist under the name of FEJ 1, S.à r.l.»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

DAISY MEDIA HOLDINGS LTD., société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques), P.O. Box 964, Mill Mall, Road Town,

ici représentée par Madame Jana Strischek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2520 Luxembourg,

1, allée Scheffer,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 9 mai 2005,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare être la seule associée de la société à responsabilité

limitée JEF 1, S.à r.l. avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 14 avril 2005, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 107.521, au capital social de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25.00) chacune.

L’associée unique, représentée comme indiqué ci-dessus, prend la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société en FEJ 1, S.à r.l., et de modifier, par consé-

quent, le troisième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Troisième alinéa. La Société adopte la dénomination FEJ 1, S.à r.l.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, connue du notaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Strischek, E. Schlesser.

45913

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2005, vol. 148S, fol. 38, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(040753.3/227/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

FEJ 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. JEF 1, S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 107.521. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040755.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

SHRM CORPORATE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

 (anc. AMS CORPORATE SERVICES, S.à r.l.).

Siège social: Schuttrange.

R. C. Luxembourg B 78.100. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

RiverFront CAPITAL LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, dont le siège social est établi à

Tortola, Trinity Chambers, Road Town, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Alex van Zeeland, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 19 avril 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société AMS CORPORATE SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité

limitée, constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 6 septembre
2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 209 du 20 mars 2001, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte du notaire soussigné, en date du 31 juillet 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 994 du 26 septembre 2003.

- Qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Le seul associé décide de changer le nom de la société en SHRM CORPORATE SERVICES, S.à r.l., et de modifier en

conséquence l’article 4 des statuts comme suit:

Dans sa version anglaise:

«Art. 4. There exists a company with the name SHRM CORPORATE SERVICES, S.à r.l., a company with limited li-

ability.»

Dans sa version française:

«Art. 4. Il existe une société sous la dénomination de SHRM CORPORATE SERVICES, S.à r.l., société à responsa-

bilité limitée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cinq cents euros (500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. van Zeeland, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, vol. 24CS, fol. 25, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040235.3/220/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

G. Lecuit.

45914

SHRM CORPORATE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schuttrange.

R. C. Luxembourg B 78.100. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040237.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

CommCapital, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 106.053. 

—

In the year two thousand and five, on the sixth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary

residing in Mersch, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

Commlnternational LIMITED, a company incorporated and organized under laws of Malta, having its registered office

at 167 Merchants Street, Valletta VLT03, Malta, registered with commercial register of Malta under number C32341,

here represented by Dirk Leermakers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Singa-

pore on April 6, 2005.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that Commlnternational LIMITED is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of the private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée) existing under the name CommCapital, S.à r.l., having its registered office at L-
1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 106.053 (the Company), governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated March, 22, 2004
on securitization, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, dated January
27, 2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

II. that the share capital of the Company is set at sixty-seven thousand five hundred Australian Dollars (AUD 67,500.-

) represented by one thousand three hundred fifty (1,350) ordinary shares with a par value of fifty Australian Dollars
(AUD 50.-) each.

III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder acknowledges the decisions by the Board of Managers of the Company, adopted on, respec-

tively, January 27, 2005 and March 30, 2005, to create 4 share compartments in the Company whereby each share com-
partment (a «Compartment») shall consist of a specific Class of shares (a «Class»): the A Compartment composed of
A ordinary and/or A redeemable preference shares; the B Compartment composed of B ordinary and/or B redeemable
preference shares; the C Compartment composed of C ordinary and/or C redeemable preference shares; the D Com-
partment composed of D ordinary and/or D redeemable preference shares; and the E Compartment composed of E
ordinary and/or E redeemable preference shares.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder of the Company decides to increase the subscribed capital of the Company by an amount of

three million Australian Dollars (AUD 3,000,000.-) so as to raise it from its present amount of sixty-seven thousand five
hundred Australian Dollars (AUD 67,500.-) to three million sixty-seven thousand five hundred Australian Dollars (AUD
3,067,500.-) by the issuance of ten (10) ordinary shares not allocated to any particular Class with a par value of fifty
Australian Dollars (AUD 50.-) and fifty-nine thousand nine hundred and ninety (59,990) Class D ordinary shares with a
par value of fifty Australian Dollars (AUD 50.-) each.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder of the Company decides to increase the subscribed capital of the Company by an amount of

one hundred ninety-five thousand Australian Dollars (AUD 195,000.-) so as to raise it from the amount of three million
sixty-seven thousand five hundred Australian Dollars (AUD 3,067,500.-) to three million two hundred sixty-two thou-
sand five hundred Australian Dollars (AUD 3,262,500.-) by the issuance of three thousand nine hundred (3,900) Class
D redeemable preference shares with a par value of fifty Australian Dollars (AUD 50.-) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, Commlnternational LIMITED, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for:
- the ten (10) new ordinary shares and the fifty-nine thousand nine hundred and ninety (59,990) new Class D ordinary

shares and to fully pay them up, at the price of three million Australian Dollars (AUD 3,000,000.-), by way of a contri-
bution in cash of three million Australian Dollars (AUD 3,000,000.-), to be entirely allocated to the share capital account
of the Company,

Luxembourg, le 17 mai 2005.

G. Lecuit.

45915

- the three thousand nine hundred (3,900) new Class D redeemable preference shares and to fully pay them up, at

the price of thirty-nine million Australian Dollars (AUD 39,000,000.-), by way of a contribution in cash of an aggregate
amount of thirty-nine million Australian Dollars (AUD 39,000,000.-), of which one hundred ninety-five thousand Aus-
tralian Dollars (AUD 195,000.-) shall be allocated to the share capital account of the Company, and thirty-eight million
eight hundred five thousand Australian Dollars (AUD 38,805,000.-) to the Class D redeemable preference share premi-
um reserve account of the Company.

The aggregate amount of forty-two million Australian Dollars (AUD 42,000,000.-) is at the disposal of the Company,

as has been proved to the undersigned notary by the production of a blocking certificate, issued by COMMONWEALTH
BANK OF AUSTRALIA.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 5, first paragraph, of the

articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

«The Company has a subscribed nominal share capital of three million two hundred sixty-two thousand five hundred

Australian Dollars (AUD 3,262,500.-) represented by 1,310 (one thousand three hundred and ten) ordinary shares not
allocated to any particular Class, 10 (ten) Class A ordinary shares, 10 (ten) Class B ordinary shares, 10 (ten) Class C
ordinary shares, 10 (ten) Class E ordinary shares, 60,000 (sixty thousand) Class D ordinary shares and 3,900 (three
thousand nine hundred) Class D redeemable preference shares.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, remunerations or expenses which shall be charged to the Company by reason of this

deed, are estimated at approximately EUR 7,000.-.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder, the proxy holder signed together with Us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le six avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,

notaire de résidence à Mersch, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

Commlnternational LIMITED, une société à responsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois de Luxem-

bourg, ayant son siège social à 167 Merchants Street, Valletta VLT03, Malte, immatriculée auprès du registre de com-
merce et des sociétés de Malte sous le numéro C32341,

ici représentée par Maître Dirk Leermakers, avocat à la cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Singapour le 6 avril 2005.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. Commlnternational LIMITED est est l’associé unique (l’Associé Unique) de la société à responsabilité limitée exis-

tant sous la dénomination de CommCapital, S.à r.l., ayant son siège social au L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,
immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.053 (la Société),
soumise aux dispositions légales de droit luxembourgeois et notamment à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation cons-
tituée par acte de Maître Henri Hellinckx, résidant à Mersch, en date du 27 janvier 2005, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à un montant de soixante-sept mille cinq cents dollars australiens (AUD

67.500,-) représenté par mille trois cent cinquante (1.350) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars aus-
traliens (AUD 50,-).

III. L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique prend acte des décisions du Conseil de gérance de la Société adoptées les 27 janvier et 30 mars

2005, de procéder à la création de 4 compartiments de parts sociales au sein du capital de la Société, chaque compar-
timent de parts sociales (un «Compartiment») comprenant des classes spécifique de parts sociales (une «Classe»): le
Compartiment A est composé de parts ordinaires de Classe A et/ou de parts préférentielles de Classe A, le Compar-
timent B est composé de parts ordinaires de Classe B et/ou de parts préférentielles de Classe B, le Compartiment C
est composé de parts ordinaires de Classe C et/ou de parts préférentielles de Classe C, le Compartiment D est com-
posé de parts ordinaires de Classe D et/ou de parts préférentielles de Classe D, le Compartiment E est composé de
parts ordinaires de Classe E et/ou de parts préférentielles rachetables de Classe E.

45916

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société d’un montant de trois millions de dollars

australiens (AUD 3.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de soixante-sept mille cinq cents dollars australiens
(AUD 67.500,-) à trois millions soixante-sept mille cinq cents dollars australiens (AUD 3.067.500,-) par l’émission de dix
(10) parts sociales non allouées à aucune Classe particulière ayant une valeur nominale de cinquante dollars australiens
(AUD 50,-) et de cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (59.990) nouvelles parts sociales ordinaires de Classe
D, ayant une valeur nominale de cinquante dollars australiens (AUD 50,-).

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société d’un montant de cent quatre-vingt-quinze

mille dollars australiens (AUD 195.000,-) pour le porter du montant de trois millions soixante-sept mille cinq cents
dollars australiens (AUD 3.067.500,-) à trois millions soixante-deux cent soixante-deux mille cinq cents dollars austra-
liens (AUD 3.262.500,-) par l’émission de trois mille neuf cents (3.900) nouvelles parts sociales préférentielles racheta-
bles de Classe D, ayant une valeur nominale de cinquante dollars australiens (AUD 50,-).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, Commlnternational LIMITED, préqualifiée et représentée comme décrit ci-dessus, déclare sous-

crire:

- aux dix (10) nouvelles parts sociales ordinaires et aux cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix (59.990) parts

sociales ordinaires de la Classe D et les libérer entièrement, pour un montant de trois millions de dollars australiens
(AUD 3.000.000,-), par un apport en numéraire d’un montant de trois millions dollars australiens (AUD 3.000.000,-),
entièrement affecté au capital de la Société,

- aux trois mille neuf cents (3.900) nouvelles parts sociales préférentielles rachetables de la Classe D et les libérer

entièrement, pour un montant total de trente-neuf millions de dollars australiens (AUD 39.000.000,-), par un apport en
numéraire d’un montant de trente-neuf millions de dollars australiens (AUD 39.000.000,-) dont cent quatre-vingt-quinze
mille dollars australiens (AUD 195.000,-) sont affectés au capital de la Société et trente-huit millions huit cent cinq mille
dollars australiens (AUD 38.805.000,-) au poste prime d’émission des parts sociales préférentielles de la Classe D.

Le montant total de quarante-deux millions de dollars australiens (AUD 42.000.000,-) est à la disposition de la Société

ainsi qu’il est justifié au notaire soussigné par le certificat de blocage émis par la Banque COMMONWEALTH BANK
OF AUSTRALIA.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 paragraphe 1 des statuts

de la Société, qui sera désormais rédigé comme suit:

«Le capital de la Société est fixé à trois millions deux cent soixante-deux mille cinq cents dollars australiens (AUD

3.262.500,-), représenté par 1.310 (mille trois cent dix) parts sociales ordinaires non allouées à une Classe particulière,
10 (dix) parts sociales ordinaires de la Classe A, 10 (dix) parts sociales ordinaires de la Classe B, 10 (dix) parts sociales
ordinaires de la Classe C, 10 (dix) parts sociales ordinaires de la Classe E, 60.000 (soixante mille) parts sociales ordinai-
res de la Classe D et 3.900 (trois mille neuf cents) parts sociales préférentielles rachetables de la Classe D.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la Société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de EUR 7.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, le mandataire de la partie comparante

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Leermakers, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 avril 2005, vol. 431, fol. 28, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040801.3/242/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

CommCapital, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 106.053. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040802.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Mersch, le 29 avril 2005.

H. Hellinckx.

Mersch, le 29 avril 2005.

H. Hellinckx.

45917

PRESLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 81.908. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le treize avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société GRETNA OVERSEAS CORPORATED, établie et ayant son siège social à Vanderpool Plaza, 2nd Floor,

Wickhams Cay I., Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,

détentrice de mille cinq cent cinquante (1.550) actions de la société PRESLIN S.A., ci-après nommée;
2) La société SHAINA INTERNATIONAL LTD, établie et ayant son siège social, à Vanderpool Plaza, 2nd Floor,

Wickhams Cay I., Roadtown, Tortola, British Virgin Islands,

détentrice de mille cinq cent cinquante (1.550) actions de la société PRESLIN S.A., ci-après nommée.
Toutes deux représentées par Monsieur Frédéric Collot, comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter leurs

déclarations et constatations:

Que la société anonyme PRESLIN S.A., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite

au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.908, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 25 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1053 du 22 novembre 2001.

Que les comparants sont propriétaires de la totalité des actions de la société PRESLIN S.A., dont le capital social

s’élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-).

Qu’en leur qualité d’actionnaires de ladite société, les comparants représentés comme dit ci-avant, prononcent par

la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.

Que l’activité de la société n’a jamais été exercée depuis la création de la société; que les actionnaires uniques sont

investis de tout l’actif restant et qu’ils régleront tout passif éventuel de la société dissoute; que partant la liquidation de
la société est à considérer comme faite et clôturée.

Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société;
Qu’il y a lieu de procéder à l’annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu’au porteur;
Que les livres et documents de la société seront déposés à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, où ils

seront conservés pendant cinq ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Collot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 avril 2005, vol. 147S, fol. 90, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040831.3/202/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

TECHNOLOGICAL POLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.921. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourth of May.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Simone Buonopane, engineer, born in Napoli (Italy), on February 17, 1967, residing in I-20030 Senago (MI), Via

Garibaldi, 11, (Italy), represented by Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

2. Mr Luigi Noviello, lawyer, born in Rocchetta San Antonio (Italy), on October 13, 1967, residing in I-71100 Foggia

(FG), Via Bonate, 1, (Italy), represented by Mr David Sana, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr David Sana, prenamed, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Senningerberg, le 18 mai 2005.

P. Bettingen.

45918

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of TECHNOLOGICAL POLE INVESTMENTS

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other, place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) divided into ten thousand

(10,000) shares with a par value often Euro (EUR 10.-) each.

The shares of the company may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in cer-

tificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. 
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, vidéoconférence or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-

nature of a managing director, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

45919

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the, place specified in the convening notices on the six-

teenth of June at 5.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, it has been touched. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2005.
The first annual meeting will be held in 2006.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing, duly represented, declare to subscribe

the whole capital as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%) so that the amount of one

hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given
to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand three hundred
euro.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves

as duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Luigi Noviello, lawyer, born in Rocchetta San Antonio (Italy), on October 13, 1967, residing in I-71100 Foggia

(FG), Via Bonate, 1, (Italy), chairman of the board of directors;

b) Mr Simone Buonopane, engineer, born in Napoli (Italy), on February 17, 1967, residing in I-20030 Senago (MI), Via

Garibaldi, 11, (Italy);

c) Mrs Rosa Porcelli, consultant, born in Mola Di Bari (Italy), on June 14, 1966, residing in I-20030 Senago (MI), Via

Garibaldi, 11, (Italy).

3. Has been appointed statutory auditor:
The public limited company COMCOLUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 58.542, with its registered office at L-2551 Lux-

embourg, 123, avenue du X Septembre.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2010.

1. Mr Simone Buonopane, prenamed, six thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6,000
2. Mr Luigi Noviello, prenamed, four thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,000

Total: ten thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10,000

45920

5. The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to Mr Simone Buono-

pane, prenamed.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Simone Buonopane, ingénieur, né à Naples (Italie), le 17 février 1967, demeurant à I-20030 Senago (MI),

Via Garibaldi, 11 (Italie), représenté par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-
1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2. Monsieur Luigi Noviello, avocat, né à Rocchetta San Antonio (Italie), le 13 octobre 1967, demeurant à I-71100 Fog-

gia (FG), Via Bonate, 1, (Italie), représenté par Monsieur David Sana, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing
privé. 

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur David Sana, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de do-

cumenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TECHNOLOGICAL POLE INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant

ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune. 

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

45921

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence

téléphonique, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes pre-
nant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article
10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s), délégué(s),
pourra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la cons-
titution de la société.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le seize juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

45922

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, dûment représentés, déclarent souscrire au capital

social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cent mille euros (EUR

100.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille trois cents Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, dûment représentés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme

dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Luigi Noviello, avocat, né à Rocchetta San Antonio (Italie), le 13 octobre 1967, demeurant à I-71100

Foggia (FG), Via Bonate, 1, (Italie), président du conseil d’administration;

b) Monsieur Simone Buonopane, ingénieur, né à Naples (Italie), le 17 février 1967, demeurant à I-20030 Senago (MI),

Via Garibaldi, 11 (Italie);

c) Madame Rosa Porcelli, consultante, née à Mola Di Bari (Italie), le 14 juin 1966, demeurant à I-20030 Senago (MI),

Via Garibaldi, 11 (Italie).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme COMCOLUX S.A., R.C.S. Luxembourg B 58.542, ayant son siège social à L-2551 Luxembourg,

123, avenue du X Septembre.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2010.

5. Le siège social de la société est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Monsieur Simone Buonopane, prénommé.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de divergence
entre les deux textes, le texte anglais l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2005, vol. 531, fol. 71, case 9. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040636.3/231/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 9.098. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 2 mai 2005 de la Société que les

actionnaires ont pris la décision suivante:

1. Election d’Administrateur pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle:
Jacob Cornelis Willem van Burg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03246. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039292.3/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

1. Monsieur Simone Buonopane, préqualifié, six mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000
2. Monsieur Luigi Noviello, préqualifié, quatre mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Junglinster, le 20 mai 2005.

J. Seckler.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
M. Dijkerman
<i>Administrateur

45923

ING REEIF SOPARFI A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ING REIFE SOPARFI A, S.à r.l.).

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 105.688. 

—

In the year two thousand five, on the second of May.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ING REEIF SOPARFI B, S.à r.l., (formerly named: ING REIFE SOPARFI B, S.à r.l.), a «société à responsabilité limitée»,

governed by the laws Luxembourg, having its registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, R.C.L.
Luxembourg, number B 105.112, duly represented by its manager Mr Steve Van Den Broek, private employee, with pro-
fessional address in Luxembourg.

The appearing party is the sole shareholder of ING REIFE SOPARFI A, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée»

governed by the laws of Luxembourg, with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Lux-
embourg B 105.688, which has been incorporated by deed of the undersigned notary on December 15

th

, 2004, not yet

published in the Mémorial C (the «Company»).

The appearing party, represented as above mentioned, then requested the undersigned notary to document the

following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolved to change the name from ING REIFE SOPARFI A, S.à r.l. into ING REEIF SOPARFI A, S.à

r.l., so that Article 2 of the Articles of Incorporation will be read as follows:

«Art. 2. Name. The Company will exist under the name of ING REEIF SOPARFI A, S.à r.l.» 

<i>Second resolution

The sole partner resolved to amend article 15 of the articles of incorporation of the Company which shall forthwith

be worded as follows:

«Art. 15. Special majority matters. The manager(s) may not adopt any resolution regarding the sale or acquisi-

tion of subsidiaries, as well as the exercise of the Company’s voting rights in its capacity of shareholder of the Company’s
subsidiaries, without the affirmative vote of the sole partner, or as the case may be, by the affirmative vote of more than
fifty per cent (50%) of the shares present or represented at the general meeting of partners.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French version. On request of the same party and in case of divergences be-
tween the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the appearing party, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said party signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le deux mai.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire, de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ING REEIF SOPARFI B, S.à r.l. (anciennement: ING REIFE SOPARFI B, S.à r.l.), une société de droit luxembourgeois,

ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg, numéro B 105.112, dûment
représentée par son gérant Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg. 

La partie comparante est la seule et unique associée de la société ING REIFE SOPARFI A, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 15 décembre
2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.688, ayant son siège
social à 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (la «Société»), non encore publié au Mémorial C.

 La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a ensuite requis le notaire instrumentant d’acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique a décidé de changer la dénomination de la société de ING REIFE SOPARFI A, S.à r.l. en ING REEIF

SOPARFI A, S.à r.l. et modification subséquente de l’article 2 des statuts.

«Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination sociale de ING REEIF Soparfi A, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique a décidé de modifier l’article 15 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Article 15. Majorités spéciales. Aucune résolution ne peut être adoptée par le(s) gérant(s) concernant la vente

ou l’acquisition de toute filiale ainsi que l’exercice des droits de vote de la Société en sa capacité d’associé des filiales de
la Société sans le vote favorable de l’associé unique, ou, le cas échéant, le vote favorable de plus de cinquante pour cent
(50%) des parts présentes ou représentées à l’assemblée générale des associés.»

45924

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la partie compa-

rante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la partie comparante connue du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Van Den Broek, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 mai 2005, vol. 469, fol. 8, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040857.3/221/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

ING REEIF SOPARFI A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 105.688. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040859.3/221/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

PERSEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 29.664. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PERSEUS S.A., ayant son

siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le nu-
méro B 29.664, constituée suivant acte notarié en date du 29 décembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 115 du 27 avril 1989 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 30 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
517 du 10 juillet 2001.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Madame Caroline Waucquez, juriste, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Hélène Hertgen, employée privée, demeurant à Volmerange-les-Mi-

nes.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Suppression à l’article 5 des statuts des règles applicables à la cession d’actions;
2. Fixation d’un nouveau capital autorisé à EUR 40.000.000,-; 
3. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires;
4. Refonte des statuts dans la version française sans modification de l’objet social;
5. Adoption d’une version anglaise des statuts;
6. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer à l’article 5 des statuts les règles applicables à la cession d’actions.

Remich, le 13 mai 2005.

A. Lentz.

Remich, le 19 mai 2005.

A. Lentz.

45925

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer un nouveau capital autorisé de quarante millions d’euros (EUR 40.000.000,-)

pour une période de cinq ans.

Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-

merciales, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration à supprimer ou à limiter éventuellement le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et par conséquent le pre-

mier alinéa de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième lundi du mois de juin à onze heures trente au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide une refonte complète des statuts sans modification de l’objet social et l’adoption d’une version

anglaise. Les statuts auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PERSEUS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à huit millions deux cent quarante-deux mille cinq cents euros (EUR 8.242.500,-)

représenté par trois cent vingt-neuf mille sept cents (329.700) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à quarante millions d’euros (EUR 40.000.000)

avec ou sans émission d’actions nouvelles jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication au Mémorial du pro-

cès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire daté du 29 avril 2005 et peut être renouvelée par une assemblée gé-
nérale des actionnaires, quant à la partie du capital social autorisé qui d’ici-là n’aura pas été réalisée par le conseil
d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme notariée, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme notariée par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

45926

En cas de vacance d’une, place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par résolutions circulaires.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le quatrième lundi du mois de juin à onze heures trente au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 18. Les présents statuts sont rédigés en langue française suivie d’une version anglaise. En cas de divergences

entre la version française et la version anglaise, la version française prévaut.

Version anglaise:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A limited company (société anonyme) is established under the denomination PERSEUS S.A.

Art. 2. The registered office shall be in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature occur or are imminent and are likely to impair normal

activity at the registered office or easy communication between that office and foreign countries, the registered office
may be provisionally transferred abroad. However, such temporary measure shall have no effect on the nationality of
the company, which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

Art. 3. The duration of the company shall be unlimited.

Art. 4. The object of the company shall be to take directly or indirectly participating interests in any form in other

companies and to manage, to control and develop such participating interests. 

The company may in particular use its funds for the establishment, management, development and liquidation of a

portfolio composed of all securities and licences from all origin, participate at the creation, development and control of

45927

any company, acquire by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, all securities and licences,
realise these by sale, transfer, exchange or otherwise, develop these interests and licences, grant any assistance, loan,
advance or guarantee to companies in which it has an interest.

The company may carry on any commercial and industrial activity and take participating interests in private compa-

nies.

In general the company shall take any measure and carry out any operation related to or conducive to the accom-

plishment of its objects.

Art. 5. The share capital is set at eight million two hundred forty-two thousand five hundred Euro (EUR 8,242,500)

represented by three hundred twenty-nine thousand seven hundred (329,700) shares with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each.

The shares are and shall remain registered shares.
The company’s shares may be created, at the owner’s option as certificates representing single or multiple shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided for by law.

<i>Authorised capital

The share capital may be increased from its present amount to forty million Euro (EUR 40,000,000.-) with or without

the issue of new shares having the same rights and obligations as the existing shares.

The board of directors is fully authorised and empowered:
- to effect such increase in capital either in a single portion or by successive portions, by the issues of new shares, to

be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or, following approval of the annual
general meeting of shareholders, by incorporating of profits or reserves into the capital;

- to determine the place and the date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions

of subscription to and payment on the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to shares to be issued within

the limits of the authorised capital.

This authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication in the Mémorial of the minutes

of the extraordinary general meeting dated 29 April 2005 and may be renewed by a general meeting of shareholders
with respect to the part of the authorised capital which at that time has not been realised by the board of directors.

As a consequence of each increase in capital effected and duly documented in the form of a notarial deed, the first

paragraph of the present article shall be amended so as to correspond to the increase effected thus; such modification
shall be documented in the form of a notarial deed by the board of directors or by any persons appointed to do so.

Administration - Supervision

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. 

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and may be re-elected; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, after which a definitive election shall be effected at the next general meeting.

Art. 7. The board of directors is empowered to perform such acts as shall be necessary for or conducive to achieving

the company’s objects. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of
Association are within the scope of the board of directors.

Art. 8. The board of directors shall elect a chairman from among its members; in the absence of the chairman, an-

other director may preside over the meeting.

The board can validly resolve and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy between

directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In the event of urgent matters, di-
rectors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In the event of a tie, the chairman shall have a casting vote.
Resolutions of the board of directors may be taken by circular resolutions. 
A written resolution, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Directors duly convened and held. Such a resolution can be documented in a single document or in several
documents having the same content.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the company in connection with such management to one or more directors, managers or other of-
ficers; these need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors shall require prior authorisation by the general meeting.

Art. 10. The company shall be bound by either the joint signatures of any two directors or by the single signature

of the delegate of the board.

The company shall however be duly committed by the single signature of one director towards the Public Authorities.

Art. 11. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and may be re-elected; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December.

45928

Art. 13. Convening notices for all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. They may

be dispensed with if all the shareholders are present or represented and declare that they have got knowledge of the
agenda in advance.

Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share shall carry one vote.

Art. 14. The general meeting of the company duly constituted shall represent the entire body of shareholders. It has

the most extensive powers to carry out or ratify all acts that concern the company.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.

Art. 16. The annual general meeting shall be held at the company’s registered office or such other, place as indicated

in the convening notices on the fourth Monday in June at 11.30 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next business day.

Art. 17. The Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Association do not provide otherwise.

Art. 18. These articles of association are worded in French followed by an English version. In case of divergences

between the French and the English version, the French version will prevail.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Waucquez, H. Hertgen, M. Muller, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2005, vol. 148S, fol. 30, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(042743.3/200/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

PERSEUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 29.664. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(042744.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2005.

LEA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.550. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 12 mai 2005 au siège social

L’assemblée décide de révoquer la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.238 de
son mandat de commissaire aux comptes pour l’exercice clôturant au 31 décembre 2004.

L’assemblée décide de nommer à la fonction de commissaire aux comptes M. Luca Gallinelli, domicilié professionnel-

lement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg pour l’exercice clôturant au 31 décembre 2004.

Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03356. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039470.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

F. Baden.

F. Baden.

Pour extrait conforme
LEA INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

45929

VARIOCAP+ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 97.065. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03211, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039490.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

VARIOCAP+ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 97.065. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 12 mai 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 12 mai 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03209. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039503.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

MONUMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 96.425. 

—

EXTRAIT

II résulte de la résolution de l’associé unique du 11 janvier 2005 que la démission de Melle Stéphanie Colson, avec

adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, en tant que gérant de la société est acceptée avec
effet rétroactif au 5 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03242. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039314.3/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

ANDREE GOEDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.014. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03521, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040077.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Signature.

<i>Pour VARIOCAP+ S.A., Société Anonyme
Signature

Luxembourg, le 13 mai 2005.

P. Gallasin.

<i>Pour ANDREE GOEDERT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

45930

INTERNET SUPPLIES INVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03162, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2005.

(040189.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

LOMO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 52.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03164, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

(040193.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

NTG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03166, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2005.

(040194.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

PRIMA FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03168, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

(040195.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

RIVERDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 70.080. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03311, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2005.

(040196.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

45931

SOFTWARE DEVELOPMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 53.745. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2004 et enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03204, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

(040198.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

SALROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 78.197. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03170, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2005.

(040199.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

C.G. COMPUTERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 33.452. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2004 et enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03201, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2005.

(040203.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

SEAFUTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 70.011. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03176, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2005.

(040206.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

STILINA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE03900, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040402.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

<i>Pour SOFTWARE DEVELOPMENT SERVICES S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour C.G. COMPUTER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 10 mai 2005.

Signature.

45932

FINLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.949. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03479, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040180.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

LG LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 3, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 43.530. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01698, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040261.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

CABELEIREIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2173 Luxembourg, 10, rue München-Tesch.

R. C. Luxembourg B 84.958. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2005, réf. LSO-BE01699, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040262.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

ATELIERS FEIDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.609. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04077, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 20 mai 2005.

(040288.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

IMMODOLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 20.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2005, réf. LSO-BE04080, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 20 mai 2005.

(040290.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

<i>Pour la sociéte
Signatures
<i>Le domiciliataire

Pour extrait conforme
<i>Pour LG LUX S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour CABELEIREIO, S.à r.l.
Signature

<i>Pour ATELIERS FEIDERT, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour IMMODOLUX S.A.H.
J. Reuter

45933

AMADEUS PORCELAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 73.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03672, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040430.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

ELIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 72.870. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03795, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040433.3/556/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

SUPERGEMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.401. 

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>14 October 2005 at 11.30.

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31 December 2004 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 2004.

4. Statutory Elections.
5. Miscellaneous.

I (03909/000/16) 

<i>The Board of Directors.

SUPERGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.400. 

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>14 October 2005 at 13.30

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31 December 2004 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 2004.

4. Despite a loss of more than 75% of the capital of the company the shareholders have voted the continuation of

the company.

5. Resignation of Directors and discharge to be given them.
6. Nomination of new Directors.
7. Miscellaneous.

I (03910/000/19) 

<i>The Board of Directors.

Luxembourg, le 19 mai 2005.

Signatures.

EUROLEASE-FACTOR S.A.
R. Hames / R. Girst
<i>Sous-directeur / <i>Directeur

45934

GLOBALTRAD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 28.981. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>19 octobre 2005 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 30 juin 2005,

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2005 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

I (03964/833/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MELODY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.376. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>14 octobre 2005 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers.

I (03985/788/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VIDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.861. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>13 octobre 2005 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales. 

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04032/755/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ORIUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 25.471. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 2005 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2005, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2005.

4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
5. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.

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6. Nomination de nouveaux Administrateurs.
7. Divers.

I (03911/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FARINA EUROPEAN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.647. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le mardi <i>18 octobre 2005 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du conseil d’administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,
– Décision à prendre quant à la poursuite de l’activité de la société malgré la perte reportée.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (03986/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NETRIMO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.241. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>3 novembre 2005 â 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2005 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (04019/755/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

CORRALUS FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 89.283. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 octobre 2005 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice arrêté au 30 juin 2005;
b. rapport du Commissaire;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 juin 2005;
d. affectation du résultat;
e. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
f. divers.

I (03965/045/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

45936

VIALDO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.066. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>14 octobre 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de l’exercice social du 30 novembre au 31 décembre. 

(Décider que l’exercice ayant commencé le 1

er

 décembre 2004 se terminera le 31 décembre 2005).

Modification de l’article 8 des statuts y afférent.

2. Divers.

I (04016/1023/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PARTAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.519. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 octobre 2005 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2005
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

II (03803/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTMENT COMPANY WESTEND HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.601. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 octobre 2005 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (03813/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Epicerie Goli, S.à r.l.

Orion Sicav

Orion Sicav

Rotarex S.A.

Intesa Holding International S.A.

Intesa Holding International S.A.

Corea S.A.

Corea S.A.

COREC, Commodity Reinsurance Company S.A.

Sofidel

Sofidel

Gomareal

Universum Entertainment S.A.

Aménagement Intérieur S.A.

Aménagement Intérieur S.A.

Fej 1, S.à r.l.

Fej 1, S.à r.l.

SHRM Corporate Services, S.à r.l.

SHRM Corporate Services, S.à r.l.

CommCapital, S.à r.l.

CommCapital, S.à r.l.

Preslin S.A.

Technological Pole Investments S.A.

Manacor (Luxembourg) S.A.

ING REEIF Soparfi A, S.à r.l.

ING REEIF Soparfi A, S.à r.l.

Perseus S.A.

Perseus S.A.

Lea Investments S.A.

Variocap+ S.A.

Variocap+ S.A.

Monument, S.à r.l.

Andrée Goedert, S.à r.l.

Internet Supplies Invest A.G.

Lomo Properties S.A.

NTG Holdings S.A.

Prima Financial S.A.

Riverdance S.A.

Software Development Services S.A.

Salros S.A.

C.G. Computers, S.à r.l.

Seafuture S.A.

Stilina S.A.

Finlas S.A.

LG Lux S.A.

Cabeleireio, S.à r.l.

Ateliers Feidert, S.à r.l.

Immodolux S.A.H.

Amadeus Porcelain S.A.

Elimmo, S.à r.l.

Supergems Holding S.A.

Supergems Finance S.A.

Globaltrad S.A.

Melody S.A.

Vidinvest S.A.

Orius Holding S.A.

Farina European Invest S.A.

Netrimo Finance (Luxembourg) S.A.

Corralus Finances S.A.

Vialdo Holding S.A.

Partapar S.A.

Investment Company Westend Holding