45841

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 956

28 septembre 2005

S O M M A I R E

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 41.471. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 2 mai 2005 de la Société que les

actionnaires ont pris la décision suivante:

1. Election d’Administrateur pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle:
Jacob Cornelis Willem van Burg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03240. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039289.3/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Akroscan, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

45869

Luxfinco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

45854

Akrotec, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45872

Lys S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45842

Anrolux, S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45843

Menn Disteldorff, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . 

45842

Ceriex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

45846

Mittlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

45886

Cristall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45867

Mittlux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

45888

Danbel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45846

Mutua (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

45841

Etablissements Jos. Kass et Fils, S.à r.l., Elvange. . .

45888

NGI S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45843

Ficeram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45871

NGI S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45843

Gadolex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

45852

Sol Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

45863

Gemo Street S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

45881

Sol Productions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . 

45863

Gohar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45873

Sol Productions, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . 

45864

Hunza Ventures S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .

45842

Space Luxembourg, S.à r.l., Kleinbettingen. . . . . . 

45875

Imprimerie de la Cour Victor Buck, S.à r.l., Leude-

Space Luxembourg, S.à r.l., Kleinbettingen. . . . . . 

45876

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45888

Standard Kay S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

45864

ING REEOF Soparfi D, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

45876

Teli Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

45849

Indushold S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

45845

Terbex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

45849

Laber S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45845

Transair S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

45862

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
M. Dijkerman
<i>Administrateur

45842

MENN DISTELDORFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5230 Sandweiler, Z.C. Hohkaul, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.080. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE03036, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040904.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

HUNZA VENTURES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 65.740. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2004

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Baron Guy Ullens De Schooten, administrateur de sociétés, demeurant à Chemin de Ransou, 20, 1936 Verbier, aux

fonctions d’administrateur;

- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au, 40,

boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle au, 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;

- Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, avec adresse professionnelle au, 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 2009.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009.
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale a été informée par le

Conseil d’Administration que la société a enregistré une perte de plus des trois quarts du capital social.

Après en avoir délibéré, l’assemblée décide la continuation de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04152. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(037637.3/550/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

LYS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 24.697. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 11 mai 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes.
L’assemblée générale du 11 mai 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge

pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2004:

- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03169. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039511.3/833/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Luxembourg, le 23 mai 2005.

Signature.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour LYS S.A., Société Anonyme Holding
Signature

45843

NGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 64.060. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE03015, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(039278.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

NGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 64.060. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 12 mai 2005 au siège social

II résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- L’assemblée a décidé d’accepter la démission de Monsieur Luciano Ammendola de sa fonction d’administrateur de

la société à partir du 12 mai 2005;

- L’assemblée a décidé de nommer comme nouvel administrateur la société NAIRE (MANAGEMENT) S.A., ayant son

siège social au 2

nd

 floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, à partir du 12 mai 2005 et jus-

qu’à la prochaine assemblée clôturant les comptes au 31 décembre 2005;

- L’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants: 
- Monsieur Luca Orlandi, 
- Monsieur Guy Harles,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2005;
- L’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la

prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2005, réf. LSO-BE03010. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039272.3/1005/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

ANROLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 84, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 107.651. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den dreizehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Zoltan Nagy, Rohrleitungsbauer und Schweissfachmann, geboren in Bekessamson (Ungarn), am 11. April 1961,

wohnhaft in D-66386 St. Ingbert, Walther-Weis-Strasse 64 (Deutschland).

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wel-

che er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Fachbetriebs zur Ausführung von Spezialschweissungen und

industrieller Rohr- und Anlagenbau.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, aus-
führen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist ANROLUX, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

MERCURIA SERVICES
Signature

<i>Pour NGI S.A.
Signature
<i>Un mandataire

45844

Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile durch den alleinigen Gesellschafter
Herrn Zoltan Nagy, Rohrleitungsbauer und Schweissfachmann, geboren in Bekessamson (Ungarn), am 11. April 1961,
wohnhaft in D-66386 St. Ingbert, Walther-Weis-Strasse 64 (Deutschland), gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschaf-

ter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden

muss.

Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter

sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden
können.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

ein Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfallt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfugung.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-

lage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfugung.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädi-
gung festlegen.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf

die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2005.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr achthundert Euro.

45845

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1150 Luxemburg, 84, route d’Arlon.
2. Zu Geschäftsführern werden ernannt:
- Herr Zoltan Nagy, Rohrleitungsbauer und Schweissfachmann, geboren in Bekessamson (Ungarn), am 11. April 1961,

wohnhaft in D-66386 St. Ingbert, Walther-Weis-Strasse 64 (Deutschland), administrativer Geschäftsführer.

- Herr Peter Schroeder, Schlossermeister, geboren in Quierschied (Deutschland), am 28. mai 1955, wohnhaft in D-

66287 Quierschied, Wilhelmstrasse 5 (Deutschland), technischer Geschäftsführer.

3. Die Gesellschaft kann, bis zu einem Betrag von 1.250,- EUR, durch die Einzelunterschrift eines Geschäftsführers

rechtsgültig verpflichtet werden.

Für jegliche Verpflichtungen welche diesen Betrag überschreiten ist die Kollektivunterschrift der zwei Geschäftsfüh-

rer erforderlich. 

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns, dem Notar, unterschrieben.

Signé: Z. Nagy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 avril 2005, vol. 531, fol. 45, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(037080.3/231/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mai 2005.

LABER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.239. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2004

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Jacques Reckinger en remplacement de Monsieur

Robert Reckinger. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 2005.

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale a été informée par le

Conseil d’Administration que la société a enregistré une perte de plus des trois quarts du capital social.

Après en avoir délibéré, l’assemblée décide la continuation de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02692. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037631.3/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

INDUSHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 36.314. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 11 mai 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 11 mai 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 11 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03199. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039509.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

Junglinster, den 9. Mai 2005.

J. Seckler.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A. 
Signature

<i>Pour INDUSHOLD S.A., Société Anonyme Holding
Signature

45846

DANBEL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 38.570. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 6 mai 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 6 mai 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03165. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039514.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

CERIEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 107.858. 

—

STATUTS 

L’an deux mille cinq, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1) Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse.

2) Maître Patricia Thill, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse,

ici représentée par Maître Albert Wildgen, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 avril 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de CERIEX HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation

contractuelle au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré
sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut
établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dé-
pôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est ques-
tion à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Pour DANBEL, Société Anonyme Holding
Signature

45847

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision

de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, intégralement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un total de EUR 6.000.000,- (six millions d’euros) représenté par 600.000 (six cent mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée gé-

nérale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la pu-

blication des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il
peut être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en es-
pèces, apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réser-
ves libres et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission
comme le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut donner à un membre du conseil
d’administration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les
souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’aug-
mentation de capital.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration. 

Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’as-

semblée générale.

La durée de leur mandat est d’une année, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les révoquer

à tout moment.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs

sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués

qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, ou un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises pour exercer une surveillance sur la société.

Leur mandat est de une année, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de

moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d’entreprises manquants.

Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprises devienne

indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine assemblée générale ordinaire sui-
vant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprises.

Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprises il pourra être mis fin à

leur mandat lors de l’Assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le dernier lundi du mois de mai à 9.30

heures au siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

45848

Art. 16. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux ar-
bitres, chacune des deux parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les déci-

sions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un dé-

cembre deux mille cinq.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an deux mille six.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués: 

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de EUR 200.000,- (deux

cent mille euros) est dès à présent à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de EUR 3.500,- (trois mille cinq
cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, né le 13 juin 1953 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-

2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnelle-

ment à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître Patricia Thill, avocat à la Cour, née le 16 novembre 1962 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée KPMG AUDIT, S.à r.l., établie à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590.

4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à la prochaine

assemblée générale ordinaire.

5) Le siège de la société est fixé à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, agissant ès dites qualités, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Wildgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, vol. 24CS, fol. 27, case 11. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(039728.3/222/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

Actionnaire

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1. Maître Albert Wildgen, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . 

199.990,-

199.990,-

19.999

2. Maître Patricia Thill, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10,-

10,-

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200.000,-

10,-

20.000

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 mai 2005.

T. Metzler.

45849

TELI FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 105.558. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 6 mai 2005 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.
L’assemblée générale du 6 mai 2005 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2005.

Luxembourg, le 6 mai 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2005, réf. LSO-BE03144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(039517.3/833/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2005.

TERBEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 107.860. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1) Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse,

2) Maître Patricia Thill, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse,

ici représentée par Maître Albert Wildgen, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 avril 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de TERBEX HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation

contractuelle au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré
sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut
établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dé-
pôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public. La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au
développement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de
souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les
aliéner par vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
tous concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est ques-
tion à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Pour TELI FINANCES S.A., Société Anonyme
Signature

45850

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision

de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, intégralement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un total de EUR 6.000.000,- (six millions d’euros) représenté par 600.000 (six cent mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée gé-

nérale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la pu-

blication des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il
peut être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en es-
pèces, apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réser-
ves libres et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission
comme le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut donner à un membre du conseil
d’administration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les
souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’aug-
mentation de capital.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration. 

Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’as-

semblée générale.

La durée de leur mandat est de une année, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les révoquer

à tout moment.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs

sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués

qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, ou un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises pour exercer une surveillance sur la société.

Leur mandat est de une année, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de

moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d’entreprises manquants.

Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprises devienne

indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine assemblée générale ordinaire sui-
vant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprises.

Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprises, il pourra être mis fin à

leur mandat lors de l’Assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le dernier lundi du mois de mai à 9.00

heures au siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

45851

Art. 16. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux ar-
bitres, chacune des deux parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les déci-

sions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales. 

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un dé-

cembre deux mille cinq.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an deux mille six.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués: 

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de EUR 200.000,- (deux

cent mille Euros) est dès à présent à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de EUR 3.500,- (trois mille cinq
cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, présents ou représentés, représentant l’intégralité

du capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale ex-
traordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, né le 13 juin 1953 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-

2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnelle-

ment à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître Patricia Thill, avocat à la Cour, née le 16 novembre 1962 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée KPMG AUDIT, S.à r.l., établie à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590.

4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à la prochaine

assemblée générale ordinaire.

5) Le siège de la société est fixé à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, agissant ès-dites qualités, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Wildgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, vol. 24CS, fol. 27, case 10. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(039733.3/222/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

Actionnaire

Capital souscrit  Capital libéré Nombre d’actions

1. Maître Albert Wildgen, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

199.990,-

199.990,-

19.999

2. Maître Patricia Thill, préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10,-

10,-

1

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 200.000,-

10,-

20.000

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 mai 2005.

T. Metzler.

45852

GADOLEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B. 107.870. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1) Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse,

2) Maître Patricia Thill, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la

Pétrusse,

ici représentée par Maître Albert Wildgen, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 avril 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, agissant ès dites qualités, et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de GADOLEX HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation

contractuelle au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré
sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut
établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dé-
pôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est ques-
tion à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision

de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, intégralement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un total de EUR 6.000.000,- (six millions d’euros) représenté par 600.000 (six cent mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée gé-

nérale aux conditions et majorités requises pour les modifications statutaires.

Par ailleurs, le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la pu-

blication des présents statuts, d’augmenter de temps en temps le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il
peut être souscrit à ces augmentations de capital, des actions peuvent être vendues et émises contre paiement en es-
pèces, apports en nature en observant alors les prescriptions légales applicables et par l’incorporation de toutes réser-
ves libres et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation au capital social suivant la loi avec ou sans prime d’émission
comme le conseil d’administration l’aura déterminé. Le conseil d’administration peut donner à un membre du conseil
d’administration ou à un employé de la société ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter les
souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant de l’aug-
mentation de capital.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a été désignée
comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

45853

Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration. 

Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’as-

semblée générale.

La durée de leur mandat est de une année, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les révoquer

à tout moment.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs

sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués

qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, ou un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises pour exercer une surveillance sur la société.

Leur mandat est de une année, ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment.
L’assemblée fixe leur rémunération.
Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de

moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d’entreprises manquants.

Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprises devienne

indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine assemblée générale ordinaire sui-
vant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprises.

Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprises, il pourra être mis fin à

leur mandat lors de l’Assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le dernier lundi du mois de mai à 8.30

heures au siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 16. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux ar-
bitres, chacune des deux parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les déci-

sions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un dé-

cembre deux mille cinq.

2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en l’an deux mille six.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués: 

Actionnaire

Capital souscrit  Capital libéré Nombre d’actions

1. Maître Albert Wildgen, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

199.990,-

199.990,-

19.999

2. Maître Patricia Thill, préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10,-

10,-

1

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 200.000,-

10,-

20.000

45854

La preuve de ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de EUR 200.000,- (deux

cent mille euros) est dès à présent à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de EUR 3.500,- (trois mille cinq
cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Albert Wildgen, avocat à la Cour, né le 13 juin 1953 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-

2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître François Brouxel, avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant professionnelle-

ment à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse;

- Maître Patricia Thill, avocat à la Cour, née le 16 novembre 1962 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée KPMG AUDIT, S.à r.l., établie à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590.

4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à la prochaine

assemblée générale ordinaire.

5) Le siège de la société est fixé à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, agissant ès dites qualités, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Wildgen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2005, vol. 24CS, fol. 27, case 9. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(039846.3/222/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2005.

LUXFINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 107.767. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-first day of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

CAFINCO LIMITED, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at

Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands. 

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, Jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal, dated 18 April 2005.

The before said proxy, being initialed ne varietur by the appearing party, and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declared to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»),

governed by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), and notably by the Law of August 10th,
1915 on commercial companies as amended from time to time.

Art. 2. The Company’s name is LUXFINCO, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises, to acquire or through participations, contributions,

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 mai 2005.

T. Metzler.

45855

underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and licences, and other
property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell or
dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in
any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, any assistance, loans, advances
or guarantees; to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Act dated 31 July 1929 on Holdings Companies.

Art. 4. The Company has its registered office and place of management in the City of Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg. 

The registered office and place of management may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg

by decision of the board of managers of the Company.

The registered office and place of management of the Company may be transferred to any other place in the Grand

Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholder(s) deliberating in
the manner provided by the Law, but cannot be transferred abroad.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) in Luxembourg but not

abroad.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings of shareholders or the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros), represented by five hun-

dred (500) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each.

The corporate capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-

holder(s) adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding. 

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ter of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. 
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholder(s),

representing the entirety of the subscribed capital of the Company.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the corporate capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would

be appointed, the managers would form a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Com-
pany. In the case where there would be only one sole manager, this sole manager has all the powers of the board of
managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager with or without cause. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting
of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the sole manager or in
case of plurality of managers, the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers may from time to time sub-delegate its

powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Com-
pany.

45856

The sole manager or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the powers, duties and

remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
his/their agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the ex-
ecution of his mandate.

Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of

managers.

The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for
such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in ad-

vance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means

or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

In the event that there is more than one manager of the Company, two managers present in person, by proxy or by

representative are a quorum.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or elec-

tronic means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of

managers, present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

General meetings of shareholders

Art. 15. Decisions of the shareholders are taken as follows:
- In case of plurality of shareholders, the holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the share-

holders number is less than twenty-five. In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution
or decision to be taken, transmitted in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable
telecommunication means. Each shareholder shall vote in writing;

- If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held annually in Luxembourg on the third Thursday of June or
if this day is a public holiday, the general meeting shall be held on the first following business day. Other general meetings
of shareholders shall be held in the city of Luxembourg at time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the manager or in case of plurality of managers, by the

board of managers, failing which by shareholders representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.

45857

Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders repre-

senting more than half of the corporate capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the corporate capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of the

Law.

As a consequence thereof, the sole shareholder takes all decisions that exceed the powers of the board of managers

or the sole manager.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 18. Each year, the manager or in case of plurality of managers, the board of managers will draw up the balance

sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accom-
panied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s)
(if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the manager or in case of plurality of managers, the board of managers will prepare a profit and

loss account, which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor (commissaire(s)), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders fol-

lowing appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders. 

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des révi-
seurs d’entreprises».

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be

distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Interim Distribution

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders or the sole share-

holder (as the case may be) may décide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be) itself and
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to
the Law or the Articles. 

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder

(as the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which will specify their powers and fix
their remuneration.

45858

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholder(s)

proportionally to the shares they hold.

The sole shareholder may decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31st 2005.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by CAFINCO LIMITED,

named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) is as
now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
- François Brouxel, with professional residence at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Georges Gudenburg, with professional residence at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Olivier Ferrer, with professional residence at 6, rue Beck, L-2018 Luxembourg.
The Company shall be bound by the joint signature of two managers for all acts within the bounds laid down by its

purpose or by the law.

2) The board of directors is authorized to delegate the daily management of the Company to one or several of its

members.

3) The Company shall have its registered office at 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparait:

CAFINCO LIMITED, une société constituée selon le droit des Iles Caïman, ayant son siège social à Walkers SPV Li-

mited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Caïman, Iles Caïman.

Le fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration donnée sous-seing privé en date du 18 avril 2005.

Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte

pour être soumises en même temps que lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant agissant en cette qualité a requis le notaire instrumentaire de dresser les présents statuts (les «Statuts»)

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer:

Dénomination - Objet - Siège social - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents

Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), et notamment par la Loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement.

Art. 2. La dénomination de la Société sera LUXFINCO, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et
d’acquérir par des participations, apports, souscriptions, prises fermes ou options d’achat, négociation ou de toute autre
manière, toutes valeurs, tous droits, tous brevets et licences, et toute autre propriété, droits et intérêts de propriété
que la Société considère appropriés, et généralement, de détenir, gérer, développer, vendre ou disposer des droits pré-
cités, en totalité ou en partie, contre toute contrepartie telle que la Société jugera appropriée, et en particulier, pour la
vente de parts ou actions de toute société acquérant les mêmes parts, titres ou actions; de prendre part, d’assister ou
de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, société filiale

45859

ou société affiliée, ou à toute autre société apparentée d’une manière quelconque à la Société, ou auxdites holding, filiale
ou société affiliée au sein desquelles la Société détient un intérêt financier direct ou indirect, tout concours, prêts,
avances ou garanties; d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le rembourse-
ment de toute somme empruntée;

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs décrits ci-dessus et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, sans toutefois vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 4. Le siège social et siège de direction de la Société sont établis dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ils pourront être transférés en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de

la Société.

Ils pourront être transférés en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l’associé unique prise dans les conditions requises par la Loi mais ne pourront pas
être transférés à l’étranger. 

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (permanents ou non) au Luxembourg mais non à l’étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, en aucune circonstance,

requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées d’associés ou de l’associé unique, (le cas échéant).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cent Euros), représenté par cinq cent (500) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés ou

de l’associé unique adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote propor-

tionnels à sa part dans le capital social.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 11. La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution de l’assemblée générale extraordinaire des associés, re-

présentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que si la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eu égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plusieurs gérants seraient nommés, les gérants

constitueront un conseil de gérance. Un gérant n’a pas besoin d’être associé de la Société. Dans l’hypothèse d’un gérant
unique, ce dernier disposera de l’ensemble des pouvoirs du conseil de gérance.

Les gérants seront désignés et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant

à la majorité simple des voix ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant. La rémunération du ou des gérants
pourra être modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou
l’associé unique (le cas échéant), pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant, avec ou
sans justification. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des as-
sociés ou à l’associé unique (le cas échéant), seront de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,
du conseil de gérance.

La Société sera liée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

de deux des membres du conseil de gérance.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut ponctuellement subdéléguer ses pou-

voirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement asso-
cié(s) ou gérant(s) de la Société.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les pouvoirs, responsabilités et

rémunération (s’il y a lieu) de son/ces agent(s), la durée de son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leurs mandat(s).

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

45860

Art. 13. Un gérant ne contracte à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance pourra désigner parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel

n’est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation du procès-verbal du conseil de gérance ou de
toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un des gérants.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant l’heure fixée pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-
verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion du conseil de gérance.
Cette convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou

télex, moyens électroniques, ou tout autre moyen de communication approprié. 

Il peut être renoncé à la convocation par le consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou par

tout autre moyen de communication approprié, de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente

réunion du conseil de gérance.

Le quorum sera atteint en présence de deux gérants en personne, par procuration ou dûment représentés.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions en désignant par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication jugé approprié et permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de
communiquer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens sera réputée équivalente à une participation

en personne.

Sauf s’il en est disposé autrement par les présents Statuts, les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la

majorité simple des voix des gérants présents ou représentés.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être prises expressément, qu’elles soient formulées par lettre cir-

culaire, transmises par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie, ou par téléphone, téléconférence ou tout
autre moyen de communication approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le

même contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Assemblées générales d’associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises comme suit:
- en présence d’une pluralité d’associés, la tenue d’assemblées générales d’associés n’est pas obligatoire, tant que le

nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolu-
tion ou décision devant être prise, transmis par écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex ou tout autre moyen
de communication approprié. Chaque associé vote par écrit.

- si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des asso-

ciés. Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg le troisième jeudi du mois de juin ou si ce
jour est un jour férié, la réunion de l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant. Toute autre assemblée gé-
nérale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l’heure et au jour fixés dans la convocation à l’assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales d’associés sont convoquées par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le

conseil de gérance ou, à défaut, par les associés représentant plus de la moitié du capital social.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale annuelle pour la-
quelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l’assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble, té-

légramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié par un tiers qui peut ne
pas être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués à une

seconde assemblée par lettres recommandées.

45861

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant, quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social. 

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance ou du gérant

unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, arrêtera le bilan. Le bilan

contient l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant une
liste de tous ses engagements, ainsi que les dettes du ou des gérants, commissaire(s) et associé(s) envers la Société.

Dans le même temps, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, préparera un compte de

profits et pertes qui sera soumis à l’associé unique, ou le cas échéant, à l’assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication, au siège social de la Société, de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l’assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant

sa nomination.

A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils de l’article 215 de la Loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société confiera

le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée générale
des associés ou par l’associé unique, le cas échéant, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises peuvent être

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique, le cas échéant, qui décide des termes
et conditions de son / leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L’excédent créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social émis,

mais devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve se trouve entamé. 

L’assemblée générale des associés peut, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, et après déduction de la

réserve légale, décider de distribuer au titre de dividendes, le solde du bénéfice net entre les associés au pro rata de
leur participation dans le capital, de l’affecter au compte report à nouveau ou de l’affecter à un compte de réserve spé-
ciale.

Dividendes intérimaires

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l’article vingt et un, l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, l’as-

semblée générale d’associés, peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la clôture de l’exercice social en
cours, sur la base d’un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant), dont il
devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer
ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices re-
portés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu
d’une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l’associé unique, doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux termes et con-
ditions de celle-ci.

Art. 24. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et ré-
munérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

L’associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, supportant personnellement le

paiement de tous les actifs et passifs, connus ou inconnus de la Société.

45862

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents statuts

ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

La totalité des 500 (cinq cent) parts sociales représentant le capital social ont été entièrement souscrites par

CAFINCO LIMITED mentionnée ci-dessus, et intégralement libérées en numéraire, de sorte que le montant de EUR
12.500 (douze mille cinq cent Euros) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à deux mille euros.

<i>Décisions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social

souscrit, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- François Brouxel, dont l’adresse professionnelle est 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Georges Gudenburg, dont l’adresse professionnelle est 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- Olivier Ferrer, dont l’adresse professionnelle est 6, rue Beck, L-2018 Luxembourg.
La Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants pour tous les actes dans la limite de son

objet social et de la Loi.

2) Le conseil de gérance est autorisé à déléguer la gestion quotidienne de la Société à l’un ou à plusieurs de ses mem-

bres.

3) Le siège social de la Société est établi au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu’à la requête du comparant, les pré-

sents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2005, vol. 148S, fol. 13, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(038789.3/211/494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2005.

TRANSAIR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 21.505. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2004

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Monsieur Jacques Reckinger en remplacement de Monsieur

Robert Reckinger. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31
décembre 2006.

Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale a été informée par le

Conseil d’Administration que la société a enregistré une perte de plus des trois quarts du capital social.

Après en avoir délibéré, l’assemblée décide la continuation de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02693. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(037633.3/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2005.

Luxembourg, le 3 mai 2005.

J. Elvinger.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

45863

SOL PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1426 Luxembourg, 48, rue Henri Dunant.

R. C. Luxembourg B 51.872. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Guy Felten, gérant de société, demeurant à Luxembourg.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Que le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée SOL PARTICIPATIONS, S.à r.l., avec siège

social à L-1248 Luxembourg, 41, rue de Bouillon, constituée sous forme d’une société anonyme, suivant acte notarié,
en date du 20 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 519 du 11 octobre 1995.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à

Hesperange, en date du 7 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 41 du
15 janvier 2003.

Que l’associé unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé décide de transférer le siège social de la société de L-1248 Luxembourg, 41, rue de Bouillon à L-1426

Luxembourg, 48, rue Henri Dunant.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Felten, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, vol. 24CS, fol. 25, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040228.3/220/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

SOL PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 19, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 44.568. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SOL PARTICIPATIONS, S.à r.l., ayant son siège social à L-1426 Luxembourg, 48, rue Henri Dunant,
ici représentée par son gérant unique avec pouvoir de signature illimitée, Monsieur Guy Felten, gérant de société,

demeurant à Luxembourg.

2. LOLASOL PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-1248 Luxembourg, 41, rue de Bouillon,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Gérard Valerius, gérant de société, demeurant à Esch-sur-

Alzette. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Que les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SOL PRODUCTIONS, S.à r.l., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 16 juillet 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, numéro 462 du 8 octobre 1993. 

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à

Hesperange, en date du 15 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1195 du 9
août 2002.

Que les associés ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1248 Luxembourg, 41, rue de Bouillon à L-4251

Esch-sur-Alzette, 19, rue du Moulin.

Le premier alinéa de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

G. Lecuit.

45864

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Felten, G. Valerius, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, vol. 24CS, fol. 26, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040226.3/220/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

SOL PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 19, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 44.568. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040227.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

STANDARD KAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 107.888. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) ACT GT LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
2) BIND GT LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, P.O. Box 3175, British Vigin Islands,
ici représentée par Monsieur Davide Murari, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparantes représentées comme indiqué ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de STANDARD KAY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en

Luxembourg, le 17 mai 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

G. Lecuit.

45865

valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu’au montant de cinq millions d’euros

(EUR 5.000.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les
actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale
ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas
échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou uti-
les et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions
des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance
avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi
modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq
ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou telefax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou telefax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

45866

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire sous-
signé.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille cinq cents euros (EUR
2.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Vérone (Italie), demeurant professionnellement à L-

1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

b) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, né le 25 septembre 1963 à Madrid (Espagne), demeurant professionnelle-

ment à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté

c) Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, né le 8 juin 1972 à Villerupt (F), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté

3. Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration:
Monsieur Sergio Vandi, prénommé.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Stefano De Meo, employé privé, né le 1

er

 janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), demeurant profession-

nellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille six.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes ès qualités qu’il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Murari, P. Bettingen.

1. ACT GT LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.999 action s
2. BIND GT LIMITED, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000 action s

45867

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2005, vol. 148S, fol. 9, case 3. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040285.3/202/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

CRISTALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 107.892. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Emidio Petrilli, demeurant à I-50132 Florence, via dei Della Robbia 38 (Italie);
2. Madame Nella Fiumicelli, demeurant à I-50132 Florence, via dei Della Robbia 38 (Italie);
3. Madame Rita Petrilli, demeurant à I-50132 Florence, via dei Della Robbia 38 (Italie);
4. Madame Paola Petrilli, demeurant à I-50132 Florence, via dei Della Robbia 38 (Italie);
Tous ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Art. 1

er

. Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de CRISTALL S.A. 

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions de dix euro (10,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Senningerberg, le 18 mai 2005.

P. Bettingen.

45868

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euro (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent cinquante euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2. Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, né à Moncalieri (Italie), le 16 janvier 1974, demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3. Monsieur Emidio Petrilli, né à Ateleta (Italie), le 22 septembre 1940, demeurant à I-50132 Florence, via dei Délia

Robbia 38 (Italie).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

1. Monsieur Emidio Petrilli, préqualifié, mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240

2. Madame Nella Fiumicelli, préqualifiée, neuf cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

930

3. Madame Rita Petrilli, préqualifiée, quatre cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

465

4. Madame Paola Petrilli, préqualifiée, quatre cent soixante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

465

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

45869

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 mai 2005, vol. 531, fol. 61, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040307.3/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

AKROSCAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 107.893. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Gérard Pateau, né à Gap/France, le 26 juillet 1949, demeurant à Douala/Cameroun, rue Copseco.
2. Monsieur Fabrice Buono, né à Vitry sur Seine/France, le 1

er

 août 1973, demeurant à F-26270 Mirmande, Quartier

le Relut,

ici représenté par Monsieur Gérard Pateau, prénommé, en vertu d’un pouvoir lui délivrée à Montboucher, le 3 mai

2005,

lequel pouvoir restera annexé au présent acte.
3. Monsieur Hugolin Kongo, né à Bouam Bertoua/Cameroun, le 1

er

 janvier 1977, demeurant à F-80000 Amiens, 18,

Impasse Retel.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de AKROSCAN, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes prestations de service relevant des techniques de contrôles non destructifs en

abrégé C.N.D., sur toutes structures industrielles de transport ou de stockage terrestres ou maritimes, à l’exception
de tout transport militaire.

Elle a pour objet en particulier la matière de produits d’hydrocarbures et pétrochimiques et en général toutes struc-

tures susceptibles de vérifications et de contrôles de sécurité et de protection.

En outre elle a pour objet toutes prestations de maintenance industrielles, tant terrestres que maritimes, locales ou

à l’exportation nécessitant principalement l’utilisation des techniques de travaux acrobatiques ou de travaux sur cordes.

Et plus généralement, toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à

son objet social.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Junglinster, le 17 mai 2005.

J. Seckler.

45870

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,00 EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (125,00 EUR) chacune. 

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,00 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non associés qu’avec l’agrément unanime de tous les associés. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ 1.200,00 Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société pour une durée indéterminée.
Monsieur Gérard Pateau, né à Gap/France, le 26 juillet 1949, demeurant à Douala/Cameroun, rue Copseco.
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

1. Monsieur Fabrice Buono, préqualifié, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2. Monsieur Gérard Pateau, préqualifié, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3. Monsieur Hugolin Kongo, préqualifié, vingt-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

45871

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Pateau, H. Kongo, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2005, vol. 148S, fol. 33, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040308.3/216/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

FICERAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 44.090. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frédéric Sicchia, juriste, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société HYGIE MANAGEMENT S.A., société de droit des Iles

Vierges Britanniques, ayant son siège social à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, (IBC number
568497),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 avril 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société FICERAM S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, a été

constituée suivant acte notarié en date du 25 mai 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 396 du 31 août 1993 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire sous-
signé en date du 2 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 842 du 16 août 2003;

- que le capital social de la société s’élève actuellement à trente mille neuf cent soixante-huit euros soixante-neuf

cents (30.968,69 EUR) représenté par mille actions (1.000) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

- que la société HYGIE MANAGEMENT S.A., précitée, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a

décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme FICERAM S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que la société HYGIE MANAGEMENT S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société FICERAM S.A.,

qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer;

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société FICERAM S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Sicchia, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, vol. 24CS, fol. 25, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040531.3/220/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Luxembourg, le 12 mai 2005.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

G. Lecuit.

45872

AKROTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 82.585. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the nineteenth day of April.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TOMBOLYN HOLDING LTD, having its registered office at POB 3151 Road Town in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by FIDES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue

J.F. Kennedy,

by virtue of a proxy given on March 24th, 2005,
itself represented by Mr Patrick van Denzen, employee and Mr Frank Verdier, employee, both residing professionally

in Luxembourg,

acting jointly in their capacity as proxy holders A.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearers, acting in the said capacity, have requested the undersigned notary to state:
- that the corporation AKROTEC, S.à r.l., having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on May 29th, 2001, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1206 on December 20th, 2001 and that the Articles of Incor-
poration have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 28th, 2001, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 741 of May 15th, 2002;

- that the capital of the corporation AKROTEC, S.à r.l. is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR)

represented by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each, fully
paid;

- that TOMBOLYN HOLDING LTD, prenamed, has become owner of the shares and has decided to dissolve the

company AKROTEC, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that TOMBOLYN HOLDING LTD being sole owner of the shares and liquidator of AKROTEC, S.à r.l., declares:
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities;

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of AKROTEC, S.à r.l. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1855 Luxem-

bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

- that FIDES (LUXEMBOURG) S.A. is authorised in the name on behalf of the shareholder TOMBOLYN HOLDING

LTD to file any tax declaration, notice to the trade register and any other documents necessary or useful with respect
to the liquidation.

<i>Estimation - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at one thousand euro (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TOMBOLYN HOLDING LTD, ayant son siège social à POB 3151 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par FIDES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Ken-

nedy,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 24 mars 2005,
elle-même représentée par Monsieur Patrick van Denzen, employé privé et Monsieur Frank Verdier, employé privé,

tous deux demeurant professionnellement à Luxembourg,

agissant conjointement en leur qualité de fondés de pouvoirs A.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter:

45873

- que la société AKROTEC, S.à r.l., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, a été cons-

tituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 29 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1206 du 20 décembre 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumen-
tant, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 741 du 15 mai
2002;

- que le capital social de la société AKROTEC, S.à r.l. s’élève actuellement à douze mille cinq cents euros (12.500,-

EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune,
entièrement libérées;

- que TOMBOLYN HOLDING LTD, précitée, étant devenue seule propriétaire des parts sociales, a décidé de dis-

soudre et de liquider la société AKROTEC, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que TOMBOLYN HOLDING LTD, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société AKROTEC, S.à r.l., qu’en

tant qu’associée unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer;

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy;

- que FIDES (LUXEMBOURG) S.A. est autorisé au nom de l’associé TOMBOLYN HOLDING LTD à classer toute

déclaration d’impôts, notification au registre de commerce, et tout autre document utile ou nécessaire à ladite dissolu-
tion.

<i>Estimation - Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: P. Van Denzen, F. Verdier, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, vol. 24CS, fol. 26, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040532.3/220/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

GOHAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 88, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 107.922. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Madame Farinaz Goharian, juriste, née à Téhéran (Iran), le 28 décembre 1949, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8,

rue Jean Engling.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GOHAR, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier.

Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la
prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance, respectivement la gestion d’im-
meubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte que pour compte de tiers et en gé-
néral toutes opérations commerciales et financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social.

La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Luxembourg, le 18 mai 2005.

G. Lecuit.

45874

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et

physiques.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique Madame Farinaz Goharian, juriste, née à Téhéran (Iran), le

28 décembre 1949, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire va-
lablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

45875

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
2. Est nommée gérante de la société:
- Madame Farinaz Goharian, juriste, née à Téhéran (Iran), le 28 décembre 1949, demeurant à L-1466 Luxembourg, 8,

rue Jean Engling.

3. La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Goharian, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2005, vol. 531, fol. 73, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040638.3/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

SPACE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 50.376. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Baudouin Jacques De Dixmude, administrateur de sociétés, demeurant à B-4650 Herve, Haute-Chaineux

4.

2. Monsieur François Hanse, administrateur de sociétés, demeurant à B-4190 Ferrieres, rue Jehoge 43,
tous deux représentés par Monsieur Xavier Soulard, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations datées du 12 avril 2005, qui resteront annexées aux présentes pour être formalisées

avec les présentes.

Lesquels ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée SPACE LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 31 dé-
cembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 139 du 13 avril 1994; les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant un acte d’assemblée générale des actionnaires sous seing privé contenant conversion du capital
social en euro, en date du 20 juin 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 617 du 16 juin
2004.

- Qu’ils ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse à L-8378

Kleinbettigen, 1, rue du Chemin de Fer, de sorte que le premier alinéa de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur
suivante:

Junglinster, le 20 mai 2005.

J. Seckler.

45876

«Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Kleinbettigen.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: X. Soulard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2005, vol. 24CS, fol. 25, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition/copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

de Sociétés et Associations.

(040230.3/220/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

SPACE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 50.376. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040233.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

ING REEOF Soparfi D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 107.940. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the second of May.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ING OFFICE PROPERTY FUND EUROCORE COUNTRIES C.V., a limited partnership (commanditaire

vennootschap), governed by the laws of the Netherlands, having its registered office in NL-2595 AS The Hague, 65,
Schenkkade, registered at the Kamer van Koophandel Haaglanden, under the number 27272195, duly represented by
its general partner (beherend vennoot) ING REAL ESTATE OPFEC MANAGEMENT B.V., a company governed by the
laws of the Netherlands, having its registered office in NL-2595 AS The Hague, 65, Schenkkade, hereby represented by
Mr Steve Van Den Broek, private employee, with professional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
by virtue of a proxy delivered in The Hague, on April 29th, 2005.

The prenamed proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of an unipersonal limited liability company.

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company»)

governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of ING REEOF Soparfi D, S.à r.l.

Art. 3. Object. The sole object of the Company is the holding of participations in Luxembourg and/or in foreign

companies, as well as the administration, development and management of its portfolio.

However, the Company shall neither directly or indirectly interfere in the management of these companies, except

that the Company shall exercise its rights as a shareholder in such companies.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in the City of Luxembourg.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 17 mai 2005.

G. Lecuit.

45877

The registered office may be transferred to any other, place within the City of Luxembourg by decision of the

management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand-Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand four hundred Euro (12,400.- EUR) represented by one hundred

twenty-four (124) parts of a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each. 

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or

pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and

assets of the Company and to one vote at the general meetings of partners. 

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner. 
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners. 
The shares may be transferred freely amongst partners.
The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting

of partners representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of

the law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any

other similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several managers, whether partners

or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the managers.

The single partner or, as the case may be, the general meeting of the partners may decide to remove a manager, with

or without cause. Each manager may as well resign. The single partner or the partners decide upon the compensation
of each manager.

Art. 15. Special majority matters. The manager(s) may not adopt any resolution regarding the sale or acquisition

of subsidiaries, as well as the exercise of the Company’s voting rights in its capacity of shareholder of the Company’s
subsidiaries, without the affirmative vote of the sole partner, or as the case may be, by the affirmative vote of more than
fifty per cent (50%) of the shares present or represented at the general meeting of partners.

Art. 16. Powers. Each manager has the broadest powers to carry out any act of administration, management or

disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. He has the social signature and is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or
defendant.

Art. 17. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event

affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 18. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-

tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 19. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the individual

signature of any manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the managers, but only within the limits of such power.

45878

Art. 20. General meeting of partners
20.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

20.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of

December.

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.

Art. 24. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, deprecia-

tion and provisions is the net profit of the financial year.

Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of partners of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the
liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance

with applicable laws.

<i>Subscription and payment

The appearing party ING OFFICE PROPERTY FUND EUROCORE COUNTRIES C.V. declares to subscribe the

whole capital.

All the one hundred twenty-four (124) parts have been fully paid up to the amount of one hundred Euro (100.- EUR)

per part by a contribution in cash of twelve thousand and four hundred Euro (12,400.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand and four hundred Euro (12,400.- EUR) is as of now at the disposal of the

company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-

pany as a result of its formation is estimated at approximately 1,600.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The above named participant, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened,

has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

The sole partner, acting in, place of the general meeting of the partners, has taken immediately the following resolu-

tions:

1. Resolved to set at two (2) the number of managers of the Company, to appoint ING TRUST (LUXEMBOURG),

with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered at the registre de commerce et des
sociétés of Luxembourg, under the number B 28.967 and Mr Steve Van Den Broek, private employee, born in B-Ant-
werp, on July 26th 1970, with professional address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, as managers of the
Company for an unlimited duration and to entrust them with the powers set forth in article 16 of the articles of incor-
poration of the Company.

2. Resolved to set the registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the Notary, the present original
deed.

45879

Suit la version française:

L’an deux mille cinq, le deux mai.
Par-devant Nous, Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

ING OFFICE PROPERTY FUND EUROCORE COUNTRIES C.V., une société de droit néerlandais (commanditaire

vennootschap), avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade, inscrite à la Kamer van Koophandel Haaglanden
sous le numéro 27272195, dûment représentée par son associée commanditée (beherend vennoot) ING REAL ESTATE
OPFEC MANAGEMENT B.V., une société de droit néerlandais, avec siège social à NL-2595 AS La Haye, 65, Schenkkade,
ici représentée par Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, demeurant professionellement à L-2453 Luxem-
bourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertue d’une procuration délivrée à La Haye, le 29 avril 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Art. 1

er

. Forme. Il est formé par la comparante une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code civil, tel que mo-
difié, ainsi que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de ING REEOF Soparfi D, S.à r.l.

Art. 3. Objet. La Société a pour seul objet la prise de participations dans toutes sociétés luxembourgeoises et/ou

étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son portefeuille.

Toutefois, la Société ne s’immiscera ni directement ni indirectement dans la gestion de ces sociétés, à l’exception des

droits que la société peut exercer en sa qualité d’actionnaire dans ces sociétés.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

45880

De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions

légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un

gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 15. Majorités spéciales. Aucune résolution ne peut être adoptée par le(s) gérant(s) concernant la vente ou

l’acquisition de toute filiale ainsi que l’exercice des droits de vote de la Société en sa capacité d’associé des filiales de la
Société sans le vote favorable de l’associé unique, ou, le cas échéant, le vote favorable de plus de cinquante pour cent
(50%) des parts présentes ou représentées à l’assemblée générale des associés.

Art. 16. Pouvoirs. Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de ges-

tion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles
rentrent dans l’objet de la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en de-
mandant soit en défendant.

Art. 17. Evénements atteignant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement

similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 18. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.

Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle de

tout gérant ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature
a été délégué par la gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 20. Décisions de l’associé ou des associés
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par

écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas. de l’assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-

raux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

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<i>Souscription et paiement

La société comparante ING OFFICE PROPERTY FUND EUROCORE COUNTRIES C.V., prénommée, déclare vou-

loir souscrire la totalité du capital social.

Les cent vingt-quatre (124) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,- EUR) par

part par un apport en liquide de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR).

Le montant de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) est par conséquent à la disposition de la société, à partir

de ce moment, tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société,

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.600,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire:

Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et, place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2). Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée ING TRUST

(LUXEMBOURG), avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28.967 et Monsieur Steve Van Den Broek, employé privé, né B-Anvers
le 26 juillet 1970, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert. Ils ont les pouvoirs
prévus à l’article 16 des statuts de la Société.

2. Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitu-

tion est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Van Den Broek, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 mai 2005, vol. 469, fol. 8, case 9. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040737.3/221/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

GEMO STREET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 107.947. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société CLARENCE INVESTMENTS LLC., ayant son siège social à 1605 Pebrican avenue, Cheyenne, WY-82001

(U.S.A.),

ici dûment représentée par Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-

2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

2. Monsieur Claude Kremer, employé privé, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel

Welter.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GEMO STREET S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple. décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation

Remich, le 13 mai 2005.

A. Lentz.

45882

par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces, la pos-
session, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce
soit par des prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euro (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la société est fixé à un million d’euro (1.000.000,- EUR) représenté par cent mille (100.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de dix euro (10,- EUR). 

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte de constitution

au Mémorial, Recueil Spécial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime
d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autori-

sée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmen-
tation de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

45883

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinq cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires a un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Christian Bühlmann, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1

er

 mai 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

b) Monsieur Claude Kremer, employé privé, né à Luxembourg, le 19 mars 1977, demeurant professionnellement à

L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

c) Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant profession-

nellement à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.

4. Le siège de la société est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.
6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and five, on the ninth of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. The company CLARENCE INVESTMENTS LLC, having its registered office in 1605 Pebrican avenue, Cheyenne,

WY-82001 (U.S.A.);

here duly represented by Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, residing professionally at L-2730 Luxem-

bourg, 67, rue Michel Welter;

2. Mr Claude Kremer, private employee, residing professionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of GEMO STREET S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

1. La société CLARENCE INVESTMENTS LLC. prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . 3.099
2. Monsieur Claude Kremer, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

45884

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be
deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the
Registered Office of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The purpose of the company is the holding of participations, in any form whatsoever in Luxembourg and

foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, adminis-
tration, development and management of its portfolio.

The company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment open to the

public. The company may, however, participate in the establishment and development of any financial, industrial or com-
mercial enterprise in Luxembourg or abroad and may render such enterprises every assistance whether by way of loans,
guarantees or otherwise. The company may borrow in any form and may issue bonds and debentures.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes without subjecting itself to the law of 31st of July 1929 governing holding companies. 

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten Euro (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The authorized capital is fixed at one million Euro (1,000,000.- EUR) to be divided into one hundred thousand

(100,000) shares with a par value of ten Euro (10.- EUR) each.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of the publication of the articles of

association in the Mémorial C, to increase in one or several times the subscribed capital within the limits of the
authorized capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or
without an issue premium, as the Board of Directors may determine. The Board of Directors is authorized to suppress
or to limit the preferential subscription right of the shareholders.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital. After each increase, the subscribed capital performed in the legally required form by
the board of directors within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted
to this amendment.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. 
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves. 

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

The first delegate of the Board of Directors may be nominated by the general assembly of the shareholders following

the incorporation.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1 and closes on December 31.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Friday in May at 10.00 a.m. at the Company’s Registered

Office, or at an other, place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting
will be held on the next following business day.

45885

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2005.
2) The first General Meeting will be held in the year 2006.

<i>Subscription

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - Valuation - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an

Extraordinary General Meeting and after having stated that it was regularly constituted they have passed the following

resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
a) Mr Christian Bühlmann, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing pro-

fessionally at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

b) Mr Claude Kremer, private employee, born at Luxembourg, on the 19th of March 1977, residing professionally at

L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

c) Maître Christophe Antinori, lawyer at the Court, bora at Woippy (France), on the 8th of September 1971, residing

professionally at L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

3. The following has been appointed as statutory auditor:
The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B number 86.995.

4. The Company’s registered office shall be at L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
5. The term of office of the directors and the statutory auditor shall be for six years.
6. The Board of Directors is authorized to delegate the daily management of the company to one or more of its

members.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the persons appearing, all of whom are known to the notary by

their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.

Signé: C. Bühlmann, C. Kremer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 mai 2005, vol. 531, fol. 73, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040837.3/231/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

1. The company CLARENCE INVESTMENTS LLC., prenamed, three thousand and ninety-nine shares. . . . . . . 3.099
2. Mr Claude Kremer, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Junglinster, le 20 mai 2005.

J. Seckler.

45886

MITTLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 90.649. 

—

In the year two thousand and five, on the third of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MITTLUX HOLDING S.A., à Luxembourg «société

anonyme», with registered office at 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Company Register under the number B 90.649. The Corporation was incorporated by virtue of a deed on December
6, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 154 on the 13th of February 2003
and whose Articles of Association have been lastly amended by deed on April 29th, 2004, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 838 on August 14th, 2004.

The meeting is chaired by Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Rachel Uhl, jurist, residing profes-

sionally in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the 18,666,861 (eighteen million six hundred sixty-six thousand eight

hundred sixty-six) shares, divided into 6,222,287 Class A shares, 6,222,287 Class B shares and 6,222,287 Class C shares
in circulation representing the entire share capital of the Corporation presently fixed at EUR 37,333,722.- (thirty-seven
million three hundred thirty-three thousand seven hundred twenty-two euros) are present or represented at the
present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Granting discharge to the late Mr Nils Arne Jacobsson for his mandate. 
2. Reduction of the minimum number of members of the board of directors from four to three and creation of two

categories of Directors, named respectively «type A» and «type B». Statutory nominations.

3. Modification of signatures binding the company.
4. Subsequent amendment of article 6 and article 7 last paragraph of the Corporation’s articles of association.
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting gives full discharge to the late Mr Nils Arne Jacobsson (deceased director) for his mandate.

<i>Second resolution

The meeting resolved to reduce the minimum number of members of the board of directors from four to three and

to create two categories of Directors, named respectively «type A» and «type B».

It decides to appoint Directors of type A as follows:
- Mr Alain Lam, auditor, living in Mersch (Luxembourg), born on 28 February 1969 in Rose Hill (Mauritius),
- Mr Bruno Beernarts, licencié en droit, (UCL), residing at B-6637 Fauvillers (Belgium), born on 4 November 1963 in

Ixelles (Belgium).

It decides to appoint Director of type B as follows:
- Mr Johan Bojs, lawyer, living in Stockholm (Sweden), born on 8 December 1964 in Annedal (Sweden).

<i>Third resolution

The meeting resolved that the Company would be bound by the joint signature of one Director of type A and one

Director of type B.

<i>Fourth resolution

As a result of the previous resolutions, the meeting resolved to amend article 6 and the last paragraph of article 7 of

the Corporation’s articles of incorporation to give them henceforth the following wording:

«Art. 6. The Company is administrated by a Board comprising at least three members, split in two categories named,

type A and type B.

The members elect a president among themselves. Their mandate may not exceed six years».

«Art. 7. Last paragraph. All acts binding the Company must be signed jointly by one Director of type A and one

Director of type B, or by an officer duly authorized by the Board of Directors.» 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarized deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

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On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MITTLUX HOLDING S.A.

(ci-après la «Société»), ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ins-
crite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.649. La Société fut constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 6 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 154 du 13 février 2003 et dont les statuts ont été amendés pour la dernière fois suivant acte du notaire sous-
signé en date du 29 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 838 du 14 août 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de ï’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des 18.666.861 (dix-huit millions six cent soixante-six mille

huit cent soixante et une) actions, divisées en 6.222.287 actions de classe A, 6.222.287 actions de classe B et 6.222.287
actions de classe C représentant l’intégralité du capital social actuellement fixé à EUR 37.333.722,- (trente-sept millions
trois cent trente-trois mille sept cent vingt-deux euros) sont présentes ou représentées à la présente assemblée géné-
rale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décharge à feu Monsieur Nils Arne Jacobsson pour l’exécution de son mandat.
2. Diminution du nombre minimum d’administrateurs de quatre à trois et création de deux catégories d’administra-

teurs, respectivement nommées «type A» et «type B». Nominations statutaires.

3. Modification des pouvoirs de signature engageant la société.
4. Modification subséquente de l’article 6 et du dernier alinéa de l’article 7 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée donne décharge à feu Monsieur Nils Arne Jacobsson (administrateur décédé) pour l’accomplissement de

son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de diminuer le nombre minimum d’administrateurs de quatre à trois et de créer deux catégories

d’administrateurs, respectivement nommées «type A» et «type B».

L’assemblée décide de nommer administrateurs de type A:
- M. Alain Lam, réviseur d’entreprise, demeurant à Mersch (Luxembourg), né le 28 février 1969 à Rose Hill (Ile Mau-

rice),

- M. Bruno Beernarts, licencié en droit, (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique), né le 4 novembre 1963 à

Ixelles (Belgique).

L’assemblée décide de nommer administrateur de type B:
- M. Johan Bojs, juriste, demeurant à Stockholm (Suède), né le 8 décembre 1964 à Annedal (Suède).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que la société se trouvera engagée par la signature conjointe d’un administrateur de type A et un

administrateur de type B.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

6 et le dernier alinéa de l’article 7 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

«Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, répartis en deux catégories,

nommées respectivement «type A» et «type B».

Le Conseil élit un président en son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années».

«Art. 7. Dernier alinéa. La société se trouve engagée, soit par la signature conjointe d’un Administrateur de type

A et d’un Administrateur de type B, soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.

45888

Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, vol. 23CS, fol. 74, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040799.3/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

MITTLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 90.649. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

(040800.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2005.

ETABLISSEMENTS JOS. KASS ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 14, rue Nicolas Brücher.

R. C. Luxembourg B 18.864. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03505, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(040092.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, Zone Industrielle Am Bann.

R. C. Luxembourg B 7.162. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2005, réf. LSO-BE03488, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(040103.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2005.

Luxembourg, le 25 février 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

<i>Pour ETABILISSMENTS JOS. KASS ET FILS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour IMPRIMERIE DE LA COUR VICTOR BUCK, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Mutua (Luxembourg) S.A.

Menn Disteldorff, S.à r.l.

Hunza Ventures S.A.

Lys S.A.

NGI S.A.

NGI S.A.

Anrolux, S.à r.l.

Laber S.A.

Indushold S.A.

Danbel

Ceriex Holding S.A.

Teli Finances S.A.

Terbex Holding S.A.

Gadolex Holding S.A.

Luxfinco, S.à r.l.

Transair S.A.

Sol Participations, S.à r.l.

Sol Productions, S.à r.l.

Sol Productions, S.à r.l.

Standard Kay S.A.

Cristall S.A.

Akroscan, S.à r.l.

Ficeram S.A.

Akrotec, S.à r.l.

Gohar, S.à r.l.

Space Luxembourg, S.à r.l.

Space Luxembourg, S.à r.l.

ING REEOF Soparfi D, S.à r.l.

Gemo Street S.A.

Mittlux Holding S.A.

Mittlux Holding S.A.

Etablissements Jos. Kass et Fils, S.à r.l.

Imprimerie de la Cour Victor Buck, S.à r.l.