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37057

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 773

2 août 2005

S O M M A I R E

A.O.H. Investments S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . .

37098

Iris Immobilière S.A., Bascharage. . . . . . . . . . . . . .

37096

A.P.E.E.E., Association des Parents d’Elèves des

Japan Incoming Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Ecoles Européennes de Luxembourg, A.s.b.l., Lu-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37104

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37061

Jean Gilson, S.à r.l., Mertzig. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37059

Anoi Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

37098

JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l.,

Assar Marc Ewen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

37088

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37092

Barclays International Funds Sicav, Luxembourg . .

37058

JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l.,

Barclays International Funds, Sicav, Luxembourg .

37058

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37096

Biosane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37088

KC 5000, S.à r.l., Hassel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37092

BOP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37076

Klaver Trend, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . .

37064

Brand-One S.A.H, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

37067

Leader Coiff. Diffusion, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . .

37060

Brand-One S.A.H, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

37075

Leader Coiff. Diffusion, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . .

37060

Café Camping Housen, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . .

37058

Lombok Capital Ventures S.A., Luxembourg . . . .

37076

California Lines Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

37091

M.15 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

37075

Carlyle Publishing Luxembourg 2 S.C.A., Luxem-

Modelo 1a S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

37080

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37104

Molnar Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37100

Chen Ling S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37080

Money Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37103

Comaga S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37080

Money Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37103

Comptaplus S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37096

N.F.C. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37076

CPEL Soparfi S.A., Crendal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37104

No-Nail Boxes (Europe) S.A., Warken. . . . . . . . . .

37064

Dalstone Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37099

Peintures Mousel S.A., Gilsdorf. . . . . . . . . . . . . . . .

37067

Dalstone Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37099

Polyma S.A., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37088

Dalstone Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37099

Président International S.A., Luxembourg . . . . . .

37075

Débosselage Jos Mailliet, S.à r.l., Mertzig . . . . . . . .

37067

Président International S.A., Luxembourg . . . . . .

37075

Dexia Insurance & Pensions Services S.A., Luxem-

Presta-Services S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . .

37096

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37091

René Décor, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . .

37080

Dictame Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37098

Rosen Asset Management S.A., Luxembourg . . . .

37104

Domaines.Lu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

37092

Rügen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37059

E. Muller & Fils, S.à r.l., Lintgen . . . . . . . . . . . . . . . .

37098

Securfin Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

37076

EG S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37098

Sirap-Gema Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

37092

Eltecnic, S.à r.l., Hoffelt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37059

Société Hippique Casino 2000, S.à r.l., Ber-

Emmepi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37100

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37059

Eurodata Benelux, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . .

37100

Société Hippique Casino 2000, S.à r.l., Ber-

Euromills Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37100

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37059

European & Assist S.A., Grauenstein . . . . . . . . . . . .

37061

Stora Enso, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37096

European & Assist S.A., Grauenstein . . . . . . . . . . . .

37061

Telecom Italia Finance S.A., Luxembourg. . . . . . .

37092

FABS Luxembourg II S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

37103

Tenderness S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37100

Fiduciaire de Rombach S.A., Rombach . . . . . . . . . .

37061

Traditionell Bauen, S.à r.l., Platen . . . . . . . . . . . . .

37061

Finances and Consulting Luxembourg S.A. . . . . . . .

37103

Transports Becker, S.à r.l., Hachiville . . . . . . . . . .

37060

Haras des M, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

37058

Transports Becker, S.à r.l., Hachiville . . . . . . . . . .

37060

Hightech Private Equity S.A., Luxembourg . . . . . .

37064

Trixy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37075

Inter-Bétail, S.à r.l., Wilwerdange . . . . . . . . . . . . . .

37060

Vivimus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37076

Inter-Bétail, S.à r.l., Wilwerdange . . . . . . . . . . . . . .

37060

Wok, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37080

37058

BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 31.681.

—

Le bilan au 31 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04514, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024772.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 31.681.

—

Extrait de procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 24 février 2005

L’assemblée générale des actionnaires a décidé:
- Le renouvellement des mandats de M. Matthew Payne, M. Hugh Paul Shovlin, M. Marko Van Bergen, M. Philippe

Hoss and M. Martyn Scriven en tant qu’administrateurs.

- Le renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en tant que réviseur d’entreprises.
Les mandats des administrateurs et du réviseur d’entreprises ainsi élus viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2005.

Luxembourg, le 17 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04513. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024770.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

CAFE CAMPING HOUSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 10, op der Hei.

R. C. Luxembourg B 92.384.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 mars 2005, réf. DSO-BC00245, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901060.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

HARAS DES M, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 350.000.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 81.850.

—

Extrait d’actes de cession sous seings privés de parts sociales

En vertu d’un acte sous seings privés signé le 2 avril 2004, MARS FINANCE, S.à r.l., établie au 128, rue Albert Unden,

L-2652 Luxembourg, a cédé à Monsieur Dominique Gilles Mars, demeurant à F-75016 Paris, 43 avenue du Maréchal
Fayolle, 800 (huit cent) parts sociales de la société HARAS DES M, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06719. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029883.3/536/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS SICAV
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Agent domiciliataire
S. O’Brien

Pour BARCLAYS INTERNATIONAL FUNDS, SICAV
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
Agent domiciliataire
S. O’Brien

Signature.

Pour extrait conforme
HARAS DES M, S.à r.l.
Signatures

37059

SOCIETE HIPPIQUE CASINO 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.832.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 mars 2005, réf. DSO-BC00242, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901099.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2005.

SOCIETE HIPPIQUE CASINO 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.832.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 mars 2005, réf. DSO-BC00243, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901098.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2005.

ELTECNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9960 Hoffelt, Maison 16.

R. C. Luxembourg B 95.948.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 mars 2005, réf. DSO-BC00246, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901061.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

JEAN GILSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9167 Mertzig, 23, Wechen.

R. C. Luxembourg B 100.553.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 11 mars 2005, réf. DSO-BC00109, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 18 mars 2005.

(900976.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2005.

RÜGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 68, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 93.179.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée générale extraordinaire des obligataires de l’emprunt obligataire privé

2003-2008 tenue en date du 15 février 2005:

- que les obligataires ont décidé de remplacer la garantie existante de l’emprunt obligataire privé 2003-2008, à savoir

une hypothèque sur la bateau MS RÜGEN, par une hypothèque sur le bateau MS REMBRANDT.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01536. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029909.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Pour la société
Signature
Un mandataire

37060

INTER-BETAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 58B, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.142.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 mars 2005, réf. DSO-BC00237, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901054.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

INTER-BETAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, 58B, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.142.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 mars 2005, réf. DSO-BC00238, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901055.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

LEADER COIFF. DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 11, avenue Kennedy.

R. C. Luxembourg B 102.168.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 mars 2005, réf. DSO-BC00236, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901053.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

LEADER COIFF. DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 11, avenue Kennedy.

R. C. Luxembourg B 102.168.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 mars 2005, réf. DSO-BC00235, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901052.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

TRANSPORTS BECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 63.

R. C. Luxembourg B 98.399.

—

Le bilan au 1

avril 2002 - 31 mars 2003, enregistré à Diekirch, le 21 mars 2005, réf. DSO-BC00233, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901050.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

TRANSPORTS BECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9956 Hachiville, Maison 63.

R. C. Luxembourg B 98.399.

—

Le bilan au 1

avril 2003 - 31 mars 2004, enregistré à Diekirch, le 21 mars 2005, réf. DSO-BC00234, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901051.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Signature.

37061

EUROPEAN & ASSIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9461 Grauenstein, 1A, route de Vianden.

R. C. Luxembourg B 56.103.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 15 mars 2005, réf. DSO-BC000130, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901043.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

EUROPEAN & ASSIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9461 Grauenstein, 1A, route de Vianden.

R. C. Luxembourg B 56.103.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 15 mars 2005, réf. DSO-BC000131, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901044.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

TRADITIONELL BAUEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8611 Platen, 4, rue des Carrières.

R. C. Diekirch B 5.677.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05736, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

(901023.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Luxembourg B 103.090.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 18 mars 2005, réf. DSO-BC00219, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901021.3/1067/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 mars 2005.

A.P.E.E.E., ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DES ECOLES EUROPEENNES DE

LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg F 1.015.

—

STATUTS

Statuts arrêtés par acte notarié lors de la constitution de l’Association à Luxembourg, le 25 septembre 1953, modifiés

par l’assemblée générale à Luxembourg, les 30 octobre 1957, 20 février 1959, 24 janvier 1972, 22 janvier 1986, 4 février
1987, 20 mars 1990, 23 mars 1992, 22 janvier 1996 et 31 janvier 2005.

Il résulte de l’acte de constitution ainsi que des procès-verbaux des assemblées générales ci-dessus mentionnés que

les statuts de la dite association auront dorénavant la teneur suivante:

. Dénomination, Objet Social, Siège Social

Art. 1

. L’Association est une association de droit luxembourgeois sans but lucratif. Elle prend la dénomination de

ASSOCIATION DES PARENTS D’ELEVES DES ECOLES EUROPEENNES DE LUXEMBOURG en abréviation A.P. E.E.E.

Art. 2. Cette association a pour but:
a) de représenter les intérêts éducatifs et familiaux des parents des élèves des ECOLES EUROPEENNES;
b) de prendre et de favoriser toute initiative qui permette la participation la plus large des parents à la vie des Ecoles

sous toutes ses formes;

Diekirch, le 24 mars 2005.

Signature.

Diekirch, le 24 mars 2005.

Signature.

Signature
Mandataire

Bigonville, le 22 mars 2005.

Signature.

37062

c) de faire connaître aux autorités de ces Ecoles les vux des parents et leurs suggestions relatives aux buts et au con-

tenu de l’enseignement ainsi qu’à l’organisation scolaire;

d) d’organiser, en liaison avec le Conseil d’Administration des Ecoles, toutes activités périscolaires;
e) de collaborer à la solution des problèmes que pose aux parents l’éducation de leurs enfants durant leurs études.

Art. 3. Le siège social de l’Association est au siège des Ecoles à Luxembourg.

II. Des Membres de l’Association

Art. 4. L’Association est composée:
a) de membres actifs, dont le minimum est fixé à trois;
b) de membres protecteurs.

Art. 5. Sur demande, deviennent membres de l’Association les parents des élèves des ECOLES EUROPEENNES de

Luxembourg ou ceux qui en tiennent lieu. Les formulaires de demande d’adhésion peuvent être obtenus et doivent être
renvoyés au Secrétariat de l’Association.

Les demandeurs deviennent membres actifs de l’Association après avoir acquitté leur cotisation.

Art. 6. Sont membres protecteurs, les personnes physiques et les personnes morales intéressées à l’objet de l’As-

sociation et agréées par le Comité de Gestion. Ils jouissent, à l’exception du droit de vote, des mêmes droits que les
membres actifs. Ils ne sont pas éligibles.

Art. 7. Un membre de l’Association peut démissionner à tout moment. Les cotisations déjà versées ne seront pas

remboursées.

Art. 8. Sans préjudice des dispositions légales relatives aux conditions d’exclusion, tout membre qui ne s’est pas ac-

quitté soit de sa cotisation, soit d’autres sommes dues à l’Association pour des prestations dont bénéficient un ou plu-
sieurs de ses enfants plus de quatre-vingt-dix jours après réception de la mise en demeure, est réputé exclu.

Art. 9. Dans le cas où le Comité de Gestion estimerait que le comportement d’un des membres de l’Association est

incompatible avec les buts de l’Association, il pourra en proposer l’exclusion à l’assemblée générale. Celle-ci, après avoir
entendu l’intéressé, pourra prononcer l’exclusion à la majorité des deux tiers des membres présents.

III. Des Cotisations

Art. 10. La cotisation des membres actifs est fixée par l’assemblée générale. Les membres protecteurs fixent libre-

ment leur contribution. Les cotisations sont payables au cours du premier trimestre de chaque année scolaire. La coti-
sation annuelle ne peut pas dépasser le montant de 50 EUR par famille.

IV. Organisation et Administration de l’Association

Art. 11. L’année administrative de l’Association s’étend du 1

septembre de l’année en cours au 31 août de l’année

suivante.

Comité de Gestion

Art. 12. a) l’Association est gérée et administrée par un Comité de Gestion, qui équivaut au conseil d’administration

prévu par la loi et est composé de onze membres au moins et de vingt et un membres au plus. N’est électeur et éligible
qu’une personne par famille, membre actif de l’Association. L’élection a lieu par procédure écrite au cours du troisième
trimestre de l’année administrative. Tous les membres actifs de l’Association sont électeurs. Si après deux appels de
candidature écrits, le nombre des candidats est égal ou inférieur au nombre de postes vacants, les candidats seront ré-
putés élus au comité pour une durée complète de deux années administratives, sans vote;

b) le mandat des membres du Comité est de deux années administratives. Le Comité est renouvelable annuellement

par moitié. Les membres sortants sont rééligibles.

Les membres du Comité sortant à la fin de la première année sont désignés par un tirage au sort; à la suite de l’élec-

tion annuelle de renouvellement, au cours du quatrième trimestre de l’année administrative, le Président sortant con-
voque la réunion constitutive du Comité de gestion qui prendra ses fonctions à partir du premier jour de l’année
administrative suivante. Pendant cette réunion le comité en cours de constitution procède à l’élection du Bureau, qui
prendra ses fonctions également à partir du premier jour de l’année administrative suivant; le Comité de gestion porte
cette information à l’ordre du jour de la première assemblée générale utile;

c) le règlement électoral arrêté par le comité fixe les conditions des élections et ne peut être modifié que par l’As-

semblée Générale;

d) le Comité peut coopter un observateur par langue non représentée, qui participe aux débats sans droit de vote;
e) si, pour une raison ou pour une autre, une vacance se produisait pendant l’année administrative dans le Comité de

Gestion, il serait pourvu, jusqu’à l’élection suivante, au remplacement du membre qui a cessé ses fonctions par celui des
candidats non élus qui aurait recueilli le plus de voix aux élections;

f) le Comité procède, chaque année administrative et selon la procédure prévue à l’art. 12 b), à l’élection en son sein,

du Bureau composé de:

- un Président,
- un Vice-Président Administratif et Financier,
- un Vice-Président Pédagogie Secondaire,
- un Vice-Président Pédagogie Primaire,
- un Secrétaire,
- un Trésorier;

37063

g) le Comité de Gestion peut être convoqué par le Président et, en cas d’empêchement de celui-ci, par le Vice-Pré-

sident Administratif et Financier, chaque fois qu’ils l’estimeront opportun. Ils seront tenus de convoquer le Comité de
Gestion chaque fois qu’un tiers au moins des membres composant le Comité leur en auront adressé la demande par
écrit.

Le Comité de Gestion statue valablement si au moins la moitié plus un des membres sont présents. Il statue à la simple

majorité; en cas de partage égal des voix, celle du Président est prépondérante;

h) lorsqu’un membre du Comité a été absent pendant quatre séances consécutives, le Comité peut le déclarer dé-

missionnaire d’office;

i) le Comité de Gestion a les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi. Entre autres, il peut exécuter tous les actes

nécessaires à l’accomplissement et à la poursuite de tous les objets de l’Association.

Il peut notamment, sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, passer tous contrats et marchés, acheter, ven-

dre, échanger, acquérir et aliéner, prendre et donner à bail, tous les biens, - meubles et immeubles - nécessaires à la
réalisation du but social, faire et recevoir tous dépôts, accepter et recevoir tous subsides et subventions, privés ou of-
ficiels, accepter tous dons et tous legs, ainsi que tous transferts de biens, contracter tous emprunts, à court ou à long
terme, avec ou sans garanties, constituer tous droits réels sur des biens sociaux, tant mobiliers, qu’immobiliers, tels que
privilège, hypothèque avec stipulation de voie parée, gages ou autres, donner mainlevée de toutes inscriptions privilé-
giées et hypothécaires, ainsi que tous commandements, transcriptions, saisies et autres empêchements, avec ou sans
constatation de paiement, renoncer à tous droits réels et à l’action résolutoire, le tout sans devoir justifier vis-à-vis des
tiers d’une délibération ni d’un pouvoir spécial;

j) le Président et le Vice-Président correspondant représentent l’Association au Conseil d’Administration de chaque

Ecole;

k) le Comité de Gestion peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs soit à son Bureau, soit à l’un des membres de

ce dernier;

l) vis-à-vis des tiers, l’Association est valablement engagée par la seule signature du Président, ou, à son défaut, du

Vice-Président Administratif et Financier, qui ne doivent pas justifier d’un pouvoir spécial, ni d’une décision du Comité
de Gestion pour disposer des avoirs en banque, donner quittance des sommes, accomplir les formalités nécessaires vis-
à-vis des Ecoles, des administrations et services publics, ministères, offices culturels, chemins de fer, postes, télégraphes
et téléphones. Ceux-ci pourront, à leur tour, déléguer tout ou partie des pouvoirs qui leur sont attribués ci-dessus à un
autre membre du Comité de gestion.

V. Des Comptes de l’Association

Art. 13. Le règlement des comptes de l’Association se fera par tous les modes de paiement généralement utilisés,

sans que les bonus éventuels soient destinés à être répartis à titre de bénéfices aux associés, l’actif devant en tout temps
rester affecté à la poursuite des objets de l’Association.

Art. 14. L’assemblée générale élit pour deux ans un auditeur, qui a les pouvoirs les plus étendus pour la vérification

de la comptabilité et de toutes les pièces comptables.

Il fait un rapport au Comité de Gestion qui le soumet, avec les comptes de l’année administrative écoulée, à l’Assem-

blée Générale.

Les fonctions d’auditeur sont incompatibles avec toute autre fonction au sein de l’Association.

VI. De l’Assemblée Générale

Art. 15. II se tiendra au moins une Assemblée Générale des membres actifs de l’Association chaque année dans le

courant de l’année administrative, de préférence au cours du premier trimestre de cette année. D’autres assemblées
pourront être convoquées par le Comité de Gestion; il sera tenu de le faire sur demande du cinquième des membres
de l’Association.

Toute assemblée générale est annoncée au moins vingt jours à l’avance par lettre missive portant l’ordre du jour.
Toute demande d’inscription d’un point signée par un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste an-

nuelle et parvenue au plus tard quatorze jours avant la date de l’Assemblée est portée à l’ordre du jour.

Des résolutions peuvent être présentées également en dehors de l’ordre du jour. Néanmoins elles devront parvenir

à l’Association au plus tard sept jours avant la date de l’Assemblée.

Tout membre actif peut se faire représenter à cette assemblée par un autre membre porteur de sa procuration écrite.

Le nombre des mandats pouvant être détenus par une même personne est toutefois limité à trois. Les procurations
devront être remises au Président au début de la réunion. Les votes sont acquis à la majorité des voix représentées,
celle du Président est prépondérante.

Il sera rendu compte, à l’Assemblée Annuelle, de l’activité de l’Association au cours de l’exercice écoulé, ainsi que de

sa situation financière. L’Assemblée approuve les comptes. Une délibération de l’Assemblée Générale est nécessaire
pour la révocation du Comité de gestion.

Endéans un mois de leur approbation, les résolutions approuvées par l’assemblée générale seront portées à la con-

naissance des membres et des tiers par tout moyen approprié.

VII. Des Modifications aux Statuts

Art. 16. Tout projet de modification aux présents statuts doit être soumis à une Assemblée Générale. Pour être

adopté, il doit recueillir les deux tiers au moins des voix des membres présents ou représentés qui doivent constituer
ou représenter les deux tiers des membres de l’Association.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première assemblée, une seconde réunion

sera convoquée. Celle-ci délibérera valablement quel que soit le nombre de membres présents ou représentés.

37064

VIII. De la Dissolution

Art. 17. En cas de dissolution de l’Association, prononcée par l’assemblée générale selon les mêmes dispositions

prévues à l’article 16, l’actif subsistant après le paiement du passif sera transféré à une oeuvre d’enseignement à vocation
européenne désignée par l’Assemblée Générale.

IX. Dispositions Transitoires

Art. 18. Les dispositions transitoires suivantes s’appliquent à l’école de Luxembourg 2:
Au niveau du Bureau, il est créé un poste transitoire de «Vice-président Luxembourg 2»: ce poste est réservé à un

membre du Comité de gestion dont au moins un enfant ait été attribué à la nouvelle école de «Luxembourg 2». Sera
créé un groupe de travail dénommé «Luxembourg 2», chargé notamment de tout contact avec l’Administration de cette
Ecole et les enseignants affectés à la nouvelle unité administrative, ainsi que de la participation aux relatives réunions, le
but étant celui d’atteindre aussi pour l’école de Luxembourg 2 les objectifs fixé à l’article 2.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01306. – Reçu 397 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(028733.3/000/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

KLAVER TREND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Diekirch B 5.537.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04373, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901003.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 mars 2005.

NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9090 Warken, 109, rue de Welscheid.

R. C. Luxembourg B 91.982.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 22 mars 2005, réf. DSO-BC00257, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Warken, le 22 mars 2005.

(900996.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 mars 2005.

HIGHTECH PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 107.081.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,

Officina 3, Panama - République de Panama, enregistrée sous le volet 440712, doc. 535811,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 21 mars 2005,
2) La société ST AYMAR S.A., ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, enregistrée sous le volet 418272, doc. 356329,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 21 mars 2005.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HIGHTECH PRIVATE EQUITY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

Pour NO-NAIL BOXES (EUROPE) S.A.
Signature

37065

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 23 mars 2005 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
• La vente et tout autre acte de disposition concernant les participations détenues dans d’autres sociétés;
• La vente et tout autre acte de disposition concernant les immobilisations de toute nature de la société.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obli-

gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

37066

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 26 mai à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cents euros
(EUR 1.700,-).

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 04/10/1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

37067

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2010.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci, a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, vol. 147S, fol. 64, case 7. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029563.3/230/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

DEBOSSELAGE JOS MAILLIET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9170 Mertzig, 12A, rue de Michelbouch.

R. C. Luxembourg B 101.610.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 21 mars 2005, réf. DSO-BC00248, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900978.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2005.

PEINTURES MOUSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9370 Gilsdorf, 19, Um Kneppchen.

R. C. Luxembourg B 94.140.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Diekirch, le 11 mars 2005, réf. DSO-BC00106, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 18 mars 2005.

(900977.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 mars 2005.

BRAND-ONE S.A.H, Société Anonyme Holding,

(anc. TV-ON-SAT S.A.).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 98.242.

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TV-ON-SAT S.A. avec siège

social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Lecuit, de résidence
à Redange-sur-Attert, en date du 23 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 174 du 11 février 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B
et le numéro 98.242.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre, qui désigne

comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant à Nospelt.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transformation de la société en une société holding soumise à la loi du 31 juillet 1929, et modification subséquente

de l’actuel article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

A. Schwachtgen.

J. Mailliet
Le gérant

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

37068

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente-et-un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.»

2. Changement de la dénomination de la société en BRAND-ONE S.A.H., et modification subséquente de l’article

premier des statuts.

3. Modification de l’actuel article 17 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente-et-un juillet mil neuf cent

vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y
est pas dérogé par les présents statuts.»

4. Changement du pouvoir de signature des membres du conseil d’administration, et modification subséquente de

l’actuel article neuf des statuts.

5. Ajout de nouveaux paragraphes dans les statuts, lesquels auront la teneur suivante:
«L’assemblée générale extraordinaire doit donner son autorisation au conseil d’administration et/ou à l’administra-

teur-délégué pour:

- tous investissements de plus de 50.000 EUR,
- toute acquisition ou cession d’actifs immobiliers, de fonds de commerce ou d’éléments incorporels de fonds,
- création de sociétés ou apports à des sociétés existantes ou à constituer, au Luxembourg ou à l’étranger,
- toute adhésion à tout groupement d’intérêt économique ou à d’autres organismes pouvant entraîner la responsa-

bilité solidaire et indéfinie,

- toute acquisition, fusion ou cession de participation en capital de toute société, que les titres donnent un accès im-

médiat ou différé au capital,

- toute prise ou mise en location, gérance de fonds de commerce,
- toute prise ou mise en location de biens immobiliers,
- toute suspension ou arrêt d’une branche d’activité,
- toute conclusion de contrat de crédit-bail immobilier,
- toute création ou suppression de succursales ou d’établissements secondaires,
- toute constitution de sûretés réelles sur les actifs,
- toutes cautions, avals ou garanties à donner pour des montants supérieurs à 46.000 EUR,
- tout octroi de prêt à tous tiers, sauf au profit de filiales quel qu’en soit le montant, ou de salariés de la société dans

la limite de 3.000 EUR,

- tout abandon de créances ou subventions, étant précisé que les opérations de sponsoring et de mécénat notamment

ne sont pas considérées comme des subventions,

- tout emprunt dont le montant est supérieur à 46.000 EUR, à l’exception des crédits en banque et des avances con-

senties par les associés.»

6. Refonte complète des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société en celui d’une société holding soumise à la loi du

31 juillet 1929 et de modifier, par conséquent, l’actuel article quatre des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

37069

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente-et-un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en BRAND-ONE S.A.H. et de modifier,

par conséquent, l’article premier des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BRAND-ONE S.A.H.»

Troisième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’actuel article dix-sept des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 17. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente-et-un juillet mil

neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer le pouvoir de signature des membres du conseil d’administration et de modifier, par

conséquent, l’actuel article neuf des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.»

Cinquième résolution

L’assemblée décide d’ajouter de nouveaux paragraphes dans les statuts, lesquels auront la teneur suivante:
«L’assemblée générale extraordinaire doit donner son autorisation au conseil d’administration et/ou à l’administra-

teur-délégué pour:

bilité solidaire et indéfinie,

- toute acquisition, fusion ou cession de participation en capital de toute société, que les titres donnent un accès im-

médiat ou différé au capital,

la limite de 3.000 EUR,

- tout abandon de créances ou subventions, étant précisé que les opérations de sponsoring et de mécénat notamment

ne sont pas considérées comme des subventions,

- tout emprunt dont le montant est supérieur à 46.000 EUR, à l’exception des crédits en banque et des avances con-

senties par les associés.»

Sixième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BRAND-ONE S.A.H.»

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.

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Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente-et-un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000), divisé en trente-et-une (31) actions de mille

euros (EUR 1.000) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

L’assemblée générale extraordinaire doit donner son autorisation au conseil d’administration et/ou à l’administrateur-

délégué pour:

bilité solidaire et indéfinie,

- toute acquisition, fusion ou cession de participation en capital de toute société, que les titres donnent un accès im-

médiat ou différé au capital,

la limite de 3.000 EUR,

- tout abandon de créances ou subventions, étant précisé que les opérations de sponsoring et de mécénat notamment

ne sont pas considérées comme des subventions,

- tout emprunt dont le montant est supérieur à 46.000 EUR, à l’exception des crédits en banque et des avances con-

senties par les associés.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai de chaque année à

16.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

37071

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente-et-un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des com-

parants, le présent acte est rédigé en langue française suivi d’une version en langue anglaise; sur demande desdits com-
parants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Suit la traduçtion anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and five, on the seventeenth day of March.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TV-ON-SAT S.A., a company under Luxembourg

Law, having its registered offices in L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, incorporated by deed of notary Marc Lecuit,
residing in Redange-sur-Attert, on 23 December 2003, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C», number 174 on 11 February 2004, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under sec-
tion B and number 98,242.

The meeting was opened with Mr Patrick Meunier, company director, residing in Pontpierre, in the chair,
who appointed as secretary Ms Blazenka Bartolovic, private employee, residing in Nospelt.
The meeting elected as scrutineer Mrs Mireille Perrard, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Transformation of the company into a holding company and, as a consequence, amendment of article 4 of the Ar-

ticles of Incorporation, to give it the following wording:

«The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry out any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
31 July 1929, on holding companies.»

2. Modification of the name of the company to BRAND-ONE S.A.H., and subsequent amendment of article 1 of the

Articles of Incorporation.

3. Modification of article 17 of the Articles of Incorporation, to give it the following wording:
«The Law of 10 August 1915 on Commercial Companies and the Law of 31 July 1929 on Holding Companies, as

amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.»

4. Modification of the power of signature of the members of the board of directors and subsequent amendment of

article 9 of the Articles of Incorporation.

5. Addition of new paragraphs to the Articles of Incorporation, which will have the following wording:
«The extraordinary general meeting has to give its authorisation to the board of directors and/or the managing di-

rector for:

- any investments amounting to more than 50,000 euros,
- any acquisition or alienation of immovable assets, goodwill or intangible components of funds,
- the formation of companies or contributions to existing companies or companies to be formed in Luxembourg or

abroad,

- any accession to any economic interest grouping or other entities which may result in the incurral of indefinite joint

and several liability,

- any acquisition, merger or alienation of a capital holding in any company where the securities give direct or deferred

access to the capital,

- any rental or leasing of goodwill,
- any rental or leasing of immovable property,

37072

- any suspension or stoppage of a sector of business,
- any conclusion of a real estate lease,
- any creation or suppression of branches or secondary establishments,
- any creation of securities in rem in respect of assets,
- any cautions, avals or guarantees to be given for amounts exceeding 46,000 euros,
- any grant of loans to any third party, except for the benefit of subsidiaries, irrespective of the amount, or the com-

pany’s employees to a maximum of 3,000 euros,

- any abandonment of claims or subsidies, provided that sponsoring and promotional activities in particular are not

regarded as subsidies,

- any loans exceeding 46,000 euros, with the exception of bank credits and advances granted by the partners.»
6. Remodelling of the Articles of Incorporation.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed

ne varietur by the appearing persons.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to change the object of the corporation to a holding company and, as a consequence,

to amend article four of the Articles of Incorporation, to give it the following wording:

«Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
31 July 1929, on holding companies.»

Second resolution

The general meeting decides to change the name of the corporation to BRAND-ONE S.A.H., and to amend article

one of the Articles of Incorporation of the company which will from now on have the following wording:

«Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme holding) under the name of BRAND-ONE S.A.H.»

Third resolution

As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to amend article seventeen of the Articles of Incor-

poration of the company as follows:

«Art. 17. The Law of 10 August 1915 on Commercial Companies and the Law of 31 July 1929 on Holding Compa-

nies, as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.»

Fourth resolution

The general meeting decides to change the power of signature of the members of the board of directors and, as a

consequence, to amend article nine of the Articles of Incorporation, to give it the following wording:

«Art. 9. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signa-

ture of the delegate of the board (managing director).»

Fifth resolution

The general meeting decides to add new paragraphs to the Articles of Incorporation, which will have the following

wording:

«The extraordinary general meeting has to give its authorisation to the board of directors and/or the managing di-

rector for:

abroad,

37073

- any accession to any economic interest grouping or other entities which may result in the incurral of indefinite joint

and several liability,

- any acquisition, merger or alienation of a capital holding in any company where the securities give direct or deferred

access to the capital,

- any rental or leasing of goodwill,
- any rental or leasing of immovable property,
- any suspension or stoppage of a sector of business,
- any conclusion of a real estate lease,
- any creation or suppression of branches or secondary establishments,
- any creation of securities in rem in respect of assets,
- any cautions, avals or guarantees to be given for amounts exceeding 46,000 euros,
- any grant of loans to any third party, except for the benefit of subsidiaries, irrespective of the amount, or the com-

pany’s employees to a maximum of 3,000 euros,

- any abandonment of claims or subsidies, provided that sponsoring and promotional activities in particular are not

regarded as subsidies,

- any loans exceeding 46,000 euros, with the exception of bank credits and advances granted by the partners.»

Sixth resolution

The general meeting decides to proceed to a remodelling of the Articles of Incorporation, in order to give them the

following wording:

«Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme holding) under the name of BRAND-ONE S.A.H.»
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-

embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-

tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

direct and substantial interest.

The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-

complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
31 July 1929, concerning holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000), divided into thirty-one (31) shares

with a par value of one thousand euros (EUR 1,000) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, they remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation
are within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax, or e-mail being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

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The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization by the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the

delegate of the board (managing director).

The extraordinary general meeting has to give its authorisation to the board of directors and/or the managing direc-

tor for:

abroad,

- any accession to any economic interest grouping or other entities which may result in the incurral of indefinite joint

and several liability,

- any acquisition, merger or alienation of a capital holding in any company where the securities give direct or deferred

access to the capital,

pany’s employees to a maximum of 3,000 euros,

- any abandonment of claims or subsidies, provided that sponsoring and promotional activities in particular are not

regarded as subsidies,

- any loans exceeding 46,000 euros, with the exception of bank credits and advances granted by the partners.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the first Monday of the month of May at 4 p.m. If said day is a public holiday, the
meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.

Art. 11. The Law of 10 August 1915 on Commercial Companies and the Law of 31 July 1929 on Holding Companies,

as amended, shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will prevail.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and res-

idence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, the present original deed.

Signé: P. Meunier, B. Bartolovic, M. Perrard, E. Schlesser.

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Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, vol. 23CS, fol. 99, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(029304.3/227/462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

BRAND-ONE S.A.H, Société Anonyme Holding,

(anc. TV-ON-SAT S.A.).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 98.242.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029305.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

M.15 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 88.187.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01425, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

(029266.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

TRIXY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 86.350.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01426, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

(029267.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

PRESIDENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 86.722.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01592, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029633.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

PRESIDENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 86.722.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01589, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029637.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

E. Schlesser.

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL S.A.
Signatures
Le Domiciliataire

Signature.

37076

SECURFIN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR: 3.734.375,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 50.666.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01430, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029292.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

BOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.607.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01522, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

(029350.3/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

N.F.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 85.478.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et information qui s’y rapportent, enre-

gistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01293, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029554.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

LOMBOK CAPITAL VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 83.061.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01456, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029557.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

VIVIMUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 107.064.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDIGA S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 23.598,

ici représentée par Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-

2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

2) Madame Marie-Paul van Waelem, administrateur de société, demeurant à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort

Rheinsheim.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux:

J. Tulkens.

Pour la société
Signatures

Signature.

Luxembourg, le 7 avril 2005.

Signature.

37077

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées, et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de VIVIMUS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se

composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, avec déclaration qu’elle est à considérée comme société holding au sens de
la loi du 31 juillet 1929 endéans les limites de laquelle elle restera.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante-cinq mille cinq cents euros (55.500,- EUR) représenté par cinq cent

cinquante-cinq (555) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent cinquante mille euros (550.000,- EUR) représenté par cinq mille cinq cents

(5.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 23 mars 2010, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Le Conseil d’administration est autorisé à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription. Ces
augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par in-
corporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

37078

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par

l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopie.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs tes-

tamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette enumeration ne soit limi-
tative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

37079

Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 19 le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente-et-un décem-

bre 2005.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2006.

Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.800 euros.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition

la somme de cinquante-cinq mille cinq cents euros (55.500,- EUR), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice de l’an 2010.

a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, né à Uccle (B), le 5 janvier 1950, demeurant à L-2419

Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, né à Halle (B), le 17 octobre 1948, demeurant profes-

sionnellement à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

c) La société FIDIGA S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim, inscrite au registre de

commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 23.598.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice de l’an 2010.

La société anonyme SRE SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A., avec siège à L-8080 Bertrange, 36, route

de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 38.937.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-J. Renders, M.-P. Van Waelem, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS, fol. 4, case 6. – Reçu 555 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029324.3/216/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

1) La société FIDIGA S.A. préqualifiée, cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 550
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, préqualifiée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cinq cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 555

Luxembourg, le 31 mars 2005.

J.-P. Hencks.

37080

COMAGA S.A., Société Anonyme,

(anc. LEISURE INVESTMENT S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.612.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01455, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029559.3/802/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

RENÉ DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 35, rue Robert Shuman.

R. C. Luxembourg B 99.611.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

2005, réf. LSO-BD00064, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

(029572.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

CHEN LING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.826.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06288, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029602.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

WOK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 7/9, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.222.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06289, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029603.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

MODELO 1a S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 107.089.

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the sixteenth of March.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, having its registered office in 18 Greenville Street, St Helier, Jersey, Chan-

nel Islands, JE4 8PX, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 77.031,

2. Mr. Philip Prescott, accountant, born on July 5, 1968, in Liverpool, Great Britain, with professional address at 111

Strand, London, WC2R, OAG, United Kingdom,

each of them here represented by Gérard Maîtrejean, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of two

proxies established on March 15, 2005.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Luxembourg, le 7 avril 2005.

Signature.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Strassen, le 31 mars 2005.

Signature.

Strassen, le 31 mars 2005.

Signature.

37081

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those, who may become owners of the shares hereafter

issued a Corporation in the form of a société anonyme, under the name of MODELO 1A S.A.

Art. 2. Duration
The Corporation is established for an unlimited duration. The Corporation may be dissolved at any time by a reso-

lution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation as pres-
cribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object
The object of the Corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration,
development and management of its portfolio. The Corporation may also hold interests in partnerships.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any controlling

and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and deve-
lopment of its purposes.

The Corporation may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

The Corporation is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 4. Registered office
The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City. The registered office may be transferred

within the City of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates
5.1. Capital
The subscribed capital of the Corporation is set at Euros Thirty-One Thousand (31,000.- EUR) divided into Twenty-

Five Thousand (25,000) ordinary shares all with a par value of One Euro Twenty-Four Cents (1.24 EUR) per share.

5.2. Shares
The shares shall be bearer or in registered form at the shareholders’ choice.
The Corporation shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders

as the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of registered shares shall be effec-

ted by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delive-
ring the certificate representing the share to the Corporation, duly endorsed to the transferee.

Art. 6. Increase of Capital
The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the man-

ner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General
7.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Corporation shall represent the entire body of share-

holders of the Corporation.

The general meeting of shareholders shall have the widest powers to adopt or ratify any action relating to the Com-

pany. In particular, the general meetings of shareholders shall have competence in all matters where the board of direc-
tors, in its sole discretion, desires the formal approval of the general meeting of shareholders.

7.2. The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Corporation, unless other wise provided herein.

7.3. Each ordinary share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing

another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.

7.4. Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by

a simple majority of those present and voting.

7.5. The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

7.6. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law at the registered office

of the Corporation, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the 15th day
of the month June, at 4 p.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders, ordinary and extraordinary, may be held at such place and time as may be specified

in the respective notice of meetings. They may be held at the registered office or in any other place.

37082

Art. 9. Board of directors
9.1. The Corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders of the Corporation.

9.2. The directors shall be appointed by the general shareholders’ meeting in accordance with the following rules:
9.2.1. As long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P. shall be a shareholder of the Corporation, it shall

have the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders’ meeting shall appoint one director
from this list;

9.2.2. In the absence of nominations pursuant to Article 9.2.1 above, the general shareholders’ meeting shall be free

to appoint the relevant directors in accordance with the general principles as determined by the law and these articles
of association.

9.2.3. The general shareholders’ meeting shall appoint the remaining directors in accordance with the general princi-

ples as determined by the law and these articles of association.

9.3. The directors shall be appointed for a period of maximum six years and shall hold office until their successors

are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehol-

ders.

9.4. In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of

any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders’ meeting, or in the event of co-
optation by the remaining members of the board of directors, in compliance with the provisions of Articles 9.2.1 to 9.2.3
above, so that as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P. shall be a shareholder of the Corporation it
shall be represented on the board of directors.

9.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as director, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Corporation shall reimburse the directors for reasonable expen-
ses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending
meetings on the board.»

Art. 10. Procedures of meeting of the board
10.1. The board of directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
board of directors and of the shareholders.

10.2. The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the

shareholders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

10.3. The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the con-

vening notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special cou-
rier), telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 10 (ten) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by telefax and/or telegram
shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of
any meeting of the board each director is provided with a copy of the documents and/or materials to be discussed or
passed upon by the board at such meeting.

10.4. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, or telegram

or telex another director as his proxy. The use of video conferencing equipment and conference call shall be allowed
and the directors using this technology shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by
phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax or telegram or telex or by telephone provided in
such latter event such vote is confirmed in writing.

10.5. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or re-

presented at the meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
10.6. In the event that any director or officer of the corporation may have any adverse personal interest in any tran-

saction of the corporation, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest
and shall not consider, or vote on such transaction, and such directors’, or officers’ interest therein shall be reported
by the board of directors to the next succeeding meeting of shareholders subject to the responsibility of the board of
directors.

10.7 Resolutions signed by all the members of the Board of Directors shall have the same effect as if as resolutions

taken during a Board of Directors’ meeting.

10.8. The discussions of the board of directors shall be conducted in the English language.

Art. 11. Minutes of meetings of the board
11.1. The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman (or in

his absence by the chairman pro tempore who presided at such meeting) and the secretary, or by a notary public, and
recorded in the corporate book.

11.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two directors.

37083

Art. 12. Powers of the board
12.1. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general mee-
ting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

12.2. The board of directors may delegate, with prior consent of the general meeting of shareholders, its powers to

conduct the daily management and affairs of the Corporation and the representation of the Corporation for such ma-
nagement and affairs, to one of the members of the board of directors who shall be called the managing director. It may
also confer all powers and special mandates to any person who need not to be a director, appoint and dismiss all officers
and employees and determine their emoluments.

Art. 13. Binding signature
The Corporation will be bound by the joint signature of two directors of the Corporation, by the single signature of

the managing director within the limits of the daily management or by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors.

Art. 14. Statutory auditor
The operations of the Corporation shall be supervised by one or more statutory auditors as foreseen by law who

need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors. The statutory auditors shall be appointed by the annual general meeting of shareholders
for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

Art. 15. Accounting year
The accounting year of the Corporation shall begin on the first day of January and shall terminate on the last day of

December of each year.

Art. 16. Appropriation of profits
16.1. Legal reserve
From the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Corporation.

16.2. Dividends
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may declare from time to time ordinary dividends without
ever exceeding the amounts proposed by the board of directors.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and report by the statutory auditors.

Art. 17. Dissolution and liquidation
In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators named

by the meeting of shareholders affecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensa-
tion.

Art. 18. Amendment of articles
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting

requirements provided by the laws of Luxembourg. Furthermore, for as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS
III L.P. shall be a shareholder of the Corporation, the provisions of Article 9.2, 9.3 and 9.4 may be amended only with
the consent of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P.

Art. 19. Governing law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915 on Commercial Companies as amended.

Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Corporation an shall terminate on the 31st

December 2005.

The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2006.

Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of Thirty-One Thousand Euros (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to
the notary.

Subscriber

Number of shares

Share capital In EUR

CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, prenamed. . . .

24,999

30,998.76

99.99

Mr. Philip Prescott., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.24

0.01

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

31,000

100.00%

37084

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 2,000.-.

Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a. Mr. Philip Prescott, accountant, born on July 5, 1968, in Liverpool, Great Britain, with professional address at 111

Strand, London, WC2R, OAG, United Kingdom,

b. Mr. Stef Oostvogels, attorney at law, born in Brussels, Belgium on 21 April 1962, with professional address at 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;

c. Mrs. Delphine Tempé, attorney at law, born in Strasbourg, France on 15 February 1971, with professional address

at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006.
3. Has been appointed statutory auditor: FACTS SERVICES, S.à r.l., having its registered office at 22, Grand-rue, L-

1660 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under the number B 98.790. The term of office will
expire after the annual meeting of shareholders of the year 2006.

4. The registered office of the company is established in L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
5. The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more of its members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is wor-

ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, ayant son siège social à 18 Greenville Street, St Helier, Jersey, Iles anglo-

normandes, JE4 8PX, enregistrée au Jersey Financial Services Commission sous le numéro 77.031;

2. Monsieur Philip Prescott, comptable, né le 5 juillet 1968 à Liverpool, Grande Bretagne, avec adresse professionnelle

à 111 Strand, London, WC2R, OAG, United Kingdom;

les deux ici représentés par Me Gérard Maîtrejean, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

sous seing privé données le 15 mars 2005.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis du notaire instrumentant qu’il dresse l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Forme, Dénomination

Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de MODELO 1A S.A.

Art. 2. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment en vertu d’une

décision des actionnaires, dans les formes requises pour les modifications des statuts, telles que décrites à l’Article 18
ci-après.

Art. 3. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l’accomplissement et au développement de son objet.

37085

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville. Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de Luxem-

bourg-Ville par décision du conseil d’administration. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision du conseil d’administration.

Lorsque le conseil d’administration détermine que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social se sont produit ou sont imminents, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la commu-
nication de ce siège avec l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment
où les circonstances seront redevenues complètement normales; de telles mesures temporaires ne changent en rien la
nationalité de la Société, qui restera luxembourgeoise malgré le transfert temporaire de son siège statutaire.

Art. 5 Capital - Actions et certificats d’actions
5.1. Capital
Le capital souscrit de la Société est fixé à euros trente et un mille (31.000,- EUR) divisé en vingt-cinq mille (25.000)

actions ordinaires toutes ayant une valeur nominale de un Euro et vingt-quatre Cents (1,24 EUR).

5.2. Actions
Les actions seront nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

Des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d’actions nominatives devra être

effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
société du certificat d’actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.

Art. 6. Augmentation de capital
Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes requi-

ses pour les modifications des présents statuts, telles que prévues à l’Article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - Général
7.1. Chaque assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’intégralité des action-

naires de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent

la Société. En particulier, l’assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels
le conseil d’administration, à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l’assemblée générale des ac-
tionnaires.

7.2. Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des ac-

tionnaires de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.

7.3. Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en

désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.

7.4. Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la majorité simple des présents et votants.

7.5. Le conseil d’administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les ac-

tionnaires pour pouvoir participer aux assemblées.

7.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent qu’ils ont

été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans convocation ni publication préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social

de la Société, ou à tout autre endroit à Luxembourg stipulé dans la convocation, le 15 du mois de juin à 16 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle sera tenue le jour ouvrable

bancaire suivant. L’assemblée générale pourra être tenue à l’étranger, si de l’opinion absolue et finale du conseil d’admi-
nistration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires, ordinaires ou extraordinaires, pourront être tenues en lieu et place tels que

spécifié dans les convocations des assemblées respectives. Elles peuvent être tenues au siège social ou à tout autre lieu.

Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

9.2. Les administrateurs sont désignés lors de l’assemblée générale des actionnaires conformément aux règles suivan-

tes:

9.2.1. Dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P. est actionnaire de la Société, elle est habilitée

à présenter une liste séparée d’au moins deux candidats; l’assemblée générale nommera un administrateur parmi cette
liste.

9.2.3. En l’absence de nominations selon les dispositions de l’article 9.2.1. ci-dessus, l’assemblée générale des action-

naires sera libre de nommer les administrateurs correspondants conformément aux principes généraux énoncés par la
loi et les présents statuts.

37086

9.2.3. L’assemblée générale des actionnaires nommera les administrateurs restants conformément aux principes gé-

néraux énoncés par la loi et les présents statuts.

9.3. Les administrateurs seront désignés pour une période de six ans au maximum et resteront en fonction jusqu’à

l’élection de leurs successeurs.

Un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

actionnaires.

9.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d’un ad-

ministrateur, l’assemblée générale des actionnaires ou en cas de co-optation, les membres restants du Conseil d’Admi-
nistration, pourvoiront à son remplacement, en conformité avec les dispositions des articles 9.2.1 à 9.2.3 ci-dessus, de
façon à ce que, dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P. est actionnaire dans la Société, elle
est représentée au conseil d’administration.

9.5. Les membres du conseil d’administration ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant qu’administrateurs,

sauf s’il en est décidé autrement par l’assemblée générale des actionnaires. La Société pourra rembourser aux adminis-
trateurs les dépenses raisonnables survenues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables
de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil d’administration.»

Art. 10. Modalités de réunion du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

10.2. Le président préside toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil d’administration, mais en

son absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourront nommer un autre président pro tempore par vote
à la majorité des présents à ces assemblées ou ces réunions du conseil d’administration.

10.3. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué

dans la convocation. La convocation contenant l’agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spé-
cial), par fax, par télégramme ou par télex au domicile de chacun des administrateurs au moins 10 (dix) jours avant la
date prévue de la réunion, sauf dans des circonstances d’urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il
suffira que la convocation soit envoyée au moins 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion, par télex, et/ou télé-
gramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque administrateur donné par écrit, par fax,
télégramme ou télex. Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués
dans l’emploi du temps préalablement adopté par une décision du conseil d’administration. Tout effort raisonnable sera
fait pour que chaque administrateur obtienne suffisamment à l’avance de chaque réunion du conseil une copie des do-
cuments et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

10.4. Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d’administration en nommant un autre administra-

teur, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L’utilisation d’équipement pour conféren-
ces vidéo et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés
être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être
exprimés par écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par
écrit.

10.5. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des ad-

ministrateurs sont présents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à ces réunions.
10.6. Dans le cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt personnel opposé

dans une transaction de la Société, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra faire connaître au conseil d’adminis-
tration son intérêt personnel et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction, et le conseil d’administration devra
rendre compte de l’intérêt de cet administrateur ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des actionnaires sous
la responsabilité du conseil d’administration.

10.7. Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront le même effet que celles prises

lors d’une réunion du conseil d’administration.

10.8. Les débats du conseil d’administration seront tenus en langue anglaise.

Art. 11. Procès-verbaux des conseils d’administration
11.1. Les résolutions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signées par le

président (ou en son absence par le président pro tempore qui a présidé cette réunion) et par le secrétaire, ou par un
notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

11.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration
12.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’administra-

tion ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi
ou les présents statuts à l’assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d’administration.

12.2. Le conseil d’administration pourra déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pou-

voirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette
gestion et ces affaires, à un des membres du conseil d’administration, qui sera appelé administrateur-délégué. Il pourra
en outre conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes, qui n’ont pas besoin d’être administrateur,
nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs émoluments.

37087

Art. 13. Signature
La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique de

l’administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou unique de toutes per-
sonnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, tel que prévu par la loi

et qui n’ont pas besoin d’être actionnaires. S’il y a plus d’un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés
par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la prochaine assemblée générale
annuelle des actionnaires.

Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois

de décembre de chaque année.

Art. 16. Affectation des bénéfices
16.1 Réserve légale
Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront alloués à la réserve requise par la loi. Ces allocations

cesseront d’être obligatoires dès que, et aussi longtemps que, cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital
social souscrit de la Société.

16.2. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera de quelle façon

il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d’administration.

Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision

du conseil d’administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.

Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assem-

blée générale des actionnaires décidant la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des actionnaires selon le quorum et conditions de vote

requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg. De plus dans la mesure où CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS
III L.P. est actionnaire de la Société, les dispositions des articles 9.2, 9.3 et 9.4 ne pourront être amendés qu’avec le
consentement de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P.

Art. 19. Loi applicable
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la société et sera clos au 31 décembre 2005.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en 2006.

Souscription

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Les actions ont été intégralement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 2.000,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:

Souscripteur

Nombre d’actions

Capital social en EUR

CVC EUROPEAN EQUITY III LIMITED, prequalifié .

24.999

30.998,76

99,99

Mr. Philip Prescott, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,24

0,01

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

31.000

100.00%

37088

a. M. Philip Prescott, comptable, né le 5 juillet 1968 à Liverpool, Grande Bretagne, avec adresse professionnelle à 111

Strand, London, WC2R, OAG, United Kingdom;

b. M. Stef Oostvogels, avocat, né à Bruxelles, Belgique, le 21 avril 1962, avec adresse professionnelle à 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

c. Mme Delphine Tempé, avocat, née à Strasbourg, France, le 15 février 1971, avec adresse professionnelle à 20, ave-

nue Monterey, L-2163 Luxembourg;

Leur mandat viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale tenue en 2006.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: FACTS SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 22,

Grand-rue, L-1660 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 98.790. Le mandat de commissaire aux comptes viendra à expiration lors de la tenue de l’Assemblée Générale An-
nuelle des actionnaires de l’année 2006.

4. Le siège social de la société est fixé à L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Maitrejean, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, vol. 147S, fol. 51, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(029627.3/208/480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

POLYMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3921 Mondercange, 54, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.664.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06283, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029605.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

ASSAR MARC EWEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 79.287.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06281, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029606.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

BIOSANE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 107.092.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1. La société anonyme DAMCO HOLDING S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 93.527,

ici représentée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, agissant

en sa qualité d’administrateur de ladite société et de mandataire de l’administrateur Monsieur Armand Distave, conseil
économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé lui délivrée en date du 22 mars 2005,

Luxembourg, le 23 mars 2005.

J. Delvaux.

Strassen, le 31 mars 2005.

Signature.

Strassen, le 1

avril 2005.

Signature.

37089

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants, restera an-

nexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

2. La société anonyme LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4,

rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 76.858,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Madame Sandra Krings, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Sch-

nadt,

- Monsieur Jean-Paul Frank, expert comptable, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme holding sous la dénomination de BIOSANE HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la détention de marques et de brevets, la prise de participations, sous quelque forme

que se soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus de faire tous actes d’administration et de

disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des acomptes
sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué qui possède un droit de co-signature obligatoire ou par
la signature individuelle de l’administrateur-délégué, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les socié-
tés commerciales et aux lois modificatives.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

37090

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que le représentation de

la société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués.

La délégation de la gestion journalière de la société à un membre du conseil d’administration est subordonnée à

l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de

la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre en-

droit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions de la loi.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants dé- clarent souscrire le capital comme suit:

1. La société anonyme DAMCO HOLDING S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 93.527, quatre-vingt-dix-neuf
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. La société anonyme LUXEMBOURG BUSINESS CONSULTANTS S.A., avec siège social à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
76.858, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

37091

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, agissant comme dit ci-avant, représentant l’entièreté du capital social, se sont constitués en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Sylvain Bonnet, gérant de société, demeurant à F-57950 Montigny les Metz, 5, Chemin de la Ferme de

Blory.

b) Monsieur Eric Masson, directeur international, demeurant à F-67870 Bischoffsheim, 3, rue de Merles.
c) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.797.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010
5. Le siège social de la société est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
6. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un directeur.

7. Est nommée administrateur-délégué de la société Monsieur Sylvain Bonnet, prénommé, son mandat expirant à l’as-

semblée générale de 2010, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière et d’engager
la société par sa signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

leurs noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Galowich, S. Krings, J.-P. Frank, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 mars 2005, vol. 358, fol. 77, case 7. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(029631.3/201/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

CALIFORNIA LINES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 81.122.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01583, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029628.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

DEXIA INSURANCE & PENSIONS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R. C. Luxembourg B 80.130.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01407, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 avril 2005.

(029659.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Echternach, le 11 avril 2005.

H. Beck.

Signature.

V. Demeuse / G. Van den Bosch
Directeur / Directeur Général

37092

TELECOM ITALIA FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.448.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01803, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029641.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

SIRAP-GEMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.506.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01759, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029667.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

KC 5000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 11, Killebierg.

R. C. Luxembourg B 67.981.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01880, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029635.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

DOMAINES.LU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 83.027.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02006, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030011.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.).

Registered office: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.900.

—

In the year two thousand five, on twenty-fifth of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

1) ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered office in 6, route de Trèves, L-2633 Senninger-

berg, represented by:

Mr. Jean-Jacques Lava, chief financial officer, residing in Etalle (Belgium),
by virtue of a power of attorney executed on 25 March 2005,
which, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed for the purpose of registration,

acting as sole partner of J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., a «société à responsa-

bilité limitée», registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 27.900, having its reg-
istered office in Senningerberg, 6, route de Trèves, incorporated by a notarial deed on April 20, 1988, published in the

TELECOM ITALIA FINANCE, Société Anonyme
A. Trapletti
Administrateur-Directeur

SIRAP-GEMA FINANCE S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

Luxembourg, le 11 avril 2005.

Signature.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

37093

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 183 of July 6, 1988. The articles of incorporation were mod-
ified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on February 22, 2001, published on the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 852 of October 6, 2001.

The appearing party, represented as above stated, requested the undersigned notary to document the following:

Preliminary provision

Pursuant to a share transfer agreement under private seal, signed on 24 March 2005, the former partner FLEMING

FLAGSHIP ADVISORY COMPANY, S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office in 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg has transferred the full ownership of one (1) share with a par value of twenty-five Euro
(25.- EUR) held by him in the Company to ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG), S.à r.l., previously named.

A copy of the aforesaid share transfer agreement, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the

appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to this document, for registration purposes.

After this was stated, the aforesaid partner, representing the whole corporate capital took the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to amend article 2 of the articles of incorporation of the Company to read as follows:

Art. 2. «The object of the Company is the management (within the meaning of article 77(2) of the law of December

20th, 2002 relating to undertakings for collective investment) of undertakings for collective investment. Such manage-
ment activity includes the management, administration and marketing of undertakings for collective investment.

The Company may also provide the following services:
- management of portfolios of investments, on a discretionary client-by-client basis;
- investment advice;
- safekeeping and administration in relation to units or shares of undertakings for collective investment,
all in accordance with and within the limits set forth in article 77 (3) of the aforesaid law of December 20th, 2002.
The Company may carry out any other activities deemed useful for the accomplishment and development of its object

remaining, however, within the limitations of chapter 13 of the aforesaid law of December 20th, 2002 on undertakings
for collective investment.»

Second resolution

The sole partner decides to change the denomination of the Company into JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EU-

ROPE), S.à r.l. with effect as of 3rd May 2005, and to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company.

Art. 4. The Company is named JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.

Third resolution

The sole partner decides to increase the subscribed capital by an amount of three million five hundred and seventy-

five thousand Euro (3,575,000.- EUR) in order to raise it from its present amount of six million four hundred and twenty-
five thousand Euro (6,425,000.- EUR) to an amount of ten million Euro (10,000,000.- EUR) by contribution of an amount
of three million five hundred and seventy-five thousand Euro (3,575,000.- EUR) to withdraw from the «resultats report-
és» of the company and without issuing new additional shares.

Proof of such «resultats reportés» has been given to the undersigned notary by presentation of supporting relative

documents.

Fourth resolution

The sole partner decides to change the number of the shares of the Company, being then two hundred and fifty thou-

sand (250,000) shares with a par value of forty Euro (40.- EUR) each.

The sole partner decides to grant full powers to the managers of the Company, in order to proceed to the exchange

of two hundred and fifty seven thousand (257,000) existing shares against two hundred and fifty thousand (250,000) new
shares.

Fifth resolution

As a consequence of the two foregoing resolutions, the sole partner decides to amend article 6 of the articles of

incorporation of the Company as follows:

Art. 6. «The capital is set at ten million Euro (10,000,000.- EUR) divided in two hundred and fifty thousand (250,000)

shares (the «Shares») of forty Euro (40.- EUR) each.»

Sixth resolution

The sole partner decides to amend the fourth paragraph of article 12 of the articles of incorporation of the Company

as follows:

Art. 12. (paragraph 4). «The board of managers from time to time will appoint officers considered necessary for

the operation and management of the Company. More specifically, in accordance with the requirements of article 78
(1) (b) of the aforesaid law of December 20th, 2002, the board of managers will appoint at least two officers to effectively
conduct the business of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board of managers.
Officers need not to be managers or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated
in these articles of incorporation, shall have the powers and duties given to them by the board of managers.»

Seventh resolution

The sole partner decides to insert a new paragraph of article 16 of the articles of incorporation of the Company as

follows:

37094

«The audit of the annual accounting documents of the Company shall be entrusted to an external independent audi-

tor. The external independent auditor shall be appointed by the manager, or in case of plurality of managers, the board
of managers. The external independent auditor in office may be removed by the manager, or, as the case may be, the
board of managers. The external independent auditor shall remain in office until his successor is appointed.»

Eighth resolution

The sole partner decides to amend only in the English text the first paragraph of article 17 of the articles of incorpo-

ration of the Company as follows:

Art. 17. (paragraph 1). «The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%)of the net
profit is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.»

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately three thousand five hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1) ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
representée par Monsieur Jean-Jacques Lava, directeur financier, demeurant à Etalle (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 mars 2005.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La partie comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée J.P. MORGAN FLEMING ASSET MA-

NAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
27.900, ayant son siège social à Senningerberg, 6, route de Trèves, constituée par acte notarié le 20 avril 1988, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 183 du 6 juillet 1988. Les statuts ont été modifiés en der-
nier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 février 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 852 du 6 octobre 2001.

Laquelle associée, par son mandataire susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:

Exposé préliminaire

Suivant une cession de part sociale dressée sous seing privé, en date du 24 mars 2005, l’ancienne associée FLEMING

FLAGSHIP ADVISORY COMPANY, S.à r.l. , société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg avait transféré une (1) part sociale qu’elle détenait dans la Société à ROBERT FLEMING (LUXEM-
BOURG), S.à r.l., prénommée.

Copie de ladite cession de part sociale, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Ceci exposé, l’associée prénommée a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les résolutions

ci-après:

Première résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. «L’objet social de la Société est la gestion (au sens de l’article 77(2) de la loi du 2 décembre 2002 relative aux

organismes de placement collectif) d’organismes de placement collectif. Cette activité de gestion inclut la gestion, l’ad-
ministration et la commercialisation d’organismes de placement collectif.

La Société pourra également fournir les services suivants:
- gestion de portefeuilles d’investissement sur une base discrétionnaire et individualisée;
- conseils en investissement;
- garde et administration pour des parts d’organismes de placement collectif,
le tout en conformité avec et dans les limites prévues à l’article 77(3) de la loi précitée du 20 décembre 2002.
La Société peut exercer toute activité jugée utile à l’accomplissement de son objet, tout en restant, cependant, dans

les limites du chapitre 13 de la loi précitée du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.»

Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société en JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE),

S.à r.l. avec effet au 3 mai 2005, et de modifier l’article 4 des statuts comme suit:

Art. 4. «La société a la dénomination de JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.»

37095

Troisième résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois millions cinq cent soixante-quinze mille

euros (3.575.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de six millions quatre cent vingt-cinq mille euros
(6.425.000,- EUR) à un montant de dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) par incorporation d’un montant de trois
millions cinq cent soixante-quinze mille euros (3.575.000,- EUR) prélevé sur les «résultats reportés» de la Société et
sans création de parts sociales nouvelles.

La preuve de l’existence de telles «résultats reportés» est montrée au notaire soussigné.

Quatrième résolution

L’associée unique décide de changer le nombre de parts sociales de la Société en deux cent cinquante mille (250.000)

parts sociales d’une valeur nominale de quarante euros (40,- EUR) chacune.

L’associée unique décide donner tous pouvoirs aux gérants pour procéder à l’échange des deux cent cinquante-sept

mille (257.000) parts sociales existantes en deux cent cinquante mille (250.000) parts sociales nouvelles.

Cinquième résolution

En conséquence des deux dernières résolutions, l’associée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

Art. 6. «Le capital est fixé dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) divisé en deux cent cinquante mille (250.000) parts

sociales (les «Parts Sociales») de quarante euros (40,- EUR) chacune.»

Sixième résolution

L’associée unique décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 12 des statuts comme suit:

Art. 12. (alinéa 4). «Le conseil de gérance nommera de temps en temps des fondés de pouvoir qu’il considère né-

cessaires au fonctionnement et à la gestion de la Société. Plus spécifiquement, conformément à l’article 78(1) (b) de la
loi précitée du 20 décembre 2002, le conseil de gérance nommera au moins deux fondés de pouvoir pour conduire
effectivement l’activité de la Société. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par le conseil de gérance.
Les fondés de pouvoir ne doivent pas être des gérants ou des associés de la Société. Les fondés de pouvoir nommés, à
moins que les présents Statuts n’en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur seront accordés
par le conseil de gérance.»

Septième résolution

L’associée unique décide d’insérer un nouvel alinéa à l’article 16 des statuts conçu comme suit:
«Le contrôle des documents comptables annuels de la Société devra être confié à un réviseur d’entreprises indépen-

dant. Le réviseur d’entreprises indépendant sera nommé par le gérant ou par le conseil de gérance si plusieurs gérants
sont nommés. Le réviseur d’entreprises indépendant en fonction peut être révoqué par le gérant ou le conseil de gé-
rance, si plusieurs gérants sont nommés. Le réviseur d’entreprises indépendant restera en fonction jusqu’à la nomination
de son successeur.»

Huitième résolution

L’associée unique décide de modifier uniquement dans la version anglaise le premier alinéa de l’article 17 des statuts

comme suit

Art. 17. (alinéa 1

). «The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à trois mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-J. Lava, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2005, vol. 893, fol. 4, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, sur base d’un mandat oral.

(029796.3/239/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

G. Lecuit.

37096

JPMorgan ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.).

Siège social: Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.900.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029799.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

IRIS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 112, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.759.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00659, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029721.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

COMPTAPLUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 80.207.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00726, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029736.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

PRESTA-SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 28, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 49.961.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00729, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029738.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

STORA ENSO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.934.

—

In the year two thousand four, on the twenty-fourth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Appears:

STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office in L-2320 Luxembourg, 69a, boulevard de la Pétrusse,

RC Luxembourg B 67.879, here represented by Mr. Fintan O’Connor, employee in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on October 7th, 2004.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact that:
STORA LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «sole shareholder») owns all the shares issued by STORA LUXEMBOURG,

S.àr.l., a limited liabilities company, having its registered office in L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse,
R.C. Luxembourg B 67.934, incorporated by deed on 23rd December 1998, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Memoral») number 186 of 19 March, 1999, whose articles of incorporation have been
modified by several deeds and for the last times by deed on April 23, 2003, published in the Mémorial C672 of June 26,
2003 (the «Company»);

The sole shareholder, exercising the powers devolved to the meeting by the dispositions of section XII of the law of

August 10th, 1915 on «sociétés à responsabilité limitée», has taken the following resolutions, in accordance with the
items of the agenda established in the proxy.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

Signature.

37097

First resolution

The sole shareholder decides to accept the upcoming resignation of Mr. Teun Akkerman as manager of the Company,

with immediate effect.

Second resolution

The sole shareholder decides to appoint Mr. Eugène McMahon, 26, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, as

an A Manager of STORA ENSO, S.à r.l.

Third resolution

The sole shareholder decides to replace the third paragraph of article 8 of STORA ENSO, S.à r.l.’s Articles of Asso-

ciation by the following sentence:

«The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of one A and one B manager.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

STORA LUXEMBOURG, S.à r.l., dont le siège social est établi à L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse,

R.C. Luxembourg B 67.879, ici représentée par Monsieur Fintan O’Connor, employé privé à Luxembourg, en vertu
d’une procuration datée du 7 octobre 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
STORA LUXEMBOURG, S.à r.l. («l’associée unique») est la seule et unique propriétaire de toutes les parts sociales

émises par la société STORA ENSO, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte en
date du 23 décembre 1998, publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 194 du 23 mars 1999 et
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour les dernières fois suivant acte notarié du 28 décembre
2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 991 du 28 juin 2002, et par acte sous seing privé
du 28 juin 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1356 du 18 septembre 2002;

L’Associée unique, exerçant les prérogatives dévolues à l’assemblée générale extraordinaire des associés aux termes

des dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 sur les «sociétés à responsabilité limitée», a pris les résolu-
tions suivantes, en conformité avec les points de l’ordre du jour repris dans la procuration:

Première résolution

L’associé unique décide d’ accepter la démission de Monsieur Teun Akkerman en tant que gérant de la Société, avec

effect immédiat.

Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer Monsieur Eugène McMahon, 26, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,

en tant que Gérant de Catégorie A de STORA ENSO, S.à r.l.

Troisième résolution

L’associé unique décide de remplacer le troisième paragraphe de Y article 8 des statuts de STORA ENSO, S.à r.l. par

le texte suivant:

«La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.»
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. O’connor, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2004, vol. 145S, fol. 86, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029806.3/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

J. Elvinger.

37098

A.O.H. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 263, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.961.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00731, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029740.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

DICTAME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.184.

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01007, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029742.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

EG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 81.527.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00878, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030253.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

ANOI ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 85.296.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD01950, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030287.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

E. MULLER & FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 33, route Principale.

R. C. Luxembourg B 69.034.

—

L’an deux mil cinq, le quatorze mars.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Emile Muller, gérant de société, demeurant à L-7450 Lintgen, 35, route Principale,
Monsieur Roland Muller, employé privé, demeurant à L-7453 Lintgen, 6, rue des Pommiers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée E. MULLER & FILS, S.à r.l., ayant son siège social à

L-7450 Lintgen, 33, route Principale, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le B 69.034,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 8 mars 1999,
publié au Mémorial C numéro 427 du 9 juin suivant, et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour
la dernière fois (conversion du capital en euros) aux termes d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé
du 8 mai 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 223 du 8 février 2002;

Luxembourg, le 12 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Signature.

Pour la société
Signature
Le mandataire

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Signature.

37099

II.- Le capital de la société est fixé à vingt-cinq mille (EUR 25.000,-) euros, représenté par mille (1.000) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune, entièrement souscrites comme suit:

Sur ce, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent dûment con-

voqués et ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Roland Muller, préqualifié, comme liquidateur avec les pouvoirs suivants:
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assem-
blée générale dans le cas où elle est requise.

Il peut dispenser le Conservateur des Hypothèques de prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Muller, R. Muller, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 16 mars 2005, vol. 430, fol. 95, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029843.3/232/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

DALSTONE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.735.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD01959, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030288.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

DALSTONE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.735.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD01961, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030289.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

DALSTONE GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 60.735.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD01962, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030291.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Monsieur Emile Muller, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Monsieur Roland Muller, sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Total: mille parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Mersch, le 11 avril 2005.

U. Tholl.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 avril 2005.

Signature.

37100

TENDERNESS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.134.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2005, réf. LSO-BD02305, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030357.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

EURODATA BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 95.334.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01587, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030415.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

EMMEPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.671.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01582, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030423.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

MOLNAR IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.490.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01593, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030424.3/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2005.

EUROMILLS TRADE S.A., Société Anonyme,

(anc. MEDAPART HOLDING S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.636.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDAPART HOLDING

S.A., ayant son siège social à 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg., R.C. Luxembourg section B numéro 98.636,
constituée suivant acte reçu le 19 décembre 2003 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 255 du 3 mars 2004 et dont les statuts n’ont pas été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Chantai Mathu, employée privée à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Céline Bonvalet, employée privée à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Betty Prudhomme, employée privée à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trente-deux (32) actions de mille euros (EUR 1.000,-) cha-

cune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 11 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 avril 2005.

Signature.

37101

Ordre du jour:

1. Suppression à la 1

ère

phrase de l’article 1

du terme «holding» et modification de la dénomination sociale de ME-

DAPART HOLDING S.A. en EUROMILLS TRADE S.A. et modification subséquente de l’article 1 des statuts;

2. Modification de l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toute activité commerciale, et en particulier l’achat/vente de denrées alimentaires telles que

les céréales en gros et en détail au Grand-Duché et à l’étranger.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

3. Remplacement des 32 actions existantes de EUR 1.000,- chacune par 320 actions de EUR 100,- chacune et attri-

bution des actions aux actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans le capital social.

4. Pouvoir à conférer au Conseil d’Administration afin d’accomplir les modalités en rapport avec les résolutions qui

précèdent.

5. Modification de la date de tenue de l’assemblée générale statutaire pour la fixer au 4

ème

mardi du mois de juin à

9.00 heures et modification subséquente de l’article 11 des statuts.

6. Modification de l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’année sociale commence leler janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
De manière transitoire l’exercice 2004 commence le 1

avril 2004 et se terminera le 31 décembre 2004.

7. Modification de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouvera son application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.»

8. Décharge à donner aux Administrateurs pour la période du 1

avril 2004 jusqu’à la date de la présente Assemblée.

9. Acceptation de la démission des trois Administrateurs et nomination de leurs remplaçants.
10. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité, avec prise

d’effet des resolutions au 1

janvier 2005:

Première résolution

L’assemblée décide de supprimer le terme «holding» dans la lère phrase de l’article 1

, de modifier la dénomination

sociale de MEDAPART HOLDING S.A. en EUROMILLS TRADE S.A. et de procéder à la modification subséquente de
l’article 1 des statuts pour donner à sa première phrase la teneur suivante:

Art. 1

. Les présents statuts régissent une société anonyme luxembourgeoise dont la dénomination est EUROMILLS

TRADE S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée décide, avec effet au premier janvier 2005, d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet

1929 sur les sociétés holding et de modifier l’article 2 des statuts relatif à l’objet social pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet toute activité commerciale, et en particulier l’achat/vente de denrées alimentaires

telles que les céréales en gros et en détail au Grand-Duché et à l’étranger.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

37102

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de remplacer les trente-deux (32) actions existantes de mille euros (EUR 1.000,-) chacune par

trois cent vingt (320) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune et d’attribuer les actions aux actionnaires au prorata
de leur participation actuelle dans le capital social, et, en conséquence, de donner aux trois premières phrases de l’article
3 des statuts la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représente par trois cent vingt (320) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-huit mille

euros (EUR 168.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) à deux cent
mille euros (EUR 200.000,-), le cas échéant par l’émission de mille six cent quatre-vingts (1.680) actions de cent euros
(EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.»

Quatrième résolution

L’assemblée décide de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration afin d’accomplir les modalités en rapport

avec les résolutions qui précèdent, en ce compris l’échange et annulation des actions.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de tenue de l’assemblée générale statutaire pour la fixer au 4eme mardi du

mois de juin à 9.00 heures et de donner à l’article 11 des statuts la teneur suivante:

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin à 09.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

A titre transitoire, l’exercice 2004 commence le 1

avril 2004 et se terminera le 31 décembre 2004.

Septième résolution

L’assemblée décide de modifier 1’ article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Huitième résolution

L’assemblée décide d’octroyer décharge aux Administrateurs pour la période du 1

avril 2004 jusqu’à la date de la

présente Assemblée.

Neuvième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des trois Administrateurs en fonction et de procéder comme suit à la

nomination de leurs remplaçants.

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Edmond Muller, administrateur de sociétés au 17, rue de Kahler, L-8379 Kleinbettingen,
2) Monsieur Robert Daduliak, administrateur de sociétés au 10, Valentinska, CZ-11000 Prague 1, République

Tchèque,

3) Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales au 23, avenue

Monterey à L-2086 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire de 2010.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Mathu, C. Bonvalet, B. Prudhomme, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, vol. 147S, fol. 24, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029818.3/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

Luxembourg, le 1

mars 2005.

J. Elvinger.

37103

MONEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 24.951.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01658, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 12 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029723.3/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

MONEY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 24.951.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 15 septembre 2004

L’Assemblée décide de nommer MAZARS aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de EURO-

SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) dont il terminera le mandat.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir en

2007.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01685. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029771.3/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

FABS LUXEMBOURG II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.529.

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration tenu le 4 avril 2005 que Monsieur Jan-Willem van Koe-

verden Brouwer, administrateur de sociétés, a été co-opté administrateur de la société avec effet au 4 avril 2005 en
remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Marc Chong Kan. Le nouvel administrateur achèvera le
mandat de son prédécesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine Assemblée Générale des ac-
tionnaires.

Il résulte également que la société a été transférée du 33, boulevard du Prince Henri au 1, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg, avec effet au 20 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00671. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029777.3/805/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

FINANCES AND CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 87.693.

—

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, et la société FINANCES

AND CONSULTING S.A., société anonyme, en date du 23 mai 2002, a pris fin en date du 1

février 2005, avec prise

d’effet au 1

février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01139. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029879.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2005.

P. Rochas
Administrateur

Pour la société
Signature
Un administrateur

Signature
Un mandataire

37104

ROSEN ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 76.025.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00643, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(029977.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

CPEL SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Luxembourg B 93.194.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 24 septembre 2004, réf. LSO-DSOAV00157, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901086.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mars 2005.

JAPAN INCOMING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.560.

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00644, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 avril 2005.

(029979.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

CARLYLE PUBLISHING LUXEMBOURG 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR: 2.004.576,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 88.457.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 avril 2005, réf. LSO-BD02076, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029993.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

Crendal, le 24 mars 2005.

Signature.

HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

CARLYLE PUBLISHING LUXEMBOURG 2 S.C.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Barclays International Funds Sicav

Barclays International Funds

Café Camping Housen, S.à r.l.

Haras des M, S.à r.l.

Société Hippique Casino 2000, S.à r.l.

Eltecnic, S.à r.l.

Jean Gilson, S.à r.l.

Rügen S.A.

Inter-Bétail, S.à r.l.

Leader Coiff. Diffusion, S.à r.l.

Transports Becker, S.à r.l.

European & Assist S.A.

Traditionell Bauen, S.à r.l.

Fiduciaire de Rombach S.A.

A.P.E.E.E., Association des Parents d’Elèves des Ecoles Européennes de Luxembourg

Klaver Trend, S.à r.l.

No-Nail Boxes (Europe) S.A.

Hightech Private Equity S.A.

Débosselage Jos Mailliet, S.à r.l.

Peintures Mousel S.A.

Brand-One S.A.H

M.15 Holding S.A.

Trixy S.A.

Président International S.A.

Securfin Investments, S.à r.l.

BOP S.A.

N.F.C. S.A.

Lombok Capital Ventures S.A.

Vivimus Holding S.A.

Comaga S.A.

René Décor, S.à r.l.

Chen Ling S.A.

Wok, S.à r.l.

Modelo 1a S.A.

Polyma S.A.

Assar Marc Ewen, S.à r.l.

Biosane Holding S.A.

California Lines Holding S.A.

Dexia Insurance & Pensions Services S.A.

Telecom Italia Finance

Sirap-Gema Finance S.A.

KC 5000, S.à r.l.

Domaines.Lu S.A.

JPMorgan Asset Management (Europe), S.à r.l.

Iris Immobilière S.A.

Comptaplus S.A.

Presta-Services S.A.

Stora Enso, S.à r.l.

A.O.H. Investments S.A.

Dictame Holding S.A.

EG S.A.

Anoi Estates S.A.

E. Muller & Fils, S.à r.l.

Dalstone Group S.A.

Tenderness S.A.

Eurodata Benelux, S.à r.l.

Emmepi S.A.

Molnar Immobilière S.A.

Euromills Trade S.A.

Money Holding S.A.

FABS Luxembourg II S.A.

Finances and Consulting Luxembourg S.A.

Rosen Asset Management S.A.

CPEL Soparfi S.A.

Japan Incoming Luxembourg, S.à r.l.

Carlyle Publishing Luxembourg 2 S.C.A.