36673

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 765

1

er

 août 2005

S O M M A I R E

3 D S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36711

Essexway Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

36695

AB Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

36682

Eysackers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36716

Activest Lux Key Fund, Sicav, Luxemburg  . . . . . . .

36718

Eysackers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36716

Alliance Capital (Luxembourg) S.A., Luxembourg.

36719

Garboutchev-Laloux Architectes, S.à r.l., 

Allinco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36711

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36717

Argepa S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36701

Glencore Finance (Europe) S.A., Luxembourg . . . 

36713

Barguzin Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . .

36701

Jeradi S.C.I., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36709

Barguzin Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . .

36701

JKV European Investments S.A., Luxemburg  . . . . 

36716

Bertha Thierry, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . .

36682

Koukab S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36710

Bluesprings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36715

Koukab S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36710

Boutsen Aviation Luxembourg S.A., Luxembourg .

36691

Lehman Brothers (Luxembourg) Equity Finance 

Brack  Lamont  Holdings  (Luxembourg),  S.à r.l., 

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36713

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36694

Lehman Brothers (Luxembourg) Equity Finance 

Brack Re Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36714

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36695

Lux Tiles, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

36705

Brack Re Lamont (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Manuloc International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

36714

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36695

Montgeron II Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

36704

BT  Longmont  (Luxembourg)  II,  S.à r.l.,  Luxem-

OFI MultiSelect, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

36706

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36691

OFI Select, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

36705

BT  Longmont  (Luxembourg)  II,  S.à r.l.,  Luxem-

Opera Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

36714

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36691

Papillon Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

36674

Café beim Engelchen, S.à r.l., Moersdorf . . . . . . . . .

36704

Pec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

36710

Capital International Management Company S.A.,

Pec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

36710

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36706

Priamus International S.A., Luxemburg  . . . . . . . . 

36699

Car Sud International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

36708

Primagaz G.D. Luxembourg S.A., Luxembourg . . 

36674

Castellani Frères, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

36685

Property   Bamberg/München,   S.à r.l.,   Luxem-

Castellani Plast, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . .

36685

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36679

CETIS S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36716

Puck S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36713

CL Earth Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

36720

Ruthenia Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

36699

Communauté d’exploitation agricole HOFNIL, 

SEPL S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36682

S.C., Beyren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36685

Sanary Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

36686

Compumaster International S.A., Luxembourg . . .

36715

StarCapital S.A., Luxemburg-Strassen. . . . . . . . . . 

36718

Consolidated Finance and Investment Company 

Sucal, G.m.b.H., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36694

Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36713

Transports Cital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

36716

Demelux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

36706

Trees S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36715

Donyx Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

36705

Trinity S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36709

Edico S.A., Mondercange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36695

Walter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36711

36674

PRIMAGAZ G.D. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.406. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04204, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024552.3/1026/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

PAPILLON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.034. 

—

STATUTES

The year two thousand five, on the eighteenth of March.
Before Maître Jean Seckler, notary with residence at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The public limited company (société anonyme) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. with registered

office in L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, registered with the Trade Register and Companies Register of Lux-
embourg under section B and number 5.524, represented by Mr. Raphaël Rozanski, private employee, residing profes-
sionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Raphaël Rozanski, prenamed, requested the undersigned notary to draw up

the Constitutive Deed of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be gov-

erned by the laws in force and by the one of August 10, 1915 concerning trade companies mainly and by the present
articles of association.

Art. 2. The company’s name is PAPILLON INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one

hundred and twenty five (125) sharequotas of one hundred Euro (EUR 100.-) each, which have been all subscribed by
the public limited company (société anonyme) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. with registered office
in L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
section B and number 5.524.

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of

twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the corporation and
proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others

F. Kok
<i>Administrateur-délégué

36675

of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor.

Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructu-

ary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital.

The transfer of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital belonging to the sur-
vivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The powers of a manager are determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis;
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward;
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-

36676

pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31st, 2005.

<i>Valuation of the costs

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued atone thousand one hundred and fifty euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, representing the entire corporate capital,

takes the following resolutions:

<i>First resolution

The private limited company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg section B number

64.474, with registered office at L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, is appointed as manager for an unlimited
duration and with the power to bind the company in all circumstances by its sole signature.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder,

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
5.524, représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, domicilié professionnellement à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, prénommé, a requis le notaire instrumentaire de

documenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PAPILLON INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

36677

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant

ou les complétant.

De plus, la société aura pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, qui ont toutes été souscrites par la société anonyme MeesPierson
INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 5.524.

La souscriptrice comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en es-

pèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-

lement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant. En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

36678

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle;
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus;
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé pourra prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

<i>Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg section B nu-

méro 64.474, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, est nommée gérante pour une durée indé-
terminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le pré-

sent document est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 2005, vol. 531, fol. 25, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028774.3/231/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Junglinster, le 8 avril 2005.

J. Seckler.

36679

PROPERTY BAMBERG/MÜNCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.543. 

—

In the year two thousand and five, on the tenth day of the month of March. 
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SN PROPERTIES, S.à r.l. (previously SHARPEY INVESTMENTS, S.à r.l.), a company governed by the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 104.544,

hereby represented by Mr. Koen Van Baren, private employee, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given on 10 March 2005.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder of PROPERTY BAMBERG/MÜNCHEN, S.à r.l., a «so-

ciété à responsabilité limitée» incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office
at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), incorporated under the name of PIMOSS
INVESTMENTS, S.à r.l., by a deed of Maître Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, of 10 December
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 162 of 23 February 2005 (the «Com-
pany»). The Company’s articles of incorporation have been amended by a deed of Maître Tom Metzler, notary pre-
named, of 17 December 2004, not yet published.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the Company’s share capital by an amount of one hundred Euro (EUR 100.-) so as to raise it from its

current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred twenty-five (125)
shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, to twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600)
represented by one hundred twenty-six (126) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, sub-
ject to a share premium amounting to four million six hundred nine thousand two hundred thirty-nine Euro (EUR
4,609,239.-);

2. To issue one (1) new share so as to raise the number of shares from one hundred twenty-five (125) shares to one

hundred twenty-six (126) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, having the same rights
and privileges as those attached to the existing shares;

3. To accept the subscription of one (1) share with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) and the payment

of a share premium amounting to four million six hundred nine thousand two hundred thirty-nine Euro (EUR 4,609,239)
by SN PROPERTIES, S.à r.l., a company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered office
at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
number B 104.544, acting in its capacity of subscriber (the «Subscriber»), by a contribution in cash;

4. To amend article 6 of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under

items 1) to 3);

5. To appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5-11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, as certified auditor

(«réviseur d’entreprises») of the Company;

6. Miscellaneous;
has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of one hundred Euro (EUR 100)

so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hun-
dred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, to twelve thousand six hun-
dred Euro (EUR 12,600.-) represented by one hundred twenty-six (126) shares with a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100) each, subject to a share premium amounting to four million six hundred nine thousand two hundred
thirty-nine Euro (EUR 4,609,239.-), the whole to be fully paid up through a cash contribution.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue one (1) new share so as to raise the number of shares from one hundred

twenty-five (125) shares to one hundred twenty-six (126) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100)
each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares, on payment of the before said share
premium.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Mr. Koen Van Baren, prenamed, acting in his capacity as duly authorized agent and attorney-in-fact of the

Subscriber, by virtue of a proxy given on 10 March 2005.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscriber, prenamed, to one (1) new

share of the Company with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-), and to pay the share premium amounting
to four million six hundred nine thousand two hundred thirty-nine Euro (EUR 4,609,239.-).

This share premium is allocated to a share premium account.

36680

The share and the share premium are wholly paid-up by a contribution in cash of an amount of four million six hun-

dred nine thousand three hundred thirty-nine Euro (EUR 4,609,339.-), which is thus as from now at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to accept the subscription of one (1) share with a nominal value of one hundred Euro

(EUR 100.-) and the payment of a share premium amounting to four million six hundred nine thousand two hundred
thirty-nine Euro (EUR 4,609,239.-) by the Subscriber by a contribution in cash.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to amend article 6 of the Company’s Articles of Incorporation, which shall forthwith

read as follows:

«Art. 6. The Company’ s capital is set at EUR 12,600.- (twelve thousand six hundred Euro) represented by 126 (one

hundred twenty-six) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of corporate units in existence.»

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5-11, boulevard de la Foire, L-1528 Lux-

embourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 71.178, as certified auditor («réviseur d’entreprises») of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately forty-nine thousand seven hundred Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix mars.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SN PROPERTIES, S.à r.l. (anciennement SHARPEY INVESTMENTS, S.à r.l.), une société constituée sous les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 104.544,

ici représentée par Monsieur Koen Van Baren, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration donnée le 10 mars 2005.

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d’enregistrement.
II. Le comparant déclare qu’il est l’associé unique de PROPERTY BAMBERG/MÜNCHEN, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 59, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée sous le nom de PIMOSS INVESTMENTS, S.à r.l.,
par un acte de Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 10 décembre 2004, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 162 du 23 février 2005 (la «Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés par un acte de Maître Tom Metzler, notaire prénommé, le 17 décembre 2004, en cours de publication.

III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de cent euros (EUR 100,-) pour le porter de son montant actuel de

douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales, ayant une valeur nomi-
nale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à douze mille six cent euros (EUR 12.600,-) représenté par cent vingt six (126)
parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émis-
sion s’élevant à quatre millions six cent neuf mille deux cent trente-neuf euros (EUR 4.609.239,-);

2. Emission d’ une (1) nouvelle part sociale afin d’augmenter le nombre de parts sociales de cent vingt-cinq (125) parts

sociales à cent vingt six (126) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et ayant les
mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes;

3. Acceptation de la souscription d’ une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100)

et du paiement d’une prime d’émission s’élevant à quatre millions six cent neuf mille deux cent trente-neuf euros (EUR
4.609.239,-) par SN PROPERTIES, S.à r.l., une société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie
et ayant son siège social à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des So-

36681

ciétés à Luxembourg sous le numéro B 104.544, agissant en sa qualité de souscripteur (le «Souscripteur»), avec paiement
par contribution en espèces; 

4. Modification de l’article 6 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les

points 1) à 3);

5. Nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5-11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg comme révi-

seur d’entreprises de la Société;

6. Divers;
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de cent euros (EUR 100,-) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales, ayant
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à douze mille six cent euros (EUR 12.600,-) représenté par
cent vingt six (126) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, moyennant paiement
d’une prime d’émission s’élevant à quatre millions six cent neuf mille deux cent trente-neuf euros (EUR 4.609.239,-).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre une (1) nouvelle part sociale afin d’augmenter le nombre de cent vingt-cinq (125)

parts sociales à cent vingt six (126) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune ayant
les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes, moyennant paiement de la prime susmentionnée.

<i>Souscription

Ensuite, Monsieur Koen Van Baren, susmentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé du Souscrip-

teur susmentionné, en vertu de la procuration donnée le 10 mars 2005. 

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte du Souscripteur susmentionné, à une (1) nouvelle part

sociale de la Société, avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) et payer la prime d’émission s’ élevant à quatre
millions six cent neuf mille deux cent trente-neuf euros (EUR 4.609.239,-).

La totalité de cette prime d’émission est affectée à compte prime d’émission.
La part sociale ainsi que la prime d’émission ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la société a

dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de quatre millions six cent neuf mille trois cent trente-neuf
euros (EUR 4.609.339,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’accepter la souscription d’une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) et le paiement de la prime d’ émission s’élevant à quatre millions six cent neuf mille deux cent trente-
neuf euros (EUR 4.609.239,-), par le souscripteur par une contribution en espèces.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 6, des Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.600,- (douze mille six cent euros) représenté par 126 (cent

vingt-six) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées. 

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5-11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 71.178, comme réviseur d’entreprises de la Société.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à quarante-neuf mille sept cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du mêmes compa-
rant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, à la date mentionné au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Van Baren, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 2005, vol. 531, fol. 15, case 9. – Reçu 46.093,39 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028848.3/231/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Junglinster, le 8 avril 2005.

J. Seckler.

36682

AB FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 74.445. 

—

En sa qualité d’agent domiciliataire, la fiduciaire Jean-Marc Faber dénonce avec effet immédiat le siège de la société

AB FINANCE HOLDING S.A., situé au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg.

Il résulte de lettres, adressées à la société en date du 25 mars 2005, que Messieurs Jean-Marc Faber, Christophe Mou-

ton et Manuel Bordignon, démissionnent de leur poste d’administrateurs et que Monsieur Pierre Goffinet démissionne
de son poste de Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat.

Les Administrateurs expliquent cette démarche par le fait que la société est en déshérence complète et les action-

naires ne sont plus aussi facilement joignables depuis un certain temps. Les Administrateurs estiment ne plus recevoir
d’informations et d’assistance de la part des actionnaires pour une bonne gestion de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00568. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028775.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

SEPL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 144, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 59.372. 

—

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 mars 2005 les décisions suivantes:
1. Démission des trois administrateurs Madame Année Lemarquis, administrateur-délégué, Madame Michèle Zirves,

administrateur et Monsieur Christian Vermast, administrateur, et avec décharge entière pour l’exécution de leur mandat
à ce jour.

2. Nomination de trois administrateurs pour une période de six années prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

statuant sur les comptes de l’année 2009:

* Madame Rosa Negri, demeurant à 2, Cité Schmiedenacht, L-4993 Sanem, Administrateur-délégué;
* Madame Laura Manniello, demeurant à 3, rue Jean Tasch, L-5695 Emerange, Administrateur;
* Monsieur Mike Scholtes, demeurant à 3, rue Jean Tasch, L-5695 Emerange, Administrateur.
3. La société peut être engagée pour tous actes de gestion et en toutes circonstances généralement quelconques,

conformément aux statuts de la société, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement
celle de l’administrateur-délégué de la société, soit par la signature individuelle de celle-ci.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04477. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028929.3/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

BERTHA THIERRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.

R. C. Luxembourg B 107.048. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

1.- Monsieur Thierry Bertha, entrepreneur, né à Saint-Vith, (Belgique), le 10 décembre 1960, demeurant à B-4780

Saint-Vith, Zur Kaiserbaracke 24A, (Belgique).

2.- Madame Marlène Wagner, sans état, née à Saint-Vith, (Belgique), le 20 octobre 1961, épouse de Monsieur Thierry

Bertha, demeurant à B-4780 Saint-Vith, Zur Kaiserbaracke 24A, (Belgique).

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Dirk Heinen, employé, demeurant à St. Vith, (Belgique), en

vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Pour extrait sincère et conforme
AB FINANCE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signatures

36683

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent par les présentes:

Titre I

er

.- Objet - Raison Sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BERTHA THIERRY, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de voirie et de pavage, de terrassement, d’excavation

de terrains et de canalisations, d’isolation thermiques, acoustiques et d’étanchéité, de constructions métalliques, d’ins-
tallations électriques et d’appareils audiovisuels.

De plus la société a pour objet le montage d’échafaudages et le nettoyage de façades.
La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-

treprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Troisvierges.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

1.- Monsieur Thierry Bertha, entrepreneur, demeurant à B-4780 Saint-Vith, Zur Kaiserbaracke 24A, (Belgique),

cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

2.- Madame Marlène Wagner, sans état, demeurant à B-4780 Saint-Vith, Zur Kaiserbaracke 24A, (Belgique), une

part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

36684

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Libértation des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thierry Bertha, entrepreneur, né à Saint-Vith, (Belgique), le 10 décembre 1960, demeurant à B-4780 Saint-

Vith, Zur Kaiserbaracke 24A, (Belgique), gérant technique;

- Madame Marlène Wagner, sans état, née à Saint-Vith, (Belgique), le 20 octobre 1961, épouse de Monsieur Thierry

Bertha, demeurant à B-4780 Saint-Vith, Zur Kaiserbaracke 24A, (Belgique), gérante administrative.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
Jusqu’à concurrence de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) la société peut être engagée par la seule signa-

ture d’un gérant; pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la co-signature obligatoire et incontournable du
gérant technique est nécessaire.

4.- La société à responsabilité limitée BERTHA THIERRY, S.à r.l. reprend intégralement et solidairement tous les en-

gagements personnels que Monsieur Thierry Bertha a pris dans le cadre de son activité professionnelle d’électricien sur
le territoire du Grand-Duché du Luxembourg et particulièrement envers le Service de l’Energie de l’Etat à L-2010
Luxembourg, boîte postale 10 et envers la CEGEDEL S.A. à L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Heinen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 2005, vol. 531, fol. 16, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028835.3/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Junglinster, le 7 avril 2005.

J. Seckler.

36685

COMMUNAUTE D’EXPLOITATION AGRICOLE HOFNIL, Zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5410 Beyren, 10, rue Langheck.

—

AUFLÖSUNG

Am 28. März 2005 haben sich die Gesellschafter:
Jean-Pierre Nilles, Landwirt, geboren am 17. Februar 1950 in Beyren, wohnhaft zu L-5410 Beyren, 45, rue Fuert,
Pierre Hoffmann, Landwirt, geboren am 28. Juni 1946 in Schüttringen (Schuttrange), wohnhaft zu L-5410 Beyren, 10,

rue Langheck,

Jean-Claude Hoffmann, Landwirt, geboren am 11. März 1971 in Luxembourg, wohnhaft zu L-5410 Beyren, 10, rue

Langheck,

auf dem Gesellschaftssitz getroffen.
Anwesend, respektive vertreten waren alle Gesellschafter so dass das Gesellschaftskapital zu 100% vertreten war.
Die Gesellschafter erklären auf jede Formalitäten was eine Einberufung der Gesellschafterversammlung betrifft zu ve-

rzichten.

Einziger Punkt der Tagesordnung ist die Auflösung der Gesellschaft.
Die Gesellschafter beschliessen die Gesellschaft zum 31. März 2005 aufzulösen.
Die Gesellschaft ist desweiteren als liquidiert zu betrachten. Alle Schulden sind bezahlt. Keine Partei hat Forderung

eine gegenüber der anderen oder gegenüber der Gesellschaft.

Die Gesellschaftsbücher werden für die gesetzliche Frist auf dem Gesellschaftsitz aufbewahrt.
Der Service d’Economie Rurale wird hiervon in Kenntnis gesetzt.
Diese Beschlüsse werden einstimmig angenommen. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00830. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028850.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

CASTELLANI PLAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 310, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.834. 

—

<i>Décisions collectives des associés en date du 21 mars 2005 

Les associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée CASTELLANI PLAST, S.à

r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, 310, rue de Luxembourg, se sont réunis au siège social afin de délibérer sur les
points ci-après et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) La démission de Monsieur Libero Castellani de son poste de gérant est acceptée avec effet immédiat.
2) Monsieur Louis Farneti, administrateur de société, né à Dudelange, le 6 août 1951, demeurant à L-3446 Dudelange,

41, rue Mathias Cungs, est nommé gérant en lieu et place de Monsieur Libero Castellani.

3) La société sera désormais valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant,

Monsieur Louis Farneti.

Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(028872.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

CASTELLANI FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 310, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.048. 

—

<i>Décisions collectives des associés en date du 21 mars 2005 

Les associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée CASTELLANI FRERES,

S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, 310, rue de Luxembourg, se sont réunis au siège social afin de délibérer sur
les points ci-après et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) La démission de Monsieur Libero Castellani de son poste de gérant est acceptée avec effet immédiat.

P. Hoffmann / J.-C. Hoffmann vertreten durch P. Hoffmann / J.-P. Nilles
<i>Die Gesellschafter

L. Castellani / M.-Th. Frondizi-Castellani
400 parts sociales / 100 parts sociales

36686

2) Monsieur Louis Farneti, administrateur de société, né à Dudelange, le 6 août 1951, demeurant à L-3446 Dudelange,

41, rue Mathias Cungs, est nommé gérant en lieu et place de Monsieur Libero Castellani.

3) La société sera désormais valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant,

Monsieur Louis Farneti.

Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05141. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(028875.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

SANARY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 107.042. 

—

STATUTES

The year two thousand five, on the eighteenth of March.
Before Maître Jean Seckler, notary with residence at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The public limited company (société anonyme) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. with registered

office in L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, registered with the Trade Register and Companies Register of Lux-
embourg under section B and number 5.524, represented by Mr. Raphaël Rozanski, private employee, residing profes-
sionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the present

deed in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Raphaël Rozanski, pre-named, requested the undersigned notary to draw

up the Constitutive Deed of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be gov-

erned by the laws in force and by the one of August 10, 1915 concerning trade companies mainly and by the present
articles of association.

Art. 2. The company’s name is SANARY INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned puiposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by one

hundred and twenty five (125) sharequotas of one hundred euro (EUR 100.-) each, which have been all subscribed by
the public limited company (société anonyme) MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. with registered office
in L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
section B and number 5.524.

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of

twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the corporation and
proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others

L. Castellani / M.-Th. Frondizi-Castellani
250 parts sociales / 50 parts sociales

36687

of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor.

Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructu-

ary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital.

The transfer of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders’ meeting representing at least three quarters of the corporate capital belonging to the sur-
vivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-

ties. The powers of a manager are determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarters of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-

36688

pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31st, 2005. 

<i>Valuation of the costs

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued atone thousand one hundred and fifty euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, representing the entire corporate capital,

takes the following resolutions:

<i>First resolution

The private limited company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. R.C.S. Luxembourg section B number

64.474, with registered office at L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, is appointed as manager for an unlimited
duration and with the power to bind the company in all circumstances by its sole signature.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder,

the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille cinq, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
5.524, représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, domicilié professionnellement à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de

documenter comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SANARY INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l’étranger.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

36689

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant

ou les complétant.

De plus, la société aura pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, qui ont toutes été souscrites par la société anonyme MeesPierson
INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 5.524.

La souscriptrice comparante déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en es-

pèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrum en taire qui le constate expressément.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-

lement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant. En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

36690

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé pourra prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
euros.

<i>Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg section B nu-

méro 64.474, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, est nommée gérante pour une durée indé-
terminée avec le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire, le pré-

sent document est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 2005, vol. 531, fol. 26, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028824.3/231/292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Junglinster, le 8 avril 2005.

J. Seckler.

36691

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.098.400,-.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.901. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00387, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028957.3/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.098.400,-.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.901. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars

Les mandats de MM. Pierre Metzler, Georges Gudenburg et Leslie Charles Winnister, en tant que gérants de la So-

ciété, ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice social
prenant fin au 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028953.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

BOUTSEN AVIATION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 107.030. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le cinq avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
1. La société anonyme monégasque dénommée BOUTSEN AVIATION S.A.M., ayant son siège social à MC-98000

Monaco, 1, rue du Ténao, inscrite auprès du Répertoire du Commerce et de l’Industrie de la Principauté de Monaco
sous le numéro 04 S 04213,

en vertu d’une procuration datée du 15 mars 2005.
2. Monsieur Thierry Boutsen, dirigeant de société, demeurant à MC-98000 Monaco, 1, rue du Ténao,
en vertu d’une procuration datée du 15 mars 2005.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant agissant en sa dite qualité et le notaire

instrumentaire demeureront annexées aux présentes pour être sousmises ensembles aux formalités de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’il va constituer:

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de BOUTSEN AVIATION LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la vente et la location d’aéronefs. La société pourra en outre faire toutes

les opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui lui paraîtront utiles dans
l’accomplissement de son objet social. Elle pourra notamment effectuer toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra également employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achats et de toute autre

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Signature.

36692

manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Toute cession d’actions est subordonnée à l’approbation préalable du Conseil d’administration, conformément aux

dispositions du pacte d’actionnaires dont tout candidat acquéreur est présumé en avoir été informé.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée de six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pré-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale. 

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire, soit par la signature
individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 3

ème

 jeudi du mois de juin de chaque année à 17.00

heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Sur le solde du bénéfice net de la société est distribué un dividende d’au moins dix pour cent.
Le montant restant sera mis à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

36693

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant le comparant préqualifié, ès-qualités qu’il agit, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué

en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, il a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un. La durée des mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes est de six ans renouvelables lors de l’assemblée générale ordinaire.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Thierry Boutsen, dirigeant de société, demeurant à MC-98000 Monaco, 1, rue du Ténao.
- Monsieur Dominique Trinquet, vendeur dans le secteur aéronautique, pilote d’avion, demeurant à F-06300 Nice, 1,

boulevard des Deux Corniches.

- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
MAZARS, société anonyme, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2011.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 5 des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateur-délégué

de la société: 

Monsieur Thierry Boutsen, préqualifié;
lequel pourra engager la société sous sa signature individuelle, dans le cadre de la gestion dans son sens le plus large,

y compris toutes opérations bancaires.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Liégeois, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 avril 2005, vol. 906, fol. 42, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

(028769.3/272/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

1. BOUTSEN AVIATION S.A.M., prédésignée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Monsieur Thierry Boutsen, prédésignée une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Esch-sur-Alzette, le 7 avril 2005.

B. Moutrier.

36694

BRACK LAMONT HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.792. 

—

EXTRAIT 

II résulte de la résolution de l’associé unique en date du 28 mars 2005 que le gérant B actuel, M. Shimon Weintraub,

avec adresse au 28, Bezalel Street, Ramat Gan, a été changé, avec effet au 1

er

 avril 2005, et remplacé par M. Peter Blauw,

avec adresse professionnelle au 59, Haaksbergweg, 1101 BR Amsterdam, avec effet au 1

er

 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01020. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028965.3/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

SUCAL, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3397 Roeser, 2, rue Hoehl.

R. C. Luxembourg B 60.183. 

—

Im Jahre zwei tausend fünf, den sechzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

- Frau Viviane Krausch, Privatbeamtin, wohnhaft zu L-3397 Roeser, 2, rue Hoehl,
hier vertreten durch Herrn Jean Beissel, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-2210 Luxemburg, 38, boulevard Napo-

léon I

er

, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht von den Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Sucal, mit Sitz in L-3397 Roeser, 2, rue Hoehl, eingetragen im Han-

dels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 60.183, gegründet wurde gemäss Urkun-
de aufgenommen durch Maître Francis Kesseler, Notar mit dem Amtswohnsitz in Esch-sur-Alzette, am 22. Juli 1997,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 601 vom 31. Oktober 1997.

- Dass das Gesellschaftskapital bei der Gründung auf fünf hundert tausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) fes-

tgelegt wurde, eingeteilt in fünf hundert (500) Anteile zu je ein tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), abgeschätzt
auf 12.394,68 EUR

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor, erklärt, als einzige Gesellschafterin der vorgenannten Gesellschaft SU-

CAL, folgende Beschlüsse gefasst zu haben:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin, vertreten wie hiervor erwähnt, beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre

Liquidation.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterin, vertreten wie hiervor erwähnt, ernennt die Gesellschaft zivilrechtlicher Natur FIDUCIAIRE FI-

BETRUST, mit Sitz in L-2210 Luxemburg, 38, boulevard Napoléon I

er

, zum Liquidator.

Der Liquidator ist mit den weitgehensten, durch das Gesetz und namentlich durch die Artikel 144 bis 148 über das

Handelsgesellschaftsgesetz, vorgesehenen Vollmachten ausgestattet, sogar ohne vorherige Ermächtigung durch die Ge-
neralversammlung, im Falle wo diese Ermächtigung normalerweise erfordert wäre.

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafterin, vertreten wie hiervor erwähnt, erteilt volle Entlastung an die Geschäftsführer der Gesellschaft

für die Ausübung ihrer Mandate.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sieben hundert Euros abgeschätzt sind, sind zu Las-

ten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: J. Beissel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2005, vol. 531, fol. 22, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Fuer gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028877.3/231/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Luxembourg, le 28 mars 2005.

B. Zech.

Junglinster, den 8. April 2005.

J. Seckler.

36695

BRACK RE HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.789. 

—

EXTRAIT 

II résulte de la résolution de l’associé unique en date du 28 mars 2005, que le gérant B actuel, M. Shimon Weintraub,

avec adresse au 28, Bezalel Street, Ramat Gan, a été changé, avec effet au 1

er

 avril 2005, et remplacé par M. Peter Blauw,

avec adresse professionnelle au 59, Haaksbergweg, 1101 BR Amsterdam, avec effet au 1

er

 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01021. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028967.3/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

BRACK RE LAMONT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.791. 

—

EXTRAIT 

II résulte de la résolution de l’associé unique en date du 28 mars 2005 que le gérant B actuel, M. Shimon Weintraub,

avec adresse au 28, Bezalel Street, Ramat Gan, a été changé, avec effet au 1

er

 avril 2005, et remplacé par M. Peter Blauw,

avec adresse professionnelle au 59, Haaksbergweg, 1101 BR Amsterdam, avec effet au 1

er

 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01023. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028969.3/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

ESSEXWAY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 100.113. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 22 mars 2005

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société qui se trouvera désormais au 29, avenue Monterey

L-2163 Luxembourg (ancien siège: 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg).

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, aux heures et jour indiqués cidessus.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD01000. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028998.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

EDICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3934 Mondercange, 14, op Blach.

R. C. Luxembourg B 107.036. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme NEW EDIFICE S.A., avec siège social à L-4907 Bascharage, 34, rue Théophile Aubart,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Madame Denise Testi, gérante de société, demeurant à L-

3934 Mondercange, 14, op Blach.

2. Monsieur Vincenzo d’Amicis, technicien en bâtiment, demeurant à L-7553 Mersch, 8, rue J.B. Neuens.
3. Monsieur Natale Coletta, commerçant, demeurant à L-1420 Luxembourg, 224, avenue Gaston Diderich.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Luxembourg, le 28 mars 2005.

P. Gallasin.

Luxembourg, le 28 mars 2005.

P. Gallasin.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

36696

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EDICO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Mondercange.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d’immeubles,

ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par six cent vingt (620) actions

d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Les six cent vingt (620) actions se divisent en trois cent dix (310) actions de classe A, et trois cent dix (310) actions

de classe B.

Les actionnaires de «classe A» ont le pouvoir de nommer les administrateurs de catégorie A et les actionnaires de

«classe B» ont le pouvoir de nommer les administrateurs de catégorie B.

Art. 6. Les actions sont strictement nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

1. Pour la transmission des actions, les actionnaires sont regroupés en deux groupes, les actionnaires détenant les

actions de classe «A» et les actionnaires détenant les actions de classe «B».

Les actions sont librement cessibles entre vifs entre actionnaires appartenant au même groupe, ainsi que leurs ascen-

dants et descendants en ligne directe, proportionnellement aux actions détenues par les actionnaires du groupe.

2. Les actions ne peuvent être cédées entre vifs aux actionnaires de l’autre groupe ou à des tiers que conformément

aux conditions et formalités énoncées ci-après.

3. En cas de cession d’actions d’un actionnaire appartenant à un des groupes visés sous 1), un droit de préemption

est réservé, sans préjudice aux libertés de cession prévus sous 2), suivant l’ordre de préférence suivant:

a) aux actionnaires, appartenant au même groupe que le cédant, et en cas de non-exercice du droit de préemption,
b) aux actionnaires appartenant à l’autre groupe d’actionnaires, proportionnellement aux actions détenues par les

actionnaires du groupe.

Si aucun bénéficiaire du droit de préemption n’exerce son droit dans un délai de trois (3) mois, le conseil d’adminis-

tration donnera son accord à la cession à des tiers.

4. Les actionnaires qui envisagent de céder tout ou une partie de leurs actions, devront préalablement, par lettre

recommandée, faire connaître au conseil d’administration les noms et prénoms des cessionnaires proposés, le nombre
des actions à céder, et, s’il y a lieu, le prix de la cession, le tout avec offre de réaliser la cession au profit d’un bénéficiaire
du droit de préemption, institué par les points précédents.

5. Les actions ne sont librement transmissibles pour cause de mort qu’entre les héritiers en ligne directe de l’action-

naire défunt à l’intérieur d’un même groupe.

Pour tous les autres cas de transmission pour cause de mort, les prescriptions et dispositions édictées par le point

3) relatif au droit de préemption sont à respecter.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, d’un commun accord entre l’actionnaire cédant et

le ou les actionnaire(s) cessionnaires.

En cas de désaccord, le prix de cession sera déterminé par un collège d’experts.
Chaque partie nommera dans la quinzaine un expert choisi parmi les réviseurs d’entreprises luxembourgeois. Les

deux experts ainsi nommés, nommeront un troisième expert qui présidera le collège.

En cas de problèmes de nomination, le président du tribunal d’arrondissement siégeant comme juge des référés, y

procédera. Ces experts devront être totalement indépendants de toutes les parties en cause.

36697

Le collège des experts procédera dans les trois mois à partir de sa composition complète à la fixation du prix de

cession en tenant compte des règles d’évaluation d’usage dans la branche. Les experts devront motiver leurs calculs. En
cas de désaccord, le prix de cession sera fixé au prix moyen proposé par les trois experts.

Les frais d’expertise et de procédure sont à charge de chacune des parties à concurrence de la moitié.
La décision des experts n’est pas susceptible d’appel.
La détermination du prix de cession des actions par les experts oblige les associés à les acquérir.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de deux administrateurs de catégorie «A», proposés par

les actionnaires du groupe «A», et de deux administrateurs de catégorie «B», proposés par les actionnaires du groupe
«B», actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

l’administrateur ainsi coopté devra l’être sur base d’une liste proposée par l’administrateur restant du même groupe;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, précède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Les appels d’offres pour tous travaux et fournitures devront comporter au moins 3 propositions.
Parmi ces trois offres la moins chère sera prise en compte, étant entendu qu’en cas de différence ne dépassant pas

3%, l’offre d’une entité proposée par un groupe d’administrateurs sera retenue.

Les avances de fonds seront faites à la demande du conseil d’administration suivant des nécessités dûment constatées

et devront être faites par chaque groupe dans la même proportion.

Elles portent intérêt au taux légal à partir du 11 jour de l’appel d’avances de fonds.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la totalité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la proposition est re-

jetée.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de

catégorie B.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

36698

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

<i>Administrateurs de catégorie «A»:

a) Monsieur Claudio Da Re, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 1956, demeurant à L-4907 Bascharage,

34, rue Théophile Aubart.

b) Monsieur Daniel Stamerra, employé privé, né à Villerupt (France), le 16 avril 1962, demeurant à L-3934 Monder-

cange, 14, op Blach.

<i>Administrateurs de catégorie «B»:

c) Monsieur Vincenzo d’Amicis, technicien en bâtiment, né à Serra Capriola (Italie), le 13 janvier 1951, demeurant à

L-7553 Mersch, 8, rue J.B. Neuens.

d) Monsieur Natale Coletta, commerçant, né à Putignaro/Bari (Italie), le 25 juin 1947, demeurant à L-1420 Luxem-

bourg, 224, avenue Gaston Diderich.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Madame Denise Testi, gérante de société, née à Longeville les Metz (France), le 18 mai 1963, épouse de Monsieur

Daniel Stamerra, demeurant à L-3934 Mondercange, 14, op Blach. 

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5. Le siège social est établi à L-3934 Mondercange, 14, op Blach.
6. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Testi, V. d’Amici, N. Coletta, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mars 2005, vol. 531, fol. 20, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028791.3/231/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

1. La société anonyme NEW EDIFICE S.A., avec siège social à L-4907 Bascharage, 34, rue Théophile Aubart,

trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

2. Monsieur Vincenzo d’Amicis, technicien en bâtiment, demeurant à L-7553 Mersch, 8, rue J.B. Neuens, cent

cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

3. Monsieur Natale Coletta, commerçant, demeurant à L-1420 Luxembourg, 224, avenue Gaston Diderich, cent

cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Junglinster, le 8 avril 2005.

J. Seckler.

36699

PRIAMUS INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 39.751. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom Dienstag, 4. Mai 2004, 15:30 Uhr abgehalten am 

<i>Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Mandate der Verwaltungsräte werden verlängert bis nach Ende der Generalversammlung des Jahres 2010.
2. Der amtierende Aufsichtskommissar LUXEMBOURG CONSULTING GROUP S.A. wird mit sofortiger Wirkung

abberufen; ihm wird volle Entlastung erteilt.

3. Die Versammlung ernennt zum neuen Aufsichtskommissar:
LCG INTERNATIONAL AG, 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Das Mandat des Aufsichtskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2010.

Luxembourg, den 4. Mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028990.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

RUTHENIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 81.551. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and five, on the sixteenth of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

Mr. Leonid Pivovarov, company director, residing in CH-8008 Zurich, Höschgasse 68, (Switzerland),
here represented by Mr. Cyril Palcani, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, represented as said before, has declared and has request the notary to state:
1.- That the limited liability company RUTHENIA INVESTMENTS, S.à r.l., with registered office in L-1450 Luxem-

bourg, 73, Côte d’Eich, registered with the Trade and Companies’ Register of Luxembourg, section B, under the number
81,551, hereinafter referred to as «the Company», was incorporated pursuant to deed of the undersigned notary on
the 5th of April 2001, published in the Mémorial C number 974 of the 7th of November 2001.

2.- That the corporate capital of the Company is fixed at seventy-one thousand six hundred twenty-five Euros

(71,625.- EUR), represented by two thousand eight hundred and sixty-five (2.865) sharequotas having a par value of
twenty-five Euros (25.- EUR) each.

3.- That Mr. Leonid Pivovarov, prenamed, is the single owner of all the parts of the Company.
4.- That Mr. Leonid Pivovarov, prenamed, acting as sole partner at an extraordinary partners’ meeting amending the

articles of the Company declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

5.- That Mr. Leonid Pivovarov, prenamed, appoints himself as liquidator of the Company and will have full powers to

sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful
so to bring into effect the purposes of this act.

6.- That Mr. Leonid Pivovarov, prenamed, declares that all the liabilities of the Company have been settled and that

the liabilities in relation with the closing of the liquidation are duly supplied with and that it irrevocably undertakes to
settle any presently unknown and unpaid liability of the dissolved Company.

7.- That Mr. Leonid Pivovarov, prenamed, declares that it has taken over all remaining assets of the Company.
8.- That Mr. Leonid Pivovarov, prenamed, declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers

of the Company recording the issuance of parts or any other securities shall be canceled.

9.- That discharge is given to Mr. Eric Vanderkerken, manager of the Company, for his duties from April 5, 2001 until

today.

10.- That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at the former

registered office of the Company in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

In accordance, the appearing person, represented as said before, requires the undersigned notary to state the abo-

vementioned declarations.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at seven hundred and fifty euros.

<i>Statement

Unterschrift
<i>Die Versammlung

36700

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, Christian name, civil status

and residence, the said appearing person signed together with the notary the present notarial deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Leonid Pivovarov, administrateur de société, demeurant à CH-8008 Zurich, Höschgasse 68, (Suisse),
ici représenté par Monsieur Cyril Palcani, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l’a prié d’acter:
1.- Que la société à responsabilité limitée RUTHENIA INVESTMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-1450 Luxembourg,

73, Côte d’Eich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 81.551,
ci-après nommée «la Société», a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 avril 2001,
publié au Mémorial C numéro 974 du 7 novembre 2001.

2.- Que le capital social de la Société est fixé à soixante et onze mille six cent vingt-cinq euros (71.625,- EUR), repré-

senté par deux mille huit cent soixante-cinq (2.865) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune.

3.- Que le comparant est seule propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
4.- Que Monsieur Leonid Pivovarov, préqualifié, agissant comme associé unique siégeant en assemblée générale ex-

traordinaire des associés, modificative des statuts de la Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet
immédiat.

5.- Que Monsieur Leonid Pivovarov, préqualifié, se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs

d’établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est né-
cessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.

6.- Que Monsieur Leonid Pivovarov, préqualifié, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif

de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu’il s’en-
gage irrévocablement à payer tout passif éventuel de la Société dissoute actuellement inconnu et non payé à l’heure
actuelle.

7.- Que Monsieur Leonid Pivovarov, préqualifié, déclare qu’il a repris tout l’actif restant de la Société.
8.- Que Monsieur Leonid Pivovarov, préqualifié, déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les

registres de la Société relatifs à l’émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.

9.- Que décharge est donnée à Monsieur Eric Vanderkerken, gérant de la Société, pour l’exercice de ses fonctions

du 5 avril 2001 jusqu’aujourd’hui.

10.- Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège social de

la Société à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

En conséquence, le comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations

ci-dessus, ce qui lui a été octroyé.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Palcani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2005, vol. 531, fol. 22, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028943.3/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Junglinster, le 8 avril 2005.

J. Seckler.

36701

BARGUZIN PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.481. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 31 mars 2005

<i>Première résolution

«omissis»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Mario Galletto, administrateur-délégué, avec effet immédiat et le re-

mercie pour son activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Giulio Pampuro, entrepreneur, né le 13 juin 1948 à Turin, au poste d’ad-

ministrateur de la société. Son mandat a la même échéance que celui de son prédécesseur.

L’assemblée donne pouvoir au Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts de nommer en son sein

un nouvel administrateur-délégué.

Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00493. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029009.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

BARGUZIN PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.481. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 31 mars 2005

<i>Résolution unique

Le conseil décide, sur base de l’autorisation que l’Assemblée lui a conféré en date de ce jour, de nommer M. Giulio

Pampuro aux fonctions d’administrateur-délégué avec effet immédiat en remplacement de M. Mario Galletto. Son man-
dat a la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00793. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029011.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

ARGEPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 77.271. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARGEPA S.A., ayant son

siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 77.271, constituée
sous la dénomination sociale de ARGEPA HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 752 du 12 octobre 2000,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 29 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 752 du 13 septembre 2001,
- en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro 130 du 8 février 2003, contenant notamment l’abandon

du statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, la transformation de la société en société de participation
financière pleinement imposable et le changement de la dénomination sociale en ARGEPA S.A.,

- en date du 29 juillet 2003, publié au Mémorial C numéro 943 du 12 septembre 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Hélène Zaleski, administrateur de société, demeurant à Forest/

Bruxelles, (Belgique).

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
Signatures

36702

La présidente désigne comme secrétaire Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnelle-

ment à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du premier paragraphe de l’article 6 pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions de la société sont et resteront nominatives.»
2. Suppression du dernier paragraphe de l’article 6 des statuts ayant la teneur suivante:
«La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.»

3. Insertion dans les statuts d’un nouvel article à la suite de l’article 6 sur le droit de préemption ayant la teneur sui-

vante:

«Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Toutefois tout actionnaire désireux de vendre tout ou partie de ses titres devra en informer le conseil d’administra-

tion par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre de titres à céder et le prix souhaité.

Dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception du projet de cession, le conseil d’administration avertira

les autres actionnaires du projet de cession et des conditions de vente.

Les actionnaires disposeront alors d’un délai de quinze (15) jours ouvrables pour notifier au conseil d’administration

leur intention d’acheter, cette notification devant comprendre à peine de nullité le nombre d’actions qu’ils souhaitent
acquérir.

Passé le délai de quinze (15) jours susvisé, le conseil d’administration se réunit pour étudier les réponses à l’offre de

cession.

* Si aucune offre d’achat au prix proposé ou à un prix à déterminer par expertise n’a été déposée, alors le conseil

d’administration dispose d’un délai de vingt (20) jours ouvrables pour trouver un ou plusieurs tiers acquéreurs au prix
proposé par le cédant. Ce dernier sera alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les conditions de nombre et de prix
de son offre initiale sous réserve toutefois que le ou les tiers choisis par le conseil d’administration se soient portés
acquéreurs de la totalité des actions offertes.

* Si un ou plusieurs actionnaires ont manifesté leur intention d’acheter au prix proposé par le cédant, alors le conseil

d’administration répartit les actions entre les différents acquéreurs au prorata de leur participation dans le capital et
dans la limite de leurs demandes respectives. Au cas où un reliquat subsisterait et que certains actionnaires n’auraient
pu se porter acquéreurs de la totalité des actions qu’ils souhaitent acquérir, le même principe de répartition sera appli-
qué entre ces actionnaires jusqu’à ce que par itérations successives la totalité des actions soit vendue ou la totalité des
demandes soit satisfaite.

Il est toutefois expressément convenu que, dans le cas où la totalité des actions proposées par le cédant n’aurait pu

ainsi être attribuée et dans ce cas seulement, le cédant peut soit retirer la totalité de son offre, soit conserver le reliquat
des actions non vendues, soit céder dans les conditions fixées à l’alinéa ci-après, ce reliquat aux actionnaires qui auraient
manifesté leur intention d’acheter. Pour cela, le cédant informe le conseil d’administration de ses intentions dans un délai
de quinze (15) jours ouvrables. Passé ce délai, le cédant sera réputé avoir d’une part accepté les offres d’achat et d’autre
part retiré son offre pour le seul reliquat d’actions non vendues.

* Si aucun actionnaire n’a manifesté le souhait d’acquérir au prix proposé par le cédant mais que un ou plusieurs d’en-

tre eux ont demandé à ce que le prix soit déterminé par expert ou si un reliquat d’actions reste à vendre au titre de la
procédure exposée à l’alinéa ci dessus, alors le conseil d’administration devra dans un délai de dix (10) jours ouvrables
mandater un réviseur d’entreprises luxembourgeois, choisi d’un commun accord entre les parties, ou à défaut d’accord,
par le président de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises luxembourgeois.

Dans un délai maximum de un mois, l’expert devra évaluer le prix de cession des actions sur base des comptes annuels

des trois derniers exercices.

Dès réception de cette évaluation, le conseil d’administration informera le cédant et les actionnaires intéressés.

Ceux-ci disposeront alors d’un délai de quinze (15) jours ouvrables pour maintenir leurs offres de vente et d’achat.

* Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nouvelle cession ou projet de cession ultérieur devront

respecter l’ensemble de la procédure du présent article.

* Si le cédant maintient son offre, les actions seront réparties entre les actionnaires qui ont maintenu leurs offres

d’achat au prorata de leur participation dans le capital et dans la limite de leur demande. Pour le reliquat, s’il existe, le
même principe de répartition sera appliqué jusqu’à ce que par itérations successives, toutes les actions auront été ven-
dues ou toutes les offres d’achat satisfaites.

36703

* Si, in fine, un reliquat d’actions subsiste ou si aucun actionnaire n’a maintenu son offre, alors le conseil d’adminis-

tration dispose d’un délai de vingt (20) jours ouvrables pour faire acquérir par un tiers de son choix, au prix déterminé
par l’expert, les actions ainsi proposées par le cédant. Le cédant sera dans ce cas tenu de vendre, à condition toutefois
que le tiers choisi par le conseil d’administration se porte acquéreur de la totalité des actions restantes.

Dans le cas contraire, le cédant pourra, s’il le souhaite, retirer son offre du reliquat et toute nouvelle cession ou pro-

jet de cession seront alors soumis à l’ensemble de la procédure du présent article.

Passé ce délai de vingt (20) jours ou si toutes les actions n’ont pas été vendues au tiers choisi par le conseil d’admi-

nistration, alors le cédant pourra vendre ses actions à tout tiers intéressé de son choix. Les frais et honoraires d’exper-
tise sont à la charge moitié du cédant moitié des acquéreurs au prorata du nombre d’actions acquises. 

Si la vente ne peut avoir lieu pour tout ou partie des actions proposées, les frais et honoraires d’expertise:
- restent à la charge exclusive du cédant si celui-ci a retiré son offre de vente après l’évaluation d’expert,
- restent à la charge exclusive du ou des candidats cessionnaires si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d’achat

après l’évaluation d’expert et qu’ainsi aucune action n’a pu être vendue,

- sont partagés moitié par le cédant moitié par l’ensemble des candidats cessionnaires si une partie seulement des

actions proposées à la vente par le cédant a été acquise, la répartition entre les candidats cessionnaires se faisant au
prorata du nombre d’actions pour lesquelles ils s’étaient portés acquéreurs et ce, qu’ils les aient réellement acquises ou
non.»

4. Modification de la date statutaire d’approbation des comptes, celle-ci étant désormais fixée au 3

ème

 jeudi du mois

de juin à 12.00 heures.

5. Modification subséquente de l’article 21, alinéa 1

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«L’Assemblée Générale Annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit indi-

qué dans les avis de convocation, le 3

ème

 jeudi du mois de juin à 12.00 heures.»

6. Renumérotation subséquente des articles des statuts.
7. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou repré-sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le 1

er

 paragraphe de l’article 6 pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. (premier paragraphe). Les actions de la société sont et resteront nominatives.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer le dernier paragraphe de l’article 6 des statuts ayant la teneur suivante:
«La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel article à la suite de l’article 6 sur le droit de préemption et d’adopter en con-

séquence pour ce nouvel article 7 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite dans l’ordre du jour sous le point 3.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la date statutaire d’approbation des comptes qui se tiendra désormais le 3

ème

 jeudi

du mois de juin à 12.00 heures, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article vingt et un (21) des statuts
qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 21. (premier alinéa). L’Assemblée Générale Annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société

ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocation, le 3

ème

 jeudi du mois de juin à 12.00 heures.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de renuméroter les articles 7 à 32 des statuts qui deviendront les articles 8 à 33 des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Zinni, H. Zaleski, F. Winandy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2005, vol. 531, fol. 23, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028937.2/231/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Junglinster, le 8 avril 2005.

J. Seckler.

36704

MONTGERON II FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 103.775. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 24 mars 2005

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société qui se trouvera désormais au 29, avenue Monterey, L-

2163 Luxembourg (ancien siège: 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg).

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, aux heures et jour indiqués cidessus.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD01001. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029001.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

CAFE BEIM ENGELCHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6690 Moersdorf, 2, Sauergaass.

R. C. Luxembourg B 95.280. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Mademoiselle Patricia Engel, cabaretière, née à Luxembourg, le 21 novembre 1964, demeurant à L-6690 Moersdorf,

2, Sauergaass.

Laquelle comparante a requis le notaire instrum en taire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée CAFE BEIM ENGELCHEN, S.à r.l., avec siège social à L-6690 Moersdorf, 2,

Sauergaass, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.280), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 23 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1584 du 5 novembre 2002.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique constate qu’en vertu d’une cession de part sociale sous seing privé du 9 mars 2005, Monsieur Jean-

Paul Klein, employé des CFL, né à Schifflange, le 6 mai 1960, demeurant à L-4993 Sanem, 20, Cité Schmiedenacht, a cédé
une (1) part sociale dans la prédite société CAFE BEIM ENGELCHEN, S.à r.l. à Mademoiselle Patricia Engel, préqualifiée.

Cette cession de part est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et l’associée unique la considère comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés com-
merciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire de la part sociale lui cédée à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts sociales sont détenues par Mademoiselle Patricia Engel, cabaretière, née à Luxembourg, le 21 no-

vembre 1964, demeurant à L-6690 Moersdorf, 2, Sauergaass.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Engel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 2005, vol. 531, fol. 19, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028945.3/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Junglinster, le 7 avril 2005.

J. Seckler.

36705

DONYX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 89.098. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’associé unique sous seing privé tenue en date du 23 mars 2005, enre-

gistrée à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05943, que:

Le siège social de la société est transféré au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg avec effet immédiat.
La démission de HALSEY, S.à r.l. de son mandat de gérant est acceptée.
Monsieur Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg et Monsieur Joost Tul-

kens, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, sont nommés gérants en remplacement
de HALSEY, S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

(029016.4/230/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

OFI SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 99.003. 

—

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administration datée le 21 janvier 2005

Il a été décide de changer l’adresse du siège social de OFI SELECT. Celui-ci, auparavant situé au 5, rue Plaetis, L-2338

Luxembourg est, à partir du 1

er

 février 2005, situé au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01008. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029022.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

LUX TILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.097.525,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.456. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés du 23 mars 2005:
Que les mandats des gérants suivants ont été renouvelés pour une période prenant immédiatement fin à l’issue de

l’assemblée générale des associés statuant sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2005:

- M. Christophe Aubut, directeur comptable, domicilié 113bis, rue des Bourguignons, 92270 Bois Colombes, France;
- M. Bruno Keller, Directeur Général et Membre du Directoir, résidant professionnellement au 92, avenue de Suffren,

75000 Paris, France;

- M. Hugo Neuman, directeur de sociétés, résidant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; et
- Mme Polyxéni Kotoula, directeur de sociétés, résidant professionnellement au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg.

Que le mandat du commissaire suivant a été renouvelé pour une période prenant immédiatement fin à l’issue de l’as-

semblée générale des associés statuant sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2005:

- ERNST &amp; YOUNG S.A., B 47771, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01208. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029155.3/805/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

<i>Pour OFI SELECT
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Un mandataire
S. O’Brien

<i>Pour la société
P. Kotoula
<i>Un gérant

36706

CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.479. 

—

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administration datée le 21 janvier 2005

Il a été décide de changer l’adresse du siège social de CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY

S.A.. Celui-ci, auparavant situé au 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg est, à partir du 1

er

 février 2005, situé au 31, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01010. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029024.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

OFI MULTISELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 99.004. 

—

<i>Extrait de la résolution circulaire du Conseil d’Administration datée le 21 janvier 2005

Il a été décide de changer l’adresse du siège social de OFI MULTISELECT. Celui-ci, auparavant situé au 5, rue Plaetis,

L-2338 Luxembourg est, à partir du 1

er

 février 2005, situé au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01012. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029027.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

DEMELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 83.249. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée DEMELUX, S.à r.l.

(ci-après «la Société»), avec siège social à L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S.
Luxembourg section B numéro 83.249, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 12 juin 2001, publié au Mémorial C numéro 91 du 17 janvier 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire précité, en date du 24 janvier

2002, publié au Mémorial C numéro 798 du 27 mai 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui désigne com-

me secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de 594.000,- EUR pour le porter de son montant actuel de 12.500,-

EUR à 606.500,- EUR, par la création et l’émission de 23.760 parts sociales nouvelles de 25,- EUR chacune, jouissant des
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

2. Constatation de la renonciation des associés actuels à leur droit préférentiel de souscription.
3. Souscription et libération des parts sociales nouvellement créées. 
4. Modification afférente de l’article six des statuts.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés et leurs mandataires, par les membres du bu-

<i>Pour <i>CAPITAL INTERNATIONAL MANAGEMENT COMPANY S.A.
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Un mandataire
S. O’Brien

<i>Pour OFI MULTISELECT
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Un mandataire
S. O’Brien

36707

reau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les mem-
bres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales sont présentes ou représentées. Dès lors, l’as-

semblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les as-
sociés ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les 500 (cinq cents) parts sociales de la société se répartissent actuellement comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté dans un premier temps à concurrence de 320.000,- EUR (trois cent vingt mille euro),

pour le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euro) à 332.500,- EUR (trois cent trente
deux mille cinq cents euro), par la création et l’émission de 12.800 (douze mille huit cents) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de 25,- EUR (vingt cinq euro) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.

Les 12.800 (douze mille huit cents) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libérées entièrement par

Monsieur Serge Heiss, né à Metz (France), le 21 juillet 1965, demeurant à L-8019 Strassen, 74, rue du Bois, par l’apport
réalisé en nature de 750 (sept cent cinquante) parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit français LTJH,
établie et ayant son siège social à F-57685 Augny, Z.A.C. des Gravières (France), soit un Etat membre de l’Union Euro-
péenne, R.C.S. Metz N° 412.275.406.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend connaissance et constate que la société anonyme SERGES FINANCE S.A. et Monsieur

Georges Suquet, en leurs qualités d’associés actuels de la Société, ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident d’admettre Monsieur Serge Heiss, préqualifié, à la souscription des 12.800 (douze mille huit

cents) parts sociales nouvelles. 

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite Monsieur Serge Heiss, ici représenté par Monsieur Alain Thill, préqualifié, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé lui délivrée, pour la souscription des 12.800 (douze mille huit cents) nouvelles parts sociales.

Lequel, par son représentant susnommé, a déclaré souscrire les 12.800 (douze mille huit cents) parts sociales nou-

velles et les libérer intégralement par un apport en nature ci-après décrit.

<i>Description de l’apport

Apport en nature de 750 (sept cent cinquante) parts sociales de la société à responsabilité limitée de droit français

LTJH établie et ayant son siège social à F-57685 Augny, Z.A.C. des Gravières (France), R.C.S. Metz N° 412.275.406, avec
un capital souscrit de 275.000,- EUR (deux cent soixante-quinze mille euro), divisé en 2.500 (deux mille cinq cents) parts
sociales de 110,- EUR (cent dix euro) chacune, c’est-à-dire 30% (trente pour cent) de la totalité des parts sociales émi-
ses, cet apport étant évalué à 320.000,- EUR (trois cent vingt mille euro).

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts et des documents

sociaux de LTJH attestant le nombre actuel de parts sociales et leur appartenance actuelle dans le chef de Monsieur
Serge Heiss.

<i>Réalisation effective de l’apport

Monsieur Serge Heiss, gérant de la société LTJH et apporteur, déclare que:
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sociales sont sous forme nominative;
- il est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possède le pouvoir d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces parts sociales sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées dans les Etats respectifs aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective

partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport d’évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de

la société LTJH à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, Monsieur Serge Heiss, par son représentant susnommé,
marque expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la pro-
priété desdites parts sociales, et confirme la validité des souscription et libération.

1. La société anonyme SERGES FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 94.302, quatre cent cinquante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

459

2. Monsieur Georges Suquet, né à Metz (France), le 16 février 1950, demeurant à F-57000 Metz, 17, rue Baltus

(France), quarante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

36708

<i>Cinquième résolution

Le capital social est augmenté dans un deuxième temps à concurrence de 274.000,- EUR (deux cent soixante quatorze

mille euro), pour le porter de son nouveau montant de 332.500,- EUR (trois cent trente deux mille cinq cents euro) à
606.500,- EUR (six cent six mille cinq cents euro), par la création et l’émission de 10.960 (dix mille neuf cent soixante)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt cinq euro) chacune, jouissant des mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

Les 10.960 (dix mille neuf cent soixante) parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et libérées entière-

ment par l’associé SERGES FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 94.302, par renonciation en faveur de la Société, à une créance certaine, liquide
et exigible au montant de 274.000,- EUR (deux cent soixante quatorze mille euro) par incorporation d’une partie d’un
compte courant d’associé.

La preuve de l’existence de cette créance a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Sixième résolution

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à 606.500,- EUR (six cent six mille cinq cents euro), représenté par 24.260 (vingt

quatre mille deux cent soixante) parts sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt cinq euro) chacune.»

<i>Estimation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de sept mille sept cents euro.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Dostert, A. Thill, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 avril 2005, vol. 531, fol. 29, case 7. – Reçu 5.940 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028931.3/231/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

CAR SUD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.342. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2005 que:
1. Le siège social a été transféré à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg avec effet immédiat.
2. Il a été procédé à une reconstitution entière des organes sociaux et ont été nommés:
a) Administrateurs:
- Monsieur Luigi Zanetti, administrateur de société, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, 27, Via S. Bales-

tra;

- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la C.E. e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont;

- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont;

en remplacement de Madame Marinela Monti et de Monsieur Ivo Monti.
b) Commissaire aux Comptes:
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont, en remplacement de la société TRIPLE A CONSULTING.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2010.

Luxembourg, le 5 avril 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00956. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029031.3/535/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Junglinster, le 8 avril 2005.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

36709

TRINITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.849. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2005 que:
1. Le siège social a été transféré à 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg avec effet immédiat.
2. Il a été procédé à une reconstitution entière des organes sociaux et ont été nommés:
a) Administrateurs:
- Monsieur Luigi Zanetti, administrateur de société, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano, 27, Via S. Bales-

tra;

- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont;

- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont;

en remplacement de Madame Marinela Monti et de Monsieur Ivo Monti.
b) Commissaire aux Comptes:
- DIRILOU, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, en remplacement de la

société TRIPLE A CONSULTING.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l’an 2010.

Luxembourg, le 5 avril 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00957. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029033.3/535/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

JERADI S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6117 Junglinster, 14, rue de la Gare.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Gérard Crespin, maître-charpentier, demeurant à L-7397 Hunsdorf, 9, rue François Dostert.
2.- Monsieur Jean-Pierre Junio, ferblantier-serrurier, demeurant à L-6117 Junglinster, 14, rue de la Gare.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit leurs déclarations:
1.- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société civile immobilière JERADI S.C.I., avec siège

social à L-6117 Junglinster, 14, rue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27
avril 2000, publié au Mémorial C numéro 644 du 8 septembre 2000.

2.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), repré-

senté par cent (100) parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, évalué à 2.478,94 EUR.

3.- Que d’un commun accord des associés, la société civile immobilière JERADI S.C.I. est dissoute.
4.- Que les associés déclarent que la liquidation a eu lieu aux droits des parties et est clôturée.
5.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
6.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

social de la société dissoute à L-6117 Junglinster, 14, rue de la Gare.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à six cent cinquante euros, sont à charge de la société

dissoute.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Junio, G. Crespin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 2005, vol. 531, fol. 25, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028884.3/231/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Junglinster, le 8 avril 2005.

 J. Seckler.

36710

PEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.965. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 février 2005 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

a) Administrateurs:
* Dott. Giovanni Giardina, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle à I-20121 Milan (Italie), Via G. Marcora

12;

* Monsieur Nino Granzotti, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à CH-6901 Lugano (Suisse), 15,

Viale Cattaneo; 

* Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve.

b) Commissaire aux comptes:
* Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont
a été renouvelé pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l’an 2006.

Luxembourg, le 22 février 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00954. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029040.3/535/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

PEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 50.965. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00952, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2005.

(029051.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

KOUKAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 86.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00844, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030193.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

KOUKAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 86.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00843, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030197.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature
<i>Administrateur par mandat

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature
<i>Administrateur par mandat

Signature.

Signature.

36711

3 D S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 82.380. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 5 avril 2005, au siège de la so-

ciété que:

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé à l’unanimité de nommer comme administrateurs:
- Monsieur Régis Donati, expert comptable, demeurant à F-Villerupt, 13, rue René Cassin;
- Monsieur Vincenzo Arno, Maître en droit, demeurant à L-2309 Luxembourg, 136, avenue Pasteur.
En conformité avec l’article 52 de la Loi des Sociétés Commerciales du 10 août 1915 les administrateurs nommés,

Messieurs Régis Donati et Vincenzo Arno, achèvent le mandat de ceux qu’ils remplacent, Messieurs Joë Lemmer et Jé-
rôme Bach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01239. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029107.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

ALLINCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.528. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), en date du 8

mars 2005, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 mars 2005, volume 891, folio 84, case 7, que la société anonyme
ALLINCO S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 32.528, constituée suivant acte notarié en date du 29 novembre
1989, publié au Mémorial C numéro 170 du 23 mai 1990, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
sous seing privé en date du 16 mai 2000, publié au Mémorial C numéro 929 du 26 octobre 2001, au capital social de
trois cent vingt-neuf mille trois cent euros (329.300,- EUR), divisé en sept cent vingt (720) actions, sans mention de
valeur nominale, intégralement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réu-
nissant entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme ALLINCO S.A., prédésignée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 mars 2005.

(029114.4/239/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

WALTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.336. 

—

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WALTER S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, le 20 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 380
du 26 mai 1998.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 24 juin 2002, dé-

cidant la conversion du capital en euros, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 804 du 3
novembre 2000, et par acte du 29 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1384 du 24 septembre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
J.-J. Wagner
<i>Notaire

36712

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter ce qui suit: 
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 3.460 (trois mille quatre cent soixante) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- La présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes déci-

sions sur les points de l’ordre du jour, à une majorité du quart des voix émises à l’assemblée, en vertu des dispositions
des articles 67-1 et 100 de la loi.

IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Le cas échéant, nomination de Maître Pierre Thielen, avocat demeurant à L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau,

comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Préalablement à toute délibération portant sur l’ordre du jour, le Président a exposé à l’assemblée que la décision à

prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales fait suite à l’assemblée générale ordinaire tenue
préalablement aux présentes, au cours de laquelle le rapport du président du Conseil d’Administration sur la situation
actuelle de la société WALTER S.A., les comptes annuels et les rapports du conseil d’administration et du commissaire
aux comptes sur les exercices clôturant au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003 ont été
présentés aux actionnaires.

Compte tenu des pertes constatées et en application des disposition de l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales, la présente assemblée générale a été convoquée par les administrateurs, de façon qu’elle soit
tenue dans un délai n’excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée par eux ou aurait dû l’être,
aux fins de délibérer dans les conditions de l’article 67-1 sur la dissolution éventuelle de la société.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de valider sa convocation dans les délais impartis par l’article 100 précité de donner toute dé-

charge à chacun des membres du conseil d’administration en ce qui concerne les responsabilités pouvant être encourues
de ce chef.

<i>Deuxième résolution

Compte tenu des pertes constatées et des décisions prises lors de l’assemblée ordinaire tenue au préalable, l’assem-

blée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Maître Pierre Thielen, avocat demeurant à L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que remuneration qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Hornick, A. Uhl, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 12, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029042.3/211/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

J. Elvinger.

36713

CONSOLIDATED FINANCE AND INVESTMENT COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 10.557. 

—

 Il résulte d’une résolution écrite du conseil d’administration que:
- Le siège social de la société est transféré à partir du 15 février 2005 à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;
- L’adresse professionnelle du gérant de la société TMF CORPORATE SERVICES S.A., est désormais L-2520 Luxem-

bourg, 1, allée Scheffer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01196. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029119.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

GLENCORE FINANCE (EUROPE) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 92.830. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration tenu le 29 mars 2005, que la société a été transférée

du 33, boulevard du Prince Henri au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet au 20 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01200. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029134.3/805/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) EQUITY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 101.448. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’Administration que la société a été transférée du 33, boulevard du

Prince Henri au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet au 20 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA03007. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029144.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

PUCK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 81.111. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05241, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

(029159.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Hugo Neuman
<i>Director / <i>Administrateur

C. Wassenich
<i>Avocat

36714

OPERA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 67.742. 

—

<i>Résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires en date du 4 mars 2005

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’exercice 2010, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration:

- M. Björn Nordenvall, médecin, né le 15 mai 1952 à Lidingo (Suède), demeurant à Klövervägen 6, 133 36 Saltsjöbaden,

Suède, président du conseil d’administration;

- La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.324, avec siège social à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

- La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S.

Luxembourg B 58.322, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Commissaire aux comptes:

- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec siège à L-1511 Luxem-

bourg, 119, avenue de la Faïencerie.

La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signa-

ture d’un l’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 7 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00441. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029181.3/528/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

LEHMAN BROTHERS (LUXEMBOURG) EQUITY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.448. 

—

Il résulte d’une décision prise par les Actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire lors de sa tenue le 23

décembre 2004 que Monsieur Marc Chong Kan, administrateur de sociétés, domicilié professionellement au 33, boule-
vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommé administrateur de la société avec effet immédiat au 23 décem-
bre 2004 en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Nick Martin. Le nouvel administrateur achèvera
le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01205. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029145.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

MANULOC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.073. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en date du 10 mars 1999, acte publié au

Mémorial C n

o

 435 du 10 juin 1999, modifiée par acte sous seing privé en date du 28 septembre 2001, l’avis afférent

a été publié au Mémorial C n

o

 314 du 26 février 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01182, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

(029230.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour OPERA INVESTMENT S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour MANULOC INTERNATIONAL, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

36715

BLUESPRINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 39.272. 

—

<i>Décisions de l’assemblée générale des actionnaires du 14 mars 2005

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration:

- M. Gérard Matheis, conseil économique, né le 4 décembre 1962 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte (en remplacement de M. Jürg Greter, dont le mandat
est venu à échéance et qui n’a pas été renouvelé);

- M. Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

- M. Cornelius Martin Bechtel, conseil économique, né le 11 mars 1968 à D-Emmerich/Rh, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Commissaire aux comptes:

- La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec siège à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00282. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029183.3/528/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

TREES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 78.457. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’administration lors de sa réunion tenue le 6 avril 2005 que Monsieur

Jan-Willem van Koeverden Brouwer, administrateur de sociétés, domicilié professionellement au 1, allée Scheffer, L-
2520 Luxembourg, a été co-opté administrateur de la société avec effet immédiat au 6 avril 2005 en remplacement de
l’administrateur démissionnaire Monsieur Marc Chong Kan. Le nouvel administrateur achèvera le mandat de son pré-
décesseur. La ratification de sa nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01211. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029156.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

COMPUMASTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.278. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01780, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2005.

(030179.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BLUESPRINGS S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour COMPUMASTER INTERNATIONAL S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
F. Innocenti / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

36716

CETIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 87.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05228, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

(029160.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

JKV EUROPEAN INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2143 Luxemburg, 8, rue Laurent Menager.

H. R. Luxemburg B 83.500. 

—

<i>Beschluss vom 12. Januar 2005

Mit Wirkung zum 1. Januar 2005 ist der Sitz der Gesellschaft von L-1117 Luxemburg, 26A, rue Albert 1, nach L-2143

Luxemburg, 8, rue Laurent Menager, verlegt worden.

Luxemburg, den 4. April 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00440. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029182.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

TRANSPORTS CITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 77.917. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05236, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

(029164.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

EYSACKERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 79.835. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00847, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030185.4/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

EYSACKERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 79.835. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00846, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030187.3/4642/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2005.

C. Wassenich
<i>Avocat

Für gleichlautende Mitteilung
<i>Für JKV EUROPEAN INVESTMENTS S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Unterschrift

C. Wassenich
<i>Avocat

Signature.

Signature.

36717

GARBOUTCHEV-LALOUX ARCHITECTES,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ATELIER D’ARCHITECTURE GARBOUTCHEV, S.à r.l.).

Siège social: L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 86.471. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vladimir Garboutchev, architecte, né à Plovdiv, (Bulgarie), le 17 janvier 1956, demeurant à L-5335 Mout-

fort, 1, Gappenhiehl.

2.- Monsieur David Laloux, architecte, né à Liège, (Belgique), le 22 septembre 1977, demeurant à B-4000 Liège, 46,

rue du Château-Massart, (Belgique).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée (anc. ATELIER D’ARCHITECTURE GARBOUTCHEV, S.à r.l.), avec siège so-

cial à L-1621 Luxembourg, 3, rue des Genêts, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.471), a été constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 février 2002, publié au Mé-
morial C numéro 915 du 15 juin 2002.

- Que le comparant sub 1) est le seul et unique associé actuel de ladite société et que les comparants se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Vladimir Garboutchev, préqualifié, cède par les présentes cent (100) parts sociales qu’il détient dans la pré-

dite société à Monsieur David Laloux, préqualifié, qui accepte.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article 6 des statuts et les associés la considèrent comme

dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés com-
merciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cession des parts sociales ci-avant mentionnée, l’article cinq (5) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en GARBOUTCHEV - LALOUX ARCHITECTES, S.à

r.l. et de modifier en conséquence l’article premier (1

er

) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GARBOUTCHEV - LALOUX AR-

CHITECTES, S.à r.l.» 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article six (6) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cents euros, sont à charge de la société, et les

associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Garboutchev, D. Laloux, J. Seckler.

1.- Monsieur Vladimir Garboutchev, architecte, demeurant à L-5335 Moutfort, 1, Gappenhiehl, quatre cents

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

2.- Monsieur David Laloux, architecte, demeurant à B-4000 Liège, 46, rue du Château-Massart, (Belgique), cent

parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

36718

Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2005, vol. 531, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028946.3/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

ACTIVEST LUX KEY FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 69.448. 

—

<i>Auflösung des Teilfonds ACTIVEST LUX KEY FUND Dynamik Depot (WKN 921 133 / ISIN LU0102813853) 

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, zum 1. September 2005 den oben genannten Teilfonds gemäß Artikel 26 der

Satzung aufzulösen.

Die Ausgabe der Anteile wird am 1. August 2005 eingestellt. Die im Zusammenhang mit der Liquidation zu erwar-

tenden Kosten werden bereits jetzt bei der Berechnung des Netto-Inventarwertes berücksichtigt.

Nach dem 1. September 2005 wird die HVB BANQUE LUXEMBOURG Société Anonyme als Depotbank den Liqui-

dationserlös im Einvernehmen mit der Investmentgesellschaft und den Liquidatoren unter den Aktionären im Verhältnis
ihrer jeweiligen Anteile verteilen. Die Depotbank wird den Aktionären, die ihre Anteile in Depots der Bank verwahren
lassen, den Liquidationserlös automatisch gutschreiben.

Luxemburg, den 1. August 2005

(03513/755/16) 

<i>Der Verwaltungsrat.

StarCapital S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 84.381. 

—

<i>Mitteilung an die Anteilinhaber des Sondervermögens STARCAP - Total Return A

Sehr geehrte Anteilinhaberin, sehr geehrter Anteilinhaber,
hiermit werden Sie unterrichtet, dass die StarCapital S.A. («Verwaltungsgesellschaft») für den Teilfonds STARCAP -

Total Return A eine Änderung der Anlagepolitik sowie eine Namensänderung in STARCAP - PERGAMON Fonds zum
1. September 2005 beschlossen hat. 

Ziel der Anlagepolitik des Teilfonds PERGAMON Fonds:
Für den Teilfonds STARCAP - PERGAMON Fonds (nachstehend «Teilfonds» genannt) gelten ergänzend bzw. abwei-

chend zu dem Verwaltungsreglement die nachfolgenden Bestimmungen.

Der Teilfonds wird sein Vermögen nach dem Grundsatz der Risikostreuung weltweit in Wertpapieren anlegen, um

einen absoluten Wertzuwachs in der Teilfondswährung zu erreichen.

Hierzu investiert der Teilfonds vorwiegend weltweit in börsennotierte oder an einem anderen geregelten Markt der

regelmäßig stattfindet, anerkannt und der Öffentlichkeit zugänglich ist, gehandelte Aktien, Aktien-Indexzertifikate und
Anleihen aller Art - inklusive Null-Kupon-Anleihen und variabel verzinsliche Wertpapiere sowie Wandelanleihen und
Optionsanleihen, deren Optionsscheine auf Wertpapiere lauten, sofern es sich um Wertpapiere nach Artikel 40,1 des
luxemburgischen Gesetzes über Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) handelt.

Dabei kann der Teilfonds schwerpunktmäßig zum einen in internationale Aktien investieren, welche in ihrer jeweiligen

Branche über eine etablierte Stellung verfügen und solide Bilanz- sowie Finanzdaten aufweisen. Dabei kommen sowohl
groß-kapitalisierte Börsenwerte (so genannte Blue Chips) als auch mittel und kleinere Börsenunternehmen (so genannte
Mid- und Small-Caps) in Betracht. Ebenso kann in börsennotierte Unternehmen investiert werden unabhängig davon,
ob diese einem Börsenindex angehören oder nicht.

Zum anderen liegt der Investment-Fokus bei weltweiten Spezialsituationen, d.h. bei Unternehmen, welche sich in ei-

ner Sanierungs- bzw. einer Turn-around Situation sowie Unternehmen, welche sich in Fusions-, Übernahme- oder Um-
organisationsphasen befinden. Ebenso können sich Spezialsituationen ergeben aus einem antizyklischen
Investmentansatz, der Branchentrends in den Mittelpunkt stellt.

Durch Investments in verschiedene Branchen und unterschiedliche Länder sowie in große als auch mittelgroße bis

kleinere Unternehmen wird auf einen steten Risikoausgleich geachtet.

Je nach Marktlage findet dabei im Rahmen der Anlagebeschränkungen eine permanente Anpassung an die Entwicklung

an den internationalen Kapitalmärkten statt. Das Vermögen des Teilfonds wird dann je nach Einschätzung vorwiegend
in Anleihen oder in Aktien gehalten. 

Ziel des Fonds ist es, an den Kurssteigerungen internationaler Indizes möglichst stark zu partizipieren und bei Kurs-

rückgängen größere Verluste möglichst zu vermeiden.

Innerhalb der gesetzlich zulässigen Grenzen kann der Teilfonds einen Teil seines Vermögens in flüssigen Mitteln und

Festgeldern halten. 

Der Erwerb oder die Veräußerung von Optionen, Futures und der Abschluss sonstiger Termingeschäfte ist sowohl

zur Absicherung gegen mögliche Kursrückgänge auf den Wertpapiermärkten als auch zur Renditeoptimierung im Rah-
men von Artikel 12 des Verwaltungsreglements gestattet, ohne dass hierdurch der Charakter der Anlagepolitik verän-

Junglinster, le 7 avril 2005.

J. Seckler.

36719

dert wird. Mit dem Einsatz von Derivaten sind aufgrund der Hebelwirkung erhöhte Risiken verbunden, die in Artikel 12
des Verwaltungsreglements erläutert werden.

Ausgabepreis / Mindesterstanlagesumme
Der Ausgabepreis je Anteil entspricht dem Netto-Inventarwert je Anteil gemäß Artikel 18 des Verwaltungsregle-

ments, zuzüglich eines Ausgabeaufschlages zugunsten der Vertriebsstelle. Dieser Ausgabeaufschlag beträgt bis zu 5%, be-
zogen auf den Netto-Inventarwert je Anteil.

Die Mindesterstanlagesumme beträgt 100.000,- Euro.
Kosten des Teilfonds PERGAMON Fonds
Die Verwaltungsgesellschaft erhält für die Verwaltung des Teilfonds zur Zeit eine Vergütung in Höhe von 1,5% p.a.

des Nettovermögens des Teilfonds am Ende des entsprechenden Kalendermonats. Diese ist am Ende eines jeden Mo-
nats zahlbar.

Des Weiteren erhält die Verwaltungsgesellschaft aus dem Teilfondsvermögen ein Erfolgshonorar (Performance-Fee)

in Höhe von 10% des Anstiegs des Nettoteilfondsvermögens, das am Quartalsende berechnet und gezahlt wird.

Der Vermögenszuwachs ergibt sich aus der Differenz der um Anteilausgaben und -rücknahmen bereinigten Netto-

teilfondsvermögen am jeweiligen Quartalsende zum höchsten der vorhergehenden Quartalsenden; am Ende des ersten
Quartals nach Auflegung aus der Differenz zum Nettoteilfondsvermögen am Ende der Erstzeichnungsperiode pro rata
temporis.

Der Anlageberater, die Depotbank, die Zentralverwaltungsstelle und die Register- und Transferstelle erhalten eine

im Großherzogtum Luxemburg bankübliche Vergütung.

Ausschüttung
Die in dem Geschäftsjahr für den Teilfonds einfließenden Erträge und Veräußerungsgewinne werden nicht mehr jähr-

lich ausgeschüttet, sondern wieder angelegt.

Anteilinhaber, die hiermit nicht einverstanden sind, können bis zum 31. August 2005 ihre Anteile kostenfrei an den

Fonds zurückgeben. Bei den Vertriebs- und Zahlstellen, der Depotbank sowie der Verwaltungsgesellschaft ist ab dem 1.
September 2005 der aktualisierte Verkaufsprospekt nebst Verwaltungsreglement kostenfrei erhältlich.

Luxemburg, im August 2005.

(03512/755/68) 

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.405. 

—

<i>Andorfons Internacional - High Yield Euro Portfolio (the «Portfolio»)

This document is important and requires your immediate attention. If in doubt, please seek professional advice. The

Board of Directors («Board») of ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A., the management company of
ANDORFONS INTERNACIONAL (the «Management Company»), accepts responsibility for the accuracy of the con-
tents of this letter.

 We would like to inform you that the Board of the Management Company has decided to liquidate the Portfolio.

The Board resolved to liquidate the Portfolio because the Portfolio’s small asset base and cost inefficiencies resulting in
a higher expense ratio have reduced its value to shareholders in comparison to other ACM Funds. Therefore, the Board
has determined it is no longer cost efficient and not in the best interests of shareholders to continue to operate the
Portfolio. As of June 30, 2005, the net assets of the Portfolio were USD 19,565,388; and as of June 30, 2005, the total
expense ratio of class M shares of the Portfolio was 3.98%.

 Accordingly, as from the date of this announcement, new purchases of or exchanges into shares of this Portfolio are

suspended. You may redeem your shares between the date of this letter and September 30, 2005, the last business day
before the October 3, 2005 liquidation of the Portfolio (the «Effective Date») and the last day for which a net asset value
will be calculated for shares of the Portfolio by following the normal redemption procedures. Any redemption accepted
by the Management Company between the date of this letter and the Effective Date will be free of fees and charges.
Shareholders who have not redeemed their shares by the Effective Date will receive their net liquidation proceeds by
check or wire transfer at the address or bank account specified in their ACM Funds Account records. It is anticipated
that the expenses of the liquidation will be approximately USD 16,000 (including audit and legal fees, and publication and
transaction costs to liquidate the securities). Expenses relating to the liquidation are borne by the Portfolio and due
provision has been made for such expenses in the accounts of the Portfolio. 

 If you are acting as a nominee for other investors in the Portfolio, we would be grateful if you would inform the

ultimate beneficial owners of the shares in the Portfolio of the information set forth in this letter as soon as possible.

If you have questions, please contact your financial adviser or an ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES operations

center Toll Free at (International Access Code) +800-ACMFUNDS (800-22-63-8637) or (International Access Code)
+352 46 39 36 151.

We thank you for your investment in the Portfolio and hope that we can continue to meet your investment needs

through our diverse family of ACM Funds.

(03526/755/35) 

ALLIANCE CAPITAL (LUXEMBOURG) S.A.

36720

CL EARTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.241. 

—

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 août 2005 à 11.00 heures qui se tiendra devant notaire, dans les bureaux de CREDIT AGRICOLE
INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG S.A., 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec notamment à l’ordre
du jour:

<i>Ordre du jour:         

Dans l’hypothèse ou vous ne pourriez pas assister à l’assemblée générale extraordinaire, vous pourrez retirer des

formulaires de procuration au siège de CL EARTH FUND. Les procurations sont à adresser à CREDIT AGRICOLE
INVESTOR SERVICES BANK LUXEMBOURG S.A. avant le 17 août 2005.
I (03527/755/47) 

<i>Le Conseil d’Administration.

1. Approbation de la fusion par absorption CL EARTH FUND par INTEGRAL MULTI FUND, une société d’inves-

tissement à capital variable, constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège au 39, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg.
Après avoir entendu
- Le rapport du Conseil d’Administration qui explique et justifie le projet de fusion,
- Le rapport du réviseur d’entreprises, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., qui a été établi conformément à l’article

266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

et sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de INTEGRAL
MULTI FUND, s’il y a lieu.
Le projet de fusion précise notamment l’attribution d’actions de capitalisation du compartiment GREEN PLANET
de INTEGRAL MULTI FUND en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables au compartiment
de CL EARTH FUND sur base d’un rapport d’échange spécifié ci-après et vérifié par le réviseur d’entreprises de
CL EARTH FUND.

SICAV absorbée

Compartiment de la SICAV absorbante

CL EARTH FUND

INTEGRAL MUTI FUND GREEN PLANET

Rapport d’échange
Le nombre d’actions à attribuer par actionnaire et par compartiment fermé se calculera selon la formule suivante:

A=

B x C

D

Où:
A: représente le nombre d’actions à attribuer
B: représente le nombre d’actions à convertir dans le compartiment aborbé concerné
C: représente la valeur nette d’inventaire par action du compartiment absorbé concerné
D: représente la valeur nette d’inventaire par action du compartiment absorbant qui attribuera de nouvelles
actions.

Date d’effet de la fusion
La date d’effet de la fusion, c’est-à-dire la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «Date d’Effet») est
le 18 août 2005 ou toute autre date déterminée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CL
EARTH FUND.

2. Décision que, suite à la fusion par absorption de CL EARTH FUND par INTEGRAL MULTI FUND - GREEN

PLANET, toutes les actions de CL EARTH FUND en émission seront annulées et que CL EARTH FUND sera
dissoute sans liquidation.

3. Quitus aux administrateurs de CL EARTH FUND pour l’accomplissement de leur mandat allant jusqu’à la Date

d’Effet.

4. Divers.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Primagaz G.D. Luxembourg S.A.

Papillon Investments, S.à r.l.

Property Bamberg/München, S.à r.l.

AB Finance Holding S.A.

S.E.P.L. S.A.

Bertha Thierry, S.à r.l.

Communauté d’exploitation agricole HOFNIL

Castellani Plast, S.à r.l.

Castellani Frères, S.à r.l.

Sanary Investments, S.à r.l.

BT Longmont (Luxembourg) II, S.à r.l.

BT Longmont (Luxembourg) II, S.à r.l.

Boutsen Aviation Luxembourg S.A.

Brack Lamont Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Sucal

Brack Re Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Brack Re Lamont (Luxembourg), S.à r.l.

Essexway Investments S.A.

Edico S.A.

Priamus International S.A.

Ruthenia Investments, S.à r.l.

Barguzin Participation S.A.

Barguzin Participation S.A.

Argepa S.A.

Montgeron II Finance, S.à r.l.

Café beim Engelchen, S.à r.l.

Donyx Holding, S.à r.l.

OFI Select

Lux Tiles, S.à r.l.

Capital International Management Company S.A.

OFI MultiSelect

Demelux, S.à r.l.

Car Sud International S.A.

Trinity S.A.

Jeradi S.C.I.

Pec Holding S.A.

Pec Holding S.A.

Koukab S.A.

Koukab S.A.

3 D S.A.

Allinco S.A.

Walter S.A.

Consolidated Finance and Investment Company Holding S.A.

Glencore Finance (Europe) S.A.

Lehman Brothers (Luxembourg) Equity Finance S.A.

Puck S.A.

Opera Investment S.A.

Lehman Brothers (Luxembourg) Equity Finance S.A.

Manuloc International, S.à r.l.

Bluesprings S.A.

Trees S.A.

Compumaster International S.A.

CETIS S.A.

JKV European Investments S.A.

Transports Cital S.A.

Eysackers S.A.

Eysackers S.A.

Garboutchev-Laloux Architectes, S.à r.l.

Activest Lux Key Fund

StarCapital S.A.

Alliance Capital (Luxembourg) S.A.

CL Earth Fund