36625

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 764

30 juillet 2005

S O M M A I R E

Business Development Group, S.à r.l., Bridel . . . . .

36645

Patent Line Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

36642

Business Development Group, S.à r.l., Bridel . . . . .

36645

Petra Facility Management S.A., Luxembourg . . . 

36626

Business Development Group, S.à r.l., Bridel . . . . .

36645

Pinatubo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36661

Compagnie Internationale des Marques S.A., Luxem-

Promopharm S.A., Hesperange  . . . . . . . . . . . . . . . 

36626

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36646

Property Hof, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

36667

CVC Ray Investor, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

36630

Recem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36639

Dartis S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36661

Rhein Finanz S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

36661

Edigroup S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .

36652

(La) Rose S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

36657

Energy Communication S.A., Luxembourg. . . . . . .

36650

S.C.I. Le Vesinet-Berteaux, Luxembourg  . . . . . . . 

36627

F&C Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

36640

S.C.I. Le Vesinet-Berteaux, Luxembourg  . . . . . . . 

36627

Fernseh Holding III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

36647

Sanpaolo   AM   Luxembourg   S.A.,   Sanpaolo IMI 

Fernseh Holding III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

36650

Asset Management Luxembourg S.A., Luxem-

Fernseh Holding III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

36652

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36638

Financière Pétrusse S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

36657

Sanpaolo   AM   Luxembourg   S.A.,   Sanpaolo IMI 

Gartmore Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

36642

Asset Management Luxembourg S.A., Luxem-

Global Pharmaceutical Leaders, Inc., Differdange .

36661

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36664

Hispanic Telecommunications Holding S.A., Lu-

Seapoint, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36630

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36670

Seapoint, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

36630

Immobilière   Luxembourgeoise   C.E.I.,   S.à r.l.,

Serena S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36642

Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36665

Sitrag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36645

ITT Industries Investments, S.à r.l., Munsbach . . . .

36643

Sitrag Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

36646

J.A.F. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36640

SMSI, Scandinavian Mobile Systems Invest S.A., 

J.A.F. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36641

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36658

L.S.F. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36656

Société  Financière  du  Mont  Canigou  S.A.H., 

L.S.F. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36657

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36658

Legion  Portfolios  (Luxembourg),  Sicav,  Luxem-

STP Software International S.A. - Soparfi, Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36642

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36654

Lenex S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36649

Star Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

36643

Leumi Fund Holding (Lux) S.A., Luxembourg  . . . .

36639

Süd-Ost Finanz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

36647

LFS Family Office S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . .

36646

Tendance Vins, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . 

36628

Lux Management Holding S.A., Luxembourg . . . . .

36658

Timken  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem-

Luxinia, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36650

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36647

(Le) Lys S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36658

Timken Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

36646

MGBS S.A., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36670

United Bakeries Luxembourg S.A., Luxembourg . 

36662

Mocelia S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

36650

Vulcano S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

36661

Partinvest Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

36658

36626

PROMOPHARM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5862 Hesperange.

R. C. Luxembourg B 57.445. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00602, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024731.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

PETRA FACILITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.310. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

VILADRO HOLDINGS INC., une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège

social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), (ci-après désignée: «la mandante»);

ici représentée par:
Monsieur Michele Canepa, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel mandataire, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- Que la société PETRA FACILITY MANAGEMENT S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 69.310, a été constituée suivant acte notarié en date du 2 avril
1999, publié au Mémorial C numéro 474 du 22 juin 1999 (ci-après: la «Société»).

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois, suivant assemblée générale

extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing privé, à la date du 13 août 2001, aux termes de laquelle le capital social
souscrit de la Société a été converti en euros (EUR) avec la modification correspondante de l’article cinq (5) des statuts;
un extrait de ladite assemblée du 13 août 2001 a été publié au Mémorial C numéro 119 du 23 janvier 2002, page 5684.

II.- Que le capital social de la Société, s’élève à deux cent soixante-neuf mille deux cent quarante-trois euros et soixan-

te-quatre cents (269.243,64 EUR) et se trouve représenté par cinquante-deux mille cent soixante-dix-neuf (52.179) ac-
tions ordinaires d’une valeur nominale de cinq euros et seize cents (5,16 EUR) chacune, intégralement libérées.

III.- Que la mandante est devenue successivement propriétaire de toutes les cinquante-deux mille cent soixante-dix-

neuf (52.179) actions de la susdite Société et qu’en tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la
dissolution de la susdite Société avec effet à ce jour.

IV.- Que la mandante prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la Société, qu’en qualité d’actionnaire

unique de cette même Société, déclare en outre que l’activité de la Société a cessé, qu’elle est investie de tout l’actif,
que le passif connu de ladite Société a été réglé ou provisionné et qu’elle s’engage expressément à prendre à sa charge
tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout
paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

V.- Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société

dissoute, pour l’accomplissement de leurs mandats respectifs jusqu’à ce jour.

VI.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège social

de la Société dissoute, c’est-à-dire, au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

VII.- Qu’il a été procédé immédiatement à l’annulation de toutes les actions de la Société, le cas échéant à l’annulation

du livre des actionnaires nominatifs de la Société, en présence du notaire instrumentant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: M. Canepa, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2005, vol. 891, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028690.3/239/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Signature.

Belvaux, le 21 mars 2005.

J.-J. Wagner.

36627

S.C.I. LE VESINET-BERTEAUX, Société Civile Immobilière, 

(anc. S.C.I. MATSIP CONSULTING).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

—

L’an deux mille cinq, le dix-sept mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) EDENOR S.A., une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société. 

2) GRAHAM TURNER S.A., une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société. 

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que les comparantes sont les seuls associées de la société civile immoblière S.C.I. MATSIP CONSULTING, ayant

son siège social à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy,
notaire de résidence à Clervaux, en remplacement du notaire instrumentaire en date du 4 juin 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1212 du 16 août 2002.

- Le fonds social est représenté par deux mille trois cents (2.300) parts d’intérêt d’une valeur nominale de cent (100)

euros chacune.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Acceptation du transfert de 2.299 parts d’intérêt de Monsieur Valentin Ambendet à EDENOR S.A.
2. Changement de la dénomination sociale en S.C.I. LE VESINET-BERTEAUX et modification subséquente de l’article

2 des statuts.

3. Divers.
Les associées ont abordé l’ordre du jour et ont pris ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En vertu d’un contrat de cession de parts sous seing privé datée du 10 novembre 2004 et enregistré à Luxembourg-

Sociétés, le 17 décembre 2004, Référence LSO AX/05118, Monsieur Valentin Ambendet, agent Hydro-Congo en retrai-
te, demeurant à 35, rue Fournier à Talonga, Brazzaville (République Populaire du Congo), a cédé 2.299 parts d’intérêt
qu’il détenait dans la Société à EDENOR S.A., préqualifiée.

Cette cession a été effectuée avec l’accord de la Société et, pour autant que de besoin, acceptée par le gérant de la

Société.

Suite à cette cession, les parts d’intérêt dans la Société sont désormais détenues pour deux mille deux cent quatre-

vingt-dix-neuf (2.299) parts par EDENOR S.A., préqualifiée, et pour une (1) part par GRAHAM TURNER S.A., préqua-
lifiée et mention en est à faire à l’article 5 des statuts.

<i>Deuxième résolution

La dénomination sociale est changée en S.C.I. LE VESINET-BERTEAUX.
En conséquence l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La société existe sous la dénomination de S.C.I. LE VESINET-BERTEAUX.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, vol. 23CS, fol. 99, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028428.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

S.C.I. LE VESINET-BERTEAUX, Société Civile Immobilière, 

(anc. S.C.I. MATSIP CONSULTING).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 352 du 17 mars 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028429.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

36628

TENDANCE VINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 20, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 107.010. 

—

STATUTS

L’an deux mil cinq, le onze mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Fabian Moris, informaticien et oenologne, né à Libramont (Belgique) le 24 juillet 1972, demeurant à B-

6760 Gomery, 40, rue Grande,

ici représenté par Monsieur Stéphane Weyders, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2430 Luxem-

bourg, 28, rue Michel Rodange,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Gomery (Belgique), le 8 mars 2005;
2. Madame Sandra Maire, secrétaire, née à Messancy (Belgique) le 31 mars 1972, épouse de Monsieur Fabian Moris,

demeurant à B-6760 Gomery, 40, rue Grande,

ici représentée par Monsieur Stéphane Weyders, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Gomery (Belgique), le 8 mars 2005.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, ès-qualités qu’il agit, et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à respon-

sabilité limitée familiale dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TENDANCE VINS S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé ou

en cas de pluralité d’associés par simple décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et le négoce de vins ainsi que l’organisation de cours d’oenologie, de

dégustation et de toutes autres manifestations ayant un lien direct ou indirect avec le vin.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que d’autres investissements, incluant, mais non limités, à l’immobilier. Le con-
trôle, la gestion, le développement de ces participations et la mise en valeur de ces participations font également partie
de l’objet social.

Elle pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription et de négociation ou de toute autre

manière, participer à l’établissement, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur fournir
toute assistance.

Elle pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon gé-

nérale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil cinq.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été intégralement libérées comme suit:
I. A hauteur de onze mille trois cent trente-six euros (EUR 11.336,-) par un apport en nature consistant en:
- une voiture de marque Volvo, modèle V40, 4.8L 115CV, boîte automatique, gris métalisée, immatriculée en Belgique

sous le numéro PTG 797, numéro de chassis YV1VWW1226XF393964, estimée à huit mille deux cents euros (EUR
8.200,-);

- douze (12) bouteilles de «Château Yquem 1999, Sauternes Cru Classé Supérieur», estimées à mille deux cent

soixante euros (EUR 1.260,-);

- soixante-seize (76) bouteilles «AOC Châteauneuf du Pape Blanc, 2003, CRD», estimées à huit cent trente-six euros

(EUR 836,-);

- cinquante et une (51) bouteilles «AOC Châteauneuf du Pape Rouge, 2003, CRD», estimées à cinq cent soixante et

un euros (EUR 561,-);

- soixante-seize (76) bouteilles de «Cairanne Rouge, 2003, CRD Coteaux des Travers», estimées à quatre cent

soixante-dix-neuf euros (EUR 479,-).

1. Par Monsieur Fabian Moris, informaticien et oenologne, né à Libramont (Belgique), le 24 juillet 1972, demeu-

rant à B-6760 Gomery, 40, rue Grande, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

2. Par Madame Sandra Maire, secrétaire, née à Messancy (Belgique) le 31 mars 1972, épouse de Monsieur Fabian

Moris, demeurant à B-6760 Gomery, 40, rue Grande, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales

100

36629

Le susdit apport en nature a été évalué dans un rapport établi le 7 mars 2005 par la société AACO, S.à r.l., réviseur

d’entreprises, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, R.C.S. Luxembourg B 88.833. 

Ledit rapport conclut comme suit:
«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contre-
partie.»

Ledit rapport après avoir été signé ne varietur par le mandataire, ès-qualités qu’il agit, et le notaire instrumentant,

restera annexé à la présente minute pour être soumis avec elle aux formalités de l’enregistrement.

II. A hauteur de mille cent soixante-quatre euros (EUR 1.164,-) par un apport en numéraire des associés.
La somme de mille cent soixante-quatre euros (EUR 1.164,-) et les susdits apports en nature se trouvent dès à pré-

sent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, dûment représentés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions sui-
vantes:

- L’adresse de la société est à L-4760 Pétange, 20, route de Luxembourg.
- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Fabian Moris, prénommé.
- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée, Madame Sandra Maire, prénommée.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
La société se trouve par ailleurs engagée pour tout engagement ne dépassant pas la somme de cinq cents euros (EUR

500,-) par la seule signature de la gérante administrative.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au mandataire, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Weyders, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, vol. 147S, fol. 47, case 4. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028606.3/222/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 mars 2005.

T. Metzler.

36630

SEAPOINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 22.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06197, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

(028728.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

SEAPOINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 22.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06195, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

(028727.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

CVC RAY INVESTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R. C. Luxembourg B 106.993. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eleventh of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CVC RAY INVESTOR L.L.C., a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware (USA),

with its registered office at c/o Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of
New Castle, USA, registered under number 3935698 with the Secretary of State’s Office, State of Delaware,

here represented by Mr. Marc Seimetz, attorney, with address at 10, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on 9 March 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name
1.1. There is formed a private limited liability company under the name CVC RAY INVESTOR, S.à r.l., which will be

governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorpo-
ration (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
2.2. Pursuant to a resolution of an extraordinary general meeting adopted by a majority of the Shareholders holding

at least three-quarters of the Company’s shares, the Shareholders may transfer the registered office to any other place
in the Grand-Duchy of Luxembourg.

2.3. The Board of Managers (as defined in Article 8.1) of the Company is authorised to transfer the registered office

to any other place within the City of Luxembourg.

2.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity of the Company from taking place at the registered office, the Board of Managers shall have
the power to temporarily transfer the registered office abroad until such time as the situation becomes normalised, save
that such temporary measures will not have any effect on the Company’s nationality, which, notwithstanding the tem-
porary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Object
3.1. The Company’s object is to hold, directly or indirectly, interests in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign entities, to acquire by way of purchase, subscription or acquisition, any securities and rights, of any kind

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

36631

through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or to ac-
quire financial debt instruments in any form whatsoever, and to possess, administrate, develop and manage such holding
of interests.

3.2. The Company may also enter into the following transactions:
3.2.1. To borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but

not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, preferred equity certificates, convertible preferred equity
certificates and other debt or equity instruments, the use of financial derivatives or otherwise;

3.2.2. To render assistance in any form, including but not limited to advances, loans, money deposits and credits, to

its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a
direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter
referred to as the «Connected Companies» and each as a «Connected Company»). 

For purposes of this Article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

3.2.3. To enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mort-

gage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any
directors, managers or officers of the Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to
the Connected Companies, within the limits of any applicable law;

3.2.4. To enter into agreements, including, but not limited to any form of acquisition agreement, sale promise, part-

nership agreements, underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements,
administration agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.3. The Company can perform, develop and participate in all legal, commercial, technical and financial investments

or operations and in general, all transactions which are necessary to fulfill its object as well as any and all controlling and
supervisory measures and other operations which it may deem useful in the accomplishment of any activities described
above, in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of the law of July 31,
1929, on Holding Companies.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital
5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by 100 (one

hundred) shares. Each Share has a nominal value of on hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, fully paid up (here-
after referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2. In addition to the corporate capital, a premium account may be established, into which any premium paid on any

Share is transferred.

5.3. All Shares will have equal rights.

Art. 6. Shares indivisibility
6.1. The Company shall only recognise one owner per Share. Joint co-owners must appoint a sole person as their

representative in any dealings with the Company.

Art. 7. Transfer of shares
7.1. In the event there is only one Shareholder, such Shareholder’s Shares shall be freely transferable.
7.2. If there are multiple Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred subject to the re-

quirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management
8.1. The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers» or «Board»). The members of the

Board of Managers need not be Shareholders and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of Shareholders holding a majority of Shares.

8.2. The Board of Managers will be composed of at least two members.
8.3. The meetings of the Board of Managers are convened by any member of the Board of Managers. A meeting is

validly held if two or more members of the Board are present or represented. If all the members of the Board of Man-
agers are present or represented at such meeting, they may waive all convening requirements and formalities.

8.4. Any member of the Board of Managers may appoint another member of the Board or a third party as his proxy

at any meeting of the Board by delivering notice of the appointment to the other members of the Board in writing or
by telegram or telefax or email and following such notice, such member will be considered as represented for the pur-
poses of Article 8.5.

36632

8.5. The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by a majority of votes of the managers present or

represented at the relevant meeting, but in case of equality of votes, the chairman of the Board of Managers shall have
a casting vote.

8.6. Video-conferencing and conference call equipment shall be allowed to be used by any member of the Board of

Managers at any meeting, provided that each participating member of the Board of Managers is able to hear and to be
heard by all other participating members whether or not using this technology, and each participating member of the
Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised to vote if using such equipment.

8.7. Written resolutions of the Board of Managers shall be validly passed if approved in writing and signed by all the

members of the Board.

8.8. Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided that votes cast by telephone are

also confirmed in writing.

8.9. The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all members present or represented at the

meeting. Extracts shall be certified by any manager.

Art. 9. Powers of the manager or the board of managers
9.1. The Board of Managers has the power to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out

and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects provided the terms of this article shall have
been complied with.

9.2. All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall with-

in the competence of the Board of Managers.

9.3. The Board of Managers may, in particular, enter into investment adviser agreements and administration agree-

ments.

9.4. Any decision in connection with the management of the Company shall be taken collectively by the Board of

Managers in compliance with Article 8 of the Articles.

9.5. The Company shall be deemed to be validly represented if the provisions of the terms provided in Article 10 are

complied with and pursuant to article 191bis paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document
executed pursuant to Article 10 is valid and binding vis-à-vis third parties.

9.6. The exercise of the general power of representation pursuant to Article 10 does not require prior approval by

the Board of Managers acting collectively.

9.7. The Board of Managers is authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Law.

Art. 10. Representation of the company
10.1. The Company shall be bound by the joint signature of two members of the Board of Managers or by the single

signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two members of the Board of Manag-
ers.

Art. 11. Delegation and agent of the board of managers
11.1. Any two members of the Board of Managers may delegate powers of the Board of Managers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

11.2. Any two members of the Board of Managers will determine any such agent’s responsibilities and remuneration

(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Chapter IV.- Decisions of the Sole Shareholder, General Meeting of Shareholders

Art. 12. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
12.1. The general meeting of the Shareholders is authorized to, among other things, amend the Articles of the Com-

pany, to change the nationality of the Company and to increase the commitments of the Shareholders.

12.2. Each Shareholder may vote regardless of the number of Shares which he owns. Each Shareholder shall have one

vote for each Share held.

12.3. If there is only one Shareholder, it assumes all powers conferred to the general Shareholders’ meeting and its

decisions shall be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Art. 13. Holding of general meetings
13.1. Shareholders meetings shall be convened by the Board of Managers or by Shareholders holding more than half

of the Shares of the Company.

13.2. The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five.

13.3. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to

be adopted and shall give his vote in writing.

13.4. Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be

held each year on the first Friday of June. 

13.5. The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the Shareholders for approval following the

end of each financial year and such Shareholders shall vote whether to discharge the Board of Managers in relation there-
to.

Art. 14. Majorities
14.1. Shareholders’ resolutions are deemed passed if Shareholders owning more than half of the Share capital adopt

them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened
or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the proportion of capital represented.

36633

14.2. Resolutions to alter the Articles may only be adopted by a majority of the Shareholders holding at least three-

quarters of the Company’s share capital, in accordance with any provisions of the Law.

14.3. The nationality of the Company may only be changed and the commitments of its Shareholders may only be

increased with the unanimous consent of all the Shareholders subject to compliance with any other legal requirement.

14.4. Written resolutions of the Shareholders shall be validly passed if signed by all the Shareholders entitled to vote.

Chapter V.- Business Year

Art. 15. Business year
15.1. The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each

year.

15.2. At the end of each financial year, the Company’s accounts shall be prepared by the Board of Managers and the

Board of Managers shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

15.3. Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. Distribution right of shares
16.1. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

16.2. From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

16.3. To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Board of Managers shall propose that cash available for remittance be distributed.

16.4. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders.

Chapter VI.- Liquidation

Art. 17. Causes of dissolution
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death; suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder in the case of only one Shareholder or of one of the Shareholders in the case of multiple Share-
holders.

Art. 18. Liquidation
18.1. A resolution to liquidate the Company shall only be adopted if approved by a majority of the Shareholders hold-

ing at least three quarters of the Company’s share capital.

18.2. The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall also determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 19. Applicable law
19.1. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2005.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, the above-named CVC RAY INVESTOR L.L.C. has subscribed for all the

100 Shares issued.

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) cor-

responding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of
the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at two thousand five hundred (EUR 2,500.-)
Euro. 

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1. Are appointed as managers for an undetermined period:
a) Mr. Michael A. Delaney, Vice President, with professional address at 399 Park Avenue, 14th Floor - Zone 4, New

York, NY 10022;

b) Mr. Charles Corpening, Vice President, with professional address at 399 Park Avenue, 14th Floor, Zone 4, New

York, NY 10022; and

c) Mr. Michael S. Gollner, Managing Director, with professional address at 5-7 Carlton Gardens, Ground Floor, Stir-

ling Square, London SW1Y 5AD.

In accordance with Article 10 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of two members of

the Board of Managers.

36634

2. The Company’s registered office is fixed at L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le onze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Ont comparu:

CVC RAY INVESTOR L.L.C., une société régie par les lois de l’Etat du Delaware (USA), avec son siège social à c/o

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington, County of New Castle, USA, enregistrée
sous le numéro 3935698 auprès du Secretary of State’s Office, Etat du Delaware,

ici représentée par Monsieur Marc Seimetz, avocat, avec adresse professionnelle à 10, rue de Vianden, L-2680 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 9 mars 2005.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser comme

suit l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée:

Titre I

er

.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme - Dénomination

1.1. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CVC RAY INVESTOR, S.à r.l. qui sera

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les
«Statuts»).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2. Par une résolution d’une Assemblée Générale extraordinaire adoptée par une majorité des associés détenant au

moins trois-quarts des parts de la société, les Associés peuvent transférer le siège social en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg.

2.3. Le Conseil de Gérance (tel que défini à l’Article 8.1) de la Société est autorisé à transférer le siège social à tout

autre endroit à l’intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4. Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social empêchant que l’ac-

tivité normale de la Société se déroule au siège social se seraient produits ou seraient imminents, le Conseil de Gérance
aura un pouvoir provisoire de transférer le siège social à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; étant entendu que cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, no-
nobstant le transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet
3.1. L’objet de la Société est de détenir, directement ou indirectement, tous intérêts, sous quelque forme que ce soit,

dans d’autres entités luxembourgeoises ou étrangères, et d’acquérir, par achat, souscription ou acquisition, tous titres
et droits de toute nature, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de
négociation ou de toute autre manière, ou acquérir des instruments financiers de dettes, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que posséder, administrer, développer et gérer ces intérêts.

3.2. La Société pourra également conclure les transactions suivantes:
3.2.1. emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission

d’obligations, de titres de dettes («notes»), de billets à ordre («promissory notes»), certificats préférentiels de capitaux,
certificats préférentiels de capitaux convertibles et autres instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser des ins-
truments financiers dérivés ou autres;

3.2.2. apporter toute assistance financière, sous toute forme, en ce compris, sans être limité à ceci, des avances, des

prêts, des dépôts de fonds et des crédits à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect,
sans que celui-ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou
encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparen-
tées» chacune une «Société Apparentée»).

Pour les besoins de cet Article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun
avec, la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée
comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de
l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de

36635

l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou
autrement.

3.2.3. accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engage-

ment personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs) de l’entreprise, ou par
l’une et l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toutes Sociétés
Apparentées, ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de toutes Sociétés Apparentées,
et apporter toute assistance financière aux Sociétés apparentées, dans les limites d’une quelconque loi applicable;

3.2.4. conclure tous contrats, notamment, sans que cette liste soit limitative, toute forme de contrats d’acquisition,

des promesses de vente, des contrats d’association, des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats
de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente,
en relation avec les capitaux que la Société s’est procurée; 

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme de l’activité bancaire.

3.3. La Société peut réaliser, développer et participer à toutes opérations légales, commerciales, techniques ou finan-

cières et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ainsi que toutes
mesures de contrôle et de surveillance et autres mesures pouvant être considérées comme utiles à la réalisation des
secteurs d’activités prédécrits, et ce, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet, sans vouloir bénéficier du
régime fiscal particulier organise par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cent euro (EUR 12.500,-) représentés par cent (100) parts

sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euro (EUR 125,-) chacune (ci-après les «Parts Sociales»).

5.2. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».
5.3. Complémentairement au capital social, un compte de prime d’émission peut être établi, sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée.

5.4. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

Art. 6. Indivisibilité des parts
6.1. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par Part Sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner

une seule personne qui les représente dans toute transaction avec la société.

Art. 7. Transfert des parts
7.1. Dans le cas ou il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales d’un tel Associé seront librement transmissibles.
7.2. S’il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux sont transmissibles conformément

aux conditions prévues par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III.- Gérance

Art. 8. Gérance
8.1. La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» ou «Conseil»). Les membres du Conseil

de Gérance ne sont pas obligatoirement Associés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification,
par une résolution des Associés titulaires de la majorité des Parts Sociales.

8.2. Le Conseil de Gérance sera composé d’au moins deux membres.
8.3. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un membre du Conseil de Gérance. Une réunion est valable-

ment tenue si deux ou plusieurs membres du Conseil sont présents ou représentés. Si tous les membres du Conseil de
Gérance sont présents ou représentés à cette réunion, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

8.4. Tout membre du Conseil de Gérance peut nommer un autre membre du Conseil comme son mandataire à n’im-

porte quelle réunion du Conseil en notifiant la nomination aux autres membres du Conseil, par écrit, par télégramme,
par fax ou par courrier électronique; et suite à cet avis ce membre sera considéré comme représenté en vue de l’appli-
cation de l’Article 8.5.

8.5. Toute décision du Conseil de Gérance est prise à une majorité des membres présents ou représentés à cette

réunion, mais en cas d’égalité de voix, la voix du président du Conseil sera prépondérante.

8.6. L’utilisation d’un équipement de vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée par tout membre

du Conseil de Gérance, à condition que chaque participant soit en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les
membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de technologie, et ceux-ci seront réputés présents
à la réunion et seront habilités à prendre part au vote si un tel équipement est utilisé.

8.7. Des résolutions du Conseil de Gérance sont valablement adoptées par voie circulaire si elles sont signées et ap-

prouvées par écrit par tous ses membres du Conseil.

8.8. Les votes pourront également s’exprimer par télécopie, courrier électronique, télégramme, fax ou par téléphone,

pourvu que les votes exprimés par téléphone soient aussi confirmés par écrit.

8.9. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les membres présents ou repré-

sentés aux séances.

8.10. Des extraits seront certifiés par un membre du Conseil de Gérance.

36636

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance 
9.1. Le Conseil de gérance a le pouvoir d’agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opé-

rations conformes à l’objet social, sous réserve que les termes du présent article aient été respectés. 

9.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale des Associés par la Loi ou les Statuts se-

ront de la compétence du Conseil de Gérance.

9.3. Le Conseil de Gérance pourra, notamment, conclure des contrats de conseil d’investissement et des contrats

d’administration.

9.4. Toute décision en relation avec la gestion de la Société sera prise collectivement par le Conseil de Gérance con-

formément à Article 8 des Statuts.

9.5. La Société sera considérée comme valablement représentée si les dispositions de l’Article 10 sont respectées et

en vertu de l’article 191bis paragraphe 5 de la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté confor-
mément à l’Article 10 est valable et créera des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers.

9.6. L’exercice du pouvoir général de représentation conformément à l’Article 10 ne requiert pas l’approbation préa-

lable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9.7. Le Conseil de Gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions

de la Loi.

Art. 10. Représentation de la société
10.1. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance ou de

toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué par deux membres du Conseil de Gérance de
la Société.

Art. 11. Délégation et agent du conseil de gérance
11.1. Deux membres du Conseil de Gérance peuvent déléguer une partie des pouvoirs du Conseil de Gérance pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

11.2. Deux membres du Conseil de Gérance détermineront les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces

agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Titre IV.- Décisions de l’Associé Unique - Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Associés - Votes
12.1. L’Assemblée Générale des Associés peut notamment modifier les Statuts de la Société, changer la nationalité

de la Société et augmenter les engagements des Associés.

12.2. Chaque Associé peut voter sans égard au nombre de Parts Sociales qu’il détient.
12.3. Chaque Associé dispose d’une voix par Part sociale détenue.
12.4. S’il y a seulement un Associé, il exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à Assemblée Générale des Associés

et ses décisions seront inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

Art. 13. Tenue d’assemblées générales
13.1. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Conseil de Gérance ou par les Associés détenant

plus de la moitie des Parts sociales de la Société.

13.2. La tenue d’Assemblée Générale n’est pas obligatoire quand le nombre des Associés n’est pas supérieur à vingt-

cinq.

13.3. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées

et émettra son vote par écrit.

13.4. Lorsqu’il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une Assemblée Générale le pre-

mier vendredi du mois de juin.

13.5. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des Associés à la fin de chaque exercice

social et ces Associés se prononceront par un vote sur la décharge du Conseil de Gérance.

Art. 14. Majorités
14.1. Les résolutions des Associés sont considérées comme adoptées si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les décident.

14.2. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont convoqués

on consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle
que soit la proportion du capital représenté.

14.3. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’Associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

14.4. Le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peuvent être

décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

14.5. Les résolutions écrites des Associés sont valablement adoptées si elles sont signées par tous les Associés habi-

lités à voter.

Titre V.- Exercice Social

Art. 15. Exercice social
15.1. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société devront être établis par le Conseil de Gé-

rance et celui-ci devra préparer un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. 

15.3. Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

36637

Art. 16. Droit de distribution des parts
16.1. Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

16.2. Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
16.3. Ce prélèvement cessera être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du ca-

pital social.

16.4. Dans la mesure ou des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

16.5. La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par l’Assemblée Générale des As-

sociés.

Titre VI.- Liquidation

Art. 17. Causes de dissolution
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite

de son seul Associé en cas d’Associé unique ou de I’un de ses Associés en cas de pluralité Associés.

Art. 18. Liquidation
18.1. Une résolution décidant la liquidation de la Société ne peut être adoptée si elle est décidée par la majorité des

Associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.

18.2. La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront également leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi Applicable

Art. 19. Loi applicable
19.1. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été établis, la prémentionnée CVC RAY INVESTOR L.L.C. a souscrit pour toutes les 100 Parts

Sociales émises. Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que
la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents (EUR 12.500)
se trouvent des à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille cinq cents (EUR 2.500,-) euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant precité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommes gérants pour une durée indéterminée:
a) M. Michael A. Delaney, Vice Président, ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 14th Floor - Zone

4, New York, NY 10022; 

b) M. Charles Corpening, Vice Président, ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, 14th Floor, Zone 4,

New York, NY 10022; et 

c) M. Michael S. Gollner, Administrateur-délégué, ayant son adresse professionnelle au 5-7 Carlton Gardens, Ground

Floor, Stirling Square, London SW1Y 5AD.

Conformément à l’Article 10 des Statuts, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du Con-

seil de Gérance.

2) Le siège social de la Société est établi au L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprends la langue anglaise, déclare que le mandataire de la comparante a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: M. Seimetz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, vol. 147S, fol. 49, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028479.3/230/468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

A. Schwachtgen.

36638

SANPAOLO AM LUXEMBOURG S.A., SANPAOLO IMI ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG 

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.536. 

—

<i>Extrait de résolution du Conseil d’Administration du 22 février 2005

II résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 février 2005 la résolution suivante:

<i>Première résolution

En raison de modifications inhérentes à l’organigramme de structure de la Société, le Conseil approuve le document

relatif au système de fonctionnement des signatures ayant pour effet d’engager la Société vis à vis des tiers, mis à jour
au 22 février 2005, dans les versions française, anglaise et italienne.

Système de fonctionnement des signatures ayant pour effet d’engager la Société vis à vis des tiers:

<i>Types de signature:

- Sont porteurs de la signature «A»:
* Le Président du Conseil d’Administration;
* Le Directeur Général;
* Le Directeur Général Adjoint.
- Sont porteurs de la signature «B»:
* Le Directeur des Investissements;
* Le Directeur du Service des Opérations;
* Le Fondé de Pouvoir.

<i>Fonctionnement:

Conformément aux Statuts, la Société est engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux

Administrateurs.

Conformément aux résolutions prises par le Conseil d’Administration, la Société est valablement engagée vis à vis

des tiers de la manière suivante:  

Luxembourg, le 5 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00657. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028773.2//64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

<i>Nature des opérations

<i> Type de signature(s) requise(s) *

Tous actes et opérations de gestion journalière et sans limitation de

pouvoirs

A +A 

dont celle du Directeur Général et/ou 

du Directeur Général Adjoint

Autorisation et réalisation d’investissements et de frais de fonction-

nement.

A +B 

dont celle du Directeur Général 

ou du Directeur Général Adjoint 

jusqu’à une contre valeur de EUR 250.000

Ordres de paiement et de disposition concernant des titres et va-

leurs, des comptes en espèce ou des comptes titres. Contrat d’achat et
de vente de devises au comptant ou à terme

A +B 

dont celle du Directeur Général

ou du Directeur Général Adjoint

 jusqu’à une contre valeur de EUR 100.000

Tous actes portant reconnaissance de dettes ou de quelque obliga-

tion que ce soit à charge de la Société

A +B

Correspondance ordinaire des services de la Société qui, sans conte-

nir des obligations à caractère monétaire, engage la Société par les in-
formations, avis et opinions exprimées

A +B

Reçu, quittance et accusé de réception d’espèces, de titres, de cou-

pons et de tous autres valeurs ou biens 

B + B

Certification des soldes en compte. Avis de mise à disposition de va-

leurs

B + B

Correspondance ordinaire n’engageant pas la Société, avis, borde-

reaux, liquidation d’intérêts et documents équivalents, résultant d’un
traitement automatique par ordinateur, portant la mention «signature
non requise» et confirmés par un extrait de compte

 Aucune signature requise

* Une signature de catégorie inférieure peut toujours être remplacée par une signature de catégorie supérieure. 

SANPAOLO AM LUXEMBOURG S.A.
<i>La Direction Générale
Signature

36639

LEUMI FUND HOLDING (LUX) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 67.703. 

—

<i>Extract of the minutes of the Board of Directors’ meeting of the Company held in Luxembourg on 10th October, 2000

It was unanimously resolved to transfer the registered office of the Company from 23, avenue de la Liberté, L-2019

Luxembourg to 26, avenue de la Liberté, L-2019 Luxembourg as of 1st November 2000.

French translation / Traduction en français

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue en date du 10 octobre 2000 à 

<i>Luxembourg

Il a été décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société du 23, avenue de la Liberté, L-2019 Luxembourg

au 26, avenue de la Liberté, L-2019 Luxembourg à partir du 1

er

 novembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01268. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028827.3/806/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

RECEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.044. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le lundi 28 février 2005 à 14.00 

<i>heures

L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’Assemblée prend note de la démission en tant qu’Administrateur de Monsieur Gerritjan Westra avec effet au 1

er

janvier 2005. L’Assemblée remercie Monsieur Gerritjan Westra pour sa participation active exercée tout au long de son
mandat au sein du Conseil d’Administration de RECEM S.A.

<i> Deuxième résolution 

L’Assemblée prend note de la démission en tant qu’Administrateur de Monsieur Jean-Claude (dit Thierry) Dosogne

avec effet au 15 mars 2005. L’Assemblée remercie Monsieur Jean-Claude (dit Thierry) Dosogne pour sa participation
active exercée tout au long de son mandat au sein du Conseil d’Administration de RECEM S.A.

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre actuel des mandats d’Administrateurs de 9 pour le porter à 10 avec effet

immédiat. 

<i>Quatrième résolution 

L’Assemblée nomme comme nouveaux administrateurs, avec effet immédiat:
Messieurs:
- Lorenz Näger, demeurant au n

o

 8, Lemaitrestrasse, D-68309 Mannheim; 

- Marc Jonckheere, demeurant au n

o

 2, Pastoor Costenoblestraat, B-8650 Houthulst;

- Daniel Gauthier, demeurant au n

o

 49, Chemin de Stoisy, B-1400 Nivelles; 

- Jean-Marc Junon, demeurant au n

o

 87, Avenue Montgolfier, B-1150 Bruxelles; 

- Pierre Evrard, demeurant au n

o

 51, rue des Tombes, B-4520 Hanheit;

- Marc Vandenberghe, demeurant au n

o

 10, Akkerwindeweg, B-1933 Zaventem.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir le 13 avril 2005 qui aura à statuer

sur les comptes de l’exercice social de 2004. 

Après ces nominations et suite au fait que trois postes d’administrateurs étaient restés vacants, le Conseil d’Admi-

nistration se compose comme suit:

Messieurs:
- Henri Thijssen, Président du Conseil d’Administration;
- Willem-Jan Boer, Administrateur;
- Paul Groeninckx, Administrateur;
- Paul de Bellefroid, Administrateur;
- Lorenz Näger, Administrateur;
- Marc Jonckheere, Administrateur;
- Daniel Gauthier, Administrateur;
- Jean-Marc Junon, Administrateur;
- Pierre Evrard, Administrateur;
- Marc Vandenberghe, Administrateur.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Directors / Administrateurs

36640

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05955. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029078.3/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

F&amp;C CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 134.000,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.072. 

—

RECTIFICATIF

Une erreur matérielle ayant été commise dans l’extrait d’une résolution tenue le 29 septembre 2004 à Luxembourg

et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 4 novembre 2004, le présent extrait annule et
remplace le précédent. En effet, la Société n’était pas en liquidation à ces dates.

Il résulte d’une résolution de l’associé unique de la Société du 29 septembre 2004, que M. John Donald Dell et M.

John P. Grayken ont démissionné de leurs fonctions de gérants de la Société avec effet au 24 septembre 2004 et que M.
Philippe Detournay, ayant son adresse professionnelle au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg a été nommé
comme nouveau gérant. 

Sont désormais gérants de la Société: 
- M. Michael Duke Thomson 
- M. Benjamin Drew Velvin III; et 
- M. Philippe Detournay.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01133. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029008.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

J.A.F. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.459. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding J.A.F. S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 77.459, constituée suite à un acte de scission en date du 24 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 690 du 25 septembre 2000. Les statuts ont été modifiés suivant un acte sous seing privé,
en date du 21 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 239 du 6 mars 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bernard, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de trois cent soixante-dix mille euros (370.000,- EUR) pour le por-

ter de son montant actuel d’un million huit cent soixante mille euros (1.860.000,- EUR) à deux millions deux cent trente

Pour extrait sincère et conforme
Signature 
<i>Un mandataire 

<i>Pour la société F&amp;C CAPITAL, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

36641

mille euros (2.230.000,- EUR) par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de trois cent
soixante-dix mille euros (370.000,- EUR) et sans création d’actions nouvelles.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-dix mille euros

(370.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel d’un million huit cent soixante mille euros (1.860.000,- EUR) à
deux millions deux cent trente mille euros (2.230.000,- EUR) sans création d’actions nouvelles.

L’augmentation de capital est réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide et

exigible d’un montant de trois cent soixante-dix mille euros (370.000,- EUR) existant à charge de la Société au profit
des actionnaires actuels de la Société.

<i>Souscription et libération

L’augmentation de capital est intégralement souscrite par les actionnaires actuels, tels que définis sur la liste de pré-

sence ci-annexée, au prorata de leur participation dans la Société.

L’augmentation de capital ainsi souscrite est entièrement libérée par l’apport et la transformation en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible d’un montant de trois cent soixante-dix mille euros (370.000,- EUR) existant à char-
ge de la Société et au profit des actionnaires.

La créance prémentionnée est décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d’entreprises établi par la société HRT

REVISION S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date du 20 janvier 2005, lequel restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances; 
3. l’avance de EUR 370.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour libérer l’augmentation de

capital prévue de J.A.F. S.A. d’un montant total de EUR 370.000,-.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5 (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à deux millions deux cent trente mille euros (2.230.000,- EUR),

représenté par dix-huit mille (18.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ cinq mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Delfosse, J.J. Bernard, N. Gautier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 2005, vol. 891, fol. 43, case 3. – Reçu 3.700 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028701.3/239/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

J.A.F. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.459. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028703.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Belvaux, le 16 mars 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 16 mars 2005.

J.-J. Wagner.

36642

GARTMORE SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.949. 

—

EXTRAIT

Les Administrateurs ont décidé par résolution circulaire datée d’août 2004 de changer le siège social de la société du

58, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à comp-
ter du 1

er

 octobre 2004.

EXTRACT

The Directors approved by circular resolution dated August 2004 to change the Registered Office of the Company

from 58, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg to 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg as
of 1 October 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01110. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029250.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

LEGION PORTFOLIOS (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.127. 

—

* M. Clifford de Souza a démissionné du Conseil d’Administration le 6 décembre 2004.
* M. David J. Vogel a été élu membre du Conseil d’Administration le 20 janvier 2005.

* Mr. Clifford De Souza resigned from the Board of Directors on 6 December 2004.
* Mr. David J. Vogel was appointed to the Board of Directors on 20 January 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01079. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029278.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

PATENT LINE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 39.442. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00161, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028719.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

SERENA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 53.283. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06199, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

(028729.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

<i>Pour GARTMORE SICAV
HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour LEGION PORTFOLIOS (LUXEMBOURG)
HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

36643

STAR EUROPE S.A., Société Anonyme,

(anc. PROMOPLAN EUROPE S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 99.249. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROMOPLAN EUROPE

S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro
99.249, constituée suivant acte reçu le 12 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 391 du 10 avril 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 120.000 (cent vingt mille) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en STAR EUROPE S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénommée: STAR EU-

ROPE S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 147S, fol. 9, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028521.3/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

ITT INDUSTRIES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 93.361. 

—

AUFLÖSUNG

In the year two thousand and five, on the eighth day of February.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

For an extraordinary general meeting of the sole shareholder of the company ITT INDUSTRIES INVESTMENTS, S.à

r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 5, Parc d’Activié Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with
the Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 93.361 (the «Company»):

ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, («TT INDUSTRIES HOLDINGS») with reg-

istered office at a Luxembourg société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall in
L-5365 Munsbach registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number B 77.533, being the
sole shareholder of the Company,

hereby represented by Mrs. Danielle Kolbach, master-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 4 February 2005. 
Which power of attorney, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Luxembourg, le 24 février 2005.

J. Elvinger.

36644

ITT INDUSTRIES HOLDINGS, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record

the following:

1. that ITT INDUSTRIES HOLDINGS is the sole shareholder of the Company;
2. that the capital of the Company is set at twenty thousand Euro (20,000.- EUR) divided into eight hundred (800)

shares, with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each;

3. that ITT INDUSTRIES HOLDINGS has decided to dissolve the Company with immediate effect;
4. that ITT INDUSTRIES HOLDINGS, in its capacity of sole owner of the shares of the Company, declares that it has

received all assets of the Company and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of the Company in particular
those hidden and unknown at the present time;

5. that the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation is closed;
6. that full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate; and
7. that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at the registered

office of ITT INDUSTRIES HOLDINGS.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed together with

us, the notary the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendfünf, am achten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz in Sassenheim (Luxemburg).

Ist erschienen:

Zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité

limitée) ITT INDUSTRIES INVESTMENTS, S.à r.l., (nachfolgend die «Gesellschaft»), eine Gesellschaft luxemburgischen
Rechtes, mit Gesellschaftssitz in 5, Parc d’Activié Syrdall, L-5365 Munsbach, welche beim Luxemburger Handelsregister
unter Nummer B 93.361 eingetragen ist:

ITT INDUSTRIES HOLDINGS, S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)

(«ITT INDUSTRIES HOLDINGS») mit Sitz in 5, Parc d’Activié Syrdall, L-5365 Munsbach eingetragen beim Luxemburger
Handelregister unter Nummer B 77.533, welche der Alleingesellschafter der Gesellschaft ist,

hier vertreten durch Frau Danielle Kolbach, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg am 4. Februar 2005;
Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte und den amtierenden Notar gegen-

wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden wie

folgt:

1. Dass ITT INDUSTRIES HOLDINGS die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist.
2. Dass das Stammkapital der Gesellschaft zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR) beträgt, eingeteilt in achthundert

(800) Anteile mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (25,- EUR);

3. Dass ITT INDUSTRIES HOLDINGS ausdrücklich beschließt, die Gesellschaft mit Wirkung auf den heutigen Tage

aufzulösen.

4. Dass ITT INDUSTRIES HOLDINGS, in ihrer Eigenschaft als einzige Inhaberin der Anteile der Gesellschaft, alle Ak-

tiva und Passiva (einschließlich unbekannte oder versteckte Verbindlichkeiten) der aufgelösten Gesellschaft übernom-
men hat.

5. Dass die Gesellschaft aufgelöst ist und dass die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist.
6. Dass den Geschäftsführern volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates erteilt wurde.
7. Dass die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während fünf Jahren am Gesellschaftssitz der ITT

INDUSTRIES HOLDINGS aufbewahrt werden.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die vorliegende Ur-

kunde auf Verlangen der erschienenen Partei in englischer Sprache, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache,
aufgesetzt ist, und dass auf Verlangen derselben erschienenen Partei bei Abweichungen zwischen dem englischen und
dem deutschen Text, die englische Fassung maßgebend ist.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienene Partei, hat die Vertreterin der erschiene-

nen Partei mit uns Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Kolbach.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 février 2005, vol. 891, fol. 50, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

(028712.3/239/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Beles (Luxemburg), den 16. März 2005

J.-J. Wagner.

36645

SITRAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 40.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06201, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

(028730.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

BUSINESS DEVELOPMENT GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8126 Bridel, 1, rue Guillaume Stolz.

R. C. Luxembourg B 92.350. 

Constituée sous la dénomination de TRANSIT HOLDINGS INTERNATINAL, S.à r.l. par-devant M

e

 Georges d’Huart,

notaire de résidence à Pétange, en date du 21 mars 1994, acte publié au Mémorial C n

o

 351 du 22 septembre 1994,

modifiée par-devant le même notaire en date du 9 février 1998, acte publié au Mémorial C n

o

 363 du 19 mai 1998,

modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 23 février 2000, acte publié

au Mémorial C n

o

 472 du 4 juillet 2000, modifiée par-devant M

e

 Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 8 janvier 2003, acte publié au Mémorial C n

o

 192 du 22 février 2003.

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00720, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

(029224.3/1261/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

BUSINESS DEVELOPMENT GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8126 Bridel, 1, rue Guillaume Stolz.

R. C. Luxembourg B 92.350. 

Constituée sous la dénomination de TRANSIT HOLDINGS INTERNATINAL, S.à r.l. par-devant M

e

 Georges d’Huart,

notaire de résidence à Pétange, en date du 21 mars 1994, acte publié au Mémorial C n

o

 351 du 22 septembre 1994,

modifiée par-devant le même notaire en date du 9 février 1998, acte publié au Mémorial C n

o

 363 du 19 mai 1998,

modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 23 février 2000, acte publié

au Mémorial C n

o

 472 du 4 juillet 2000, modifiée par-devant M

e

 Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 8 janvier 2003, acte publié au Mémorial C n

o

 192 du 22 février 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00710, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

(029228.3/1261/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

BUSINESS DEVELOPMENT GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8126 Bridel, 1, rue Guillaume Stolz.

R. C. Luxembourg B 92.350. 

Constituée sous la dénomination de TRANSIT HOLDINGS INTERNATINAL, S.à r.l. par-devant Me Georges d’Huart,

notaire de résidence à Pétange, en date du 21 mars 1994, acte publié au Mémorial C n

o

 351 du 22 septembre 1994,

modifiée par-devant le même notaire en date du 9 février 1998, acte publié au Mémorial C n

o

 363 du 19 mai 1998,

modifiée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 23 février 2000, acte publié
au Mémorial C n

o

 472 du 4 juillet 2000, modifiée par-devant Me Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,

en date du 8 janvier 2003, acte publié au Mémorial C n

o

 192 du 22 février 2003. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00707, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

<i>Pour BUSINESS DEVELOPMENT GROUP, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour BUSINESS DEVELOPMENT GROUP, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

36646

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

(029226.3/1261/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

SITRAG TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.676. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06204, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

(028731.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

COMPAGNIE INTERNATIONALE DES MARQUES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 90.437. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06209, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

(028732.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

TIMKEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.163. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01177, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028948.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

LFS FAMILY OFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.047. 

—

RECTIFICATIF 

<i>Extrait

L’orthographe du prénom de l’administrateur, Monsieur Meerits, est Märt et non Mäart.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00955. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029037.3/535/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

<i>Pour BUSINESS DEVELOPMENT GROUP, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Luxembourg, le 30 mars 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

36647

TIMKEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 92.503. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01175, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028949.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

SÜD-OST FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01103, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

(028961.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

FERNSEH HOLDING III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 1,197,900.-.

Registered office: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 105.627. 

—

In the year two thousand and five, on the seventeenth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. FERNSEH HOLDING, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered

office at 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 90.554,

2. FINANZ FERNSEH HOLDING, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with

registered office at 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 90.556,

3. VIDEO REMOTA, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered

office at 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Reg-

ister under the number B 91.811,

4. HVB CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with reg-

istered office at 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Compa-

nies Register under the number B 91.932,

5. HVB INDUSTRIEBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, with registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 91.810,

6. AUSTFINANZVERWALTUNG S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with

registered office at 3, Place d’Argent, L-1413 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Reg-
ister under the number B 91.648,

all here represented by Mrs Ute Bräuer, residing in Luxembourg, by virtue of six proxies given in Luxembourg on 9

March 2005.

Which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties are the partners of FERNSEH HOLDING III, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office at L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under section B number 105.627, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 29
December 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter the «Compa-
ny»).

The Articles of Association have lastly been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on 16 March

2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties represent the entire share capital and take the following resolutions which they require the

notary to enact:

Luxembourg, le 30 mars 2005.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

36648

<i>First resolution

As a consequence of a shareholders resolution dated 8 March 2005 at 23:50, deciding the repurchase of fifty-eight

(58) shares as compensation of a transfer of shares of Premiere AG, the partners decide to effect a share capital reduc-
tion by one thousand four hundred and fifty euro (EUR 1,450.-) through the cancellation of the fifty-eight (58) shares of
the Company thereby reducing the share capital of the Company to a value of one million one hundred ninety-five thou-
sand nine hundred and fifty euro (EUR 1,195,950.-), represented by forty-seven thousand eight hundred and thirty-eight
(47,838) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, Article 5, paragraph one of the Articles of Incorporation is amended and

now reads as follows:

«Art. 5., paragraph 1. The Company’s share capital is set at one million one hundred ninety-five thousand nine

hundred and fifty euro (EUR 1,195,950.-), represented by forty-seven thousand eight hundred and thirty-eight (47,838)
shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing par-

ties, this deed is worded in English, followed by a French translation; upon request of the appearing parties and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, she signed together with the notary the

present deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünf, den siebzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. FERNSEH HOLDING, S.à r.l., eine nach Luxemburger Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in 12, rue Léandre

Lacroix, L-1913 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B
90.554,

2. FINANZ FERNSEH HOLDING, S.à r.l., eine nach Luxemburger Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in 12, rue

Léandre Lacroix, L-1913 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Num-
mer B 90.556,

3. VIDEO REMOTA, S.à r.l., eine nach Luxemburger Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in 54, boulevard Na-

poléon I

er

, L-2210 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B

91.811,

4. HVB Capital Partners, S.à r.l., eine nach Luxemburger Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in 54, boulevard Na-

poléon I

er

, L-2210 Luxemburg eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B

91.932,

5. HVB INDUSTRIEBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, S.à r.l., eine nach Luxemburger Recht gegründete Gesellschaft

mit Sitz in 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregi-
ster unter der Nummer B 91.810,

6. AUSTFINANZVERWALTUNG S.A., eine nach Luxemburger Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in 3, Place

d’Argent, L-1413 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B
91.648,

alle hier vertreten durch Frau Ute Bräuer, mit Wohnsitz in Luxemburg aufgrund von sechs in Luxemburg am 9. März

2005 ausgestellten Vollmachten.

Welche Vollmachten werden nach Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den unterzeichnenden Notar der

vorliegenden Urkunde beigebogen und zusammen mit dieser einregistriert.

Die Erschienenen sind Gesellschafter der FERNSEH HOLDING III, S.à r.l., einer nach Luxemburger Recht gegründe-

ten Gesellschaft mit Sitz in 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Ge-
sellschaftsregister unter der Nummer B 105.627 gegründet gemäss einer Urkunde des unterzeichneten Notars am 29.
Dezember 2004, welche bisher noch nicht im Mémorial C, Bereich Gesellschaften und Vereinigungen, veröffentlicht
wurde (im nachfolgenden die «Gesellschaft»).

Die Satzung der Gesellschaft wurde letztmals abgeändert gemäss einer Urkunde des unterzeichneten Notars am 16.

März 2005, welche bisher noch nicht im Mémorial C, Bereich Gesellschaften und Vereinigungen, veröffentlicht wurde.

Die Erschienenen vertreten das gesamte Gesellschaftskapital und treffen die folgenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses vom 8. März 2005 um 23.50 Uhr, über den Rückkauf von achtundfünfzig

(58) Anteilen als Abfindung für die Übertragung von Aktien an der Premiere AG, beschließen die Gesellschafter das Ge-
sellschaftskapital um eintausendvierhundertfünfzig Euro (EUR 1.450,-) durch Annullierung von achtundfünfzig (58) An-
teilen der Gesellschaft, durch Herabsetzung des Gesellschaftskapitals auf eine Million einhundertfünfundneunzig
tausendneunhundertfünfzig Euro (EUR 1.195.950,-) bestehend aus siebenundvierzigtausendachthundertachtunddreissig
(47.838) Anteilen zu je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

<i>Zweiter Beschluß

Dementsprechend wird Artikel 5, Absatz 1 der Gesellschaftssatzung abgeändert und fortan den nachfolgenden Wort-

laut haben:

36649

«Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million einhundertfünfundneunzigtausendneunhundertfünf-

zig Euro (EUR 1.195.950,-) bestehend aus siebenundvierzigtausendachthundertacht unddreissig (47.838) Anteilen zu je
fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der vorgenannten Par-

teien, diese Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat dieselbe gegen-

wärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: U. Bräuer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, vol. 147S, fol. 55, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028425.2/230/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

LENEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.271. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société CENTRAPRIV ZUG, ayant son siège social à CH-6304 Zug,

24, Poststrasse, P.O. Box 4102;

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme LENEX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et

des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 48.271, a été constituée suivant acte reçu le 12 juillet 1994, publié
au Mémorial C numéro 459 du 15 novembre 1994.

II.- Que le capital social de la société anonyme LENEX S.A., prédésignée, s’élève actuellement à EUR 30.986,69 (trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents), représentés par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions
sans désignation de valeur nominale.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

LENEX S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,

passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-

teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 20, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028552.3/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 19 janvier 2005.

J. Elvinger.

36650

ENERGY COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 103.443. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00495, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028964.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

MOCELIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 94.796. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00486, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028963.3/833/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

LUXINIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.739. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01248, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

(029004.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

FERNSEH HOLDING III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 1,195,950.-.

Registered office: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 105.627. 

—

In the year two thousand and five, on the eighteenth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. FERNSEH HOLDING, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered

office at 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 90.554,

2. FINANZ FERNSEH HOLDING, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with

registered office at 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 90.556,

3. VIDEO REMOTA, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered

office at 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Reg-

ister under the number B 91.811,

4. HVB CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with reg-

istered office at 54, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Compa-

nies Register under the number B 91.932,

5. HVB INDUSTRIEBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, with registered office at 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 91.810,

6. AUSTFINANZVERWALTUNG S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with

registered office at 3, Place d’Argent, L-1413 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Reg-
ister under the number B 91.648,

all here represented by Mrs Ute Bräuer, residing in Luxembourg, by virtue of six proxies given in Luxembourg on 9

March 2005.

Which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed in order to be registered therewith.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Signature.

LUXINIA, S.à r.l.
B. Sinnwell / T. Kiefer

36651

Such appearing parties are the partners of FERNSEH HOLDING III, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having

its registered office at L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under section B number 105.627, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 29
December 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter the «Compa-
ny»).

The Articles of Association have lastly been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on 17 March

2005, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties represent the entire share capital and take the following resolutions which they require the

notary to enact:

<i>First resolution

As a consequence of a shareholders resolution dated 8 March 2005 at 23:50, deciding the repurchase of six (6) shares

as compensation of a transfer of shares of Premiere AG, the partners decide to effect a share capital reduction by one
hundred and fifty euro (EUR 150.-) through the cancellation of the six (6) shares of the Company thereby reducing the
share capital of the Company to a value of one million one hundred ninety-five thousand and eight hundred euro (EUR
1,195,800.-), represented by forty-seven thousand eight hundred and thirty-two (47,832) shares with a par value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each. 

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, Article 5, paragraph one of the Articles of Incorporation is amended and

now reads as follows:

«Art. 5. paragraph 1. The Company’s share capital is set at one million one hundred ninety-five thousand and eight

hundred euro (EUR 1,195,800.-), represented by forty-seven thousand eight hundred and thirty-two (47,832) shares
with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing par-

ties, this deed is worded in English, followed by a French translation; upon request of the appearing parties and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, she signed together with the notary the

present deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendfünf, den achtzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. FERNSEH HOLDING, S.à r.l., eine nach Luxemburger Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in 12, rue Léandre

Lacroix, L-1913 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B
90.554,

2. FINANZ FERNSEH HOLDING, S.à r.l., eine nach Luxemburger Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in 12, rue

Léandre Lacroix, L-1913 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Num-
mer B 90.556,

3. VIDEO REMOTA, S.à r.l., eine nach Luxemburger Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in 54, boulevard Na-

poléon I

er

, L-2210 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B

91.811,

4. HVB CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., eine nach Luxemburger Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in 54, boulevard

Napoléon I

er

, L-2210 Luxemburg eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer

B 91.932,

5. HVB INDUSTRIEBETEILIGUNGSGESELLSCHAFT, S.à r.l., eine nach Luxemburger Recht gegründete Gesellschaft

mit Sitz in 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregi-
ster unter der Nummer B 91.810,

6. AUSTFINANZVERWALTUNG S.A., eine nach Luxemburger Recht gegründete Gesellschaft mit Sitz in 3, Place

d’Argent, L-1413 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B
91.648,

alle hier vertreten durch Frau Ute Bräuer, mit Wohnsitz in Luxemburg aufgrund von sechs in Luxemburg am 9. März

2005 ausgestellten Vollmachten.

Welche Vollmachten werden nach Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den unterzeichnenden Notar der

vorliegenden Urkunde beigebogen und zusammen mit dieser einregistriert.

Die Erschienenen sind Gesellschafter der FERNSEH HOLDING III, S.à r.l., einer nach Luxemburger Recht gegründe-

ten Gesellschaft mit Sitz in 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels- und Ge-
sellschaftsregister unter der Nummer B 105.627 gegründet gemäss einer Urkunde des unterzeichneten Notars am 29.
Dezember 2004, welche bisher noch nicht im Mémorial C, Bereich Gesellschaften und Vereinigungen, veröffentlicht
wurde (im nachfolgenden die «Gesellschaft»).

Die Satzung der Gesellschaft wurde letztmals abgeändert gemäss einer Urkunde des unterzeichneten Notars am 17.

März 2005, welche bisher noch nicht im Mémorial C, Bereich Gesellschaften und Vereinigungen, veröffentlicht wurde.

Die Erschienenen vertreten das gesamte Gesellschaftskapital und treffen die folgenden Beschlüsse:

36652

<i>Erster Beschluß

Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses vom 8. März 2005 um 23:50 Uhr, über den Rückkauf von sechs (6) Anteilen

als Abfindung für die Übertragung von Aktien an der Premiere AG, beschließen die Gesellschafter das Gesellschaftska-
pital um einhundertfünfzig Euro (EUR 150,-) durch Annullierung von sechs (6) Anteilen der Gesellschaft, durch Herab-
setzung des Gesellschaftskapitals auf eine Million einhundertfünfundneunzigtausendachthundert Euro (EUR 1.195.800,-)
bestehend aus siebenundvierzigtausendachthundertzwei unddreissig (47.832) Anteilen zu je fünfundzwanzig Euro (EUR
25,-).

<i>Zweiter Beschluß

Dementsprechend wird Artikel 5, Absatz 1 der Gesellschaftssatzung abgeändert und fortan den nachfolgenden Wort-

laut haben:

«Art. 5. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million einhundertfünfundneunzigtausendachthundert Euro

(EUR 1.195.800,-) bestehend aus siebenundvierzigtausendachthundertzweiunddreissig (47.832) Anteilen zu je fünfund-
zwanzig Euro (EUR 25,-).»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, daß auf Ersuchen der vorgenannten Par-

teien, diese Urkunde in englischer Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat dieselbe gegen-

wärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: U. Bräuer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, vol. 147S, fol. 55, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028426.2/230/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

FERNSEH HOLDING III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 105.627. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n° 358 du 18 mars 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028427.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

EDIGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 105.015. 

—

L’an deux mil cinq, le dix-huit février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EDIGROUP S.A., ayant son

siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce de et à
Luxembourg sous la section B et le numéro 105.015, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 15 décembre 2004, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Ingrid Heintz, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Véronique Guebels, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Luxembourg, le 24 mars 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

36653

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent quatre-vingt dix mille euros (EUR 490.000,-) de ma-

nière à le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à cinq cent vingt et un mille euros
(EUR 521.000,-) par l’émission de quatre mille neuf cents (4.900) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2) Souscription par les actionnaires existants.
3) Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4) Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit et versé de la société à concurrence de quatre cent quatre-

vingt dix mille euros (EUR 490.000,-) de manière à le porter de son montant actuel, soit trente et un mille euros (EUR
31.000,-), à cinq cent vingt et un mille euros (EUR 521.000,-) par l’émission de quatre mille neuf cents (4.900) actions
nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), investies des mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Souscription et libération

Les 4.900 nouvelles actions sont souscrites par les actionnaires actuels proportionnellement à leur participation com-

me suit: 

<i>Libération

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de quatre cent quatre-vingt dix

mille euros (EUR 490.000,-) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen
d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’Article 5

des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 paragraphe. Le capital social de la société est fixé à cinq cent vingt et un mille euros (EUR 521.000,-)

représenté par cinq mille deux cent dix (5.210) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’Article 26, ont été remplies.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de sept mille euros (7.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous, no-
taire, le présent acte.

Signé: G. Blauen, I. Heintz, V. Guebels, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, vol. 147S, fol. 28, case 4. – Reçu 4.900 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(031004.3/202/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

1.- ROSEVARA LTD, ayant son siège social au 4, Custume Place, Athlone, Irlande
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, deux mille quatre cent cinquante
(2.450) actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.450 actions

2.- SANLUX INVESTMENTS LTD, ayant son siège social au 4, Custume Place, Athlone, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Véronique Guebels, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, deux mille quatre cent cinquante
(2.450) actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.450 actions

Total: quatre mille neuf cents actions (4.900) actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  4.900 actions

Senningerberg, le 25 mars 2005.

P. Bettingen.

36654

STP SOFTWARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme de Participation Financière.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 107.017. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-

2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

ici représentée par son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., ayant son siège social à L-

2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, à son tour représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Jean-Pierre van
Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant à Eischen, lequel peut valablement engager ladite société par sa seule
signature en vertu de l’article six de ses statuts.

2. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213

Luxembourg, 16, rue de Nassau;

ici représentée par son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., prénommé, à son tour

représentée par son administrateur-délégué: Monsieur Jean-Pierre van Keymeulen, également prénommé, lequel peut
valablement engager ladite société par sa seule signature en vertu de l’article six de ses statuts.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: STP SOFTWARE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être trans- féré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 31.000 (trente et un

mille) actions de EUR 1,- (un euro) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

36655

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Les décisions suivantes seront prises par l’assemblée générale des actionnaires à une majorité qualifiée de deux/tiers

du capital social total de la société:

- l’obtention, l’achat, la vente, la mise en garantie, le bail, le leasing, l’acceptation ou la cession de tout droit en ce qui

concerne de tous biens immobiliers,

- la nomination de tout directeur de gestion,
- la création, l’exploitation ou la dissolution de succursales,
- l’octroi, l’amendement ou le retrait de toute procuration,
- l’établissement ou l’acceptation des conditions générales primaires et secondaires d’emploi,
- la nomination du commissaire aux comptes ou de l’auditeur de la société ou du groupe,
- la modification des statuts et /ou l’objet de la société, 
- l’investiture de toute sécurité ou l’accès à un service de financement, accorder ou recevoir un prêt,
- la nomination, le renvoi et la suspension des directeurs de gestion aussi bien que les modifications des accords entre

la société ou le groupe et de ses directeurs de gestion,

- l’encombrement d’IPRS ou autres éléments d’actif de la société ou du groupe,
- la vente, la mise en garantie et/ou le transfert d’une société du groupe ou des parties de celle-ci, respectivement

entrer en coopération avec des tiers dans le plus large sens du mot.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

2.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

3.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-

2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Deuxième résolution

La société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. CONTROL S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau, est nommée commissaire.

1. A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  30.999 actions 
2. A.T.T.C. SERVICES S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action 

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31.000 actions 

36656

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.P. van Keymeulen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS, fol. 2, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028629.3/211/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

L.S.F. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.461. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding L.S.F. S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le
numéro 77.461, constituée suite à un acte de scission en date du 24 juillet 2000, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 690 du 25 septembre 2000. Les statuts ont été modifiés suivant un acte sous seing privé,
en date du 21 août 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 237 du 5 mars 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Michelle Delfosse, ingénieur civil, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Bernard, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie Gautier, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de trois cent soixante-dix mille euros (370.000,- EUR) pour le por-

ter de son montant actuel d’un million huit cent soixante mille euros (1.860.000,- EUR) à deux millions deux cent trente
mille euros (2.230.000,- EUR) par incorporation d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de trois cent
soixante-dix mille euros (370.000,- EUR) et sans création d’actions nouvelles.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent soixante-dix mille euros

(370.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel d’un million huit cent soixante mille euros (1.860.000,- EUR) à
deux millions deux cent trente mille euros (2.230.000,- EUR) sans création d’actions nouvelles.

L’augmentation de capital est réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide et

exigible d’un montant de trois cent soixante-dix mille euros (370.000,- EUR) existant à charge de la Société au profit
des actionnaires actuels de la Société.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

J. Elvinger.

36657

<i>Souscription et libération

L’augmentation de capital est intégralement souscrite par les actionnaires actuels, tels que définis sur la liste de pré-

sence ci-annexée, au prorata de leur participation dans la Société.

L’augmentation de capital ainsi souscrite est entièrement libérée par l’apport et la transformation en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible d’un montant de trois cent soixante-dix mille euros (370.000,- EUR) existant à char-
ge de la Société et au profit des actionnaires.

La créance prémentionnée est décrite et évaluée dans un rapport de réviseur d’entreprises établi par la société HRT

REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date du 20 janvier 2005, lequel restera annexé aux présentes.

Ce rapport conclut comme suit:
«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que:
1. l’apport est décrit de façon claire et précise;
2. le mode d’évaluation est approprié dans les circonstances; 
3. l’avance de EUR 370.000,- est certaine, liquide et exigible et peut être convertie pour libérer l’augmentation de

capital prévue de L.S.F. S.A. d’un montant total de EUR 370.000,-.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5 (premier alinéa). «Le capital souscrit est fixé à deux millions deux cent trente mille euros (2.230.000,- EUR),

représenté par dix-huit mille (18.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ cinq mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Delfosse, J.-J. Bernard, N. Gautier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 février 2005, vol. 891, fol. 43, case 4. – Reçu 3.700 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028705.3/239/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

L.S.F. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.461. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028706.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

FINANCIERE PETRUSSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05676, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029113.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

LA ROSE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05677, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029115.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Belvaux, le 16 mars 2005.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 16 mars 2005.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Signature.

36658

PARTINVEST EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 35.696. 

—

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions du conseil d’administration du 15 mars 2005

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de la société INTERNATIONAL TRUST CONSULTING en

tant qu’Administrateur délégué avec effet immédiat suite à sa démission en qualité d’Administrateur lors de l’Assemblée
Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue le 25 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00588. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029034.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

SMSI, SCANDINAVIAN MOBILE SYSTEMS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 92.848. 

—

H. Grossmann démissionne en tant qu’administrateur de la société SCANDINAVIAN MOBILE SYSTEMS INVEST

S.A.

Cette démission prend effet aujourd’hui même le 8 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2005, réf. LSO-BD01564. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029102.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

LE LYS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.804. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05678, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029118.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

SOCIETE FINANCIERE DU MONT CANIGOU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 40.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05681, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029127.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

LUX MANAGEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 107.230. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

Ont comparu:

1.- Monsieur Tom Donovan, Consultant, demeurant à Dublin 16, Glenvara Park 79, Knocklyon, (Irlande).
2.- Madame Roisin Donovan, Consultant, demeurant à Dublin 16, Glenvara Park 79, Knocklyon, (Irlande).
Tous deux ici représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu de deux procurations

elle délivrées.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées à l’acte avec lequel elles seront enregistrées. 

Signature
<i>Un mandataire

Senningerberg, le 8 avril 2005.

H. Grossmann.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Signature.

36659

Lequels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme holding sous la dénomination de LUX MANAGEMENT

HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La Société, qui demande à être considérée comme une société holding, a pour objet la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31,000.- EUR), divisé par cent (100) actions de trois cent

dix euros (310.- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégraphe, télécopieur, télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

36660

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assiter à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours frans avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mille

neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Le notaire a précisé aux fondateurs que, pour pouvoir prétendre au statut de holding régi par la loi de 1929, le capital

doit être libéré à concurrence d’au minimum vingt-quatre mille euros.

Les actions ont été libérées en numéraire à concurrence de ce montant, de sorte que la somme de vingt-quatre mille

euros (24,000.- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à 1’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Tom Donovan, Consultant, demeurant à Dublin, Glenvara Park 16, Knocklyon.
b) Madame Roisin Donovan, Consultant, demeurant à Dublin 16, Glenvara Park 79, Knocklyon, (Irlande).
c) Monsieur David Keogh, Consultant, demeurant à Annamoe Road 25, Dublin 7 (Irlande).
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
BCCB INCORPORATED LIMITED, ayant son siège au Trust Company Complex, Ajeltake Island, PO Box 1405, Ma-

juro, Marshal Islands MH96960.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5.- Le siège social est établi à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par les statuts, l’assemblée autorise le Conseil d’administration à désigner un

administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités, connus du notaire, par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Uhl, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, vol. 24CS, fol. 17, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(030826.3/211/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

1.- Monsieur Tom Donovan, Consultant, demeurant à Dublin, Glenvara Park 16, Knocklyon . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Madame Roisin Donovan, Consultant, demeurant à Dublin, Glenvara Park 16, Knocklyon  . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 11 avril 2005.

J. Elvinger.

36661

RHEIN FINANZ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.297. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05682, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029129.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

PINATUBO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.453. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05683, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029131.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

VULCANO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 44.457. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05690, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029133.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

DARTIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.383. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, réf. LSO-BB05691, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(029135.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

GLOBAL PHARMACEUTICAL LEADERS, INC., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4501 Differdange, 144, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 93.553. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue le 25 mars 2005 au siège de la société

<i>Décision

Monsieur Stéphane Bastin, domicilié, boulevard Léopold III, 6, B-7600 Péruwelz, est délégué, avec effet immédiat, à

la gestion journalière de la société. Dans l’exercice de ses pouvoirs, Monsieur Stéphane Bastin pourra agir au nom et
pour compte de la société, et valablement représenter celle-ci, agissant seul, jusqu’à concurrence de 1.000 EUR par tran-
saction.

Luxembourg, le 26 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2005, réf. LSO-BD01707. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(029300.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2005.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
S. Bastin
<i>Gérant

36662

UNITED BAKERIES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 107.217. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. FITRUGEST INVESTMENT S.A., ayant son siège social 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg, RCS Luxem-

bourg B 66.528,

2. Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement 67, rue Michel Welter, L-

2730 Luxembourg.

Les deux ici représentés par Mademoiselle Hélène Mercier, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

En vertu de deux procurations sous seing privé données le 17 mars 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est UNITED BAKERIES

LUXEMBOURG S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-

36663

sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

 jeudi de mars, à 17 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée

se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice Social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

1. FITRUGEST INVESTMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309 actions

2. Monsieur Jean Bernard Zeimet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

36664

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1. L’adresse de la société est fixée au: 16, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Aloyse Scholtes, né le 10 octobre 1938 à Luxembourg, administrateur de sociétés, demeurant 44, rue

de Wiltz, L-2734 Luxembourg;

b) Monsieur Jean Heinz, né le 14 février 1936 à Doennange, administrateur de sociétés, demeurant 109, rue de Ma-

mer, L-8081 Bertrange;

c) Monsieur Pierre Freichel, né le 27 juin 1943 à Biwer, administrateur de sociétés, demeurant 11 Nei Wee, L-6833

Biwer.

4. Est nommé commissaire:
Monsieur Hubert Hansen, né le 17 octobre 1951 à Ettelbruck, licencié en droit, demeurant 21, rue de la Chapelle, L-

7522 Mersch.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2011.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Mercier, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 mars 2005, vol. 431, fol. 2, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(030773.3/242/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2005.

SANPAOLO AM LUXEMBOURG S.A., SANPAOLO IMI ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG 

S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.536. 

—

<i>Extraits de résolutions du Conseil d’Administration du 22 février 2005 de l’Assemblée Générale Statutaire du 29 mars 2005 du 

<i>Conseil d’Administration du 30 mars 2005

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 22 février 2005 la résolution suivante:

<i>Première résolution

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Mario Noera de son poste d’Administrateur,

formalisée par lettre datée du 24 janvier 2005, avec effet immédiat, et décide de ne pas pourvoir à son remplacement.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2005 la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Eugenio Namor par le Conseil d’Administration du 26 juillet 2004 pour

terminer le mandat de Monsieur Marco Mazzucchelli, démissionnaire.

Les mandats des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l’Assemblée décide par conséquent:
a) de fixer le nombre des Administrateurs à 5 (cinq);
b) de reconduire, pour un terme de 3 (trois) ans, les Administrateurs suivants:
- M. Eugenio Namor,
- M. Doriano Demi,
- M. Carlo Nicoletti,
- M. Alex Schmitt,
c) de nommer, pour un terme de 3 (trois) ans, l’Administrateur suivant:
- M. Alberto Castelli.
Les mandats des Administrateurs ainsi reconduits, respectivement nommés expireront à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Statutaire de 2008.

L’Assemblée, sans pour autant préjuger des décisions qui appartiennent au Conseil d’Administration, exprime le sou-

hait que l’Administrateur Eugenio Namor prénommé soit reconduit dans sa fonction de Président du Conseil d’Admi-
nistration de la Société.

En outre, il résulte du procès-verbal de la réunion du 30 mars 2005 que le Conseil d’Administration a pris, entre

autres la résolution suivante:

<i>Unique résolution

Conformément à la proposition de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2005, le Conseil d’Administration

précède formellement à la nomination de Monsieur Eugenio Namor en qualité de Président du Conseil d’Administration

Mersch, le 31 mars 2005.

H. Hellinckx.

36665

de la Société, avec tous les pouvoirs prévus pour cette fonction, pour un terme de 3 (trois) ans, le mandat venant à
échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00654. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028767.3/4287/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE C.E.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2317 Howald, 21A, rue du Général Patton.

R. C. Luxembourg B 107.046. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Patrice Vion, président de sociétés, né le 21 septembre 1964 à Mont Saint Martin (France), demeurant à L-

2317 Howald, 21A, rue du Général Patton, ici représenté par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410
Echternach, 11, Impasse Alferweiher, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison Sociale - Durée

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination d’IMMOBILIERE LUXEMBOURGEOISE C.E.I., S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Howald.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt cinq (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Patrice Vion, président de sociétés, né le 21 sep-

tembre 1964 à Mont Saint Martin (France), demeurant à L-2317 Howald, 21A, rue du Général Patton.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrum en taire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

SANPAOLO AM LUXEMBOURG S.A.
<i>La Direction Générale
Signature

36666

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-2317 Howald, 21A, rue du Général Patton.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Patrice Vion, président de sociétés, né le 21 septembre 1964 à Mont Saint Martin (France), demeurant à L-

2317 Howald, 21A, rue du Général Patton.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mars 2005, vol. 531, fol. 19, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028833.3/231/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Junglinster, le 8 avril 2005.

J. Seckler.

36667

PROPERTY HOF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.498. 

—

In the year two thousand and five, on the tenth day of the month of March. 
Before Us, Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SN PROPERTIES, S.à r.l. (previously SHARPEY INVESTMENTS, S.à r.l.), a company governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Trade
and Companies Register of Luxembourg under number B 104.544,

hereby represented by Mr. Koen Van Baren, private employee, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given on 10 March 2005.

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder of PROPERTY HOF, S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée» incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 59, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated under the name of DELIANE INVESTMENTS, S.à r.l.,
by a deed of Maître Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, of 2 December 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 163 of 23 February 2005 (the «Company»). The Company’s
articles of incorporation have been amended by a deed of Maître Tom Metzler, notary prenamed, of 17 December 2004,
not yet published.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the Company’s share capital by an amount of one hundred Euro (EUR 100.-) so as to raise it from its

current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred twenty-five (125)
shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, to twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600)
represented by one hundred twenty-six (126) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, sub-
ject to a share premium amounting to one hundred ninety-seven thousand six hundred nineteen Euro (EUR 197,619.-);

2. To issue one (1) new share so as to raise the number of shares from one hundred twenty-five (125) shares to one

hundred twenty-six (126) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, having the same rights
and privileges as those attached to the existing shares;

3. To accept the subscription of one (1) share with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) and the payment

of a share premium amounting to one hundred ninety-seven thousand six hundred nineteen Euro (EUR 197,619.-) by
SN PROPERTIES, S.à r.l., a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
number B 104.544, acting in its capacity of subscriber (the «Subscriber»), by a contribution in cash;

4. To amend article 6 of the Company’s Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under

items 1) to 3);

5. To appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5-11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, as certified auditor

(«réviseur d’entreprises») of the Company;

6. Miscellaneous;
has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of one hundred Euro (EUR 100)

so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hun-
dred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, to twelve thousand six hun-
dred Euro (EUR 12,600.-) represented by one hundred twenty-six (126) shares with a nominal value of one hundred
Euro (EUR 100.-) each, subject to a share premium amounting to one hundred ninety-seven thousand six hundred nine-
teen Euro (EUR 197,619.-), the whole to be fully paid up through a cash contribution.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue one (1) new share so as to raise the number of shares from one hundred

twenty-five (125) shares to one hundred twenty-six (126) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100)
each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares, on payment of the before said share
premium.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Mr. Koen Van Baren, prenamed, acting in his capacity as duly authorized agent and attorney-in-fact of the

Subscriber, by virtue of a proxy given on 10 March 2005.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscriber, prenamed, to one (1) new

share of the Company with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-), and to pay the share premium amounting
to one hundred ninety-seven thousand six hundred nineteen Euro (EUR 197,619.-).

This share premium is allocated to a share premium account.

36668

The share and the share premium are wholly paid-up by a contribution in cash of an amount of one hundred ninety-

seven thousand seven hundred nineteen Euro (EUR 197,719.-), which is thus as from now at the disposal of the Com-
pany, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to accept the subscription of one (1) share with a nominal value of one hundred Euro

(EUR 100.-) and the payment of a share premium amounting to one hundred ninety-seven thousand six hundred nine-
teen Euro (EUR 197,619.-) by the Subscriber by a contribution in cash.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to amend article 6 of the Company’s Articles of Incorporation, which shall forthwith

read as follows:

«Art. 6. The Company’ s capital is set at EUR 12,600.- (twelve thousand six hundred Euro) represented by 126 (one

hundred twenty-six) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of corporate units in existence.»

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5-11, boulevard de la Foire, L-1528 Lux-

embourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 71.178, as certified auditor («réviseur d’entreprises») of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of

this document are estimated at approximately three thousand three hundred Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix mars.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SN PROPERTIES, S.à r.l. (anciennement SHARPEY INVESTMENTS, S.à r.l.), une société constituée sous les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 104.544,

ici représentée par Monsieur Koen Van Baren, employé privé, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d’une procuration donnée le 10 mars 2005.

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d’enregistrement.
II. Le comparant déclare qu’il est l’associé unique de PROPERTY HOF, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 59, boulevard Royal, L- 2449 Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée sous le nom de DELIANE INVESTMENTS, S.à r.l., par un acte de Maî-
tre Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 2 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 162 du 23 février 2005 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés
par un acte de Maître Tom Metzler, notaire prénommé, le 17 décembre 2004, en cours de publication.

III. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de cent euros (EUR 100,-) pour le porter de son montant actuel de

douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales, ayant une valeur nomi-
nale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à douze mille six cent euros (EUR 12.600,-) représenté par cent vingt six (126)
parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, moyennant paiement d’une prime d’émis-
sion s’élevant à cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent dix-neuf euros (EUR 197.619,-).

2. Emission d’ une (1) nouvelle part sociale afin d’augmenter le nombre de parts sociales de cent vingt-cinq (125) parts

sociales à cent vingt six (126) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et ayant les
mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes;

3. Acceptation de la souscription d’ une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100)

et du paiement d’une prime d’émission s’élevant à cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent dix-neuf euros (EUR
197.619,-) par SN PROPERTIES, S.à r.l., une société constituée sous les lois du Grand Duché de Luxembourg, établie et
ayant son siège social à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés

36669

à Luxembourg sous le numéro B 104.544, agissant en sa qualité de souscripteur (le «Souscripteur»), avec paiement par
contribution en espèces; 

4. Modification de l’article 6 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les

points 1) à 3);

5. Nomination de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5-11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg comme révi-

seur d’entreprises de la Société;

6. Divers;
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société de cent euros (EUR 100,-) pour le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales, ayant
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à douze mille six cent euros (EUR 12.600,-) représenté par
cent vingt six (126) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, moyennant paiement
d’une prime d’émission s’élevant à cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent dix-neuf euros (EUR 197.619,-).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre une (1) nouvelle part sociale afin d’augmenter le nombre de cent vingt-cinq (125)

parts sociales à cent vingt six (126) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune ayant
les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes, moyennant paiement de la prime susmentionnée.

<i>Souscription

Ensuite, Monsieur Koen Van Baren, susmentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé du Souscrip-

teur susmentionné, en vertu de la procuration donnée le 10 mars 2005. 

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte du Souscripteur susmentionné, à une (1) nouvelle part

sociale de la Société, avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) et payer la prime d’émission s’élevant à cent
quatre-vingt-dix-sept mille six cent dix-neuf euros (EUR 197.619,-).

La totalité de cette prime d’émission est affectée à compte prime d’émission.
La part sociale ainsi que la prime d’émission ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la société a

dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de cent quatre-vingt-dix-sept mille sept cent dix-neuf euros
(EUR 197.719,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’accepter la souscription d’une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de cent

euros (EUR 100,-) et le paiement de la prime d’émission s’élevant à cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent dix-neuf
euros (EUR 197.619,-), par le souscripteur par une contribution en espèces.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 6, des Statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.600,- (douze mille six cent euros) représenté par 126 (cent

vingt-six) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées. 

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5-11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 71.178, comme réviseur d’entreprises de la Société.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à trois mille trois cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, à la date mentionné au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K. Van Baren, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mars 2005, vol. 531, fol. 15, case 11. – Reçu 1.977,19 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028852.3/231/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Junglinster, le 8 avril 2005.

J. Seckler.

36670

HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 82.330. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i> avril 2005 à 14 

<i>heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
L’assemblée décide d’accepter la démission de LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. en tant qu’admi-

nistrateur et administrateur-délégué de la Société, ainsi la démission de CMS MANAGEMENT SERVICES S.A. et T.C.G.
GESTION S.A., en tant qu’administrateurs de la Société.

ProServices MANAGEMENT, S.à r.l. est nommé administrateur et administrateur-délégué de la Société en rempla-

cement de l’administrateur et l’administrateur-délégué sortant, dont elle terminera le mandat.

UTILITY CORPORATE SERVICES, S.à r.l. et LUXROYAL MANAGEMENT S.A. sont nommés administrateurs de la

Société en remplacement des administrateurs sortants, dont elles termineront leur mandat.

L’assemblée décide d’accepter la démission de C.A.S. SERVICES S.A. en tant que Commissaire de la société EURO-

PEAN TRUST SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. est nommée Commissaire de la Société, qui terminera le mandat de
C.A.S. SERVICES S.A.

L’assemblée décide de transférer le siège social du 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg au 14, rue du Marché aux Her-

bes, L-1728 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 avril 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01327. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028761.3/1084/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

MGBS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, Z.I. am Bann.

R. C. Luxembourg B 107.047. 

—

STATUTS

L’an deux raille cinq, le onze mars.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ERNESTO TRADING LIMITED, avec siège social à Tortola, Road

Town, P.O. Box 3161, Wickhams Cay I, Lake Buiding, second floor, (Iles Vierges Britanniques). 

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques MANVILLE FINANCE LTD, avec siège social à Tortola, Road

Town, P.O. Box 3161, Wickhams Cay I, Lake Buiding, second floor, (Iles Vierges Britanniques). 

Toutes les deux sont ici dûment représentées par Monsieur Marc Legrand, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de MGBS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Leudelange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services de secrétariat.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière

des valeurs  immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

<i>HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A.
Représentée par ProServices MANAGEMENT, S.à r.l.
<i>Administrateur-délégué
Représentée par M. Bogers
<i>Gérant

36671

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, précède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

 jeudi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affecté à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale après libération du solde des actions. L’assemblée générale décide
de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. 

Art. 16. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

36672

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrits aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent cin-
quante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jacques Fabbri, dirigeant de société, né le 20 mai 1949 à Briey, (France), demeurant à F-57640 Vigy, 31,

rue du Val de Metz, (France);

b) Monsieur Gérard Fabbri, dirigeant de société, né le 16 décembre 1955 à Briey, (France), demeurant à F-57070

Metz, 63, rue Roederer, (France);

c) Monsieur Matthieu Fabbri, commercial, né le 13 janvier 1977 à Woibby, (France), demeurant à F-57050 Plappeville,

7, rue du Gai Brion, (France).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme SEVE S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 17, rue Aldringen, (R.C.S. Luxembourg section

B numéro 82.421).

4.- Les mandats des administrateurs et commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2010.

5.- Le siège social est établi à L-3372 Leudelange, Z.I. Am Bann.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Jacques Fabbri, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Legrand, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 mars 2005, vol. 531, fol. 18, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028834.3/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques ERNESTO TRADING LIMITED, avec siège social à Tortola,

Road Town, P.O. Box 3161, Wickhams Cay I, Lake Buiding, second floor, (Iles Vierges Britanniques), cent soixante
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques MANVILLE FINANCE LTD, avec siège social à Tortola,

Road Town, P.O. Box 3161, Wickhams Cay I, Lake Buiding, second floor, (Iles Vierges Britanniques), cent soixante
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

160

Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

Junglinster, le 7 avril 2005.

 J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Promopharm S.A.

Petra Facility Management S.A.

S.C.I. Le Vesinet-Berteaux

S.C.I. Le Vesinet-Berteaux

Tendance Vins, S.à r.l.

Seapoint, S.à r.l.

Seapoint, S.à r.l.

CVC Ray Investor, S.à r.l.

Sanpaolo AM Luxembourg S.A., Sanpaolo IMI Asset Management Luxembourg S.A.

Leumi Fund Holding (Lux) S.A.

Recem S.A.

F&amp;C Capital, S.à r.l.

J.A.F. S.A.

J.A.F. S.A.

Gartmore Sicav

Legion Portfolios (Luxembourg)

Patent Line Holding S.A.

Serena S.A.

Star Europe S.A.

ITT Industries Investment, S.à r.l.

Sitrag S.A.

Business Development Group, S.à r.l.

Business Development Group, S.à r.l.

Business Development Group, S.à r.l.

Sitrag Trading S.A.

Compagnie Internationale des Marques S.A.

Timken Luxembourg, S.à r.l.

LFS Family Office S.A.

Timken Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Süd-Ost Finanz S.A.

Fernseh Holding III, S.à r.l.

Lenex S.A.

Energy Communication S.A.

Mocelia S.A.

Luxinia, S.à r.l.

Fernseh Holding III, S.à r.l.

Fernseh Holding III, S.à r.l.

Edigroup S.A.

STP Software International S.A.

L.S.F. S.A.

L.S.F. S.A.

Financière Pétrusse S.A.

La Rose S.A.

Partinvest Europe S.A.

SMSI, Scandinavian Mobile Systems Invest S.A.

Le Lys S.A.

Société Financière du Mont Canigou S.A.

Lux Management Holding S.A.

Rhein Finanz S.A.

Pinatubo S.A.

Vulcano S.A.

Dartis S.A.

Global Pharmaceutical Leaders, Inc.

United Bakeries Luxembourg S.A.

Sanpaolo AM Luxembourg S.A., Sanpaolo IMI Asset Management Luxembourg S.A.

Immobilière Luxembourgeoise C.E.I., S.à r.l.

Property Hof, S.à r.l.

Hispanic Telecommunications Holding S.A.

MGBS S.A.