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35809

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 747

27 juillet 2005

S O M M A I R E

CASIMIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.104.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 25 février 2005 à 15.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Pa-

trice Crochet, Yvan Juchem et Noël Didier et le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Schill.

Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes, prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sta-

tuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00892. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028595.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Administration & Business Consulting S.A.,

Industri Kapital Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Schieren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35811

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35840

Almaso S.A., Troine-Route . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35815

Luxico, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35825

Bon-a-Therm-Kamine, S.à r.l., Echternach . . . . . . .

35829

Multiplex, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

35853

BRE/Berkeley 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35842

Nataf S.A.H., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35821

BRE/Berkeley 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

35844

O.B.B. Nottingham S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

35840

Carimel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35851

Poseidon Investment B, S.à r.l., Luxembourg . . . .

35849

Carimel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

35852

Poseidon Investment B, S.à r.l., Luxembourg . . . .

35851

Casimir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35809

Rolf Bau, GmbH, Weidingen-Wiltz . . . . . . . . . . . .

35818

CEREP Italy One, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

35855

Servidea S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35810

CEREP Italy One, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

35856

Teleshop Elektroinstallationen S.A., Weiswam-

Ex Var PE, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

35844

pach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35820

Hôtel Petry, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35810

Transport Poncelet, S.à r.l., Marnach. . . . . . . . . . .

35828

Industri Kapital Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Truck & Equipment Services S.A., Diekirch . . . . .

35825

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35831

Ulles S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35812

Pour copie conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

35810

SERVIDEA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 106.490.

—

Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 4 mars 2005

Monsieur Massimo Russo est nommé administrateur-délégué. Monsieur Russo est autorisé à engager la société sous

sa signature individuelle pour toutes les opérations journalières.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04504. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024336.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

HÔTEL PETRY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 15, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 95.720.

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Madame Christiane Spaus, commerçante, née à Esch-sur-Alzette le 27 mai 1961, demeurant à L-9452 Bettel, 8, rue

Gaessel,

laquelle, par les présentes, déclare céder et transporter sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur Paul

Petry, commerçant, né à Ettelbruck le 25 avril 1962, demeurant à L-9452 Bettel, 8, rue Gaessel, deux cent cinquante
(250) parts sociales de la société à responsabilité limitée HÔTEL PETRY, S.à r.l., avec siège social à L-9420 Vianden, 15,
rue de la Gare, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 26 août 1985, publié au Mémorial C, numéro
660 du 25 septembre 1985,

pour le prix de un (1) euro.
Le prix de cession a été payé avant la passation du présent acte, ce dont quittance.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Monsieur Paul Petry, prénommé, sera propriétaire unique des parts cédées à partir de ce jour et il aura droit aux

revenus et bénéfices dont elles seront productives à partir de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations
attachés aux parts cédées.

Les frais et charges sont à la charge de la société HÔTEL PETRY, S.à r.l.
A la suite de cette cession, Monsieur Paul Petry, devenu unique propriétaire de l’ensemble des parts sociales de la

société à responsabilité limitée HÔTEL PETRY, S.à r.l. déclare continuer ladite société sous forme d’une société à res-
ponsabilité limitée uniperson-nelle, et requiert le notaire d’acter ainsi qu’il suit ses résolutions prises sur ordre du jour
conforme.

Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’artice 2 des statuts et d’y ajouter l’alinéa 2 suivant:
La société peut aussi se porter caution solidaire pour des engagements de tiers.

Deuxième résolution

Suite à la cession de parts, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (EUR 12.500) euros, représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq (EUR 25) euros chacune appartenant toutes à l’associé unique Monsieur Paul Petry, commerçant
né à Ettelbruck le 25 avril 1962, demeurant à L-9452 Bettel, 8, rue Gaessel.

Troisième résolution

L’associé unique accepte la démission de Monsieur Jacques Petry, demeurant à L-9452 Bettel, 9, an der Gaessel, de

son mandat de gérant technique de la société et lui donne décharge.

Monsieur Paul Petry, prénommé, est désormais gérant unique de la société et l’engage avec sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch. Spaus, P. Petry, J. Petry, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 30 mars 2005, vol. 616, fol. 9, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(901233.3/234/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 avril 2005.

Certifié sincère et conforme
Pour SERVIDEA S.A.
Signature

Diekirch, le 6 avril 2005.

F. Unsen.

35811

ADMINISTRATION & BUSINESS CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-9119 Schieren, 2, rue du Castel.

R. C. Luxembourg B 104.992.

—

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 4 mars 2005 au siège social

L’Assemblée Générale est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Vankeerbergen, qui

désigne comme secrétaire Madame Valérie Vankeerbergen et comme scrutateur Madame Anne de Potter.

Le Président constate que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente Assemblée. Par con-

séquent, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent
dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

Les actionnaires, présents au représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste

qui restera annexée à ce document.

L’Assemblée Générale Extraordinaire, étant régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

ci-après:

1) Révocation des membres du conseil d’administration.
2) Décharge des membres du conseil d’administration.
3) Nomination des nouveaux membres du conseil d’administration.
4) Révocation du commissaire.
5) Décharge du commissaire.
6) Nomination du nouveau commissaire.
Après délibération, les résolutions suivantes sont adoptées à l’unanimité:

Première résolution

Le membre du conseil d’administration, à savoir:
- Mme Isabelle von Albensieben,
est révoquée en tant qu’administrateur de la société ADMINISTRATION & BUSINESS CONSULTING S.A. avec effet

immédiat.

Deuxième résolution

Décharge complète et entière est accordée au membre du conseil d’administration sortant pour la durée de son man-

dat en tant qu’administrateur.

Troisième résolution

Est nommée en tant que nouveau membre du conseil d’administration:
- Mme Anne de Potter, née le 29 novembre 1939 à Limerlé, sans profession, demeurant à B-4821 Andrimont, 17, rue

Sous-le-Château.

Son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2008.
Le nouveau conseil d’administration se compose donc comme suit:
- M. Jean-Claude Vankeerbergen, né le 25 mai 1942 à Sint-Denijs-Westrem, employé, demeurant à B-4821 Andri-

mont, 17, rue Sous-le-Château, administrateur-délégué;

- Mme Valérie Vankeerbergen, née le 5 juin 1971 à Uccle, employée, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 50, rue Belle-

Vue, administrateur Mme Anne de Potter, prénommée, administrateur.

- Mme Anne De Potter, prénommée, administrateur.

Quatrième résolution

La SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre

de la Couronne de Chêne est révoqué en tant que commissaire de la société ADMINISTRATION & BUSINESS CON-
SULTING S.A. avec effet immédiat.

Cinquième résolution

Décharge complète et entière est accordée à la SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., ayant son siège so-

cial à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, pour la durée de son mandat en tant que com-
missaire.

Sixième résolution

Le conseil d’administration nomme comme nouveau commissaire la FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD S.A., ayant

son siège social à L-9237 Diekirch, représentée par son administrateur Monsieur André Sassel. Leur mandat expirera
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l’exercice 2008.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à 15.00

heures.

Enregistré à Diekirch, le 7 avril 2005, réf. DSO-BD00014. – Reçu 18 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(901317.3/591/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 avril 2005.

Signature / Signature / Signature
Le président / La secrétaire / Le scrutateur

35812

ULLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 106.882.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société DELMA & CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510

ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D.

Charlotte.

2. La société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 98.905

ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA & CIE, S.à r.l., préqualifiée, elle-même représentée

par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, prénommé.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination d’ULLES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’Assemblée Générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur de tous biens meubles et immeubles. Le service

aux entreprises, les conseils et consultance.

En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces
intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-
merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions sans valeur nominale.

Capital autorisé

Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (100.000,- EUR), par la création

et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’Assemblée Générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital,

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

35813

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une Assemblée Générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

La rémunération des administrateurs est fixée par l’Assemblée Générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’Assemblée Générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée
Générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-

nistrateur.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Toute Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans

les avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois le
30 juin 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

35814

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année Sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’As-

semblée Générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’Assemblée Générale des actionnaires décide de l’affectation des

bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’Assemblée Générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2005.

La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en l’an 2006.

Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société F.S.D. PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre

du commerce et des sociétés sous le numéro B 99.591;

b) la société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 98.905;

1. la société DELMA & CIE, S.à r.l., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. la société SOLFICORP S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

35815

c) La société DELMA & CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Regis-

tre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice

de l’an 2010.

5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’Assemblée Générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 mars 2005, vol. 319, fol. 32, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(901162.3/2724/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

avril 2005.

ALMASO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9773 Troine-Route, Maison 31.

R. C. Luxembourg B 106.881.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Madame Marie-Ghislaine Moureau, employée commerciale, née à Leuven (B), le 30 janvier 1943, demeurant à B-

1440 Brain-Le-Château, 4, rue Jean Theys,

ici représentée par Monsieur Thierry Cauwe, administrateur de sociétés, demeurant à B-1910 Rixensart, 7, rue Al-

bert Croy, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Braine (B), le 14 mars 2005,

2.- Monsieur Pierre Bourgeois, employé, né à Uccle (Belgique), le 10 février 1974, demeurant à B-6900 Marche, 3,

rue du Meunier,

ici représenté par Monsieur Thierry Cauwe, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Uccle

(B), le 4 mars 2005,

lesquelles procurations après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté les statuts comme

suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ALMASO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Troine-Route.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’Assemblée Générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

Art. 3. La société a pour objet le management-consulting.
En général, la société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Wiltz, le 30 mars 2005.

A. Holtz.

35816

Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’Assemblée Générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’adminis-
tration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs dont celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Toute Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispostions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans

les avis de convocations le dernier jeudi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.

35817

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année Sociale - Bilan

semblée Générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’Assemblée Générale des actionnaires décide de l’affectation des

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’Assemblée Générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2005.

La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en l’an 2006.

Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que la somme de

huit mille euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.550,- EUR.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Cauwe, administrateur de sociétés, né à Roulers (B), le 15 juillet 1938, demeurant à B-1050 Bruxel-

les, 130, avenue Franklin Roosvelt;

b) Monsieur Denis Cauwe, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (B), le 9 mai 1961, demeurant à L-8351 Dahlem,

rue de Hivange;

c) Monsieur Nicolas Michiels, administrateur de sociétés, né à Uccle (B), le 10 juillet 1969, demeurant à F-22430 Er-

quy, La grande ville Mare Es.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Omer Collard, administrateur de sociétés, né à

Harsin (Belgique), le 1

mars 1935, demeurant à L-9515 Wiltz, 71, rue G-D Charlotte.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice

de l’an 2010.

5) Le mandat des administrateurs et du commissaire est exercé à titre gratuit, néanmoins, le conseil d’administration

est autorisé à accorder des émoluments à son administrateur-délégué en fonction des prestations fournies.

6) Le siège social est fixé à L-9773 Troine-Route, maison 31.

1.- Madame Marie-Ghislaine Moureau, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Pierre Bourgeois, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

35818

7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’Assemblée Générale autorise le conseil d’admi-

Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ALMASO S.A.:
a) Monsieur Alain Cauwe, administrateur de sociétés, né à Roulers (B), le 15 juillet 1938, demeurant à B-1050 Bruxel-

les, 130, avenue Franklin Roosvelt,

ici représenté par Monsieur Thierry Cauwe, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wiltz,

le 18 février 2005,

b) Monsieur Denis Cauwe, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (B), le 9 mai 1961, demeurant à L-8351 Dahlem,

rue de Hivange,

ici représenté par Monsieur Thierry Cauwe, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wiltz,

le 24 février 2005,

c) Monsieur Nicolas Michiels, administrateur de sociétés, né à Uccle (B), le 10 juillet 1969, demeurant à F-22430 Er-

quy, La grande ville Mare Es,

ici représenté par Monsieur Thierry Cauwe, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Erquy

(F), le 25 février 2005,

lesquelles procurations après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’Assemblée Générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Alain Cauwe, prénom-

mé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature.
Tout acte engageant la société devra obligatoirement revêtir la cosignature de l’administrateur-délégué Monsieur Alain
Cauwe.

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte,

Signé: Th. Cauwe, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 mars 2005, vol. 319, fol. 32, case 3. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(901161.3/2724/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

avril 2005.

ROLF BAU, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9518 Weidingen-Wiltz, 24, rue d’Erpeldange.

H. R. Luxemburg B 106.880.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und fünf, am siebzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Anja Holtz, mit Amtswohnsitz in Wiltz.

Sind erschienen:

1. Herr Raif Jusufovic, Geschäftsmann, geboren am 10. Februar 1968 in Konice, Tutin, wohnhaft in L-9518 Weidingen/

Wiltz, 24, rue d’Erpeldange.

2. Frau Saudina Jusufovic, ohne besonderen Stand, geboren am 17. September 1968 in Kakanj, wohnhaft in L-9518

Weidingen/Wiltz, 24, rue d’Erpeldange.

Diese Komparenten, erklären eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche der folgenden Satzung

unterliegt.

Art. 1. Es wird hiermit durch die Komparenten und allen Personen, welche später einmal Gesellschafter werden

könnten, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den entsprechenden Gesetzesbestimmungen,
und im besonderen dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie abgeändert, und der vor-
liegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb eines Tiefbauunternehmens.
Sie kann alle Massnahmen vornehmen um ihre Rechte zu garantieren und alle Handlungen geschäftlicher, industrieller

oder finanzieller Art tätigen, sowie alle Geschäfte, die mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhän-
gen oder ihn fördern.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung ROLF BAU GmbH an.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Weidingen (Wiltz).

Wiltz, le 30 mars 2005.

A. Holtz.

35819

Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss des

oder der Gesellschafter verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausend fünfhundert Euro (12.500,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in 100

(hundert) Anteile von je hundert fünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Das gesamte Stammkapital wurde durch die beiden Anteilhaber wie folgt eingezahlt:
a) durch Einbringung von Sachwerten:
- ein Nissan C23W / Serena, Diesel, mit der Autonummer FB 8587 Fahrgestell-nummer VSKEEVC23U0081795, Bau-

jahr 1999, abgeschätzt auf sieben tausend fünfhundert Euro (7.500,- EUR),

- ein Mercedes MB100D-KB/*, Diesel, mit der Autonummer EU 7004, Fahrgestell-nummer VSA63133413162025,

Baujahr 1994, abgeschätzt auf zwei tausend drei hundert fünfzig Euro (2.350,- EUR).

Eine Kopie der Einschreibungskarten sowie der Abschätzung dieser Sachwerte durch die GARAGE M. WILMES, S.à

r.l., mit Sitz in L-9537 Wiltz, rue Charles Lambert bleiben bei gegenwärtiger Urkunde als Anlage, um mit ihr ein regi-
striert zu werden.

b) durch Bareinzahlung:
- die Summe von zwei tausend sechs hundert fünfzig Euro (2.650,- EUR) wurde in bar eingezahlt, worüber dem ver-

handelnden Notar durch eine Bankbescheinigung der Nachweis erbracht wurde.

Das gesamte Stammkapital wurde durch die beiden Anteilshaber zu gleichen Teilen eingebracht bzw. eingezahlt, so

dass die Anteile wie folgt gezeichnet werden:

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Berücksichtigung von Artikel 199 des Gesetzes über Handels-

gesellschaften abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil gibt Anrecht auf einen Teil der Aktiva und der Gewinne der Gesellschaft der im proportionalem

Verhältnis zur Zahl der gehaltenen Anteile steht.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile können frei unter den Gesellschaftern veräußert werden. Gemäß Artikel 189 des

abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, können Gesellschaftsanteile nur an Dritte
veräußert werden, nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesellschafterbe-
schluss mit einer drei Viertel Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die

gesetzliche Untersagung eines Gesellschafters.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, die Gesellschafter oder Nichtge-

sellschafter sein können und die von der Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt werden.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Gesellschaft gegenüber Dritten einzeln

zu vertreten und um die Geschäfte der Gesellschaft zu führen.

Wenn die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer hat gilt seine alleinige Unterschrift als bindend für die Gesellschaft;

hat die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer wird sie nur verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift zweier
Geschäftsführer.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Geschäftsführer hat, werden Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen

Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Beschlüsse können nur dann gefasst werden wenn
die Mehrheit der Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist. Die Geschäftsführer können auch per Telefon oder an-
hand anderer Mittel beraten und abstimmen, müssen dies jedoch schriftlich bestätigen. Ungeachtet der vorhergehenden
Bestimmungen können Beschlüsse der Geschäftsführer auch per Umlaufbeschluss gefasst werden, nach Beratung letz-
terer via Telefon oder anhand anderer Mittel. Ein Umlaufbeschluss gilt dann als gefasst wenn ein oder mehrere Doku-
mente, welche den Beschluss beinhalten, von allen Geschäftsführern unterschrieben wurden. Das Datum der letzten
Unterschrift gilt als Datum des Beschlusses.

Art. 12. Der oder die Geschäftsführer sind einfache Bevollmächtigte der Gesellschaft. Die Geschäftsführer sind der

Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich. Geschäfte die im Namen der Gesellschaft
getätigt werden, verpflichten allein die Gesellschaft.

Art. 13. Der alleinige Gesellschafter nimmt die Befugnisse, welche der Gesellschafterversammlung obliegen, wahr.
Bei mehreren Gesellschaftern kann jeder Gesellschafter an den Gesellschaftsbeschlüssen teilnehmen im Rahmen der

gehaltenen Anteile. Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Bevollmächtigten an Gesellschafterversammlungen ver-
treten lassen.

Art. 14. Bei mehreren Gesellschaftern kann ausschließlich die Gesellschafterversammlung einen Generalbevollmäch-

tigten ernennen.

Art. 15. Vorbehaltlich der Bestimmungen in Artikel 9, gelten Gesellschafterbeschlüsse als gefasst wenn sie von Ge-

sellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals halten, angenommen werden. Ist dies nicht der Fall, ist
eine weitere Gesellschafterversammlung mit einer Ladungsfrist von mindestens 14 Tagen einzuberufen, die auf die Be-
handlung der Gegenstände der ersten einberufenen Gesellschafterversammlung beschränkt ist und Beschlüsse mit der
einfachen Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter fasst. Vorbehaltlich der Bestimmungen des abge-
änderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, bedürfen Beschlüsse, die im Rahmen von Sat-

1) Herr Raif Jusufovic, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Frau Saudina Jusufovic, vorbenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

35820

zungsabänderungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden, der Mehrheit von
Gesellschaftern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.

Jeder Gesellschafter kann von der Geschäftsführung die Einberufung einer Gesellschafterversammlung unter Bekannt-

gabe der vorgeschlagenen Tagesordnung verlangen. Die Geschäftsführung hat die Gesellschafterversammlung innerhalb
einer Woche einzuberufen. Die Einberufung erfolgt mittels eingeschriebenen Briefes an sämtliche Gesellschafter und hat
die Tagesordnung zu enthalten. Zwischen dem Tage der Einberufung zur Post und dem Tage der Versammlung muß ein
Zeitraum von mindestens 14 Tagen liegen.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, am 31. Dezember, hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz

sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufzustellen.

Art. 18. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung

nehmen.

Art. 19. Die Einkünfte aus der Rechnungslegung, abzüglich der allgemeinen Kosten und Abschreibungen, bilden den

Reingewinn der Gesellschaft.

Der Reingewinn steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung, nach der gesetzlich vorgesehenen Über-

weisung an den Rücklagefonds. Die Gesellschafterversammlung kann jedoch beschließen, auch vor der jährlichen Rech-
nungslegung, den Gesellschaftern eine Zwischendividende auszuzahlen.

Art. 20. Die eventuelle Auflösung der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen, Ge-

sellschafter oder Nichtgesellschafter, die von der Generalversammlung ernannt werden, die ihre Rechte und Vergütung
festlegt.

Art. 21. Die Gesellschafter berufen sich auf die gesetzlichen Bedingungen für alle nicht gesondert durch die gegen-

wärtige Satzung erfolgten Regelungen. Der amtierende Notar bestätigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Ge-
setzes über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer

Errichtung obliegen oder zur Last gelegt werden, betragen schätzungsweise 1.000,- EUR.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr begreift die Zeitspanne zwischen dem Tage der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. De-

zember 2005.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9518 Weidingen/Wiltz, 24, rue d’Erpeldange.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
3) Als Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Raif Jusufovic, Geschäftsmann, geboren am 10. Februar 1968 in Konice, Tutin, wohnhaft in L-9518 Weidingen/

Wiltz, 24, rue d’Erpeldange.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Wiltz.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Saudina, R. Jusufovic, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 mars 2005, vol. 319, fol. 32, case 4. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung

im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(901160.3/2724/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

avril 2005.

TELESHOP ELEKTROINSTALLATIONEN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, Hausnummer 12.

H. R. Luxemburg B 102.689.

—

Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 10. Februar 2005

Unter dem Vorsitz von Herrn Christophe Meyer, wohnhaft zu B-4780 Recht, Sankt Vitherweg 14, sind die Aktionäre

der anonymen Aktiengesellschaft TELESHOP ELEKTROINSTALLATIONEN S.A. mit Sitz in Hausnummer 12, L-9990
Weiswampach zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde in Form einer Aktiengesellschaft gegründet laut Urkunde aufgenommen durch Notar Urbain

Tholl mit dem Amtwohnsitz in Mersch, am 10. April 2002.

Die Satzung der Gesellschaft wurde im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, C Nummer 1118, vom

23. Juli 2002 veröffentlicht.

Wiltz, den 30. März 2005.

A. Holtz.

35821

Die Generalversammlung beginnt um neun Uhr, der Vorsitzende ernennt zum Schriftführer Herrn Paul Müller, An-

gestellter, wohnhaft zu L-9840 Siebenaler, Maison 20.

Zum Stimmenzähler werden ernannt Herr Eric Michels, Angestellter, wohnhaft zu B-4760 Büllingen, Krewinkel 19A

und Frau Liliane Krings, Kauffrau, wohnhaft zu B-4780 Recht, Sankt Vitherweg 14.

Dann stellt der Vorsitzende fest:
Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche für richtig befunden wurde, hervorgeht, dass die fünfhundert Aktien, welche

das gesamte Stammkapital darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche somit rechtskräftig zu-
sammengestellt ist und demzufolge über alle in der Tagesordnung aufgeführten Punkte beraten kann, da alle anwesenden
und vertretenen Aktionäre bereit waren, sich ohne vorherige Einberufung zu versammeln.

Die vorgenannte Anwesenheitsliste, welche die Unterschriften der anwesenden oder vertretenen Aktionäre trägt,

wird gegenwärtiger Urkunde zusammen mit den Vollmachten beigefügt bleiben, um mit ihr einregistriert zu werden.

Tagesordnung dieser Generalversammlung:

- Abberufung eines Verwaltungsmitglieds.
- Abberufung des Geschäftsführenden Direktor.
- Ernennung eines Verwaltungsmitglieds.
- Ernennung eines Geschäftsführenden Direktor.
Die Ausführung des Vorsitzenden wurde einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung nach vorheriger Beratung einstimmig fol-
gende Beschlüsse:

Erster Beschluss

Abberufung eines Verwaltungsmitglieds, Herr Christophe Meyer, Angestellter, wohnhaft zu B-4780 Recht, Sankt Vi-

therweg 14.

Zweiter Beschluss

Abberufung des Geschäftsführenden Direktor, Herr Ewald Meyer, Geschäftsmann, wohnhaft zu B-4780 Recht, Sankt

Vitherweg 14.

Dritter Beschluss

Ernennung eines Verwaltungsmitglieds, Frau Liliane Krings, Angestellte, wohnhaft zu B-4780 Recht, Sankt Vitherweg

14.

Der Mandat des Verwaltungsmitglieds endet bei der jährlichen Hauptversammlung von 2008.

Vierter Beschluss

Ernennung eines Geschäftsführenden Direktor, Christophe Meyer, wohnhaft zu B-4780 Recht, Sankt Vitherweg 14.
Da die Tagesordnung erschöpft ist und keiner das Wort fragt, erklärt der Vorsitzende die Versammlung um 10 Uhr

für geschlossen.

Enregistré à Diekirch, le 18 février 2005, réf. DSO-BB00186. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(900940.3/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2005.

NATAF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 106.546.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- la société DELMA & CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D.

Charlotte

2.- la société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 98.905,

ici représentée par son administrateur-délégué la société DELMA & CIE, S.à r.l., préqualifiée, elle-même représentée

par son gérant unique Monsieur Benoît de Bien, prénommé.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme holding sous la dénomination de NATAF S.A.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
Vorsitzende / Stimmenzähler / Schriftführer

35822

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations ou la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans

d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat,
souscription et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs
mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra aussi prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou com-

merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra
prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion alternative
et autres reconnaissances de dettes.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans
les limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf concernant les sociétés holding.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions sans valeur nominale.

Capital Autorisé

Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (100.000,- EUR), par la création

et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’içi là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixées par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

35823

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-

nistrateur.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois le 30
juin 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année Sociale - Bilan

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

35824

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res ainsi que les dispositions de la loi du 31 juillet 1929 et les dispositions modificatives trouveront leur application par-
tout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2005.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.

Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un-

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

Coût - Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) la société F.S.D. PARTNERS, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre

du commerce et des sociétés sous le numéro B 99.591,

b) La société DELMA & CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du

commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510,

c) la société SOLFICORP S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte, inscrite au Registre du com-

merce et des sociétés sous le numéro B 98.905.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes La société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz,

59, rue Grande-Duchesse Charlotte inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95765.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2010.

5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 février 2005, vol. 319, fol. 28, case 6. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900904.3/2724/204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2005.

1. La société DELMA & CIE, S.à r.l., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. La société SOLFICORP S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Wiltz, le 14 mars 2005.

A. Holtz.

35825

LUXICO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. KASPER ELECTRONIC LUX, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

H. R. Luxemburg B 92.252.

—

Im Jahre zweitausendfünf, den vierten März.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

Sind erschienen:

Dame Rosa Schwarz, ohne besonderen Berufsstand, geboren am 26. Januar 1962 in Molodaja (Kasachstan), Ehegattin

von Herr Peter Richert, wohnhaft in D-59494 Soest, Elisabeth-Rathus-Weg, 3.

Und erklärt andurch abzutreten, unter der gesetzlichen Gewähr, zu vollem und unwiderruflichem Eigentum an:
Die Gesellschaft TOPLINE GROUP LIMITED, mit Sitz in Hong Kong, Flat/RM3905, Two Exchange Square, 8,

Connaught Place, Central, vertreten durch ihren Direktor, Herrn Oleg Smolko, Geschäftsmann, geboren in Djambul
(Kasachstan) am 2. Februar 1952 (Passnummer 51No0565833), wohnhaft in 109544 Moskau, Bibliotechnaj str. 27, apart-
ment 46,

hier vertreten durch Herrn Felipe Gomez Perez, Privatbeamter, geboren am 4. April 1965 in Binche (Belgien), wohn-

haft in B-2140 Borgerhout, Helmstraat, 174,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 10. Februar 2005, welche Vollmacht nach ne varietur Paraphierung

durch den Notar und die Komparenten gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu
werden.

Ihre sämtlichen einhundert (100) Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KASPER ELECTRONIC LUX,

S.à r.l., mit Sitz in L-9237 Diekirch, 3, Place Guillaume, ursprünglich unter dem Namen JANING, S.à r.l. gegründet zufolge
Urkunde des instrumentierenden Notars vom 23. Dezember 1997, veröffentlicht im Memorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Nummer 267 vom 22. April 1998, zum Preise von einem Euro.

Die vorgenannten Herr Dame Rosa Schwarz erklärt und bekennt den Verkaufspreis von dem Ankäufer vor Errich-

tung des Gegenwärtigen ausbezahlt erhalten zu haben. Worüber hiermit Quittung.

Die Gesellschaft TOPLINE GROUP LIMITED, vorgenannt, tritt ab heute in den Besitz und Genuss der sämtlichen

einhundert (100) Gesellschaftsanteile, ist somit alleinige Inhaberin des Gesellschaftskapitals und beschließt die Gesell-
schaft als Einmanngesellschaft weiterzuführen.

Nach vorgenannter Abtretung faßt die alleinige Gesellschafterin folgenden Beschluss:

Einziger Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst den Gesellschaftsnamen der Gesellschaft in LUXICO, S.à r.l. umzuändern

und somit den dritten Artikel der Statuten wie folgt zu ändern:

«Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen LUXICO, S.à r.l.».

Aufgenommen in Diekirch in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Schwarz, G. Perez, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2005, vol. 616, fol. 4, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der

Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(900937.3/234/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2005.

TRUCK & EQUIPMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre.

R. C. Luxembourg B 106.581.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Tom Engel, économiste, né à Luxembourg le 15 septembre 1979, matricule n° 19790915170, célibataire,

demeurant à L-9286 Diekirch, 4, rue Joseph Theis,

2. La société anonyme ROBERT LAUBACH S.A., avec siège social à L-9283 Diekirch, 5, Promenade de la Sûre,
constituée suivant acte du notaire Frank Molitor, de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 20 décembre 1993,

publié au Mémorial C, page 3508 de l’année 1994, modifiée suivant acte du notaire instrumentaire du 28 septembre
2001, publié au dit Mémorial, Numéro 295 du 21 février 2002,

ici représentée par ses trois administrateurs:
1. Monsieur Jean-Marie Laubach, entrepreneur de transports, demeurant à L-9184 Schieren, Schierenerhaff;
2. Monsieur Jean-Claude Metz, comptable, demeurant à L-7540 Berschbach, 27A, rue de Luxembourg;
3. Monsieur Laurent Metz, maître-mécanicien, demeurant à L-9283 Diekirch, 27, Promenade de la Sûre,

Diekirch, den 14. März 2005.

F. Unsen.

35826

nommés à ces fonctions en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire aux termes de l’acte précité

du 28 septembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 295 du 21 février 2002 et habilités à engager la société par leurs
signatures en vertu de l’article six des statuts de ladite société.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Forme - Dénomination - Siège Social - Durée

Art. 1

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRUCK & EQUIPMENT SERVI-

CES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à 5, Promenade de la Sûre, L-9283 Diekirch.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’ad-

ministration.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet Social

Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de camions et de machines de génie civil, l’exploitation d’un atelier

de réparation de véhicules à moteur et de carrosseries, le service de dépannage, la distribution de pièces détachées et
accessoires de véhicules à moteur, de tous produits de l’industrie mécanique utiles à l’usage de véhicules, ainsi que tou-
tes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet social ou ayant des objectifs similaires.

Capital Social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR).
Il est divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent-dix (310,- EUR) chacune.

Forme et transmission des actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.

Modifications du Capital Social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-

pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d’Administration

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou

les commissaires réunis, a le droit d’y pouvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, précède à l’élection définitive.

Pouvoirs du Conseil d’Administration

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télé-copieur, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

35827

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Assemblées Générales

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le au siège social ou à tout autre endroit à désigner

par les convocations, et pour la première fois en l’année deux mille et deux.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Dividendes Intérimaires

Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle

que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’ad-
ministration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Dispositions Générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Laurent Metz, mécanicien, né à Luxembourg le 26 février 1969, célibataire, demeurant à L-9283 Diekirch,

27, Promenade de la Sûre,

b. Monsieur Tom Engel, économiste, né à Luxembourg le 15 septembre 1979, matricule n° 19790915170, célibataire,

demeurant à L-9286 Diekirch, 4, rue Joseph Theis,

c. Monsieur Jean-Marie Laubach, entrepreneur de transports, né à Ettelbruck, le 20 août 1963, matricule n° 1963 08

20 173, demeurant à L-9184 Schieren, Schierenerhaff.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire: la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. avec siège social à L-

8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2010.

5) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Laurent Metz, mécanicien, né à Luxembourg le 26 février 1969, de-

meurant à L-9283 Diekirch, 27, Promenade de la Sûre, prénommé, qui assumera la gestion journalière de la société.

Pour tous autres engagements, la société se trouve engagée par les signatures conjointes de l’administrateur-délégué

et du sieur Tom Engel, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.

1. Monsieur Tom Engel, préqualifié, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. La société anonyme ROBERT LAUBACH S.A., cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: 100 actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

35828

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Engel, J.-M. Laubach, J.-C. Metz, L. Metz, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 2 mars 2005, vol. 616, fol. 2, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(900923.3/234/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2005.

TRANSPORT PONCELET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

R. C. Luxembourg B 106.580.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf mars.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Pol Poncelet, transporteur, né à Wavreille (Belgique) le 11 juin 1963, demeurant à B-5580 Rochefort

(Belgique), Parc d’activités Economiques, 20,

2. Madame Marleen Debyser, commerçante, née à Poperinge (Belgique), le 25 juin 1961, épouse de Monsieur Ponce-

let Jean-Pol, demeurant avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le transport national et international par route, ainsi que toutes opérations qui se

rattachent directement ou indirectement à son objet social ou qui le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de TRANSPORT PONCELET, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Marnach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500 EUR) euros représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq (125 EUR) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500 EUR) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés res-
tants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de
forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scel-

lés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Diekirch, le 7 mars 2005.

F. Unsen.

1. Monsieur Jean-Pol Poncelet, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Madame Marleen Debyser, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

35829

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

Réunion des associés

Et à l’instant les associées, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L’assemblée nomme gérant technique Monsieur Jean-Pol Poncelet, transporteur, né à Wavreille (Belgique) le 11 juin

1963, demeurant à B-5580 Rochefort (Belgique), Parc d’activités Economiques, 20.

La société est valablement engagée par la signature du gérant. Le siège est établi à L-9764 Marnach,19, rue de Mar-

bourg.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s’élève à environ huit cents euros (800 EUR).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Poncelet, M. Debyser, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 10 mars 2005, vol. 616, fol. 5, case 4. – Reçu 62,50 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(900922.3/234/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 17 mars 2005.

BON-A-THERM-KAMINE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 106.473.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, am zehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Urbain Tholl, Notar im Amtswohnsitz zu Mersch.

Ist erschienen:

Herr Josef Nikolaus Pritzen, Stuckateurmeister, wohnhaft zu D-54570 Deudesfeld, Heideweg 14.
Der Komparent ersuchte den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt

zu beurkunden:

Art. 1. Der Unterzeichnete und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründet hiermit

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, nach luxemburgischem Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsver-
trag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Herstellung, Vertrieb und Bau von Klimaanlagen, Lüftungsanlagen, Warmluft-

und Warmwasserheizungen, Öfen, insbesondere Kachelöfen und offenen Kaminen sowie Nebenschachtsysteme zur
Verbrennungsluftzufuhr und Abgasabführung für Feuerstätten, Schornsteine sowie Schornsteinsanierung, Schornstein-
beratung und Energieberatung und überhaupt alles, was dem Geschäftszweck dienlich und förderlich ist.

Die Gesellschaft kann alle kaufmännischen Operationen und Geschäfte mobiliarer und immobiliarer Natur dur-

chführen, welche direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern.

Diekirch, le 16 mars 2005.

F. Unsen.

35830

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringungen, Anteilzeichnungen, Verschmelzungen, oder auf jede Art

und Weise an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck ver-
folgen, welcher die Ausdehnung und Entwicklung der hiermit gegründeten Gesellschaft begünstigen könnte.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, seine Güter verpfänden oder zur Hypothek stellen, sich verbürgen zu

Gunsten anderer Unternehmen, Gesellschaften oder Drittpersonen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet, vom heutigen Tage angerechnet. Sie kann durch

Beschluss der Generalversammlung der Gesellschafter, welche mit der Änderung der Satzung erforderlichen Mehrheit
beschliessen, aufgelöst werden.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BON-A-THERM-KAMINE, S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer ausseror-dentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Grossherzogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro, eingeteilt in hundert

(100) Anteile von je einhundertfünfundzwanzig (125,-) Euro.

Diese Stammeinlagen werden von Herrn Josef Nikolaus pritzen, vorgenannt, gezeichnet.
Diese Anteile wurden vollständig und bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro

der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bes-
tätigt wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zus-

timmung aller in der Gesellschafterversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die
Anteile ohne besondere Zustimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftstätigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesel-

lschaft nicht auf.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-

che von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehensten Befugnisse um die Gesellschaft im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes zu vertreten.

Art. 11. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abge-

ben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter muss persöhnlich an der Generalversammlung teilnehmen. Er kann sich nur
in extremen Ausnahmefällen von einer anderen Person vertreten lassen.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember. Das erste Ges-

chäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendfünf.

Art. 14. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Netto-

gewinn dar.

Fünf Prozent (5%) dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesells-

chafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für die Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaf-

ten erfüllt sind.

Erklärung

Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, daß die Geschäftsfähigkeit gegebenenfalls der Zustim-

mung der zuständigen Behörden bedarf.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass der Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

eintausendeinhundert (1.100,-) Euro abgeschätzt.

35831

Ausserordentliche Generalversammlung

Und sofort nach der Gründung hat der einzige Gesellschafter handelnd an Stelle der Generalversammlung folgende

Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei festgelegt.

Zweiter Beschluss

Es wird zum technischen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer ernannt: Herr Stefan Späder, Kachelofen- und

Luftheizungsbauer, wohnhaft zu D-54343 Föhren, 15, Eitzenbachstrasse.

Es werden zu administrativen Geschäftsführern für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Josef Nikolaus Pritzen, vorgenannt.
- Dame Nicole Pritzen, Diplom Betriebswirtin, wohnhaft zu D-54570 Deudesfeld, 1, Manderscheider Strasse.

Dritter Beschluss

Die Gesellschaft ist rechtsgültig verpflichtet, durch die gemeinsame Unterschrift des technischen und eines adminis-

trativen Gechäftsführers.

Vierter Beschluss

Die Anschrift der Gesellschaft ist in L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an den Komparente, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieser die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J.N. Pritzen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 14 février 2005, vol. 430, fol. 58, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(900888.3/232/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 2005.

INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG S.A.).

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.911.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-fourth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.

There appeared:

INDUSTRI KAPITAL EUROPA B.V., a company duly incorporated under the laws of The Netherlands and having its

registered office in Herengracht 469, NL-1017 BS Amsterdam

here represented by Mrs. Delphine Tempe, lawyer, residing at Luxembourg
acting by virtue of a proxy given on 23rd December 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
That, pursuant to a share transfer agreement dated 23rd December 2004, it is the current sole shareholder of IN-

DUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register (Reg-
istre de Commerce et des Sociétés) under number B 98.911, incorporated by deed of the undersigned notary dated on
31st December 2003, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 316 of 19th
March 2004; and whose Articles of Association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated
on 28th July 2004 not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations and pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 11 November 2004 not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(the «Company»).

That the sole shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decide to create Nine (9) classes of shares (classes de parts sociales) being Class A Ordinary

Shares, Class B Preference Shares, Class C Preference Shares, Class D Preference Shares, Class E Preference Shares,
Class F Preference Shares, Class G Preference Shares, Class H Preference Shares and Class I Preference Shares, all with
a par value of twenty-five Euros (EUR 25).

Second resolution

The sole shareholder decides to convert the one thousand two hundred forty (1,240) currently existing shares into

one thousand two hundred forty (1,240) Class A Ordinary Shares.

Mersch, den 10. März 2005.

U. Tholl.

35832

Third resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital of the Company by an amount of four million four

hundred eighty three thousand four hundred Euros (EUR 4,483,400) in order to raise it from its current amount of
thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) to four million five hundred fourteen thousand four hundred Euros (EUR
4,514,400) by the issuance of:

* One hundred forty three thousand two hundred forty (143,240) new Class A Ordinary Shares, having a par value

of twenty-five Euros (EUR 25) each, to be fully paid-up at par value, without any share premium, by contribution in cash;

* Four thousand five hundred twelve (4,512) Class B Preference Shares, having a par value of twenty-five Euros (EUR

25) each, to be fully paid-up at par value together with a total share premium amounting to Five Hundred Sixty thousand
seven hundred Euros (560,700), by contribution in cash;

* Four thousand five hundred twelve (4,512) Class C Preference Shares, having a par value of twenty-five Euros (EUR

25) each, to be fully paid-up at par value together with a total share premium amounting to five hundred sixty thousand
seven hundred Euros (560,700), by contribution in cash;

* Four thousand five hundred twelve (4,512) Class D Preference Shares, having a par value of twenty-five Euros (EUR

25) each, to be fully paid-up at par value together with a total share premium amounting to five hundred sixty thousand
seven hundred Euros (560,700), by contribution in cash;

* Four thousand five hundred twelve (4,512) Class E Preference Shares, having a par value of twenty-five Euros (EUR

25) each, to be fully paid-up at par value together with a total share premium amounting to five hundred sixty thousand
seven hundred Euros (560,700), by contribution in cash;

* Four thousand five hundred twelve (4,512) Class F Preference Shares, having a par value of twenty-five Euros (EUR

25) each, to be fully paid-up at par value together with a total share premium amounting to five hundred sixty thousand
seven hundred Euros (560,700), by contribution in cash;

* Four thousand five hundred twelve (4,512) Class G Preference Shares, having a par value of twenty-five Euros (EUR

25) each, to be fully paid-up at par value together with a total share premium amounting to five hundred sixty thousand
seven hundred Euros (560,700), by contribution in cash;

* Four thousand five hundred twelve (4,512) Class H Preference Shares, having a par value of twenty-five Euros (EUR

25) each, to be fully paid-up at par value together with a total share premium amounting to five hundred sixty thousand
seven hundred Euros (560,700), by contribution in cash;

* Four thousand five hundred twelve (4,512) Class I Preference Shares, having a par value of twenty-five Euros (EUR

25) each, to be fully paid-up at par value together with a total share premium amounting to five hundred sixty thousand
seven hundred Euros (560,700), by contribution in cash.

Subscription - Payment

Thereupon, the sole shareholder has declared to subscribe for all the newly issued shares and to have them fully paid

up at par value together with the share premiums referred to here above, by contribution in cash, so that the amount
of eight million nine hundred sixty nine thousand Euros (EUR 8,969,000) is from now on at the disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary, through a bank certificate.

Fourth resolution

The sole shareholder decides to proceed to a full restatement of the articles of association of the Company in order,

among others, to reflect the here-above resolutions and to determine the rights and obligations attached to each class
of shares, the articles of association of the Company having henceforth the following wording:

Art. 1. Definitions - Interpretation. In these Articles:
«Agreed Provision» means the amount to be allocated to a provision account as determined by the directors acting

reasonably for the successful running of the business with regards to Regulatory Capital, and any other amounts which
might in the opinion of the Directors be required to ensure Regulatory Capital is maintained according to the cycle of
fund raising and consequent level of forecastable income and expenses of the Company;

«Company» means INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l.;
«Company Law» means the law dated 10th August, 1915, governing commercial companies, as amended from time

to time;

«Distributable Profits» means at the end of a given Fiscal Year, the profits of the Company that may be distributed

to the shareholders of the Company in accordance with the provisions of the Company Law, decreased by the Agreed
Provision;

«First Class Preference Shares» means at the end of a given Fiscal Year, the Shares of the first class of Preference

Shares in alphabetical order which is still in issue and «First Class Preference Share» means any of such Shares;

«Fiscal Year» has the meaning as set forth in Article 12.1;
«Preference Shares» means the Shares issued by the Company other than Class A Ordinary Shares;
«Last Classes Preference Shares» means at the end of a given Fiscal Year, the Preference Shares other than the First

Class Preference Shares and «Last Classes Preference Share» means any of the Last Classes Preference Shares;

«Regulatory Capital» means the capital requirement of the Company and its subsidiaries as stipulated by the relevant

regulatory authorities the Company or its subsidiaries are or become subject to;

«Shares» means the shares issued by the Company and «Share» means any of them;
«Transfer» means, in relation to any Share (or any legal or beneficial interest therein):
a. to sale, assign, transfer or whatsoever dispose thereof;
b. to create or permit to maintain any encumbrance there over;
c. to direct (by way of renunciation or otherwise) in favour of another person or to assign of any right thereto;
d. to execute any agreement in respect of the votes or any other rights attached to the Share; or

35833

e. to agree, engage or whatsoever undertake, whether or not subject to any condition precedent or subsequent, to

do any of the foregoing.

References to a «person» or to «persons» include, without limitation, a reference to any individual, firm, company,

corporation or other body corporate, government, state or agency of a state or any joint venture, association or part-
nership, works council or employee representative body (whether or not having a separate legal personality);

Art. 2. Corporate Form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

which will be governed by the laws pertaining to such an entity, and in particular the Company Law, as well as by the
articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 7.1, 7.2, 7.5, 9 and 12.2 the exceptional
rules applying to one member company.

Art. 3. Corporate Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures. The Company may grant assistance to affiliated or group companies as
well as to any other entity that is or will be investing in affiliated or group companies and to any other entity it is inter-
ested in, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property. The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall
in the scope of the holding company law of 31 st July 1929

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. Denomination. The Company will have INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG S.à r.l. as its corporate name.

Art. 6. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or

in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 7. Share Capital - Shares

7.1. Subscribed and Paid up Share Capital. The Company’s corporate capital is fixed at four million five hundred

fourteen thousand four hundred Euros (EUR 4,514,400) represented by one hundred forty-four thousand four hundred
eighty (144,480) Class A Ordinary Shares («parts sociales»), four thousand five hundred twelve (4,512) Class B Prefer-
ence Shares, four thousand five hundred twelve (4,512) Class C Preference Shares, four thousand five hundred twelve
(4,512) Class D Preference Shares, four thousand five hundred twelve (4,512) Class E Preference Shares, four thousand
five hundred twelve (4,512) Class F Preference Shares, four thousand five hundred twelve (4,512) Class G Preference
Shares, four thousand five hundred twelve (4,512) Class H Preference Shares, four thousand five hundred twelve (4,512)
Class I Preference Shares, all with a par value of twenty-five Euros (EUR 25) and all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the Shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

7.2. Modification of Share Capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder

or by decision of the general shareholders’ meeting, in accordance with Article 9 of these Articles and within the limits
provided for by Article 199 of the Company Act.

7.3. Redemption of Shares. Subject to prior approval by the shareholders representing at least three quarters of

the Company’s share capital given in a general shareholders’ meeting, the Company may redeem its own Shares, on the
terms and conditions unanimously agreed by all shareholders pursuant to the provisions of any shareholders’ agreement
which might be in force among all shareholders from time to time, by serving notice to the holders of the relevant Shares
specifying the number of Shares to be redeemed and the date on which the redemption will take place.

The redemption must not have the effect of reducing the net assets below the aggregate of the subscribed share cap-

ital and the reserves which may not be distributed by virtue of the law or of these Articles.

The board of directors shall immediately convene an extraordinary general shareholders meeting to decide on the

cancellation of the redeemed Shares and the subsequent decrease of the share capital.

7.4. Profit Distribution. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortization and expenses represents the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to the legal reserve ac-

count, until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed under due observance of these Articles after deduction of the

Agreed Provision.

35834

7.4.1. Class A Ordinary Shares. The Class A Ordinary Shares will be entitled to a dividend equal to their per-

centage in the share capital applied to the Distributable Profits.

Subject to an unanimous approval by the general shareholders’ meeting, the general shareholders meeting may decide,

for a given Fiscal Year, that the dividend to be distributed to the Class A Ordinary Shares will be lower than the dividend
calculated in accordance with the preceding paragraph of this article 7.4.1.

7.4.2. Last Class Preference Shares. Thereafter, subject to the provisions of paragraph 7.4.1, the Last Class Pref-

erence Shares shall be entitled to a pro rata dividend of 0.5% of their nominal value.

7.4.3. First Class Preference Shares. The First Class Preference Shares shall be entitled to the balance of the

Distributable Profits.

7.5. Indivisibility of Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted

per Share. Co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7.6. Transfer of Shares. In case of a single shareholder, the Shares held by the single shareholder are freely trans-

ferable.

In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

7.8. Registration of Shares. All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in

the shareholders’ register in accordance with Article 185 of the Company Act.

7.9. Preferential Subscription Right. Any issue of new Shares shall be first made to the holders of Shares of the

class of shares of the Shares to be issued, as the case may be, in proportion to their holding immediately prior to such
issue.

Art. 8. Management

8.1. Appointment and Removal. The Company is managed by one or more directors («gérants»). The directors

need not to be shareholder(s).

If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors «conseil de gérance»).
The director (s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.

8.2. Powers. All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of sharehold-

ers fall within the competence of the director or, in case of plurality of directors, of the board of directors.

8.3. Representation and Signatory Power. Subject to the provisions of Article 8.3 paragraph 2 below, in dealing

with third parties as well as in justice, the director(s) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the

joint signature of two directors.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will de-
termine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.

8.4. Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures. The board of directors may choose among its mem-

bers a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director and who shall be re-
sponsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders. The resolutions of
the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the secretary, or by a notary
public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at the meeting of the board of directors.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

8.5. Liability of Directors. The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 9. General Shareholders’ Meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general

shareholders’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

35835

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires an unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share
capital, subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 10. Annual General Shareholders’ Meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an

annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office
of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 30th of the
month April, at 2.00 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held
on the next following bank business day.

Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Company Act who need not to be
shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the
board of auditors.

Art. 12. Fiscal Year - Annual Accounts

12.1. Fiscal Year. The Company’s fiscal year starts on the first Day of April and ends on the last day of March (the

«Fiscal Year»).

12.2. Annual Accounts. Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare

an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and
the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Company Act.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil

rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Company Act. Reference is made to the provisions of the Company Act for all matters

for which no specific provision is made in these Articles.

Art. 15. Adherence. No person shall become a shareholder of the Company without having previously executed

and delivered a deed of adherence providing that such person will become party to any shareholders’ agreement which
might be in force among all shareholders from time to time, and that any Shares held by such person will be subject to
the provisions of any such shareholders’ agreement.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately ninety eight thousand Euros.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the sole shareholder, she signed together with us, the notary,

the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the sole shareholder,

the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INDUSTRI KAPITAL EUROPA B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Herengracht 469, NL-

1017 BS Amsterdam,

ici représentée par Maître Delphine Tempe, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration datée du 23 décembre 2004.
La dite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l’enregistrement.

Le comparant, représenté comme dit-est, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
Que suivant un contrat de cession de parts sociales daté du 23 décembre 2004, il est actuellement l’associé unique

de INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 98.911, cons-
tituée suivant acte reçu le 31 décembre 2003 par le notaire soussigné, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et

35836

Associations, numéro 316 du 19 mars 2004 et dont les statuts ont été modifiés par un acte du notaire soussigné le 28
juillet 2004 qui n’a pas encore été publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations et par un acte du notaire
soussigné le 11 novembre 2004 qui n’a pas encore été publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (la «So-
ciété»);

Que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de créer Neuf (9) classes de parts sociales, étant des Parts Sociales Ordinaires de Classe A,

des Parts Sociales Préférentielles de Classe B, des Parts Sociales Préférentielles de Classe B, des Parts Sociales Préfé-
rentielles de Classe B, des Parts Sociales Préférentielles de Classe C, des Parts Sociales Préférentielles de Classe D, des
Parts Sociales Préférentielles de Classe E, des Parts Sociales Préférentielles de Classe F, des Parts Sociales Préférentielles
de Classe G, des Parts Sociales Préférentielles de Classe H, et des Parts Sociales Préférentielles de Classe I, toutes avec
une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25).

Deuxième résolution

L’associé unique décide de convertir les mille deux cent quarante (1.240) parts sociales existantes en mille deux cent

quarante (1.240) Parts Sociales Ordinaires de Classe A.

Troisième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de quatre millions quatre cent qua-

tre vingt trois mille quatre cents euros (EUR 4.483.400) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille
euros (EUR 31.000) à quatre millions cinq cent quatorze mille euros quatre cents euros (EUR 4.514.400) par l’émission
de:

* Cent quarante trois mille deux cent quarante (143.240) nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe A, ayant cha-

cune une valeur nominale de vingt cinq eEuros (EUR 25), à libérer entièrement à hauteur de leur valeur nominale, sans
prime d’émission, par apport en numéraire;

* Quatre mille cinq cent douze (4,512) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, ayant chacune une valeur nominale

de vingt cinq euros (EUR 25), à libérer entièrement à hauteur de leur valeur nominale, avec une prime d’émission totale
de cinq cent soixante mille sept cents euros (EUR 560.700), par apport en numéraire;

* Quatre mille cinq cent douze (4.512) Parts Sociales Préférentielles de Classe C, ayant chacune une valeur nominale

* Quatre mille cinq cent douze (4.512) Parts Sociales Préférentielles de Classe D, ayant chacune une valeur nominale

* Quatre mille cinq cent douze (4.512) Parts Sociales Préférentielles de Classe E, ayant chacune une valeur nominale

* Quatre mille cinq cent douze (4.512) Parts Sociales Préférentielles de Classe F, ayant chacune une valeur nominale

* Quatre mille cinq cent douze (4.512) Parts Sociales Préférentielles de Classe G, ayant chacune une valeur nominale

* Quatre mille cinq cent douze (4.512) Parts Sociales Préférentielles de Classe H, ayant chacune une valeur nominale

* Quatre mille cinq cent douze (4.512) Parts Sociales Préférentielles de Classe I, ayant chacune une valeur nominale

Souscription - Libération

Ensuite, l’associé unique a déclaré souscrire toutes les parts sociales nouvellement émises et les avoir toutes libérées

à hauteur de leur valeur nominale avec les primes d’émission dont question ci-avant, par apport en numéraire, de sorte
que la somme de huit millions neuf cent soixante neuf mille euros (EUR 8.969.000) est dès à présent à la disposition de
la Société, ce dont preuve a été rapportée au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire.

Quatrième résolution

L’associé unique décide de procéder à une refonte totale des statuts de la Société, pour, entre autres, refléter les

résolutions ci-avant et déterminer les droits et obligations attachés à chaque classe de parts sociales, les statuts de la
Société ayant désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Définitions - Interprétation. Dans les présents Statuts:

«Provision Approuvée» signifie le montant à inscrire sur un compte de provision tel que déterminé par les Gérants

agissant raisonnablement pour la réussite des affaires au regard du Capital Régulé («Regulatory Capital»), et de tout
autre montant qui selon les Gérants peut être requis pour assurer que le Capital Régulé («Regulatory Capital») est main-
tenu conformément au cycle de fonds levé et le niveau résultant des revenus prévus et frais de la Société;

«Société» signifie INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l.;
«Loi sur les Sociétés» signifie la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été amendée;

35837

«Profits Distribuables» signfie à la fin d’une Armée Fiscale donnée, les bénéfices de la Société qui peuvent être distri-

bués aux actionnaires de la Société conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés, diminuée de la Provision
Approuvée;

«Première Classe de Parts Sociales Préférentielles» signifie à la fin d’une Année Fiscale donnée, les Parts Sociales de

la première classe de Parts Sociales Préférentielles de l’ordre alphabétique qui sont toujours émises et «Première Classe
de Parts Sociales Préférentielles» signifie chacune de ces Parts Sociales;

«Exercice Social» a la signification telle qu’indiquée à l’article 12.1;
«Parts Sociales Préférentielles» signifie les Parts Sociales émises par la Société autres que les Parts Sociales Ordinaires

de Classe A;

«Dernières Classes de Parts Sociales Préférentielles» signifie à la fin d’une Année Fiscale donnée, les Parts Sociales

Préférentielles autres que les Premières Classe de Parts Sociales Préférentielles et les «Dernières Classes de Parts So-
ciales Préférentielles» signifie chacune de ces Dernières Classes de Parts Sociales Préférentielles;

«Capital Régulé» signifie le capital requis de la Société et ses filiales tel que stipulé par le l’autorité de réglementation

à laquelle sont soumises la Société et ses filiales;

«Parts Sociales» signifie les parts sociales émises par la Société et «Parts Sociales» signifie chacune d’elles;
«Transfert» signifie, en relation avec chacune des Parts Sociales (ou tout autre intérêt légal ou bénéfique y afférant):
a. de vendre, céder, transférer ou toute autre disposition y relative;
b. de créer ou permettre de maintenir toute servitudes sur les Parts Sociales;
c. d’adresser (par voie de renonciation ou autre moyen) en faveur de toute autre personne ou de céder tout droit y

afférant;

d. d’exécuter tout contrat conformément aux votes ou tout autres droits attachés aux Parts Sociales; ou
e. d’accepter, engager ou en général d’entreprendre, sujet ou non à des conditions préalables ou subséquentes, de

faire ces actions.

Les références faites à une «personne» ou à des «personnes» inclusent, sans limitations, une référence à un individu,

firme, entreprise, société ou autre entité commerciale, gouvernement, état ou agence d’un état ou tout autre joint ven-
ture, association or société de personne, conseil de travail ou employé représentant un organe (ayant ou non une per-
sonnalité juridique propre);

Art. 2. Forme Sociale. II est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et en

particulier la Loi sur les Sociétés, ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en
leurs articles 7.1, 7.2, 7.5, 9 et 12.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle.

Art. 3. Objet Social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que
le transfert par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres
de quelque forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être converti-

bles et à l’émission de reconnaissances de dettes. La Société peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre
toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement
et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-

tion sur des biens mobiliers ou immobiliers. La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc
pas dans la sphère de la loi sur les sociétés holding du 31 juillet 1929.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Dénomination. La Société aura la dénomination: INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 6. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 7. Capital Social - Parts Sociales.

7.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social de la Société est fixé à quatre million cinq cent quatorze mille qua-

tre cent euros (EUR 4.514.400) représenté par cent quarante quatre mille quatre centre quatre vingt (144.480) Parts
Sociales Ordinaires de Classe A, quatre mille cinq cent douze (4.512) Parts Sociales Préférentielles de Classe B, quatre
mille cinq cent douze (4.512) Parts Sociales Préférentielles de Classe C, quatre mille cinq cent douze (4.512) Parts So-
ciales Préférentielles de Classe D, quatre mille cinq cent douze (4.512) Parts Sociales Préférentielles de Classe E, quatre
mille cinq cent douze (4.512) Parts Sociales Préférentielles de Classe F, quatre mille cinq cent douze (4.512) Parts So-
ciales Préférentielles de Classe G, quatre mille cinq cent douze (4.512) Parts Sociales Préférentielles de Classe H, quatre
mille cinq cent douze (4.512) Parts Sociales Préférentielles de Classe I, chacune ayant une valeur nominale de vingt cinq
euros (EUR 25) et toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi sur les Sociétés. Dans la mesure où les articles 200-1 et

35838

200-2 de la Loi sur les Sociétés trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu
entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

7.2. Modification du capital social. Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 9 des présents
Statuts et dans les limites prévues à l’article 199 de la Loi.

7.3. Rachat de Parts Sociales. Sous réserve de l’approbation préalable par les associés représentant au moins les

trois quarts du capital social de la Société lors d’une assemblée générale des associés donnée, la Société peut racheter
ses propres Parts Sociales, selon les termes et les conditions admis à l’unanimité par les associés conformément aux
stipulations de tout pacte d’associés qui peut être en vigueur à ce moment, par envoi d’une notification par les déten-
teurs des Parts Sociales concernées, spécifiant le nombre de Parts Sociales à racheter et la date à laquelle la rachat aura
lieu.

Le rachat ne doit pas avoir pour effet de réduire les actifs nets en dessous du total du capital social souscrit et des

réserves qui ne peuvent être distribuées en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Le conseil de gérance devra convoquer immédiatement une assemblée générale extraordinaire d’associés pour déci-

der de l’annulation des Parts Sociales rachetées et de la subséquente diminution du capital.

7.4. Distribution des Profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

7.4.1. Parts Sociales Ordinaires de Classe A. Les Parts Sociales Ordinaires de Classe A auront droit à un divi-

dende égal à leur pourcentage dans le capital social appliqué aux Profits Distribuables. Sous réserve d’une approbation
unanime de l’assemblée générale des associés, l’assemblée générale peut décider que pour un Exercice Social donné,
que le dividende à distribuer Parts Sociales Ordinaires de Classe A sera moindre que le dividende calculé d’après les
disposition de l’alinéa précédent de cet article 7.4.1.

7.4.2. Dernière Classe de Parts Sociales Préférentielles. Ensuite, sous réserve des dispositions du paragraphe

7.4.1, la Dernière Classe de Parts Sociales Préférentielles aura un droit aux dividendes au pro rata de 0,5% de leur valeur
nominale.

7.4.3. Première Classe de Parts Sociales Préférentielles. La Première Classe de Parts Sociales Préférentielles

aura droit au solde des Bénéfices Distribuables.

7.5. Indivisibilité des Parts Sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul pro-

priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente
auprès de la Société.

7.6. Transfert de parts sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les Parts Sociales détenues par

celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi. Les Part Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des
tiers non-associés qu’après approbation préalable en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts
du capital social.

Les transferts de Parts Sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne

peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de
son acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

7.7. Enregistrement de parts. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et

sont inscrites sur le Registre des Associés conformément à l’article 185 de la Loi sur les Sociétés.

7.8. Droit Préférentiel de Souscription. Toute nouvelle émission de Parts Sociales devra être faite d’abord aux

détenteurs de Parts Sociales des classes dans lesquelles les émissions sont faites, selon les cas, proportionnellement à
leur détention avant ladite émission.

Art. 8. Management

8.1. Nomination et révocation. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas

nécessairement associé(s).

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et pourront être révoqué ad nutum par l’as-

semblée générale des associés.

8.2. Pouvoirs. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou les présents Statuts à

l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compé-
tence du conseil de gérance.

8.3. Représentation et Signature Autorisée. Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant

aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformé-
ment à l’objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 8.3.

35839

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d’un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

8.4. Président, vice-président secrétaire, procédures. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres

un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblés d’associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant. Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins
la majorité des gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Une décision prise par écrit,
approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil
de gérance. Une telle approbation pourra être faite dans un seul document ou des documents différents.

8.5. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 9. Assemblée Générale des Associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée géné-

rale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 10. Assemblée Générale Annuelle des Associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une

assemblée générale des associés doit être tenue, conformément à l’article 196 de la Loi sur les Sociétés, au siège social
de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l’assemblée, le 30 du mois
d’avril, à 14.00 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir
le jour ouvrable suivant.

Art. 11. Vérification des Comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la So-

ciété sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi sur les So-
ciétés, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes
doivent agir en collège et former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 12. Exercice Social - Comptes Annuels

12.1. L’exercice social. L’année sociale commence le premier jour d’avril et se termine le dernier jour de mars

(l’«Exercice Social»).

12.2. Les comptes annuels. Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes
et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi sur les Sociétés.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits

civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les asso-

cié(s) s’en réfèrent aux dispositions de la Loi sur les Sociétés.

Art. 15. Adhésion. Personne ne pourra devenir un associé de la Société sans avoir précédemment exécuté et remis

un acte d’adhésion stipulant qu’une telle personne deviendra partie à tout pacte d’actionnaires qui serait en vigueur entre
les associés de temps en temps, et que toutes Parts Sociales détenue par une telle personne sera assujettie aux dispo-
sitions d’un tel pacte d’actionnaires.

35840

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes est estimé à environ quatre vingt dix huit mille euros.

Dont acte, passe à Luxembourg. les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, les présentes minutes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française.

Sur demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera

foi.

Signé: D. Tempe, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 20, case 3. – Reçu 89.690 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(027494.3/211/544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2005.

INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.911.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2005.

(027497.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2005.

O.B.B. NOTTINGHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 106.914.

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) O.B.B. REALINVEST (EUROPE) S.A., une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean

Engling,

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société.

2) GRAHAM TURNER S.A., R. C. Luxembourg B n

51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à L-1466 Luxemburg, 2,

rue Jean Engling.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de O.B.B. NOTTINGHAM S.A.

Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet les prestations de services aux filiales.
Elle a encore pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-

les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».

Luxembourg, le 11 mars 2005.

J. Elvinger.

35841

La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société .
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le trente du mois de juin de chaque année à dix-huit

heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

35842

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

trente et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante (1.650,-) euros.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) BLISWORTH MANAGEMENT LTD, IBC Numéro 539874, C/o Ansbacher (BVI) Ltd, International Trust Building,

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

b) ROADE ONE MANAGEMENT LTD, IBC Numéro 539898, C/o Ansbacher (BVI) Ltd, International Trust Building,

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

c) Monsieur Alain S. Garros, juriste, né à Alger, le 23 décembre 1940, demeurant à Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
GRAHAM TURNER S.A., I.B.C. n

319.166, avec siège social à Akara Building, De Castro Street, 24, Road Town,

Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS, fol. 5, case 3. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027757.3/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

BRE/BERKELEY 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 104.659.

—

In the year two thousand and four, on the thirtieth of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV. L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of Del-

aware, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America;

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV. F. L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of

Delaware, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America;

BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS IV L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of Del-

aware, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of America;

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E. L.P., a limited partnership existing under the laws

of the United Kingdom, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States
of America;

1) O.B.B. REALINVEST (EUROPE) S.A., préqualifiée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) La société anonnyme GRAHAM TURNER S.A. préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Luxembourg, le 1

avril 2005.

A. Schwachtgen.

35843

BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL-A L.P., a limited partnership existing under the laws

of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America;

BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL-B L.P., a limited partnership existing under the laws

of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345 Park Avenue, New York, NY 10154, United States of
America.

Each of the aforementioned companies duly represented by Ms. Yasmin Gabriel, maître en droit, residing in Luxem-

bourg, by virtue of proxies, given on 29 December 2004, which proxies, after having been signed ne varietur by the
proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties are all the partners of BRE/BERKELEY 2, S.à r.l. (hereafter the «Company»), a société à re-

sponsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Lux-
embourg, on 24 November 2004, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number
B 104.659.

The appearing parties representing the entire share capital of the Company, the general meeting of partners is regu-

larly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

Agenda:

1. Limitation of the number of partners of the Company to a maximum of thirty (30) and prohibition of the entry into

the Company’s share capital by subscription or purchase of shares to individuals.

2. Subsequent introduction of a new article 20 in the Company’s articles of incorporation which shall read as follows:
«At no time shall the Company have more than thirty (30) partners. At no time shall an individual be allowed to be-

come a partner of the Company.»

3. Miscellaneous.
The general meeting of partners, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting of partners resolved to limit the number of partners of the Company to a maximum of thirty

(30) and to prohibit the entry into the Company’s share capital by subscription or purchase of shares to individuals.

Second resolution

As a consequence of the first resolution, the general meeting of partners resolved to introduce a new article 20 in

the Company’s articles of incorporation which shall read as follows:

«Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) partners. At no time shall an individual be allowed

to become a partner of the Company.»

All subsequent articles of the Company’s articles of incorporation shall be renumbered accordingly.
There being no further business, the meeting has been closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischenTextes:

Im Jahre zweitausendvier, den dreißigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV. L.P., eine limited partnership nach dem Recht des Staates Delaware,

mit Sitz in 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Vereinigte Staaten von Amerika;

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS IV. F. L.P., eine limited partnership nach dem Recht des Staates Delaware,

mit Sitz in 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Vereinigte Staaten von Amerika;

BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS IV L.P., eine limited partnership nach dem Recht des Staates Delaware,

mit Sitz in 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Vereinigte Staaten von Amerika;

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL I.E. L.P., eine limited partnership nach dem Recht des

Vereinigten Königreiches, mit Sitz in 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Vereinigte Staaten von Amerika;

BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL-A L.P., eine limited partnership nach dem Recht der

Provinz Alberta, Kanada, mit Sitz in 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Vereinigte Staaten von Amerika;

BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL-B L.P., eine limited partnership nach dem Recht der

Provinz Alberta, Kanada, mit Sitz in 345 Park Avenue, New York, NY 10154, Vereinigte Staaten von Amerika.

Jede der vorgenannten Gesellschaften ordnungsgemäß vertreten durch Frau Yasmin Gabriel, maître en droit,

wohnhaft in Luxemburg, gemäß privatschriftlicher Vollmachten, ausgestellt am 29 Dezember 2004; letztere werden nach
Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigte und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

Solche erschienenen Parteien sind sämtliche Gesellschafter von BRE/BERKELEY 2, S.à r.l., eine société à

responsabilité limitée nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit Sitz in 20, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, gegründet am 24. November 2004 gemäß einer Urkunde des unterzeichneten Notars, eingetragen im

35844

Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 104.659, (die «Gesellschaft»). Die erschienenen
Parteien vertreten das gesamte Gesellschaftskapital, so dass die Hauptversammlung ordnungsgemäß einberufen ist und
in gültiger Weise über sämtliche Punkte folgender Tagesordnung beraten kann:

Tagesordnung:

1. Begrenzung der Höchstzahl der Gesellschafter der Gesellschaft auf dreißig (30), sowie das Verbot des Eintritts in

die Gesellschaft durch die Zeichnung oder den Kauf von Anteilen für natürliche Personen;

2. Anschließende Einfügung eines neuen Artikel 20 in die Gesellschaftssatzung, welcher wie folgt lauten soll:
«Die Gesellschaft wird zu keiner Zeit mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Natürlichen Personen ist der Eintritt

in die Gesellschaft jederzeit verwehrt.»;

3. Verschiedenes.
Nach Beratung hat die Hauptversammlung der Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

Erster Beschluss

Die Hauptversammlung hat beschlossen, die Höchstzahl der Gesellschafter der Gesellschaft auf dreißig (30) zu

begrenzen; und den Eintritt in die Gesellschaft durch die Zeichnung oder den Kauf von Anteilen für natürliche Personen
zu verbieten.

Zweiter Beschluss

Als Folge des ersten Beschlusses hat die Hauptversammlung beschlossen, einen neuen Artikel 20 in die

Gesellschaftssatzung einzufügen, welcher wie folgt lauten soll:

«Art. 20. Die Gesellschaft wird zu keiner Zeit mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Natürlichen Personen ist

der Eintritt in die Gesellschaft jederzeit verwehrt.»

Alle nachfolgenden Artikel der Gesellschaftssatzung werden dementsprechend umnummeriert.
Da keine weiteren Tagesordnungspunkte zur Debatte standen, wurde die Hauptversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten

Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen,

gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde.

Unterzeichnet: Y. Gabriel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 43, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027789.2/211/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

BRE/BERKELEY 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 104.659.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

(027790.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

EX VAR PE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C. Luxembourg B 106.920.

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-first day of March.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

EX VAR S.C.S., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 11, rue de Bit-

bourg, L-1273, Grand-Duchy of Luxembourg,

duly represented by Carsten Opitz, Maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on 21 March 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

J. Elvinger.

Signature.

35845

Art. 1. Formation
There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Objects
2.1. The object of the Company is to hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

companies, control, manage, as well as develop these participations.

2.2. It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

2.3. It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it

may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.

2.4. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, which may be convertible.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name
The Company will have the name EX VAR PE, S.à r.l.

Art. 5. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. The ad-
dress of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in case of
plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with Article 12. The Company may have
offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share Capital
The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred twenty-

five (125) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.

Art. 7. Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Ranking
The share capital shall consist of one class of shares and each share shall rank pari passu.

Art. 9. Shareholder
The Company’s shares are indivisible and the Company shall recognise only one holder per share. In the event that

a share is held by more than one person, the joint owners shall appoint a sole person as owner in relation to that share.

Art. 10. Transfers
In case of a single shareholder, The Company’s shares are freely transferable. In the case of plurality of shareholders,

the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with article 189 of the Law.

Art. 11. Dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. Board of Management
12.1. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed they will consti-

tute a board of managers.

12.2. The manager(s) not need to be shareholders.
12.3. The manager(s) will be appointed by a resolution of EX VAR S.C.S.
12.4. The manager(s) may be dismissed without cause.
12.5. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all cir-

cumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects provided the
terms of this Article 12 shall have been complied with.

12.6. All powers not expressly reserved by Law or in accordance with Article 14, to the general meeting of share-

holders, fall within the competence of the managers, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

12.7. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers,

by the joint signature of any two members of the board of managers.

12.8. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his pow-

ers to one several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine
this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other rele-
vant conditions of his agency.

12.9. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of

the managers present or represented.

35846

12.10. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at

the managers’ meetings.

12.11. Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video confer-

ence call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one
another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

12.12. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay an interim dividend

on the basis of a statement of accounts prepared by the managers(s) showing that sufficient funds are available for dis-
tribution provided always that the amount to be distributed by way of interim dividend shall not exceed realised profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and any sums to be allocated to the statutory re-
serve established by Law or by these Articles.

Art. 13. Management Liability
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position, no per-

sonal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. Shareholder Matters
14.1. The single shareholder assumes all powers conferred by Law and by these Articles.
14.2. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in shareholder meetings irrespective of

the number of shares held. Each share is entitled to one vote, subject to limitations imposed by Law and these Articles.
Resolutions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company’s
share capital.

14.3. A resolution to alter these Articles may only be adopted by the affirmative vote of a majority of shareholders

representing at least three-quarters of the share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. Financial Year
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Accounts
16.1. At the end of each financial year, the Company’s accounts shall be established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers shall prepare a balance sheet and, where required, an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, in compliance with article 197 of the Law.

16.2. Each shareholder may inspect the annual accounts at the Company’s registered office.

Art. 17. Statutory Reserve and Dividends
17.1. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

17.2. Every year five percent of the net profit will be allocated to the statutory reserve. This allocation shall cease to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but such allocation shall be re-
sumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has reduced to
below the statutory minimum.

17.3. The balance of the annual net profits shall be at the disposal of the shareholders and the general meeting of the

shareholders shall determine how such balance shall be distributed.

Art. 18. Appointment of Liquidator
In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, appointed

by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Incorporated Provisions
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2005.

Subscription - Payment

All one hundred twenty-five (125) shares have been subscribed by EX VAR S.C.S.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Costs

The expense, cost, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand eight hundred and fifty (1,850.-) Euro.

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder of the Company takes the following resolutions:
1. The number of managers shall not exceed 5 (five);
2. EX VAR MGP, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 11,

rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register, shall be appointed as the first manager;

3. The duration of the aforementioned manager’s appointment is unlimited; and
4. The address of the Company is fixed at 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.

35847

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this documents.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-et-un mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EX VAR S.C.S., société organisée selon la loi de Luxembourg, ayant son siège social au 11, rue de Bitbourg, L-1273

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ci représentée par M. Carsten Opitz, Maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres en date du 21 mars 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Constitution

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la So-

ciété»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet
2.1 La Société a pour objet de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et la mettre en valeur ces participations.

2.2 La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de

toute autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises,
et leur fournir toute assistance.

2.3 La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une

façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

2.4 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront

être convertibles.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination Sociale
La Société a comme dénomination EX VAR PE, S.à r.l.

Art. 5. Siège Social
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’Assemblée Générale extraordinaire des asso-
ciés délibérant comme en matière de modification des Statuts. L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur
de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, conformément
à l’article 12. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital Social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cents vingt-cinq (125) parts

sociales d’une valeur nominale de cents euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Modifications du Capital Social
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’Assemblée

Générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Classes
Le capital social sera composé d’une classe de parts sociales et chaque part offrira des droits équivalents.
Art. 9. Associés
Les parts sociales sont indivisibles, et la Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Dans l’hypothèse

où une part sociale est détenue par plusieurs personnes, les copropriétaires indivis désigneront une seule personne
comme propriétaire de cette part.

Art. 10. Transferts
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales sont librement transmissibles. Dans l’hypothèse où

il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles que moyennant l’ap-
plication de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. Dissolution
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

35848

Art. 12. Conseil de Gérance
12.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de

gérance.

12.2. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.
12.3. Le(s) gérant(s) sera (seront) nommé(s) par une résolution de EX VAR S.C.S.
12.4. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
12.5. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pur ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes de l’article 12
aient été respectés.

12.6. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale des associés par la Loi ou l’article 14

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

12.7. La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

12.8. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déter-
mine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a), de ces agents, la durée de leur mandats ainsi que toutes autres
conditions de leur mandat.

12.9. En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants

présents ou représentés.

12.10. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil de gérance.

12.11 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone

ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

12.12 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer un dividende intérimaire

sur base d’un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables mais diminué des pertes reportées et de toutes sommes à prêter à la réserve statutaire établie par la Loi ou les
Statuts.

Art. 13. Responsabilité des Gérants
Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Pouvoirs des Associés
14.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi et les présents Statuts.
14.2. En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux assemblées des associés, quel que soit le

nombre de parts qu’il détient. Chaque part sociale donne droit à un vote, en tenant compte des limites imposées par la
Loi et les Statuts. Les résolutions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.

14.3. Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par le vote affirmatif d’une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. Année Sociale
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Comptes Annuels
16.1. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société seront établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera un bilan, et, si nécessaire, un inventaire comprenant l’indication de
la valeur des actifs et passifs de la Société, conformément à l’article 197 de la Loi.

16.2. Tout associé peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social.

Art. 17. Réserve Légale et Dividendes
17.1. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

17.2. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront alloués à la réserve légale. Cette allocation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais devra être reprise jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve en dessous du
minimum légal.

17.3. Le solde du bénéfice net sera à disposition des associés et l’Assemblée Générale des associés déterminera com-

ment ce solde sera distribué.

Art. 18. Nomination d’un Liquidateur
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Dispositions Finales
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

35849

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2005.

Souscription - Libération

Toutes les cents vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par EX VAR S.C.S., prénommée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cent cinquante (1.850,-
) euros.

Décisions de l’Associe Unique

L’associé unique de la Société prend les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants n’excédera pas cinq (5);
2. EX VAR MGP, S.à r.l., ayant son adresse professionnelle au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg sera nommé comme premier gérant;

3. La durée du mandat du gérant mentionné ci-dessus est illimitée;
4. L’adresse du siège social est fixée au 11, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le mandataire de la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: C. Opitz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS, fol. 4, case 11. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, delivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027798.3/230/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

POSEIDON INVESTMENT B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.711.

—

In the year two thousand and four, on the thirtieh of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

POSEIDON JV, S.à r.l., having its registered office at 30, boulevard Royal L-2449 Luxembourg registered with the

Luxembourg Register of Commerce and Companies under number R.C. B 102.535 (the «Sole Shareholder»).

In its capacity as sole shareholder of POSEIDON INVESTEMENT B, S.à r.l., a private limited liability company, having

its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 100.711 and incorporated by a deed drawn up by
the Luxembourg Notary Joseph Elvinger on 29 April 2004 and published in the Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, (le «Mémorial C»), number 696 dated 7 July 2004, (page 33383) (the «Company»).

The articles of association of the Company (the «Articles») have been further amended by several deeds drawn up

on by the Luxembourg notary Maître Joseph Elvinger:

- Dated 13 October 2004 changing the name of the Company, not yet published in the Mémorial C;
- Dated 4 November 2004 amending completely the Articles and appointing the sole Manager, not yet published in

the Mémorial C;

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the Articles and of

article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies dated August 10th, 1915, as amended from time to time.

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy (Belgium), by

virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Resolutions

After deliberation, the following resolutions are taken in compliance with article 14 of the Articles.

First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles in order to limit the number of shareholders to

thirty (30) and to forbid the subscription of Shares by individuals, which shall read as follows:

Luxembourg, le 1

avril 2005.

A. Schwachtgen.

35850

«5.1. The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred

fifty (250) shares (hereafter referred to as the «Shares»). Each Share has a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each.
The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

The Shares may not be subscribed by individuals and the maximum number of shareholders is limited to thirty (30).»

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to completely redraft article 7 of the Articles in order to forbid the transfer of shares

to individuals, which shall read as follows:

«7.1. The Shares are freely transferable between Shareholders.
7.2. A Shareholder may not sell, assign, pledge, hypothecate or otherwise transfer its Shares in whole or in par to any

individual or to any nominee or trust acquiring such Shares for the account of an individual.

7.3. A Shareholder may not sell, assign, pledge, hypothecate or otherwise transfer its Shares in whole or in part to

any third party other than an individual without the prior written consent of the Sole Manager or of the Board of Ma-
nagers, as the case may be.

7.4. In addition, no transfer of Shares shall be made without prior written confirmation from the Sole Manager or the

Board of Managers, as the case may be, that to the best of the Sole Manager or the Board of Managers knowledge, such
transfer will not result in the number of Shareholders exceeding thirty (30).

7.5. Furthermore, in case of plurality of Shareholders, the formalities provided for in articles 189 and 190 of the Law

will apply.»

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

POSEIDON JV, S.à r.l., ayant son siège social au 30, boulevard Royal L-2449 Luxembourg inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 100.535 (l’«Associe Unique»);

en qualité d’Associé Unique de POSEIDON INVESTMENT B, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social au 30, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro 100.711 et constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, précité, le 29 avril 2004,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, (le «Mémorial C») numéro, 696 du 7 juillet 2004,
page 33383 (la «Société»).

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés par divers actes établis par le notaire luxembourgeois Maître

Joseph Elvinger:

- en date du 13 octobre 2004 changeant le nom, non encore publié au Mémorial C;
- en date du 4 novembre 2004 procédant à la refonte complète des Statuts et nommant le Gérant Unique, non encore

publié au Mémorial C;

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 14 des statuts de la Société et à l’article 200-2 de la

loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy

(Belgique), en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Résolutions

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises conformément à l’article 14 des Statuts de la Société:

Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1. des Statuts afin de limiter le nombre des Associés à trente (30) et

d’interdire la souscription des Parts sociales par des personnes physiques, lequel a désormais la teneur suivante:

«5.1. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par deux cent cin-

quante (250) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euro (50,- EUR), chacune (ci-après les «Parts So-
ciales»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

Les Parts sociales ne peuvent pas être souscrites par des personnes physiques et le nombre maximum d’Associés est

limité à trente (30).»

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de refondre complètement l’article 7 des Statuts afin d’interdire le transfert des Parts so-

ciales à des personnes physiques, lequel a désormais la teneur suivante:

«7.1. Les Parts sociales sont librement cessibles entre Associés.
7.2. Un Associé ne peut ni vendre, ni transférer, ni mettre en gage, ni hypothéquer ou encore ni transférer ses Parts

sociales totalement ou partiellement à toute personne physique ou à tout bénéficiaire ou trust acquérant ces Parts so-
ciales pour compte d’une personne physique, et

35851

7.3. Un Associé ne peut ni vendre, ni transférer, ni mettre en gage, ni hypothéquer ou encore ni transférer ses Parts

sociales totalement ou partiellement à toute partie tierce autre qu’une personne physique sans l’accord préalable écrit
du Gérant Unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.

7.4. De plus, aucun transfert de Parts sociales ne pourra être fait sans la confirmation écrite et préalable du Gérant

Unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, qu’ à la connaissance du Gérant unique ou du Conseil de Gérance,
un tel transfert n’aboutit pas à un nombre d’Associés supérieur à trente (30).

7.5. En outre, dans l’hypothèse où il y a plusieurs Actionnaires, les formalités prescrites aux articles 189 et 190 de la

Loi s’appliquent.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établie en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 45, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027801.2/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

POSEIDON INVESTMENT B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP INVESTMENT TWO, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.711.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

(027803.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

CARIMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.167.

—

L’an deux mille cinq, le trente et un mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARIMEL HOLDING S.A.

ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 248 du 9 avril 1999, ins-
crite au Registre de Commerce près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg sous le numéro B 68.167.

Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 1

octobre 1999, publié au Mémorial C numéro 956 du 14 décembre 1999.

La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Monsieur Claude Mack, administrateur de sociétés, de-

meurant professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Liliane Neu, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jérôme Schmit, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Esch-sur-Alzette.

Le Président expose ensuite:
- Que sur le vu des titres au porteur déposés sur le bureau les mille actions (1.000) d’une valeur nominale de trois

cents euros (EUR 300,-), représentant l’intégralité du capital social de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) sont dû-
ment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les
membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital social de EUR 500.000,- (EUR 150.000,- de capital et EUR 350.000,- de primes d’émission)

par création de 500 actions nouvelles de EUR 300,- chacune.

2- Renonciation par les actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription.
3.- Modification de l’article 5 des statuts.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

J. Elvinger.

Signature.

35852

4.- Nomination d’un administrateur supplémentaire de la société, respectivement nomination en qualité d’adminis-

trateur-délégué.

5.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence cinq cent mille euros

(EUR 500.000,-) en vue de porter le capital de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) à quatre cent cinquante mille euros
(EUR 450.000,-) par la création et l’émission de cinq cents (500) actions nouvelles de trois cents euros (EUR 300,-) cha-
cune, ayant les mêmes droits et avantages que les actions existantes, augmentée d’une prime d’émission de sept cents
euros (EUR 700,-) par action, soit la somme de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-).

Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que les actionnaires actuels ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel,

décide d’admettre à la souscription des cinq cents (500) actions nouvelles, un nouvel actionnaire Monsieur Claude Mack,
administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Est ensuite intervenue aux présentes:
Monsieur Claude Mack, préqualifié, lequel souscripteur a déclaré souscrire à cinq cents (500) actions nouvelles d’une

valeur nominale de trois cents euros (EUR 300,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions an-
ciennes, soit la somme de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), augmentée d’une prime d’émission de sept cents
euros (EUR 700,-) par action, soit la somme de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-), faisant la somme totale
de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), et les libérer intégralement par versement en numéraire ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentais sur le vu d’un certificat bancaire, de sorte que la somme totale de cinq cent mille euros
(EUR 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

«Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 450.000,- (quatre cent cinquante mille euros), re-

présenté par 1.500 (mille cinq cents) actions de EUR 300,- (trois cents euros) chacune, entièrement libérées.»

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer un 4

ème

administrateur de la société jusqu’à l’Assemblée Générale annuelle

qui se tiendra en 2010, savoir:

Monsieur Claude Mack, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2240 Luxembourg, 31, rue

Notre Dame.

Cinquième résolution

Faisant usage de l’article 13.1 et 13.2 des statuts, l’Assemblée Générale décide de nommer en qualité d’administra-

teur-délégué de la société Monsieur Claude Mack, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion dans son sens le plus large.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont évalués approximativement à la som-

me de six mille huit cent quatre-vingts euros.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: C. Mack, L. Neu, J. Schmit, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

avril 2005, vol. 906, fol. 36, case 4. – Reçu 5.000 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027782.3/272/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

CARIMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.167.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027784.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2005.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2005.

B. Moutrier.

35853

MULTIPLEX, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 2, rue Rénert.

R.C. Luxembourg F 1007.

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Le président, représenté par Claude Moyen, 2, rue Rénert, L-2422 Luxembourg;
2. Le vice-président, représenté par Roland Quetsch, 77, rue de Leudelange, L-8079 Bertrange;
3. Le secrétaire, représenté par Isabelle Marmann, 2, rue Rénert, L-2422 Luxembourg;
4. Le secrétaire adjoint, représenté par Tanja Balk, 9, rue de la Résistance, L-8262 Mamer;
5. Le trésorier, représenté par Christian Frantzen, 18, rue du Canal, L-4050 Esch-sur-Alzette.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

. L’association porte le nom de MULTIPLEX, A.s.b.l.

Art. 2. L’association a pour objet de regrouper des gens travaillant dans le milieu des arts afin d’organiser des expos

et toute autre manifestation qui a comme but de promouvoir l’art actuel. L’objectif est de réunir des personnes dans
une association créant une situation conviviale où ils ont la possibilité de s’entretenir, de se faire connaître ut de tra-
vailler dans un but artistique.

Art. 3. L’association à son siège social à Luxembourg, 2, rue Rénert, L-2422.
Le siège social peut être transféré à n’importe quel endroit au Luxembourg, par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

Art. 4. La durée de l’association est indéterminée.

II. Exercice Social

Art. 5. L’exercice social coïncide avec l’année civile.

III. Membres

Art 6. Peut devenir membre de l’association MULTIPLEX...
Toute personne physique ou morale au dessus de 18 ans désirant faire partie de l’association doit présenter une de-

mande d’adhésion écrite ou acheter une carte de membre au conseil d’administration, qui procède à l’examen de la de-
mande et s’entoure de tous les éléments d’appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil
d’administration décide souverainement et n’est pas obligé de faire connaître ses motifs pour lesquels l’adhésion aura,
le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l’association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d’ad-

ministration.

Est considéré comme démissionnaire tout associé qui, après avoir préalablement reçu par lettre recommandée la

mise en demeure, ne s’est pas acquitté de la cotisation dans le délai de 2 mois à partir de l’envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d’administration:
- en cas d’infraction grave aux présents statuts;
- en cas de manquement important à ses obligations envers l’association, constatés par le conseil d’administration.
Un recours dûment motivé devant l’Assemblée Générale est possible. L’Assemblée Générale décide souverainement

en dernière instance, à la majorité des trois cinquièmes des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée Générale

Art. 10. L’Assemblée Générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n’ont pas attribués à un autre

organe de l’association.

L’Assemblée Générale se réunit pareillement sur demande de trois cinquièmes des membres de l’association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l’aide de la procuration

écrite.

Les résolutions de l’Assemblée Générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-

laire ou par un autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l’ordre du jour, à condition toutefois que l’Assemblée

Générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L’association est gérée par conseil d’administration composé de 5 membres en mesure de présenter une

certification valable d’études d’art, élus par l’Assemblée Générale à la majorité simple des votes valablement émis. La
durée de leur mandat est de deux ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité lors des assemblés
générales, ceux qui exerceront les fonctions de président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultants de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d’ad-

ministration sont rééligibles.

35854

Art. 13. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que les intérêts de l’association l’exigent. De même, le con-

seil d’administration doit se réunir à la demande de trois cinquièmes de ses membres ou à la demande de son président,
secrétaire ou trésorier.

Les membres du conseil d’administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de trois membres du conseil d’administration engage l’association.

Art. 15. Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

VI. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l’association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l’Assemblée Générale. Cette contribution ne sera pas restituée en cas de dé-
sistement d’un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l’Assemblée

Générale.

VII. Mode d’Etablissement des Comptes

Art. 18. Le conseil d’administration établit le compte des recettes et des dépenses de l’exercice social et le soumet

pour approbation à l’Assemblée Générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l’exercice suivant.

VIII. Modification des Statuts

Art. 19. L’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si cel-

les-ci sont expressément indiquées dans l’avis de convocation et si l’Assemblée Générale réunit au moins trois cinquiè-
mes des membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s’opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et Liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l’association s’opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une association à designer par l’Assem-

blée Générale.

X. Dispositions Finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumet-

tre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée Générale constituante, réunie en assemblée extraordinaire, à laquelle tous les membres se reconnais-

sent dûment convoqués, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs:
- Claude Moyen;
- Roland Quetsch;
- Tanja Balk;
- Isabelle Marmann;
- Christian Frantzen.
2. L’Assemblée Générale a décidé de fixer le montant de la contribution pour les membres fondateurs à 30 euros,

Tout nouveau membre sera assujetti à la contribution de 30 euros en cas de membre actif et de 20 euros en cas de
membre honoraire indexée à partir du jour de la signature des présents statuts.

3. La cotisation annuelle est fixée à 30 euros pour les membres fondateurs et actifs. Les membres honoraires devront

soumis à un payement de 20 euros pour devenir membre.

Réunion du Conseil d’administration

Ensuite, le Conseil d’administration s’est réuni et a désigné, à l’unanimité:
- Claude Moyen, comme président;
- Roland Quetsch, comme vice-président;
- Isabelle Marmann, comme secrétaire;
- Tanja Balk, comme secrétaire adjointe;
- Christian Frantzen, comme trésorier.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02796. – Reçu 166 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027833.3/000/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

C. Moyen / R. Quetsch / I. Marmann / T. Balk / Ch. Frantzen
Président / Vice-Président / Secrétaire / Secrétaire Adjointe / Trésorier

35855

CEREP ITALY ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.166.

—

In the year two thousand and five, on the third of February.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

CEREP, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of Euro 12,500.-
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 83.245 (the «Sole
Unitholder»).

Acting in its capacity as sole unitholder of CEREP ITALY ONE, S.à r.l., a private limited liability company incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, with a share capital of Euro 12,500.-, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 92.166 and incorporated under the Luxembourg law pursuant to a deed dated 17 February 2003
and whose articles have been published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under number 488
dated 6 May 2003, page 23 386 (the «Company»).

The articles of association of the Company (the «Articles») have not been amended since the date of the incorpora-

tion of the Company.

Hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the Articles and of

article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies dated August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended from time to time.

The Sole Unitholder is represented at the meeting by Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), by virtue

of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

First resolution

The Sole Unitholder resolves to insert a new paragraph 2 in article 6 of the Articles in order to limit the number of

unitholders to thirty (30) and to forbid the subscription of Units by individuals, which shall read as follows:

«The units may not be subscribed, by individuals and the maximum number of unitholders is limited to thirty (30).»

Second resolution

The Sole Unitholder resolves to amend the paragraph 2 of article 10 of the Articles in order to forbid the transfer

of units to individuals, which shall read as follows:

«The units are freely transferable between unitholders.
A unitholder may not sell, assign, pledge, hypothecate or otherwise transfer its units in whole or in part to any indi-

vidual or to any nominee or trust acquiring such units for the account of an individual.

A unitholder may not sell, assign, pledge, hypothecate or otherwise transfer its unitsin whole or in part to any third

party other than an individual without the prior written consent of the single manager or of the board of managers, as
the case may be.

In addition, no transfer of units shall be made without prior written confirmation from the single manager or from

the board of managers, as the case may be, that to the best of the single manager or of the board of managers knowledge,
such transfer will not result in the number of unitholders exceeding thirty (30).

Furthermore, in case of plurality of unitholders, the formalities provided for in articles 189 and 190 of the Law will

apply.»

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

CEREP, S.à r.l., ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ayant un capital social d’euro 12.500,- et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 83.245 (l’«Associé Unique»);

en qualité d’Associé Unique de CEREP ITALY ONE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social d’euros 12.500,-, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.166 et constituée suivant acte reçu
par le notaire Joseph Elvinger, précité, le 17 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, (le «Mémorial C») numéro 488 du 6 mai 2003, page 23 386 (la «Société»);

Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis la date de constitution de la Société.

35856

Adopte par la présente, les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 14 des statuts de la Société et à

l’article 200-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique),

en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Résolutions

Première résolution

L’Associé Unique décide d’insérer un nouveau paragraphe 2 à l’article 6 des Statuts afin de limiter le nombre des

associés à trente (30) et d’interdire la souscription des parts sociales par des personnes physiques, lequel a désormais
la teneur suivante:

«Les parts sociales ne peuvent pas être souscrites par des personnes physiques et le nombre maximum d’associés

est limité à trente (30).»

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le paragraphe 2 de l’article 10 des Statuts afin d’interdire le transfert des parts

sociales à des personnes physiques, lequel a désormais la teneur suivante:

«Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Un associé ne peut ni vendre, ni transférer, ni mettre en gage, ni hypothéquer ou encore ni transférer ses parts so-

ciales totalement ou partiellement à toute personne physique ou à tout bénéficiaire ou trust acquérant ces parts sociales
pour compte d’une personne physique.

Un associé ne peut ni vendre, ni transférer, ni mettre en gage, ni hypothéquer ou encore ni transférer ses parts so-

ciales totalement ou partiellement à toute tierce partie autre qu’une personne physique sans le consentement préalable
du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.

De plus, aucun transfert de parts sociales ne pourra être fait sans la confirmation écrite et préalable du gérant unique

ou, le cas échéant, du conseil de gérance, qu’ à la connaissance du gérant unique ou du conseil de gérance, un tel transfert
n’aboutit pas à un nombre d’associés supérieur à trente (30).

En outre, dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les formalités prescrites aux articles 189 et 190 de la Loi s’ap-

pliquent.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établie en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, vol. 23CS, fol. 74, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027811.2/211/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

CEREP ITALY ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.166.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

(027812.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Luxembourg, le 25 février 2005.

J. Elvinger.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Casimir S.A.

Servidea S.A.

Hôtel Petry, S.à r.l.

Administration & Business Consulting

Ulles S.A.

Almaso S.A.

Rolf Bau, GmbH

Teleshop Elektroinstallationen S.A.

Nataf S.A.

Luxico, S.à r.l.

Truck & Equipment Services S.A.

Transport Poncelet, S.à r.l.

Bon-a-Therm-Kamine, S.à r.l.

Industri Kapital Luxembourg, S.à r.l.

O.B.B. Nottingham S.A.

BRE/Berkeley 2, S.à r.l.

Ex Var PE, S.à r.l.

Poseidon Investment B, S.à r.l.

Carimel Holding S.A.

Multiplex

CEREP Italy One, S.à r.l.