35857

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 748

27 juillet 2005

S O M M A I R E

JOY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 76.465. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 18 février 2005 à 15.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus, Koen Lozie et COSAFIN

S.A., Administrateurs, et de V.O. CONSULTING LUX S.A., Commissaire aux Comptes, pour une période qui viendra
à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00893. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028594.3/1172/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Arteva Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35897

Asset Backed Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35858

Basil Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35860

ColLife, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35886

Constromega, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35860

Entory  S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35863

Europe Universal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35868

Fontaine Investissements, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35858

Fontaine Investissements, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35859

Geo.Urba, S.à r.l., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35873

Hanner der Kiirch, S.à r.l., Hassel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35904

Joy Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35857

Parco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35879

Redinsco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35902

Rumu, S.à r.l., Hautcharage  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35881

Simok S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35883

Teixeira Construction, S.à r.l., Weiler-la-Tour . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35895

Ti Punch Immo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35871

Transports Emile Wagner, S.à r.l., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35896

Vangeli, S.à r.l., Aspelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35878

Wine Yard Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35875

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

35858

ASSET BACKED EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 95.590. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2005

En date du 28 février 2005, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Harald Schüssler, Clive Mace Gilchrist, Scott Edel, Steven

Andrew Blakey, Alfonso de Maqua et James Pope, pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2006;

- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an,

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2006.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01765. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024337.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

FONTAINE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.575. 

—

In the year two thousand and five, on the fifteenth of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of FONTAINE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 79.575, with registered office
in Luxembourg, originally incorporated under the form of a «société anonyme» and under the denomination of FON-
TAINE INVESTISSEMENTS S.A., pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, dated Decem-
ber 8, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 549 of July 19, 2001.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the un-

dersigned notary, dated December 21, 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr. Christophe Cahuzac, private employee, with professional address at 46A, avenue J.-

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr. Raymond Thill, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list. That list

and proxies, signed by the persons appearing at the meeting and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- It appears from the attendance list that out of the thirty-three thousand one hundred and forty-one (33,141)

shares of a par value of twenty-five (25.-) Euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up, representing the
whole capital of the Company, 27,382 shares are represented so that the meeting is validly constituted and can validly
deliberate and resolve on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of Article 2 of the Articles of Incorporation concerning the object of the company.
2. Miscellaneous.
After the foregoing was approved unanimously, the following resolution have been taken:

<i>Resolution

Article 2 of the Articles of Incorporation concerning the object of the company is amended and shall henceforth have

the following wording:

«Art. 2. The Company’s object is the investment in entities the activity of which is the promotion, construction,

management, development and running of wind farms and all complementary tasks related to the generation and sale of
wind energy, through its direct participaction in the Spanish company CEATESALAS, S.L. and indirectly through COR-
PORACIÓN EÓLICA CESA, S.A. associated and related companies and whatever other entities may result in as a con-
sequence of mergers, demergers, acquisitions, exchange of participations and any other possible business
combinations.»

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

35859

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quinze mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une Assemblée Générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination

de FONTAINE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 79.575, ayant son siège social à Luxembourg, consti-
tuée originairement sous la forme d’une société anonyme et sous la dénomination de FONTAINE INVESTISSEMENTS
S.A., suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 8 décembre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 549 du 19 juillet 2001.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 21 décembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La réunion est présidée par Monsieur Christophe Cahuzac, employé privé, avec adresse professionnelle au 46A, ave-

nue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenues sont indiqués sur une liste de pré-

sence. Cette liste ainsi que les procurations, signées par les comparants et le notaire, resteront ci-annexées pour être
enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que sur les trente-trois mille cent quarante et une (33.141) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, représentant l’intégralité
du capital de la Société, 27.382 parts sociales sont représentées à la présente Assemblée Générale, de telle sorte que
l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement
informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 2 des statuts concernant l’objet social.
2. Divers.
Les associées ont ensuite pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

L’article 2 des statuts concernant l’objet social est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet social l’investissement dans des sociétés ayant pour objet la promotion, la construc-

tion, la gestion, le développement et l’exploitation de parcs éoliens et toutes les tâches complémentaires en relation
avec la production et la vente d’énergie éolienne, par l’intermédiaire de sa participation directe dans la société espagnole
CEATESALAS, S.L. et indirectement par l’intermédiaire de la société CORPORACIÓN EÓLICA CESA, de sociétés as-
sociées et parentes et d’autres entités quelconques pouvant résulter de fusions, scissions, acquisitions, échange de par-
ticipations et toute autre combinations commerciales possibles.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que, sur demande des personnes comparantes, le pré-

sent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes comparants et en cas
de contradiction entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Cahuzac, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, vol. 23CS, fol. 96, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027855.3/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

FONTAINE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.575. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 325 du 15 mars 2005, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027857.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

35860

CONSTROMEGA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4701 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 92.458. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur José Antonio Moreira da Silva Gomes, agent immobilier, demeurant à P-4405 S. Felix Da Marinha V.N. Gaia,

125, rua Nova Do Rochio,

ici représenté par Madame Aline da Fonte, comptable, demeurant professionnellement à Pétange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 mars 2005, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur

par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec
lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle CONS-

TROMEGA, S.à r.l., avec siège social à L-5885 Hespérange, 357, route de Thionville, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 92.458, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 18 mars 2003,
publié au Mémorial C, numéro 418 du 17 avril 2003, requiert le notaire d’acter la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de L-5885 Hespérange, 357, route de Thionville, à L-4701 Pétan-

ge, 165A, route de Longwy.

En conséquence, l’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ sept cents euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. da Fonte, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 mars 2005, vol. 431, fol. 79, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(027851.3/236/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

BASIL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.939. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
2. LOUV, S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Les deux ici représentées par Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé données le 3 mars 2005.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé une société sous forme d’une société anonyme dont la dénomination est BASIL FINANCE S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Bascharage, le 4 avril 2005.

A. Weber.

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Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 9.300.000,- (neuf millions trois cent mille euros) représenté par 93.000 (quatre

vingt treize mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de EUR 90.700.000,- (qua-

tre-vingt-dix millions sept cent mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 9.300.000,- (neuf millions trois
cent mille euros) à EUR 100.000.000,- (cent millions d’euros), le cas échéant par l’émission de 907.000 (neuf cent sept
mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. 

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit pourront
être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

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Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

 lundi d’avril à 10 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée

se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice Social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commencera le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition Générale

Art. 15. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 Les quatre-vingt-douze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions (92.999) ont été intégralement libérées par l’ap-

port par la société SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, de 155.000 (cent cinquante-cinq mille) ac-
tions de la société KBC GROUP N.V., société de droit belge, ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, avenue du Port 2.

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport de réviseur délivré par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg, en date du 7 mars 2005 et qui conclut comme suit:

«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée aux

présentes pour être formalisé avec elles.

L’action restante a été intégralement libérée par un versement en espèces par la société LOUV, S.à r.l., préqualifiée,

de EUR 100,- (cent euros), ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix-huit
mille euros (98.000,- EUR). 

1. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée,
quatre-vingt-douze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92.999

2. LOUV, S.à r.l., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre-vingt-treize mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93.000

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<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparantes, représentées ainsi qu’il a été dit, se sont constituées en Assemblée Générale extraor-

dinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1. L’adresse de la société est fixée au: 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Krancenblum, né le 8 octobre 1961 à Metz (F), M.B.A., demeurant professionnellement 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg,

b) Monsieur Harald Charbon, né le 11 juillet 1969 à Verviers (B), employé privé, demeurant professionnellement 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

c) Monsieur Sandro Capuzzo, né le 14 décembre 1958 à Trieste (I), employé privé, demeurant professionnellement

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

d) Monsieur François Mesenburg, né le 23 décembre 1951 à Esch-sur-Alzette (L), employé privé, demeurant profes-

sionnellement 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

4. Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’Assemblée Générale statu-

taire de l’année 2010.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Mostade, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 2005, vol. 430, fol. 90, case 6. – Reçu 930 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027911.3/242/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

ENTORY, Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 106.936. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the eighteenth of March.
Before us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) ENTORY AG, a stock company with registered office in Ludwig-Erhard-Strasse 2, D-76275 Ettlingen (Germany),

registered in the trade register of Karlsruhe number HRB 907E,

here represented by Nancy Bankhead-Maraite, employee, residing in B-6723 Habay-la-Neuve, 52, rue Rimbiery, by

virtue of a proxy given on 15 March 2005; 

2) DEUTSCHE BÖRSE IT HOLDING GmbH, a limited liability company with registered office in Neue Börsenstrasse

1, D-60847 Frankfurt am Main (Germany), registered in the trade register of Frankfurt am Main number HRB 56497,

here represented by Sylvie Bouffa, employee, residing in F-54350 Mont Saint Martin, 27B, rue Alfred Mézières, by

virtue of a proxy given on 17 March 2005.

The proxies will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a coroporation in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Denomination - Registered Office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a stock corporation (société anonyme) under the name ENTORY.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is
1) The distribution, development, creation, implementation and operation of applications for electronic data process-

ing in compliance with Luxembourg law and regulations. This shall also include consulting and implementation services
for information technology related solutions.

Mersch, le 21 mars 2005.

H. Hellinckx.

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2) The corporation may acquire, sell, develop, rent or use for third parties any hardware and software as well as any

other appropriate equipment.

3) The corporation shall be entitled to do business or to take action relating to the corporate object or promoting

it directly or indirectly.

4) The corporation may set up subsidiaries both at home and abroad and acquire and sell shares in other companies.

It may enter into affiliation agreements, merge companies in which it has a holding under uniform control or focus on
the administration of its holding.

Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred ten

(310) shares with a par value of hundred euro (EUR 100.-) each.

The shares are bearer shares, except those shares for which the Law prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Authorised Capital

The corporate share capital may be increased from its present amount to five hundred thousand euro (EUR 500,000)

by the creation and the issue of new shares with a par value of hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and
advantages as the existing shares.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital,

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares,

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another direc-

tor may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the corporation.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signa-

ture of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal Year - General Meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber. 

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

35865

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the last Thursday in April at 11.00 o’clock in the morning.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915 on Commercial Companies as amended shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the corporation and will end on the thirty-first of De-

cember two thousand five.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand six.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 2,000.-.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly conviend, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one. 
2) The following are appointed directors for a period of four years:
a) Frank Gerstenschläger, Dipl. Wirschaftsingenieur, born in Darmstadt on 29 August 1960, residing in D-64285

Darmstadt, Rongeweg 3;

b) Gerald Prior, Dipl. Wirtschaftsmathematiker, born in Karlsruhe on 5 October 1963, residing in D-76530 Baden-

Baden, Beuttenmüllerstrasse 10; 

c) Hagen Buchwald, Dipl. Wirtschaftsingenieur, born in Speyer on 3 December 1967, residing in D-76199 Karlsruhe,

Rosenweg 3.

3) Frank Gerstenschläger is appointed as managing director.
4) Has been appointed auditor for a period of one year:
KPMG AUDIT, a limited company with registered office in Luxembourg, registerd in the Trade Register of Luxem-

bourg number B 103.590.

5) The registered office is fixed at L-1855 Luxembourg, 42, avenue J. F. Kennedy.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-

son, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the German text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Folgt die Übersetzung ins Deutsche:

Im Jahre zweitausendfünf, am achtzehnten März.
Vor dem unterzeichnenden Frank Baden, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) ENTORY AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

309 shares

2) DEUTSCHE BÖRSE IT-HOLDING GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 share

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 shares

35866

1) ENTORY AG, Aktiengesellschaft mit Sitz in Ludwig-Erhard-Strasse 2, D-76275 Ettlingen (Deutschland), eingetra-

gen im Handelsregister des Amtsgerichtes Karlsruhe Nummer HRB 907 E,

hier vertreten durch Frau Nancy Bankhead-Maraite, Angestellte, wohnhaft in B-6723 Habay-la-Neuve, 52, rue Rim-

biery, auf Grund einer Vollmacht ausgestellt am 15. März 2005;

2) DEUTSCHE BÖRSE IT-HOLDING GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Neue Börsenstrasse

1, D-60847 Frankfurt am Main, eingetragen im im Handelsregister des Amtsgerichtes Frankfurt am Main Nummer HRB
56497,

hier vertreten durch Frau Sylvie Bouffa, Angestellte, wohnhaft in F-54350 Mont Saint Martin, 27 B, rue Alfred Mé-

zières, auf Grund einer Vollmacht ausgestellt am 17. März 2005.

Diese Vollmachten werden der vorliegenden notariellen Urkunde beigefügt und mit derselben einregistriert.
Die erschienenen Parteien haben beschlossen untereinander eine Gesellschaft mit folgender Satzung zu gründen:

Bezeichnung - Sitz - Dauer - Gegenstand - Grundkapital

Art. 1. Hiermit wird eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung ENTORY gegründet.

Art. 2. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg.
Falls außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Vorfälle sich ereignen sollten, welche die normale Ge-

schäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder die mühelose Kommunikation zwischen dem Sitz und dem Ausland beeinträch-
tigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegt werden.

Eine solche vorübergehende Maßnahme hat jedoch keinerlei Auswirkungen auf die Nationalität der Gesellschaft, wel-

che, ungeachtet einer solchen provisorischen Sitzverlegung, eine Gesellschaft nach Luxemburger Recht bleibt.

Art. 3. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Art. 4. Gegenstand des Unternehmens ist
1) Der Vertrieb, die Entwicklung, die Herstellung, die Implementierung und der Betrieb von Anwendungen zur elek-

tronischen Datenverarbeitung nach Luxemburger Recht. Dies betrifft auch Beratungs- und Implementierungsleistungen
für informationstechnologische Lösungskonzepte.

2) Die Gesellschaft kann Hardware und Software und alle dazugehörigen Einrichtungen erwerben, veräußern, entwi-

kkeln, mieten oder für Dritte einsetzen.

3) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens

zusammenhängen oder ihn unmittelbar oder mittelbar zu fördern geeignet sind.

4) Die Gesellschaft kann insbesondere im Inn- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, und Anteile an anderen

Unternehmen erwerben und veräußern. Sie kann Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, unter ihrer einheitlichen Lei-
tung zusammenschliessen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken.

Art. 5. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) und ist eingeteilt in 310

Aktien im Nennbetrag von je einhundert Euro (EUR 100,-).

Die Aktien lauten auf den Inhaber, es sei denn das Gesetz schreibt Namensaktien vor.
Auf Wunsch des Aktieninhabers kann die Gesellschaft Aktienzertifikate ausstellen, die einzelne Aktien oder mehrere

Aktien verkörpern.

Die Gesellschaft ist gemäß den rechtmäßig vorgeschriebenen Konditionen ermächtigt, ihre eigenen Aktien zurückzu-

erwerben.

Genehmigtes Kapital

Durch die Erstellung und Ausgabe neuer Aktien mit denselben Rechten und Vorteilen wie die bereits bestehenden

Aktien im Nennbetrag von je hundert Euro (EUR 100,-), kann das Grundkapital von seinem jetzigen Betrag auf bis zu
insgesamt fünfhunderttausend Euro (EUR 500.000,-) erhöht werden.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt und befugt um:
- die Kapitalerhöhung als Ganzes oder durch aufeinanderfolgende oder regelmässige Teilausgaben von neuen Aktien,

die gegen Bareinzahlung, Sacheinlagen, durch Umwandlung von Aktionärsforderungen oder, nach erfolgter Genehmi-
gung durch die Hauptversammlung, durch Umwandlung in Kapital von Gewinnen oder Reserven erfolgen kann, zu ver-
wirklichen,

- den Ort und den Zeitpunkt der Ausgabe oder der aufeinanderfolgenden Ausgaben sowie die Zeichnungs- und Zah-

lungsbedingungen der zusätzlichen Aktien festzulegen,

- die Bezugsrechte der Aktionäre hinsichtlich obengenannter Ausgabe zusätzlicher Aktien gegen Bar- oder Sachein-

lagen auszuschließen oder zu begrenzen.

Vorgenannte Ermächtigung behält seine Gültigkeit für einen Zeitraum von fünf Jahren beginnend am Tag der Bekannt-

machung im Mémorial der vorliegenden notariellen Urkunde und kann durch den Beschluß einer Hauptversammlung
der Aktionäre in Bezug auf die zu diesem Zeitpunkt nicht vom Verwaltungsrat ausgegebenen Aktien des Grundkapitals
erneuert werden.

Als Folge einer so verwirklichten und ordnungsgemäß in notarieller Form dokumentierten Kapitalerhöhung, wird der

erste Paragraph des vorliegenden Artikels dahingehend geändert, dass er mit der auf diese Weise verwirklichten Kapi-
talerhöhung übereinstimmt; vorgenannte Änderung ist in notarieller Form vom Verwaltungsrat oder von jeder anderen
Person, die für solche Aufgaben ernannt wurde, zu dokumentieren.

Verwaltung - Aufsicht

Art. 6. Der Verwaltungsrat, bestehend aus mindestens 3 Mitgliedern, die keine Aktionäre sein müssen, führt die Ge-

schäfte der Gesellschaft.

35867

Die Verwaltungsratsmitglieder werden für einen Zeitraum, der sechs Jahre nicht überschreiten darf, ernannt. Eine

Wiederernennung ist zulässig. Die Verwaltungsratsmitglieder können zu jeder Zeit abberufen werden.

Wird eine Stelle im Verwaltungsrat frei, so sind die übrigen Verwatlungsratsmitglieder dazu ermächtigt, die frei ge-

wordene Stelle einstweilig zu besetzen. Dieser Entscheidung muß bei der nächsten Hauptversammlung zugestimmt wer-
den.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat alle Vollmachten, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks unmittelbar oder mit-

telbar erforderlich, geeignet oder dienlich erscheinen. Alle der Hauptversammlung nicht ausdrücklich vom Gesetz oder
von der Satzung vorbehaltenen Angelegenheiten obliegen dem Verwaltungsrat.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden; in Abwesenheit des Vorsitzenden

hält ein anderes Verwaltungsratsmitglied den Vorsitz über die Versammlung.

Der Verwaltungsrat kann gültig beraten und beschliessen wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder ver-

treten ist, indem Vollmachten zwischen Verwaltungsratsmitgliedern, welche durch Brief, Telegramm, Telex oder Telefax
ausgestellt werden können, zulässig sind. In Dringlichkeitsfällen ist eine Abstimmung per Brief, Telegramm, Telex oder
Telefax zulässig.

Beschlüsse erfordern einen Mehrheitsbeschluß. Im Falle einer Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden aus-

schlaggebend.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung ganz oder teilweise sowie die Vertretung der Gesell-

schaft im Rahmen der täglichen Geschäftsführung an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren oder
andere Beauftragte, welche nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen, übertragen.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates unterliegt einer vorhergehen-

den Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Art. 10. Die Gesellschaft wird entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder

durch die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Abschlußprüfer überwacht, die keine Aktionäre sein müs-

sen; sie werden für einen Zeitraum, der sechs Jahre nicht überschreiten darf, ernannt. Eine Wiederernennung ist zuläs-
sig. Sie können zu jeder Zeit abberufen werden.

Geschäftsjahr - Hauptversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Art. 13. Einberufungen zur Hauptversammlung sind gemäß den gesetzlichen Vorschriften bekannt zu machen. Haupt-

versammlungen können ohne vorherige Einberufung stattfinden, wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und
wenn sie erklären, dass sie von den ihnen zugänglich gemachten Tagespunkten Kenntnis genommen haben.

Der Verwaltungsrat kann beschließen, dass diejenigen Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,

ihre Aktien ganze fünf Tage vor dem festgelegten Zeitpunkt hinterlegen müssen. Jeder Aktionär ist ermächtigt persönlich
oder durch einen Bevollmächtigten, der nicht Aktionär sein muss, abzustimmen. Jede Aktie gewährt in der Hauptver-
sammlung eine Stimme.

Art. 14. Die ordnungsgemäß festgelegte Hauptversammlung der Gesellschaft vertritt die Gesamtheit der Aktionäre.

Die Hauptversammlung hat die weitestgehenden Rechte jedwede im Zusammenhang mit der Gesellschaft stehenden
Handlungen auszuüben oder zu ratifizieren.

Art. 15. Die Hauptversammlung bestimmt über die Festlegung und Verteilung von Nettogewinnen.
Der Verwaltungsratt ist ermächtigt Zwischendividenden auszuzahlen.

Art. 16. Die ordentliche Hauptversammlung findet in Luxemburg, am Sitz der Gesellschaft, oder an jedem anderen

in der Einberufung bekannt gemachten Ort am letzten Donnerstag des Monats April um 11.00 Uhr statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, findet die ordentliche Hauptversammlung am darauffolgenden Ge-

schäftstag statt.

Art. 17. Das Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in der geänderten Fassung, findet insoweit

Anwendung, als die vorliegende Satzung nichts Gegenteiliges beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2005.
2) Die erste ordentliche Hauptversammlung findet im Jahre 2006 statt.

<i>Zeichnung und Zahlung

Nach Gesellschaftsgründung haben die erschienenen Parteien die Aktien wie folgt gezeichnet: 

Die Aktien wurden sofort in bar eingezahlt, so daß die Summe von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) der

Gesellschaft vom jetzigen Zeitpunkt an zur freien Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

1) ENTORY AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 309 Aktien

2) DEUTSCHE BÖRSE IT-HOLDING GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 Aktie

Gesamt:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 Aktien

35868

<i>Erklärung

Der die notarielle Urkunde ausstellende Notar erkärt hiermit, daß die in Aritkel 26 des Gesetzes über Handelsge-

sellschaften festgesetzen Bestimmungen erfüllt sind und bezeugt deren Ausführung.

<i>Kostenschätzung

Die Parteien schätzen die Kosten, Ausgaben, Gebühren und Abgaben, in welcher Form auch immer, die von der Ge-

sellschaft zu tragen sind oder die ihr Zusammenhang mit ihrer Gründung auferlegt werden, auf ungefähr EUR 2.000,-.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Die oben genannten Personen, die die Gesamtheit des gezeichneten Kapitals vertreten und sich ordnungsgemäß zu-

sammengefunden haben, halten sodann eine außerordentliche Hauptversammlung und fassen einstimmig den folgende
Beschlüsse:

1) Die Gesellschaft ernennt drei Verwaltungsratsmitglieder und einen Abschlußprüfer.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern für eine Dauer von vier Jahren werden ernannt:
a) Frank Gerstenschläger, Dipl. Wirschaftsingenieur, geboren in Darmstadt am 29. August 1960, wohnhaft in D-64285

Darmstadt, Rongeweg 3;

b) Gerald Prior, Dipl. Wirtschaftsmathematiker, geboren in Karlsruhe am 5. Oktober 1963, wohnhaft in D-76530

Baden-Baden, Beuttenmüllerstrasse 10; 

c) Hagen Buchwald, Dipl. Wirtschaftsingenieur, geboren in Speyer am 3. Dezember 1967, wohnhaft in D-76199 Karls-

ruhe, Rosenweg 3.

3) Frank Gerstenschläger wird als Delegierter des Verwaltungsrates ernannt.
4) Zum Abschlussprüfer für eine Dauer von einem Jahr wird ernannt:
KPMG AUDIT, Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister Luxem-

burg unter der Nummer B 103.590.

5) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in L-1855 Luxemburg, 42, avenue J.F. Kennedy.

Worüber Urkunde, aufgenommem in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache kundig ist, erklärt dass die vorliegende notarielle Urkunde

auf Antrag der anwesenden Personen in der englischen Sprache verfaßt ist, gefolgt von einer Version in deutscher Spra-
che; auf Antrag derselben Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text
hat die englische Version Vorrang.

Die anwesenden Personen sowie der Notar unterzeichneten die vorliegende notarielle Urkunde, nachdem das Do-

kument den anwesenden Personen, vorgelesen wurde.

Gezeichnet: N. Bankhead-Maraite, S. Bouffa, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS, fol. 1, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Anfrage ausgehändigt.

(027913.3/200/309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

EUROPE UNIVERSAL HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 106.928. 

—

STATUTS

L’an deux mil cinq, le dix mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

a) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social à Panama;
b) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP S.A., ayant son siège social à Panama.
Toutes les deux ici représentées par Madame Mireille Sauzy, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg, le 9 mars 2005, lesquelles procurations,

après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPE UNIVERSAL HOLDING.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,

Luxemburg, den 31. März 2005.

F. Baden.

35869

le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme
de société de capitaux, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, en
restant dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante dix mille euros (70.000,- EUR), représenté par sept cents (700) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’Assemblée Générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’Assemblée Générale.

35870

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 15.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 70.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.600,- EUR.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, né le 23 avril 1949 à Esch-sur-Alzette, demeurant professionnellement à 6,

place de Nancy L-2212 Luxembourg;

b) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, né le 27 décembre 1960, à Dudelange, demeurant professionnel-

lement à 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg;

c) Monsieur Ronald Weber, expert-comptable, né le 2 août 1953, à Maastricht, demeurant professionnellement à 6,

place de Nancy L-2212 Luxembourg.

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
La société ABAX AUDIT, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy (R.C.S

Luxembourg B 27.761).

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale

annuelle de l’an deux mille neuf.

4.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à tout autre personne désignée par le conseil d’adminitration.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Sauzy, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, vol. 23CS, fol. 96, case 4. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(027875.3/206/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

1. La société WOODHENGE, prénommée, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

699

2. La société XEN INVESTMENTS CORP S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sept cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

Luxembourg-Eich, le 22 mars 2005.

P. Decker.

35871

TI PUNCH IMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 254, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 106.929. 

—

STATUTS

L’an deux mil cinq, le quinze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Georges Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à L-1321 Luxembourg, 354, rue de Cessan-

ge, né à Luxembourg, le 18 janvier 1956.

2.- Madame Christiane Lyhs, administrateur de sociétés, demeurant à L-1321 Luxembourg, 354, rue de Cessange, née

à Luxembourg, le 11 janvier 1956.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: TI PUNCH IMMO.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la commune par une résolution de l’Assemblée Générale des

actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur, l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous

immeubles, meublés ou non meublés et généralement toutes opérations immobilières pour compte propre.

Elle pourra également procéder à toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi qu’à l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de cents euros (100,- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’Assemblée Générale procèdera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

35872

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 12. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’Assemblée Générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le premier du mois de janvier à 12.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvra-
ble suivant.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour-
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’Assemblée Générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2005.
2.- La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 50.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

1) Monsieur Georges Schroeder, prénommé, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2) Madame Christiane Lyhs, prénommée, deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

35873

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.700,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Georges Schroeder, administrateur de sociétés, demeurant à L-1321 Luxembourg, 354, rue de Cessange,
b) Madame Christiane Lyhs, administrateur de sociétés, demeurant à L-1321 Luxembourg, 354, rue de Cessange,
c) Monsieur Mario Caneschi, administrateur de société, demeurant à L-8720 Rippweiler, 24, Haaptstross.
2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
La société ABAX AUDIT établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 27.761.

3. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes au

31 décembre 2010.

4. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1321 Luxembourg, 354, rue de Cessange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Schroeder, C. Lyhs, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, vol. 147S, fol. 53, case 3. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(027873.3/206/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

GEO.URBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7223 Bereldange, 9, rue Rénert.

R. C. Luxembourg B 106.927. 

—

STATUTS

L’an deux mil cinq, le dix mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Georges, gérant de société, demeurant à B-6780 Messancy, 24, rue du Beau-Site, né à Bastogne

(B), le 22 mars 1956, et son fils,

2.- Monsieur Jonathan Georges, employé, demeurant à L-4963 Clémency, 38, rue Basse, né à Arlon (B), le 17 juin

1981. 

Lesquels comparants, ici présents, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée familiale,

qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GEO.URBA,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Béreldange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objets:
- les travaux de terrassement, d’excavation, de canalisation, de démolition, d’asphaltage, de bitumage, de rejointoie-

ments, de maçonnerie, d’aménagements extérieurs ainsi que de voiries;

- le conseil aux entreprises de génie civil;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de

Luxembourg-Eich, le 24 mars 2005.

P.Decker.

35874

surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales avec

une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par un apport en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire, qui le confirme.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés

que moyennant l’agrément unanime des autres associés. En cas de refus d’agrément, les parts sociales seront reprises à
leur valeur résultant du dernier bilan approuvé.

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’Assemblée Générale des as-

sociés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 10. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-

nime des associés survivants. En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts héritées
ou léguées.

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 900,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement

convoqués se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Philippe Georges, gérant de société, demeurant à B-6780 Messancy, 24, rue du Beau-Site, né à Bastogne

(B), le 22 mars 1956.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Le siège social est établi à L-7223 Béreldange, 9, rue Rénert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: P. Georges, J. Georges, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, vol. 23CS, fol. 96, case 6. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(027878.3/206/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

1. Monsieur Philippe Georges, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Jonathan Georges, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg-Eich, le 22 mars 2005.

P. Decker.

35875

WINE YARD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.948. 

—

STATUTS

L’an deux mil cinq, le dix mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Bruno Prats, dirigeant d’entreprises, demeurant à CH-1125 Monnaz, La Maison Blanche,
2. Monsieur Hubert de Bouart de Laforest, dirigeant d’entreprises, demeurant à F-33330 St Emilion, Château Angélus.
3.- LYSSOS S.A., ayant son siège social Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe,

Republic of Seychelles, 

ici représentés par Madame Béatrice Jolivet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en ver-

tu de trois procurations sous seing privé données à Luxembourg le 11 février 2005.

Lesquelles procurations resteront après avoir été signées ne varietur, annexées au présent acte pour être soumises

avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme, sous la dénomination de WINE YARD HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quatre cent soixante dix-sept mille euros (EUR 477.000,-) représenté

par quatre mille sept cent soixante-dix (4.770) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
L’actionnaire qui veut céder à titre onéreux tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration

par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms,
prénoms, profession, domicile des cessionnaires proposés et le prix offert par ceux-ci. A la demande du conseil le cédant
devra justifier la réalité de l’offre. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre le conseil d’administration trans-
met la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées. Si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et par
les soins du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le conseil d’administration par lettre re-

commandée endéans le mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu
de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai
supplémentaire d’un moi commençant à courir à l’expiration du délai d’un mois imparti aux actionnaires pour faire con-
naître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

35876

Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les actions à un prix de rachat qui sera déterminé

par un collège de trois experts désignés de commun accord par l’associé cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s); à
défaut d’accord le cédant et le cessionnaire désigneront chacun un expert, le troisième expert sera nommé par le tri-
bunal de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

Le collège rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. Le collège

aura accès à tous les livres et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mis-
sion.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des titres faisant l’objet de la proposition de ces-

sion.

Le prix sera payable comme suit:
La première tranche portant sur 1/5 du prix sera payable endéans un mois de la cession. Les 4 tranches restantes

devront être payées annuellemen à la même date que le premier paiement, sans qu’un intérêt soit dû. Le cessionnaire
ne disposera en relation avec les titres vendus du droit de vote que lors du paiement intégral. Jusqu’à cette date le droit
de vote des titres vendus sera suspendu.

Le dividende de l’exercice en cours et des bénéfices antérieurs sont répartis prorata temporis entre le cédant et le

cessionnaire à compter de la même date.

Les formalités ci-dessus ne s’appliquent pas en cas de transmission pour quelque cause que ce soit au profit du con-

joint, des héritiers légaux et légataires autres que les actionnaires. Elles ne s’appliquent pas non plus en cas de cession
entre actionnaires ou au profit de sociétés dans lesquelles les actionnaires sont ou seraient majoritaires.

b. Agrément
Les actions qui ne sont pas absorbées par l’exercice du droit de préemption ne peuvent être cédées aux cessionnaires

proposés à l’exception des cessions au profit du conjoint, des héritiers légaux et des légataires, des autres actionnaires
ou aux sociétés dans lesquelles les actionnaires sont ou seraient majoritaires, que moyennant l’agrément donné en as-
semblée générale représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le refus d’agrément ne donne lieu à aucun recours. Les actionnaires opposants ont trois mois à dater du refus pour

trouver un acheteur, faute de quoi ils sont tenus d’acquérir eux-mêmes les actions ou de lever l’opposition. Le prix de
rachat et les modalités de paiement sont fixés comme il est dit ci-dessus.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peutêtre conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de l’année suivante.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

35877

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 14 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quatre

cent soixante dix-sept mille euros (EUR 477.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des Frais - Evaluation

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à sept mille euro (EUR 7.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5 bd de la Foire.

b) M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à

Luxembourg, 5 bd de la Foire.

c) M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5 bd de la Foire.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire seront de six années et prendront fin à l’issue de l’Assemblée

Générale annuelle de l’an deux mil dix.

5.- Le siège social est fixé à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: B. Prats, H. de Bouart de Laforest, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, vol. 23CS, fol. 96, case 12. – Reçu 4.770 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027949.3/202/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

1.- Monsieur Bruno Prats, préqualifié, trois mille sept cent quarante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.744

2.- Monsieur Hubert de Bouard de Laforest, préqualifié, trois cent trente-quatre actions  . . . . . . . . . . . . 

334

3.- LYSSOS S.A., préqualifiée, six cent quatre-vingt douze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

692

Total: quatre mille sept cent soixante-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.770

Senningerberg, le 21 mars 2005.

P. Bettingen.

35878

VANGELI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 1, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 106.953. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Julien Schroeder, commerçant, né à Luxembourg le 10 avril 1962, demeurant à L-5710 Aspelt, 1, rue Pierre d’Aspelt.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de VANGELI, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Aspelt.

Art. 3. La société a pour objet le négoce de produits agricoles et d’équitation, le commerce de combustibles solides

et liquides ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille (15.000,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent cinquante

(150,-) euros chacune.

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites par Julien Schroeder, commerçant, né à Luxembourg le 10 avril 1962, demeurant à L-

5710 Aspelt, 1, rue Pierre d’Aspelt.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent quatre-vingts (880,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est

réuni en Assemblée Générale extraordinaire et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5710 Aspelt, 1, rue Pierre d’Aspelt.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: 
Julien Schroeder, commerçant, né à Luxembourg le 10 avril 1962, demeurant à L-5710 Aspelt, 1, rue Pierre d’Aspelt.

La société est engagée par la signature du gérant. 

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: J. Schroeder, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2005, vol. 891, fol. 48, case 7. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028004.3/223/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Dudelange, le 14 février 2005.

F. Molitor.

35879

PARCO, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.935. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. HOWARD PROPERTIES INC, ayant son siège social à Via Espana, 122, Bank Boston Building, 8th Floor, Panama,

IBC numéro 471613,

2. HIGHLAND ADVISORS CORP., ayant son siège social à Via Espana, 122, Bank Boston Building, 8th Floor, Panama,

IBC numéro 471617,

les deux ici représentées par Monsieur Jean Naveaux, conseil économique, né à Villers-la-Loue (Belgique), le 30 avril

1943, demeurant à B-6761 Latour, 47, rue du 24 août,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 25 février 2005.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PARCO.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le conseil aux entreprises, la stratégie commerciale, la stratégie marketing et de com-

munication.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’Assemblée Générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’Assemblée Générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

35880

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée

Générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont

celle de l’administrateur-délégué, ou par la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de juin à 12.00 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1. HOWARD PROPERTIES INC, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

309

2. HIGHLAND ADVISORS CORP., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

35881

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 30,645%, de sorte que la somme de

neuf mille cinq cents euros (9.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en Assemblée Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- HOWARD PROPERTIES INC, préqualifiée,
- HIGHLAND ADVISORS CORP., préqualifiée,
- Monsieur Jean Naveaux, prénommé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 10 des statuts, nomme Monsieur Jean Naveaux, pré-

nommé, en qualité d’administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion
journalière; pour les autres matières, la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur est
requise.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTEREY AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 78.967.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2010.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: J. Naveaux, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 2005, vol. 430, fol. 89, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027914.3/242/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

RUMU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 51, route de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 106.933. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf mars.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Ismail Musolli, cuisinier, né à Batlava (Kosovo) le 2 février 1969, demeurant à L-3346 Leudelange, 23,

rue de Bettembourg.

2.- Monsieur Feriz Rugovaj, serveur, né à Crnce (Kosovo) le 26 mai 1969, demeurant à L-4940 Bascharage, 129, ave-

nue de Luxembourg.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de RUMU, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hautcharage; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Mersch, le 21 mars 2005

H. Hellinckx.

35882

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant-pizzeria avec débit de boissons alcooliques et non-al-

cooliques.

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social. 

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles. 

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire 

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Ismail Musolli, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Feriz Rugovaj, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 50

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

35883

1) Monsieur Ismail Musolli, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Feriz Rugovaj, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du

gérant administratif.

4) Le siège social est fixé à L-4910 Hautcharage, 51, route de Bascharage.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. Musolli, F. Rugovaj, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 mars 2005, vol. 431, fol. 72, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(027915.3/236/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

SIMOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 106.949. 

—

STATUTS

L’an deux mil cinq, le dix mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) ARPEDIM (B.V.I.) Limited, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands - 3rd Floor, Geneva Place, Wa-

terfront Drive, Road Town, 

ici représentée par Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
2) PAREFA (B.V.I.) Limited, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands - 3rd Floor, Geneva Place, Water-

front Drive, Road Town, 

ici représentée par Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparantes représentées comme indiqué ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de SIMOK S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Bascharage, le 4 avril 2005.

A. Weber.

35884

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-) représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu’au montant de quatorze millions

d’euros (EUR 14.000.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée Générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou telefax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou telefax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le premier président sera désigné par l’Assemblée Générale.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

35885

Année Sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de l’année suivante.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour. 

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’Assemblée Générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’Assemblée Générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quatre

millions d’euros (EUR 4.000.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à quarante-trois mille trois cents
euros (EUR 43.300,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparantes préqualifïées, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en Assemblée Générale Extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, né le 8 juin 1972 à Villerupt (F), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;

b) Monsieur Vincent Thill, employé privé, né le 4 mars 1971 à Arlon, demeurant professionnellement à L-1930

Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;

c) Madame Sabine Reizer-Wingel, employée privée, née le 6 juin 1967 à Arlon, demeurant professionnellement à L-

1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

3. Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration: 
Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, prénommé.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
WOOD APPLETON OLIVER AUDIT, S.à r.l., 9B, boulevard du Prince Henri, BP 740, L-2017 Luxembourg, R.C.S.

Luxembourg B n° 95.523.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de

l’Assemblée Générale Annuelle de l’an deux mil six.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1. ARPEDIM (B.V.I.) Limited, précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.999 actions

2. PAREFA (B.V.I.) Limited, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.000 actions

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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes es-qualités qu’il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Desiderio, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, vol. 23CS, fol. 96, case 10. – Reçu 40.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027948.3/202/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

ColLife, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 106.957. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the seventh of March.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing at Mersch.

There appeared:

COLYZEO, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at

1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), established under the laws of the Grand Du-
chy of Luxembourg by a deed drawn up on 7 July 2004 by Notary Joseph Elvinger, registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies under number B 102.562 and which articles have been published in the Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1111 dated 4 November 2004, page 53.306;

represented by its manager (gérant) COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), established by a deed drawn up on 27 June 2002 by the Notary Aloyse Biel, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under the number B 88.540 and which articles have been published in the Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations under number 1449 dated 8 October 2002 (page 69544);

itself represented by Mr Philippe Lenglet and Mr Claude Baer, acting respectively as A Manager and B Manager of

COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., and themselves represented by Yoanna Staechele-Stefanova, avocat à la Cour, resi-
ding in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated 7 March 2005.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

Chapter I. - Form, Name, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. Form - Corporate Name
There is hereby formed a private limited liability company under the name of ColLife, S.à r.l., which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the «Company»), and, in particular, by the law of August
10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter referred to as the «Law»), as well as by
the present articles of incorporation (hereafter referred to as the «Articles»).

Art. 2. Registered Office
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its Shareholders (as defined in article 5) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Manager (as defined in article 8) is authorised to transfer the registered office of the Company

within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-

vent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tempo-
rarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measure will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Manager. 

Art. 3. Object
3.1 The corporate object of the Company is:
3.1.1 to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign commercial, indus-

trial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or financial debt ins-
truments (including but not limited to notes, bonds, convertible bonds and redeemable convertible bonds) in any form
whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests and;

3.1.2 to provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative assistance ancillary the-

reto to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect interest, even not
substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the

Senningerberg, le 21 mars 2005.

P. Bettingen.

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same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a «Connected Com-
pany»), within the limits of the laws of Luxembourg.

3.2 For purposes of article 3.1.2, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, is under common control with,
or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction
of the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract
or otherwise.

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.3.1 make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries (whether corpo-

rate entities, partnerships or sociétés de personnes) of the Company or of a Connected Company; 

3.3.2 borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;

3.3.3 advance, lend or deposit money or give credit to any Connected Company;
3.3.4 enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the
Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Companies, within the
limits of the laws of Luxembourg;

3.3.5 enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which

the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

3.3.6 enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, marke-

ting agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements
and other services contracts, selling agreements, in relation to its purpose;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.4 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions di-
rectly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate
object in all areas described above, however without taking advantage of the specific tax regime organised by the law of
July 31, 1929 on holding companies.

Art. 4. Duration
The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share Capital
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) represented by five hundred and

four (504) shares (hereafter referred to as the «Shares» and each as a «Share»). Each Share has a nominal value of twen-
ty-five Euro (EUR 25.-). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share shall be transferred.

5.3 All Shares will have equal rights.

Art. 6. Shares Indivisibility
Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with (i) the provisions of articles 189 and 190 of the Law and (ii) the provisions of Articles 7.5 and 7.6 below, as appli-
cable.

7.4 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share wi-

thout the prior written consent of the Manager (as defined in article 8) and in accordance with Articles 7.5 and 7.6 be-
low.

7.5 Notwithstanding any other provisions which may be contained in a separate agreement which may be entered

into from time to time between the Shareholders and the Company, each Shareholder agrees that it will not sell, assign
or transfer any of its Shares other than as provided in this Article 7. In particular:

7.5.1 No Transferee shall have the right to acquire Shares in the Company unless and until all the following conditions

are satisfied:

(a) (i) if the Transferee is an Affiliate of the Transferring Shareholder (and provided that the Transferring Shareholder

and the Transferee shall undertake vis-à-vis the Manager and the Company that the Transferee shall remain an Affiliate
of the Transferring Shareholder during a period which can be defined in a separate agreement which may be entered
into from time to time between the Shareholders and the Company), the Manager has approved the Transferee as new

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shareholder of the Company, it being understood that the Manager shall not unreasonably withhold its consent to the
transfer by a Shareholder of its Shares under this paragraph (i), or (ii) if the Transferee is not an Affiliate of the Trans-
ferring Shareholder, the majority of the Shareholders representing at least three quarters of the paid-in capital and the
Manager has approved the Transferee as new shareholder of the Company.

(b) the duly executed and acknowledged written instrument of assignment or a transfer agreement, reasonably satis-

factory in form and substance to the Manager, shall have been duly delivered with the Company;

(c) the Transferring Shareholder and the Transferee shall have executed and acknowledged such other instruments

and taken such other action as the Manager shall deem reasonably necessary or desirable to effect such transfer; and

(d) the Transferring Shareholder or the Transferee shall have paid to the Company such amount of money as is suf-

ficient to cover all reasonable expenses incurred by or on behalf of the Company in connection with such transfer.

7.6 In the event that the Colony Investors would decide to sale or transfer all, but not less that all, of their Shares

(other than to an Affiliate of any of the Colony Investors or of COLONY CAPITAL LLC and other than in connection
with a distribution to the members of the Colony Investors), then the following shall apply:

7.6.1 The Colony Investors shall offer to the other Shareholders (the «Tag Along Notice») to include them in the

proposed sale or transfer under the same terms and conditions (including with respect to any warranties to be given to
the Transferee). Such offer to include the other Shareholders in the proposed sale shall be conditioned upon the Colony
Investors’ sale of Shares pursuant to the transactions contemplated in the Tag Along Notice with the purchaser named
therein.

7.6.2 In any case, the Manager shall have the right to require each other Shareholder to sell, concurrently with the

sale by the Colony Investors of all of the Shares owned by them, all, but not less than all, of Shares held by each other
Shareholder to the Transferee at a price per Share equal to the price per Share payable by the Transferee to the Colony
Investors and under the same terms and conditions applicable to such sale or transfer (including with respect to any
warranties to be given to the Transferee). In connection with any such sale, the Company and the Shareholders shall
be, and shall take such actions within their reasonable control to cause the Company to be, party to such agreements
as are reasonable and necessary to consummate the sale.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management
8.1 The Company is managed by COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company (société à res-

ponsabilité limitée), having its registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg (hereafter referred to as the «Manager»).

8.2 The Manager may only be removed for gross negligence or wilful default by Shareholders holding not less than

65% of the voting rights.

Art. 9. Power of the Manager
In dealing with third parties, the Manager will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all administration (actes d’administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company’s object.

Art. 10. Representation of the Company
The Company shall validly be bound by the sole signature of its Manager or by the signature of any person to whom

such power shall be delegated by the Manager.

Art. 11. Delegation and Agent of the Manager 
11.1 The Manager may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Manager will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-

riod of representation and any other relevant conditions of its agency.

Chapter IV.- General Meeting of Shareholders

Art. 12. Powers of the General Meeting of Shareholders - Votes
12.1 The general meeting of Shareholders shall only have the powers expressly reserved to the general meeting of

Shareholders by law or by the Articles.

12.2 In particular, the general meeting of the Shareholders is competent to amend the Articles, to change the natio-

nality of the Company and to increase the commitments of its Shareholders.

12.3 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares he owns. Each

Shareholder has voting rights commensurate with the number of Shares he holds.

12.4 In case of one Shareholder owning all the Shares, he will assume all powers conferred to the general Sharehol-

ders’ meeting and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.

Art. 13. Holding of General Meetings
13.1 Shareholders meetings may always be convened by the Manager.
13.2 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year on the last Friday of February of each year.

13.3 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholder(s) for approval. The Shareholder(s) shall also specifically vote as to whether discharge is to be given to the
Manager.

Art. 14. Majorities
14.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that quorum is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be

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convened or consulted a second time by registered letter and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

14.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted in accordance with any provisions of the Law and by the

majority of the Shareholders representing not less than 80% of the Company’s Share capital.

14.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V.- Business Year

Art. 15. Business Year
15.1 The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

15.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Manager. The Manager prepares

an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 16. Distribution Right on Shares
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

16.2 From the annual net profits of the Company thus determined, five percent (5%) shall compulsorily be allocated

to the legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent
(10%) of the subscribed share capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time
to time.

16.3 To the extent that funds or assets are available at the level of the Company for distribution and to the extent

permitted by law and by these Articles, the Manager shall propose that such available funds or assets for remittance be
distributed in cash or in kind.

16.4 The decision to distribute funds or assets in cash or in kind and the determination of such a distribution will be

taken by the general meeting of the Shareholders.

16.5 Interim dividends may be paid out upon decision of the Manager provided that:
16.5.1 interim accounts have been drawn-up and show that the funds or assets available for distribution are sufficient;

and

16.5.2 the amount to be distributed does not exceed the total profits realised since the end of the last financial year

for which the annual accounts have been approved, increased by any profits carried forward and sums drawn from re-
serves available for distribution and reduced by losses carried forward and any sums to be allocated to any reserve pur-
suant to the law or the Articles.

Chapter VI.- Liquidation

Art. 17. Causes of Dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 18. Liquidation
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority in number of the Shareholders

representing not less than 80% of the Company’s share capital.

18.2 The liquidation will be carried out by the Manager or such other person appointed by Shareholders representing

not less than 80% of the Company’s share capital.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 19. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

Art. 20. Definitions
Unless otherwise defined in the Articles, the following terms shall have the meaning given to them in the present

Article:

Affiliate means, when used with reference to a specified person, any person that directly or indirectly through one

or more intermediaries controls or is controlled by or is under common control with the specified person, in each case
whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary; for the purposes of this definition, a person shall be dee-
med to control an entity if the controlling company possesses, directly or indirectly, the majority of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;

COLONY CAPITAL LLC means a Delaware limited liability company having its offices and place of business at 1999

Avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles, California 90067, United States (as the name and address may be amended
from time to time), or any successor entity;

Colony Investors means (i) COLONY INVESTORS VI, LP a limited partnership established incorporated under the

laws of the State of Delaware (United States of America), having its registered office at 2711, Centreville Road, Suite
400, Wilmington, Delaware 19808 and having its offices and place of business at 1999 Avenue of the Stars, Suite 1200,
Los Angeles, California 90067, United States (as the name and address may be amended from time to time), or any suc-
cessor entity and (ii) COLYZEO INVESTORS LP a limited partnership established under the laws of England and Wales

35890

(registered number: LP8778) and whose principal place of business is at 10 Upper Bank Street, London, E14 5JJ, United
Kingdom, (as the name and address may be amended from time to time), or any successor entity;

Transferee means a person which acquires Shares in the Company further to a sale, an assignment, pledge or transfer

of all or part of the Shares held by an existing Shareholder;

Transferring Shareholder means a Shareholder which transfers all or part of its Shares in the Company.

<i>Transitory Provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2005.

<i>Subscription - payment

The capital has been subscribed as follows 

The Shares have been fully paid up by a contribution in kind consisting of three shares of LION INTERINVEST

SHORT TERM EURO SICAV, with registered office at 39, allée Scheffer, Luxembourg, valued at Euro 12,280.98 (twelve
thousand two hundred eighty thousand euro ninety-eight cents). The balance of EUR 319.02 (three hundred nineteen
euro and two cents) has been paid in cash as has been proved to the notary.

The Shares have been subscribed together with a share premium of an amount of one thousand two hundred sixty

Euro (EUR 1,260.-) which has been fully paid up, as has been proved to the notary. Such amount will be allocated to the
legal reserve.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.-.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subs-

cribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

The Company shall have its registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

COLYZEO, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue du

Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Jo-
seph Elvinger, le 7 juillet 2004, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
102.562, et dont les statuts sont publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1111, en
date du 4 novembre 2004, page 53.306;

représentée par son gérant COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée
en vertu d’un acte reçu par le notaire Aloyse Biel, le 27 juin 2002, immatriculée au Registre de Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg sous le numéro B 88.540 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations sous le numéro 1449 en date du 8 octobre 2002 (page 69544);

elle-même représentée par M. Philippe Lenglet et M. Claude Baer, agissant respectivement en qualité de Gérant A et

Gérant B de COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., et eux-mêmes représentés par Yoanna Staechele-Stefanova, Avocat à
la Cour, demeurant Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 7 mars 2005.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

Titre I

er

.- Forme, Nom, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme - Dénomination

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ColLife, S.à r.l. qui sera régie par les lois

relatives à une telle entité (ci-après dénommée la «Société»), et, en particulier, la loi du 10 août 1915 relative aux so-

Shares

COLYZEO, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 504 Shares

Total: five hundred and four Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 504 Shares

35891

ciétés commerciales, telle que modifiée (ci-après dénommée la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après dé-
nommés les «Statuts»).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’Assemblée

Générale extraordinaire des Associés (définis à l’article 5) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant (défini à l’article 8) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la

Ville de Luxembourg. 

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de
siège social, restera de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par
le Gérant.

Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est:
3.1.1 d’acquérir et détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entités luxembourgeoises

ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscription ou d’acquisition de toute
valeur mobilière ou de droits au travers de participations, d’apport, de prise ferme ou d’option, de négociation ou de
toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes (incluant notamment les titres de dettes (notes), les obliga-
tions, les obligations convertibles et/ou rachetables), sous quelque forme que ce soit, ainsi que d’administrer, de déve-
lopper et de gérer cette détention d’intérêts;

3.1.2 de fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance adminis-

trative liés à ceux-ci, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect,
sans que celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient Associés, directs ou indirects, de la
Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après dénommées les «Sociétés
Apparentées» et, chacune, une «Société Apparentée») dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise.

3.2 Pour les besoins de l’article 3.1.2, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la

Société si cette autre société, d’une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlée par,
est sous un contrôle commun avec la Société ou est contrôlée par un associé ou Associé de la Société, que ce soit
comme bénéficiaire ou trustee, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre
société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de
la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux
moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou tout autre moyen.

3.3 La Société pourra, en particulier, effectuer les opérations suivantes:
3.3.1 effectuer des investissements, soit directement, soit au travers de participations, directes ou indirectes, dans

des filiales (qu’il s’agisse de sociétés de capitaux, sociétés de personnes ou de partnerships) de la Société ou d’une So-
ciété Apparentée;

3.3.2 emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission

d’obligations, de titres de dettes (notes), de billets à ordre (promissory notes), de certificats (certificates) et d’autres
instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.3.3 avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit à toute Société Apparentée;
3.3.4 accorder ou recevoir toutes garanties, mettre ou prendre en gage ou fournir et recevoir toutes autres formes

de sûretés, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs
(présents ou futurs) de l’entreprise, ou par l’une ou l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obli-
gations de la Société ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de Sociétés Apparentées,
et apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

3.3.5 conclure toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des contrats

de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d’une protection
de cette dernière;

3.3.6 conclure des contrats, et notamment, des contrats d’association, des contrats de souscription, des accords de

distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats d’administration et autres contrats de servi-
ces, des contrats de vente, en relation directe ou indirecte avec son objet;

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.4 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social, sans vou-
loir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de parti-
cipation financières.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

35892

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille six cents Euro (12.600 EUR) représenté par cinq cent quatre (504)

parts sociales (ci-après dénommées les «Parts Sociale» ou, chacune, une «Part Sociale»). Chaque Part Sociale a une va-
leur nominale de vingt-cinq Euro (25 EUR). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 En sus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission

payée pour toute Part Sociale sera versée.

5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.

Art. 6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, si bien que seul un propriétaire est admis par Part Sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles. 

7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement trans-

missibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées con-

formément aux dispositions (i) des articles 189 et 190 de la Loi et (ii) des Articles 7.5 et 7.6 ci-dessous, tels qu’applica-
bles.

7.4 Chaque Associé s’engage en outre à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales

qu’il détient sans l’accord écrit préalable du Gérant (tel que défini à l’article 8) et en conformité avec les Articles 7.5 et
7.6 ci-dessous.

7.5 Nonobstant toutes dispositions contraires qui peuvent être contenues dans une convention séparée qui peut être

conclue de temps en temps entre les Associés et la Société, chaque Associé s’engage à ne pas vendre, transférer ou
céder ses Parts Sociales si ce n’est en conformité avec le présent Article 7. En particulier:

7.5.1 Chaque Cessionnaire n’aura le droit d’acquérir les Parts Sociales dans la Société que et lorsque les conditions

suivantes sont remplies:

(a) (i) si tous les Cessionnaires sont des Sociétés Affiliées de l’Associé Cédant (et à condition que l’Associé Cédant

et le Cessionnaire s’engagent vis-à-vis du Gérant et de la Société que le Cessionnaire restera une Société Affiliée de
l’Associé Cédant pendant une durée qui peut être définie dans une convention séparée qui peut être conclue de temps
à autre par les Associés et la Société), le Gérant a approuvé le Cessionnaire en tant que nouvel associé de la Société,
étant entendu que le Gérant ne doit pas retenir d’une manière non raisonnable son consentement à la cession par un
Associé de ses Parts Sociales sous le présent paragraphe (i) ou (ii) si le Cessionnaire n’est pas une Société Affiliée de
l’Associé Cédant, la majorité des Associés représentant au moins trois quarts du capital social libéré et le Gérant a ap-
prouvé le Cessionnaire en tant que nouvel Associé de la Société.

(b) l’instrument écrit de transfert ou la convention de cession, dûment signés et approuvés, raisonnablement satisfai-

sant en leur forme et substance pour le Gérant, auront été dûment délivrés à la Société.

(c) L’Associé Cédant et le Cessionnaire auront signé et approuvé tous les autres actes et pris toutes les autres actions

que le Gérant aura raisonnablement considéré nécessaires ou souhaitables pour effectuer cette cession; et

(d) L’Associé Cédant ou le Cessionnaire aura payé à la Société le montant nécessaire à couvrir toutes les dépenses

raisonnablement engagées par ou pour le compte de la Société en relation avec cette cession.

7.6 Dans le cas où les Investisseurs Colony décideraient de vendre ou de céder toutes, mais pas moins que toutes,

leurs Parts Sociales (autrement qu’à une Société Affiliée de l’un quelconque des Investisseurs Colony ou de COLONY
CAPITAL LLC) les dispositions suivantes s’appliqueront:

7.6.1 Les Investisseurs Colony devront offrir à tous les autres Associés (la «Notification de Sortie Conjointe») afin

de les inclure dans la vente ou cession sous les mêmes conditions (y compris au titre de toutes les garanties à être don-
nées par le Cessionnaire). Cette offre visant à inclure les autres Associés dans la vente proposée sera conditionnelle à
la vente par les Investisseurs Colony de leurs Parts Sociales en application de la transaction contemplée par la Notifica-
tion de Sortie Conjointe à l’acheteur y désigné.

7.6.2 En tout état de cause, le Gérant aura le droit de demander tout autre Associé de vendre, de manière concomi-

tante avec la vente par les Investisseurs Colony de toutes leurs Parts Sociales, toutes, mais pas moins que toutes, les
Parts Sociales détenues par tout autre Associé au Cessionnaire à un prix par Part Sociale égal au prix par Part Sociale
payable par le Cessionnaire aux Investisseurs Colony et sous les mêmes conditions que celles qui sont applicables à cette
vente ou cession (y compris celles en rapport avec toutes les garanties à être données par le Cessionnaire). Dans le
cadre d’une telle vente, la Société ou les Associés seront parties, et devront prendre toutes les actions qui sont raison-
nablement sous leur contrôle pour faire en sorte que la Société soit parties à toutes les conventions qui sont raisonna-
blement requises et nécessaires pour réaliser la vente. 

Titre III.- Gérance

Art. 8. Gérance
8.1 La Société est gérée par COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg (ci-après
dénommé le «Gérant»).

35893

8.2 Le Gérant ne peut être révoqué que pour faute grave ou dol, par une résolution des Associés titulaires d’au moins

65% des droits de votes.

Art. 9. Pouvoirs du gérant
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et

pour effectuer et approuver tous actes d’administration et de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l’objet
social de la Société.

Art. 10. Représentation de la société
La Société est valablement engagée par la seule signature de son Gérant ou par la signature de toute personne à la-

quelle ce pouvoir aura été délégué par le Gérant.

Art. 11. Délégation et mandataires du Gérant
11.1 Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant détermine, le cas échéant, les responsabilités et la rémunération de tout mandataire, la durée de leur

mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. 

Titre IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés - Votes
12.1 L’Assemblée Générale des Associés n’aura que les pouvoirs qui sont expressément réservés à l’Assemblée Gé-

nérale des Associés par la loi ou les Statuts.

12.2 En particulier, l’Assemblée Générale des Associés est compétente pour modifier les Statuts, changer la nationa-

lité de la Société et augmenter les engagements de ses Associés.

12.3 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales qu’il

détient. Chaque Associé possède des droits de vote en proportion avec le nombre de Parts Sociales qu’il détient.

12.4 Lorsqu’un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’Assemblée Gé-

nérale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

Art. 13. Tenue d’assemblées générales
13.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant.
13.2 Lorsque la Société aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une Assemblée Générale

le dernier vendredi du mois de février de chaque année.

13.3 Quel que soit le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation de

l’Associé (ou des Associés). L’Associé (ou les Associés) se prononcera (ou se prononceront) également par un vote
spécial sur la décharge à donner au Gérant.

Art. 14. Majorités
14.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation écrite, les As-
sociés sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité
des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.2 Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que conformément aux dispositions de la Loi et

par une majorité d’Associés représentant au moins 80% du capital social de la Société.

14.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peu-

vent être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.

Titre V.- Exercice Social

Art. 15. Exercice social
15.1 L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant. Le Gérant prépare un

inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 16. Droit de distribution sur les parts 
16.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et des

autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

16.2 Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société ainsi déterminé seront obligatoirement prélevés et

alloués à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société mentionné à l’article 5 des Statuts ou, le cas échéant, tel qu’il
sera augmenté ou réduit.

16.3 Dans la mesure où des fonds ou des avoirs sont disponibles au niveau de la Société aux fins de distribution et

dans la mesure où la loi et les Statuts le permettent, le Gérant pourra proposer que les fonds ou avoirs disponibles
soient distribués en numéraire ou en nature.

16.4 La décision de distribuer des fonds ou des avoirs en numéraire ou en nature et la détermination d’une telle dis-

tribution seront prises par l’Assemblée Générale des Associés.

35894

16.5 Des acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du Gérant à condition:
16.5.1 qu’un état comptable intermédiaire soit établi et que ce-dernier fasse apparaître que les fonds ou avoirs dis-

ponibles pour la distribution sont suffisants; et

16.5.2 que le montant à distribuer n’excède pas le montant des résultats réalisés depuis le fin du dernier exercice

social dont les comptes ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur
les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes portées en réserves en vertu
d’une obligation légale ou statutaire.

Titre VI.- Liquidation

Art. 17. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité ou de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

Art. 18. Liquidation
18.1 La liquidation de la Société ne peut être décidée que par la majorité en nombre des Associés représentant au

moins 80% du capital social de la Société.

18.2 La liquidation sera assurée par le Gérant ou toute autre personne nommée par les Associés représentant au

moins 80% du capital social de la Société.

Titre VII.- Loi Applicable

Art. 19. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une stipulation spécifique dans les Statuts il est fait référence à la Loi.

Art. 20. Définitions
Sauf définition contraire dans les Statuts, les termes suivants auront la signification qui leur est attribuée sous les pré-

sents Statuts:

Associé Cédant désigne un Associé qui cède tout ou partie de ses Parts Sociales dans la Société.
Cessionnaire désigne une personne qui acquiert des Parts Sociales de la Société suite à une vente, une attribution, un

nantissement ou cession de tout ou partie des Parts Sociales détenues par une Associé existant de la Société.

COLONY CAPITAL LLC désigne limited liability company de l’Etat de Delaware, Etats-Unis, ayant des bureaux et

des établissements commerciaux à 1999 Avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles, California 90067, Etats-Unis (tel
que l’adresse ou le nom peuvent être modifiés de temps en temps) ou toute entité lui succédant.

Investisseurs Colony désigne (i) COLONY INVESTORS IV LP un limited partnership constitué sous les lois de l’Etat

du Delaware (Etats-Unis d’Amérique) ayant son siege social à 2711, Centreville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware
19808 et ayant des bureaux et des établissements commerciaux à 1999 Avenue of the Stars, Suite 1200, Los Angeles,
California 90067, Etats-Unis (tel que l’adresse ou le nom peuvent être modifiés de temps en temps) ou toute entité lui
succédant et (ii) Colyzeo Investors LP, un limited partnership constituée sous les lois de l’Angleterre et du Pays de Galles
(numéro d’enregistrement: LP 8778) et dont le principal établissement commercial est à 10 Upper Bank Street, London,
E14 5JJ, Royaume Uni (tel que l’adresse ou le nom peuvent être modifiés de temps en temps) ou toute entité lui succé-
dant.

Société Affiliée signifie, en relation avec une personne désignée, toute personne contrôlée directement ou indirecte-

ment à travers un ou plusieurs intermédiaires ou contrôlée par, ou sous le même contrôle que cette personne désignée,
dans chaque hypothèse soit en tant que bénéficiaire économique, soit en tant que fidéicommissaire (trustee), déposant
ou autre fiduciaire; pour les besoins de la présente définition, une personne est présumée contrôler une entité lorsque
la société contrôlante possède directement ou indirectement la majorité du capital social de la société ou a le pouvoir
de diriger ou de faire diriger cette société, soit à travers la détention d’actions ou de droits de vote ou par contrat ou
autrement.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - libération

Le capital social a été souscrit comme suit  

Les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en trois actions DE LION IN-

TERINVEST SHORT TERM EURO SICAV, avec siège social à Luxembourg, 39, allée Scheffer, évaluées à EUR 12.280,98
(douze mille deux cent quatre-vingts euros quatre-vingt-dix-huit cents). Le solde de EUR 319,02 (trois cent dix-neuf
euros deux cents) a été payé en espèces, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

Les Parts Sociales ont été souscrites avec une prime d’émission d’un montant de mille deux cent soixante euros

(1.260 EUR), intégralement libérée, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. Ce montant sera alloué à la réserve légale.

Parts Sociales

COLYZEO, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 504 Parts Sociales

Total: cinq cent quatre Parts Sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 504 Parts Sociales

35895

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris la résolution suivante:

Le siège social de la Société est établi au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Y. Staechele-Stefanova, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 mars 2005, vol. 430, fol. 92, case 2. – Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028000.3/242/561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

TEIXEIRA CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5770 Weiler-la-Tour, 26A, rue du Schlammesté.

R. C. Luxembourg B 106.956. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-et-un mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Paulo Antonio Gonçalves Teixeira, ouvrier, né à Alfarela De Jales (Portugal) le 22 février 1975, époux de Liseta

Ribeiro Da Cruz, demeurant à L-5740 Filsdorf, 12, rue des 3 Cantons,

2.- José Gonçalves Teixeira, gérant de société, né à Alfarela de Jales/Vila Pouca de Aguiar (Portugal), le 11 février

1977, demeurant à L-5752 Frisange, 2, rue de l’Église.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TEIXEIRA CONSTRUCTION, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Weiler-la-Tour.

Art. 3. La société a pour objet: 
a) l’exploitation d’une entreprise de constructions, de façades, de chapes, de carrelages et de plâtres;
b) l’exploitation d’une agence immobilière;
c) la promotion immobilière; et
d) la gérance d’immeubles en qualité de syndic.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-quatre (124,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Mersch, le 21 mars 2005.

H. Hellinckx.

35896

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en Assemblée Générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5770 Weiler-la-Tour, 26A, rue du Schlammesté;
- Le nombre des gérants est fixé à un (1);
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée: 
José Gonçalves Teixeira, gérant de société, né à Alfarela de Jales/Vila Pouca de Aguiar (Portugal), le 11 février 1977,

demeurant à L-5752 Frisange, 2, rue de l’Église.

La société est engagée par la signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: P.A. Gonçalves Teixeira, J. Gonçalves Teixeira et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2005, vol. 893, fol. 2, case 5. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028001.3/223/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

TRANSPORTS EMILE WAGNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5813 Fentange, 10, rue Pierre Anen.

R. C. Luxembourg B 106.954. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Emile Wagner, gérant, né à Itzig, le 17 mars 1942, et son épouse
2.- Marie-Jeanne Pütz, gérante administrative, née à Luxembourg, le 24 novembre 1942,
demeurant ensemble à L-5813 Fentanqe, 10, rue Pierre Anen.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

familiale qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de TRANSPORTS EMILE WAGNER, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Fentange.

Art. 3. La société a pour objet le transport de marchandises ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales

ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.

1.- Paulo Antonio Gonçalves Teixeira, ouvrier, né à Alfarela De Jales (Portugal) le 22 février 1975, époux de

Liseta Ribeiro Da Cruz, demeurant à L-5740 Filsdorf, 12, rue des 3 Cantons, quarante-neuf parts . . . . . . . . . . . .

49

2.- José Gonçalves Teixeira, gérant de société, né à Alfarela de Jales/Vila Pouca de Aguiar (Portugal), le 11 fé-

vrier 1977, demeurant à L-5752 Frisange, 2, rue de l’Église, cinquante-et-une parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Dudelange, le 1

er

 avril 2005.

F. Molitor.

35897

Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en Assemblée Générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5813 Fentange, 10, rue Pierre Anen;
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2);
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1) Emile Wagner, gérant, né à Itzig, le 17 mars 1942, demeurant à L-5813 Fentange, 10, rue Pierre Anen, gérant tech-

nique.

2) Marie-Jeanne Pütz, gérante administrative, née à Luxembourg, le 24 novembre 1942, demeurant à L-5813 Fentange,

10, rue Pierre Anen, gérante administrative.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: E. Wagner, M.-J. Pütz, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2005, vol. 891, fol. 87, case 12. – Reçu 62,50 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028003.3/223/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

ARTEVA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: USD 263,504,850.-.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.094. 

—

In the year two thousand four, on the thirtieth of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

KoSa GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Company Register section B under number 100.665, 

RESPA SGPS LDA, a private limited liability Company with registered office at Avenida Zarco, N° 2, 2nd Floor, Parish

of Se, Municipality of Funchal, Madeira, 9000-0969 Portugal, tax payer number 511 233 299, registered at the Companies
Registrar of the Madeira Free Trade Zone under number 6641, both here represented by Mr. Olivier Ferres, employee,
with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, by virtue of two proxies established on December
29, 2004.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

1.- Emile Wagner, gérant, né à Itzig, le 17 mars 1942 demeurant à L-5813 Fentange, 10, rue Pierre Anen, cin-

quante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Marie-Jeanne Pütz, gérante administrative, née à Luxembourg, le 24 novembre 1942, demeurant à L-5813

Fentange, 10, rue Pierre Anen, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Dudelange, le 22 mars 2005.

F. Molitor.

35898

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing persons are the sole shareholders of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of ARTEVA EUROPE, S.à r.l. (hereafter the «Company»), incorporated pursuant to a deed of M

e

 Jean-

Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg) on November 16, 1998, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 48 of January 27, 1999 and whose bylaws have last been amended by
a deed of the undersigned Notary of May 17, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 754 of July 22, 2004.

II. The Company’s share capital is presently fixed at two hundred sixty-three million five hundred and four thousand

eight hundred fifty United States Dollars (USD 263,504,850.-) represented by five million two hundred seventy thousand
ninety-seven (5,270,097) shares of fifty United States Dollars (USD 50.-) each.

III. The shareholders resolved to add a second paragraph to article 5 of the Company’s articles of association with

the following wording:

«Art. 5. 2nd paragraph. The capital may be increased or reduced and all or part of the issue premium may be

repaid or reallocated at any time by an extraordinary general meeting of the shareholders held in the presence of a
notary.»

IV. The shareholders resolved to designate the five million two hundred seventy thousand ninety-seven (5,270,097)

existing shares as ordinary shares. 

V. The shareholders resolved to increase the corporate capital by fifty-three million eighty thousand United States

Dollars (USD 53,080,000.-) to raise it from its present amount of two hundred sixty-three million five hundred and four
thousand eight hundred fifty United States Dollars (USD 263,504,850.-) to three hundred sixteen million five hundred
eighty-four thousand eight hundred fifty United States Dollars (USD 316,584,850.-) by creation and issue of one million
sixty-one thousand six hundred (1,061,600) new class A preference shares of fifty United States Dollars (USD 50.-) each. 

VI. The shareholders resolved to waive their preferential subscription right and to admit KoSa CAPITAL (LUX),

S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register section B under number 100.567, to the subscription of the one million sixty-one thousand six hundred
(1,061,600) new class A preference shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon Intervened KoSa CAPITAL (LUX), S.à r.l., (the «Contributing Company»), prenamed, here represented

by Mr. Olivier Ferres, prenamed, by virtue of a proxy established on December 29, 2004. The said proxy, signed ne
varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed with the registration authorities.

The Contributing Company, through its proxyholder, declared to subscribe to the one million sixty-one thousand six

hundred (1,061,600) new class A preference shares and fully pay them up in their total nominal value of fifty-three million
eighty thousand United States Dollars (USD 53,080,000.-) together with a total issue premium of eighty-seven million
eight hundred twenty-six thousand eight hundred eighty-five United States Dollars (USD 87,826,885.-), which issue pre-
mium shall remain reserved to the class A preference shares, by contribution in kind consisting of all its assets and lia-
bilities (entire property) which are hereby transferred to and accepted by the Company at the value of one hundred
forty million nine hundred and six thousand eight hundred eighty-five United States Dollars (USD 140,906,885.-). All
assets and liabilities contributed to the Company comprise amongst others, one million sixty-one thousand eight hun-
dred forty-five (1.061.845) partnership interests of one hundred Euro (EUR 100.-) each, representing 33% of the part-
nership interest capital of KoSa CAPITAL INVESTMENTS S.N.C., a Luxembourg «Société en nom collectif»
incorporated on April 23, 2004 under Luxembourg laws, with registered office at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B under number
100.607.

<i>Evidence of the contribution’s existence and value 

Proof of the existence and value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a certifica-

tion issued by the Contributing Company attesting that it is the unrestricted owner of all its assets and liabilities to be
contributed to the Company and by a balance sheet of the Contributing Company dated November 30, 2004 certified
«true and correct» by the sole manager of the Contributing Company. 

<i>Effective implementation of the contribution 

KoSa CAPITAL (LUX), S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declares that:
It is the sole unrestricted owner of all its assets and liabilities to be contributed and possesses the power to dispose

of them, they being legally and conventionally freely transferable;

- the contribution of all its assets and liabilities is effective today without qualification, proof thereof having been given

to the undersigned notary;

- all further formalities are in course in the respective countries of location of the assets and liabilities, in order to

duly carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

VII. Pursuant to the above increase of capital, article 5 of the articles of association of the Company is amended and

shall henceforth read as follows: 

«Art. 5. The capital is set at three hundred sixteen million five hundred eighty-four thousand eight hundred fifty Unit-

ed States Dollars (USD 316,584,850.-) represented by five million two hundred seventy thousand ninety-seven
(5,270,097) ordinary shares and one million sixty-one thousand six hundred (1,061,600) class A preference shares of a
par value of fifty United States Dollars (USD 50.-) each.»

35899

VIII. The shareholders acknowledge that pursuant to the above capital increase, the share capital of the Company in

the total amount of three hundred sixteen million five hundred eighty-four thousand eight hundred fifty United States
Dollars (USD 316,584,850.-) represented by five million two hundred seventy thousand ninety-seven (5,270,097) ordi-
nary shares and one million sixty-one thousand six hundred (1,061,600) class A preference shares of a par value of fifty
United States Dollars (USD 50.-) each, is held by: 

IX. The shareholders resolved to amend Article 13 of the Company’s articles of incorporation to give it the following

wording:

«Art 13. Procedure, Vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders of the Company by appointing

in writing or by telefax, cable, telegram or telex as his proxy another person who need not to be a shareholder. 

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights in proportion to his shareholding. Collective de-
cisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

Resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-

quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions to alter the rights of the shareholder(s) holding class A Preference shares may only be adopted with the

unanimous consent of such shareholder(s) holding class A Preference shares.»

X. The shareholders resolved to insert a third paragraph to Article 15 of the Company’s articles of association with

the following wording:

«Art. 15. 3rd Paragraph. Each class A preference share will be entitled to a cumulative preferential right to divi-

dends at a rate equal to 8,59% (eight point fifty-nine percent) applied on its aggregate nominal value and issue premium
paid on such share at the time of its initial subscription. Remaining profits are allocated exclusively to the ordinary
shares»

XI. The shareholders resolved to insert a second paragraph to Article 16 of the Company’s articles of incorporation

with the following wording:

«Art. 16. 2nd Paragraph. In any case shareholders holding class A preference shares have a preferential right, in

priority to any rights of the shareholders holding ordinary shares, to the liquidation surplus (after payment of any accu-
mulated but unpaid dividends) in accordance with provisions of article 15 third paragraph of the Company’s articles of
incorporation regarding dividend distributions.»

<i>Variable rate capital tax exemption request

Considering that it concerns a contribution in kind of all assets and liabilities of a Luxembourg resident company (Ko-

Sa CAPITAL (LUX), S.à r.l.) to a Luxembourg resident company (the Company), the Company expressly requests the
capital contribution duty exemption on basis of Article 4.1. of the Luxembourg law of December 29, 1971, as amended
by the law of December 3, 1986, which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at seven thousand five hundred Euro (EUR 7,500.-). There
being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by bis

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

KoSa GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 100.665, RESPA SGPS Lda, une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social à Avenida Zarco, N° 2, 2

ème

 étage, Parish of Se, Municipalité de Funchal, Madère, 9000-

0969 Portugal, numéro fiscal 511 233 299, enregistrée au registre de Commerce de la zone de libre échange de Madère

Shareholder

Shares

%-age

KoSa GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, five million one hundred eighty-
one thousand and fifty-eight ordinary shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,181,058

81,83%

RESPA SGPS LDA, prenamed, eighty-nine thousand and thirty-nine ordinary shares 

89,039

1,40%

KoSa CAPITAL (LUX), S.à r.l., prenamed, one million sixty-one thousand six hun-
dred class A preference shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,061,600

16,77%

Total: Six million three hundred thirty-one thousand six hundred ninety-seven 
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,331,697

100,00%

35900

sous le numéro 6641, toutes deux ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, employé, avec adresse professionnelle
à 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en vertu de deux procurations données le 29 décembre 2004.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la déno-

mination de ARTEVA EUROPE, S.à r.l. (ci après la «Société»), constituée suivant acte reçu par M

e

 Jean-Joseph Wagner,

notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 16 Novembre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 48 du 27 janvier 1999 et dont les statuts ont été amendés pour la dernière fois
par un acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 754 du 22 juillet 2004. 

II. Le capital social de la Société est fixé à deux cent soixante trois millions cinq cent quatre mille huit cent cinquante

dollars américains (USD 263.504.850,-) représenté par cinq millions deux cent soixante-dix mille quatre-vingt dix-sept
(5.270.097) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune.

III. Les associés décident d’ajouter un deuxième alinéa à l’article 5 des statuts de la Société avec la teneur suivante:

«Art. 5. 2

ème

 alinéa. Le capital peut être augmenté ou réduit et tout ou partie de la prime d’émission peut être

remboursée ou réallouée à tout moment par une décision d’une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires
tenue devant notaire.»

IV. Les associés désigner les cinq millions deux cent soixante-dix mille quatre-vingt dix-sept (5.270.097) parts sociales

existantes comme parts sociales ordinaires.

V. Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-trois millions quatre-vingt mille dol-

lars américains (USD 53.080.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-trois millions cinq cent
quatre mille huit cent cinquante dollars américains (USD 263.504.850,-) à trois cent seize millions cinq cent quatre-vingt
quatre mille huit cent cinquante dollars américains (USD 316.584.850,-) par la création et l’émission de un million soixan-
te et un mille six cent (1.061.600) parts sociales nouvelles privilégiées de catégorie A, d’une valeur nominale de cinquante
dollars américains (USD 50,-) chacune.

VI. Les associés décident de renoncer à leur droit préférentiel de souscription et d’admettre de KoSa CAPITAL

(LUX), S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée le 19 avril 2004 et ayant son siège social au 23, Val Fleuri,
L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg
section B numéro 100.567, à la souscription des un million soixante et un mille six cent (1.061.600) nouvelles parts so-
ciales privilégiées de catégorie A. 

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est alors intervenue KoSa CAPITAL (LUX), S.à r.l., précitée, (ci-après l’«Apporteur») ici représentée par Monsieur

Olivier Ferres, précité, en vertu d’une procuration donnée le 29 décembre 2004. Laquelle procuration, signée ne varie-
tur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être en-
registrée en même temps. 

L’Apporteur, par son mandataire, déclare souscrire aux un million soixante et un mille six cent (1.061.600) nouvelles

parts sociales privilégiées de catégorie A et les libérer intégralement en valeur nominale pour un montant total de cin-
quante-trois millions quatre-vingt mille dollars américains (USD 53.080.000,-) en même temps qu’une prime d’émission
au montant total de quatre-vingt sept millions huit cent vingt-six mille huit cent quatre-vingt cinq dollars américains
(USD 87.826.885,-), laquelle prime d’émission demeurera réservée aux parts sociales privilégiées de catégorie A, par
apport en nature de l’intégralité de ses actifs et passifs (universalité de patrimoine) lesquels sont par la présente trans-
férés à et acceptés par la Société à la valeur de cent quarante millions neuf cent six mille huit cent quatre-vingt cinq
dollars américains (USD 140.906.885,-).

L’intégralité des actifs et passifs apportés à la société comprend entre autres, un million soixante et un mille huit cent

quarante-cinq (1.061.845) parts d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant 33% du capital
de KoSa CAPITAL INVESTMENTS S.N.C une société en nom collectif de droit luxembourgeois, constituée le 23 avril
2004 et ayant son siège social au 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 100.607.

<i>Preuve de l’existence et valeur de l’apport

Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire soussigné par une déclaration

d’apport émise par l’Apporteur attestant qu’il est le propriétaire sans restrictions des tous ses actifs et passifs à trans-
férer à la Société et par un bilan de l’Apporteur daté du 30 Novembre 2004, certifié «sincère et véritable» par le gérant
unique de l’Apporteur.

<i>Réalisation effective de l’apport

KoSa CAPITAL (LUX), S.à r.l., par son mandataire, déclare que:
- Elle est la seule pleine propriétaire des tous ses actifs et passifs apportés et possède les pouvoirs d’en disposer,

ceux-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissibles.

- L’apport de ces actifs et passifs est effectivement réalisé sans réserves aujourd’hui.
- Toutes autres formalités sont en cours de réalisation dans les pays respectifs de localisation, aux fins d’effectuer la

cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

VII. Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur sui-

vante:

35901

«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent seize millions cinq cent quatre-vingt quatre mille huit cent cinquante

dollars américains (USD 316.584.850,-) représenté par cinq millions deux cent soixante-dix mille quatre-vingt dix-sept
(5.270.097) parts sociales ordinaires et un million soixante et un mille six cent (1.061.600) parts sociales nouvelles pri-
vilégiées de catégorie A d’une valeur nominale de cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune.»

VIII. Les associés reconnaissent que suite à l’augmentation de capital ci-dessus, le capital social au montant de trois

cent seize millions cinq cent quatre-vingt quatre mille huit cent cinquante dollars américains (USD 316.584.850,-) repré-
senté par cinq millions deux cent soixante-dix mille quatre-vingt dix-sept (5.270.097) parts sociales ordinaires et un mil-
lion soixante et un mille six cent (1.061.600) parts sociales nouvelles privilégiées de catégorie A d’une valeur nominale
de cinquante dollars américains (USD 50,-) chacune, est détenu par: 

IX. Les associés décident d’amender l’article 13 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 13. Procédure, Vote. Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur,

par câble, par télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. 

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-

nant plus de la moitié du capital social. 

Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au moins les

trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi

Les décisions apportant des modifications aux droits des associés détenteurs de parts sociales privilégiées de catégo-

rie A ne pourront être valablement prises qu’avec l’accord unanime de tels associés détenteurs de parts sociales privi-
légiées de catégorie A.»

X. Les associés décident d’insérer un troisième alinéa à l’article 15 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 15. 3

ème

 alinéa. Chaque part sociale privilégiée de catégorie A donne droit à un dividende privilégie cumulatif

à un taux fixe de 8,59% de la somme de sa valeur nominale et du montant de la prime d’émission attachée à une telle
part lors de sa souscription initiale. Tout solde des résultats est alloué exclusivement aux parts sociales ordinaires»

XI. Les associés décident d’insérer un deuxième alinéa à l’article 16 des statuts de la Société pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 16. 2

ème

 alinéa. Dans tout les cas les associés détenteurs de parts sociales privilégiées de catégorie A ont un

droit préférentiel, prioritairement à tous autres droits d’associés détenteurs de parts sociales ordinaires, au boni de
liquidation (après paiement de tout dividende accumulé mais non payé) et ceci en conformité avec les dispositions de
l’article 15 troisième alinéa des Statuts de la Société relatif aux distributions de dividende.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport 

Compte tenu qu’il s’agit d’un apport en nature de tous les actifs et passifs d’une société Luxembourgeoise (KoSa CA-

PITAL (LUX), S.à r.l.) à une société Luxembourgeoise (la Société), la Société requiert expressément l’exonération du
paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par
la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille cinq cent euros (EUR 7.500,-). 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 146S, fol. 73, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028021.3/211/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Associé

Parts

%-age

KoSa GERMANY HOLDINGS, S.à r.l., prénommée, cinq millions cent quatre-vingt 
et un mille et cinquante-huit parts sociales ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.181.058

81.83%

RESPA SGPS LDA, prénommée, quatre-vingt neuf mille et trente-neuf parts sociales 
ordinaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

89.039

1.40%

KoSa CAPITAL (LUX), S.à r.l., prénommée, un million soixante et un mille six cent 
parts sociales privilégiées de catégorie A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.061.600

16.77%

Total: Six millions trois cent trente et un mille six cent quatre-vingt dix sep parts 
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.331.697

100.00%

Luxembourg, le 21 janvier 2005.

J. Elvinger.

35902

REDINSCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.937. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. LICKINVEST HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
2. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
Les deux ici représentées par Madame Laurence Mostade, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

En vertu de deux procurations sous seing privé données le 24 février 2005.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé une société sous la forme d’une société anonyme dont la dénomination est REDINSCO S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg.
Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 8.200.000,- (huit millions deux cent mille euros) représenté par 82.000 (quatre-

vingt-deux mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les actions pourront être au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnai-

res statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée Générale. Le conseil d’administration
ne pourra délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des déci-

sions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des déci-
sions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

35903

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La société sera engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le 2

ème

 lundi du mois d’avril à 17.00 heures. Si ce jour est férié,

l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et ré-

serves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du ca-
pital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice Social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition Générale

Art. 14. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

veront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première Assemblée Générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les quatre-vingt-un mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions (81.999) ont été intégralement libérées par l’apport

par la société LICKINVEST HOLDING S.A., préqualifiée, de 136.666 (cent trente six mille six cent soixante six) actions
de la société KBC GROUP N.V., société de droit belge, ayant son siège social à B-1050 Bruxelles, avenue du Port, 2.

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport de réviseur délivré par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg, en date du 7 mars 2005 et qui conclut comme suit:

«Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

L’action restante a été intégralement libérée par un versement en espèces par SERVICES GENERAUX DE GESTION

S.A., préqualifiée, d’un montant de EUR 100,- (cent euros), ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.

1. LICKINVEST HOLDING S.A., préqualifiée, 
quatre-vingt-un mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81.999
2. SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre-vingt-deux mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82.000

35904

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-sept
mille euros (87.000,- EUR). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, se sont constitués en Assemblée Générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

1. L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Serge Krancenblum, M.B.A., né le 8 octobre 1961 à Metz (France), demeurant professionnellement au

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

b) Madame Elke Dosch, employée privée, née le 31 janvier 1959 à Stuttgart-Degerloch (Allemagne), demeurant pro-

fessionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

c) Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, né le 30 août

1951 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,

d) Mademoiselle Corinne Bitterlich, Conseiller Juridique, née le 2 juillet 1969 à Quierschied (Allemagne), demeurant

professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

4. Est nommé commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à 26, rue Louvigny à L-1946 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’Assemblée Générale statu-

taire de l’année 2010.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Mostade, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 mars 2005, vol. 430, fol. 90, case 8. – Reçu 82.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027912.3/242/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

HANNER DER KIIRCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5761 Hassel, 4, rue de Dalheim.

R. C. Luxembourg B 68.835. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06550, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2005.

(028531.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Mersch, le 21 mars 2005.

H. Hellinckx.

<i>Pour HANNER DER KIIRCH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature 

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Joy Investments S.A.

Asset Backed Europe S.A.

Fontaine Investissements, S.à r.l.

Fontaine Investissements, S.à r.l.

Constromega, S.à r.l.

Basil Finance S.A.

Entory

Europe Universal Holding

Ti Punch Immo

Geo.Urba, S.à r.l.

Wine Yard Holding S.A.

Vangeli, S.à r.l.

Parco

Rumu, S.à r.l.

Simok S.A.

ColLife, S.à r.l.

Teixeira Construction, S.à r.l.

Transports Emile Wagner, S.à r.l.

Arteva Europe, S.à r.l.

Redinsco S.A.

Hanner der Kiirch, S.à r.l.