35665

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 744

26 juillet 2005

S O M M A I R E

4ART S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35673

Hakon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35683

4ART S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35674

International Sports Rights Management S.A., Lu- 

Activest Fund Services S.A., Luxemburg. . . . . . . . .

35712

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35706

Aletheia, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35686

International Telecom, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

35666

Amazon Services Europe, S.à r.l., Luxembourg . . .

35678

Intersec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

35710

Assa Abloy Incentive 2001 Holding S.A., Luxem- 

ITKH,  International  Télécommunications  Know 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35670

How S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35669

Assa Abloy Incentive 2001 Holding S.A., Luxem- 

Jardi-Service S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35690

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35672

Kookai Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

35709

Basalte Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35680

Lecod Investments S.A.H. Luxembourg  . . . . . . . . 

35701

Basalte, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35673

Lepuy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35701

BT Longmont (Luxembourg) IV, S.à r.l., Luxem- 

Lormet S.A., Luxembourg-Limpertsberg  . . . . . . . 

35668

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35710

Manico (Holdings) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35691

Cadus, S.à r.l., Scheidgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35674

Maran International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

35708

Cadus, S.à r.l., Scheidgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35674

Marnix S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35686

Cadus, S.à r.l., Scheidgen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35674

New Property Corporation S.A., Luxembourg . . . 

35690

Capital Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

35701

Nord Europe Life Luxembourg S.A., Luxembourg

35709

Carles S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35708

Occam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35710

CEREP Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

35666

Panorama,  S.à r.l.  -  Agence  de  Voyages  et  de 

CEREP Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

35667

Tourisme, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35683

CEREP Italy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35681

Prebon Yamane (Luxembourg) S.A., Luxembourg

35687

CEREP Italy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

35682

Prebon Yamane (Luxembourg) S.A., Luxembourg

35687

CEREP, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35684

Properties International Investment S.A.H., Luxem- 

CEREP, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35686

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35677

Continental Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

35697

Routing Finance & Co S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

35697

Continental Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

35697

Selfinance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35702

Continental Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

35697

Sodalis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35688

CRID, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35709

Stone & Luyten S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

35709

DHL International S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . .

35691

Sycal Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35686

Dodamiar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35687

T.S.C.I., S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35706

Donyx Holding, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35680

Télédiffusion Latine S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

35669

Eaton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35710

Télédiffusion Latine S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

35669

Entropie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35708

Toulonnier S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

35672

Entropie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35708

Universal Risk Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

35710

Eurex Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

35706

Victorex S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35711

Finflor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35705

Victorex S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35712

Forfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35709

Voyage Planet’Air S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

35668

Frydmann Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35707

Voyage Planet’Air S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

35669

Frydmann Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

35708

Whiterose Pub, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

35682

GSW-Wolff-Luxembourg A.G., Luxemburg . . . . . .

35698

Whitesorg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

35675

Hakon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35683

35666

INTERNATIONAL TELECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 95.784. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03104, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2005.

(023916.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2005.

CEREP FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.244. 

—

In the year two thousand and five, on the third February.

CARLYLE EUROPE REAL ESTATE PARTNERS, L.P., having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400,

Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808, USA, (the «Sole Shareholder»).

In its capacity as Sole Unitholder of CEREP FINANCE, S.à r.l., having its registered office in 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the Luxembourg notary Maître Joseph Elvinger dated of 21 June 2001,
with a share capital of EUR 12,500, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under num-
ber B 83.244 and published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») number
89 dated 17 January 2002, page 4241, the articles of the Company (the «Articles») have been modified by a notarial deed
dated 2 December 2002 drawn up by the Luxembourg Notary Joseph Elvinger published in Mémorial C, number 89
dated 29 January 2003, page 4260,

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the articles of asso-

ciation and of article 200-2 of Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), by virtue

of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Resolution

<i>First resolution

The Sole Unitholder resolves to insert a new paragraph 2 in article 6 of the Articles in order to limit the number of

unitholders to thirty (30) and to forbid the subscription of Units by individuals, which shall read as follows: 

«The units may not be subscribed by individuals and the maximum number of unitholders is limited to thirty (30).»

<i>Second resolution

The Sole Unitholder resolves to amend the paragraph 2 of article 10 of the Articles in order to forbid the transfer

of units to individuals, which shall read as follows:

«The units are freely transferable between unitholders.
A unitholder may not sell, assign, pledge, hypothecate or otherwise transfer its units in whole or in part to any indi-

vidual or to any nominee or trust acquiring such units for the account of an individual.

A unitholder may not sell, assign, pledge, hypothecate or otherwise transfer its units in whole or in part to any third

party other than an individual without the prior written consent of the single manager or of the board of managers, as
the case may be.

In addition, no transfer of units shall be made without prior written confirmation from the single manager or from

the board of managers, as the case may be, that to the best of the single manager or of the board of managers knowledge,
such transfer will not result in the number of unitholders exceeding thirty (30).

Furthermore, in case of plurality of unitholders, the formalities provided for in articles 189 and 190 of the Law will

apply.»

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

35667

CARLYLE EUROPE REAL ESTATE PARTNERS, L.P., avec siège social au 2711, Centerville Road, Suite 400, Wilming-

ton, County of New Castle, Delaware 19808, USA (l’«Associé Unique»).

En qualité d’Associé Unique CEREP FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en vertu d’un
acte reçu le 21 juin 2001 par Maître Joseph Elvinger, ayant un capital social de EUR 12.500,- enregistrée auprès du Re-
gistre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 83.244 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations (le «Mémorial C»), numéro 89 du 17 janvier 2002, page 4241, les statuts de la Société (les
«Statuts») ont été modifiés l’acte du 2 décembre 2002 établi par le notaire luxembourgeois Maître Joseph Elvinger publié
au Mémorial C, numéro 89 en date du 29 janvier 2003, page 4260,

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 14 des Statuts et à l’article 200-2 de la loi du 10 août

1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique),

en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Résolution 

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’insérer un nouveau paragraphe 2 à l’article 6 des Statuts afin de limiter le nombre des

associés à trente (30) et d’interdire la souscription d es parts sociales par des personnes physiques, lequel a désormais
la teneur suivante:

«Les parts sociales ne peuvent pas être souscrites par des personnes physiques et le nombre maximum des associés

est limité à trente (30).»

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le paragraphe 2 de l’article 10 des Statuts afin d’interdire le transfert des parts

sociales à des personnes physiques, lequel a désormais la teneur suivante:

«Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Un associé ne peut ni vendre, ni transférer, ni mettre en gage, ni hypothéquer ou encore ni transférer ses parts so-

ciales totalement ou partiellement à toute personne physique ou à tout bénéficiaire ou trust acquérant ces parts sociales
pour compte d’u ne personne physique.

Un associé ne peut ni vendre, ni transférer, ni mettre en gage, ni hypothéquer ou encore ni transférer ses parts so-

ciales totalement ou partiellement à toute tierce partie autre qu’u ne personne physique sans le consentement préalable
du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.

De plus, aucun transfert de parts sociales ne pourra être fait sans la confirmation écrite et préalable du gérant unique

ou, le cas échéant, du conseil de gérance, qu’ à la connaissance du gérant unique ou du conseil de gérance, un tel transfert
n’aboutit pas à un nombre d’associés supérieur à trente (30).

En outre, dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les formalités prescrites aux articles 189 et 190 de la Loi s’ap-

pliquent.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 février 2005, vol. 23CS, fol. 74, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027808.2/211/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

CEREP FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.244. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027809.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Luxembourg, le 25 févier 2005.

J. Elvinger.

Signature.

35668

LORMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg-Limpertsberg, 11, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 67.160. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 17 décembre 2004

Les mandats de Michel Butel, Président du Conseil d’Administration, Claude-Raphaël Lienard et Marc Doyen,

administrateurs, et le mandat de Marc Muller, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six
années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes clôturés au 31 décembre 2009.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2009 se compose comme suit:

- M. Michel Butel, administrateur de sociétés, demeurant à 3, rue Jean Mermoz, F-78 000 Versailles (France), Président

du Conseil d’Administration;

- M. Marc Doyen, administrateur de sociétés, demeurant au 262 chemin Fontettes, F-06 140 Vence;
- M. Claude Raphaël Lienard, administrateur de sociétés, demeurant Résidence Lycée, 11, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg-Limpertsberg.

Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2009 est: 
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03534. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021789.3/717/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2005.

VOYAGE PLANET’AIR S.A., Société Anonyme,

(anc. M.B.I., MER BLEUE INVEST S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.307. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme (M.B.I. (MER BLEUE IN-

VEST) S.A.,) avec siège social à Luxembourg, constituée originairement sous la dénomination de M.B.I. (MER BLEUE IM-
MOBILIER) S.A., suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro
281 du 22 avril 1999. La dénomination a été changée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 octobre
2002, publié au Mémorial C numéro 269 du 13 mars 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant à Bofferdange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination actuelle en celle de VOYAGE PLANET’AIR S.A.
2) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante.

<i>Seule et unique résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination de la société en celle de VOYAGE PLANET’AIR S.A. et

en conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (1

er

 alinéa). II est formé une société anonyme sous la dénomination de VOYAGE PLANET’AIR S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: L. Krimou, M.P. Thibo, F. Ferron, J.-P. Hencks.

Pour extrait sincère et conforme
LORMET S.A.
Signature
<i>Un mandataire

35669

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS, fol. 4, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028699.3/216/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

VOYAGE PLANET’AIR S.A., Société Anonyme,

(anc. M.B.I., MER BLEUE INVEST S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 68.307. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028700.3/216/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

ITKH, INTERNATIONAL TELECOMMUNICATIONS KNOW HOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.342. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 14 mars 2005 que:
le siège de la société est transféré du 59, route de Holzem, L-8232 Mamer au 25, rue de la Liberté, L-8245 Mamer

avec effet au 1

er

 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05769. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027778.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

TELEDIFFUSION LATINE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire. 

R. C. Luxembourg B 37.147. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 janvier 2005 

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2006:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edmond Ries.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00011. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028067.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

TELEDIFFUSION LATINE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.147. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00012, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028068.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 4 avril 2005.

Signature.

35670

ASSA ABLOY INCENTIVE 2001 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.520. 

—

In the year two thousand and five, on the first of February.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mister Gilles du Roy, private employee, residing in Luxembourg acting as the representative of the Board of Directors

of ASSA ABLOY INCENTIVE 2001 HOLDING S.A., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard
Royal, recorded with the Luxembourg Commercial and Companies’ Register under the number B 84.520 (the «Corpo-
ration»), incorporated by deed enacted on the 26th of October 2001, published in the Memorial C, number 399 of the
12th of March 2002,

pursuant to a resolution of the Board of Directors dated January 31, 2005. 
An excerpt of the minutes of said resolution, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state his declarations as fol-

lows:

1) The Corporation has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, residing in Luxembourg,

on October 26th 2001.

2) The subscribed share capital of the Corporation is set at three hundred eighty thousand seven hundred and seventy

seven Euro (EUR 380,777.-) divided into six hundred (600) Class A Shares with a nominal value of seventy Euro (EUR
70.-) per Share (the «Class A Shares»), of twenty one thousand two hundred and thirty six (21,236) Class B Shares with
a nominal value of twelve Euro (EUR 12.-) per Share (the «Class B Shares»), one hundred (100) authorized Class C
Shares with a nominal value of one Euro twenty five Cents (EUR 1.25) per Share (the «Class C Shares») and of four
thousand one hundred ninety one (4,191) Class D Shares with a nominal value of twenty Euro (EUR 20.-) per Share
(«the Class D Shares»).

3) Pursuant to article 5 («Capital-Shares and Shares certificates») of the articles of incorporation, the Authorised

Capital is set at seven hundred seventy five thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 775,750.-) comprising one thou-
sand three hundred and fifty (1,350) authorized Class A Shares (the «Class A Shares») with a par value of seventy Euro
(EUR 70.-) per Share, forty thousand (40,000) Class B Shares with a nominal value of twelve Euro (EUR 12.-) per Share,
one thousand (1,000) authorized Class C Shares with a nominal value of one Euro twenty five Cents (EUR 1.25) per
Share and ten thousand (10,000) Class D Shares with a nominal value of twenty Euro (EUR 20.-) per Share, (Class A
Shares, Class B Shares, Class C Shares and Class D Shares hereafter referred to as the «Shares»).

4) In accordance with article 6 («Authorized Capital») of the articles of incorporation of the Corporation, the Board

of Directors is authorised to issue Class A Shares, Class B Shares and Class D Shares without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe the Class A Shares, Class B Shares and Class D Shares.

5) In its circular resolution dated January 31st 2005, the Board of Directors of the Corporation has decided to in-

crease the capital from its present amount three hundred eighty thousand seven hundred and seventy seven Euro (EUR
380,777.-) up to three hundred eighty-one thousand seven hundred and seventy seven Euro (EUR 381,777.-), through
the issuance of eight hundred (800) Class C Shares with a nominal value of one Euro twenty five Cents (EUR 1.25) per
Share (the «Newly Issued Class C Shares»).

A share premium of sixty-one Euro and twenty five Cents (EUR 61.25) is payable for each Newly Issued Class C

Share.

6) All the eight hundred (800) Class C Shares newly Issued Shares have been fully paid in cash by ASSA ABLOY AB

with a share premium of forty-nine thousand Euro (EUR 49,000.-), so that the total sum of fifty thousand Euro (EUR
50,000.-) was put at the disposal of the Corporation, as justified to the undersigned notary.

As a consequence of such increase of share capital, the first paragraph of the article five of the articles of incorpora-

tion is amended and now reads as follows: 

3) «The subscribed capital of the Corporation is set at three hundred eighty-one thousand seven hundred and seventy

seven Euro (EUR 381,777.-), divided six hundred (600) Class A Shares with a nominal value of seventy Euro (EUR 70.-
) per Share (the «Class A Shares»), of twenty one thousand two hundred and thirty six (21,236) Class B Shares with a
nominal value of twelve Euro (EUR 12.-) per Share (the «Class B Shares»), nine hundred (900) authorized Class C Shares
with a nominal value of one Euro twenty five Cents (EUR 1.25) per Share (the «Class C Shares») and of four thousand
one hundred ninety one (4,191) Class D Shares with a nominal value of twenty Euro (EUR 20.-) per Share («the Class
D Shares»).»

<i>Costs

The amount of expenses, remuneration and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are

estimated at two thousand Euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail. After reading and inter-
pretation to the appearing person, said appearing person signed together with the notary the present deed.

35671

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mil cinq le premier février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gilles du Roy, employé privé, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant du Conseil

d’Administration de la Société ASSA ABLOY INCENTIVE 2001 HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Lux-
embourg, 59, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 84.520 (la «Société»), en vertu d’une
résolution du Conseil d’Administration datée du 31 janvier 2005.

Un extrait de ladite résolution, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter

ses déclarations comme suit:

1) La Société a été constituée en vertu d’un acte du soussigné Notaire, de résidence à Luxembourg, le 26 octobre

2001 publié au Mémorial C, numéro 399 du 12 mars 2002.

2) Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent quatre vingt mille sept cent soixante dix sept euros (EUR

380.777,-) divisé en six cents (600) Actions de Classe A d’une valeur nominale de soixante dix euros (EUR 70,-) par
Action (les «Actions de Classe A»), vingt et un mille deux cent trente six (21.236) Actions de Classe B d’une valeur
nominale de douze euros (EUR 12,-) par Action (les «Actions de Classe B») cent (100) Actions de Classe C d’une valeur
nominale de un euro et vingt cinq cent (EUR 1,25) par Action (les «Actions de Classe C»), et quatre mille cent quatre
vingt onze (4.191) Actions de Classe D d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) par Action (les «Actions de
Classe D»).

3) Conformément aux articles 5 («Capital - Actions et Certificats») et 6 («Capital autorisé») des statuts, le capital

autorisé est fixé à sept cent soixante quinze mille sept cent cinquante euros (EUR 775.750,-) à diviser en mille trois cent
cinquante (1.350) Actions de Classe A d’une valeur nominale de soixante dix euros (EUR 70,-) par Action (les «Actions
de Classe A»), quarante mille (40.000) Actions de Classe B d’une valeur nominale de douze euros (EUR 12,-) par Action
(les «Actions de Classe B»), mille (1.000) Actions de Classe C d’une valeur nominale de un euro et vingt cinq cent (EUR
1,25) par Action (les «Actions de Classe C»), et dix mille (10.000) Actions de Classe D d’une valeur nominale de vingt
euros (EUR 20,-) par Action (les «Actions de Classe D»). (Les Actions de Classe A, les Actions de Classe B, les Actions
de Classe C et les Actions de Classe D sont désignées par la suite les «Actions»).

4) Conformément à l’article 6 («Capital autorisé») des statuts de la Société, le Conseil d’Administration est autorisé

à émettre des Actions de Classe A, des Actions de Classe B et des Actions de Classe D sans réserver pour les action-
naires existant un droit de souscription préférentiel aux Actions de Classe A, aux Actions de Classe B et au Actions de
Classe D.

5) Conformément à sa résolution datée du 31 janvier 2005, le Conseil d’Administration de la Société a décidé d’aug-

menter le capital social de la Société de son montant actuel de trois cent quatre vingt mille sept cent soixante dix sept
euros (EUR 380.777,-) à un montant de trois cent quatre vingt un mille sept cent soixante dix sept euros (EUR 381.777,-
) par l’émission de huit cents (800) Actions de Classe C d’une valeur nominale de un euro et vingt cinq cent (EUR l,25)
par Action (les «Nouvelles Actions de Classe C»).

6) Les huit cents (800) Nouvelles Actions de Classe C sont souscrites pour un prix total de cinquante mille euros

(EUR 50.000,-) dont mille euros (EUR 1.000,-) alloués au capital social et quarante neuf mille euros (EUR 49.000,-) al-
loués à la prime d’émission.

Toutes les huit cents (800) Nouvelles Actions émises ont été entièrement payées en numéraire par ASSA ABLOY

AB ayant souscrit à ces actions, de sorte que le montant total de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) a été mis à la
disposition de la Société, tel qu’il a été justifié devant le soussigné Notaire.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié comme

suit: 

«Le capital souscrit de la Société est fixé à trois cent quatre vingt un mille sept cent soixante dix sept euros (EUR

381.777,-) divisé en six cents (600) Actions de Classe A d’une valeur nominale de soixante dix euros (EUR 70,-) par
Action (les «Actions de Classe A»), vingt et un mille deux cent trente six (21.236) Actions de Classe B d’une valeur
nominale de douze euros (EUR 12,-) par Action (les «Actions de Classe B») neuf cent (900) Actions de Classe C d’une
valeur nominale de un euro et vingt cinq cent (EUR 1,25) par Action (les «Actions de Classe C»), et quatre mille cent
quatre vingt onze (4.191) Actions de Classe D d’une valeur nominale de vingt euros (EUR 20,-) par Action (les «Actions
de Classe D»).».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à deux mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, la date étant portée en en-tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française; sur demande de ce même comparant et en cas de di-
vergences entre la version en langue anglaise et celle en langue française, la version en langue anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. du Roi, J. Elvinger.

35672

Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, vol. 146S, fol. 98, case 12. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028538.3/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

ASSA ABLOY INCENTIVE 2001 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.520. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028539.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

TOULONNIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 58.671. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, demeurant à L-5752 Frisange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de MOUMONT, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant

son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 mars 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société TOULONNIER S.A., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, a

été constituée suivant acte notarié, en date du 27 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 361 du 8 juillet 1997, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire sous-
signé, en date du 24 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 252 du
8 mars 2003;

- que le capital social de la société TOULONNIER S.A., s’élève actuellement à 30.986,69 euros représenté par 1.250

actions sans valeur nominale;

- que MOUMONT, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la

société anonyme TOULONNIER S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que MOUMONT, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société TOULONNIER S.A., qu’en tant qu’action-

naire unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer;

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2330 Luxembourg,

128, boulevard de la Pétrusse.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, vol. 147S, fol. 52, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027814.3/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Luxembourg, le 23 février 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 25 mars 2005.

G. Lecuit.

35673

BASALTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 60.365. 

—

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclu le 11 juillet 1997 entre d’une part HALSEY, S.à r.l. avec siège social à 1940

Luxembourg, 174, route de Longwy, et remplacé par HALSEY GROUP, S.à r.l. le 23 février 2001, en qualité de domici-
liataire et d’autre part BASALTE, S.à r.l., avec siège social à 1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, en qualité de so-
ciété domiciliée, a été terminée le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05944. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(027894.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

4ART S.A., Société Anonyme,

(anc. SOMAPHI S.A.)

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.555. 

—

L’an deux mille cinq, le onze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (LUXEMBOURG).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SOMAPHI S.A. (la «Société»), une société ano-

nyme, établie et ayant son siège social au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

61555, et fut constituée suivant acte notarié du 7 novembre 1997, publié au Mémorial C numéro 86 du 10 février 1998.

Aux termes d’une décision des actionnaires de la Société, prise en Assemblée Générale Extraordinaire, tenue sous

seing privé, à la date du 13 décembre 2001, le capital social de la Société fut converti, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier

2001, en euros (EUR) et l’article cinq (5) des statuts de la Société fut modifié en conséquence; un extrait de ladite As-
semblée Générale a été publié au Mémorial C numéro 510 du 2 avril 2002.

La séance est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Enzo Liotino, comptable, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire de l’assemblée Monsieur Gilbert Divine, employé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raul Marques, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de la dénomination sociale de la société SOMAPHI S.A. en 4ART S.A. et en conséquence modification

de l’article premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«II existe une société anonyme sous la dénomination sociale de 4ART S.A.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social souscrit étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage,

les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend chaque fois à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Pour BASALTE, S.à r.l.
HALSEY GROUP, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Representée par D. Harvey et K. Segers
A. Schwachtgen
<i>Notaire

35674

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires decide de modifier la raison sociale de la Société de SOMAPHI

S.A. en celle de 4ART S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ce changement de la dénomination sociale, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de-

cide de modifier l’article premier des statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. II existe une société anonyme sous la dénomination sociale de 4ART S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: E. Liotino, G. Divine, R. Marques, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2005, vol. 891, fol. 90, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(028683.3/239/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

4ART S.A., Société Anonyme,

(anc. SOMAPHI S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.555. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 mars 2005.

(028685.3/239/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

CADUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6251 Scheidgen, 14, rue Michelshof.

R. C. Luxembourg B 43.407. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00991, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028615.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

CADUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6251 Scheidgen, 14, rue Michelshof.

R. C. Luxembourg B 43.407. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00994, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028616.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

CADUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6251 Scheidgen, 14, rue Michelshof.

R. C. Luxembourg B 43.407. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00997, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028617.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Belvaux, le 22 mars 2005.

 J.-J. Wagner.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Luxembourg, le 6 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

Signature.

35675

WHITESORG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C. Luxembourg B 106.921. 

—

STATUTS

L’an deux mille et cinq, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Ont comparu:

1. FINANCIERE NAMSORG, une société constituée selon les lois françaises, au capital de 7.657.650 EUR, avec siège

social à Saint-Ouen (93406), 21, rue Blanqui, immatriculée au RCS de Bobigny sous le numéro 394 182 455;

2. Monsieur Marc Grosman, directeur de société, né le 21 octobre 1954 à Paris, France, demeurant au 109, rue Ga-

brielle à Uccle (1180), Belgique;

3. Monsieur Laurent Grosman, directeur de société, né le 13 février 1960 à Saint-Cloud, France, demeurant au 36,

Champ du Vert Chasseur à Bruxelles (1000), Belgique, 

tous les trois ici représentés par Monsieur Lionel Spizzichino, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données en date du 18 mars 2005.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. 

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de WHITESORG S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. A l’intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil
de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays. 

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (EUR 20.000) représentée par huit cents parts (800)

parts sociales, d’une valeur de vingt cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en
numéraire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assem-

blée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts
sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée
générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

35676

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée d’un gérant.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

D. Décisions de l’Associé Unique - Décisions Collectives des Associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année Sociale - Bilan - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-

cembre de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

35677

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de vingt mille euros (EUR

20.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cent cinquante euros
(EUR 1.550,-).

<i>Résolutions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Herman Boersen, administrateur de sociétés, né le 28 juillet 1972 à Amersfoort (Pays-Bas), ayant son

adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

- Madame Josiane Gérente, épouse Daniel, juriste, née le 19 juillet 1958 à Chambon Feugerolles (France), ayant son

adresse professionnelle au 21, rue Blanqui, Saint-Ouen F-93406, France.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: L. Spizzichino, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS, fol. 5, case 6. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027799.3/230/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

PROPERTIES INTERNATIONAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding. 

Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 57.261. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenu Luxembourg le 18 mars 2005 que

le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:

Le Conseil d’Administration, décide et approuve le transfert du siège social de la PROPERTIES INTERNATIONAL

INVESTMENT S.A. du 8, rue Laurent Ménager à Luxembourg au 15, rue Glesener à L-1631 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2005, réf. LSO-BC06779. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027920.3/043/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

FINANCIERE NAMSORG, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Monsieur Marc Grosman, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Monsieur Laurent Grosman, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

A. Schwachtgen.

PROPERTIES INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
Signature

35678

AMAZON SERVICES EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 93.815. 

—

In the year two thousand and five, on the seventeenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of AMAZON SERVICES EUROPE, S.à r.l., a «société à

responsabilité limitée», having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by a no-
tarial deed enacted on 9 May 2003, registered at the Luxembourg trade register section B 93.815.

The meeting is presided by M

e

 Corine Frerot, attorney-at-law at L-1471 Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr Patrick van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.

That list and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1 (one) share, representing the whole capital of the Company, is repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has been duly
informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of the corporate object of the Company in order to reflect the intended activities of the Company.
2.- Amendment of article 2 of the articles of association of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the existing shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

 It is resolved to amend the corporate object of the Company in order to reflect more fully the activities undertaken

or to be undertaken by the Company. It was noted that the corporate object of the Company would notably state that
the Company may «...operate programs by which any persons, including without limitation individuals, businesses and
other organizations or entities, including affiliates of the Company, may integrate, sell, auction, rent or otherwise dis-
tribute products and services of all types and descriptions on any and all websites of the AMAZON GROUP and/or
utilize the AMAZON GROUP e-commerce services, features, and technologies to operate their own websites for the
purpose of selling, auctioning, renting or otherwise distributing their products and services, and to conduct any com-
mercial, industrial or financial operations that may in any way contribute directly or indirectly to such purpose...»

<i>Second resolution 

As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder resolved to amend article 2 of the articles of

association to read as follows:

«Art. 2. The Company’s purpose is to operate programs by which any persons, including without limitation individ-

uals, businesses and other organizations or entities, including affiliates of the Company, may integrate, sell, auction, rent
or otherwise distribute products and services of all types and descriptions on any and all websites of the AMAZON
GROUP and/or utilize the AMAZON GROUP e-commerce services, features, and technologies to operate their own
websites for the purpose of selling, auctioning, renting or otherwise distributing their products and services, and to con-
duct any commercial, industrial or financial operations that may in any way contribute directly or indirectly to such pur-
pose. The Company shall manage the strategic decision-making related to the foregoing business, including as necessary
the acquisition of inventory and the pricing of its products and services.

The Company may furthermore take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, indus-

trial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and may acquire through participations, con-
tributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, trademarks,
copyrights, patents and licenses, and other property, rights and interests in property as the Company shall deem fit, and
generally may hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Com-
pany may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same.

The Company may also enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions, and grant to

any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in any way with the Company,
or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a direct or indirect financial
interest, any assistance, loans, advances or guarantees; and the Company may also borrow and raise money in any man-
ner and secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above, in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however without taking advantage of
the Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its amendment of corporate object, have been estimated at about one thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

35679

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le dix-sept janvier. 
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée AMAZON

SERVICES EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu le 9 mai 2003, immatriculé au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions n° B 93.815.

L’assemblée est présidée par Maître Corine Frerot, avocate à L-1471 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique, présent ou représenté, le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que la part sociale, représentant l’intégralité du capital social, est représentée à

la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social de la Société en vu de refléter les activités que la Société entend exercer.
2.- Modification subséquente de l’article deux des statuts pour refléter cette modification de l’objet social.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

 Il est décidé de modifier l’objet social de la Société afin de mieux refléter les activités actuellement entreprises et

celles qui le seront dans le futur par la Société. Il est à noter que l’objet social de la Société devra notamment établir
que la Société peut «exploiter des programmes par lesquels toute personne, comprenant sans limitation les personnes
physiques, les entreprises et toute autre organisation ou entité, ce incluant les filiales de la Société, peut exploiter, ven-
dre, mettre aux enchères, louer ou distribuer par tout autre moyen des produits et des services de tout type et des-
criptions sur tous les sites web du GROUPE AMAZON et/ou peut utiliser les services e-commerce du GROUPE
AMAZON, les structures, et les technologies pour exploiter son propre site web dans le but de vendre, de mettre aux
enchères, de louer ou de distribuer par tout autre moyen des produits et des services de tout type, et d’effectuer toute
opération commerciale, industrielle ou financière qui peut de quelque manière que ce soit contribuer directement ou
indirectement à l’accomplissement de cet objectif... »

<i>Deuxième résolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article deux des

statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 2. L’objet de la Société est d’exploiter des programmes par lesquels toute personne, comprenant sans limitation

les personnes physiques, les entreprises et toute autre organisation ou entité, ce incluant les filiales de la Société, peut
exploiter, vendre, mettre aux enchères, louer ou distribuer par tout autre moyen des produits et des services de tout
type et descriptions sur tous les sites web du GROUPE AMAZON et/ou peut utiliser les services e-commerce du
GROUPE AMAZON, les structures, et les technologies pour exploiter son propre site web dans le but de vendre, de
mettre aux enchères, de louer ou de distribuer par tout autre moyen des produits et des services de tout type, et d’ef-
fectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qui peut de quelque manière que ce soit contribuer di-
rectement ou indirectement à l’accomplissement de cet objectif. La Société dirigera la stratégie décisionnelle concernant
ces activités, ce comprenant au besoin l’acquisition de stock et la fixation du prix de ses produits et services.

L’objet de la Société est également de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous droits, valeurs, brevets et licences, les détenir, les gérer, les mettre en
valeur et les céder en tout ou en partie, pour un prix jugé convenable, en particulier en ce qui concerne les parts ou
valeurs de société ayant ces mêmes activités. 

La Société a également pour objet de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, com-

merciales ou autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre
à la Société ou aux dites holdings, filiales ou sociétés affiliées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou
indirect, tout concours, prêts, avances ou garanties, d’emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit
et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

35680

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de
la loi sur le régime fiscal des sociétés de participations financières (sociétés holding) du 31 juillet 1929.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la modification de son objet social, s’élève à environ mille euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: C. Frepot, P. van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, vol. 146S, fol. 85, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(027810.3/211/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

BASALTE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 60.366. 

—

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclu le 11 juillet 1997 entre d’une part HALSEY, S.à r.l. avec siège social à 1940

Luxembourg, 174, route de Longwy, et remplacé par HALSEY GROUP, S.à r.l. le 23 février 2001, en qualité de domici-
liataire et d’autre part BASALTE HOLDING, S.à r.l., avec siège social à 1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, en
qualité de société domiciliée, a été terminée le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05945. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(027897.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

DONYX HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.572.200,-.

R. C. Luxembourg B 89.098. 

—

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue le 12 septembre 2002 entre HALSEY GROUP, S.à r.l. avec siège social à L-

1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, en qualité de domiciliataire et DONYX HOLDING, S.à r.l. avec siège social
à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, en qualité de société domiciliée, a été terminée le 23 mars 2005 suite au
transfert de siège social de DONYX HOLDING, S.à r.l. au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Luxembourg, le 23 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05946. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(027886.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Luxembourg, le 11 février 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour BASALTE HOLDING, S.à r.l.
HALSEY GROUP, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Representée par D. Harvey et K. Segers
A. Schwachtgen
<i>Notaire

<i>Pour DONYX HOLDING, S.à r.l.
HALSEY GROUP, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Représentée par K. Segers et Ch. Gammal
A. Schwachtgen
<i>Notaire

35681

CEREP ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.846. 

—

In the year two thousand and four, on the thirtieth of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

CEREP, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, whose share capital amounts to twel-
ve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 83.245 (the «Sole Unitholder»).

Acting in its capacity as Sole Unitholder of CEREP ITALY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under

the laws of Luxembourg, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, with a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 86.846 and incorporated under the Luxembourg law
pursuant to a deed dated 21 March 2002 and whose articles have been published in Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations under number 1004 dated 2 July 2002, page 48161 (the «Company»).

The Articles of Incorporation of the Company (the «Articles») have been amended pursuant to a deed of the Luxem-

bourg notary Maître Joseph Elvinger dated 29 November 2002 and published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, number 129 dated 8 February 2003 (Page 6182).

Hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the Articles and of

article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies dated August 10th, 1915, as amended from time to time.

The Sole Unitholder is represented at the meeting by Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy (Belgium), by

virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Resolution

<i>First resolution

The Sole Unitholder resolves to amend article 7 of the Articles in order to limit the number of unitholders to thirty

(30) and to forbid the subscription of units by individuals, which shall read as follows:

«7. The units may not be subscribed by individuals and the maximum number of unitholders is limited to thirty (30).
The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder or by a decision of the unitholders’mee-

ting in accordance with article 14 of the Articles.»

<i>Second resolution

The Sole Unitholder resolves to completely redraft article 10 of the Articles in order to forbid the transfer of units

to individuals, which shall read as follows:

«10. The units are freely transferable between unitholders.
A unitholder may not sell, assign, pledge, hypothecate or otherwise transfer its units in whole or in part to any indi-

vidual or to any nominee or trust acquiring such units for the account of an individual.

In addition, no transfer of units shall be made without prior written confirmation from the single manager or from

the board of managers, as the case may be, that to the best of the single manager or of the board of managers’ knowled-
ge, such transfer will not result in the number of unitholders exceeding thirty (SO).

Furthermore, in case of plurality of unitholders, the formalities provided for in articles 189 and 190 of the Law will

apply.»

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this do-

cument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

CEREP, S.à r.l., ayant son siège social au 30, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont

le capital social s’élève à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 83.245 (l’«Associé Unique»);

en qualité d’Associé Unique de CEREP ITALY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au

30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont le capital social s’élève à douze mille cinq
cent euros (EUR 12.500,-), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.846
et constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, précité, le 21 Mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1004 du 2 juillet 2002, page 48161 (la «Société»).

35682

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés par un acte établi par le notaire luxembourgeois Maître Jo-

seph Elvinger en date du 29 Novembre 2002 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, nu-
méro 129 en date du 8 février 2003 (Page 6182).

Adopte par la présente, les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 14 des Statuts de la Société et à

l’article 200-2 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Bel-

gique), en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Résolutions

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 7 des Statuts afin de limiter le nombre des associés à trente (30) et

d’interdire la souscription des parts sociales par des personnes physiques, lequel a désormais la teneur suivante:

«7. Les parts sociales ne peuvent pas être souscrites par des personnes physiques et le nombre maximum d’associés

est limité à trente (30).

Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’Associé Unique ou par une décision des as-

sociés réunis en assemblée conformément à l’article 14 des Statuts.»

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de refondre complètement l’article 10 des Statuts afin d’interdire le transfert des parts so-

ciales à des personnes physiques, lequel a désormais la teneur suivante:

«10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Un associé ne peut ni vendre, ni transférer, ni mettre en gage, ni hypothéquer ou encore ni transférer ses parts so-

ciales totalement ou partiellement à toute personne physique ou à tout bénéficiaire ou trust acquérant ces parts sociales
pour compte d’une personne physique.

Déplus, aucun transfert departs sociales ne pourra être fait sans la confirmation écrite et préalable du gérant unique

ou, le cas échéant, du conseil de gérance, qu’à la connaissance du gérant unique ou du conseil de gérance, un tel transfert
n’aboutit pas à un nombre d’associés supérieur à trente (30).

En outre, dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les formalités prescrites aux articles 189 et 190 de la Loi s’ap-

pliquent.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 45, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027806.2/211/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

CEREP ITALY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.846. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027807.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

WHITEROSE PUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 7, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 68.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC06175, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028445.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

J. Elvinger.

Signature.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

Signature.

35683

PANORAMA, S.à r.l. - AGENCE DE VOYAGES ET DE TOURISME, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 9.189. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La SOCIETE DE GESTION ET D’ADMINISTRATION SOGA, société anonyme, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 19.081, ayant son siège social à L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de
l’Alzette,

ici représentée par Monsieur Fernand Simon, administrateur de sociétés, demeurant à L-8028 Strassen, 10, rue Ma-

thias Goergen, et Monsieur Alphonse Ley, gérant de sociétés, demeurant à L-1323 Luxembourg, 16, rue des Champs,
agissant en leur qualité d’administrateurs de ladite société.

Cette comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée PANORAMA, S.à r.l.

- Agence de Voyages et de Tourisme, ayant son siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, inscrite au Re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9.189, a requis le notaire d’acter ses résolutions
comme suit:

1. Elle décide la dissolution anticipée de la société PANORAMA, S.à r.l. - Agence de Voyages et de Tourisme (ci-après

dénommée «la Société») et d’apporter l’entièreté de son patrimoine actif et passif, rien excepté ni réservé, à la société
à responsabilité limité VOYAGES FLAMMANG, S.à r.l. par voie de fusion.

Elle désigne Monsieur Fernand Simon, prénommé, pour apporter à la société VOYAGES FLAMMANG, S.à r.l. («la

Société absorbante») l’entièreté du patrimoine actif et passif de la Société moyennant l’attribution de neuf cent quatre-
vingt-douze (992) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune entièrement
libérées et participant aux bénéfices à partir de l’exercice social commencé le 1

er

 janvier 2005.

Les 992 parts sociales nouvelles à émettre par la Société absorbante seront attribuées directement à l’associée unique

de la Société absorbée.

<i>Condition suspensive

Les résolutions qui précèdent sont subordonnées à la condition suspensive du vote par l’Assemblée Générale extra-

ordinaire des associés de la Société absorbante de la fusion entre les deux sociétés aux conditions ci-avant énconcées.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Simon, A. Ley, F. Baden. 
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027830.3/200/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

HAKON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05478, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

(028441.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

HAKON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05476, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

(028442.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

F. Baden.

<i>Pour HAKON S.A.
Signature

<i>Pour <i>HAKON S.A.
Signature

35684

CEREP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.245. 

—

In the year two thousand and four, on the thirtieth of December.

Was held an extraordinary general meeting of the unitholders of CEREP, S.à r.l., a Luxembourg société à responsa-

bilité limitée having its registered office in 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, in-
corporated pursuant to a deed of the Luxembourg notary Maître Joseph Elvinger dated of 21 June 2001, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 83.245 and published in the Mémorial C, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations, number 90 dated 17 January 2002 (Page 4280).

The Articles of Incorporation of the Company (the «Articles») have been amended pursuant to deeds of the Luxem-

bourg notary Maître Joseph Elvinger:

- dated 18 February 2002 to change the name of the Company from CEREP HOLDING, S.à r.l., into CEREP, S.à r.l.,

and published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 893 dated 12 June 2002 (Page 42863);

- dated 16 April 2002 to amend the modalities of representation of the Company, and published in Mémorial C, Re-

cueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1094 dated 17 July 2002 (Page 52508);

- dated 2 July 2002 to amend the modalities of holding of the Board of Managers, and published in Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, number 1340 dated 16 September 2002 (Page 64291);

- dated 29 November 2002 to amend the modalities of the sub delegation of powers by the Board of Managers to ad

hoc agents, and published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 129 dated 8 February
2003 (Page 52508).

The meeting is presided by Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy (Belgium), who appoints as secretary Rachel

Uhl, jurist, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

The meetings elects as scrutineer Patrick Van Hees, pre-named.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The unitholders present or represented and the number of units held by each of them are shown on an attendance

list signed by the unitholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies ne varietur will be registered with this deed.

II. As appears from the attendance list, the two hundred and fifty (250) units of fifty Euro (EUR 50.-) each, representing

the whole unit capital of the Company, are represented in this extraordinary general meeting.

III. All the unitholders declare having been informed on the agenda of the meeting on beforehand and waived all con-

vening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on
the agenda of the meeting.

IV. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Amendment of the article 6 of the Articles of the Company in order to limit the number of the unitholders to

thirty (30) and to forbid the subscription of shares by individuals.

2) Complete redrafting of the article 10 of the Articles of the Company in order to forbid the transfer of shares to

individuals.

3) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions was taken unanimously by the unitholders:

<i>First resolution

The unitholders resolve to amend the article 6 of the Articles of the Company in order to limit the number of the

unitholders to thirty (30) and to forbid the subscription of units by individuals, which shall read as follows: 

«The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred fifty (250)

units with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each.

The units may not be subscribed by individuals and the maximum number of unitholders is limited to thirty (30).»

<i>Second resolution

The unitholders resolve to completely redraft article 10 of the Articles in order to forbid the transfer of units to

individuals, which shall read as follows:

«The units are freely transferable between unitholders.
A unitholder may not sell, assign, pledge, hypothecate or otherwise transfer its in whole or in part to any individual

or to any nominee or trust acquiring such units for the account of an individual.

In addition, no transfer of units shall be made without prior written confirmation from the single manager or from

the board of managers, as the case may be, that to the best of the single manager or of the board of managers’ knowled-
ge, such transfer will not result in the number of unitholders exceeding thirty (30).

Furthermore, in case of plurality of unitholders, the formalities provided for in articles 189 and 190 of the Law will

apply.»

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed. The undersigned notary who

understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons, the present deed is wor-
ded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons, and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this do-

cument.

35685

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des associés de CEREP, S.à r.l., une société à responsabilité li-

mitée de droit luxembourgeois ayant son siège social à 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée en vertu d’un acte reçu le 21 juin 2001 par Maître Joseph Elvinger, enregistrée auprès du Re-
gistre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 83.245 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 90 du 17 janvier 2002 (Page 4280).

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés par divers actes établis par le notaire luxembourgeois Maître

Joseph Elvinger:

- en date du 18 février 2002 pour changer le mon de la Société de CEREP HOLDINGS, S.à r.l. en CEREP, S.à r.l., et

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 893 en date du 12 juin 2002 (Page 42863);

- en date du 16 avril 2002 pour modifier les modalités de représentation de la Société, et publié au Mémorial C, Re-

cueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1094 en date du 17 juillet 2002 (Page 52508);

- en date du 2 juillet 2002 pour modifier les modalités de réunion du Conseil de Gérance, et publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1340 en date du 16 septembre 2002 (Page 64291);

- en date du 29 novembre 2002 pour modifier les modalités de sous délégation des pouvoirs du Conseil de Gérance

à des agents ad hoc, et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 129 en date du 8
février 2003 (Page 52508).

L’assemblée est présidée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), lequel désigne comme secré-

taire, Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Patrick Van Hees, précité.
Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste présence que les deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cinquante

euros (EUR 50,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente As-
semblée Générale extraordinaire.

III. Tous les associés déclarent avoir été préalablement informés de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations

et formalités requises, l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 6 des Statuts afin de limiter le nombre des associés à trente (30) et d’interdire la souscrip-

tion et le transfert des parts sociales à des personnes physiques.

2) Refonte complète l’article 10 des Statuts afin d’interdire le transfert des parts sociales à des personnes physiques.
3) Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité par les associés:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des Statuts afin de limiter le nombre des associés à trente (30) et d’in-

terdire la souscription des parts sociales à des personnes physiques, lequel sera dorénavant rédigé comme suit:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante (250)

parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Les parts sociales ne peuvent pas être souscrites par des personnes physiques et le nombre maximum des associés

est limité à trente (30).»

<i>Deuxième résolution 

Les associés décident de refondre complètement l’article 10 des Statuts afin d’interdire le transfert des parts sociales

à des personnes physiques, lequel sera dorénavant rédigé comme suit:

«Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Un associé ne peut ni vendre, ni transférer, ni mettre en gage, ni hypothéquer ou encore ni transférer ses parts so-

ciales totalement ou partiellement à toute personne physique ou à tout bénéficiaire ou trust acquérant ces parts sociales
pour compte d’une personne physique. 

De plus, aucun transfert de parts sociales ne pourra être fait sans la confirmation écrite et préalable du gérant unique

ou, le cas échéant, du conseil de gérance, qu’ à la connaissance du gérant unique ou du conseil de gérance, un tel transfert
n’aboutit pas à un nombre d’associés supérieur à trente (30).

En outre, dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les formalités prescrites aux articles 189 et 190 de la Loi s’ap-

pliquent.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

35686

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 44, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027804.2/211/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

CEREP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.245. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027805.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

SYCAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.802. 

—

EXTRAIT

1. L’étude d’avocats Di Stefano &amp; Sedlo a résilié le contrat de domiciliation et dénoncé avec effet immédiat le siège

social de la société SYCAL HOLDING S.A., RC Luxembourg B 34.802 qui était au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg.

2. La société à responsabilité limitée EUROPEAN AUDIT a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00234. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027800.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

ALETHEIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 90.976. 

—

La soussignée HOOGEWERF &amp; CIE, avec siège social à Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat, le siège de la

société ALETHEIA, S.à r.l. (Société à responsabilité limitée) qui était au 19, rue Aldringen, BP 878, L-2018 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05403. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028061.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

MARNIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.360. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06299, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

(028433.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

J. Elvinger.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour <i>MARNIX S.A.
Signature

35687

PREBON YAMANE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Société Anonyme: L-2530 Luxembourg, 2, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 10.873. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC05987, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028076.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

PREBON YAMANE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 10.873. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 8 mars 2005

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2005:

- Monsieur Heinz Peter Kost, demeurant au 44, Waldisbergweg, CH-8807 Freienbach, Suisse, Président du Conseil

d’Administration;

- Monsieur Peter Svensson, courtier en devises, demeurant au 30, rue de la paix, L-7244 Bereldange, Administrateur-

Délégué;

- Monsieur Alphonse Grethen, courtier en devises, demeurant au 8, rue Hoehl, L-3397 Luxembourg, Administrateur-

Délégué;

- Monsieur Jesper Brodersen, courtier en devises, demeurant au 26, Op der Hobuch, L-5832 Fentange;
- Monsieur Thierry Pierrette, directeur financier, demeurant au 4, rue du Général de Gaulle, F-54870 Cons-la-Grand-

ville.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, réf. LSO-BC05993. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028077.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

DODAMIAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 59.876. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de DODAMIAR S.A. avec siège social à L-1361

Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 59.876, constituée suivant acte Frank Molitor de Mondorf-les-Bains du 7 juillet 1997, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 549 du 7 octobre 1997, modifiée suivant acte d’Assemblée Géné-
rale Extraordinaire sous seing privé du 21 août 2001, publié au dit Mémorial, Numéro 223 du 8 février 2002.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Hayange (France),
qui désigne comme secrétaire Florence Tihon, employée privée, demeurant à Toernich (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Pascal Citro, administrateur de société, demeurant à Mondorf-les-Bains

(Luxembourg).

Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
1) Approbation du bilan et des comptes des pertes et profits au 31 décembre 2004.
2) Démission des Administrateurs et du Commissaire aux comptes ainsi que décharge.
3) Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’administration centrale et du principal établisse-

ment de Luxembourg à I-20122 Milano, 31, Via Larga avec adoption par la société de la nationalité italienne.

4) Divers
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée est régulièrement constituée et peut partant délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur

les points portés à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

Signature.

35688

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée approuve le bilan et les comptes des pertes et profits au 31 décembre 2004.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte la démission des Administrateurs et du Commissaires aux comptes et leur donne décharge pour

l’exécution de leurs mandats.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée transfère le siège social de la Société de Luxembourg à Milano (Italie).

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée fixe l’adresse du siège de la Société à I-20122 Milano, 31, Via Larga.

<i>Cinquième résolution

La société adopte la nationalité italienne à partir d’aujourd’hui.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Lehmann, F. Tihon, P. Citro, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2005, vol. 891, fol. 70, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027899.3/223/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

SODALIS S.A., Société Anonyme,

(anc. ATTERT INVESTMENT HOLDING).

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 53.486. 

—

L’an deux mille cinq, le dix huit mars.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ATTERT INVESTMENT HOLDING (ancienne-

ment: NIC INVEST) S.A. avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, inscrite
au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 53.486, constituée suivant acte Frank Baden de Luxem-
bourg en date du 15 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 136
du 19 mars 1996, modifiée suivant acte Edmond Schroeder de Mersch du 19 février 1998, publié au dit Mémorial, Nu-
méro 536 du 23 juillet 1998.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-François Guyot, gérant de sociétés, demeurant à Weiswampach,
qui désigne comme secrétaire Rosé Eitler, employée privée, demeurant à Bettembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Michèle Paquay, restauratrice, demeurant à Weiswampach.
Le Président expose d’abord que:
I. La présente Assemblée Générale a pour ordre du jour:
1. Conversion du capital social actuel de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois en

euros.

2. Modification de l’objet social.
3. Modification de la dénomination de la Société.
4. Modification des modalités d’engagement de la Société.
5. Modification du jour de réunion de l’Assemblée Générale annuelle.
6. Modification de l’article 17 des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée convertit le capital social actuel de un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembour-

geois en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée supprime la valeur nominale des actions.

Dudelange, le 4 mars 2005.

F. Molitor.

35689

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf (30.986,69) euros,

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans valeur nominale.»

Tandis que le passus concernant le capital autorisé est supprimé.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée modifie l’objet de la Société.

<i>Cinquième résolution

Suite à la précédente résolution, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet l’organisation d’événements gastronomiques dans le cadre de manifestations spor-

tives et culturelles ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. La société a également pour objet toutes les opéra-
tions se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée modifie la dénomination de la Société.

<i>Septième résolution

Suite à la précédente résolution, l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: SODALIS S.A.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée modifie les modalités d’engagement de la Société.

<i>Neuvième résolution

Suite à la précédente résolution, l’article 10 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 10. La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement

celle de l’administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de
la personne à ce déléguée par le conseil.»

<i>Dixième résolution

L’Assemblée modifie le jour de réunion de l’Assemblée Générale annuelle.

<i>Onzième résolution

Suite à la précédente résolution, l’article 16 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 16. L’Assemblée Générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à onze heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Douzième résolution

L’Assemblée modifie l’article 17 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.» 

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-F. Guyot, R. Eitler, M. Paquay, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2005, vol. 893, fol. 2, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Peur expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028039.3/223/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Dudelange, le 1

er

 avril 2005.

F. Molitor.

35690

JARDI-SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 42.955. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mil cinq, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Didier Guidosse, employé privé, demeurant à B-4440 Flémalle, 15 avenue du Gros Chêne.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a prié d’acter ce qui suit:
Que la société anonyme JARDI-SERVICE S.A., établie et ayant son siège à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs, inscrite

au registre du commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 42.995, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch, en date du 1

er

 février 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 222 du 14 mai 1993,

modifiée suivant Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires sous seing privé tenue en date du 12 novembre

2001, publiée audit Mémorial C, numéro 433 du 19 mars 2002, et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 9 décembre 2003, publié audit Mémorial C, numéro 119 du 29 janvier 2004.

Que le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par deux cent cin-

quante (250) actions sans désignation de valeur nominale.

Que la société ne possède pas d’immeuble ni de parts d’immeubles. 
Que le comparant s’est rendu propriétaire de la totalité des actions de la société JARDI-SERVICE S.A., préqualifiée.
Que le comparant réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société a décidé de la dissoudre sans liqui-

dation.

Que par la présente, le comparant en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société JAR-

DI-SERVICE S.A., avec effet immédiat.

Qu’il déclare avoir pleine connaissance des statuts et connaître parfaitement la situation financière de la société JAR-

DI-SERVICE S.A.

Qu’il déclare encore que l’activité de la société a cessé, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et que le

passif connu de la société a été payé ou provisionné et s’engage expressément à prendre en charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne.

Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
Que les livres et documents de la société JARDI-SERVICE S.A. sont conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la

société ou à tout autre endroit à désigner par le comparant.

Pour les publications et dépôts à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société.

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la comparante en raison des présentes est estimé à 750,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Guidosse, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS, fol. 4, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(028037.3/241/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

NEW PROPERTY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.104. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2005, réf. LSO-BC06302, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

(028436.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Hesperange, le lundi 4 avril 2005.

M. Decker.

<i>Pour <i>NEW PROPERTY CORPORATION S.A.
Signature

35691

MANICO (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 17.936. 

—

La soussignée HOOGEWERF &amp; CIE, avec siège social à Luxembourg, a dénoncé avec effet immédiat, le siège de la

société MANICO (HOLDINGS) S.A. (Société Anonyme) qui était au 19, rue Aldringen, BP 878, L-2018 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05418. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmannr.

(028062.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

DHL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. DHL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-5326 Contern, 1, rue de l’Etang, Z.I. Weiergewan.

R. C. Luxembourg B 18.358. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-third of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of DHL INTERNATIONAL, S.à r.l., a société à re-

sponsabilité limitée, having its registered office at L-5326 Contern, 1, rue de l’Etang, Z.I. Weiergewan, inscribed at the
Trade Register Office in Luxembourg at section B under number 18.358, incorporated by deed enacted on March 31,
1981 before Maître Marc Elter, notary public residing then at Luxembourg and published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n

o

 101 dated May 20, 1981 and modified several time and for the last time by deed enacted on

December 21, 2001 before Maître Reginald Neuman, notary public residing at Luxembourg and published in the Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 693 dated May 6, 2002.

The meeting is presided by Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg. 
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder represented and the number of shares held by him, are shown on an attendance list. That

list as well as the proxy, signed by the appearing party and by the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 180 (one hundred and eighty) shares of EUR 100.- (one hundred Euro)

each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on
all the agenda of which the sole shareholder has been beforehand informed. 

III.- The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company to EUR 31,000.- represented by 310 shares by incorporation of profits

brought forward.

2. Change of the legal form of the Company in order to transform it from a private limited liability company («Société

à responsabilité limitée») into a public company limited by shares («Société anonyme»).

3. Creation of a supervisory board.
4. Adoption of the restated Articles of Association in order to reflect such decisions.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company to EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) represented

by 310 shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred Euro) by incorporation of profits brought forward.

<i>Second resolution

It is resolved to change the legal form of the Company in order to transform it from a private limited liability company

(«Société à responsabilité limitée») into a public company limited by shares («Société anonyme») with date of effect to
the 1st of January 2005 at 00.00 hours.

The Notary declare to have read the contribution report signed by PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’en-

treprises, residing at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, dated December 23, 2004, which concludes as follows:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur attribuée à l’actif net de la Société qui correspond au moins à la valeur du capital social et au nombre des actions
représentatives du capital social.»

<i>Third resolution

It is resolved to set up a supervisory board to appointed by the General meeting, without being mandatory.

Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

35692

<i>Fourth resolution

As a consequence, It is resolved to amend the Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 1. The company is a Luxembourg société anonyme (public limited company) referred to hereinafter as DHL

INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. The Company’s registered office is at Contern.
It may be moved to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the Extraordinary General

Shareholders’ Meeting voting as for an alteration of the articles of association.

The registered office address may be moved within the commune by resolution of the Board of Directors.
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Wherever actual or imminent extraordinary military, political, social or economic events prevent the normal activity

of the Company at its registered office, the registered office may be moved by resolution of the Board of Directors
alone to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or even abroad, until cessation of the events in question.

Art. 3. The objects of the Company are national and international transportation, by any means, by air, land, sea or

internal waterways, the activity of maritime, charter, transport and customs agent and forwarding agent and the provi-
sion of logistics and warehousing services, on its own account or for third parties.

It shall be entitled to carry on all directly or indirectly ancillary activities considered useful to performance of its ob-

jects.

The Company may also participate, by all manner of mergers, equity holdings, absorption or any other means, in any

businesses, undertakings or companies with identical, similar or connected objects, or objects such as to promote di-
rectly or indirectly the development of its business, to secure raw materials for the Company or to enable the sale of
its products.

The Company may also act as a financial holding company. It may therefore participate by means of any form of equity

holdings whatsoever in all Luxembourg or foreign commercial, manufacturing, financial or other undertakings, by means
of the acquisition of all securities and rights in the form of equity holdings, contributions or subscriptions, bought deals
or options to purchase, negotiation or any other form, by means of the grant to the undertakings in which it holds in-
terests of any funding, loans, overdrafts or guarantees, and by means of borrowing and of all manner of security for
repayment of the loan amount.

Art. 4. The Company is incorporated with indefinite duration.

Art. 5. The share capital is thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into three hundred and ten (310) shares

with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-), each giving entitlement on one vote at General Meetings, unless
prevented by a restrictive provision of the law.

Shares shall be registered or bearer shares at the discretion of the shareholder.

Art. 6. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who do not

have to be shareholders.

They shall be appointed for a maximum term of 6 years but may be removed at any time by the General Shareholders’

Meeting.

Their remuneration shall be determined by the General Shareholders’ Meeting.

Art. 7. In the event of a vacancy in the office of a member of the Board of Directors, the remaining members of the

Board of Directors and the Supervisory Board, who shall comprise the General Council, shall be entitled to fill the post
temporarily. Where that occurs, the next General Shareholders’ Meeting shall rule on the final appointment. The term
of office of a member of the Board of Directors appointed in this way shall terminate on the date on which the office
of the member of the Board of Directors being replaced would have expired.

Art. 8. The Board of Directors shall have the fullest powers to manage the activity of the Company, to adopt all

measures and to carry out all acts of administration within the Company’s objects.

As a general rule, all acts which are not reserved by these articles of association or by law to the General Sharehold-

ers’ Meeting shall be within the competence of the Board of Directors. It shall have power in particular to agree to
arbitral awards, to enter into arrangements and to approve any waiver or discharge of court-ordered attachments on
payment or otherwise, to grant all consents and cancellations of registered mortgage charges, on payment or otherwise.

Art. 9. The Board of Directors shall appoint a chairman from amongst its members.
The Board of Directors shall meet when convened by the chairman, as often as required in the interests of the Com-

pany. A meeting must be called whenever requested by two directors.

Meetings of the Board of Directors shall be quorate whenever a majority of its members are present or represented.

Resolutions shall be passed by a simple majority. Where there is equality of votes, the chairman shall have a casting vote.

Members of the Board of Directors who are unable to attend may vote in writing, by e-mail, fax, telegram or any

other electronic means of communication. They may also appoint another member of the Board of Directors to par-
ticipate in deliberations and vote on their behalf. A member of the Board of Directors may not however act as a proxy
for more than one fellow member. In either case, the member of the Board of Directors who is prevented from attend-
ing shall be treated as being present.

Art. 10. A Managing Director shall be appointed to be responsible for the day-to-day management of the Company

and to act on behalf of the Company in relation to that management, who shall in turn appoint one or more authorised
persons to manage the Company’s various areas of business.

35693

Art. 11. The Company shall be bound by the joint signatures of 2 members of the Board of Directors or the signa-

tures of the Managing Director together with the authorised person or persons responsible for the area or areas of
activity to which the decision relates. 

The Company may be represented in proceedings, both as claimant and as defendant, by a person expressly appointed

by the Board of Directors.

Art. 12. The Company shall be supervised by one or more auditors (commissaires). Their terms of office shall not

exceed 6 years.

The General Shareholders’ Meeting may also be entitled to appoint a Supervisory Board.
The Supervisory Board shall be charged with monitoring the activities of the Company and its financial situation, in-

cluding in particular the company books and accounts.

The Supervisory Board may be consulted by the Board of Directors on such matters as the Board of Directors may

decide and shall be entitled to authorise any action by the Board which, under these articles of association but without
infringing the law, exceeds the powers of the Board of Directors. Such actions shall then be ratified by the following
General Shareholders’ Meeting.

The General Shareholders’ Meeting which approves the appointment of members of the Supervisory Board shall also

set the remuneration of the members of the Supervisory Board.

Meetings of the Supervisory Board shall be called at the discretion of its chairman or of the Board of Directors.
All members of the Supervisory Board shall receive written notice of all meetings of the Supervisory Board at least

8 (eight) days prior to the date set for the meeting, save in emergencies, in which case the nature of that emergency
situation shall be stated in the notice of the meeting. That notice requirement may be waived by the written agreement,
by e-mail, telegram, fax or any other means of electronic communication, of each member of the Supervisory Board.
Specific meetings held at the places indicated in a schedule approved in advance by the Supervisory Board shall not re-
quire separate notice.

Any member may act at all meetings of the Supervisory Board by appointing in writing, by e-mail, telegram, fax or any

other means of electronic communication, another member of the Supervisory Board to act as proxy.

The Supervisory Board shall be quorate only if at least a majority of its members is present in person or represented.

Any member of the Supervisory Board who participates in a meeting of the Supervisory Board by a means of commu-
nication (including by telephone) which allows the other members of the Supervisory Board present at the meeting (ei-
ther in person or by proxy or via the means of communication in question) to hear that member at all times and allows
that member to hear the other members at all times shall be treated as being present at that meeting, taken into account
in calculating the quorum and shall be entitled to vote on the matters transacted at that meeting.

Art. 13. The Annual General Meeting shall be held automatically at 11.00 a.m. on the second Monday of May at the

registered office of the Company or at another place which must be stated in the notice of the meeting.

Shareholders may be represented by a proxy, who is not required to be a shareholder.

Art. 14. The Ordinary Annual General Meeting shall resolve on the distribution of net profits. It shall have the widest

powers to implement or ratify transactions by the Company, shall rule on the discharge of members of the Board of
Directors or of the Auditor, shall make or renew appointments and shall resolve on approval of the balance sheet and
profit and loss accounts laid before it by the Board of Directors.

Where all the shareholders are represented, an Ordinary or Extraordinary Annual General Meeting may be held

without prior notice.

Art. 15. The company year shall commence on 1 January and end on 31 December each year.

Art. 16. In the event of the Company being wound up, the General Shareholders’ Meeting shall appoint one or more

liquidators, shall determine their powers and remuneration and the liquidation procedure.

The net surplus on liquidation, after deduction of liabilities, shall be distributed in equal shares amongst the various

holders of equity shares.

Art. 17. The official language for all documents relating to DHL EXPRESS (LUXEMBOURG) S.A. shall be English.

Art. 18. For all other matters not governed by these articles of association, the parties agree to be subject to the

law of August 10, 1915 and subsequent amendments thereto.»

Fifth resolution: The Articles of Incorporation being amended, it is decided to appoint as directors for a mandate

which will expire at the end of the ordinary general meeting of 2009:

* Frank Georges Paul Beuselinck, born on March 5, 1952 at Uccle (Belgium), residing at 50, avenue Jean et Pierre

Carsoel, B-1180 Uccle (Belgium),

* Erik Théodoor José Hermans, born on December 18, 1958 at Aalst (Belgium), residing at 21, rue de Brouch, L-7596

Reckange (Luxembourg), 

* Jean-François Roger Thiry, born on April 14, 1966 at Messancy (Belgium), residing at 18, rue des Peupliers, B-6780

Messancy (Belgium),

* Ad Ebus, born on May 9, 1948 at Venlo (the Netherlands), residing at Prinsengracht 620-A, NL 1017 KT Amsterdam

(the Netherlands),

* Bram Drexhage, born on June 19, 1955 at Hengelo (O) (the Netherlands), residing at Wladimirlaan 14, NL 1404

BB Bussum (the Netherlands),

* Gerjo Weetink, born on September 5, 1949 at Renkum (the Netherlands), residing at boulevard Heuvelink 155, NL

6828 KM Arnhem (the Netherlands).

35694

<i>Sixth resolution: 

It is decided to confirm the appointment of the Luxembourg company PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., with regis-

tered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch as Réviseur d’Entreprises.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing par-
ties and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une Assemblée Générale extraordinaire de l’associé unique de DHL INTERNATIONAL, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-5326 Contern, 1, rue de l’Etang, Z.I. Weiergewan, inscrite auprès du
Registre de Commerce de Luxembourg à la section B sous le numéro 18.358, constituée suivant acte reçu le 31 mars
1981 par-devant Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg et publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 101 du 20 mai 1981 et modifié plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu le
21 décembre 2001 par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg et publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 693 du 6 mai 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique ici représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présen-

ce. Cette liste ainsi que la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 180 (cent quatre-vingt) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune,

représentant l’intégralité du capital social sont représentées, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital à EUR 31.000,- représenté par 310 parts sociales par incorporation de bénéfices reportés. 
2. Changement de la forme légale de la Société pour la transformer de société à responsabilité limitée en société

anonyme.

3. Création d’un Conseil de surveillance.
4. Refonte des statuts pour refléter ces décisions.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les décisions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital de la Société à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) par incorporation de bénéfices reportés.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de changer la forme légale de la Société pour la transformer de société à responsabilité limitée en société

anonyme avec prise d’effet le premier janvier 2005 à 00.00 heures.

Le notaire déclare avoir pris connaissance du rapport de révision établi par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur

d’entreprises, demeurant au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, en date du 23 décembre 2004, dont les conclusions
sont les suivantes:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur attribuée à l’actif net de la Société qui correspond au moins à la valeur du capital social et au nombre des actions
représentatives du capital social.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de mettre en place un Conseil de surveillance, sans que celui-ci soit obligatoire.

<i>Quatrième résolution

 En conséquence, il est décidé d’amender les statuts pour leur donner la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise ci-après dénommée DHL INTERNATIONAL (LUXEM-

BOURG) S.A.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Contern.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’Assemblée

Générale Extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.

35695

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 3. La société a pour objet le transport national et international par tous moyens, par air, par terre, mer ou voies

d’eaux intérieures, l’activité d’agent maritime, de charter, de transport et d’agent en douane, de commissionnaire de
transport ainsi que la fourniture de services de logistique et d’entreposage, pour compte propre ou compte de tiers.

Elle pourra exercer toutes activités accessoires, directes ou indirectes estimées utiles à l’accomplissement de son

objet.

La société peut également s’intéresser, par toutes voies de fusion, de participation, d’absorption ou de toutes maniè-

res, dans toutes affaires, entreprises ou société, ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont
de nature à favoriser directement ou indirectement le développement de son entreprise, à lui procurer des matières
premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

La Société peut encore agir en tant que Société de participation financière. Elle peut donc s’intéresser au travers de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,
luxembourgeoises ou étrangères, d’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, de l’octroi, aux entreprises auxquel-
les elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, de l’emprunt et de la garantie par tous moyens du
remboursement de la somme empruntée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social s’élève à un trente et un mille euros (EUR 31.000,-), réparti en trois cent dix (310) actions

ayant chacune une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chaque action donnant droit à une voix lors des Assem-
blées Générales, à moins d’une disposition légale restrictive à cet égard. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire. 

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé d’au moins trois membres qui peuvent

ou non être actionnaires.

Ils sont nommés pour un mandat maximum de 6 ans mais peuvent à tout moment être révoqués par l’Assemblée

Générale.

Leurs émoluments sont fixés par l’Assemblée Générale.

Art. 7. En cas de vacance du poste d’un membre du Conseil d’Administration, les autres membres du Conseil d’Ad-

ministration restants et le Conseil de Surveillance, qui forment le Conseil Général, ont le droit de pourvoir temporai-
rement à ce poste. Dans ce cas, la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires doit statuer sur la nomination
définitive. Le mandat d’un membre du Conseil d’Administration ainsi nommé prend fin à la date à laquelle serait expiré
le mandat du membre du Conseil d’Administration devant être remplacé.

Art. 8. Le Conseil d’Administration dispose des pouvoirs les plus étendus afin de gérer l’activité de la Société, pren-

dre toutes dispositions et pouvoir accomplir tous actes d’administration s’inscrivant dans le cadre de l’objet de la So-
ciété.

Par principe, l’ensemble des actes qui ne demeurent pas réservés en vertu des présents Statuts ou de la loi à l’As-

semblée Générale relève de son domaine de compétence. Il peut notamment convenir de décisions arbitrales, conclure
un arrangement ainsi qu’approuver toute renonciation à et toute mainlevée d’une saisie judiciaire avec ou sans paiement,
accorder l’ensemble des autorisations et radiations des inscriptions hypothécaires, avec ou sans paiement.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désigne un Président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le Conseil d’Administration est réuni valablement, dès lors que la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité simple. En cas d’égalité, la voix du Président sera prépondérante.

Les membres du Conseil d’Administration qui ont un empêchement peuvent voter par écrit, courriel, téléfax, télé-

gramme ou tout autre moyen de communication électronique. Ils peuvent également confier à un autre membre du
Conseil d’Administration le soin de participer aux délibérations et de voter en leur nom; un membre du Conseil d’Ad-
ministration ne peut toutefois représenter plus d’un confrère. Dans un cas comme dans l’autre, le membre du Conseil
d’Administration empêché doit être considéré comme présent.

Art. 10. La gestion quotidienne de la Société et la représentation de la Société en rapport avec cette gestion est

confiée à un Administrateur-délégué qui lui-même délègue à un ou des fondés de pouvoirs la gestion des secteurs d’ac-
tivité de la société. 

Art. 11. La société se trouve valablement engagée par la signature collective de 2 membres du Conseil d’Adminis-

tration ou la signature de l’Administrateur-délégué conjointement avec le ou les fondés de pouvoir responsable du ou
des secteurs d’activité visés par la décision.

La Société peut être représentée en justice, tant à titre de partie demanderesse que défenderesse, par une personne

expressément mandatée par le Conseil d’Administration.

Art. 12. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires; la durée de leurs mandats ne peut

excéder 6 ans.

35696

L’Assemblée Générale des Actionnaires pourra en outre nommer un Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance aura pour mission de contrôler les activités de la Société et sa situation financière, incluant

particulièrement ses livres et comptes.

Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Conseil d’Administration sur les matières que le Conseil d’Ad-

ministration déterminera et peut autoriser toute action du Conseil qui pourrait, en vertu des présents Statuts mais sans
déroger à la loi, excéder les pouvoirs du Conseil d’Administration. Ces actions sont alors ratifiées par l’Assemblée Gé-
nérale suivante.

L’Assemblée Générale qui approuve les membres du Conseil de Surveillance déterminera également la rémunération

des membres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance sera convoqué à la discrétion de son Président ou du Conseil d’Administration.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres du Conseil de Surveillance au

moins 8 (huit) jours avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circons-
tances d’urgence sera indiquée dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cet avis par accord écrit donné par
courriel, télégramme, téléfax ou tout autre moyen de communication électronique par chaque membre du Conseil de
Surveillance. Des avis séparés ne seront pas requis pour des réunions spécifiques tenues aux lieu et place indiqués dans
un calendrier préalablement adopté par décision du Conseil de Surveillance.

Tout membre peut agir à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant par écrit ou par courriel, télégramme,

téléfax ou tout autre moyen de communication électronique, un autre membre du Conseil de Surveillance comme son
mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est pré-

sente en personne ou par mandataire. Tout membre du conseil de Surveillance qui participe à une réunion du conseil
de Surveillance via un moyen de communication (incluant le téléphone) qui permet aux autres membres du Conseil de
Surveillance présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication)
d’entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres membres sera
considéré comme étant présent à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter
sur les matières traitées à cette réunion.

Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit automatiquement le deuxième lundi du mois de mai, à 11 heures,

au siège de la Société ou en un autre lieu, qui doit figurer sur les convocations.

Les actionnaires peuvent être représentés par un mandataire, qui ne doit pas être actionnaire.

Art. 14. L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle statue sur la répartition des bénéfices nets; elle dispose des pou-

voirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier les transactions de la Société, se prononce sur le quitus des membres
du Conseil d’Administration et du Commissaire, procède à la désignation ou au renouvellement des mandats et statue
sur l’approbation du bilan et du compte de résultats, qui lui sont présentés par le Conseil d’Administration.

En cas de représentation de l’ensemble des actionnaires, une Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire peut

se tenir sans convocation préalable.

Art. 15. L’exercice social débute au 1

er

 janvier et s’achève au 31 décembre de chaque année.

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale des Actionnaires désigne un ou plusieurs liquida-

teurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments, ainsi que les modalités de liquidation.

L’excédent net, déduction faite du passif, sera réparti en parts égales entre les différents titulaires des actions de ca-

pital.

Art. 17. La langue officielle pour tout document concernant la société DHL INTERNATIONAL (LUXEMBOURG)

S.A. sera l’anglais.

Art. 18. Pour tous autres points non régis par les présents Statuts, les parties contractantes se soumettent aux dis-

positions de la loi datée du 10 août 1915 et à ses amendements ultérieurs.

<i>Cinquième résolution

Les statuts étant adaptés, il est décidé de nommer en tant qu’administrateurs jusqu’à l’issue de l’asemblée générale

ordinaire à tenir en 2009:

* Frank Georges Paul Beuselinck, né le 5 mars 1952 à Uccle (Belgique), demeurant au 50, avenue Jean et Pierre Car-

soel à B-1180 Uccle (Belgique),

* Erik Théodoor José Hermans, né le 8 décembre 1958 à Aalst (Belgique), demeurant au 21, rue de Brouch à L-7596

Reckange (Luxembourg),

* Jean-François Roger Thiry, né le 14 avril 1966 à Messancy (Belgique), demeurant au 18, rue des Peupliers à B-6780

Messancy (Belgique),

* Ad Ebus, né le 9 mai 1948 à Venlo (Pays-Bas), demeurant Prinsengracht 620-A, NL 1017 KT Amsterdam (Pays-Bas),
* Bram Drexhage, né le 19 juin 1955 à Hengelo (O) (Pays-Bas), demeurant Wladimirlaan 14, NL 1404 BB Bussum

(Pays-Bas),

* Gerjo Weetink, né le 5 septembre 1949 à Renkum (Pays-Bas), demeurant, boulevard Heuvelink 155, NL 6828 KM

Arnhem (Pays-Bas).

<i>Sixième résolution

Il est décidé de confirmer la nomination de la société luxembourgeoise PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son

siège à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch en tant que réviseur d’entreprises de la Société. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

35697

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. 

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, vol. 146S, fol. 63, case. 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(027955.3/211/366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

CONTINENTAL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 16.733. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, avec les réf. LSO-BD00967, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028633.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

CONTINENTAL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 16.733. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00968, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028634.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

CONTINENTAL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 16.733. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00970, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028635.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

ROUTING FINANCE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 92.731. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 septembre 2004

L’assemblée générale décide:
- de reconduire le mandat du commissaire aux comptes VAN GEET DERICK &amp; CO, REVISEURS D’ENTREPRISES,

S.à r.l., ayant son siège social au 30, rue Marie Adelaïde, L-2128 Luxembourg jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2009.

- de reconduire le mandat des administrateurs, M

e

 Bernard Felten, M. Frédéric Collot et M. Rhys Carr jusqu’à l’As-

semblée Générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00794. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028036.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Luxembourg, le 17 janvier 2005.

J. Elvinger.

FIRELUX S.A.
Signature

FIRELUX S.A.
Signature

FIRELUX S.A.
Signature

Signature
<i>Un Mandataire

35698

GSW-WOLFF-LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen.

H. R. Luxemburg B 106.945. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den siebzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtssitz zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1° Die Kommanditgesellschaft WOLFF HOCH- UND INGENIEURBAU GmbH &amp; Co KG, eine Gesellschaft deut-

schen Rechts mit Sitz in D-66130 Saarbrücken-Güdingen, Neumühler Weg 34, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Saarbrücken unter der Nummer HRA 8520, 

hier vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Wolff Hoch-

und Ingenieurbau Geschäftsführungsgesellschaft mbH, eine Gesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in D-66130 Saarbrük-
ken-Güdingen, Neumühler Weg 34, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter der Nummer
HRA 11432, gemäß Paragraph 3 und 6 der Satzung der Gesellschaft,

hier vertreten durch zwei Geschäftsführer, nämlich:
- Herrn Martin Herrmann, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66130 Saarbrücken-Güdingen, Neumühler Weg 34, 
- Herrn Walter Baltes, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66557 Illingen, Primsstrasse 6, welcher hier vertreten ist

durch Herrn Martin Herrmann auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, welche ausgestellt wurde in Saarbrücken
am 15. März 2005 und welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt;

2° Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung GEKOBA GESELLSCHAFT FÜR GEWERBE- UND KOMMUNALBAU-

TEN mbH, eine Gesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in D-66117 Saarbrücken, Wilhelm-Heinrich-Str. 11, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter der Nummer HRB 4444,

hier vertreten durch Herrn Dipl.-Ing. Helmut KLein, Geschäftsführer, wohnhaft in D-66117 Saarbrücken, Wilhelm-

Heinrich-Str. 11;

3° Herr Dipl.-Ing. Helmut Klein, vorgenannt.
Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung der von ihnen zu gründenden Aktiengesell-

schaft wie folgt zu dokumentieren.

Bennenung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung GSW-WOLFF-LUXEMBOURG gegründet. 

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der

Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder der Ver-

kehr des Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art ge-
fährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler
Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität
der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäfts-

führung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung und Verwertung einschliesslich des Verkaufs von

Grundstücken sowie die Trägerschaft von Bauprojekten auf diesen Grundstücken einschließlich des Verkaufs oder der
Vermietung der unter der Trägerschaft errichteten Gebäude oder deren Teile.

Die Gesellschaft darf weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in

Verbindung stehen.

Sie kann jede andere Tätigkeit, die mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung steht oder welche

diesen fördern kann, im In- oder Ausland ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt vierzigtausend Euro (EUR 40.000,-), eingeteilt in vierhundert (400) Ak-

tien mit einem Nominalwert von einhundert Euro (EUR 100,-) pro Aktie. 

Die Aktien sind nach Wahl der Aktionäre Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-

den.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen zurück-

kaufen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder reduziert werden.
Beim Verkauf von Aktien an Dritte muss der Aktionär diese zuerst in einer eigens einberufenen Versammlung den

Mitaktionären anbieten. Erfolgt keine Einigung über die Neuverteilung, so werden die Aktien automatisch entsprechend
den bestehenden Aktienanteilen vergeben. Verzichten die Mitaktionäre auf den Erwerb der Aktien oder lehnen sie einen
Erwerb ab, so können die Aktien frei an Dritte veräußert werden.

35699

Der Übergang der Aktien von Todes wegen an Dritte regelt sich nach derselben Bestimmung, vorbehaltlich des Ein-

verständnisses aller Aktionäre.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat geführt, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Hauptversammlung für eine Dauer
ernannt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können jederzeit von der Hauptversammlung abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrats frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen; die Ernennung ist der nächsten Hauptversammlung zur Genehmigung vorzulegen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Hauptversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat hierzu
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von mindestens zwei Verwaltungsratsmitgliedern ein-

berufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ein Mit-

glied des Verwaltungsrates kann nur durch ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates vertreten werden und jeweils nur
ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates selbst vertreten. Die Teilnahme an einer Sitzung in Form einer Telefon- oder
Videokonferenz entspricht der Anwesenheit des Verwaltungsratsmitglieds.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimmen auch per Brief, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax, auch

im Wege der Umlaufentscheidung, sowie telefonisch oder im Wege der Videozuschaltung abgeben. Fernschreiben, Te-
legramme sowie telefonische und über Videoverbindung abgegebene Stimmen müssen per Brief bestätigt werden.

Ein im Umlaufverfahren zustande gekommener Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und

unterschrieben ist, ist ebenso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszwecks zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch die vorliegende Satzung der Hauptversamm-

lung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung der Befugnisse bedarf der vorhergehenden Er-
mächtigung durch die Hauptversammlung. Der erste Beauftragte für die tägliche Geschäftsführung wird von der Haupt-
versammlung ernannt, die auf die Gründung der Gesellschaft folgt.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder

durch die alleinige Unterschrift des nach Art. 11 beauftragten Verwaltungsratsmitglieds rechtsgültig vertreten und ver-
pflichtet. 

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Hauptversammlung ernannte Kom-

missare überwacht. Die Hauptversammlung legt die Anzahl und die Vergütung der Kommissare fest.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Hauptversammlung festgelegt; sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Hauptversammlung

Art. 14. Die Hauptversammlung vertritt sämtliche Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um über die

Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch eingeschriebenen
Brief an die Inhaber von Namensaktien. Im Fall der Einberufung einer zweiten Hauptversammlung erfolgt die Einberufung
durch eingeschriebenen Brief mit Rückschein.

Sofern Inhaberaktien existieren, erfolgt die Einberufung außerdem durch Veröffentlichung der Tagesordnung und des

Ortes und Zeitpunkts der Hauptversammlung gemäß den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-
delsgesellschaften.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung von mehr als der Hälfte der

anwesenden oder vertretenen Stimmen, es sei denn, das Gesetz verlangt die Zustimmung eines höheren Anteils der
anwesenden oder vertretenen Stimmen.

Art. 15. Die Jahreshauptversammlung tritt jeweils am letzten Montag des Monats Mai eines jeden Jahres um 10.30

Uhr an dem im Einberufungsschreiben beziehungsweise in der Publikation genannten Ort zusammen. Die erste Jahres-
hauptversammlung findet im Jahre 2006 statt.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten nachfolgenden Werk-

tag zur selben Zeit statt.

35700

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Hauptversammlung ein-

berufen. Eine außerordentliche Hauptversammlung muss einberufen werden, wenn Aktionäre, die mindestens ein Fünf-
tel des Gesellschaftskapitals auf sich vereinigen, dies verlangen.

Art. 17. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht von einer Stimme.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres; das erste Ge-

schäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2005.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung. 
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahreshauptversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Kosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft

dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung
erlischt, sobald die gesetzliche Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Hauptversammlung.
Die Hauptversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen ohne Durchführung einer Ka-

pitalherabsetzung zur Kapitaltilgung zu verwenden.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst werden. Die Wirksamkeit dieses

Beschlusses unterliegt den gleichen Bedingungen wie eine Satzungsänderung.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die von der Hauptversammlung unter Festlegung ihrer Aufga-
ben und ihrer Vergütung ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-

sellschaften genannten Bedingungen erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und sämtliche Auslagen, die der Gesellschaft aus dieser Gründung er-

wachsen, auf EUR 2.000,-.

<i>Kapitalzeichnung

Die vierhundert (400) Aktien der Gesellschaft wurden wie folgt gezeichnet:  

Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von vierzigtau-

send Euro (EUR 40.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als

ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst: 

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf fünf festgelegt; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf ei-

nen.

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der Jahreshauptversammlung des Jah-

res 2011.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Dipl.-Ing. Helmut KLein, Geschäftsführer, geboren am 30. Oktober 1955 in D-Frommersbach, geschäftsansäs-

sig in D-66117 Saarbrücken, Wilhelm-Heinrich-Str. 11.

- Herr Horst von Häfen, Prokurist, geboren am 21. Juni 1951 in D-St.Barbara/Wallerfangen, geschäftsansässig in D-

66117 Saarbrücken, Wilhelm-Heinrich-Str. 11.

- Herr Dipl.-Ing. Joachim Sessinghaus, Architekt, geboren am 15. September 1959 in D-Homburg/Saar, geschäftsan-

sässig in D-66117 Saarbrücken, Wilhelm-Heinrich-Str. 11.

- Herr Alhard von Ketelhodt, Wirtschaftsprüfer, geboren am 27. Mai 1961 in D-Bochum, geschäftsansässig in L-1220

Luxembourg, 196, rue de Beggen.

- Herr Mario di Stefano, Rechtsanwalt, geboren am 26. September 1960 in D-Stuttgart, geschäftsansässig in L-1026

Luxembourg, 46, avenue Marie-Thérèse.

1. WOLFF HOCH- UND INGENIEURBAU GmbH &amp; Co KG, vorgenannt, zweihundert Aktien  . . . . . . . . . .

200

2. GEKOBA Gesellschaft für Gewerbe- und Kommunalbauten GmbH, vorgenannt, einhundertneunundneun-

zig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

199

3. Herr Helmut Klein, vorgenannt, eine Aktie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vierhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

35701

4.- Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates und zum Beauftragten für die tägliche Geschäftsführung wird ernannt:
Herr Dipl.-Ing. Helmut KLein, vorgenannt.
5.- Zum Kommissar wird ernannt:
EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., mit Sitz in L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel (RCS Luxembourg B 50.956).
6.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichneten Notars, im Jahre, Monat und

Tage wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Erschienenen zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde un-

terschrieben.

Gezeichnet: M. Herrmann, H. Klein, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS, fol. 1, case 8. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Anfrage ausgehändigt.

(027952.3/200/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

LECOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.335. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 novembre 2004

* La démission de Madame Marjorie Fever pour des raisons personnelles de son mandat d’Administrateur est accep-

tée.

* Est nommée nouvel Administrateur en son remplacement Madame Elke Dosch, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. Son mandat viendra a échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l’an 2008.

Certifié sincère et conforme

Fait à Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00356. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028069.3/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

LEPUY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.609. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg A.C., le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05480, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 avril 2005.

(028444.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 95.896. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2005, sous la réf. LSO-BC06103, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

(028449.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Luxemburg, den 31. März 2005.

F. Baden.

LECOD INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour <i>LEPUY S.A.
Signature

CMS MANAGEMENT SERVICES S.A.
<i>Gérant
Signatures

35702

SELFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.963. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée de droit italien dénommée METPAR S.r.l., ayant son siège social à I-20122 Milan,

Via Fontana n. 30,

ici représentée par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bvd

du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859, elle-même représentée par Mon-
sieur Christophe Velle et Monsieur Luca Checchinato, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, bvd du Prince
Henri, en vertu d’une procuration donnée le 17 février 2005.

2) Mr. Luca Gallinelli, employé privé, né à Firenze (Italie), Florence, le 6 mai 1964, Luxembourg, 19-21, bvd du Prince

Henri,

ici représenté par la susdite SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., elle-même représentée comme dit ci-avant,

en vertu d’une procuration donnée le 17 février 2005.

Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de SELFINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société a également pour objet le financement direct ou indirect des activités de sa société mère et des sociétés

filiales ou affiliées de la société, de sa société mère (le groupe) ou des autres sociétés qui la contrôlent, le tout dans des
limites légales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 335.000,- (trois cent trente-cinq mille euros), représenté par 33.500 (trente-

trois mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 mars 2010, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

35703

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

35704

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1

er

 jeudi du mois de juin

de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1

er

 jeudi du mois de juin 2006 à 14.00 heures.

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

35705

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

335.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
5.300,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Marco Lagona, né à Milan (I), le 18 avril 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri,

Président,

* Madame Pascal Mariotti, née à Mont-St-Martin, le 27 avril 1975, employée privée, Luxembourg, 19-21, bvd du Prince

Henri, Administrateur,

* Monsieur Fabrice Rota, né à Mont-St-Martin, le 19 février 1975, employé privé, Luxembourg, 19-21, bvd du Prince

Henri, Administrateur.

Monsieur Marco Lagona, préqualifié, est nommé président.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2006.

3. La société WOOD APPLETON OLIVER AUDIT S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 9b, bd du Prince Henri,

inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la Section B et le n° 94.523, est désignée comme commissaire en charge de la révi-
sion des comptes de la société.

Le mandat du commissaire est fixé à unE année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera (ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, bvd du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Ch. Velle, L. Checchinato, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, vol. 147S, fol. 47, case 6. – Reçu 3.350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028013.3/208/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

FINFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.091. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 juin 2004

* Les mandats d’Administrateurs d’INTERMEDIATE CAPITAL INVESTMENTS LTD, avec siège social à 62-63 Thread-

needle Street, London EC2R 8HE, UK, de NATEXIS INDUSTRIE, avec siège social à 5-7, rue de Montessuy F-75340
Paris Cedex 07, de CDC EQUITY CAPITAL, avec siège social à Tour Maine Montparnasse, 33 Avenue du Maine, BP
174 F-75755 Cedex 15 Paris et de Monsieur Jean-Daniel Camus, résidant au 7, Egerton Gardens, London SW3 2BP, UK,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

* Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société ERNST &amp; YOUNG S.A., avec siège social au 6, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2005.

1. La société METPAR S.r.l., précitée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  33.499 actions
2. Mr. Luca Gallinelli, précitéé:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  33.500 actions

Luxembourg, le 22 mars 2005.

J. Delvaux.

35706

Certifié sincère et conforme

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00153. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028071.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

INTERNATIONAL SPORTS RIGHTS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.727. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting held at the registered office on March 21st, 2005

ERNST &amp; YOUNG S.A., Société Anonyme, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg has been

appointed as Auditor to the liquidation.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Général Extraordinaire tenue au siège social en date du 21 mars 2005

ERNST &amp; YOUNG S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg a été

nommé au poste Commissaire à la liquidation de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00152. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(028072.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

EUREX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 29.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00593, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2005.

(028450.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

T.S.C.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 14, rue Lentz.

R. C. Luxembourg B 64.287. 

Constituée par-devant M

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 1998, par acte sous

seing privé, publié au Mémorial C n

o

 531 du 21 juillet 1998, modifiée par-devant M

e

 Paul Bettingen, notaire de

résidence à Niederanven, en date du 21 décembre 1999, acte publié au Mémorial C n

o

 289 du 18 avril 2000,

modifiée par acte sous seing privé en date du 5 septembre 2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n

o

 289

du 21 février 2002. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00428, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

(028459.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

<i>Pour FINFLOR S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

For true copy

Certifié sincère et conforme
<i>Pour INTERNATIONAL SPORTS RIGHTS MANAGEMENT S.A. (en liquidation)
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprise
Signatures

<i>Pour T.S.C.I., <i>S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

35707

FRYDMANN GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. EURIMOB S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.976. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURIMOB S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 6 décembre 2001, publié au Mé-
morial C numéro 523 du 4 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant à Bofferdange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination actuelle en celle de FRYDMANN GROUP S.A.
2) Changement de l’objet social et en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante: 

«Art. 2. (1

er

 alinéa). La société a pour objet la prestation de services, le conseil en stratégie d’entreprise et la mise

en relation clientèle.» 

3) Démission et nomination d’administrateur.
4) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier la dénomination de la société en celle de FRYDMANN GROUP S.A. et en

conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (1

er

 alinéa). II est formé une société anonyme, sous la dénomination de: FRYDMANN GROUP S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de modifier partiellement l’objet social en remplaçant l’alinéa 1

er

 de l’article 2.- des sta-

tuts par le texte suivant:

«Art. 2. (1

er

 alinéa). La société a pour objet la prestation de services, le conseil en stratégie d’entreprise et la mise

en relation clientèle.» 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de la société BUSINESS PLANNING CONCEPTS LTD, avec siège

social à Gibraltar, Suite 33, Victoria House, 26, Main Street, de sa fonction d’administrateur.

La prochaine Assemblée Générale Ordinaire statuera sur la décharge à lui donner.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’élire comme nouveau administrateur, à savoir:
- La société MYDDLETON ASSETS LIMITED, avec siège social à Londres N3 1RL, Lawford House, Albert Place (An-

gleterre), inscrite au Companies House à Londres sous le numéro 5019056.

II termine le mandat de l’ancien administrateur, dont il remplit la vacance.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant

émis le vu de signer.

Signé: L. Krimou, M.P. Thibo, F. Ferron, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, vol. 24CS, fol. 4, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028696.3/216/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Luxembourg, le 30 mars 2005.

J.-P. Hencks.

35708

FRYDMANN GROUP S.A., Société Anonyme.

(anc. EURIMOB S.A.)

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.976. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le7 avril 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028697.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

CARLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 83.690. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00591, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

(028451.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

MARAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.557. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00592, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2005.

(028452.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

ENTROPIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00491, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028455.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

ENTROPIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 53.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00489, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028456.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

J.-P. Hencks
<i>Notaire

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprises
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Réviseurs d’entreprise
Signatures

Luxembourg, le 15 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

Signature.

35709

KOOKAI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.114. 

Constituée par-devant M

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 3 août 1995, acte publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés at Associations, N

o

 563 du 4 novembre 1995, modifiée par-devant le

même notaire en date 21 avril 1997, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

418 du 1 août 1997. La capital a été converti en EUR par acte sous seing privé le 31 décembre 2001, acte publié
au Mémorial C, Receuil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

 1123 du 24 juillet 2002.

—

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00429, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

(028460.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

STONE &amp; LUYTEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.801. 

—

Le bilan modifié au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00508, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2005.

(028564.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

FORFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00805, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028566.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 59.361. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2005, réf. LSO-BD01093, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028498.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

CRID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 98.803. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00965, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028631.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

<i>Pour KOOKAI LUXEMBOURG S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour <i>le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 31 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 avril 2005.

Signature.

FIRELUX S.A.
Signature

35710

UNIVERSAL RISK PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1673 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 49.822. 

Constituée par-devant M

e

 Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 décembre 1994, acte 

publié au Mémorial C n

o

 165 du 10 avril 1995. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00424, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 avril 2005.

(028457.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

OCCAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 55.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00506, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2005.

(028565.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

EATON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.547. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2005, réf. LSO-BD00774, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028657.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2005.

BT LONGMONT (LUXEMBOURG) IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 45.198.000,-.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 71.902. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2005, réf. LSO-BD00382, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(028959.3/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2005.

INTERSEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.633. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 9 mars 2005

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Badih Moukarzel de son poste d’administrateur de la société avec

effet immédiat.

<i>Pour <i>UNIVERSAL RISK PARTNERS, <i>S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour <i>le Conseil d’Administration
C. Geiben / M. Hengel
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 8 avril 2005.

Signature.

35711

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée nomme Monsieur Omar Al Sati et Monsieur Moner Al Sati aux postes d’administrateurs vacants de la

société avec effet immédiat.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte la nomination de Monsieur Moner Al Sati au poste d’administrateur-délégué de la société avec

effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2005, réf. LSO-BD00490. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027906.3/587/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

VICTOREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 105.991. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VICTOREX S.A., avec siège social à Le

siège social est fixé à L-9645 Derenbach, Résidence du genêt, maison 58, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 28 janvier 2005, non encore publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, et non encore inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg,

L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Christine Torfs, employée, demeurant à B-

9090 Melle, 505, Brusselsesteenweg.

Qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Omer Collard, comptable, demeurant à Wiltz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Drenbach à L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte et la modifi-

cation subséquente de l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa premier). Le siège social de la société est établi à Wiltz.»
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Derenbach à L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Char-

lotte et de modifier en conséquence l’article 2, alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa premier). Le siège social de la société est établi à Wiltz.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élèvent approximativement à 750,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: O. Collard, Ch. Torfs, J. Kiffer, A. Holtz.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société 
Signature

35712

Enregistré à Wiltz, le 23 février 2005, vol. 319, fol. 28, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900901.3/2724/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2005.

VICTOREX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 105.991. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 14 mars 2005.

(900902.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 mars 2005.

ACTIVEST FUND SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

H. R. Luxemburg B 77.066. 

—

<i>Auszug der Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft vom 10. März 2005

Am 10. März 2005, haben die Aktionäre der Gesellschaft beschlossen:
* folgende Personen:
- Herrn Marco Chinni, Geschäftsführer der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT SCHWEIZ AG, mit berufli-

cher Adresse in Schanzenstrasse 1, CH-3001 Bern, Schwei;

- Herrn Michael Kaienberg, Geschäftsführer der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT SCHWEIZ AG, mit be-

ruflicher Adresse in Schanzenstrasse 1, CH-3001 Bern, Schweiz;

- Herrn Georg Hemmer, Geschäftsführer der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT SCHWEIZ AG, mit beruf-

licher Adresse in Schanzenstrasse 1, CH-3001 Bern, Schweiz,

als Verwaltungsratsmitglieder zu bestellen bis zur ordentlichen Generalversammlung welche im Jahre 2006 stattfinden

wird.

* PricewaterhouseCoopers, mit Gesellschaftssitz in 400, route d’Esch, L-1471 Luxemburg, als Abschlussprüfer der

Gesellschaft zu bestimmen bis zur Generalversammlung welche im Jahre 2006 stattfinden wird.

Zum Vermerk im luxemburgischen Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2005, réf. LSO-BD00091. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(027916.3/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2005.

Wiltz, le 14 mars 2005.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

ACTIVEST FUND SERVICES S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

International Telecom, S.à r.l.

CEREP Finance, S.à r.l.

CEREP Finance, S.à r.l.

Lormet S.A.

Voyage Planet’Air S.A.

Voyage Planet’Air S.A.

ITKH, International Télécommunications Know How S.A.

Télédiffusion Latine S.A.

Télédiffusion Latine S.A.

Assa Abloy Incentive 2001 Holding S.A.

Assa Abloy Incentive 2001 Holding S.A.

Toulonnier S.A.

Basalte, S.à r.l.

4Art S.A.

4Art S.A.

Cadus S.à r.l.

Cadus S.à r.l.

Cadus S.à r.l.

Whitesorg, S.à r.l.

Properties International Investment S.A.

Amazon Services Europe, S.à r.l.

Basalte Holding, S.à r.l.

Donyx Holding, S.à r.l.

CEREP Italy, S.à r.l.

CEREP Italy, S.à r.l.

Whiterose Pub, S.à r.l.

Panorama, S.à r.l. - Agence de Voyages et de Tourisme

Hakon S.A.

Hakon S.A.

CEREP, S.à r.l.

CEREP, S.à r.l.

Sycal Holding S.A.

Aletheia, S.à r.l.

Marnix S.A.

Prebon Yamane (Luxembourg) S.A.

Prebon Yamane (Luxembourg) S.A.

Dodamiar S.A.

Sodalis S.A.

Jardi-Service S.A.

New Property Corporation S.A.

Manico (Holdings) S.A.

DHL International S.A.

Continental Leasing S.A.

Continental Leasing S.A.

Continental Leasing S.A.

Routing Finance &amp; Co S.A.

GSW-Wolff-Luxembourg

Lecod Investments S.A.

Lepuy S.A.

Capital Investments, S.à r.l.

Selfinance S.A.

Finflor S.A.

International Sports Rights Management S.A.

Eurex Holding S.A.

T.S.C.I., S.à r.l.

Frydmann Group S.A.

Frydmann Group S.A.

Carles S.A.

Maran International S.A.

Entropie S.A.

Entropie S.A.

Kookai Luxembourg S.A.

Stone &amp; Luyten S.A.

Forfin S.A.

Nord Europe Life Luxembourg S.A.

CRID, S.à r.l.

Universal Risk Partners, S.à r.l.

Occam S.A.

Eaton S.A.

BT Longmont (Luxembourg) IV, S.à r.l.

Intersec Holding S.A.

Victorex S.A.

Victorex S.A.

Activest Fund Services S.A.