33985

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 709

18 juillet 2005

S O M M A I R E

Allianz Dresdner Global Distributor Fund, Sicav, 

MindForest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

33986

Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34024

Minettsland, A.s.b.l., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . 

33994

Autos-EB S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34016

New   SubVCST   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

(The) Bank of TDW & BGL S.A., Luxembourg  . . .

34004

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33991

CAPA-NOA participations S.A., Luxembourg . . . .

34023

New VCST Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . 

33991

Can Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34020

O.E.T. S.A., Office Euro Transactions S.A., Luxem-

Carwa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34028

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34010

(Le) Cellier Bourguignon, S.à r.l., Pétange  . . . . . . .

34010

Orona Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

34000

Cirio  Del  Monte  Foods  Holdings  S.A.,  Luxem-

Pisti S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34031

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34020

Pour notre Constitution, A.s.b.l., Luxembourg . . . 

33986

Cirio Del Monte Internationale S.A., Luxembourg

34020

Produits Méditerranéens International, S.à r.l., 

Collins & Aikman Europe S.A., Luxemburg  . . . . . .

33992

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34019

Collins & Aikman Luxembourg S.A., Luxemburg. .

33992

Promobe Finance S.A.H., Alzingen  . . . . . . . . . . . . 

33995

Dal Borgo, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34007

Promobe Finance S.A.H., Alzingen  . . . . . . . . . . . . 

33995

Dankalux S.à r.l. & Co. S.C.A., Luxembourg . . . . . .

34003

Promobe Finance S.A.H., Alzingen  . . . . . . . . . . . . 

33995

Dankalux S.à r.l. & Co. S.C.A., Luxembourg . . . . . .

34003

Promobe Finance S.A.H., Alzingen  . . . . . . . . . . . . 

33996

Dankalux S.à r.l. & Co. S.C.A., Luxembourg . . . . . .

34003

Promobe Finance S.A.H., Alzingen  . . . . . . . . . . . . 

33996

Dankalux S.à r.l. & Co. S.C.A., Luxembourg . . . . . .

34003

Promobe Finance S.A.H., Alzingen  . . . . . . . . . . . . 

33996

Dankalux S.à r.l. & Co. S.C.A., Luxembourg . . . . . .

34003

Promobe Finance S.A.H., Alzingen  . . . . . . . . . . . . 

33996

Dankalux S.à r.l. & Co. S.C.A., Luxembourg . . . . . .

34004

Promobe Finance S.A.H., Alzingen  . . . . . . . . . . . . 

33997

Domaine Saint Jacques S.A., Schifflange . . . . . . . . .

34025

Promobe Finance S.A.H., Alzingen  . . . . . . . . . . . . 

33997

Elit Consult S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34013

Promobe Finance S.A.H., Alzingen  . . . . . . . . . . . . 

33997

Exit Door Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

34030

Redwood Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

34004

Financial Services, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

34016

RLJ S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34032

Fintertrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34032

RP Rendite Plus, Sicav, Senningerberg. . . . . . . . . . 

34030

Fire Door Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

34031

Safima S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34017

Geotech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34010

SCI 2M, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33998

INTERMIN S.A., Internationale des Minerais S.A.,

SCI du Nussbaum, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

34020

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34007

Secoplus, S.à r.l., Steinsel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34030

Institut de Recherche & Sondage S.A., Strassen. . .

34031

Swicorp International Holdings S.A., Luxembourg

34000

Intertrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33992

Temlux Holding Limited S.A., Luxembourg . . . . . 

34016

JMB Lipton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

34031

Temlux Holding Limited S.A., Luxembourg . . . . . 

34016

Jodewa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33998

TK NorthTrek, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . 

34001

Karl Streibel Tools S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . .

34016

Varg Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

34030

Kerr-McGee Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . .

34004

Votre Cordonnier Thiry, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . 

34010

Lambretta Motor International S.A., Luxembourg

33988

Vulcan  Holdings  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Liskar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34025

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33988

Lobic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33991

Vulcan SubHoldings Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

Made In Hd S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

34013

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33988

Mavica Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

34000

Winnex Holding Limited S.A., Luxembourg . . . . . 

34032

MGD, Management, Gestion, Development Holding

World Water S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

34001

S.A. , Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

33995

33986

MINDFOREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Poincaré.

R. C. Luxembourg B 78.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04484, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature.

(022173.3/766/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

POUR NOTRE CONSTITUTION, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg F 986. 

—

STATUTS

Entre les soussignés ci-après désignés et tous ceux qui seront ultérieurement admis comme membres une association

sans but lucratif a été créée avec les statuts suivants:

Titre 1

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué une association sans but lucratif sous la dénomination POUR NOTRE CONSTITUTION,

désignée ci-après comme «l’association».

Le siège social est établi à Luxembourg.
La durée de l’association est illimitée.

Art. 2. L’association a pour objet de promouvoir l’idée d’une Europe unie et particuliers de propager la connaissance

et les enjeux de la constitution européenne en voie de ratification.

L’association est politiquement neutre.

Titre 2. Admission, Sortie

Art. 3. L’association se compose de membres actifs, et de membres honoraires. Les membres peuvent être des per-

sonnes physiques et des personnes morales. Seules les membres actifs ont droit de vote. Les membres actifs et les mem-
bres affiliés sont admis par le conseil d’administration.

Un membre actif peut être exclu par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration s’il contrevient

gravement aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale.

Tout membre est libre de démissionner à tout moment.

Art. 4. Un membre démissionnaire ou exclu perd tout droit à l’avoir social et à sa cotisation pour l’exercice en cours.

Art. 5. L’assemblée générale fixe le montant de la cotisation annuelle des membres. Celle-ci ne pourra pas dépasser

500,00 EUR. Les personnes morales d’une part et les personnes physiques d’autre part peuvent être assujetties à des
cotisations différentes.

Titre 3. Administration

Art. 6. L’association est administrée par un conseil d’administration désigné par l’assemblée générale, pour 3 ans.

Sont éligibles au conseil d’administration les membres individuels ainsi que les délégués des membres personnes mora-
les. Une personne morale ne peut être adminstrateur en tant que telle. L’assemblé générale ordinaire fixe le nombre
des administrateur qui seront au moins de trois. Le conseil élit en son sein un président, un ou de plusieurs vice-prési-
dents, un secrétaire, et un trésorier. La charge de président et de vice-président peut être cumulée avec celle de secré-
taire ou de trésorier. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, le conseil d’adminstration pourra y pourvoir par
cooptation d’un membre. Le mandat du membre coopté expire à l’occasion de l’échéance du mandat auquel il supplée.
Le premier conseil d’administration est désigné par l’assemblée générale suivant la constitution de l’association et sera
en fonction jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2008. Les charges au sein du premier conseil d’administration se-
ront attribuées par l’assemblée générale.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut prendre de décision que si 3 membres sont présents.

Art. 8. Les droits, obligations, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de

la loi régissant les associations sans but lucratif. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion
des affaires de l’association. Tout ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale ou à un autre organe par
les statuts ou par la loi, est de la compétence du conseil.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont intentées ou suivies au nom de l’association par le

conseil d’administration, représenté par son président.

A l’égard des tiers, l’association est valablement représentée par deux administrateurs agissant conjointement.

Titre 4. Assemblée générale

Art. 9. L’assemblée générale est l’organe suprême de l’association.
L’assemblée générale est seule compétente pour: 

33987

1) la modification des statuts, 2) la nomination et la révocation des administrateurs, 3) l’approbation des budgets et

des comptes, 4) la dissolution de la société, 5) la nomination et la révocation des commissaires aux comptes, 6) la dé-
termination du nombre des nouveaux membres désirés.

Les convocations aux assemblées générales sont faites par publication dans un des quotidiens du Grand-Duché de

Luxembourg, huit jours au moins avant l’assemblée. La convocation contiendra l’ordre du jour.

Le conseil d’administration convoque chaque année pour le mois de mai au plus tard l’assemblée générale ordinaire.
L’ordre du jour de cette assemblée contiendra conformément au deuxième alinéa de l’article 13 de la loi, l’approba-

tion du compte de l’exercice écoulé et du budget du prochain exercice. 

Après approbation du compte, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administra-

teurs et aux commissaires aux comptes.

Art. 10. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou à son défaut par le vice-

président le plus agé, et à défaut de vice-président par le plus âgé des administrateurs présents.

Le président désigne le secrétaire de l’assemblée générale.

Art. 11. Les membres personnes physiques ont droit à une voix à l’assemblée générale. Les membres personnes

morales sont représentés par un délégué qui doit justifier de ses pouvoirs et dispose de trois voix. Ce délégué peut être
accompagné d’une deuxième personne qui cependant n’a pas droit de vote.

Art. 12. Les résolutions sont prises à la majorité des voix. Un membre personne physique peut représenter à l’as-

semblée générale un seul autre membre personne physique ou morale. Cependant lors d’une assemblée générale régu-
lièrement convoquée pour statuer sur une modification des statuts ou la dissolution de l’association, un membre
personne physique peut représenter jusqu’à 5 membres personnes physiques ou morales au moyen de procurations
indiquant mot à mot l’ordre du jour.

Les résolutions relatives à la modification des statuts, l’exclusion d’un membre et la dissolution volontaire de l’asso-

ciation ne pourront être prises qu’en conformité des dispositions des articles 8, 12 et 20 de la loi et le cas échéant des
règles spéciales des présents statuts.

En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 13. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans des rapports écrits, signés par le président

et le secrétaire. Le secrétaire conserve l’original des rapports et en expédie par simple courrier une copie à chaque
membre. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Titre 5. Surveillance

Art. 14. La gestion financière du conseil d’administration est surveillée par deux ou plusieurs commissaires aux

comptes nommés par l’assemblée générale. Quinze jours au moins avant l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’ad-
ministration doit leur soumettre les comptes annuels pour vérification. Les commissaires feront un rapport écrit ou oral
à l’assemblée générale.

Titre 6. Compte annuel, Budget

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement

la première année commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

Art. 16. Le conseil d’administration dresse le compte des dépenses et recettes de l’exercice écoulé et le budget du

prochain exercice. Il les soumet pour vérification aux commissaires aux comptes et pour approbation de l’assemblée
générale.

L’excédent favorable est reporté.

Titre 7. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi.

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera fait par un liquidateur désigné au moment de la décision de disso-

lution.

Le solde actif éventuel devra être intégralement versé à une association oeuvrant dans un but semblable ou à défaut

à une ou plusieurs oeuvres de bienfaisance ou d’utilité publique luxembourgeoises, à désigner par l’assemblée générale.

Art. 19. Pour toutes questions qui ne seraient pas réglées par les présents statuts, il y a lieu de se référer aux dis-

positions légales régissant les associations sans but lucratif.

Art. 20. Les présents statuts ont été dressés en trois exemplaires et approuvés par les membres fondateurs soussi-

gnés réunis à Luxembourg, le entre en 2 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00929. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(024989.3/000/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

Nom et prénom:

Adresse:

Signature:

Birden Patrick, avocat à la Cour,

12, Reckenthal, L-2410 Luxembourg,

Signature

Lemmer Joë, avocat à la Cour,

31, Grand-rue, L-Luxembourg,

Signature

Lulling Astrid, députée européenne,

L-3878 Schifflange, 28, rue Verte,

Signature

Lutgen Romain, avocat à la Cour,

2A, place de Paris, L-2314 Luxembourg,

Signature

33988

VULCAN HOLDINGS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 63.895.225,-.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 103.022. 

—

<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration du 15 février 2005

En date du 15 février 2005, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société

vers l’adresse suivante: 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04887. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(025235.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

VULCAN SubHOLDINGS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 63.895.225,-.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 103.450. 

—

<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration du 15 février 2005

En date du 15 février 2005, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société

vers l’adresse suivante: 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04886. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025236.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

LAMBRETTA MOTOR INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 106.712. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian, 

agissant en son nom personnel.
2. Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5,

rue Emile Bian, 

agissant en son nom personnel.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme que les parties vont constituer entre

eux: 

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de LAMBRETTA MOTOR INTERNATIONAL.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

VULCAN HOLDINGS LUXEMBOURG
Signature
<i>Un mandataire

VULCAN SubHOLDINGS LUXEMBOURG
Signature
<i>Un mandataire

33989

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préa-

lable de l’assemblée générale. 

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le 4

ème

 lundi du mois de juin de chaque année à 9.30

heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation des résultats.
Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

33990

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-et-

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir cons-
taté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue

Emile Bian, 

b. Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5,

rue Emile Bian, 

c. Madame Céline Stein, employée privée, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
MAZARS, société anonyme, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2009, ils

sont renouvelables.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant en leurs dites qualités, connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Rochas, M. Houssa, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mars 2005, vol. 906, fol. 19, case 12. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025013.3/272/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

1. Monsieur Patrick Rochas, prédésigné, deux cent dix-sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

217

2. Monsieur Maurice Houssa, prédésigné, quatre vingt treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2005.

B. Moutrier.

33991

NEW SubVCST LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 53.258.500,-.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 103.451. 

—

<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration du 15 février 2005

En date du 15 février 2005, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société

vers l’adresse suivante: 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04884. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025237.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

NEW VCST LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 103.023. 

—

<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration du 15 février 2005

En date du 15 février 2005, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société

vers l’adresse suivante: 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04879. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025238.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

LOBIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.901. 

Constituée aux termes d’un acte reçu par Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du

14 mai 1985, publié au Mémorial C numéro 203 du 16 juillet 1985,

dont le capital social de la société est fixé à cent vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 125.000,-),

représenté par cent vingt-cinq mille (125.000) actions d’une valeur du pair d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD
1,-)

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 mars 2005, 
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2005, volume 906, folio 11 case 8,
que la société anonyme dénommée LOBIC S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 22.901,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été réglé et qu’il n’exis-

te plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2005.

(025419.3/219/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

NEW SubVCST LUXEMBOURG
Signature
<i>Un mandataire

NEW VCST LUXEMBOURG
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
F. Kesseler
<i>Notaire

33992

COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 21, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 61.751. 

—

<i>Auszug des Beschlusses des Verwaltungsrats der Gesellschaft vom 28. Februar 2005

Am 25. Februar 2005 hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschlossen den Gesellschaftssitz der Gesellschaft an

folgende Adresse zu verlegen: 21, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg. 

Zum Vermerk und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. März 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04889. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025239.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

COLLINS &amp; AIKMAN LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 21, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 64.647. 

—

<i>Auszug des Beschlusses des Verwaltungsrats der Gesellschaft vom 28. Februar 2005

Am 25. Februar 2005 hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschlossen den Gesellschaftssitz der Gesellschaft an

folgende Adresse zu verlegen: 21, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg.

Zum Vermerk und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. März 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04890. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025240.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

INTERTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 106.709. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le sept mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Wiliam Vallicelli, chauffeur, demeurant à Via Faeto 2440, I-41028 Serramazzoni (MO), né à Pavullo Nel

Frignano, Italie, le 4 juillet 1968,

2. Monsieur Vittorio Vallicelli, chauffeur, demeurant à Via Faeto 2440, I-41028 Serramazzoni (MO), né à Pavullo Nel

Frignano, Italie, le 10 décembre 1969, 

les deux ici représentés par Monsieur Alex Benoy, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé ci-annexées. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERTRADE S.A. 

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles pour compte propre

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter
la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

COLLINS &amp; AIKMAN EUROPE S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevöllmächtiger

COLLINS &amp; AIKMAN LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

33993

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, pour-

ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution. 

La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle d’un administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

1. Monsieur Wiliam Vallicelli, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

 

155

2. Monsieur Vittorio Vallicelli, prénommé, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 310

33994

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros (1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Wiliam Vallicelli, chauffeur, demeurant à Via Faeto 2440, I-41028 Serramazzoni (MO), né à Pavullo Nel

Frignano, le 4 juillet 1968.

2. Monsieur Vittorio Vallicelli, chauffeur, demeurant à Via Faeto 2440, I-41028 Serramazzoni (MO), né à Pavullo Nel

Frignano, le 10 décembre 1969.

3. Madame Catia Vallicelli, employée, demeurant à Via Faeto 2400, I-41028 Serramazzoni (MO), né à Pavullo Nel Fri-

gnano, le 4 novembre 1976.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Alex Benoy, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnellement à L-

1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg. 

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs-délégués Monsieur Wiliam Vallicelli et Monsieur Vit-

torio Vallicelli, chargés de la gestion journalière de la Société. Il représenteront la Société vis-à-vis des tiers par leur
signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Benoy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 mars 2005, vol. 430, fol. 91, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024929.3/242/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

MINETTSLAND, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3743 Rumelange, 7, rue Nic Pletschette.

—

<i>Assemblée générale du 17 février 2005

<i>Modification de status

Art. 2. (ancienne fomulation). Le siège de l’association est fixé au Centre de Jour pour Seniors, 6, rue de la Fon-

taine L-3726 Rumelange, est modifié comme suit:

Le siège de l’assiociation est fixé au Centre Intégré pour Personnes Agées, 7, rue Nic Pletschette L-3743 Rumelange. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05453. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025289.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Mersch, le 21 mars 2005.

H. Hellinckx.

Rumelange, le 21 mars 2005.

Signature.

33995

MGD, MANAGEMENT, GESTION, DEVELOPMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 20.134. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 février 2004

En application de l’article 5 des statuts, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration de déléguer les pouvoirs de

gestion journalière et de représentation à Monsieur Saolona Bemba, administrateur.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 6 février 2004

Monsieur Saolona Bemba, demeurant à Gombe (République Démocratique du Congo) est nommé administrateur-

délégué pour une période venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025249.3/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

PROMOBE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 37.353. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 juin 1991, acte publié au 

Mémorial C n

o

 472 du 28 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC4713, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

(025300.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

PROMOBE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 37.353. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 juin 1991, acte publié au 

Mémorial C n

o

 472 du 28 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC4717, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

(025301.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

PROMOBE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 37.353. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 juin 1991, acte publié au 

Mémorial C n

o

 472 du 28 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC4720, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PROMOBE FINANCE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PROMOBE FINANCE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

33996

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

(025308.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

PROMOBE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 37.353. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 juin 1991, acte publié au 

Mémorial C n

o

 472 du 28 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC4724, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

(025302.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

PROMOBE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 37.353. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 juin 1991, acte publié au 

Mémorial C n

o

 472 du 28 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC4728, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

(025303.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

PROMOBE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 37.353. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 juin 1991, acte publié au 

Mémorial C n

o

 472 du 28 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC4730, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2005.

(025304.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

PROMOBE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 37.353. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 juin 1991, acte publié au 

Mémorial C n

o

 472 du 28 décembre 2001.

—

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PROMOBE FINANCE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PROMOBE FINANCE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PROMOBE FINANCE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PROMOBE FINANCE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

33997

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC4734, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

(025306.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

PROMOBE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 37.353. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 juin 1991, acte publié au 

Mémorial C n

o

 472 du 28 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC4754, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

(025293.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

PROMOBE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 37.353. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 juin 1991, acte publié au 

Mémorial C n

o

 472 du 28 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC4756, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

(025294.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

PROMOBE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 37.353. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18 juin 1991, acte publié au 

Mémorial C n

o

 472 du 28 décembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC4757, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

(025295.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PROMOBE FINANCE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PROMOBE FINANCE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PROMOBE FINANCE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PROMOBE FINANCE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

33998

JODEWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 81.141. 

—

EXTRAIT

II résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement ce 8 mars 2005 que:
FIDUCIAIRE MARC MULLER, S.à r.l., ayant son siège social 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
Est élu Commissaire aux Comptes pour une durée de six années, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04798. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025268.3/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

SCI 2M, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg E 616. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf mars.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Philippe Massard, administrateur, né à Soncourt-sur-Marne (France) le 16 juillet 1952, demeurant à L-1411 Luxem-

bourg, 2, rue des Dahlias,

2. Sam Massard, ouvrier, né à Luxembourg le 17 novembre 1981, demeurant à L-9179 Oberfeulen, 4, Bisserwee.

Les comparants ont requis le notaire de dresser acte de constitution d’une société civile immobilière qu’ils déclarent

avoir arrêté entre eux comme suit:

Titre I

er

. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: SCI 2M.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale. Elle peut également se porter caution personnelle, réelle et so-
lidaire au profit de tiers ou associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

Titre II. Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé à deux mille cinq cents euros (2.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de vingt-

cinq euros (25,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:  

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s).

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception tou-

tefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et déjà irrévocablement
leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du(des)
gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concer-

nées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la société
pourra temporairement être engagée par le (les) gérant(s) survivant(s).

Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement sur-

vivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.

Pour extrait conforme
Signature

1. Philippe Massard, susdit, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2. Sam Massard, susdit, quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

33999

Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès-à-présent expressément tant

pour eux mêmes que pour leurs héritiers et ayants-cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente
des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixa-

tion par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités
au taux d’intérêt légal jusqu’à solde. 

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que les dits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois-quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du (des)

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

Titre V. Dispositions Générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de quatre cent cinquante euros (450,- EUR).

<i>Désignation

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant: Philippe Massard, administrateur, demeurant à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
3) La durée de ses fonctions est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias. 

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: Ph. Massard, S. Massard, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 16 mars 2005, vol. 468, fol. 87, case 7. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024933.3/218/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

Mondorf-les-Bains, le 18 mars 2005.

R. Arrensdorff.

34000

MAVICA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 66.476. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juin 2004

* Les mandats d’administrateur de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette

(L), demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai
1956 à Echtemach (L), demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg, et de Monsieur Alain Vasseur, consultant,
né le 24 avril 1958 à Dudelange (L), demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Marner sont reconduits pour une période
statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2010.

* Le mandat du commissaire aux comptes de la société anonyme TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.417, ayant son siège social à L-2156 Luxem-
bourg, 2, Millegässel, est reconduit pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de
2010.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05154. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025276.3/696/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

ORONA PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.855. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 mars 2005 que:
* Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg,
* Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg,
* Monsieur Thierry Jacob, Diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

ont démissionnés de leurs fonctions d’Administrateurs.
Le nombre des Administrateurs a été réduit de 5 à 3.
* Madame Annic Karsenty, demeurant au 1, rue du trou Nizeau, F-95470 Saint Wiltz (France)
a été nommée Administrateur et son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnai-

res statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

Luxembourg, le 18 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04802. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025307.3/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

SWICORP INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.929. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration du 20 janvier 2003, que:
* Le siège social de la société a été transféré au 25 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04800. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025284.3/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour MAVICA INVESTMENTS S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

34001

WORLD WATER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 75.261. 

—

EXTRAIT

1. Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2005 que:
* Mr. Hassan Abdel Aziz Salama, demeurant à Jeddah, Saudi Arabia,
* Mr. Mohamed Farooq Vaid, demeurant à Jeddah, Saudi Arabia,
ont été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Georges Deitz et Sonja Linz administrateurs démis-

sionnaires.

Le mandat des nouveaux administateurs prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
* Mr. Faisal Nagaria, demeurant à Jeddah, Saudi Arabia,
a été nommé commissaire en remplacement de DELOITTE S.A., commissaire démissionnaire.
2. Il résulte également du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 26 février 2005, que Mr. Hassan

Abdel Aziz Salama a été nommé administrateur-délégué en remplacement de Monsieur Georges Deitz, démissionnaire.

Le mandat du nouvel Administrateur-délégué prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04256. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025310.3/727/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

TK NorthTrek, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 154, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 106.725. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Thierry Kneip, Diplom-Ingenieur FH Maschinenbau / Konstruktionstechnik, né à Luxembourg le 23 décem-

bre 1966, demeurant à L-8077 Bertrange, 154, rue de Luxembourg.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de:
TK NorthTrek, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg de l’accord des associés.

Art. 4. La société a pour objet la vente, l’installation et la maintenance de pièces mécaniques. 
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq parts

sociales (125) de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-

sociés représentant au moins 75% du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Pour extrait conforme
Signature

34002

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée

générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour

cent (50%) du capital social.

Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale

des associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2005.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il lui en a été justifié.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Thierry Kneip, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature unique de l’associé unique. Il peut déléguer des pouvoirs à des

tiers.

2) Le siège social est établi à L-8077 Bertrange, 154, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Kneip, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, vol. 147S, fol. 30, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025091.3/202/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

Monsieur Thierry Kneip, prénommé, cent vingt-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
Total: cent vingt-cinq parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Senningerberg, le 21 mars 2005.

P. Bettingen.

34003

DANKALUX, S.à r.l. &amp; Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.014. 

—

Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03943, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2005.

(025458.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

DANKALUX, S.à r.l. &amp; Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.014. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03946, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2005.

(025462.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

DANKALUX, S.à r.l. &amp; Co S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.014. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03947, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2005.

(025467.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

DANKALUX, S.à r.l. &amp; Co. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.014. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03950, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2005.

(025471.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

DANKALUX, S.à r.l. &amp; Co. S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.014. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03952, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2005.

(025475.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

DANKALUX
Signatures

DANKALUX
Signatures

DANKALUX
Signatures

DANKALUX
Signatures

DANKALUX
Signatures

34004

DANKALUX, S.à r.l. &amp; Co. S.C.A. Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 57.014. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03956, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2005.

(025477.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

KERR-McGee LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 63.591. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03032, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025288.3/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

THE BANK OF TDW &amp; BGL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 78.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05188, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025292.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

REDWOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 106.710. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf mars. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu: 

1. Monsieur Franck Provost, Directeur général, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Phi-

lippe II. 

2. Madame Marianne Repplinger, comptable, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe

II. 

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de REDWOOD INVESTMENTS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

DANKALUX
Signatures

Luxembourg, le 22 mars 2005.

Signatures.

Signature.

34005

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but. 

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à neuf cent mille euros (900.000,- EUR), représenté par neuf mille (9.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, libérées entièrement.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions euros (5.000.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou par-
tie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire. 

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 14 heures
et pour la première fois en l’an deux mille six.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s’ap-

pliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, télécopie ou courrier.

Dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables. 

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par fax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.

34006

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Une télécopie transmise par un administrateur sera considérée comme un docu-
ment signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents
administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par
une conférence téléphonique. 

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommé et révoqués tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Pour la première fois un administrateur délégué peut être nommé directement par l’assemblée générale extraordi-

naire qui fait suite à la constitution. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille cinq. 

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale,

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives. 

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:  

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de neuf cent mille euros

(900.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 11.350,- EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un. 
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré Nombre d’actions

1. Monsieur Franck Provost, prénommé . . . . . . . . . . . . 

899.900,-

899.900,-

8.999

2. Madame Marianne Repplinger, prénommée  . . . . . . . 

100,-

100,-

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

900.000,-

900.000,-

9.000

34007

a. Monsieur Franck Provost, Directeur général, né le 11 novembre 1972 à F-Paris, demeurant professionnellement à

L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

b. Madame Marianne Repplinger, comptable, née le 7 août 1973 à F-Nancy, demeurant professionnellement à L-2340

Luxembourg, 25, rue Philippe II.

c. Madame Patricia Prima, Administrateur de sociétés, née le 7 janvier 1953 à F-La Membrolle S/Choisille, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri. 

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: la société anonyme HOPARGEST S.A., ayant son siège

social à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 100.925. 

4. L’adresse de la société est fixée au 107, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg. 
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2010. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Provost, M. Repplinger, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 mars 2005, vol. 468, fol. 86, case 9. – Reçu 9.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024931.3/221/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

INTERMIN, INTERNATIONALE DES MINERAIS S.A., Société Anonyme (en liquidation volontaire).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 40.296. 

—

A la demande des actionnaires, la fiduciaire Jean-Marc Faber accepte de rétablir le siège social de la société INTERMIN

S.A., à son adresse, à savoir au 63-65, rue de Merl, à L-2146 Luxembourg jusqu’à la clôture définitive de la liquidation
de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 18 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2005, réf. LSO-BC04450. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025313.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

DAL BORGO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3442 Dudelange, 15, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 106.719. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I) Monsieur Armand Schneider, employé privé, demeurant à L-3442 Dudelange, 6, rue des Champs.
II) Monsieur John Dal Borgo, ouvrier, demeurant à L-3514 Dudelange, 249, route de Kayl.
Tous deux ici représentés aux fins des présentes par Monsieur Alain Manderscheid, ci-après qualifié, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée en date du 11 mars 2005, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présents pour être formalisée avec elles. 

III) Monsieur Alain Manderscheid, commerçant, demeurant à L-3761 Tetange, 28, rue Thomas Byrne.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabi-

lité limitée que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison Sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le travail, la taille, la sculpture, la transformation et le commerce de toutes pierres

naturelles, ainsi que le commerce de carrelages et de matériaux de construction.

Remich, le 16 mars 2005.

A. Lentz.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire 

34008

La société pourra en outre effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-

mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de DAL BORGO S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés. 

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays, ainsi qu’à l’étranger. 

Titre II.- Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord des associés représentant les trois

quarts du capital social.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de l’as-

socié décédé, titulaires des parts de leur auteur.

Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,

les associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession,
à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai
de trois mois à partir du décès.

Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers

bilans.

Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les pou-

voirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.

1.- Monsieur Alain Manderscheid, prénommé, quatre-vingt-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

96

2.- Monsieur Armand Schneider, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

3.- Monsieur John Dal Borgo, prénommé, deux parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

34009

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dizième du capital social, mais reprend du mo-

ment que ce dizième est entamé. L’assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, détermine l’af-
fectation des bénéfices nets annuels.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3442 Dudelange, 15, rue des Champs.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme:
a) en qualité de gérant technique:
Monsieur Armand dal Borgo, commerçant, demeurant à L-3442 Dudelange, 13, rue des Champs.
b) en qualité de gérant administratif:
Monsieur Alain Manderscheid, prénommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gé-

rant administratif.

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Manderscheid, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, vol. 23CS, fol. 98, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(025060.3/233/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

M. Thyes-Walch.

34010

GEOTECH S.A., Société Anonyme,

(anc. F.C.M.A. S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.764. 

—

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 mars 2005 que:
* Madame Annic Karsenty, demeurant au 1, rue du trou Nizeau, F-95470 Saint Wiltz (France).
A été nommée Administrateur, son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004, en remplacement de Monsieur François Winandy, Administra-
teur démissionnaire.

Luxembourg, le 18 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04804. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025314.3/802/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

LE CELLIER BOURGUIGNON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4732 Pétange, 18, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 52.921. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04872, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025317.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

VOTRE CORDONNIER THIRY, S.á r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 25, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04869, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025318.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

O.E.T. S.A., OFFICE EURO TRANSACTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 106.703. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Daniel Grossin, retraité, né à Mitry Mory (France), le 5 janvier 1940, demeurant à F-06130 Grasse, 25,

boulevard Emile Zola (France);

2. Madame Jeanne-Marie Henrionnet, épouse Driant-Grossin, retraitée, née à Lacroix-sur-Meuse (France), le 1

er

juillet 1926, demeurant à F-06130 Grasse, 25, boulevard Emile Zola (France).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de OFFICE EURO TRANSACTIONS S.A., en abrégé

O.E.T. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 24 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

Signature.

34011

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les transactions commerciales dans le domaine de l’hôtellerie.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois

34012

être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze mille cinq

cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais 

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros. 

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire 

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2. Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Daniel Grossin, retraité, né à Mitry Mory (France), le 5 janvier 1940, demeurant à F-06130 Grasse, 25,

boulevard Emile Zola (France);

b) Madame Jeanne-Marie Henrionnet, épouse Driant-Grossin, retraitée, née à Lacroix-sur-Meuse (France), le 1

er

juillet 1926, demeurant à F-06130 Grasse, 25, boulevard Emile Zola (France);

c) Madame Nora Brahimi, employée privée, née à Amnéville (France), le 20 mai 1973, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

3. Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née 2010.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administra-

teur-délégué de la société Monsieur Daniel Grossin, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Grossin, J.-M. Henrionnet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 mars 2005, vol. 530, fol. 95, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024890.3/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

1. Monsieur Daniel Grossin, préqualifié, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2. Madame Jeanne-Marie Henrionnet, épouse Driant-Grossin, préqualifiée, sept cents actions . . . . . . . . . . . . .

700

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 18 mars 2005.

J. Seckler.

34013

ELIT CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.731. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04865, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025319.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

MADE IN HD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 106.713. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf mars. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

 1. ENGINEERING INVESTMENT LIMITED, société de droit de la République des Seychelles, ayant son siège social

à Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Suite 13, 1

er

 étage, Victoria, Mahe, inscrite au Registre «International Bu-

siness Companies» sous le numéro IBC 016617, ici représentée par Monsieur Philippe Marchal, juriste, demeurant pro-
fessionnellement à L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le
8 mars 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

 2. Monsieur Philippe Marchal, juriste, né à F-Metz, le 13 mai 1971, demeurant professionnellement à L-1260 Luxem-

bourg, 100, rue de Bonnevoie. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MADE IN HD S.A. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront provisoirement
à l’étranger, jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription ainsi que la réalisation par voie de vente
ou d’échange, de tous titres, actions, obligations, et billets à ordre et autres garanties de tous genre, ainsi que l’adminis-
tration et la gestion de leurs portefeuilles.

La société pourra notamment participer à la création et/ou au développement dans toutes entreprises commerciales,

industrielles et financières et pourra accorder à ces dernières son aide par voie de prêt, garanties ou par d’autres voies.

La société pourra emprunter tous titres et actions. En général, elle pourra contrôler et réaliser toutes opérations qui

s’avéreront nécessaires à l’accomplissement de son objet social sans pour autant être soumise à la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés à participation financière.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

La société pourra développer des produits audio-visuels dans le cadre de programmes diffusés par différents supports

médiatiques tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingts (320) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

Signature.

34014

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
La société a un capital autorisé de un million d’euros (1.000.000,- EUR), divisé en dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions avec ou sans primes d’émission pour porter

le capital de la société au montant total du capital autorisé en tout ou en partie et en temps qu’il appartiendra tel qu’il
le déterminera et à accepter les souscriptions pour de telles actions endéans la période déterminée par l’article 32 (5)
de la loi sur les sociétés commerciales.

La période ou l’étendue de ce pouvoir pourront être élargies suivant résolution des actionnaires en assemblée géné-

rale.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus. 

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 17 mars de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en l’an 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale à lieu le premier jour ouvrable suivant. 
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois

34015

être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que la somme de huit mille euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 1.700,- EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont en-

suite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marie Nicolas, gérant de sociétés, né à B-Tillet le 24 juillet 1951, demeurant à B-6600 Bastogne,

Marvie 158.

b) Madame Karine Bicard, juriste, née à F-Metz le 8 mai 1969, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg,

100, rue de Bonnevoie.

c) Monsieur Philippe Marchal, juriste, né à F-Metz, le 13 mai 1971, demeurant à L-1260 Luxembourg, 100, rue de

Bonnevoie.

La durée du mandat des administrateurs sera de six ans et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en l’an 2010. 

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée GEFCO AUDIT S.à r.l., avec siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.276.

La durée du mandat du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.

4. Le siège social de la société est fixée à L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: Ph. Marchal, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 mars 2005, vol. 468, fol. 86, case 11. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025014.3/221/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1) ENGINEERING INVESTMENT LIMITED, pré-

nommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

7.750,-

310

2) Monsieur Philippe Marchal, prénommé  . . . . . .

1.000,-

250,-

10

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32.000,-

8.000,-

320

Remich, le 17 mars 2005.

A. Lentz.

34016

KARL STREIBEL TOOLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.098. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04860, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025323.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

AUTOS-EB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 100.902. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-BC04811, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2004.

(025331.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: USD 7.515.000,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 82.355. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 24 décembre 2003, il a été décidé de

transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05220. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025333.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

TEMLUX HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 72.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03899, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025445.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

TEMLUX HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 72.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03898, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025448.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

Signature.

<i>Pour AUTOS-EB S.A.
F.O.R.I.G. SC
Signature

Luxembourg, le 22 mars 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

34017

SAFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 106.714. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf mars. 
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

Ont comparu:

 1. ENGINEERING INVESTMENT LIMITED, société de droit de la République des Seychelles, ayant son siège social

à Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Suite 13, 1

er

 étage, Victoria, Mahé, inscrite au Registre «International Bu-

siness Companies» sous le numéro IBC 016617, ici représentée par Monsieur Philippe Marchal, juriste, demeurant pro-
fessionnellement à L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie, en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg, le
8 mars 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

 2. Monsieur Philippe Marchal, juriste, né à F-Metz, le 13 mai 1971, demeurant professionnellement à L-1260 Luxem-

bourg, 100, rue de Bonnevoie. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAFIMA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des évènements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront provisoirement
à l’étranger, jusqu’à cessation complète des circonstances anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par voie d’achat, de souscription ainsi que la réalisation par voie de vente
ou d’échange, de tous titres, actions, obligations, et billets à ordre et autres garanties de tous genre, ainsi que l’adminis-
tration et la gestion de leurs portefeuilles.

La société pourra notamment participer à la création et/ou au développement dans toutes entreprises commerciales,

industrielles et financières et pourra accorder à ces dernières son aide par voie de prêt, garanties ou par d’autres voies.

La société pourra emprunter tous titres et actions. En général, elle pourra contrôler et réaliser toutes opérations qui

s’avéreront nécessaires à l’accomplissement de son objet social sans pour autant être soumise à la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés à participation financière.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
La société a un capital autorisé de un million d’euros (1.000.000,- EUR), divisé en dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

Le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions avec ou sans primes d’émission pour porter

le capital de la société au montant total du capital autorisé en tout ou en partie et en temps qu’il appartiendra tel qu’il
le déterminera et à accepter les souscriptions pour de telles actions endéans la période déterminée par l’article 32 (5)
de la loi sur les sociétés commerciales.

La période ou l’étendue de ce pouvoir pourront être élargies suivant résolution des actionnaires en assemblée géné-

rale.

34018

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix. 
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus. 

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

 Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 17 mars de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en l’an 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale à lieu le premier jour ouvrable suivant. 
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

34019

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:  

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte

que la somme de huit mille euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ 1.700,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont en-

suite constitués en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) ENGINEERING INVESTMENT LIMITED, société de droit de la République des Seychelles, ayant son siège social

à Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Suite 13, 1

er

 étage, Victoria, Mahé, inscrite au Registre «International Bu-

siness Companies» sous le numéro IBC 016617.

b) CODI HOLDING S.A., société anonyme ayant son siège social à L-1643 Luxembourg, 43, rue Goethe, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.703.

 c) Monsieur Philippe Marchal, juriste, né à F-Metz, le 13 mai 1971, demeurant à L-1260 Luxembourg, 100, rue de

Bonnevoie.

La durée du mandat des administrateurs sera de six ans et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en l’an 2010. 

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée GEFCO AUDIT S.à r.l., avec siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.276.

La durée du mandat du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en l’an 2006.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: P. Marchal, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 11 mars 2005, vol. 468, fol. 87, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025016.3/221/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

PRODUITS MEDITERRANEENS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04755, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025485.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré Nombre d’actions

1) ENGINEERING INVESTMENT LIMITED, prénommée

31.000,-

7.750,-

310

2) Monsieur Philippe Marchal, prénommé  . . . . . . . . . . . 

1.000,-

250,-

10

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32.000,-

8.000,-

320

Remich, le 16 mars 2005.

A. Lentz.

Luxembourg, le 23 mars 2005.

Signature.

34020

CIRIO DEL MONTE FOODS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 49.177. 

—

Lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 24 février 2005, il a été décidé de ratifier:
1. la nomination des administrateurs, avec effet au 7 septembre 2004, et pour une période venant à échéance lors de

l’assemblée générale qui approuvera les comptes aux 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005:

- Mr. Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882,
- Mrs. Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882,
- Mr. Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882,
2. le transfert du siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05216. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025337.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

CIRIO DEL MONTE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.468. 

—

Lors de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 24 février 2005, il a été décidé de ratifier:
1. la nomination des administrateurs, avec effet au 7 septembre 2004, et pour une période venant à échéance lors de

l’assemblée générale qui approuvera les comptes aux 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005:

- Mr. Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882,
- Mrs. Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882,
- Mr. Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882,
2. le transfert du siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05218. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025340.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

SCI DU NUSSBAUM, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 6 décembre 2004

A l’unanimité les associés ont décidé ce qui suit:
1. La démission du gérant Monsieur Luc Sunnen est acceptée, et décharge lui est donnée pour l’exercice de son man-

dat jusqu’à ce jour.

2. Monsieur Patrick Bois, demeurant à 20, avenue de la Gare, F-57200 Sarreguemines, est nommé gérant avec pouvoir

d’engager la société par sa signature individuelle pour des engagements d’un montant maximum de 6.200 EUR. Au delà,
la signature conjointe des deux gérants, M. Xavier Maillard et M. Bois, est nécessaire.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2005, réf. LSO-BB00385. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(025366.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

CAN INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 106.715. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant professionnellement à L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X

Septembre.

2. FARLACK FINANCE LTD (BVI) ayant son siège social à P.O. Box 3175 Road Town, Iles Vierges Britanniques, ins-

crite au Registre IBC sous le numéro 271675, ici représentée par Monsieur Koen De Vleeschauwer, prenommé, en ver-
tu d’une procuration donnée à Tortola, le 8 novembre 2004.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

X. Maillard / P. Bois.

34021

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société qu’il déclare constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme, sous la dénomination de CAN INVEST S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêt et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.

Elle pourra également faire toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente l’exploitation et la gestion

d’immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-

rations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 14 ci-après.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore
autorisé expressément dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement sous-
crites en dehors des apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore
autorisé dans le cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au
capital. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

34022

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, courrier électronique, étant
admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax ou par cour-

rier électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature du délégué du conseil, soit par la signature d’un adminis-

trateur accompagnée de la co-signature du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois d’avril à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de cinquante mille euros

(50.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.

Actionnaires 

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

EUR

EUR

1) Monsieur Koen De Vleeschauwer, prénommé . . . . . . . . .

50

50

1

2) FARLACK FINANCE LTD (BVI), prénommée . . . . . . . . .

49.950

49.950

999

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

50.000

1.000

34023

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.700,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissant dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, né à B-Lubbeeck, le 2 mai 1963, demeurant professionnellement à L-2550

Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

- Madame Laurence Leleu, avocat, née à B-Mons, le 13 septembre 1968, demeurant professionnellement à L-2550

Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

- Monsieur Christian Gaillot, avocat, né à F-Paris, le 22 janvier 1963, demeurant professionnellement à L-2550 Luxem-

bourg, 32, avenue du X Septembre.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ELPERS &amp; C REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxembourg,

11, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
74.348.

4. L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’une (1) année, renouvelable chaque

année lors de l’assemblée annuelle qui se prononcera sur l’exercice en cours.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 27 décembre 2004, vol. 468, fol. 62, case 8. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025017.3/221/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

CAPA-NOA participations S.A., Société Anonyme,

(anc. FREUDENSTEIN PARTICIPATIONS S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 82.786. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FREUDENSTEIN PARTICI-

PATIONS S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf, R.C.S. Luxembourg section B nu-
méro 82.786, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 26
juin 2001, publié au Mémorial C numéro 1244 du 28 décembre 2001,

ayant un capital social de trente-huit mille euros (38.000,- EUR), divisé en trois cent quatre-vingts (380) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren

(Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

Remich, le 5 janvier 2005.

A. Lentz.

34024

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en CAPA-NOA participations S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
4.- Nomination de Monsieur Riccardo Moraldi comme liquidateur de la société et fixation de ses pouvoirs.
5.- Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en CAPA-NOA participations S.A. et de modifier en

conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CAPA-NOA participations S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur de la société: Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan (Italie),

le 13 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans
le cas où cette autorisation est normalement requise.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la société à savoir Monsieur Riccardo Moraldi, Mon-

sieur Gianluca Ninno et Monsieur David de Marco ainsi qu’au commissaire aux comptes de la société à savoir la société
à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l. pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au jour de la mise
en liquidation de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-M. Steffen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 mars 2005, vol. 531, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025043.3/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

ALLIANZ DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 71.321. 

—

Der Rechenschaftsbericht zum 30. September 2004 des ALLIANZ DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND ein-

registriert in Luxemburg am 23. März 2005, Ref. LSO-BC05165 wurde am 24. März 2005 beim Handelsregister in Lu-
xemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 15. März 2005.

(025434.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Junglinster, le 21 mars 2005.

J. Seckler.

ALLIANZ DRESDNER GLOBAL DISTRIBUTOR FUND
Unterschriften

34025

LISKAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 78.628. 

—

D’un commun accord des parties en date du 25 octobre 2004, l’Etude Rousseaux, sise à L-1371 Luxembourg, 113,

Val Sainte-Croix,

* a dénoncé, avec effet au 25 octobre 2004, le siège social de la société LISKAR HOLDING S.A., société anonyme

établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 113, Val Sainte-Croix, inscrite au registre de commerce de
Luxembourg sous le n

o

 B 78.628, et,

* a résilié, avec effet au 25 octobre 2004, le contrat de domiciliation conclu avec la même société LISKAR HOLDING

S.A. le 7 mai 2003.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2005, réf. LSO-BC05210. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025390.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

DOMAINE SAINT JACQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 2, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 106.718. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Madame Nicole Feitler, employée privée, née le 5 décembre 1960 à Esch-sur-Alzette, demeurant à F-06130 Plas-

cassier, 7, chemin des Lavandiers.

2. Monsieur Jean Feitler, Maître-Carreleur, né le 3 janvier 1960 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-3850 Schifflange,

2, avenue de la Libération,

ici représentés par Maître Roy Reding, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu de deux procurations

données sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants représentés comme dit ci-avant ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de DOMAINE SAINT JACQUES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Schifflange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur, pour compte propre, par

vente, échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités ac-
cessoires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.

En outre la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

E. Rousseaux
<i>L’Agent domiciliataire

34026

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,-) représenté par cent vingt (120)

actions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La cession d’actions entre vifs ou pour cause de mort, à titre gratuit ou onéreux, à des actionnaires ou à des tiers,

devra être notifiée par lettre recommandée au conseil d’administration. Le projet de cession indique le nombre d’actions
à céder et l’identité du cessionnaire réel ayant droit économique si celui-ci n’est pas déjà actionnaire à la date de la ces-
sion. La missive contiendra en outre un écrit daté et signé de la main du cessionnaire, établissant avec fermeté et sans
équivoque son intention d’acquérir.

Une telle cession requiert l’accord de la majorité des actionnaires de la Société, réunis en assemblée générale. Cette

assemblée, convoquée à la diligence du conseil d’administration, se réunit endéans quarante-cinq (45) jours suivant la
notification du projet de cession. L’absence de notification au cédant d’une décision concernant l’agrément, dans le délai
de quinze (15) jours suivant la date de l’assemblée générale, emporte refus d’agrément du cessionnaire par la Société.

Dans tous les cas de cession, les actionnaires restants auront proportionnellement au pourcentage détenu dans le

capital, le droit de racheter les actions proposées à la vente aux mêmes conditions que celles proposées par le cession-
naire et ceci dans un délai de 45 jours à compter de la notification de la cession proposée au Conseil d’administration.

A défaut d’agrément ou de rachat par les actionnaires restants, la Société, dans les limites fixées par la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, dispose d’un droit préférentiel de rachat des actions mentionnées à
l’alinéa premier du présent article, dans les 60 jours qui suivent la date de l’assemblée générale à un prix fixé par le com-
missaire aux comptes de la société dans son rapport annuel approuvé lors de la dernière assemblée générale ordinaire
ayant précédé l’offre de cession, sur base de la mission lui confiée par les actionnaires.

Dans le délai d’un mois à compter de la lettre recommandée du cédant, le conseil d’administration procède à la con-

vocation de l’assemblée générale des actionnaires appelée à se prononcer sur l’exercice par la Société de son droit de
rachat préférentiel.

La décision de procéder au rachat de ses propres actions par la Société sera exécutée en conformité avec les dispo-

sitions de la loi de 1915 sur les sociétés. Le droit de vote attaché aux actions détenues par le cédant est suspendu à
cette occasion.

La Société, souhaitant procéder à l’achat desdites actions, communiquera sa décision au cédant par lettre recomman-

dé avec accusé de réception, en indiquant la proportion dans laquelle elle désire exercer son droit de rachat préférentiel,
ainsi que le nombre maximum d’actions qu’elle entend acquérir.

A défaut de rachat par la Société, ou de refus d’agrément par l’assemblée générale ou de rachat par les actionnaires

restants pour tout ou partie des actions, le cédant est libre de céder les actions restantes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

34027

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs,

ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année Sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante

mille euros (EUR 60.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille euros (2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Romain Feitler, Maître-Carreleur, né le 15 novembre 1946 à Esch-sur-Alzette, demeurant à F-06130 Plas-

cassier, 7, chemin des Lavandiers,

b) Madame Nicole Feitler, prénommée,
c) Monsieur Jean Feitler, prénommé.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Claude Koeune, expert-comptable, né à Wiltz, le 3 avril 1954, demeurant à L-1220 Luxembourg, 246, route

de Beggen.

1. Madame Nicole Feitler, prénommée, cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

119

2. Monsieur Jean Feitler, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

34028

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille dix.

5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-3850 Schifflange, 2, avenue de la Libération.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Reding, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, vol. 147S, fol. 38, case 3. – Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025059.3/202/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

CARWA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 106.724. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre mars.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société FINACQUIS S.A., ayant son siège social au Dorfstrasse 38, CH-6341 Baar, Suisse, inscrite au registre

du commerce de Zoug sous le numéro CH-170.3.018.415-8,

2. La société DEVELOPOLE HOLDING S.A., ayant son siège social au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite

au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 99.712,

Toutes deux représentées par Mademoiselle Alexandra Augé, employée privée, demeurant professionnellement au

3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte,

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CARWA S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville. 
Il pourra être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du gérant.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet le commerce et l’exploitation sous quelque forme que ce soit de tous véhicules auto-

mobiles.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. Le capital social est fixé quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par cent cinquante (150) parts sociales

de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est
fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

En cas de vente de parts, les autres associés ont un droit de préemption.
En cas de cession de parts, la valeur correspond à la valeur comptable.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Senningerberg, le 21 mars 2005.

P. Bettingen.

34029

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-

positions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incom-
bent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de
mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

quinze mille euros (EUR 15.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1. Est nommé gérant:
Monsieur Marc Muller, expert-comptable, né à Luxembourg le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant. 
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Augé, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, vol. 147S, fol. 38, case 2. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025089.3/202/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2005.

1) FINACQUIS S.A., préqualifée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) DEVELOPOLE HOLDING S.A., préqualifiée, cent quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 149

Total: cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Senningerberg, le 21 mars 2005.

P. Bettingen.

34030

EXIT DOOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.949. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 mars 2005 que:
Le siège social de la société est transféré à partir du 22 mars 2005, à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;
L’adresse professionnelle des gérants de la société TMF CORPORATE SERVICES S.A., TMF SECRETARIAL SERVI-

CES S.A. et TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., est désormais L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxembourg, le 22 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC05074. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025416.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

VARG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 80.243. 

—

EXTRAIT

II résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au siège social en date du 25 novembre 2004

que:

Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri Luxembourg au 560A, rue de Neudorf L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04784. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025506.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

RP RENDITE PLUS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 94.920. 

—

Der Rechenschaftsbericht zum 30. September 2004 des RP RENDITE PLUS einregistriert in Luxemburg 23. März

2005, Ref. LSO-BC05167 wurde am 24. März 2005 beim Handelsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 15. März 2005.

(025432.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

SECOPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Steinsel.

R. C. Luxembourg B 83.269. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03517, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24 mars 2005.

(025468.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Administrateur
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

RP RENDITE PLUS
Unterschriften

<i>Pour SECOPLUS, S.à r.l.
J. Reuter

34031

INSTITUT DE RECHERCHE &amp; SONDAGE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Strassen. 

R. C. Luxembourg B 74.391. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03518, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 24 mars 2005.

(025470.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

PISTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, réf. LSO-BC04086, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2005.

(025473.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

FIRE DOOR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 71.950. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 mars 2005 que:
Le siège social de la société est transféré à partir du 22 mars 2005 à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;
L’adresse professionnelle des gérants de la société TMF CORPORATE SERVICES S.A., TMF SECRETARIAL SERVI-

CES S.A. et TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., est désormais L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxembourg, le 22 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC05071. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025425.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

JMB LIPTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 76.353. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement au siège social en date du 17 novembre 2004

que:

Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri Luxembourg, au 560A, rue de Neudorf L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04783. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025513.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

<i>Pour INSTITUT DE RECHERCHE &amp; SONDAGE S.A.
J. Reuter

<i>Pour PISTI S.A.
Signature

Pour avis conforme
TMF CORPORATE SERVICES S.A. 
Administrateur
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

34032

RLJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 106.764. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à

Luxembourg, le 24 novembre 2004

<i>Première résolution

L’assemblée générale estime opportun de substituer le commissaire aux comptes, à savoir WORLD ACCOUNTING

Ltd.

<i>Deuxième résolution

Elle décide de nommer M. Francesco Sanfilippo en tant que nouveau commissaire aux comptes.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle tenue en 2010.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04303. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025552.3/231/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

FINTERTRADE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.773. 

—

Le siège de la société 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, est dénoncé avec effet au 18 mars 2005
La FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.à r.l. commissaire de la société démissionne de son mandat avec effet au

18 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05535. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025575.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

WINNEX HOLDING LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 72.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2005, réf. LSO-BC03902, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(025443.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.

<i>Pour la société
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

MindForest S.A.

Pour notre Constitution

Vulcan Holdings Luxembourg

Vulcan SubHoldings Luxembourg

Lambretta Motor International

New SubVCST Luxembourg

New VCST Luxembourg

Lobic S.A.

Collins &amp; Aikman Europe S.A.

Collins &amp; Aikman Luxembourg S.A.

Intertrade S.A.

Minnetsland, A.s.b.l.

MGD, Management, Gestion, Development Holding S.A.

Promobe Finance S.A.

Promobe Finance S.A.

Promobe Finance S.A.

Promobe Finance S.A.

Promobe Finance S.A.

Promobe Finance S.A.

Promobe Finance S.A.

Promobe Finance S.A.

Promobe Finance S.A.

Promobe Finance S.A.

Jodewa S.A.

SCI 2M

Mavica Investments S.A.

Orona Participations

Swicorp International Holdings S.A.

World Water S.A.

TK NorthTrek, S.à r.l.

Dankalux S.à r.l. and Co. S.C.A.

Dankalux S.à r.l. and Co. S.C.A.

Dankalux S.à r.l. and Co. S.C.A.

Dankalux S.à r.l. and Co. S.C.A.

Dankalux S.à r.l. and Co. S.C.A.

Dankalux S.à r.l. and Co. S.C.A.

Kerr-McGee Luxembourg, S.à r.l.

The Bank of TDW &amp; BGL S.A.

Redwood Investments S.A.

INTERMIN S.A., Internationale des Minerais S.A.

Dal Borgo, S.à r.l.

Geotech S.A.

Le Cellier Bourguignon, S.à r.l.

Votre Cordonnier Thiry, S.à r.l.

O.E.T. S.A., Office Euro Transactions S.A.

Elit Consult S.A.

Made In Hd S.A.

Karl Streibel Tools S.A.

Autos-EB S.A.

Financial Services, S.à r.l.

Temlux Holding Limited S.A.

Temlux Holding Limited S.A.

Safima S.A.

Produits Méditerranéens International, S.à r.l.

Cirio Del Monte Foods Holdings S.A.

Cirio Del Monte Internationale S.A.

SCI du Nussbaum

Can Invest S.A.

CAPA-NOA participations S.A.

Allianz Dresdner Global Distributor Fund

Liskar Holding S.A.

Domaine Saint Jacques S.A.

Carwa, S.à r.l.

Exit Door Holding S.A.

Varg Investments S.A.

RP Rendite Plus

Secoplus, S.à r.l.

Institut de Recherche &amp; Sondage S.A.

Pisti S.A.

Fire Door Investment S.A.

JMB Lipton S.A.

RLJ S.A.

Fintertrade S.A.

Winnex Holding Limited S.A.