32017

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 668

7 juillet 2005

S O M M A I R E

A & E Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

32039

Krieger Lux, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32045

Advitek S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32044

Lupcin-Lux S.A., Huldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32029

Asie-Express, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . .

32042

Lupcin-Lux S.A., Huldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32029

Axiome Consulting  S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

32039

Maden Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

32035

Baikal S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32048

Maden Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

32035

Bee-Master Holding B.V., S.à r.l., Luxembourg  . . .

32050

Maden Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

32035

Beech Tree, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

32028

Maden Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

32035

Beech Tree, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

32028

Mondial Securities Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

32030

Beech Tree, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

32029

Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem- 

(The) Blue Line Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . .

32047

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32020

Both & Partner Immobilien, GmbH, Luxembourg.

32041

Pranil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32036

Both & Partner Immobilien, GmbH, Luxembourg.

32041

Puente Romano S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

32059

Both & Partner Immobilien, GmbH, Luxembourg.

32041

Retrib, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32025

Both & Partner Immobilien, GmbH, Luxembourg.

32041

S.A. Hunter’s, Pommerloch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32029

Both & Partner Immobilien, GmbH, Luxembourg.

32041

Sagitta International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

32049

Both & Partner Immobilien, GmbH, Luxembourg.

32041

Sagitta International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

32049

Both & Partner Immobilien, GmbH, Luxembourg.

32042

Sagitta International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

32049

Cemex  Luxembourg  Holdings,  S.à r.l.,  Luxem- 

Sagitta International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

32049

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32052

Sagitta International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

32050

Chemicon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

32018

Société Immobilière Savatelle S.A., Luxembourg  

32029

De Vere & Partners, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

32040

St Germain Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . 

32050

De Vere & Partners, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

32040

(La) Stangata S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

32050

DHL Danzas Air & Ocean (Luxembourg) S.A., 

(La) Stangata S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

32051

Luxembourg-Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32046

(La) Stangata S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

32051

Emile Feidt Participations S.A., Bereldange . . . . . .

32039

(La) Stangata S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

32051

Enerfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32044

(La) Stangata S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

32051

Euro Decor, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32033

Stonefort, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

32018

Ferrera, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32035

Transimmob S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

32032

FG Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

32036

Transimmob S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

32032

FTE Deux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32025

Transimmob S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

32032

Garage Toussaint, S.à r.l., Machtum  . . . . . . . . . . . .

32046

Transimmob S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

32032

Garage Toussaint, S.à r.l., Machtum  . . . . . . . . . . . .

32046

Transimmob S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

32033

Garage Toussaint, S.à r.l., Machtum  . . . . . . . . . . . .

32048

Transimmob S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

32033

GP Holding Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

32050

Transimmob S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

32033

Invista, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32039

Val de la Pétrusse Holding S.A., Luxembourg. . . . 

32042

Itupa S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32040

WGRM Holding 1a, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

32020

Itupa S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32040

WGRM Holding 5c S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

32026

Jonathan Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . .

32049

WGRM Holding 6 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

32023

32018

STONEFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.862. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales du 30 juin 2004, FORTAN

HOLDING, S.à r.l., n’est plus Associé. Il résulte que les associés sont successivement 

SELINE PARTICIPATIONS S.A., Société Holding 1929, 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 99 parts so-

ciales à concurrence de 99% de la société

et
EUROLUX MANAGEMENT S.A., 15, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, pour 1 part sociale à concurrence de

1% de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC00982. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(020206.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

CHEMICON, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 106.500. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Marcin Chwala, homme d’affaires, né le 24 juin 1966 à Bytom, Pologne, demeurant à ul. Grottgera 18/2, 43-

300 Bielsko Biala, Pologne,

ici représenté par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cracovie,
Pologne, le 28 octobre 2004.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par sa mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle

dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. 

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entrepri-
ses et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur,
à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de CHEMICON. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Kirchberg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par vingt-cinq (25) parts

sociales d’une valeur nominale de cinq cents (500,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

Luxembourg, le 23 février 2005.

Signature.

32019

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Les gérants seront de catégorie «A» et de catégorie «B».
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie «A» et

d’un gérant de catégorie «B», à l’exception des opérations ayant trait à la gestion courante de la Société ne dépassant
pas un montant de cinquante mille (50.000,-) euros (EUR) (ou la contrevaleur dans toute autre devise) pour lesquelles
les signatures conjointes de deux gérants de catégorie «B» seront suffisantes.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Marcin Chwala, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

32020

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Gérant de catégorie «A»:
- Monsieur Marcin Chwala, homme d’affaires, né le 24 juin 1966 à Bytom, Pologne, demeurant à ul. Grottgera 18/2,

43-300 Bielsko Biala, Pologne.

b) Gérants de catégorie «B»:
- Madame Geneviève Blauen, administrateur de société, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

- Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

2) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, vol. 147S, fol. 27, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022329.3/230/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.618. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022590.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

WGRM HOLDING 1a, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 106.521. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu: 

ELECTRICITE DE FRANCE, société anonyme au capital de 8.129.000.000,- EUR dont le siège social est situé à Paris

(8

ème

), 22-30, avenue de Wagram, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n

o

 552 081

317, représentée par Monsieur Yves Mauguen,

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, résidant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration

accordée sous seing privé

Laquelle procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée, dont il a arrêté

les statuts comme suit:

Nom - Objet - Siège Social - Durée 

Art. 1

er

.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du 28 décembre 1992 sur les socié-
tés unipersonnelles.

A tout moment, l’associé unique peut être rejoint par un ou plusieurs associés et, inversement, les nouveaux associés

peuvent adopter les mesures nécessaires afin de restaurer la forme unipersonnelle de la Société. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de WGRM HOLDING 1a, S.à r.l. 

Art. 3. L’objet de la Société est directement ou indirectement et en tous pays, l’acquisition, la détention, la gestion

et la cession par tout moyen de toute participation ou intérêt, que ce soit sous la forme d’actions, de parts sociales, de
droits de vote, d’obligations, de bons ou de toutes autres formes, dans toutes sociétés ou autres entités existantes ou
à créer opérant, directement ou indirectement, dans le secteur de l’énergie (en ce compris notamment le secteur de
l’électricité et celui des hydrocarbures) et, plus généralement, toutes opérations quelles qu’elles soient pouvant se rat-
tacher, directement ou indirectement, à l’objet précité ou à tous objets similaires ou connexes, sans pour autant être
régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières. 

Luxembourg, le 3 mars 2005.

A. Schwachtgen.

J. Elvinger
<i>Notaire

32021

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés prise confor-

mément aux règles applicables aux assemblées générales extraordinaires ou à l’étranger par un vote unanime des asso-
ciés.

Il pourra être transféré à une autre adresse dans la même commune par simple décision du (des) gérant(s).
La Société peut avoir des bureaux et des succursales au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l’insolvabilité d’un des associés ne mettent pas fin à la

Société.

Capital - Parts Sociales 

Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) divisé en 2.000 (deux mille) parts sociales de

EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offertes en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. 

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Gérance 

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un collège des gérants.

Les gérants auront tous les pouvoirs d’agir au nom de la Société vis-à-vis des tiers en toute circonstance ainsi que

d’accomplir ou d’approuver tout acte ou opération en rapport avec l’objet social de la Société et selon les modalités
prévues dans les statuts.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés aux assemblées générales par la loi ou par les statuts relè-

vent de la compétence du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, de celle du collège des gérants.

En cas de pluralité de gérants, le collège des gérants désigne un président au sein de ses membres.
La Société pourra être engagée par la signature individuelle de son gérant unique ou en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe de deux membres du collège des gérants.

Le gérant ou le collège des gérants peuvent accorder des pouvoirs spécifiques à toute personne, en ce compris un

gérant.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Les résolutions du collège des gérants seront adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.

Au cas où il ne serait pas possible de départager les votes des gérants, le président disposera d’une voix prépondérante.

Les pouvoirs et rémunération des gérants éventuellement nommés postérieurement, en sus ou en remplacement des

premiers gérants, seront déterminés dans l’acte de nomination.

L’utilisation d’équipement de vidéo-conférence et de conférence téléphonique est autorisée, dans la mesure où cha-

que gérant participant est capable d’entendre et d’être entendu par tous les autres participants utilisant cette techno-
logie; ils sont alors considérés présents et sont autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. 

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que gérant, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat
conformément aux dispositions légales.

Décisions des Associés 

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Si la majorité n’est pas atteinte à cette première assemblée, les associés sont immédiatement convoqués par lettre

recommandée à une seconde assemblée.

A cette seconde assemblée, les décisions seront prises à la majorité des voix des associés quelle que soit la portion

du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d’associés, la tenue d’une assemblée générale des associés n’est pas obligatoire pour autant que le

nombres d’associés ne dépasse pas 25. Dans ce cas, chaque associé recevra par courrier, par fax, par e-mail, par télé-
gramme, par télex ou tout autre moyen de télécommunication, le texte intégral de chaque résolution ou décision devant
être prise. Chaque associé devra voter par écrit.

32022

Si le nombre des associés excède 25, les décisions des associés seront prises en assemblée générale. Dans ce cas, une

assemblée générale sera tenue annuellement au Grand-Duché de Luxembourg.

Exercice Social - Comptes Annuels 

Art. 13. L’exercice social commence le 21 février et se termine le 20 février de l’année suivante. 

Art. 14. Chaque année, à la date de clôture, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs et des

dettes de la Société, le compte de profits et pertes, ainsi qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur. 

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes pendant les quinze jours précédant l’assemblée générale annuelle. 

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à toute réserve jugée nécessaire par les associés.

Liquidation 

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plu-

sieurs liquidateurs, ou un associé désigné, qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler les pas-
sifs de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs restants de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales

qu’ils détiennent.

Loi Applicable 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription - Paiement

Les 2.000 (deux mille) parts sociales représentant le capital ont été souscrites par ELECTRICITE DE FRANCE, S.A., 
Le comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces,

de sorte que le montant de 50.000,- EUR (cinquante mille euros) est dès à présent à l’entière et libre disposition de la
Société, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant:
* Mme Delphine Jacquemont, résidant à 5, rue Chanez, Paris (16).

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la Société est établi à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 20 février 2005.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 147S, fol. 10, case 5. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022413.3/211/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Luxembourg, le 11 mars 2005.

J. Elvinger.

32023

WGRM HOLDING 6 S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 106.523. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- ELECTRICITE DE FRANCE, société anonyme au capital de 8.12.000,000,- EUR dont le siège social est situé à Paris

(8

ème

), 22-30, avenue de Wagram, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n°

522.081.317, représentée par Monsieur Yves Mauguen;

2.- E.D.F. INTERNATIONAL, société anonyme au capital de 13.540.480,000,- EUR dont le siège social est situé

TOUR EDF, au 20, place de la Défense, 92050 Paris La Défense, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le n

o

 380.415.125, représentée par Monsieur Yves Mauguen; 

Tous deux ici représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations

sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la Société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: WGRM HOLDING 6, S.A. 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. L’objet de la Société est directement ou indirectement et en tous pays, l’acquisition, la détention, la gestion

et la cession par tout moyen de toute participation ou intérêt, que ce soit sous la forme d’actions, de parts sociales, de
droits de vote, d’obligations, de bons ou de toutes autres formes, dans toutes sociétés ou autres entités existantes ou
à créer opérant, directement ou indirectement, dans le secteur de l’énergie (en ce compris notamment le secteur de
l’électricité et celui des hydrocarbures) et, plus généralement, toutes opérations quelles qu’elles soient pouvant se rat-
tacher, directement ou indirectement, à l’objet précité ou à tous objets similaires ou connexes, sans pour autant être
régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Capital social, Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 24.800 (vingt-quatre mille

huit cent) actions de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq centimes) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par te-

lefax, cable, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.

32024

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Assemblée générale 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 15 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. 

Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Dissolution, Liquidation 

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-

ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable 

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- ELECTRICITE DE FRANCE, préqualifiée, vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . 24.799
2.- E.D.F INTERNATIONAL, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: vingt-quatre mille huit cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24.800

32025

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 3.000, - (trois mille euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution 

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- M

me

 Delphine Jacquemont, résidant à 5, rue Chanez, Paris (16);

2.- M. Yves Mauguen, résidant à 16, cours du septième art, Paris (19); 
3.- M. Frédéric Belloy, résidant à 16 bis, rue de l’ancienne Mairie, Boulogne Billancourt (92100). 
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005.

<i>Troisième résolution 

Est nommé commissaire:
EUROFID, S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll, L-1880 Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la Société est fixée à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 147S, fol. 12, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022410.3/211/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

FTE DEUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 103.795. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022603.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

RETRIB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.446.102,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 74.462. 

—

Sur décision de l’Associé Unique prise en date du 16 février 2005, le siège social de la société a été transféré du 27,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, avec effet
au 1

er

 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02496. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022614.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Luxembourg, le 11 mars 2005.

J. Elvinger

J. Elvinger
<i>Notaire

<i>Pour RETRIB, S.à r.l.
B. Nasr
<i>Gérant

32026

WGRM HOLDING 5c S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 106.522. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- ELECTRICITE DE FRANCE, société anonyme au capital de 8.129.000.000,- EUR dont le siège social est situé à

Paris (8

ème

), 22-30, avenue de Wagram, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 522

081 317, représentée par Monsieur Yves Mauguen;

2.- E.D.F. INTERNATIONAL, société anonyme au capital de 13.540.480.000,- EUR dont le siège social est situé

TOUR EDF, au 20, place de la Défense, 92050 Paris La Défense, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le n° 380 415 125, représentée par Monsieur Yves Mauguen.

Tous deux ici représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations

sous seing privé lui délivrées.

Le comparant sub 1.- agissant comme fondateur et le comparant sub 2.- agissant comme souscripteur de la Société.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: WGRM HOLDING 5c, S.A. 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. L’objet de la Société est directement ou indirectement et en tous pays, l’acquisition, la détention, la gestion

et la cession par tout moyen de toute participation ou intérêt, que ce soit sous la forme d’actions, de parts sociales, de
droits de vote, d’obligations, de bons ou de toutes autres formes, dans toutes sociétés ou autres entités existantes ou
à créer opérant, directement ou indirectement, dans le secteur de l’énergie (en ce compris notamment le secteur de
l’électricité et celui des hydrocarbures) et, plus généralement, toutes opérations quelles qu’elles soient pouvant se rat-
tacher, directement ou indirectement, à l’objet précité ou à tous objets similaires ou connexes, sans pour autant être
régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Capital social, Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 24.800 (vingt-quatre mille

huit cent) actions de EUR 1.25,- (un euro et vingt-cinq centimes d’euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par te-

lefax, cable, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.

32027

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Assemblée générale 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 15 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. 

Le conseil d’administration peut décider d’attribuer des dividendes intérimaires en conformité avec les dispositions

légales. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Dissolution, Liquidation 

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnelle-

ment à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable 

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

1.- ELECTRICITE DE FRANCE, préqualifiée, vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf action . . . .

 24.799

2.- E.D.F INTERNATIONAL, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total vingt-quatre mille huit cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800

32028

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 3.000,- (trois mille euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Mme Delphine Jacquemont, résidant à 5, rue Chanez, Paris (16);
2.- Mr. Yves Mauguen, résidant à 16, cours du septième art, Paris (19); 
3.- Mr. Frédéric Belloy, résidant à 16 bis, rue de l’ancienne Mairie, Boulogne Billancourt (92100). 
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005.

<i>Troisième résolution 

Est nommé commissaire:
EUROFID, S.à r.l., 5, rue Guillaume Kroll, L-1880 Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2005.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la Société est fixée à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 147S, fol. 12, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022411.3/211/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

BEECH TREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.327. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00564, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022709.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

BEECH TREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.327. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00566, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022712.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Luxembourg, le 11 mars 2005.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

32029

BEECH TREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.327. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00567, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022713.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

LUPCIN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 103.139. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01259, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022625.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

LUPCIN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 103.139. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01260, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022626.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02460, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022610.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

S.A. HUNTER’S, Société Anonyme.

Siège social: L-9636 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 96.138. 

—

Les comptes annuels au 31 janvier 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01258, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022627.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

<i>Pour la société
Signature

LUPCIN-LUX S.A.
Signature

LUPCIN-LUX S.A.
Signature

SOCIETE IMMOBILIERE SAVATELLE S.A.
V. Arno’ / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

S.A. HUNTER’S
Signature

32030

MONDIAL SECURITIES SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 31.832. 

—

In the year two thousand and five, on the fourteenth of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of MONDIAL SECURITIES SICAV, with registered

office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg duly registered with the Luxembourg Trade Register under section B
number 31.832, incorporated by a deed of Maître Marc Elter, then notary residing in Luxembourg, on October 20, 1989
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 368 dated December 12, 1989. The Articles
of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated December 18th, 2003, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 146 of February 5, 2004.

The general meeting is opened at 11.30 a.m. and:
Mrs Gaëlle Zuccaro, employee, residing professionally in Luxembourg is elected chairman of the meeting,
Mrs Christelle Vaudemont, employee, residing professionally in Luxembourg is appointed scrutineer.
The chairman and the scrutineer agreed that Mr Olivier du Bouexic de Pinieux, employee, residing professionally in

Luxembourg,

is appointed to assume the role of secretary.
The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I. That all the shares being registered shares, the present meeting has been convened by notices containing the agenda

sent to all the shareholders by registered mail on 13th January 2005 as well as by notices published in the Mémorial, in
the «Luxemburger Wort» and in the «Tageblatt» on January 13, 2005 and on January 28, 2005.

II. That the agenda of the present meeting is the following:

<i>Agenda:

(i) Decision to dissolve and liquidate the Company;
(ii) Discharge to be granted to the directors of the Company for their mandate;
(iii) Appointment of KPMG ADVISORY, LUXEMBOURG, represented by Mr Eric Collard as liquidator of the Com-

pany; 

(iv) Determination of the powers of the liquidator (usual powers); 
(v) Appointment of PricewaterhouseCoopers, as auditor to the liquidation. 
III. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

IV. It appears from the attendance list, that out of 47,501 shares in circulation, 7,186 shares are present or repre-

sented at the present extraordinary general meeting.

The Chairman informs the meeting that a first extraordinary general meeting had been convened with the same agen-

da as the agenda of the present meeting indicated hereabove, for the 30th of December 2004 and that the quorum re-
quirements for voting the items of the agenda had not been attained.

In accordance with article 67-1 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, the present meeting may

thus deliberate validly no matter how many shares are present or represented.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>First resolution

The meeting decides to dissolve and liquidate the Company as from this day on.

<i>Second resolution

The meeting decides to grant discharge to the directors of the Company for their mandate.

<i>Third resolution

The meeting decides to appoint KPMG ADVISORY, LUXEMBOURG, with registered office at Luxembourg, 31, allée

Scheffer, represented by Mr Eric Collard as liquidator in relation to the voluntary liquidation of the Company.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to determine of the powers of the liquidator as follows:
The meeting resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 and seq. of the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended, (the «Law»).

The Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations, including those referred to in article

145 of the Law, without the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The Liquidator may, under his
sole responsibility, delegate his powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or entities.

The Liquidator shall be authorised to make, in his sole discretion, advance payments of the liquidation proceeds (boni

de liquidation) to the shareholders of the Company.

The liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered

by chartered accountants.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to appoint PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, as auditor to the liquidation.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. 

32031

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MONDIAL SECURITIES SICAV, avec siège social

à Luxembourg, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, dûment inscrite au registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B 31.832 et constituée suivant acte notarié de Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg,
le 20 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 368 daté du 12 décembre 1989.
Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 18 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 146 du 5 février 2004.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures et Madame Gaëlle Zuccaro, employée, résidant professionnellement à

Luxembourg, est élue président de l’assemblée.

Mademoiselle Christelle Vaudemont, employée, résidant professionnellement à Luxembourg est nommée scrutatrice.
Le Président et la scrutatrice s’entendent pour que Monsieur Olivier du Bouexic de Pinieux, employé, résidant pro-

fessionnellement à Luxembourg, soit nommé comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre

du jour, envoyés à tous les actionnaires par lettre recommandée en date du 13 janvier 2005 et publiés au Mémorial,
dans le «Luxemburger Wort» et dans le «Tageblatt» en date des 13 janvier 2005 et 28 janvier 2005.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de dissolution et de liquidation de la Société;
2) Décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat;
3) Nomination de KPMG ADVISORY, LUXEMBOURG, representée par M. Eric Collard, comme liquidateur de la

société; 

4) Détermination de l’étendue des pouvoirs du liquidateur (pouvoirs habituels); 
5) Nomination de PricewaterhouseCoopers comme commissaire à la liquidation .

III. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont indi-

qués sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite
liste ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

IV. Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 47.501 actions en circulation, 7.186 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première assemblée générale extraordinaire ayant le même ordre du jour

que la présente assemblée, s’est tenue en date du 30 décembre 2004 et que les conditions de quorum pour voter les
points à l’ordre du jour n’étaient pas remplies.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge aux administrateurs pour l’exercice de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme KPMG ADVISORY, LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg, 31, allée Scheffer, repré-

sentée par M. Eric Collard en tant que liquidateur en relation avec la liquidation volontaire de la Société. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de conférer au liquidateur les pouvoirs suivants:
L’assemblée décide d’attribuer au Liquidateur les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée(la «Loi»).

Le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et d’exécuter toutes opérations, en ce compris les actes prévus aux

articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable d’une assemblée générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra dé-
léguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou
plusieurs personnes physiques ou morales.

Le Liquidateur est autorisé à verser des acomptes sur le boni de liquidation aux actionnaires de la Société.
Le liquidateur a droit à une rémunération conformément aux pratiques applicables du marché pour des services ren-

dus par des experts comptables. 

32032

<i>Cinquième résolution

L’assemblée nomme PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, comme commissaire à la liquidation. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-

sonnes comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Zuccaro, C. Vaudemont, O. du Bouexic de Pinieux, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 février 2005, vol. 430, fol. 65, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022553.3/242/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

TRANSIMMOB S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02785, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022650.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

TRANSIMMOB S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02788, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022653.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

TRANSIMMOB S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02789, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022655.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

TRANSIMMOB S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02792, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022658.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Mersch, le 28 février 2005.

H. Hellinckx.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

32033

TRANSIMMOB S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02794, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022660.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

TRANSIMMOB S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02797, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022663.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

TRANSIMMOB S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.298. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2001

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Aloyse Scherer, Administrateur, diplômé I.E.C.G., demeurant au 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg;
- Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux

fonctions d’administrateur;

- Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg, aux fonctions d’administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2004.

L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02783. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022643.3/657/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

EURO DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 199, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 106.558. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Hanane Ben Hamouda, épouse de Monsieur Fehmi Niffer, vendeuse, demeurant à L-8011 Strassen, 199,

route d’Arlon.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée uniper-sonnelle qu’elle déclare constituer.

 Art. 1

er

. La société prend la dénomination de EURO DECOR, S.à r.l.

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen. 
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des asso-

ciés.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

32034

 Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce avec vente d’articles de cadeaux, de décoration d’in-

térieur et de ménage. 

Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.

 Art. 4. La durée de la société est illimitée.

 Art. 5. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

 Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.

 Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres. 
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

 Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

 Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

 Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.

 Art. 13. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.

 Art. 14. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, cons-
tituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

 Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’associée unique, Madame

Hanane Ben Hamouda, épouse de Monsieur Fehmi Niffer, vendeuse, demeurant à L-8011 Strassen, 199, route d’Arlon,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 1.000,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la société pour une durée indéterminée Madame Hanane Ben Hamouda, épouse de Mon-

sieur Fehmi Niffer, vendeuse, née à Sousse (Tunisie), le 16 décembre 1976, demeurant à L-8011 Strassen, 199, route
d’Arlon, avec pouvoir d’engager valablement la société par sa signature individuelle.

2) L’adresse de la société est fixée à L-8011 Strassen, 199, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Ben Hamouda, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 147S, fol. 35, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(022875.3/212/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

P. Frieders.

32035

MADEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.125. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02516, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022728.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

MADEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.125. 

—

Le bilan modicatif au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02517, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022729.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

MADEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.125. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02514, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022726.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

MADEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 65.125. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02512, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022724.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

FERRERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, Niveau 2.

R. C. Luxembourg B 90.821. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales
du 1

er

 juillet 2004

il résulte que les associés sont successivement
SELINE FINANCE Ltd.,
27 New Bond Street,
6B-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
SELINE MANAGEMENT Ltd.,
27 New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03144. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022670.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Signature.

32036

FG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.164. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf.

LSO-BC02498, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022621.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

PRANIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 106.519. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

Ont comparu:

1.- La société anonyme DAMCO HOLDING S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.527,

ici représentée par Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 15 février 2005,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

2.- Monsieur Paul Raymond De Brandt, ingénieur, demeurant à B-4770 Amel, Weissenbrücke 288.
3.- Madame Nicolina Mastronardi, fonctionnaire internationale, demeurant à L-8443 Steinfort, 5, Square General

Patton.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser

acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de PRANIL S.A.

La constitution de la société et son fonctionnement sont régis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg et sous

réserve des dispositions impératives de cette loi, par les présents statuts. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil

d’administration.

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Il pourra y être mis fin par décision d’une assemblée

générale statuant à la majorité requise pour les modifications des statuts. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, la promotion, la mise en valeur et la gestion d’immeubles

ou toute autre opération immobilière pour son propre compte ou pour compte de tiers tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ayant un objet identique, analogue ou connexe

au sien, lorsqu’un tel intérêt est de nature à favoriser la réalisation de son propre objet social. Elle peut également créer
de telles entreprises ou participer à leur création.

La société a également pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger toutes opérations commer-

ciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), représenté par trois cents (300) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (EUR 700.000,-) représenté par sept cents (700) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

<i>Pour FG INVESTMENTS S.A.
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

32037

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du

présent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital auto-
risé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procé-
der à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale statuant à la majorité simple.

Le conseil d’administration accomplit tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tout ce qui

n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la

présidence de la réunion est assurée par l’administrateur présent, titulaire du plus grand nombre d’actions; en cas d’éga-
lité du nombre d’actions, par le plus âgé.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige

et au minimum une fois par an. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le président établit l’ordre du jour, et le communique aux membres du Conseil d’Administration au plus tard quatre

jours ouvrables avant la réunion.

Le Conseil d’Administration délibère sur les points inscrits à l’ordre du jour.
Il ne peut prendre des décisions concernant les points non inscrits à l’ordre du jour que moyennant accord de tous

les membres du conseil d’administration présents ou non.

Art. 8. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée. Le mandat entre administrateurs est admis. Il peut être donné par écrit, télégramme, téléfax
ou e-mail.

En cas d’urgence, dont le président est juge, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme,

téléfax ou e-mail.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

La société se trouve engagée par la seule signature de l’administrateur-délégué pour autant que la valeur de l’engage-

ment reste inférieure à EUR 100.000,- (cent mille euros). Au delà de EUR 100.000,- (cent mille euros) il faudra en outre
la signature d’un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, rémunérés ou

non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.

Le(s) commissaire(s) vérifie(nt) la régularité des enregistrements comptables, ainsi que la correction de l’élaboration

des comptes sociaux. Pour le surplus sa (leur) responsabilité se limite à adresser au conseil d’administration les remar-
ques ou critiques découlant de ses observations et à en informer l’assemblée générale au cas où le conseil d’administra-
tion n’en aurait pas tenu compte.

Art. 11. L’assemblée générale représente tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour

faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

L’assemblée générale nomme et révoque les administrateurs et le(s) commissaire(s). Elle entend les rapports annuels

du conseil d’administration et du(des) commissaire(s).

Elle donne si elle l’estime justifié décharge aux administrateurs et au(x) commissaire(s) pour l’accomplissement de

leurs mandats au cours de l’exercice écoulé. La décharge ne valant que pour ce dont elle a connaissance.

Toute modification des statuts devra être approuvée par l’assemblée générale statuant à la majorité des trois quarts

des voix présentes ou représentées, lesquelles devront représenter au moins la moitié du capital.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle, convoquée par le Conseil d’Administration, se réunit de plein droit au siège

social ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 2

ème

 mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. 
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Leur absence

n’invalide pas l’assemblée générale si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
connaissance de l’ordre du jour.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

32038

Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation des bénéfices compte tenu des obligations légales.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation, nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trois cent

mille euros (EUR 300.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille cinq
cents euros (EUR 4.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, représentant l’entièreté du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Raymond De Brandt, ingénieur, demeurant à B-4770 Amel, Weissenbrücke 288.
b) Monsieur Robert Auguste De Brandt, retraité, demeurant à B-1000 Bruxelles, 23, Square Ambiorix.
c) Madame Andrée Léonie Laure Radermecker, sans état particulier, demeurant à B-1000 Bruxelles, 23, Square

Ambiorix.

d) Madame Nicolina Mastronardi, fonctionnaire internationale, demeurant à L-8443 Steinfort, 5, Square General

Patton.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Louis Francotte, retraité, demeurant à B-1120 Bruxelles, 31, avenue du Pois de Senteur.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
6.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un directeur.

7.- Est nommé administrateur-délégué de la société Monsieur Paul Raymond De Brandt, prénommé, son mandat

expirant à l’assemblée générale de 2010, avec pouvoir de représenter la société dans le cadre de la gestion journalière
et d’engager la société par sa signature individuelle dans le cadre de cette gestion journalière dans les limites de ses
pouvoirs lui conférés par l’article 9 des présents statuts, à savoir jusqu’à concurrence du montant de EUR 100.000,-
(cent mille euros).

1.- La société anonyme DAMCO HOLDING S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.527, deux cent quatre-vingt
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280

2.- Monsieur Paul Raymond De Brandt, ingénieur, demeurant à B-4770 Amel, Weissenbrücke 288, dix actions .

10

3.- Madame Nicolina Mastronardi, fonctionnaire internationale, demeurant à L-8443 Steinfort, 5, Square General

Patton, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

32039

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, connus

du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent
acte.

Signé: M. Galowich, P. De Brandt, N. Mastronardi, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 18 février 2005, vol. 358, fol. 64, case 12. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(022416.3/201/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

A &amp; E IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. A &amp; E FEIDT PARTICIPATIONS S.A.).

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 76.523. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01254, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022633.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

EMILE FEIDT PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7227 Bereldange, 41, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 95.112. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01253, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022635.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

INVISTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 152.000.000,-.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.097. 

—

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03105, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 mars 2005.

(022668.3/4170/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

AXIOME CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 78.953. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01674, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022747.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Echternach, le 14 mars 2005.

H. Beck.

A &amp; E IMMOBILIERE S.A.
Signature

EMILE FEIDT PARTICIPATIONS S.A.
Signature

ATOZ
Signature

Luxembourg, le 22 juillet 2004.

Signature.

32040

DE VERE &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.294. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02365, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022743.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

DE VERE &amp; PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.294. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02363, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022744.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

ITUPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 34, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.072. 

Constituée le 14 juillet 1995 par-devant le notaire Maître Jean Seckler, de résidence à Junglinster.

—

Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire de la société, tenue le 15 septembre 1997 au siège social, le

conseil d’administration de la société se compose de MM. Aloyse Bisdorff, demeurant à Esch-sur-Alzette, Gilbert J.F.
Grosbusch, demeurant à Bourglinster, et Jean-Paul Stein, demeurant à Luxembourg.

Monsieur Jean-Jacques Scherer, comptable, demeurant à Luxembourg, a été élu commissaire aux comptes de la so-

ciété. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03330. – Reçu 0 euro.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023076.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

ITUPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, 34, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 52.072. 

Constituée le 14 juillet 1995 par-devant le notaire Maître Jean Seckler, de résidence à Junglinster.

—

Suivant décision de l’assemblée générale ordinaire de la société, tenue le 10 mai 2001, MM. Aloyse Bisdorff, demeu-

rant à Esch-sur-Alzette, Gilbert J.F. Grosbusch, demeurant à Bourglinster, et Jean-Paul Stein, demeurant à Luxembourg,
ont été reconduits comme administrateurs de la société pour un mandat de six ans.

Monsieur Jean-Jacques Scherer, comptable, demeurant à Luxembourg, a été reconduit comme commissaire aux

comptes de la société pour un mandat de six ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 78, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03328. – Reçu 0 euro.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023077.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

<i>Pour DE VERE &amp; PARTNERS, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour DE VERE &amp; PARTNERS, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Luxembourg, le 15 septembre 1997.

Signatures.

Luxembourg, le 10 mai 2001.

Signatures.

32041

BOTH &amp; PARTNER IMMOBILIEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB05043, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023043.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

BOTH &amp; PARTNER IMMOBILIEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB05044, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023045.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

BOTH &amp; PARTNER IMMOBILIEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB05045, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023048.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

BOTH &amp; PARTNER IMMOBILIEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB05046, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023050.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

BOTH &amp; PARTNER IMMOBILIEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB05047, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023054.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

BOTH &amp; PARTNER IMMOBILIEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00100, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023037.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 24 février 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 mars 2005.

Signature.

32042

BOTH &amp; PARTNER IMMOBILIEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 63.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00098, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023040.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

ASIE-EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 371, rue de Belval.

R. C. Luxembourg B 64.715. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 novembre 2004

Présence:
- Chang Chi-Kong,
- Liang Xiangdong,
- Zhao Ping.
Décision:
Les gérants susmentionnés de ASIE-EXPRESS, S.à r.l., dont le siège social est rue du Cimetière, L-4059 Esch-sur-

AIzette, décident par la présente de voter unanimement la décision suivante:

«Il a été résolu conformément à l’article 2 des statuts de transférer le siège social à l’adresse suivante:
371, rue de Belval, Hall n° 5, L-4024 Esch-sur-Alzette.»

Fait à Esch-sur-AIzette, le 19 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03465. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022683.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

VAL DE LA PETRUSSE HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 70.236. 

—

In the year two thousand and four, on the third of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VAL DE LA PETRUSSE HOLDING S.A., a «société

anonyme», established at Luxembourg, R. C. Luxembourg section B number 70.236, incorporated by deed on the June
10th, 1999, published in the Mémorial number 638 on August 24th, 1999; and whose Articles of Association have been
amended by deed on the November 6th, 2003, published in the Mémorial number 1256 on 27th November 2004.

The meeting is presided by Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium).
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Mrs Flora Chateau, jurist, residing in

Thionville (France).

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the attendance list, the two thousand (2,000) shares representing the whole capital of the corpo-

ration (with an amount of USD 1,620,000.-) are represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda.

III. That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the Liquidator.
3. Definition of the powers of the Liquidator.
4. Discharge to the Directors and to the Statutory Auditor.
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to put the company into liquidation.

Luxembourg, le 7 mars 2005.

Signature.

X. Liang / Ch.-K. Chang / P. Zhao
<i>Gérant administratif / <i>Associé / <i>Associée

32043

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
Olivier Liegeois, residing at 92, rue de Diekirch, B-6700 Arlon.
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the
shareholders in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary adminis-
trative payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all
jurisdictions, and renounce remedies at law or acquired rights of prescription.

<i>Third resolution

The meeting decides to give full discharge to the members of the Board of Directors and the Statutory Auditor of

the Company for the accomplishment of their mandate unless if the liquidation lets appear faults in the execution of
their duty.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VAL DE LA PETRUSSE HOL-

DING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sec-
tion B sous le numéro 70.236, constituée suivant acte reçu le 10 juin 1999, publié au Mémorial C, Receuil numéro 638
du 24 août 1999, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 6 novembre 2003, publié au Mémorial C, Re-
ceuil numéro 1256 du 27 novembre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mme Flora Chateau, juriste, demeu-

rant à Thionville (France).

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les deux mille (2.000) actions représentant l’intégralité du capital social

(d’un montant de USD 1.620.000,-), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société. 
2. Nomination d’un liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du liquidateur.
4. Décharge donnée aux directeurs et à l’auditeur statutaire.
5. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Olivier Liegeois, demeurant au 92, rue de Diekirch, B-6700 Arlon.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

32044

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes

de la Société, sauf si la liquidation fait apparaître des fautes dans l’exécution de tâches qui leur incombaient.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Signé: F. Chateau, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, vol. 145S, fol. 58, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022579.3/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

ENERFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 45.952. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00539, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022688.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

ADVITEK S.A., Société Anonyme,

(anc. HUMAN CAPITAL NETWORK SOLUTIONS LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1420 Luxembourg, 13, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 37.708. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 janvier 2005

1. L’Assemblée acte la démission en date de ce jour de Monsieur Vincent Desmadrille de son poste d’administrateur

et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

2. L’Assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de l’administrateur démissionnaire et décide de réduire

le nombre de postes d’administrateurs de quatre à trois. Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se com-
pose dorénavant comme suit:

- Marc Rummens, administrateur-délégué;
- Mieke De Graef, administrateur;
- HUMAN CAPITAL MANAGEMENT N.V., administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03175. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022997.3/565/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur

32045

KRIEGER LUX, S.à r.l., Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5515 Remich, 21, rue Anny Blau.

H. R. Luxemburg B 106.571. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, am siebten März.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft deutschen Rechts HEINRICH KRIEGER KG mit Sitz in D-69239 Neckarsteinach, Neckargemünder

Strasse 24, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter der Nummer HRA 40 445, hier vertreten
durch Herrn Wolfgang Krieger, Geschäftsführer, wohnhaft in D-69118 Heidelberg, 5, Im Höllengrund.

Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Ein-Personen-Gesellschaft mit

beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird eine Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschliesslich den Änderungsgesetzen und insbe-
sondere dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet. 

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung und Vermittlung von Binnenschifffahrttrans-

porten, das Anmieten und Vermieten, Pachten und Verpachten von Schiffen.

Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; Sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche di-
rekt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.

Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung KRIEGER LUX, S.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in ein-

hundertfünfundzwanzig Geschäftsanteile (125) zu je einhundert Euro (100,- EUR), welche durch die Gesellschaft deut-
schen Rechts HEINRICH KRIEGER KG mit Sitz in D-69239 Neckarsteinach, Neckargemünder Strasse 24, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter der Nummer HRA 40 445 übernommen werden.

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro

(12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter

berufen werden. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2005.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen.

Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.

Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf 1.000,- EUR

geschätzt.

32046

<i>Generalversammlung

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1. Zu Geschäftsführer werden ernannt:
* Administrativer Geschäftsführer: Herr Silvio Othmar Vierheller, Kaufmann, geboren am 2. März 1979 in D-Heidel-

berg, wohnhaft in D-69253 Heiligkreuzsteinach, Waldweg 5.

* Technischer Geschäftsführer: Herr Michael Rudolf Müssig, Maschinentechniker, geboren am 19. August 1966 in D-

Miltenberg, wohnhaft in D-63897 Miltenberg, Odenwaldstrasse 7.

2. Die Gesellschaft ist nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer. Jeder

einzelne Geschäftsführer kann jedoch durch seine einzelne Unterschrift die Gesellschaft verpflichten bis zu einem Betrag
von eintausendzweihundertfünfzig Euro (1.250,- EUR). 

3. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5515 Remich, 21, rue Anny Blau. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube. 
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienene, hier vertreten wie vorerwähnt, dem Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar
unterschrieben.

Gezeichnet: W. Krieger, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 8 mars 2005, vol. 468, fol. 85, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022963.3/221/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

DHL DANZAS AIR &amp; OCEAN (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 

(anc. DANZAS AEI LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-1360 Luxembourg-Findel, Cargocenter, Room F2036-F2038.

R. C. Luxembourg B 36.739. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00544, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022689.3/506/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

GARAGE TOUSSAINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6840 Machtum, 3, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 21.444. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00554, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022690.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

GARAGE TOUSSAINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6840 Machtum, 3, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 21.444. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00547, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022693.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

Remich, le 11 mars 2005.

A. Lentz.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

32047

THE BLUE LINE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 106.565. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu:

Monsieur Petrus Antonius van Laarhoven, entrepreneur, né à Dongen (Pays-Bas) le 19 août 1956, demeurant à NL-

5105 NG Dongen, 7, Uiterste Stuiver, ici représenté par Madame Lieve de Mets, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, en vertu d’une procuration donnée à Dongen le 31 janvier
2005.

Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité
limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière. 

La société peut prêter à des entités de son groupe ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding. 

Art. 3. La société prend la dénomination de THE BLUE LINE HOLDING, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique,

qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article. 

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement souscrites par Monsieur
Petrus Antonius Van Laarhoven, prénommé.

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire. 

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées par acte sous seing privé. 

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé, ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social. 

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-

blies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales. 

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société. 

32048

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

tel que modifiée, s’appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente et un décembre de l’an deux mille

cinq.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société ou qui est

assumé par elle à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.100,- euros.

<i>Résolutions prises par le constituant

1. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, né à B-Aarschot le 17 novembre 1966, demeurant professionnellement à L-

2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

* Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né à B-St.-Mard le 7 février 1964, demeurant professionnellement à L-2453

Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

* La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,

5, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 79.709.

3. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: P.A. van Laarhoven, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 mars 2005, vol. 468, fol. 83, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022888.3/221/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

GARAGE TOUSSAINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6840 Machtum, 3, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 21.444. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00549, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022701.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

BAIKAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 13.152. 

—

Le bilan rectifié au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00556, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022705.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Remich, le 9 mars 2005.

A. Lentz.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

32049

JONATHAN FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 42.591. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00574, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022716.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

SAGITTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 42.727. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02390, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022731.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

SAGITTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 42.727. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02385, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022732.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

SAGITTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 42.727. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02382, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022733.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

SAGITTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 42.727. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02381, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour SAGITTA INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour SAGITTA INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour SAGITTA INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

32050

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022735.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

SAGITTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 42.727. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02378, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022736.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

ST GERMAIN IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 58.725. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00577, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022718.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

BEE-MASTER HOLDING B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 91.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00581, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022721.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

GP HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.920. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03242, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022788.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

LA STANGATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.779. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02371, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAGITTA INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour SAGITTA INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 16 mars 2005.

Signature.

32051

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022739.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

LA STANGATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.779. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02373, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022738.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

LA STANGATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.779. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02370, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022740.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

LA STANGATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.779. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02369, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022741.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

LA STANGATA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 68.779. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02367, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2005.

(022742.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

<i>Pour LA STANGATA S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour LA STANGATA S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour LA STANGATA S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour LA STANGATA S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour LA STANGATA S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

32052

CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 106.559. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the second day of March.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie (Grand Duchy of

Luxembourg).

There appeared:

The company CEMEX ESPAÑA S.A., a company organised and existing under the laws of Spain, with its registered

office at Calle Hernández de Tejada N° 1, Madrid 28027, Spain, 

duly represented by Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, residing professionally in Luxembourg, 
by virtue of a proxy under private seal, given in Spain on February 28

th

, 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as here above stated, decided to incorporate a limited liability company («société

à responsabilité limitée»), the articles of which it has established as follows:

Title I. Name, Duration, Registered office, Purpose

Art. 1. Form, Name
There is hereby established a company with limited liability (société à responsabilité limitée), under the name of

CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter called «the company»).

Art. 2. Registered office
The registered office of the company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the municipality by simple decision of the manager or in case of plurality

of managers, by a decision of the board of managers.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 3. Duration
The company is established for an unlimited period.

Art. 4. Object 
The object of the company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial

or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
option or in any other way.

The company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the company has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the company, this latter may do all or any of the following:
- Acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;

- Acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- Rendering of technical assistance;
- Participation in and management of other companies.
The company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, notes, securities, debentures and certi-

ficates.

In a general fashion, the company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II. Capital, Units

 Art. 5. Corporate capital
The corporate capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) represented by 310 (three hundred and ten)

corporate units with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each, all fully paid in.

Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings. The company will recognise only

one holder per ordinary unit; in case such a unit is held by more than one person, the persons claiming ownership of

32053

that unit will have to name an unique proxy to represent that unit in relation to the company. The company has the
right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole owner
in relation to the company. 

The company may purchase its own units.

Art. 6. General meeting of members 
Any regularly constituted meeting of members of the company shall represent the entire body of members of the

company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
company. 

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of

members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality of the
company by an unanimous decision.

The board of managers or the statutory auditor may convene a general meeting. 
A member may act at any meeting of members by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax or by

email another person who need not be a member.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the meeting, the chairman of the board or two managers.

Art. 7. Sole member
If the company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Also, contracts entered into between the sole member and the company represented by him are recorded on

minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.

Art. 8. Transferability of corporate units 
If the company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members. 
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members

representing at least three quarters (3/4) of the company’s capital. 

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

Art. 9. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of a member 
Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not

bring the company to an end.

Art. 10. Seals
For no reason and in no case are creditors, legal successors or heirs, allowed to seal assets or documents of the

company.

Title III. Management 

Art. 11. Board of managers
The company shall be managed by a board of managers composed of three (3) managers at least who need not to be

members of the company.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers,

compensation and duration of their mandates. 

Art. 12. Meetings of the board of managers
The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs

not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of
the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notices shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. 

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex or telefax,

or by email another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email. 

32054

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers’ meetings. 

Art. 13. Minutes of the meetings of the board of managers
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting. 

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two managers. 

Art. 14. Powers of the board of managers
The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition on

behalf of the company in its interests. 

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and the

representation of the company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments. 

Art. 15. Representation of the company
The company will be bound by the joint signature of two managers or the single or joint signature of any person or

persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.

 Art. 16. Responsibility of the managers
In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

company. As agents of the company, they are responsible for the correct performance of their duties. 

 Title IV. Supervision

Art. 17. Auditor
The company may be supervised by one or several auditors, who need not be members.
The auditor(s), if any, shall be appointed by the general meeting of members which will fix their number and their

remuneration, as well as the term of their office. 

 The auditor(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting

of members.

Title V. Accounting year, Allocation of profits

Art. 18. Accounting year
The accounting year of the company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on the

thirty-first day of December of each year, with exception of the first accounting year, which should begin on the date
of the formation of the company and shall terminate on December 31

st

, 2005.

Art. 19. Annual accounts, Appropriation of profits
The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the company. 

Out of the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company. 

Interim dividends may be distributed, at any time, according to the provisions of the Luxembourg company law and

under the following conditions: 

1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company

are not threatened.

Title VI. Winding up, Liquidation

Art. 20. Winding up, Liquidation
In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. 

Title VII. General provisions

Art. 21. Applicable law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto. 

32055

<i>Subscription and payment

The sole subscriber has subscribed and paid in cash the amounts as mentioned hereafter: 

 The 310 (three hundred and ten) units of the company have been fully paid-in by the sole subscriber so that the

amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) is at the free disposal of the company, as was certified to the notary
executing this deed.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at approximately EUR 2,000.- (two thousand
euros).

<i>Resolutions of the sole member

The above named person, duly represented, representing the entire subscribed capital has passed the following

resolutions:

1. The registered office of the company is set at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
2. The number of managers is fixed at three (3).
3. The following persons are appointed as managers:
- the company VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., a company organized under the laws of Luxembourg,

with registered office at L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under number B 47.765;

- the company THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., a company organized under the laws of Luxembourg,

with registered office at L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under number B 47.852;

- the company INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, with

registered office at L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, registered with the Trade and Companies Register of
Luxembourg under number B 66.006.

4. The term of office of the managers shall end at the end of the annual general meeting of members to be held in the

year two thousand and six (2006). 

5. The board of managers is authorised to delegate the daily management of the company and the representation of

the company in connection therewith to any member or members of the board or to any committee (the members of
which need not be managers).

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request
of the same party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said appearing mandatory signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le deuxième jour de mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

 A comparu:

La société CEMEX ESPAÑA S.A., une société anonyme organisée selon le droit espagnol, avec siège social à Calle

Hernández de Tejada N° 1, Madrid 28027, Espagne,

dûment représentée par Maître Samia Rabia, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en Espagne le 28 février 2005.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, ainsi représentée, a décidé de constituer une société à responsabilité limitée, dont elle a arrêté

les statuts comme suit:

Titre I

er

. Nom, Durée, Siège social, Objet social 

Art. 1

er

. Forme, Nom

Il est constitué par la présente une société sous la forme d’une société à responsabilité limitée portant la dénomina-

tion de CEMEX LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après la «Société»).

Art. 2. Siège social
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être déplacé en tout autre lieu à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas  de

pluralité de gérants, par une décision du conseil de gérance.

Member

Subscribed capi-

tal (in EUR) 

Paid-in capital (in 

EUR) 

Number of units

CEMEX ESPAÑA S.A., prenamed 

31,000.-

31,000.- 

310

Total:

31,000.-

31,000.-

310

32056

Si des événements politiques ou économiques extraordinaires surviennent ou sont imminents qui pourraient avoir

un effet sur le fonctionnement normal du siège social ou sur les moyens de communication usuels entre ce bureau et
l’étranger, le siège social pourra être déclaré avoir été transféré à l’étranger de manière provisoire et jusqu’à la complète
cessation de ces circonstances anormales. 

Une telle décision n’affectera toutefois pas la nationalité de la société. Une telle déclaration de transfert du siège social

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le plus apte à le faire dans de telles circonstances.

La société pourra avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger par résolution du conseil

de gérance.

Art. 3. Durée
La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toute société commerciale,

industrielle, financière ou autres, luxembourgeoise ou étrangère; l’acquisition de toutes actions et droits par le biais de
participation, apport, option ou tout autre moyen.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier, établir, gérer, développer et disposer de ses actifs

dans l’état dans lequel ils se trouveront, entre autre, mais non limité à son portefeuille de titres de quelque origine que
ce soit, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir, par le biais d’investisse-
ment, de souscription, ou option, titres, et tous droits de propriété intellectuelle, les réaliser par la vente, transfert,
échange ou autre, recevoir ou accorder des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder à ou au profit
de sociétés dans lesquelles la Société a une participation directe ou indirecte et à des sociétés du groupe, toute assis-
tance, y compris toute assistance financière, prêts, avances ou garanties.

Sans préjudice à la généralité de l’objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- Acquisition, possession, administration, vente, échange, transfert, commerce et investissement ou aliénation

d’actions, obligations, fonds, notes, titres de créances et autres titres, emprunt de fonds et émission d’emprunt y relatif,
ainsi que le prêt; 

- Acquisition de ressources provenant de la disposition ou l’exploitation de droits d’auteur, brevets, conceptions,

secrets de fabrication, marque de fabrique ou autres intérêts similaires;

- Assistance technique;
- Participation dans et l’administration d’autres sociétés. 
La Société pourra contracter des emprunts sous toute forme et émettre des obligations, notes, valeurs mobilières,

reconnaissances de dette et certificats.

D’une manière générale, la Société est autorisée à faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et

au développement de son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) parts sociales

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à un vote dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires. La société ne

reconnaîtra qu’un titulaire par part; lorsqu’une part est détenue par plus d’une personne, les personnes revendiquant la
propriété de cette part devront nommer un représentant unique pour représenter cette part à l’égard de la société. La
société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une personne ait été
désignée comme le seul propriétaire en relation avec la société. 

La société pourra racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Assemblée générale des associés
Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la société représentera l’intégralité des associés de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la société.

Sauf disposition contraire de la loi, les résolutions prises lors d’une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents ou représentés et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une

majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les associés pourront changer la
nationalité de la société par une décision prise à l’unanimité.

Le conseil de gérance ou le commissaire aux comptes pourront convoquer une assemblée générale.
Un associé pourra acter à toute assemblée des associés en nommant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télé-

copie ou par e-mail une autre personne qui n’a pas à être associé. 

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s’ils constatent qu’ils ont été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Les copies ou extraits des procès-verbaux d’une assemblée destinés à être produits judiciairement ou autrement

seront signés par le président de l’assemblée, le président du conseil ou deux gérants. 

Art. 7. Associé unique
Si la société a un associé unique, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l’assemblée générale. 
Les décisions de l’associé unique qui auront été prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un

procès-verbal ou prises par écrit.

32057

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont documentés sur un

procès-verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition n’est pas applicable aux opérations courantes
conclues dans des conditions normales.

Art. 8. Transfert des parts sociales
Si la société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre les associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non associés est soumis à l’agrément des associés donné en assemblée

générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la société.

En cas de décès d’un associé, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l’agrément des titulaires

de parts sociales représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas
toutefois, l’approbation n’est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve
légale soit au conjoint survivant. 

Art. 9. Décès, suspension des droits civils, banqueroute ou faillite d’un associé
 Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l’associé unique ou d’un des associés ne met

pas fin à l’existence de la société.

Art. 10. Sceaux
 Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir des actifs

ou des documents de la société.

 Titre III. Gérance 

Art. 11. Conseil de gérance
La société est administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants au moins qui n’ont pas besoin d’être

associés. 

Les gérants sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémuné-

rations et durée des mandats. 

Art. 12. Réunion du conseil de gérance
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, qui n’a

pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assem-
blées d’associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-

quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circonstances
d’urgence doit être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l’accord écrit ou par
télégramme, télex ou télécopie, ou par e-mail de chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour
des réunions individuelles tenues à des lieux et heures prescrites dans un programme préalablement adopté par une
résolution du conseil de gérance.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit

ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

Les votes peuvent être également effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit avec l’approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des

résolutions votées en réunion des gérants. 

Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui préside une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion sont

signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants. 

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance 
Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour

exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec les intérêts de la société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du conseil de gérance. 

Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la société et la représentation

de la société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des membres, à un ou
plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres n’ont pas à être gérants) délibérant à
telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il peut également confier tous pouvoirs
et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres et
employés, et fixer leur rémunération. 

Art. 15. Représentation de la société
La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants ou la signature unique ou conjointe de toute(s)

personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

32058

Art. 16. Responsabilité des gérants
Dans l’exécution de leur mandat, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de la

société. En tant que mandataires de la société, ils sont responsables de l’exécution correcte de leurs obligations.

Titre IV. Surveillance

Art. 17. Réviseurs d’entreprise
La société pourra être surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise qui n’ont pas à être associés.
Le ou les réviseurs d’entreprise, s’il en est, seront désignés par l’assemblée générale des associés qui fixera leur

nombre et leur rémunération, ainsi que le terme de leur mission.

Le ou les réviseurs d’entreprise pourront être révoqués à tout moment avec ou sans motif (ad nutum), par résolution

de l’assemblée générale des associés. 

Titre V. Année comptable, Distribution des bénéfices 

Art. 18. Exercice social
L’exercice social de la société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le trente et

unième jour de décembre de chaque année, avec une exception pour la première année sociale qui commencera le jour
de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2005.

Art. 19. Comptes sociaux, Allocation des profits 
A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des associés

au siège social de la société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la société.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, dans le respect des dispositions de la loi luxem-

bourgeoise sur les sociétés commerciales et sous les conditions suivantes:

1. Des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. Ces comptes documentent un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. La décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. Le versement est réalisé lorsque la société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la société ne sont

pas menacés.

Titre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques

ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés décidant cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs
et leur rémunération.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 21. Loi applicable 
Tous les points non expressément prévus aux présents statuts seront déterminés en accord avec la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et paiement

Le souscripteur unique a souscrit et libéré en espèces les montants ci-après indiqués: 

Les 310 (trois cent dix) parts sociales de la Société ont été intégralement libérées par le souscripteur unique de sorte

que le montant de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est à la disposition de la Société, comme certifié au notaire
instrumentant. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement évalué à EUR 2.000,- (deux mille euros).

<i>Résolutions de l’Associée unique

La personne pré-qualifiée, dûment représentée, représentant l’intégralité du capital social souscrit a pris les résolu-

tions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
2. Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
3. Les personnes suivantes sont nommées gérantes:
- la société VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-

1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 47.765;

- la société THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-

1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 47.852;

Associée

Capital libéré (en EUR)

Capital souscrit (en 

EUR) 

Nombre de parts 

CEMEX ESPAÑA S.A., prénommée 

31.000,-

31.000,- 

310

Total:

31.000,-

31.000,-

310

32059

- la société INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-

1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 66.006.

4. Les gérants sont nommés jusqu’à la fin de l’assemblée générale annuelle des associés qui se tiendra en l’an deux

mille six (2006).

5. Le conseil de gérance est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que sa représentation à cet

égard à l’un ou plusieurs de ses membres ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être gérants). 

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, dûment

représentée, le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de la
même comparante, il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: S. Rabia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, vol. 147S, fol. 32, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(022872.3/222/452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

PUENTE ROMANO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 106.560. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the third day of March.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

There appeared:

1. Mr. Jean-Luc Chereau, president of CARREFOUR CHINE, residing in 200040 Shanghaï (China), Nanying Xi Lu

1376, Shanghaï Center Ap. W. 3004, 

here represented by Mrs. Nicole Thirion, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey,

by virtue of a proxy under private seal given in Shanghaï on 1 February 2005,
2. Mrs. Dominique Fremiot, «professeur d’éducation physique», spouse of Mr. Jean-Luc Chereau, residing in 200040

Shanghai (China), Nanying Xi Lu 1376, Shanghaï Center Ap. W. 3004,

here represented by Mrs. Nicole Thirion, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given in Shanghaï on 9 February 2005.
Said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title I. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be PUENTE

ROMANO S.A. 

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The purpose of the company is the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the
management, supervision and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 mars 2005.

T. Metzler.

32060

The company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other

means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.

Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded

useful for the achievement of its purpose and its goals.

Art. 3. The corporate capital is fixed at two hundred fifty thousand euros (EUR 250,000.00), represented by two

hundred and fifty (250) shares of one thousand euros (EUR 1,000.00) each.

The shares shall be in bearer form or in registered form at the shareholder’s request.
The Board of Directors is authorized to increase the initial corporate capital by five hundred thousand euros (EUR

500,000.00) in order to raise it from two hundred fifty thousand euros (EUR 250,000.00) to seven hundred fifty thou-
sand euros (EUR 750,000.00) as the case may be by the issue of five hundred (500) shares of a par value of one thousand
euros (EUR 1,000.00) each, having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective
increase of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from
the realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of 10 August 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II. Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum six years. The directors shall be re-elegible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved

and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power relating to the daily management and represen-

tation of the company in relation with this management to a director, officer, manager or other agents, being a share-
holder or not.

The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to the prior authorization of the general meeting.
The company shall be bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or by the collective signature

of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligible.

Title III. General meeting and Distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

32061

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consi-
deration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the fourth Friday of April at 13.45 in Luxembourg at

the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meet-
ing will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title IV. Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on 1

st

 January and end on 31

st

 December of each year.

Art. 14. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Title V. General provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1 The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2005.
2. The first annual general meeting will be held in 2006. 

<i>Subscription and payment 

The shares have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up in cash so that the sum of two hundred fifty thousand euros (EUR 250,000.00)

is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately four thousand five
hundred euros (EUR 4,500.00).

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions: 

1) The registered office of the company is at 23, avenue Monterey, in L-2086 Luxembourg.
The general meeting authorizes the board of directors to fix at any time a new registered office within the municipality

of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mr. Jean-Luc Chereau, president of CARREFOUR CHINE, born in Saint Aignan (France), on 16 September 1948,

residing in 200040 Shanghaï (China), Nanying Xi Lu 1376, Shanghaï Center Ap. W. 3004,

b) Mrs. Dominique Chereau-Fremiot, «professeur d’éducation physique», born in Mans (France), on 24 February

1953, residing in 200040 Shanghaï (China), Nanying Xi Lu 1376, Shanghaï Center Ap. W. 3004, 

c) Mr. Pierre-Yves Chereau, «ingénieur en informatique», born in Bourges (France), on 24 February 1977, residing in

F-75006 Paris, 13, rue Varin.

4) Is appointed as statutory auditor:
FIN-CONTROLE S.A., with registered office at 26, rue Louvigny, in L-1946 Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

1. Mr. Jean-Luc Chereau, previously named, one hundred and twenty-five shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2. Mrs. Dominique Chereau-Fremiot, previously named, one hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . .

 125

Total: two hundred and fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 250

32062

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trois mars.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Luc Chereau, président de CARREFOUR CHINE, demeurant à 200040 Shanghaï (Chine), Nanying

Xi Lu 1376, Shanghaï Center Ap. W. 3004,

ici représenté par Madame Nicole Thirion, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Shanghaï, le 1

er

 février 2005,

2. Madame Dominique Fremiot, professeur d’éducation physique, épouse de Monsieur Jean-Luc Chereau, demeurant

à 200040 Shanghaï (Chine), Nanying Xi Lu 1376, Shanghaï Center Ap. W. 3004, 

ici représentée par Madame Nicole Thirion, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Shanghaï, le 9 février 2005.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société sous forme d’une société anonyme dont la dénomination est PUENTE ROMANO

S.A.

Cette société aura son siège social à Luxembourg. Il pourra être créé par simple décision du conseil d’administration

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’étab-
lissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à
pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00), représenté par deux cent

cinquante (250) actions de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de cinq cent mille euros

(EUR 500.000,00) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00) à sept
cent cinquante mille euros (EUR 750.000,00), le cas échéant par l’émission de cinq cents (500) actions de mille euros
(EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de rémission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

32063

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembourse-

ment et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit pourront
être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modifications des statuts.

La société pourra procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société sera administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne pourra excéder six ans. Les administrateurs seront rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Des

décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, produiront effet au même titre que des
décisions prises à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration seront prises à la
majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, directeur, gérant ou autres
agents, actionnaire ou non. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires; ils seront nommés pour un terme

qui ne peut excéder six ans. Ils seront rééligibles.

Titre III. Assemblée générale, Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne seront

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décidera de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième vendredi du mois d’avril à 13.45 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commencera le premier janvier finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

32064

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution  et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux

cent cinquante mille euros (EUR 250.000,00) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre mille cinq
cents euros (EUR 4.500,00).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean-Luc Chereau, président de CARREFOUR CHINE, né à Saint Aignan (France), le 16 septembre 1948,

demeurant à 200040 Shanghaï (Chine), Nanying Xi Lu 1376, Shanghaï Center Ap. W. 3004,

b) Madame Dominique Chereau-Fremiot, «professeur d’éducation physique», née au Mans (France), le 24 février

1953, demeurant à 200040 Shanghaï (Chine), Nanying Xi Lu 1376, Shanghaï Center Ap. W. 3004,

c) Monsieur Pierre-Yves Chereau, ingénieur en informatique, né à Bourges (France), le 24 février 1977, demeurant à

F-75006 Paris, 13, rue Varin.

4. Est nommée commissaire:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 26, rue Louvigny, à L-1946 Luxembourg.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2010.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes les présents statuts sont rédigés en français suivis d’une traduction anglaise; à la requête des mêmes
personnes et en cas de divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparants, connue du notaire par ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Thirion, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 147S, fol. 36, case 12. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(022868.3/227/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

1. Monsieur Jean-Luc Chereau, prénommé, cent vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  125
2. Madame Dominique Chereau-Fremiot, prénommée, cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250

Luxembourg, le 14 mars 2005.

E. Schlesser.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Stonefort, S.à r.l.

Chemicon

Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l.

WGRM Holding 1a, S.à r.l.

WGRM Holding 6 S.A.

FTE Deux S.A.

Retrib, S.à r.l.

WGRM Holding 5c S.A.

Beech Tree, S.à r.l.

Beech Tree, S.à r.l.

Beech Tree, S.à r.l.

Lupcin-Lux S.A.

Lupcin-Lux S.A.

Société Immobilière Savatelle S.A.

S.A. Hunter’s

Mondial Securities Sicav

Transimmob S.A.

Transimmob S.A.

Transimmob S.A.

Transimmob S.A.

Transimmob S.A.

Transimmob S.A.

Transimmob S.A.

Euro Decor, S.à r.l.

Maden Holding S.A.

Maden Holding S.A.

Maden Holding S.A.

Maden Holding S.A.

Ferrera, S.à r.l.

FG Investments S.A.

Pranil S.A.

A &amp; E Immobilière S.A.

Emile Feidt Participations S.A.

Invista, S.à r.l.

Axiome Consulting S.A.

De Vere &amp; Partners, S.à r.l.

De Vere &amp; Partners, S.à r.l.

Itupa S.A.

Itupa S.A.

Both &amp; Partner Immobilien, GmbH

Both &amp; Partner Immobilien, GmbH

Both &amp; Partner Immobilien, GmbH

Both &amp; Partner Immobilien, GmbH

Both &amp; Partner Immobilien, GmbH

Both &amp; Partner Immobilien, GmbH

Both &amp; Partner Immobilien, GmbH

Asie-Express, S.à r.l.

Val de la Pétrusse Holding S.A.

Enerfin S.A.

Advitek S.A.

Krieger Lux, S.à r.l.

DHL Danzas Air &amp; Ocean (Luxembourg) S.A.

Garage Toussaint, S.à r.l.

Garage Toussaint, S.à r.l.

The Blue Line Holding, S.à r.l.

Garage Toussaint, S.à r.l.

Baikal S.A.

Jonathan Finance Holding S.A.

Sagitta International S.A.

Sagitta International S.A.

Sagitta International S.A.

Sagitta International S.A.

Sagitta International S.A.

St Germain Immobilière S.A.

Bee-Master Holding B.V.

GP Holding Company, S.à r.l.

La Stangata S.A.

La Stangata S.A.

La Stangata S.A.

La Stangata S.A.

La Stangata S.A.

Cemex Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Puente Romano S.A.