31345

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 654

5 juillet 2005

S O M M A I R E

SCI JPR, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 60, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg E 73. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02155, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022170.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

1Plus, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31361

ProLogis France XLI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

31382

Apollo CTN, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31371

ProLogis France XLIII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

31381

Chelsey Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . .

31387

ProLogis France XXX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

31380

DTU, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31363

ProLogis France XXXI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

31391

E.P.M.,  European Portfolio Management, S.à r.l.,

ProLogis France XXXIV, S.à r.l., Luxembourg . . . 

31349

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31350

ProLogis Italy XIV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

31346

Energo Trading, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

31350

ProLogis Realty I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

31382

ESM, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31361

ProLogis Spain VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

31386

Essolona Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

31361

ProLogis Spain XII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

31382

G.I.L., Groupement Immobilier du Luxembourg 

ProLogis UK XL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

31376

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31350

Reckitt  Benckiser  Investments  (No 2),  S.à r.l., 

Hemlock (Lux), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

31353

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31381

Kanner-  a  Jugendkouer  Réiserbänner  Wisepiip-

Rockenbrod Agence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

31391

serten, A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31360

Saint-Exupery Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . 

31382

Kibera S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31348

SCI JPR, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31345

Longchamp Strategies S.A., Luxembourg . . . . . . . .

31376

SCI Residenzia, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31346

Loritanga S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

31370

Sea-Land  Financing  &  Contracting  S.A.,  Luxem-

Luxmetalsistem S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . .

31349

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31348

Luxmetalsistem S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . .

31349

Venture & Capital Holding Inc. S.A., Luxembourg

31392

Mindforest International S.A., Luxembourg . . . . . .

31392

Venture  &  Capital  Management  S.A.,  Luxem-

Mindforest International S.A., Luxembourg . . . . . .

31392

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31381

Olivia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31352

Venture  &  Capital  Management  S.A.,  Luxem-

ProLogis France V, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

31391

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31381

ProLogis France XIX, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

31387

Vermont International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

31349

Signature
<i>Mandataire

31346

ProLogis ITALY XIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.784. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03454. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018699.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

SCI RESIDENZIA, Gesellschaft bürgerlichen Rechts.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 23, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg E 598. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, den neunzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Alphonse Lentz, Notar mit Amtswohnsitz in Remich (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr Erik Hauser, Architekt, geboren in D-Saarlouis am 15. Mai 1970, wohnhaft in D-66802 Ueberherrn-Felsberg,

Schulstrasse 13, hier vertreten durch Frau Gabriele Schneider, Manager, wohnhaft in L-1219 Luxemburg, 23, rue
Beaumont, auf Grund einer Vollmacht gegeben in Ueberherrn-Felsberg, am 10. Januar 2005 und

2. Frau Claudia Zollner, Privatangestellte, geboren in D-Dillingen/Saar, am 28. Juli 1967, wohnhaft in D-66802 Ueber-

herrn-Felsberg, Schulstrasse 13, hier vertreten durch Frau Gabriele Schneider, Manager, wohnhaft in L-1219 Luxemburg,
23, rue Beaumont, auf Grund einer Vollmacht gegeben in Ueberherrn-Felsberg, am 10. Januar 2005,

welche Vollmachten, nachdem dieselben von der Vollmachtnehmerin ne varietur paraphiert worden sind, der gegen-

wärtigen Urkunde als Anlage angeheftet verbleiben, und mit derselben den Einregistrierungsformalitäten unterworfen
werden;

Die Komparenten haben heute die nachbezeichnete Gesellschaft bürgerlichen Rechts gegründet und deren Satzungen

auf Grundlage der Gesetze über Handels- und Gesellschaften bürgerlichen Rechts vereinbart wie folgt:

Art. 1. Der Name der Gesellschaft lautet: SCI RESIDENZIA, société civile immobilière, mit Sitz in Luxemburg.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Dieser kann durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung auch

an einen anderen Ort innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden und bei ausserordentlichen Ereignis-
sen nach Massgabe der luxemburgischen Rechtsbestimmungen auch an einen Ort ausserhalb des Grossherzogtums.

Art . 3. Die Gesellschaft beginnt am zehnten Januar zweitausendfünf. 
Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember einschließlich. Das erste Geschäfts-

jahr schließt am 31. Dezember 2005.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft sind Bauträgergeschäfte, Ankauf und Verwaltung einer oder mehrerer Immobi-

lien sowie andere Immobilienoperationen.

Es können alle mit vorstehendem Zweck verbundenen finanziellen und sonstigen Operationen durchgeführt werden.

Jedwede gewerbliche Tätigkeit ist jedoch ausgeschlossen.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittlebar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können. Die Gesellschaft kann sich an
luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen unter irgendwelcher Form beteiligen, falls diese Unternehmen einen
Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche Beteiligung zur Förderung und zur
Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft kann diese Tätigkeiten sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland auszuführen,

insbesondere durch Beteiligung an ähnlichen Gesellschaften, durch Mietung von Geschäftsurkundschaften oder durch
Gründung von Tochtergesellschaften oder Zweinierderlassungen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 2.500,00 (zweitausendfünfhundert Euro). Es ist eingeteilt in 250 (zwei-

hundertfünfzig) Gesellschaftsanteile zu je EUR 10,00 (zehn Euro).

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

31347

Die Gesellschaftsanteile werden entsprechend wie folgt gezeichnet:

Die Gesellschaftsanteile sind voll eingezahlt, wie es der amtierende Notar aus der vorliegenden Bankbescheinigung

feststellen konnte.

Art. 6. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Das Ausscheiden eines Gesellschafters zieht die Auflösung der Gesellschaft nicht nach sich, sie wird unter den übrigen

Gesellschaftern fortgesetzt.

Der Tod eines Gesellschafters zieht ebenfalls die Auflösung der Gesellschaft nicht nach sich.
Wird durch diesen Tod die gesetzliche Mindestgesellschafterzahl unterschritten, so wird die Gesellschaft mit den Er-

ben der Verstorbenen fortgesetzt.

Art. 7. Die Gesellschaftsanteile können frei unter Gesellschaftern übertragen werden.

Art. 8. Die Übertragung von Gesellschaftsanteile unter Lebenden sowie aufgrund Todesfalls an Nichtgesellschafter

bedarf der Zustimmung von einem Drittel (1/3) der übrigen Gesellschafterstimmen.

Übertragungen sind mindestens sechs Monate vorher unter Bekanntgabe der Übertragungsmodalitäten der Gesell-

schaftsführung schriftlich anzuzeigen.

Übertragungen unter Nichtbeachtung der Vorschriften dieser Satzungen sind gegenüber der Gesellschaft und den üb-

rigen Gesellschaftern nicht wirksam.

Art. 9. Artikel 8 findet ebenfalls Anwendung bei Erbübergängen, Verpfändungen, Pfändungen, Nießbrauchbestellun-

gen oder Einräumungen von Unterbeteiligungen.

Art. 10. Sämtliche Übertragungen bedarf auch der Genehmigung durch die Geschäftsführung. Gleiches gilt für den

Austritt.

Art. 11. Im Falle der Übertragung an Nichtgesellschafter, die nicht Abkömmlinge sind, steht den übrigen Gesellschaf-

tern ein Vorkaufsrecht zu. Die Vorkaufsberechtigten können Übernahme zum Realwert verlangen. 

Art. 12. Ein Gesellschafter, der austritt, oder dem eine beabsichtigte Übertragung nicht genehmigt wird, oder ein

Rechtsnachfolger eines Gesellschafters, der mangels Genehmigung nicht Gesellschafter werden kann, hat gegen Hingabe
seiner Geschäftsanteile das Recht auf Abfindung.

Die Abfindung kann nach Wunsch des Berechtigten in natura oder zum Realwert in bar erfolgen. Die Geschäftsfüh-

rung entscheidet über diesen Wunsch in Abwägung der Interessen der Gesellschaft und des Berechtigten. 

Bei Verpfändung, Pfändungen, Nießbrauchbestellungen und Unterbeteiligungen, welche nicht gemäß Artikel 8 und 10

genehmigt wurden, findet vorstehender Absatz keine Anwendung.

Art. 13. Die Gesellschaft kann die ihr gemäß Artikel 12 zufallenden Gesellschaftsanteile zurückkaufen, vorüberge-

hend selber halten oder gemäß an Artikel 7, 8 Berechtigte zum Realwert übertragen.

Aus von ihr selbst gehaltenem Anteil kann kein Stimmrecht ausgeübt werden.

Art. 14. Mangels gütlicher Vereinbarung wird der Realwert von der Geschäftsführung bestimmt. Sollte eine solche

Bestimmung nicht akzeptiert werden, so wird der Realwert durch ein Kollegium von Sachverständigen festgelegt. Diese
Sachverständigen werden bestimmt: 

a) einer von der Geschäftsführung,
b) einer von der abtretenden Partei,
c) einer vom Erwerber.
Die Entscheidung der Sachverständigen ist endgültig.
Die Zahlung des Realwertes erfolgt in vier Halbjahresraten mit Zinsen zu dem Zinssatz, welcher bei der Staatsspar-

kasse in Luxemburg für Gewährung von Hypothekardarlehen zur Zeit der Übertragung gefordert wird.

Art. 15. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die auch Nichtgesellschafter sein können.
Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so vertritt jeder die Gesellschaft in Einzelunterschrift.
Die Geschäftsführung hat alle Befugnisse, um dem Zweck der Gesellschaft zu verwirklichen und unter allen Umstän-

den im Namen der Gesellschaft handeln zu können. Die Geschäftsführer sind gemäß Artikel 59 des Gesetzes haftbar.

Art. 16. Durch Gesellschaftsvertrag wurden mit einer unbegrenzten Amtsdauer zu Gesellschaftsführern mit Einzel-

unterschrift folgende Personen bestellt:

1. Herr Erik Hauser, Architekt, geboren in Saarlouis am 15. Mai 1970, wohnhaft in D-66802 Ueberherrn-Felsberg,

Schulstrasse 13 und

2. Frau Claudia Zollner, Privatangestellte, geboren in D-Dillingen / Saar am 28. Juli 1967, wohnhaft in D-66802 Ue-

berherrn-Felsberg, Schulstrasse 13.

Art. 17. Jeder Gesellschaftsanteil gewährt eine Stimme.
Gesellschafterversammlungen sind beschlussfähig, wenn mindestens fünfzig Prozent der Stimmen vertreten sind.
Gesellschafterbeschlüsse können auch im schriftlichen Verfahren gefasst werden, hierfür bedarf es jedoch der Zu-

stimmung von mindestens sechzig Prozent der Stimmen.

1. Herr Erik Hauser, vorbennannt: zweihundertneunundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  249 Anteile
2. Frau Claudia Zollner, vorbenannt: ein Anteil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 Anteil

Total: zweihundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 Anteile

31348

Art. 18. Gegenüber der Gesellschaft sind die Gesellschaftsanteile unteilbar. Die Gesellschaft erkennt nur einen An-

teilsbesitzer für jeden Anteil an. Ein Gesellschafter kann sich durch einen Bevollmächtigten für seine sämtlichen Anteile
gegenüber der Gesellschaft vertreten lassen.

Art. 19. Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Gesellschafters, auch im Falle, dass Minderjährige oder

sonstige Unmündige unter Ihnen sind, können unter keiner Bedingungen Siegel auf das Gesellschaftskapital oder das Ge-
sellschaftsvermögen auflegen lassen oder ein Teilungs- oder Liquidationsverfahren einleiten oder sich in die Gesell-
schaftsführung mischen.

Art. 20. Die Geschäftsführung erstellt spätestens drei Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres eine Bilanz

sowie eine Gewinn- und Verlustrechung.

Art. 21. Zur Vollstreckung der gegenwärtigen Satzungen wählen die Unterzeichneten Domizil am Gesellschaftssitz.

Diese Domizilwahl bestimmt den Gerichtstand.

Für alle Fälle, die nicht in diesen Satzungen vorgesehen sind, gilt das Gesetz vom zehnten August neunzehnhundert-

fünfzehn, sowie die Gesetze, welche dieses Grundgesetz abgeändert haben.

Art. 22. Änderungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen der Zustimmung aller Gesellschafter.
Art. 23. Im Falle der Liquidation der Gesellschaft gelten die Geschäftsführer als zu Liquidatoren bestellt.
Die Gesellschafter sind tunlichst entsprechend ihren Gesellschaftsanteilen in natura abzufinden.
Art. 24. Falls einzelne Bestimmungen dieses Vertrages gesetzlich nicht wirksam sein sollten, so soll der Vertrag mög-

lichst so ausgelegt werden, dass der mit der betreffenden Bestimmung verbundene wirtschaftliche Zweck erreicht wird.
Jedenfalls soll die Gültigkeit aller anderen Vertragsbestimmungen dadurch nicht berührt werden.

Art. 25. Die Gründungsgesellschafter beantragen die Steuerermässigung, welche für Familiengesellschaften Geltung

haben. 

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Remich in der Amtsstube und nach Vorlesung und Erklärung an

die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Ur-
kunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Schneider, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 janvier 2005, vol. 468, fol. 71, case 10. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019019.3/221/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

SEA-LAND FINANCING &amp; CONTRACTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.386. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2005

1. L’Assemblée accepte la démission de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg.

2. L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à Luxembourg et Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01712. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021877.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

KIBERA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 41.601. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06117, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2005.

(022146.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Remich, le 2 mars 2005.

A. Lentz.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

31349

VERMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 71.229. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005 que Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01711. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021876.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

LUXMETALSISTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4-6, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 33.171. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02261, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021975.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

LUXMETALSISTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4-6, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 33.171. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02262, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021977.3/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

ProLogis FRANCE XXXIV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.484. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02451, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

(022086.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

Signature.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

31350

E.P.M., EUROPEAN PORTFOLIO MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 92.089. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales
du 1

er

 juillet 2004,

il résulte que les associés sont successivement
SELINE FINANCE Ltd.,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
SELINE MANAGEMENT Ltd.,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02812. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022260.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

ENERGO TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.684. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales
du 1

er

 juillet 2004, 

il résulte que les associés sont successivement
SELINE FINANCE Ltd.,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
SELINE MANAGEMENT Ltd.,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02810. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022259.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

G.I.L., GROUPEMENT IMMOBILIER DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 106.476. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trois mars. 
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné. 

Ont comparu:

1. La société WOBURN DEVELOPMENT INC, ayant son siège social à Nassau (Bahamas), Cumberland House and

Cumberland Street, P.O. Box 529, 

ici représentée par Pascal Robinet, directeur de société, demeurant à L-7412 Bour, 5, rue d’Arlon, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 8 juin 2004, 
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera

annexée à la présente minute avec laquelle elle sera formalisée. 

2. La société GRANT INTERNATIONAL Ltd, avec siège social à Nassau (Bahamas), Cumberland House and Cum-

berland Street, P.O. Box 529, 

ici représentée par Pascal Robinet, directeur de société, demeurant à L-7412 Bour, 5, rue d’Arlon, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 8 juin 2004, 
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera

annexée à la présente minute avec laquelle elle sera formalisée. 

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont requis le notaire de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Luxembourg, le 11 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 mars 2005.

Signature.

31351

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anoyme luxembourgeoise, dénommée: G.I.L. GROUPEMENT IMMOBILIER DU
LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipative-

ment par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, l’étude conceptuelle et technique de cons-

truction, la réalisation de projets immobiliers, la promotion immobilière, les transactions immobilières, l’achat, la vente,
l’échange, la location, la promotion et la gestion des biens immobiliers bâtis ou non bâtis. 

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées. 

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de

trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’exédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. 

La société se trouve engagée par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives. 

31352

<i>Souscription 

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire. 

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Évaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR).

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2005. 
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006. 

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1). 
Sont nommés aux fonctions d’administrateur: 
1. Bouraoui El Khal, architecte, demeurant à Luxembourg, 49, boulevard Royal.
2. Ouided Bent Abdeljaoued Aboud, sans état, demeurant à Luxembourg, 90, rue des Maraîchers. 
3. Srecko Pecirep, attaché commercial, demeurant à Luxembourg, 39, rue Adolphe Fischer. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: 
Raymond Damit, agent d’assurances, demeurant à L-6419 Echternach, 25, rue de la Chapelle. 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’exercice 2009. 

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal. 
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière. 

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Robinet, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 10 mars 2005, vol. 468, fol. 85, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022019.3/218/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

OLIVIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 86.209. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06118, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2005.

(022148.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

1.- WOBURN DEVELOPMENT INC, susdite, cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

50

2.- GRANT INTERNATIONAL Ltd, susdite, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Mondorf-les-Bains, le 11 mars 2005.

R. Arrensdorff.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

31353

HEMLOCK (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 99, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 106.477. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the first day of February.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

There appeared: 

D.B. ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, L.P., a company organized under the laws of Delaware, with regis-

tered office c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, USA,

duly represented by Sébastien Binard, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-

vate seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows: 

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a

société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall have the status of a securitisation company
(société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law»), and
which shall be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the «Companies Law»), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obliga-

tions, notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or se-
curity of any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities
lending activity on an ancillary basis.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and, in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of HEMLOCK (LUX), S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
The registered office may be transferred within the same municipality by a resolution of the sole manager or the

board of managers, as the case may be. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad
by a resolution of the sole manager or the board of managers.

In the event that the sole manager or the board of managers determines that extraordinary political or military events

have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

B. Share capital - Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartments of the

Company.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be increased or reduced at any time by approval of a majority of shareholders repre-

senting three quarters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. 

31354

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only transferred to

new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. 

Art. 10. The bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Compartments

Art. 12. The Sole manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within

the Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for
in the resolution of the sole manager or the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct
part of its assets and liabilities. The resolution of the sole manager or the board of managers creating one or more Com-
partments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto shall be binding as of the date of such
resolutions against any third party.

As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as re-
lating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Com-
partment are, except if otherwise provided for in the resolution of the sole manager or the board of managers having
created the relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively
available to satisfy such shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not
related to a specific Compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the sole manager or the board of managers of the Company having

created such Compartment, no resolution of the sole manager or the board of managers of the Company may be taken
to amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the shareholders or creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders
or creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the sole manager or the board of managers taken
in breach of this provision shall be void.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

D. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. The manag-

er(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers may be dis-
missed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers.
The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager or the signature of any person

to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

31355

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or the secretary or,

in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 17. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the Companies Law.

Art. 21. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company shall not attend such general meetings.

F. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of

managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each share-
holder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compart-
ment which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribu-
tion) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (in-
cluding fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company’s Com-

partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total
of the debits on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the share-
holder(s), for the payment of dividends to the shares of the corresponding compartment.

Art. 24. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim divi-
dends may be distributed upon decision of the sole manager or, in case of several managers, the board of managers.

The general meeting of shareholders will determine upon recommendation of the sole manager or the board of man-

agers, how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Payments of distributions shall be made to the
shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such
time and place that the sole manager or the board of managers shall determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies

Law.

The sole manager or the board of managers may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compart-

ment on the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that
sufficient funds are available for distribution in this Compartment, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits deriving from the associated Compartment since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to a reserve to be established by the Companies Law or by these articles of incorporation.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such

terms and conditions as prescribed by the general meeting.

G. Dissolution - Liquidation 

Art. 25. Without prejudice to the provisions contained in article 12, and subject to the authorisation of the share-

holders in a shareholders’ meeting which may be required when the articles of incorporation of the Company are mod-
ified, each compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of the sole

31356

manager or the board of managers of the Company without affecting any other existing compartment or the sharehold-
ers thereof.

Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them.

Art. 27. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Se-

curitisation Law and the law of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares of the Company have been subscribed by D.B. ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES

FUND, L.P., as aforementioned, paid up by a contribution in cash for an amount of thirteen thousand seven hundred
fifty euros (EUR 13,750), which shall be allocated as follows:

* Twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) shall be allocated to the share capital;
* One thousand two hundred fifty euros (EUR 1,250) shall be allocated to the legal reserve.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirteen thousand seven hundred fifty

euros (EUR 13,750) is as of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately three thousand euros.

<i>Extraordinary General Meeting 

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company:
- Daniel B. Zwirn, President, born in Pittsburgh (USA), on July 6, 1971, with address at 745, Fifth avenue, 18th Floor,

New York, New York 10151;

- David A. Proshan, Vice President and General Counsel, born in Trenton, New Jersey (USA) on July 11, 1966, with

address at 745, Fifth avenue, 18th Floor, New York, New York 10151;

- Perry A. Gruss, Vice President and Treasurer, born in Brooklyn (USA), on August 14, 1967, with address at 745,

Fifth avenue, 18th Floor, New York, New York 10151.

3. The term of office of the managers is set for an unlimited period of time.
4. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with its registered office

at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, is appointed independent auditor of the Company. The term of its office is
set for an unlimited period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

D.B. ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, L.P., une société constituée et régie selon le droit de l’Etat du De-

laware, ayant son siège social c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis,

ici représentée par Sébastien Binard, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

31357

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir actionnaires par la suite, une société

à responsabilité limitée (ci-aprés la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation conformément à la loi du 22
mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée (la «Loi sur les sociétés commerciales»), ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d’engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régu-
lière. La Société pourra assumer ces risques par l’acquisition de biens, l’octroie de garanties ou en s’engageant par tout
autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres
et autres biens qu’elle détient, qu’ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-
rement octroyer des gages et d’autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembour-
geoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
liées directement ou indirectement à la facilitation de l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de HEMLOCK (LUX), S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. 
Il peut être transféré dans la même commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance selon le cas.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par
décision du gérant unique ou du conseil de gérance.

Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique,

économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Les parts sociales ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments déterminés

de la Société.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune des parts sociales.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Art. 10. La faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 11. Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la Société.

C. Compartiments

Art. 12. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein

de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant uni-
que ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie dis-
tincte de l’actif et du passif de la Société. La résolution du gérant unique ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs
Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, sera liante vis-à-vis des tiers, à comp-
ter de la date des résolutions.

Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité sé-

parée. Les droits des actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont été désignés
comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation
d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance
créant un tel Compartiment, strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles
pour satisfaire ces actionnaires et créanciers. Les créanciers et actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas

31358

spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n’auront aucun droit aux biens d’un tel Compar-
timent.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société créant un tel

Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de
modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute décision affectant directement les
droits des actionnaires ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préa-
lable de l’ensemble des actionnaires ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision
prise par le gérant unique ou le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories de parts sociales. 

D. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le ou les gérant(s) sont nommés par

l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée du mandat. Le(s) gérant(s) est / sont librement et à tout moment
révocable(s), sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque gérant ou la signature isolée de toute

personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le secrétaire

ou, en leur absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

E. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

31359

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de Loi sur les sociétés commerciales.

Art. 21. Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peu-

vent, à tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Com-
partiment. 

Les détenteurs de parts sociales de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs

de parts sociales rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé ne pourront pas
participer à ces assemblées générales.

F. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 23. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les sociétés commer-

ciales et la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque
Compartiment comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distribu-
tions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société
pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de
ce Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividen-
des).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux parts sociales émises dans chaque Compartiment.

Les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformé-

ment à la Loi sur les sociétés commerciales et la pratique courante. Par une décision des actionnaires l’éventuel surplus
résultant du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun des comptes sera distribué comme dividendes aux
part sociales du Compartiment correspondant.

Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le
conseil de gérance.

L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance,

comment le surplus des profits annuels sera distribué. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs
adresses figurant sur le registre des actionnaires. Les distributions seront payées en la devise et au moment et lieu que
le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues à la Loi sur les sociétés

commerciales.

Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra décider de la distribution d’acomptes sur dividendes aux parts so-

ciales d’un Compartiment déterminé, sur base d’un bilan préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance et faisant
ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le mon-
tant à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la
dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi sur les sociétés commerciales ou par les présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de divi-

dendes en espèces selon les conditions requises par l’assemblée générale.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 25. Sans préjudice aucun aux dispositions de l’article 21, et sous réserve de l’autorisation des actionnaires ac-

cordée lors d’une assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts de la Société, cha-
que compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses parts sociales pourront être rachetées par une
décision du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société sans avoir aucun effet sur les compartiments existants
ou les actionnaires de ces compartiments.

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales de chaque Com-

partiment détenues dans la Société.

31360

Art. 27. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi

sur la Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

L’ensemble des cinq cents (500) parts sociales a été souscrit par D.B. ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND,

L.P., prénommée, et payé par un apport en numéraire de treize mille sept cents cinquante euros (EUR 13.750), affecté
comme suit:

* Douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) ont été affectés au capital social;
* Mille deux cents cinquante euros (EUR 1.250) ont été affectés à la réserve légale.
Les part sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de treize mille sept cents

cinquante euros (EUR 13.750), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire sous-
signé.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ trois mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme gérants: 
- Daniel Bernard Zwirn, President, né à Pittsburgh (Etats-Unis), le 6 juillet 1971, demeurant à 745, Fith avenue, 18th

Floor, New York, New York 10151;

- David Alan Proshan, Vice President and General Counsel, né à Trenton, New Jersey (Etats-Unis), le 11 juillet 1966,

demeurant à 745, Fith avenue, 18th Floor, New York, New York 10151; 

- Perry Adam Gruss, Vice President and Treasurer, né à Brooklyn (Etats-Unis), le 14 août 1967, demeurant à 745,

Fith avenue, 18th Floor, New York, New York 10151.

3. Les mandats des gérants sont établis pour une durée indéterminée.
4. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 400, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg, est nommé réviseur d’entreprises de la Société. Son mandat est établi pour une durée indétermi-
née.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Binard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, vol. 146S, fol. 98, case 11. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022020.3/211/467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

KANNER- A JUGENDKOUER REISERBÄNNER WISEPIIPSERTEN, A.s.b.l.,

 Association sans but lucratif,

(anc. KANNERKOUER REISERBÄNNER WISEPIIPSERTEN, A.s.b.l.).

R. C. Luxembourg F 970. 

—

<i>IV. Changement de dénomination

Le 23 octobre 2004 une assemblée générale extraordinaire a été convoquée aux fins de changer la dénomination du

KANNERKOUER REISERBÄNNER WISEPIIPSERTEN A.S.B.L. en KANNER- A JUGENDKOUER REISERBÄNNER WI-
SEPIIPSERTEN A.s.b.l.

Fait à Roeser, le 23 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC02954. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(022038.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Luxembourg, le 10 mars 2005.

J. Elvinger.

Signatures
<i>Les membres actuels du comité

31361

ESM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, Niveau 2.

R. C. Luxembourg B 88.068. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales
du 31 mars 2004,
il résulte que les associés sont successivement
SELINE FINANCE Ltd.,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
SELINE MANAGEMENT Ltd.,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02816. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022256.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

ESSOLONA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue, Niveau 2.

R. C. Luxembourg B 100.365. 

—

La soussignée atteste par la présente que suivant les conventions de vente de parts sociales
du 1

er

 juillet 2004

il résulte que les associés sont successivement
SELINE FINANCE Ltd.,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
SELINE MANAGEMENT Ltd.,
27, New Bond Street,
GB-W1S 2RH Londres, Royaume-Uni, pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02817. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022255.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

1PLUS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3430 Dudelange, 8, rue Ry Boissaux.

H. R. Luxemburg B 106.479. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendfünf, am zweiten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit dem Amtswohnsitze zu Luxemburg.

Sind erschienen:

1.- Frau Yvette Morheng, geboren am 30. März 1967 in Luxemburg, verheiratete Holper, Dipl. Grafikerin, wohnhaft

in L-3430 Dudelange, 8, rue Ry Boissaux, Matricule Nummer 1967 0330 268;

2.- Frau Claudia Eustergerling, geboren am 3. Dezember 1976 in D-Ahlen, Dipl. Designerin F.H., wohnhaft in L-1342

Luxembourg, 42, rue de Clausen, Matricule Nummer 1976 1203 684;

Diese Komparenten, handelnd wie erwähnt, haben den instrumentierenden Notar ersucht nachfolgenden Gesell-

schaftsvertrag zu beurkunden.

Titel I. Zweck, Firmennamen, Dauer, Sitz

Art. 1. Zwischen den Komparenten und sämtlichen Personen, die Inhaber von Anteilen werden, wird eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung gegründet, die den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten un-
terliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind Konzeption, Entwurf, grafische Gestaltung und Realisierung im Bereich der vi-

suellen Kommunikation, sowie Verkauf sämtlicher branchenbezogener Artikel. Die Gesellschaft hat außerdem den
Zweck einer klassischen Werbeagentur.

Luxembourg, le 11 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 mars 2005.

Signature.

31362

Die Gesellschaft kann den Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt, ist jede Art von Unterstützung gewähren sei

es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder sonst wie. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte
und ihres Gesellschaftszweckes gebotenen finanzielle, kommerzielle und technische Handlungen vornehmen, ohne je-
doch dem spezifischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Der Gesellschaftsname lautet 1PLUS, S.à r.l.

Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Dudelange. 
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in irgendeine andere Ortschaft des Landes verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Zweigstellen oder Niederlassungen an anderen Orten des In-und Auslandes errichten.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 25.000,- (fünfundzwanzigtausend Euro) aufgeteilt in 100 (hundert) An-

teile von je EUR 250,- (zweihundertfünfzig Euro).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie außerordentlichen Generalversammlungen.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit geändert werden durch Einverständnis der Gesellschafter.

Art. 8. Jeder Anteil gibt im Verhältnis zu der Summe der bestehenden Anteile ein Recht auf einen Bruchteil des Ge-

sellschaftskapitals sowie der Gewinne.

Art. 9. Die Anteile sind nicht teilbar gegenüber der Gesellschaft, die nur einen Inhaber für jeden Anteil anerkennt.

Steht ein Gesellschaftsanteil mehreren Mitberechtigten gemeinschaftlich zu, so können sie die Rechte aus diesem nur
durch einen gemeinsamen Vertreter ausüben.

Art. 10. Die Gesellschaftsanteile können frei veräußert werden an Gesellschafter. Die Anteile können aber nicht ver-

äußert werden unter Lebenden an Dritte, die nicht Gesellschafter sind ohne Einverständnis aller Gesellschafter. Der
Übergang von Gesellschaftsanteilen von Todes wegen regelt sich nach derselben Bestimmung des Einverständnisses aller
Gesellschafter. In diesem letzten Fall jedoch ist das Einverständnis nicht erfordert wenn der Übergang auf die Erben,
Kinder oder Ehepartner erfolgt.

Art. 11. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch den Tod, durch Entziehung der Rechte, Konkurs oder Zahlungs-

unfähigkeit eines Gesellschafters.

Art. 12. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht mit gleichweicher Begründung es auch sei

auf die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anlegen zu lassen. 

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet die gegenüber von Drittperso-

nen die ausgedehntesten Befugnisse haben um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche
Akten und Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

Für den Geschäftsbereich Werbeagentur, wird die Gesellschaft rechtsverbindlich vertreten durch die alleinige Unter-

schrift eines Geschäftsführers der Kategorie A.

Für den Geschäftsbereich Konzeption, Entwurf, grafische Gestaltung und Realisierung im Bereich der visuellen Kom-

munikation, sowie Verkauf sämtlicher branchenbezogener Artikel wird die Gesellschaft rechtsverbindlich vertreten
durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers der Kategorie A oder eines Geschäftsführers der Kategorie B.

Art. 14. Der Tod eines Geschäftsführers oder seine Austretung aus der Gesellschaft, aus gleich welchem Grund,

zieht nicht die Auflösung der Gesellschaft mit sich.

Art. 15. Jeder Gesellschafter darf an der Beschlussnahme teilnehmen was auch immer die Zahl seiner Anteile ist.

Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen abzugeben als er Anteile besitzt oder vertritt.

Art. 16. Die gemeinsamen Beschlüsse sind nur dann rechtsgültig, wenn sie gefasst wurden von Gesellschaftern die

mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 17. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft form-

richtig eingegangen sind. Als bloße Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.

Art.18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr beginnt am

Gründungstage und endet am 31. Dezember 2005.

Art. 19. Jedes Jahr am 31. Dezember wird ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft sowie eine Bilanz

durch die Geschäftsführung erstellt.

Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft vom Inventar und der Bilanz Kenntnis nehmen.

Art. 20. Der Ertrag der Gesellschaft, wie er aus dem jährlichen Inventar hervorgeht, nach Abzug der Unkosten, der

Belastungen und der notwendigen Abschreibungen, ergibt den Reingewinn.

Von dem Reingewinn werden 5% (fünf Prozent) zurückgehalten zur Bildung des gesetzlichen Reservefonds bis der-

selbe 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht. Das Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.

Titel IV. Auflösung, Liquidation

Art. 21. Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, Gesellschaf-

ter oder Drittpersonen, ernannt von den Gesellschaftern welche ihre Befugnisse und Entschädigungen festlegen.

31363

Art. 22. Für alle nicht durch vorliegende Satzung geregelten Punkte gelten die sich in Kraft befindenden gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Die hundert (100) Anteile wurden wie folgt gezeichnet: 

Die Gesellschafter haben ihre Einzahlungsverpflichtung in bar erfüllt, so dass das gesamte Kapital der Gesellschaft zur

Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen EUR 1.000,-.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung 

Sodann sind die Gründer zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben einstimmig

folgende Beschlüsse gefasst: 

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-3430 Dudelange, 8, rue Ry Boissaux. 
2.- Die Generalversammlung beruft zu Geschäftsführern: 
Geschäftsführer der Kategorie A: Frau Yvette Holper, vorgenannt. 
Geschäftsführer der Kategorie B: Frau Claudia Eustergerling, vorgenannt. 

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Y. Mohreng-Holper, C. Eustergerling, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, vol. 146S, fol. 99, case 8. – Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022024.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

DTU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 106.480. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the seventh day of March.
Before Us, Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. RANKVALE PROJECTS LIMITED, a company governed by the laws of England and Wales, established and having

its registered office at London W1K 1JD, 73, South Audley Street, 

here represented by Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, with professional address in Luxembourg, 
by virtue of a power of attorney, given in London (United Kingdom), on March 4, 2005.
2. WYE INVESTMENTS GROUP LIMITED, a company governed by the laws of British Virgin Islands, established and

having its registered office at Road Town, Tortola, B.V.I., Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, 

here represented by Mr Luc Hansen, prenamed, 
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey, on March 4, 2005.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated: 

Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office 

Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) under

Luxembourg law by the name of DTU, S.à r.l. (the Company), which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well
as by the present articles of association.

The Company is formed for an unlimited duration. 

1.- Frau Yvette Holper, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Frau Claudia Eustergerling, vorgenannt, fünfzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Gesamt: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Luxembourg, le 10 mars 2005.

J. Elvinger.

31364

Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shares in any company or firm or

other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those corporate
unitholdings;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company
any assistance, loan, advance or guarantee; 

- acquire, promote, hold, manage and sell all sorts of real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; 

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow from subsidiaries and/or affiliates and/or any other person or entity in any form and proceed to the private

issue of bonds and debentures. 

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its members.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II. - Corporate capital 

Art. 4. Capital. The Company’s subscribed corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) represented by two hundred fifty (250) corporate units having a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) per
corporate unit. 

Art. 5. Profit sharing. Each corporate unit entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of corporate units in existence. 

Art. 6. Transfer of corporate units. In case of plurality of members, the transfer of corporate units inter vivos

to third parties must be authorized by the general meeting of the members who represent at least three-quarters of
the paid-in capital of the Company. No such authorization is required for a transfer of corporate units among the mem-
bers.

The transfer of corporate units mortis causa to third parties must be accepted by the members who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of corporate units. The Company shall have power to acquire corporate units in its own

capital provided that the Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate unit capital shall take

place by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of mem-
bers. The quorum and majority requirements applicable for amendments to these Articles of Association shall apply.

Chapter III. - Management 

Art. 8. Management - Board of managers 
8.1. The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of the Members

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers. In case
of plurality of managers, they constitute a Board of Managers, appointed by the General Meeting of Members. The man-
agers do not need to be members. The General Meeting of Members may at any time and without cause revoke and
replace any of the managers.

8.2. The Board of Managers may appoint from among its members a Chairman. It may further appoint a Secretary,

either a manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

The Chairman, if any, will preside at all meetings of members and of the Board of Managers. In his absence, the Gen-

eral Meeting of Members or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3. Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any two members of the Board of Man-

agers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two
days’ written notice of Board of Managers’ meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a

rule, in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.

31365

A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confer-
ence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meet-
ing and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.4. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes. In case of an equality of votes, the chairman

has a casting vote.

8.5. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical res-
olution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.

8.6. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the individual signature of any

manager or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. 

The Board of Managers may sub-delegate his/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.7. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by the Secretary. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by the Secretary. 

8.8. The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

8.9. The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg. 

Art. 9. Liability of managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance
with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary 

Art. 10. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the members

of the Company (the Secretary).

The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

Board of Managers and, to the extent practical, of the meetings of the members, and to keep the records and the min-
utes of the Board of Managers and of the meetings of the members and their transactions in a book to be kept for that
purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers when required. He shall have the
possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks so dele-
gated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V. - General Meetings of Members 

Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of members. An annual General Meeting of Members

shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting, on the first Tuesday of June at 10.00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Members shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Managers, ex-
ceptional circumstances so require.

Other General Meetings of Members may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting. 

Art. 12. Members’ voting rights. Each member may participate in General Meeting of Members irrespective of

the number of corporate units which he owns.

Each member has voting rights commensurate to his corporate unitholding.
Each member may appoint by proxy a representative who need not be a member to represent him at General Meet-

ing of Members. 

Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of General Meeting of Members are only validly taken in so far as they

are adopted by a majority of members’ owning more than half of the Company’s corporate unit capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association, to dissolve or liquidate and to merge the Company may

only be carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s corporate
unit capital. 

Resolutions of members can, instead of being passed at a General Meeting of Members, be passed in writing by all the

members. In this case, each member shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in
writing.

Chapter VI. - Accounting year - Financial statement - Profit sharing 

Art. 14. Accounting year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-

first of the same year. 

31366

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares a balance

sheet and profit and loss accounts. 

Art. 16. Inspection of documents. Each member may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts

at the Company’s registered office. 

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal corporate unit capital. 

The balance may be distributed to the members commensurate to their corporate unitholding in the Company. 
The general meeting of members shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the members will not cause

the dissolution of the Company. The members must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles
of Association, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof. 

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, whether members or not, appointed by the members who will determine their powers and remu-
neration. 

Chapter VIII. - Audit 

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company need

only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 members. An external auditor needs to be appointed when-
ever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply.

Chapter IX. - Governing law 

Art. 21. Reference to legal provisions. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company

shall exist as a single member company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case,
articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles

of Association.

<i>Subscription and payment

The appearing parties hereby declare that they subscribe and fully pay up the two hundred fifty (250) ordinary cor-

porate units having a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) per corporate unit, representing the total subscribed cor-
porate unit capital of the Company in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) as follows:  

All the corporate units have been paid up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum of twelve

thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from the date of incorporation of the company to 31 December 2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand seven hundred Euro.

<i>Resolutions of the members

The members, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected as managers, for an unlimited period:
1. Mr Claude Zimmer, «maître en sciences économiques», born on July 18, 1956 in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, with professional address at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg,

2. Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», born on June 8, 1969 in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, with professional address at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg,

with the powers indicated in article 8.6 of the Articles of Incorporation. 

<i>Second resolution

The registered office is established at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg.

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EUR

1. RANKVALE PROJECTS LIMITED, prenamed 

125

6,250

2. WYE INVESTMENTS GROUP LIMITED,

prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

6,250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

12,500

31367

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder signed together with

Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le sept mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. RANKVALE PROJECTS LIMITED, une société régie par le droit anglais et gallois, établie et ayant son siège social

à Londres, W1K 1JD, 73 South Audley Street, 

ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres (Royaume-Uni), le 4 mars 2005.
2. WYE INVESTMENTS GROUP LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay 1,

ici représentée par Monsieur Luc Hansen, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernsey, le 4 mars 2005. 
Lesdites procurations, après avoir été paraphées et signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Lesquelles parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts

(ci-après les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer comme suit:

Chapitre I

er

. - Nom - Durée - Objet - Siège social 

Art. 1

er

. Nom et durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de DTU,

S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. Objet. La Société peut:
- réaliser toutes transactions liées directement ou indirectement à l’acquisition de participations dans toutes entre-

prises sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement des ces
participations;

- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets de toute origine; la So-

ciété peut aussi acquérir des titres et brevets par voie d’investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou aux sociétés
appartenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;

- acquérir, promouvoir, détenir, gérer et vendre tout bien immobilier situé au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l’étranger;

- prendre toutes mesures et exercer toutes opérations, en ce compris et de manière non exhaustive, toutes transac-

tions commerciales, financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirecte-
ment la réalisation de l’objet social;

- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou entité sous toutes formes

et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature. 

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée gé-

nérale extraordinaire de ses associés. 

La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l’étranger.

Chapitre II. - Capital social 

Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté

par deux cent cinquante (250) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune. 

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la

Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 6. Transfert de parts. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers

non-associés que dans le respect de l’approbation préalable de l’Assemblée Générale des Associés représentant au
moins trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. 

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dis-

pose à cette fin de réserves librement distribuables. 

31368

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale des Associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.

Chapitre III. - Gérance 

Art. 8. Gérance - Conseil de gérance
8.1. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui dé-

cide également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gé-
rants, ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants n’ont pas
besoin d’être associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison)
révoquer et remplacer le ou les gérants.

8.2. Le Conseil de Gérance élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un Secrétaire, gérant ou non, qui

sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes Assemblée Générale des Associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son

absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant
que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.3. Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres

du Conseil.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui se-

ront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter
un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement

représentés.

Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues aux lieu, heure et jour indiqués dans la convocation et seront, en

principe, tenues dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou télex

un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
Les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un
gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.4. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

8.5. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg 

8.6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures individuelles d’un gérant, ou

par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires

ad hoc.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe

une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

8.7. Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-

ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le

Secrétaire.

8.8. Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par

ailleurs désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout
moment.

8.9. La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg. 

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur position aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi. 

Chapitre IV. - Secrétaire 

Art. 10. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’Assemblée Gé-

nérale des Associés de la Société (le Secrétaire).

31369

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible, de l’Assemblée Générale des Associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’Assemblée Générale des Associés et de toutes leurs tran-
sactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d’émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière géné-
rale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V. - Assemblée Générale des Associés 

Art. 11. Assemblées générales annuelle et extraordinaire des associés. L’Assemblée Générale Annuelle des

Associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans la
convocation pour l’assemblée, le premier mardi de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale annuelle des Associés se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil de Gérance,
des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres Assemblées Générales des Associés peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations

respectives. 

Art. 12. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendam-

ment du nombre de parts qu’il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le représenter

aux assemblées générales des associés. 

Art. 13. Quorum, Majorité. Les résolutions aux Assemblées Générales des Associés ne sont valablement prises

que si elles sont adoptées par une majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition 

Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

la même année. 

Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de gérance prépare le bilan et le compte

de pertes et profits. 

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et profits au siège social de la Société. 

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. 
L’Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire des associés n’en-

traînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de
l’article 13 paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y re-
latives. 

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquida-

teur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes 

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. Conformément à l’article 200 de la Loi, la So-

ciété a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commissaire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur
d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévus par les articles 256 et 215 de la Loi n’est pas applicable. 

Chapitre IX. - Loi applicable 

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts

sociales entre ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la

Loi.

31370

<i>Souscription et libération

Les parties comparantes déclarent qu’elles souscrivent et libèrent entièrement les deux cent cinquante (250) parts

sociales ordinaires ayant une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, représentant la totalité du capital
social de la Société d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées moyennant versements en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant. 

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour de la constitution de

la société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à mille sept cents euros.

<i>Résolutions des associés

Les associés, prénommés, représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les ré-

solutions suivantes: 

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants, pour une durée indéterminée: 
1. Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, 

2. Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, 

avec les pouvoirs définis à l’article 8.6 des statuts.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française, à la requête des mêmes parties comparantes, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé ensemble avec Nous, notaire, le

présent acte. 

Signé: L. Hansen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2005, vol. 891, fol. 81, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022045.3/239/435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

LORITANGA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 35.715. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06119, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

(022149.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Souscripteurs

Nombre de parts sociales

Montant souscrit et libéré en EUR

1. RANKVALE PROJECTS LIMITED, prénommée . . 

125

6.250

2. WYE INVESTMENTS GROUP LIMITED, prénom-

mée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

6.250

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

12.500

Belvaux, le 10 mars 2005.

J.-J. Wagner.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

31371

APOLLO CTN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.484. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the third of March. 
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II, L.P., having its registered office at Corporation Service Company,

2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519

Luxembourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr. Guillaume Martin-Saudax, lawyer, residing professionally in
Luxembourg and Mr. Fabrice Geimer, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting jointly in their respective
capacities as attorneys-in-fact A and B,

by virtue of a proxy established on February 28, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholders of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name APOLLO CTN, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand four hundred euro (12,400.- EUR) divided into one hundred and twenty-

four (124) share quotas of one hundred euro (100.- EUR) each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or ban-

kruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is administered by two categories of managers designated as A and B managers respectively.

The managers constitute a board of managers appointed by the general meeting of shareholders. The managers need
not to be shareholders.

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

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The board of managers may validly deliberate and act only if at least two managers are present or represented, a

proxy between managers, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. Any manager may
participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication
allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means
is equivalent to a participation in person at such meeting. In case of emergency, managers may vote by letter, telegram,
telex, e-mail or telefax and by way of circular resolutions if signed by all the managers. Such signatures may appear on
a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters, including letters sent
by telefax. 

In dealing with third parties, the managers shall have the powers to act in the name of the Company in all circums-

tances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company’s objects and further provided
the terms of this Article 12 shall be complied with.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-

holders fall within the scope of the competence of the board of managers.

Resolutions of the board shall require the approval of at least two managers being present or represented at a mee-

ting.

On any agreement entered into by the Company, the Company shall be bound by the signature of at least one A

manager, singly or jointly with any other A or B manager; provided that a resolution in respect of any of the following
shall require the approval and, where an agreement is entered into, the joint signature of both a A manager and a B
manager:

(a) the entry into any agreement or transaction involving the acquisition or disposal of any share in any subsidiary of

the Company and the exercise of any rights attaching to any share in any subsidiary;

(b) the borrowing or raising of money by the Company whether or not secured or the creation of any mortgage,

charge, pledge or any other security interest upon or in respect of the company;

(c) the making or guaranteeing by the Company of any loan or advance whatsoever or the giving by the Company of

any guarantee, indemnity or security in respect of the obligations of any other persons; 

(d) the entry into any agreement with any person connected with any manager of the Company or any material or

long-term agreement of any kind whatsoever; 

(e) the initiation of any litigation or arbitration;
(f) the issue of any shares in the Company or the creation of any rights in respect of those shares, without prejudice

to any shareholders’ resolution regarding this matter;

(g) the appointment of any employee and the entering into of any service, consultancy, property management or ad-

ministration agreement and any material alterations in the terms (including the formation thereof) of any such agree-
ment;

(h) the payment of any employee’s or agents fees, expenses, remuneration or grant of any benefit whatsoever to any

such person;

(i) the making of any election, claim or disclaimer for taxation purposes; 
(j) the appointment of any professional advisers;
(k) the adoption of the annual accounts and the approval of any changes therein;
(l) other than in the case of insolvency, the passing of any resolution for dissolution of the Company, without preju-

dice to any shareholder’s resolution regarding this matter;

(m) any act or thing outside the ordinary course of the business of the Company or otherwise than on arm’s length

basis; 

(n) the approval of any expenditure over 5,000.- EUR (five thousand euro) in respect of any one item;
(o) the payment of any interim dividends;
(p) the payment of any interests and capital on the partners’ loans; and
(q) the lending of funds to the partners.
The board of managers may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners ow-

ning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2005.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

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Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II, L.P., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand four hundred euro (12,400.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by:

<i>Managers A:

- Mr. André Fernon, director, with professional address at Liscartan House, 127, Sloane Street, London SW1X 9BA,

UK,

- Mr. Richard James, director, with professional address at Liscartan House, 127, Sloane Street, London SW1X 9BA,

UK.

<i>Managers B:

- Mr. Christopher White, director, with professional address at 57/63, Line Wall Road, Gibraltar, 
- Mr. Maurice Benady, director, with professional address at 57/63, Line Wall Road, Gibraltar. 
The duration of their mandate is unlimited.
 2) The address of the corporation is in L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is wor-

ded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trois mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II, L.P., ayant son siège social à Corporation Service Company, 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,

ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg et Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs
qualités respectives de fondés de pouvoirs A et B,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 février 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

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après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination APOLLO CTN, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est administrée par deux catégories de gérants, désignés respectivement comme !es gérants A

et B. Les gérants forment un Conseil de gérance nommé par I’assemblée générale des associés. Les gérants n’ont pas
besoin d’être associés.

L’assemblée générale des associés décidera de la rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants.
Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins deux de ses membres sont présents

ou représentés, une procuration entre gérants étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre, télé-
gramme, télex ou fax. Les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent
s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres seront censés avoir participé en personne à la réunion. En cas
d’urgence, les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, email ou fax et au moyen de résolutions circulaires
pour autant que celles-ci soient signées par tous les gérants. Ces dernières signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, y compris de lettres
envoyées par fax.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec I’objet social de la société, sous ré-
serve des dispositions de l’article 12 ci-dessous.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du Conseil de gérance.

Les résolutions sont prises après approbation d’au moins deux gérants présents ou représentés à la réunion.
Pour tout accord conclu par la société, la société sera engagée par la signature d’au moins un gérant A, seule ou ac-

compagnée de celle d’un gérant A ou B. Pour les matières énumérées ci-dessous, les résolutions nécessitent l’approba-
tion et la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B:

(a) toute convention ou transaction concernant l’acquisition ou la disposition de parts sociales au sein de n’importe

quelle filiale de la société et l’exercice de tout droit attaché a des parts sociales de toute filiale de la société;

(b) tout emprunt ou levée de fonds réalisé par la société, garantie ou non, ou la constitution d’hypothèque, de gage

ou tout autre sûreté établie pour ou par la Société;

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(c) le financement de prêt ou la constitution de sûreté pour la garantie de prêt ou d’avances accordée par la société,

ou l’octroi par la société de toute garantie, indemnité, ou sûreté en rapport avec les obligations de toute personne;

(d) La conclusion de tout accord avec une personne physique ou morale en relation avec un gérant de la société, ou

toute convention de nature matérielle ou portant sur un engagement à long terme de quelque nature qu’il soit;

(e) l’introduction de toute action en justice ou arbitrage;
(f) l’émission de parts sociales de la société ou la création de tout droit attaché à ces parts sociales, sans préjudice

toutefois à une résolution prise par I’assemblée générale des associés;

(g) l’entrée en service de tout salarié, ou la conclusion de tout contrat de service, de conseil, de gestion de biens,

ainsi que toute modification (et l’élaboration) des termes de ces contrats;

(h) le paiement de tout honoraire, dépenses, rémunération ou bénéfice accordés a tout salarié ou mandataire;
(i) toute déclaration, demande ou renonciation en matière fiscale;
(j) la nomination de tout conseiller professionnel;
(k) l’approbation de tous comptes annuels et l’approbation de tout changement au niveau des mêmes comptes an-

nuels;

(I) l’adoption de toute résolution concernant la dissolution de la société, sans préjudice toutefois à une résolution

prise par l’assemblée générale des associés, et sauf en cas de faillite;

(m) tout acte ou décision dépassant la gestion journalière de la société;
(n) l’approbation de toute dépense supérieure a EUR 5.000,-; 
(o) le paiement de tous dividendes intermédiaires;
(p) le remboursement de tous intérêt et capital sur les prêts des associés; et
(q) l’avance de fonds aux associés.
Le Conseil de gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires

ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, déterminera la responsabilité du/des mandatai-

res(s) et sa/leur rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation de son/leur mandat. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par APOLLO EUROPEAN REAL ESTATE FUND II, L.P., préqualifiée, qui est

l’associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

31376

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR). 

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par:

<i>Gérants A:

- Monsieur André Fernon, administrateur, demeurant professionnellement à Liscartan House, 127, Sloane Street,

Londres SW1X 9BA, UK,

- Monsieur Richard James, administrateur, demeurant professionnellement à Liscartan House, 127, Sloane Street,

Londres SW1X 9BA, UK.

<i>Gérants B:

- Monsieur Christopher White, administrateur, demeurant professionnellement à 57/63, Line Wall Road, Gibraltar, 
- Monsieur Maurice Benady, administrateur, demeurant professionnellement à 57/63, Line Wall Road, Gibraltar. 
La durée de leur mandat est illimitée. 
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: G. Martin-Saudax, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 mars 2005, vol. 430, fol. 83, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022051.3/242/334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

ProLogis UK XL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.063. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02389, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

(022076.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

LONGCHAMP STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 106.481. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) SAINT-EXUPERY FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais, constituée en date de ce jour et dont les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance des
statuts,

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

 mars 2005, laquelle restera annexée aux présentes.

2) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, en son nom personnel. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LONGCHAMP STRATEGIES S.A.

Mersch, le 8 mars 2005.

H. Hellinckx.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

31377

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre: 

31378

a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

31379

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société;

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’octobre à 11.30 heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice Social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition Générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2005.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

31380

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;

b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;

c) Madame Elise Lethuillier, fondé de pouvoir principal, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant pro-

fessionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4. Est nommée commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER ET LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-8012 Strassen, 3, rue Belair, R.C. Luxembourg

B 73.846.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2010.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 23CS, fol. 88, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022046.3/220/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

ProLogis FRANCE XXX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.005. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02447, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

(022088.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

 1. SAINT-EXUPERY FINANCE S.A., précitée trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

 2. Monsieur Reinald LOUTSCH, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 10 mars 2005.

G. Lecuit.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

31381

VENTURE &amp; CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.592. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04547, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022077.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

VENTURE &amp; CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 77.592. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 14 heures le 29 juin 2004 

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte

qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-
après:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement des mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes

pour l’exercice 2004.

2. Divers.

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire

aux comptes, qui acceptent, pour l’exercice social 2004.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 15 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04546. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022280.3/766/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (No 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 104.232. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

(022085.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

ProLogis FRANCE XLIII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.433. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02443, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

(022090.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

J. Elvinger
<i>Notaire

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

31382

ProLogis FRANCE XLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.179. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02439, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

(022094.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

ProLogis REALTY I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.938. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02435, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

(022095.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

ProLogis SPAIN XII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.323. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02433, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

(022099.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

SAINT-EXUPERY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 106.482. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CHELSEY INVESTISSEMENT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais, constituée en date de ce jour et dont les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance des
statuts,

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

 mars 2005, laquelle restera annexée aux présentes.

2) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, en son nom personnel. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

31383

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SAINT-EXUPERY FINANCE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

31384

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

31385

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société;

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’octobre à 10.30 heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice Social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition Générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

31386

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2005.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;

b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais;

c) Madame Elise Lethuillier, fondé de pouvoir principal, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant pro-

fessionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4. Est nommée commissaire aux comptes:
HRT RÉVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2010.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 23CS, fol. 88, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022048.3/220/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

ProLogis SPAIN VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02430, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2005.

(022102.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

1. CHELSEY INVESTISSEMENT S.A., précitée: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg, le 10 mars 2005.

G. Lecuit.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r. l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

31387

ProLogis FRANCE XIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.841. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02425, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

(022105.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

CHELSEY INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 106.483. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, société anonyme, ayant son siège social à L-2014

Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais (R.C. Luxembourg B 19.194),

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 17 février 2005, laquelle restera annexée aux présentes.
2) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, en son nom personnel. 

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CHELSEY INVESTISSEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

31388

non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible

31389

de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société;

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

31390

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée Générale et Répartition des Bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’octobre à 9.30 heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice Social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition Générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2005.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

1. BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, précitée trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . .

309

2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31391

c) Madame Elise Lethuillier, fondé de pouvoir principal, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant pro-

fessionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4. Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2010.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 23CS, fol. 88, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022049.3/220/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

ProLogis FRANCE V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02411, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

(022111.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

ProLogis FRANCE XXXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02406, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

(022114.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

ROCKENBROD AGENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.232. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ordinaire et le rapport

du commissaire aux comptes, enregistrés à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02149, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022154.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Luxembourg, le 10 mars 2005.

G. Lecuit.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

Signature
<i>Mandataire

31392

MINDFOREST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Poincaré.

R. C. Luxembourg B 91.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04503, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022159.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

MINDFOREST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Poincaré.

R. C. Luxembourg B 91.706. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 15 heures le 14 juillet 2004 

Le Président et le Scrutateur déclarent que toutes les actions ont été déposées auprès du bureau et que le capital est

représenté à cent pour cent à la présente assemblée de sorte qu’elle est constituée en bonne et due forme pour pouvoir
délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour ci-après:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement des mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire aux comptes

pour l’exercice 2004.

2. Divers.

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale renouvelle les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire

aux comptes, qui acceptent, pour l’exercice social 2004.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 16.30 hres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04501. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022285.3/766/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

VENTURE &amp; CAPITAL HOLDING INC. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 73.412. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, réf. LSO-BB04499, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022160.3/766/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

SCI JPR

ProLogis Italy XIV, S.à r.l.

SCI Residenzia

Sea-Land Financing &amp; Contracting S.A.

Kibera S.A.

Vermont International S.A.

Luxmetalsistem S.A.

Luxmetalsistem S.A.

ProLogis France XXXIV, S.à r.l.

E.P.M., European Portfolio Management, S.à r.l.

Energo Trading, S.à r.l.

G.I.L., Groupement Immobilier du Luxembourg S.A.

Olivia S.A.

Hemlock (Lux), S.à r.l.

Kanner- a Jugendkouer Réiserbänner Wisepiipserten, A.s.b.l.,

ESM, S.à r.l.

Essolona Holding, S.à r.l.

1Plus, S.à r.l.

DTU, S.à r.l.

Loritanga S.A.

Apollo CTN, S.à r.l.

ProLogis UK XL, S.à r.l.

Longchamp Strategies S.A.

ProLogis France XXX, S.à r.l.

Venture &amp; Capital Management S.A.

Venture &amp; Capital Management S.A.

Reckitt Benckiser Investments (No 2), S.à r.l.

ProLogis France XLIII, S.à r.l.

ProLogis France XLI, S.à r.l.

ProLogis Realty I, S.à r.l.

ProLogis Spain XII, S.à r.l.

Saint-Exupery Finance S.A.

ProLogis Spain VII, S.à r.l.

ProLogis France XIX, S.à r.l.

Chelsey Investissement S.A.

ProLogis France V, S.à r.l.

ProLogis France XXXI, S.à r.l.

Rockenbrod Agence S.A.

Mindforest International S.A.

Mindforest International S.A.

Venture &amp; Capital Holding Inc. S.A.