31393

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 655

5 juillet 2005

S O M M A I R E

2000 Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

31398

Maninco Limited, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

31404

Adhikar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31403

Maninco Limited, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

31404

AIM Services, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

31401

Maninco Limited, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

31404

Andmar, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

31440

Maninco Limited, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

31404

AP Portland 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

31431

Maninco Limited, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

31404

AP Portland 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

31432

Maninco Limited, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

31405

Avenue  de  la  Liberté  61  Société Civile,  Luxem-

New Cité-Gérances, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

31399

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31430

Novopar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31409

C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immo-

ProLogis Italy XIX, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

31394

biliers S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31409

Promoplan Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

31401

Capitole Development S.A., Luxembourg. . . . . . . .

31410

Rally Lux Holding One, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

31402

Carborundum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

31425

Rally Lux Holding Two, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

31401

Combil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31402

Redelcover S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

31430

Compagnie Européenne de Participation et d’Inves-

Roslysine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

31406

tissement S.A. (C.E.P.I.), Luxembourg . . . . . . . . .

31397

Security Capital European Realty, Sicaf, Luxem-

Dimension Data Luxembourg «Didata» S.A., Lu-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31396

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31395

Simark International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

31394

Duke Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

31434

Société Immobilière Clairval S.A., Luxembourg. . 

31395

Duke Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

31434

Société  Immobilière  Laurentine  S.A.,  Luxem-

Eduma Marketing & Education S.A., Ettelbruck . . .

31440

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31396

Eduma Marketing & Education S.A., Ettelbruck . . .

31440

Stock Port International S.A., Luxembourg  . . . . . 

31396

Finakabel, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31397

Sunny Fitness S.A., Oberkorn . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31428

Fitness Project S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31422

Torno S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31401

Flolux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31406

U.M.E., Union Manufacturière et Européenne S.A.,

Gallaher AF Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .

31400

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31394

Gedeam  Investments  Group  Inc.  S.A.,  Luxem-

UAFC S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31432

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31402

UAFC S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31434

Glacier Holdings Partners S.C.S., Luxembourg  . . .

31400

Ubizen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31400

Hallow Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

31403

United Chemical Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

31435

International Flavors & Fragrances (Luxembourg)

Vivico, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31398

Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

31406

Vivico, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31398

Internationale de Développement Financier S.A., 

Vivico, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31398

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31405

Vivico, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31399

Internationale de Développement Financier S.A., 

W.E.T. Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg

31400

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31405

Waymade Holdings, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . 

31403

IProc S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31414

Weho S.A., Neuhaeusgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31435

L.F.A. Hold A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

31399

Wust Construction Luxembourg, S.à r.l., Walfer-

Lux Euro Sud S.A., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31439

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31438

Luxlait Expansion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

31410

Wust Construction Luxembourg, S.à r.l., Walfer-

Luxlait Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

31410

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31439

31394

ProLogis ITALY XIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.607. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03455. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018700.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

SIMARK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.921. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005 que Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC00998. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021863.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

U.M.E., UNION MANUFACTURIERE ET EUROPEENNE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 65.201. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005 que Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

31395

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC00990. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021864.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE CLAIRVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.568. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005 que Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC00997. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021865.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

DIMENSION DATA LUXEMBOURG «DIDATA», Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 43.810. 

—

Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 24 janvier 2005 les nominations ou renouvellements des mandats

d’administrateurs suivants:

- Monsieur Patrick Ittah, Managing Director, demeurant à Luxembourg au 31, rue N.S. Pierret, L-2335 Luxembourg;
- Madame Anne Thonon, Chief Financial Officer Europe, demeurant à Bruxelles, 462, boulevard Lambermont, B-1030

Belgique;

- Monsieur Ulrich Max Mueller, Chief Executive Officer Europe, demeurant à Baesweiler, 53 Parkstrasse, D-52449

Allemagne;

- Monsieur André Botha, Chief Operating Officer Europe, demeurant à Kronberg, 11 Tannenweg, D-61476 Allema-

gne.

pour une nouvelle période de trois années, c’est à dire jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes

2006 qui se tiendra en 2007.

Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 31 janvier 2005 les décisions suivantes:
- Monsieur Patrick Ittah, Managing Director, demeurant à Luxembourg au 31, rue N.S. Pierret, L-2335 Luxembourg,

est désigné administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société
dans le cadre de cette gestion journalière. La société sera engagée par la signature conjointe de l’administrateur délégué
avec celle d’un administrateur. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 23 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00492. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021878.3/592/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

31396

STOCK PORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 69.662. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005 que Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC00993. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021866.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

SOCIETE IMMOBILIERE LAURENTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.707. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 28 février 2005

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 28 février 2005 que Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 28 février 2005, le conseil d’administration coopte en remplacement Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
* Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
* Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC00994. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021867.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 61.389. 

—

<i>Resignations

On 1st December 2004, Mr. William D. Sanders, Mr. François Moes, Mr. Jay O. Light, Mr. Michael Eisenson, Mr. C.

Ronald Blankenship and Mr. James T. Mauck have resigned as director from the Company with effect as of 31 December
2004.

Following such resignations the Board of Directors, as of this date, consists of the following:
- Mr. Piani Olivier, director, with professional address at 111bis, rue de Courcelles, F-75017 Paris, France;
- Mr. Jr. A. Richard, director, with professional address at 5, Relton Mews, SW1 1ET Knightsbridge, London, United

Kingdom;

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

31397

- Mr. Burger Alex, director, with professional address at 3, Adelaide Road, KT12 1NB Walton-on-Thames, Surrey,

United Kingdom.

Suit la traduction en français de ce qui précède:

En date du 1

er

 décembre 2004, M. William D. Sanders, M. François Moes, M. Jay O. Light, M. Michael Eisenson, M. C.

Ronald Blankenship et M. James T. Mauck ont démissionnés en tant que directeur de la société avec effet au 31 décembre
2004.

Suivant ces démissions, le conseil d’administration se compose à partir de cette date comme suit:
- M. Piani Olivier, administrateur, avec adresse professionnelle à 111bis, rue de Courcelles, F-75017 Paris, France;
- M. Moore Jr. A. Richard, administrateur, avec adresse professionnelle à 5, Relton Mews, SW1 1ET Knightsbridge,

London, Royaume-Uni;

- M. Burger Alex, administrateur, avec adresse professionnelle à 3, Adelaide Road, KT12 1NB Walton-on-Thames,

Surrey, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-BC02521. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021893.3/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

FINAKABEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.700.000,-.

R. C. Luxembourg B 93.182. 

—

<i> Convention de Domiciliation 

La Convention de Domiciliation conclue en date du 16 avril 2003 entre la Société à Responsabilitée Limitée FINA-

KABEL, S.à r.l., avec Siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE
DE BANQUE S.A., avec Siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
13.859, pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncée par chacune des parties avec un préavis de trois
mois, a été résiliée avec effet au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01952. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021879.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A. (C.E.P.I.),

Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.300. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 20 juillet 2004

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée accepte le renouvellement des mandats d’administrateurs de Monsieur Régis Meister, Madame Nicole

Pollefort et Monsieur Yves Cacclin pour une période d’une année qui se terminera lors de l’assemblée générale statuant
sur les comptes au 31 décembre 2004.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte le renouvellement du mandat du Commissaire de Surveillance, AUDIEX S.A., pour une période

d’une année qui se terminera lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01797. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021958.3/045/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

SECURITY CAPITAL EUROPEAN REALTY
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A. (C.E.P.I.)
R. Meister / N. Pollefort
<i>Administrateur / Administrateur

31398

2000 FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 74.545. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 23 février

2000, publié au Mémorial, Recueil C n° 424 du 15 juin 2000.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en

date du 31 janvier 2005 que les mandats des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ac-
tuellement en fonction sont renouvelés comme suit:

* aux postes d’administrateurs, pour une période de six ans:
- Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-Luxembourg,
- Monsieur Jean Faber occupera la fonction de président de la société,
- Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-Luxembourg,
- Monsieur Didier Kirch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-Luxembourg.
* au poste de commissaire aux comptes, pour une période de six ans: 
- REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste-Croix.
Ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01614. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021891.3/622/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

VIVICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.090. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01717, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021887.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

VIVICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.090. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01716, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021886.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

VIVICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.090. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01715, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021885.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

<i>Pour 2000 FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

31399

VIVICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.312.600,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.090. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par les Associés en date du 8 février 2005

Il résulte des décisions prises par les Associés que:
Les Associés prennent acte de la démission de Madame Claude-Emmanuelle Cottier-Johansson, demeurant profes-

sionnellement au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, du poste de gérant de la société et nomment en rem-
placement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant professionnellement au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg au poste de gérant.

Luxembourg, le 8 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01718. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021872.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

NEW CITE-GERANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 97, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 93.188. 

La société a été constituée le 16 avril 2003 à L-Luxembourg par acte reçu par M

e

 Frank Baden, notaire de résidence à 

L-Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 767 du 19 octobre 2000. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée des associés tenue à Luxembourg le 31 janvier 2005 que Monsieur Marc

Knauf, demeurant professionnellement 97, rue de Strasbourg à L-2561 Luxembourg a démissionné de sa fonction de
gérant avec effet au 31 janvier 2005 à minuit.

Il résulte de ce même procès-verbal que Madame Mariette Knauf-Langsam, demeurant professionnellement 97, rue

de Strasbourg à L-2561 Luxembourg a été nommée gérante avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 9 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, réf. LSO-BC00190. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021895.3/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

L.F.A. HOLD A.G., Société Anonyme.

Capital social: EUR 324.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 68.133. 

—

EXTRAIT RECTIFICATIF

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire ajournée des Actionnaires en date du 31 janvier 2005

que:

* La démission de M. Dirk C. Oppelaar en tant qu’administrateur A avec effet au 25 novembre 2003 est acceptée;
* M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a été nommé nouvel ad-

ministrateur A avec effet au 25 novembre 2003. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale de l’année 2009;

* Le mandat des administrateurs Roeland P. Pels et Willi Gerbaulet est renouvelé avec effet rétroactif au 1

er

 juin 2004

jusqu’à l’assemblée générale de 2009.

* La démission de ELPERS &amp; C° Réviseurs d’Entreprises en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet

au 10 janvier 2005 est acceptée.

* GALINA INC. a été nommé nouveau commissaire aux comptes avec effet au 10 janvier 2005. Son mandat se ter-

minera lors de l’assemblée générale de l’année 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01339. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021986.3/724/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour NEW CITE-GERANCES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Luxembourg, le 31 janvier 2005.

R. P. Pels.

31400

GALLAHER AF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 700.265.000,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.605. 

—

Lors du conseil de gérance tenu en date en date du 16 décembre 2004, il a été décidé de transférer le siège social du

398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01849. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021898.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

W.E.T. HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 93.674. 

—

Lors de l’Assemblée Générale du 13 janvier 2005, les actionnaires ont décidé de nommer KPMG AUDIT, S.à r.l., en

tant que réviseur d’entreprises, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculé au Registre
de Commerce de Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 103.590, pour une période venant à échéance lors de l’Assem-
blée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes consolidés au 30 juin 2005 et qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01848. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021899.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

UBIZEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stumper.

R. C. Luxembourg B 62.274. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 31 décembre 2004

Le conseil d’administration a pris à l’unanimité la décision suivante:
Monsieur John Charles Michael Holland, directeur commercial, GB-RH5 6LW Surrey, est coopté administrateur de

la société en remplacement de la société anonyme de droit belge MARCOFIN SPRL, ayant son siège social à B-9830
Sint-Martens-Latem, inscrite au R.C. de Gand (Belgique) n

o

 192 040, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02236. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021902.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

GLACIER HOLDINGS PARTNERS S.C.S., Société en Commandite Simple.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.376. 

—

Lors de l’Assemblée Générale du 16 février 2005 les actionnaires ont décidé de renouveler le mandat de GLACIER

SCS GP LIMITED, ayant son siège social au Mary Street c/o Walkers SPV Limited, KY- PO Box 908 George Town, Cay-
man Islands, en tant que General Partner et gérant unique pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01845. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021903.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Luxembourg, le 4 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Luxembourg, le 3 mars 2005.

Signature.

31401

RALLY LUX HOLDING TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 1.612.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.129. 

—

Par décision de l’associé unique en date du 10 février 2005, Oliver Haarmann, avec adresse professionnelle au Stirling

Square, 7, Carlton Gardens, SW1 Y5AD London, United Kingdom, a été nommé au poste de gérant, pour une durée
indéterminée, en remplacement de Philippe Freise, résidant au 56, Stanhope Gardens, SW7 5RF London, United
Kingdom, démissionnaire

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01843. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021906.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

TORNO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.999. 

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 février 2005, les actionnaires ont décidé:
1. de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une période venant à échéance lors de l’assemblée gé-

nérale ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2005 qui se tiendra en 2006:

- Dario Fischer, demeurant au 4, Piazza Sant’Alessandro, I-20123 Milano;
- Niccoló Fischer, demeurant au 4, Piazza Sant’Alessandro, I-20123 Milano;
- Giorgio Schiavo, demeurant au 9, Via dei Piatti, I-20123 Milano.
2. de renouveler le mandat Monsieur Sandro Cacciatori, résidant au 9, Via dei Piatti, I-20123 Milano, au poste de com-

missaire, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes au 31
décembre 2005 qui se tiendra en 2006. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01836. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021937.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

AIM SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 74.676. 

—

<i>Transferts de parts

Il résulte d’un acte de transfert, signé sous seing privé, que, la société SHAPBURG LIMITED, avec siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, a cédé les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales qu’elle détenait dans
la société AIM SERVICES S.à r.l., à la société SURIDAM HOLDING S.A., régie par les lois du Luxembourg, numéro de
registre B 47.290 et ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021929.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

PROMOPLAN EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 99.249. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 janvier 2005

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Madame Dominique Misson et Monsieur Jacques Berrebi, administrateurs B de

la société et leur donne décharge pleine et entière pour l’exercice de leurs mandats.

Luxembourg, le 4 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 mars 2005.

Signature.

AIM SERVICES S.à r.l.
Signature

31402

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée désigne en remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal,

demeurant à Sandweiler et Monsieur John Seil, expert-comptable, demeurant à Contern en tant qu’administrateurs de
catégorie B. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01799. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021968.3/045/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

RALLY LUX HOLDING ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: 1.600.000 EUR.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.130. 

—

Lors de l’Assemblée Générale tenue en date du 10 février 2005, les associés ont décidé de nommer Oliver Haarmann,

avec adresse professionnelle au Stirling Square, 7, Carlton Gardens, SW1 Y5AD London, United Kingdom, au poste de
gérant, pour une durée indéterminée, en remplacement de Philippe Freise, résidant au 56, Stanhope Gardens, SW7 5RF
London, United Kingdom, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01839. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021933.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

COMBIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.299. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2004 tenue extraordinairement au siège social le 

<i>22 novembre 2004

1. L’assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes avec effet au 6 mai 2002 et ce jusqu’à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de 2007.

2. L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC et nomme en

son remplacement TOWERBEND LIMITED avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04414. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021985.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.001. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 2004 tenue au siège social

1. L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateur à partir du 1

er

 janvier 2005 et jusqu’à la prochaine

assemblée générale:

* Administrateurs de catégorie A:
- M. Giovanni Beneduci, demeurant à Rome (Italie);
- Madame Delia Merlonghi, demeurant à Rome (Italie).
* Administrateurs de catégorie B:
- Madame Luisella Moreschi, demeurant à Luxembourg;
- Madame Frédérique Vigneron, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Stefano Degl’ Innocenti, demeurant à Rome (Italie).
Est nommé Président du Conseil d’Administration Monsieur Giovanni Beneduci.

PROMOPLAN EUROPE S.A.
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 4 mars 2005.

Signature.

<i>Pour COMBIL S.A.
Signature

31403

2. L’Assemblée décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes à la société WOOD, APPLETON, OLI-

VER AUDIT, S.à r.l. jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08733. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021995.3/744/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

HALLOW HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.066. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 18 juin 2004 tenue extraordinairement au siège social le 

<i>11 octobre 2004

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa avec effet immédiat, et nomme

en son remplacement Mme Patricia Jupille.

2. L’assembée générale accepte la démission du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC, avec effet im-

médiat, et nomme en son remplacement TOWERBEND Ltd.

3. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Frédérique Vigneron, Mme

Patricia Jupille, ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND Ltd, avec effet au 16 juin 2001 jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2006.

Luxembourg, le 11 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08665. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021998.3/744/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

WAYMADE HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Münsbach.

R. C. Luxembourg B 105.086. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

(022091.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

ADHIKAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 60.502. 

—

<i>Conseil d’Administration:

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg;

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxem-

bourg;

INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A., Administrateur, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’Assemblée Générale reportée des Actionnaires du 22 février 2005, a décidé de renommer VICTORIA MANAGE-

MENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et INSINGER TRUST LUXEMBOURG S.A. (les Ad-
ministrateurs) jusqu’à l’Assemblée Générale qui approuve les comptes au 31 décembre 2004.

<i>Commissaire aux comptes:

IB MANAGEMENT SERVICES S.A. (anciennement EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.), domicilié au 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’Assemblée Générale reportée des Actionnaires du 22 février 2005, a décidé de renommer IB MANAGEMENT SER-

VICES S.A. (le Commissaire aux comptes) jusqu’à l’Assemblée Générale qui approuve les comptes au 31 décembre
2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02456. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022025.3/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

<i>Pour GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A.
Signature

<i>Pour HALLOW HOLDING S.A.
Signature

J. Elvinger
<i>Notaire

Luxembourg, le 10 mars 2005.

Signature.

31404

MANINCO LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 15.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01788, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021946.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

MANINCO LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 15.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01786, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021949.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

MANINCO LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 15.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01784, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021952.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

MANINCO LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 15.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01782, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021956.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

MANINCO LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 15.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01780, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021959.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

<i>Pour MANINCO LIMITED, Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Le domiciliataire

<i>Pour MANINCO LIMITED, Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Le domiciliataire

<i>Pour MANINCO LIMITED, Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Le domiciliataire

<i>Pour MANINCO LIMITED, Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Le domiciliataire

<i>Pour MANINCO LIMITED, Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Le domiciliataire

31405

MANINCO LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 15.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01781, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021957.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.329. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 27 février

2003 que:

- Ont été réélus aux fonctions d’Administrateurs de la société pour l’année fiscale se terminant le 31 décembre 2002:
* Monsieur Antonio Diniz de Sousa Rego, Manager de JOSE DE MELLO RESIDENCIAS E SERVIÇOS SGPS S.A., Av.

de Juhlo 24, 1200-480 Lisboa, Portugal.

* Monsieur Antonio José Gomes da Silva Albuquerque, Manager de IMPERIO BONANÇA S.A., R. Alexandre Hercu-

lano 53, 1269-152 Lisboa, Portugal.

* Monsieur Yves Bayle, Administrateur-délégué d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

* Monsieur Sylvain Imperiale, Directeur général d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

- A été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour l’exercice fiscal se terminant le 31 dé-

cembre 2002:

* HOOGEWERF &amp; CIE, 19, rue Aldringen, L-2018 Luxembourg.
- A été réélue aux fonctions de Réviseur d’entreprises pour l’exercice fiscal se terminant le 31 décembre 2002: 
* GRANT THORTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01971. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022029.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

INTERNATIONALE DE DEVELOPPEMENT FINANCIER S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.329. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 octobre

2003 que:

- A été élu aux fonctions d’Administrateur de la société pour l’année fiscale se terminant le 31 décembre 2003 en

remplacement de Monsieur Antonio José da Silva Albuquerque, démissionnaire:

* Monsieur Luis Eduardo Brito Freixial de Goes, Directeur du Département légal de JOSE DE MELLO SGPS S.A., 24

Av. de Juhlo 1200-480 Lisboa, Portugal.

- Ont été réélus aux fonctions d’Administrateurs de la société pour l’année fiscale se terminant le 31 décembre 2003:
* Monsieur Antonio Diniz de Sousa Rego, Manager de JOSE DE MELLO RESIDENCIAS E SERVIÇOS SGPS S.A., Av.

de Juhlo 24 1200-480 Lisboa, Portugal.

* Monsieur Yves Bayle, Administrateur-délégué d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

* Monsieur Sylvain Imperiale, Directeur général d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

- A été nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour l’exercice fiscal se terminant le 31

décembre 2003 en remplacement de la Fiduciaire HOOGEWERF &amp; Cie, démissionnaire:

<i>Pour MANINCO LIMITED, Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Le domiciliataire

<i>Pour la société
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Un mandataire
Signatures

31406

* Monsieur Richard Turner, 28, rue du Couvent, L-1363 Howald (Luxembourg). 
- A été nommée aux fonctions de Réviseur d’entreprises pour l’exercice fiscal se terminant le 31 décembre 2003 en

remplacement de THORTON REVISIONS ET CONSEILS S.A.:

* WOOD, APPLETON, OLIVER AUDIT, S.à r.l., 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, réf. LSO-BC01973. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022030.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

FLOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 62.015. 

—

<i>Commissaire aux comptes:

IB MANAGEMENT SERVICES S.A. (anciennement EQUITY TRUST LUXEMBOURG S.A.), 66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg.

L’Assemblée Générale reportée des Actionnaires du 1

er 

mars 2005, a décidé de renommer IB MANAGEMENT SER-

VICES S.A. (le Commissaire aux comptes) pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire
qui décidera de la liquidation de la Société.

<i>Conseil d’Administration:

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., demeurant 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., demeurant 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
Madame Daniela Gaddo, demeurant 2917/a, San Marco, I-30124 Venezia, Italie.
L’Assemblée Générale reportée des Actionnaires du 1

er

 mars 2005, a décidé de renommer VICTORIA MANAGE-

MENT SERVICES S.A., THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A. et Madame Daniela Gaddo (les Administrateurs)
pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui décidera de la liquidation de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02457. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022034.3/850/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

INTERNATIONAL FLAVORS &amp; FRAGRANCES (LUXEMBOURG) HOLDING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.769. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

(022096.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

ROSLYSINE HOLDING S.A., Société Anonyme de Participation Financière.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 106.471. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme luxembourgeoise EXPAND MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxem-

bourg, 16, rue de Nassau (R.C.S. Luxembourg Section B numéro 104.168);

ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

b) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

<i>Pour la société
SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 10 mars 2005.

Signature.

J. Elvinger
<i>Notaire

31407

lesquelles sont à leur tour ici représentées par leur gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A.,

ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau; ici représentée par son administrateur-délégué: Mon-
sieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg, lequel peut valablement engager la dite société par sa
seule signature en vertu de l’article 6 de ses statuts.

2. La société luxembourgeoise SOLID BRIDGE S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau

(R.C.S. Luxembourg Section B numéro 104.168);

ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

b) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

lesquelles sont à leur tour ici représentées par leur gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A.,

ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau; ici représentée par son administrateur-délégué: Mon-
sieur Eddy Patteet, prénommé, lequel peut valablement engager la dite société par sa seule signature en vertu de l’article
6 de ses statuts.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ROSLYSINE HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être trans- féré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions de

EUR 31,- (trente et un Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des com-
promis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre 2005. 

31408

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 50%

(cinquante pour cent), de sorte que la somme de EUR 15.500,- (quinze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à

L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

2.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social

à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;

3.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-

2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Deuxième résolution

La société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. CONTROL S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue

de Nassau, est nommée commissaire.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Patteet, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 147S, fol. 9, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021980.3/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

1.- EXPAND MANAGEMENT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2.- SOLID BRIDGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Luxembourg, le 10 mars 2005.

J. Elvinger.

31409

C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.839. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire reportée du 1

<i>er

<i> octobre 2004

1. L’assemblée ratifie la reconduction tacite des mandats d’administrateurs de Messieurs François Mesenburg, Jean-

Robert Bartolini, Pierre Mestdagh et Massimo Paganini et accorde pleine et entière décharge spéciale pour l’exercice de
leur mandat pour la période du 18 février 2003 jusqu’à ce jour;

2. L’assemblée ratifie la demande faite par le Conseil d’administration à la société FIN-CONTRÔLE S.A., Société Ano-

nyme, ayant son siège au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg d’examiner les comptes de la société au 31 décembre
2003 et accorde pleine et entière décharge à la société FIN-CONTRÔLE S.A. pour l’exercice de son mandat spécifique
relatif au bilan clôturant au 31 décembre 2003;

3. Les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean-Robert Bartolini, diplômé DESS, demeurant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, François Mesenburg, employé privé, demeurant professionnellement au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg et Massimo Paganini, administrateur de sociétés, demeurant 26 Largo Arenula, I-
00186 Rome, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans. Leurs mandants viendront à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010;

4. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 16 février 2005, réf. LSO-BB03790. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022147.3/795/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

NOVOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 73.465. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 9 mars 2005

Présents: 
- Norbert Theisen: administrateur-délégué;
- OCEANARROW (U.K.) LIMITED: administrateur, représentée par Jozef Adriaens;
- NOVOMAR S.A.: représentée par Mr. Norbert Theisen, Administrateur-délégué;
- Freddy Bracke: administrateur;
Excusé: 
- Michael Gray, administrateur.

La séance est ouverte à 9 heures avec comme ordre du jour:
* Nomination de deux administrateurs supplémentaires.

Conformément à l’article 7 des statuts, le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Camille Cigrang, de-

meurant Parkside - Dene Park - Shipbourne Road - Tonbridge Kent TN 11 9 NS, ainsi que Monsieur Frank van Bellingen,
demeurant Sint Amandsstraat 95 à Grimbergen, aux fonctions d’administrateur.

Ils pourront engager valablement la société, tant en gestion qu’en disposition, en signant conjointement avec un autre

administrateur. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Cette décision sera pour la bonne règle soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des Actionnai-

res.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance du Conseil d’Administration est levée à 9h30.

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02466. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022216.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

OCEANARROW (U.K.) LIMITED / N. Theisen / NOVOMAR S.A. / F. Bracke
<i>Administrateur / Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur
J. Adriaens / - / N. Theisen / -
- / - / <i>Administrateur-délégué / -

31410

LUXLAIT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg B 62.101. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01278, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

(022211.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

LUXLAIT EXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1311 Luxembourg, 27, boulevard Marcel Cahen.

R. C. Luxembourg B 33.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01279, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2005.

(022213.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

CAPITOLE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 106.466. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le premier mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) LONGCHAMP STRATEGIES S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais, constituée en date de ce jour et dont les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance des
statuts,

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 1

er

 mars 2005, laquelle restera annexée aux présentes.

2) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, en son nom personnel. 
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CAPITOLE DEVELOPMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

<i>Pour la société
C. Steinmetz
<i>Directeur

<i>Pour la société
C. Steinmetz
<i>Directeur

31411

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après. 

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation:
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre: 
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres; 

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite

31412

par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre: 
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société,
lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

31413

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’octobre à 12.00 heures. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1

°

 Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2005.

2

°

 La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social

comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille sept cents euros (1.700,-
EUR).

1. LONGCHAMP STRATEGIES S.A., précitée, trois cent neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

31414

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

c) Madame Elise Lethuillier, fondé de pouvoir principal, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant pro-

fessionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4. Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER ET LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-8012 Strassen, 3, rue Belair, R. C. Luxembourg

B 73.846.

5. Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2010.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, vol. 23CS, fol. 88, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021973.3/220/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

IProc S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 106.470. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five on the ninth day of February. 
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. EPROC LIMITED, with organisation number 85.559, having its registered office at Mezzanine West, Hadfield

House, Library Street, Gibraltar. 

2. ALDENHAM INVESTMENTS LIMITED, with organisation number C/734, having its registered office at La Corvee

House, La Corvee, Alderney, Channel Islands, GY9 3TQ. 

Both of them represented by Mrs. Nadine Gloesener, assistant manager, residing in Vichten, Luxembourg, by virtue

of proxies.

The above-mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the above-described capacities have drawn up the following Articles of Incorporation

of a société anonyme which they declare to form among themselves.

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration 

Art. 1. Form, Name 
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a Company in the form of a société anonyme, which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg («Luxembourg») and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of IProc S.A.

Art. 2. Registered Office 
The Company will have its registered office in Luxembourg City. 
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be

Luxembourg, le 10 mars 2005.

G. Lecuit.

31415

temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg company. 

Art. 3. Object
The purpose for which the company is established, is to market services for distributions via the Internet, including

any commercial, industrial or financial activities directly or indirectly connected with its purpose, as well as the holding
of participations in Luxembourg and/or foreign companies, including the administration, development and management
of its portfolio.

The Company may engage alone and together with others, for its owns account or for a third party, itself or through

the intermediary or itself in a third party, in any commercial, industrial or financial activities directly or indirectly con-
nected with its purposes.

The Company may engage directly or indirectly participations in Luxembourg and / or foreign companies, as well as

the administration, development and management of its portfolio.

The Company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of

Luxembourg may engage and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its object.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares 

Art. 5. Corporate Capital 
The corporate capital of the Company is set at thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-), divided into one thousand

(1,000) shares with a par value of thirty-one Euros (EUR 31.-) each. 

Art. 6. Shares
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders,

with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter Ill. Board of Directors, Statutory Auditors 

Art. 7. Board of Directors
The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three members do who need not

be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting. 

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors shall choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who

need not be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, telex or telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously listen one to the another. Such par-
ticipation shall be deemed equal to physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content. 

31416

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors 
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes, which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors. 

Art. 10. Powers of the Board of Directors 
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-

tors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers. 

Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders. 

Art. 12. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily manage-
ment, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board but only within the limits of such power. 

Art. 13. Statutory Auditor 
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. Meetings of Shareholders 

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. Sub-

ject to the provisions of article 9 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Company. 

Art. 15. Annual General Meeting 
The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company

or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the last day of May of each year, at
11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day. 

Art. 16. Other General Meetings 
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-

vened if shareholders representing at least 1/5 (one fifth) of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 17. Procedure, Vote 
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law. 
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes. 

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. Fiscal Year, Allocation of Profits 

Art. 18. Fiscal Year 
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents. 

31417

Art. 19. Appropriation of Profits 
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 20. Dissolution, Liquidation 
The Company may be dissolved by a decision taken of the general meeting voting with the same quorum and majority

as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII. Applicable Law 

Art. 21. Applicable Law 
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended. 

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first accounting year shall begin today and end on 31st December 2005. The annual general meeting

of shareholders shall be held for the first time in the year 2006. 

<i>Subscription

The entirely of the capital has been subscribed as follows: 

25% of these shares have been paid up in cash. Therefore the amount of seven thousand seven hundred fifty Euros

(EUR 7,750.-) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a result of its forma-

tion, are estimated at approximately two thousand Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The above mentioned persons, representing the entire corporate capital and considering themselves as duly con-

vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I. The number of directors is set at three (3).
The following persons have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2006:
1. Mr. Mikael Holmberg, company director, born in Åker, in Sweden, on 22nd June 1959, residing at 7, rue de

Roedgen, L-3365 Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg;

2. Mrs Nadine Gloesener, assistant manager, born in Esch-sur-Alzette, in Luxembourg, on 12th January 1973, residing

at 53A, rue Principale, L-9190 Vichten, Grand Duchy of Luxembourg;

3. Mrs Anne Wilby, director, born on November 22nd 1955 in London, UK, residing at La Corvee House, La Corvee,

Alderney, GY9 3TQ Channel Islands.

The number of statutory auditors is set at one (1). The following person has been elected as statutory auditor until

the annual meeting of shareholders to be held in 2006:

Mr. Gilles Wecker, chief accountant, born in Dudelange, Luxembourg, on 4th April 1965, residing at 62, rue de Bour-

gogne, L-1272 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

II. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to a third party agent.

The shareholders’ meeting further resolved that the Company shall only be bound by the joint signature of M. Mikael

Holmberg or Mrs Nadine Gloesener together with Mrs Anne Wilby.

III. The registered office of the Company is established at L-2449 Luxembourg-City, 11, boulevard Royal.

1. EPROC LIMITED, prenamed: nine hundred ninety-nine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 shares

2. ALDENHAM INVESTMENTS Ltd, prenamed: one. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total: one thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1,000 shares

31418

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of who are known to the undersigned notary, by their

names, surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. EPROC LIMITED, dont le siège social est établi à Mezzanine West, Hadfield House, Library Street, Gibraltar.
2. ALDENHAM INVESTMENTS LIMITED, dont le siège social est établi à La Corvee House, LA Corvee, Alderney,

GY9 3TQ, Channel Islands.

Tous les deux représentés par Mme Nadine Gloesener, directeur adjoint, demeurant à Vichten, Luxembourg, suivant

procurations (sous seing privé).

Ces procurations, signées des comparants et du notaire instrumentaire, resteront annexées ne variateur au présent

acte, afin d’être soumises ensemble avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société anonyme régie par la loi afférente et par les

présents statuts.

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination 

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

La Société adopte la dénomination IProc S.A. 

Art. 2. Siège social 
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville. 
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales; un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet 
L’objet pour lequel la société est formée est de prester des services de distribution via Internet, dans toutes activités

commerciales, industrielles ou financières, directement ou indirectement liées à son objet, ainsi que la prise de partici-
pations à Luxembourg et / ou de sociétés étrangères, ainsi que l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. 

La société peut s’engager seule ou ensemble avec d’autres, pour son propre compte ou pour le compte de tierces

parties, elle-me ou au travers de tierces personnes dans toutes autres activités commerciales, industrielles ou financiè-
res, directement ou indirectement liées à son objet.

La société peut engager directement ou indirectement des participations à Luxembourg et / ou de sociétés étrangè-

res, ainsi que l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

D’une manière générale, la société peut s’engager dans toutes les opérations possibles d’une société constituée sous

le régime de la loi luxembourgeoise, qu’elle juge utile dans la réalisation et le développement de son objet. 

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital souscrit
Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisés en mille (1.000) actions avec

une valeur nominative de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Art. 6. Actions 
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats d’actions multiples.

31419

Chapitre III. Conseil d’administration, nomination d’auditeurs 

Art. 7. Conseil d’administration 
La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un minimum de trois membres, qui ne doivent

pas forcément être actionnaires.

Les administrateurs doivent être élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période

ne pouvant dépasser six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligi-
bles et peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale. 

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs suite à un décès, de retraite ou autre cause, les mem-

bres restants pourront élire suivant la loi un remplaçant pour cette vacance. Dans ce cas, l’assemblée générale ratifie
l’élection lors de sa prochaine séance. 

Art. 8. Assemblées du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut choisir un président parmi ses membres. Il peut aussi nommer un secrétaire, admi-

nistrateur ou pas administrateur, qui sera chargé de tenir le compte rendu de l’assemblée du conseil d’administration et
des actionnaires. 

Le conseil d’administration peut se réunir à la demande du président. L’assemblée du conseil d’administration peut

être convoquée si deux administrateurs l’exigent. 

Le président présidera seul toutes les assemblées des actionnaires et du conseil d’administration, mais en son absen-

ce, l’assemblée générale ou le conseil désignera un autre administrateur en tant que président temporaire par vote de
la majorité présente à une telle assemblée. 

Un avis écrit de toute assemblée du conseil d’administration sera remis par courrier normal, électronique ou par

télégramme, téléfax à tous les administrateurs au moins 48 heures avant le jour prévu pour une telle assemblée, excepté
en cas d’urgence, les raisons seront mentionnées dans l’avis de la réunion de l’assemblée. Cette notification indique le
lieu et l’ordre du jour de l’assemblée. 

Cet avis pourra être refusé par consentement écrit, par courrier normal, électronique, par câble, télégramme, télex

ou par téléfax de chaque administrateur. Aucun acte séparé n’est requis pour les assemblées tenues à heures et endroits
spécifiés dans un programme précédemment adopté par résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur peut participer à toute assemblée du conseil d’administration en nommant par écrit, câble, télé-

gramme, télex, téléfax, un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration peut délibérer ou agir de façon valable seulement si au moins une majorité d’administra-

teur est présente. 

Les décisions seront prises par une majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à une telle as-

semblée. 

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une assemblée du conseil par différents moyens tels que la con-

férence téléphonique ou par d’autres moyens semblables de communication qui permettent donc a plusieurs personnes
de participer simultanément a l’écoute des uns et des autres. 

Une telle participation sera présumée au même titre que la présence physique a l’assemblée. 
Une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est authentique et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une assemblée du conseil d’administration, laquelle a été dûment convoquée et tenue.

Une telle décision peut être rédigée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu. 

Art. 9. Procès-verbaux des assemblées du conseil d’administration
Les procès-verbaux des assemblées du conseil d’administration seront signés par le président de l’assemblée et par

un autre administrateur. Les procurations y seront jointes.

Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon des procédures légales ou d’une autre manière,

seront signés par le président du conseil d’administration. 

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration 
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispositions et d’ad-

ministration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents articles de l’assemblée générale

des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider d’instituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent être adminis-

trateurs ou pas administrateurs. 

Dans ce cas, le conseil d’administration pourra nommer les membres du ou des comités et déterminer leurs pouvoirs. 

Art. 11. Délégation des pouvoirs 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

lors de cette gestion journalière a un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, agents, employés, actionnaires
ou non-actionnaires ou déléguer des pouvoirs ou procurations spécifiques, ou confier des fonctions déterminées, per-
manentes ou temporaires a des personnes ou représentants choisis par lui. 

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil est soumise à une autorisation préalable établie par

l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis de tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne a qui a été délégué la gestion journalière de la société, ou par la signature conjointe ou indi-

31420

viduelle des personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 13. Nomination des auditeurs
La société sera surveillée par un ou plusieurs auditeurs, qui ne doivent pas forcément être actionnaires.
Les auditeurs seront élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période ne dépassant

pas six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent
être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

Chapitre IV. Assemblées des actionnaires 

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous

réserve des dispositions de l’article 9 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la Société. 

Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle sera tenue au Grand-Duché de Luxembourg, au siège social de la société ou à tout

autre endroit spécifié dans l’avis de convocation, le dernier jour du mois de mai de chaque année, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou les auditeurs peuvent ordonner d’autres assemblées générales. De telles assemblées

doivent être ordonnées si au moins 1/5 (un cinquième) du capital de la société l’exige.

Les assemblées générales, inclus l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger, si le conseil d’admi-

nistration le juge nécessaire, qui sera définitif, en cas de force majeure. 

Art. 17. Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi. 
Au cas où tous les actionnaires seraient présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies afin de participer

à l’assemblée des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon des procédures légales ou d’une autre manière,

seront signés par le président du conseil d’administration ou par deux autres administrateurs.

Chapitre V. Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale 
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration et les auditeurs établissent les comptes annuels et le compte des profits et pertes. Ils sou-

mettent ces documents ensemble avec un rapport des opérations de la société au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle aux auditeurs qui établiront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents. 

Art. 19. Affectation des profits 
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital souscrit.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dende.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation 
La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale délibérant aux mêmes condi-

tions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf disposition contraire de la loi.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-

quidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

31421

Chapitre VII. Disposition générale

Art. 21. Disposition générale 
Tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, la première année fiscale commence aujourd’hui et finit au trente et un (31) décembre 2005.

L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois dans l’an 2006.

<i>Souscription

La totalité du capital a été souscrit comme suit: 

25% de ces actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 2006:
1. M. Mikael Holmberg, directeur de société, né à Åker, en Suède, le 22 juin 1959, demeurant à 7, rue de Roedgen,

L-3365 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Mme Nadine Gloesener, directeur adjoint, née à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, le 12 janvier 1973, demeurant à

53a, rue principale, L-9190 Vichten, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Mrs. Anne Wilby, directeur, née le 22 novembre 1955 à Londres, Royaume-Uni, demeurant à La Corvee House,

La Corvee, Alderney, GY9 3TQ Channel Islands. 

II. Le nombre de commissaire statutaire est fixé à un (1). A été appelé comme commissaire statutaire pour l’assemblée

générale annuelle en 2006:

M. Gilles Wecker, chef-comptable, né à Dudelange, Luxembourg, le 4 avril 1965, demeurant à 62, rue de Bourgogne,

L-1272 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

III. Suite aux dispositions des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale autorise par la

présente le Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société
dans le cadre d’une gestion journalière à une tierce personne. 

L’assemblée générale a ensuite décidé que la Société n’est qu’à représenter que par la signature commune de M. Mi-

kael Holmberg ou Mme Nadine Gloesener avec Mme Anne Wilby. 

IV. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg-Ville, 11, boulevard Royal.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gloesener, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 147S, fol. 8, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021979.3/211/449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

1. EPROC Ltd, prénommée: neuf cent quatre-vingt dix neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999 actions

2. ALDENHAM INVESTMENTS Ltd, prénommée: une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

Luxembourg, le 10 mars 2005.

J. Elvinger.

31422

FITNESS PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 106.478. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société JONIS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wic-

khams Cay I, Road Town,

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, pa-

raphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de FITNESS PROJECT S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché, en vertu d’une décision de l’assemblée générale

des actionnaires.

Le conseil d’administration en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférentes en cas de change-

ment.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, par l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres par l’acquisition de brevets et
licences; leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières. 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 75.000 (soixante-quinze mille euros), représenté par 750 (sept cent cinquante)

actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il
remplace. 

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 

31423

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou de
l’étranger, indiqué dans les convocations.

Sauf dans le cas de circonstances exceptionnelles résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le

conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout
membre, empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil
et voter en ses lieu et place sans limitation du nombre de mandats qu’un administrateur peut accepter et exercer.

Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président ou, à son défaut, par un administrateur dé-

signé à cet effet par les administrateurs présents.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés. En

cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Les administrateurs peuvent tenir ou participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou

par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui y participent de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique
à la réunion. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou

tout autre mode de transmission ou de communication lesquels seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées par tous les administrateurs. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document
ou sur plusieurs documents identiques. Ce ou ces documents réunis ensemble constitueront le procès-verbal. De telles
décisions prennent effet à compter de la date d’apposition de la dernière signature. 

Art. 9. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les ad-

ministrateurs qui auront pris part aux délibérations à l’exception des résolutions prises selon les modalités prévues au
dernier alinéa de l’article précédent.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’adminis-

tration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les
statuts réservent à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La déléga-
tion à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social par la

signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée de leur mandat est fixée par l’assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale. 

Art. 14. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale 

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le dernier lundi du mois de juin à 11.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit à la même heure.

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord. 

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation. 

31424

Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non. 

Art. 20. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées. 

Art. 21. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un autre

administrateur ou, à défaut, par toute personne à cette fin désignée par l’assemblée.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur, qui ensemble avec le président

constituent le bureau. 

Art. 22. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et qui contient, le cas échéant, les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 23. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 24. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation 

Art. 25. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale 

Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier lundi du mois de juin à 11.00 heures en

2006.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille neuf cents euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 75.000

(soixante-quinze mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

1. JONIS S.A., sept cent quarante-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  749
2. PHILL ASSETS S.A., une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sept cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

31425

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Rémy Meneguz, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président du Conseil

d’Administration;

b) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, Adminis-

trateur;

c) Monsieur Frédéric Noel, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur l’exercice 2007.

5. Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière

de la société à un de ses membres.

6. L’adresse de la société est fixée à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 147S, fol. 9, case 9. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022021.3/211/203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

CARBORUNDUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 106.467. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

I) Maître Karine Vilret-Huot, avocat, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal,
ici représentée aux fins des présentes par Mademoiselle Coralie Czerwinski, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxem-
bourg, en date du 25 février 2005, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire
instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

II) Mademoiselle Coralie Czerwinski, prénommée sub I).
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties

vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CARBORUNDUM S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la réalisation, la construction, la commercialisation, ainsi que la mise en

valeur, la vente, la location, la promotion et la gestion de tous immeubles bâtis et non-bâtis, notamment à but culturel
et artistique.

Luxembourg, le 10 mars 2005.

J. Elvinger.

31426

La société a en outre pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-

ciétés luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés. 

La société est en outre autorisée à procéder à toutes opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières dans le cadre de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces. 

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quarante-neuf mille euros

(EUR 49.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à quatre-vingt mille
euros (EUR 80.000,-), le cas échéant par l’émission de quatre cent quatre-vingt-dix (490) actions d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé. 

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 14 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. 

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations. 

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-
lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

31427

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La dé-
légation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures. 

 Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. 

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille cinq.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production d’un certificat ban-
caire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

1.- Maître Karine Vilret-Huot, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

2.- Mademoiselle Coralie Czerwinski, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

31428

<i>Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la
somme de mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
- Maître Karine Vilret-Huot, prénommée;
- Mademoiselle Coralie Czerwinski, prénommée;
- Monsieur Jean-Michel Hamelle, employé privé, demeurant professionnellement à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre

d’Aspelt.

2. L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
la société anonyme GRANT THORNTON FIDUCIAIRE S.A., avec siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre

d’Aspelt, R. C. Luxembourg B numéro 68.292.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2006.

4. Le siège de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties sur la nécessité d’obtenir des

autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Czerwinski, M. Thyes-Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, vol. 147S, fol. 29, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(021974.3/233/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

SUNNY FITNESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4538 Oberkorn, 12-14, rue Dalscheidt.

R. C. Luxembourg B 106.468. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

Mademoiselle Isabelle Mosar, employée privée, demeurant à L-4646 Niedercom, 2-4, rue Saint-Pierre.
Madame Alexa Logelin, gérante, demeurant à L-4628 Differdange, 50, rue Metzkimmert.
Lesquelles comparantes, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de SUNNY FITNESS S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Oberkorn. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une salle de fitness et de bronzage, avec l’achat et la vente des articles

de la branche.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. Il est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

M. Thyes-Walch.

31429

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé
par un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent
acquérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci
sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille cinq.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les préserts statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille six.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents (EUR
1.500,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

- Mademoiselle Isabelle Mosar, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

- Madame Alexa Logelin, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

31430

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans: 
- Madame Alexa Logelin, prénommée, 
- Mademoiselle Isabelle Mosar, prénommée.
- Monsieur Jean-Claude Logelin, ouvrier, demeurant à L-4646 Niedercorn, 2-4, rue Saint-Pierre.
3. Est nommée administrateur-délégué: Madame Alexa Logelin, prénommée.
Elle sera chargée de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Madame Thérèse Logelin, sans

état, demeurant à Dampicourt, 5, rue Fontaine des Dames.

5. Le siège social est fixé à L-4538 Oberkora, 12-14, rue Dalscheidt.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: I. Mosar, A. Logelin, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2005, vol. 906, fol. 2, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(021976.3/203/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

REDELCOVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.055. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social, 65, avenue de la Gare, L-1611 

<i>Luxembourg, le mercredi 2 mars 2005

* L’Assemblée prend acte de la démission en tant qu’Administrateur de Monsieur Michel Duchâteau avec effet au 28

mai 2004. L’Assemblée remercie Monsieur Michel Duchâteau pour sa participation active exercée au sein du Conseil
d’Administration de REDELCOVER S.A. tout au long de son mandat.

L’Assemblée décide de laisser le poste d’Administrateur de Monsieur Michel Duchâteau vacant jusqu’à ce qu’une dé-

cision soit prise ultérieurement.

* L’Assemblée nomme comme Administrateurs les personnes suivantes: 
- M. Pierre-Olivier Beckers,
- M. Jean-Claude Coppieters’t Wallant,
- M. Marc Hubrecht.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006 et qui aura à statuer sur

les comptes de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2005.

* L’Assemblée nomme DELOITTE S.A. comme réviseur d’entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration

à l’issue de l’assemblée générale à tenir en 2006 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social se terminant
le 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC01083. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022268.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

AVENUE DE LA LIBERTE 61 SOCIETE CIVILE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 93, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg E 422. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02154, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022181.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2005.

A. Biel.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Mandataire

31431

AP PORTLAND 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.272. 

—

In the year two thousand and five, on the fourteenth of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

AI PORTLAND, L.P., having its registered office at 10-13, Center Road, Wilmington, Delaware, USA, 
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519

Luxembourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr Guillaume Martin-Saudax, lawyer, residing professionally at
Luxembourg and Mr Fabrice Geimer, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective
capacities as attorneys-in-fact A and B,

by virtue of a proxy established on February 3, 2005.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholders of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated February 3, 2005, duly accepted by the Company in conformity

with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, it is the sole actual shareholder of AP
PORTLAND 2, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by deed of M

e

 Jean-Joseph Wagner, notary re-

siding in Sanem, in replacement of M

e

 Gérard Lecuit, then notary residing in Hesperange, on the 27th of July 1999, pub-

lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 827 of November 6, 1999.

The said share transfer agreement, after having been signed by the proxyholders of the appearing parties and the

notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

- that, the sole shareholder has taken the following resolution:

<i>Sole resolution

As a consequence of what has been stated hereabove, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles

of association which will read as follows:

«Art. 6. The capital is set at thirteen thousand three hundred United States Dollars (13,300.- USD) divided into one

hundred and thirty-three (133) share quotas of one hundred United States Dollars (100.- USD) each.»

There being no further business, the meeting is terminated. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary

the present original deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand.-Duché de Luxembourg.

A comparu:

AI PORTLAND, L.P., ayant son siège social à 10-13, Center Road, Wilmington, Delaware, USA,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg et Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs
qualités respectives de fondés de pouvoirs A et B,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 3 février 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présente pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à une cession de parts datée du 3 février 2005, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’article

190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elle est le seul et unique associé de la société AP
PORTLAND 2, S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hesperange, en
date du 27 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 827 du 6 novembre 1999. 

Ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des comparants et le notaire, restera

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

En conséquence de ce qui a été déclaré ci-avant, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille trois cents dollars des Etats-Unis (13.300,- USD) représenté par cent

trente-trois (133) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

31432

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ceux-ci ont signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. Martin-Saudax, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 février 2005, vol. 430, fol. 63, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021971.3/242/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

AP PORTLAND 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 71.272. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 mars 2005.

(021972.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

UAFC S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 105.313. 

—

In the year two thousand and five on the second day of March.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of UAFC S.A., a Luxembourg public

limited liability company (société anonyme) having its registered office at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Company register of Luxembourg under number B
105.313, incorporated by a deed of the undersigned notary, on December 22, 2004 (the Company).

The Meeting is opened at 1n1.00 a.m. with Maître Gabriela de Pierpont, attorney-at-law, with professional address in

Luxembourg being in the chair. 

The Chairman appointed as Secretary Mr. Marc Prospert, private employee, with professional address in Luxem-

bourg.

The Meeting elected as Scrutineer Mr. Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Luxembourg.

The bureau formed, the President declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance list. This list

and the proxies, after having been signed by the proxyholder of the appearing parties, the officers of the Meeting and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed for registration purposes.

II.- As it appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meet-

ing, so that the Meeting can validly decide on all of the items of the agenda.

III.- The agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Conversion of the functional currency of the Company from euro to United States dollars; and
3. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company. 
IV.- The Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company considering themselves as

duly convened and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to convert the functional currency of the Company from its current euro denominated cur-

rency into United States dollars currency (using the exchange rate as per March 2nd, 2005: EUR 1 = USD 1.3199). As
a consequence of the conversion and for rounding purposes, the Meeting resolves to allocate the amount of six hundred
thirty nine thousand eight hundred dollars (USD 639,800) to the share premium account of the Company and to reduce
the present share capital accordingly.

Mersch, le 4 mars 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire

31433

<i>Third resolution

As a consequence of the previous resolution, the Meeting resolves to amend article 5 of the articles of association

of the Company which shall henceforth read as follows:

«Art. 5. Share capital
5.1. The subscribed share capital of the Company is fixed at USD 2,000,000 (two million United States dollars), rep-

resented by (i) 960,000 (nine hundred sixty thousand) Preferred Class A voting shares (the Class A Shares) to each of
which will be stapled, at the time it is issued, 1 (one) Class A convertible equity certificate (each, a Class A Convertible
Equity Certificate), and (ii) 40,000 (forty thousand) Class B voting shares (the Class B Shares, and together with the
Class A Shares, the Shares) to each of which will be stapled, once it is issued, 1 (one) Class B convertible equity certif-
icate (each, a Class B Convertible Equity Certificate) and, together with the Class A Convertible Equity Certificates, the
Convertible Equity Certificates). Each Share shall have a nominal value of USD 2 (two United States dollars).

5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the present Articles.»

There being no further business, the Meeting is closed at 11.30 a.m.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with Us the notary

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le deuxième jour du mois de mars.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxem-

bourg). 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de UAFC S.A., une société anony-

me, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.313, constituée par un acte du
notaire soussigné en date du 22 décembre 2004 (la Société). 

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Maître Gabriela de Pierpont, avocat, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme Secrétaire de l’Assemblée Monsieur Marc Prospert, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

L’Assemblée désigne comme Scrutateur de l’Assemblée Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

Le bureau de l’Assemblée ayant été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur une liste de

présence. Cette liste de présence, ainsi que les procurations, après avoir été signées ne variatur par le mandataire des
actionnaires, le Président, le Secrétaire et le Scrutateur ainsi que par le notaire soussigné, demeureront annexées au
présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que l’entièreté du capital est ici représentée à l’Assemblée, de sorte que l’Assem-

blée peut donc valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Conversion de l’actuelle devise en euro de la Société en dollars des Etats-Unis; et
3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société.
IV.- L’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de renoncer aux convocations préalables, les actionnaires de la Société se considérant comme

dûment convoqués et comme ayant une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir l’actuelle devise en euro de la Société en dollars des Etats-Unis (taux de change au

2 mars 2005: EUR 1 = USD 1,3199). En conséquence de la conversion, et afin d’arrondir les chiffres en cause, l’Assem-
blée décide d’allouer un montant de six cent trente neuf mille huit cent dollars des Etats-Unis (USD 639.800) au compte
de prime d’émission de la Société et de réduire le présent capital social en conséquence.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social souscrit est fixé à USD 2.000.000 (deux millions de dollars des Etats-Unis) représenté par (i)

960.000 (neuf cent soixante mille) actions de Catégorie A assorties d’un droit de vote (les Actions de Classe A), 1 (un)
Certificat d’investissement Convertible de Catégorie A (chacun, un Certificat d’lnvestissement Convertible de Catégo-

31434

rie A) étant attaché à chacune d’entre elles, au moment de leur émission, et (ii) 40.000 (quarante mille) actions de Ca-
tégorie B assorties d’un droit de vote (les Actions de Classe B, et, ensemble avec les Actions de Classe A, les Actions),
1 (un) Certificat d’lnvestissement Convertible de Classe B (chacun, un Certificat d’lnvestissement Convertible de Caté-
gorie B) étant attaché à chacune d’entre elles, au moment de leur émission (ensemble avec les Certificats d’lnvestisse-
ment Convertibles de Classe A, les Certificats d’lnvestissement Convertibles). Chaque certificat a une valeur nominale
de USD 2 (deux dollars des Etats-Unis).

5.2. Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des présents Statuts.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée est close à 11.30 heures.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: G. de Pierpont, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, vol. 147S fol. 31, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022274.3/230/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

UAFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 105.313. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 261 du 2 mars 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022275.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

DUKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.660. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-

BC01809, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

(022252.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

DUKE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.660. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-

BC02012, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

(022250.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Luxembourg, le 11 mars 2005.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

DUKE FINANCE S.A.
C. Smith
<i>Administrateur

DUKE FINANCE S.A.
C. Smith
<i>Administrateur

31435

UNITED CHEMICAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.614. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 février 2005

1. L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-

pert à L-2453 Luxembourg, et de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg.

2. L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Gilles Jacquet, employé pri-

vé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à Luxembourg et Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 28 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2005, réf. LSO-BC00989. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021869.3/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

WEHO S.A., Société Anonyme,

(anc. WEHO, S.à r.l.).

Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 46, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 6.860. 

—

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu: 

1. Madame Diane Hoffmann, employée privée, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 46, rue Principale;
2. Monsieur Laurent Welter, étudiant, demeurant à L-5290 Neuhaeusgen, 46, rue Principale,
seuls associés de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination WEHO, S.à r.l.,

avec siège social à L-5290 Neuhaeusgen, 46, rue Principale,

constituée sous forme d’une société en nom collectif et sous la dénomination sociale de ETABLISSEMENTS HOFF-

MANN-SCHWALL, société en nom collectif, suivant acte reçu par le notaire Eugène Cahmpagne, alors de résidence à
Grevenmacher, en date du 16 novembre 1934, publiée au Mémorial C numéro 79 du 17 décembre 1934,

dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence

à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster,
en date du 16 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 232 du 4 mars 2003.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Monsieur Antoine Hoffmann, commerçant, demeurant à Alzingen, en sa qualité de gérant déclare donner par la pré-

sente sa démission de gérant de la prédite société avec effet immédiat.

Ensuite, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, laquelle réunissant l’intégralité du capital

social, est régulièrement constituée et peur délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à
l’ordre du jour: 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en WEHO S.A. et modification correspondante de l’article

3 des statuts.

2. Transformation de la forme de la société à responsabilité limitée en société anonyme, transformation des 740 parts

sociales en autant d’actions, ainsi qu’adoption des statuts de la société transformée.

3. Nomination d’un conseil d’administration et d’un commissaire aux comptes.
4. Acceptation de la démission avec effet immédiat du gérant et sa décharge.
5. Nomination de Madame Diane Hoffmann aux fonctions d’administrateur-délégué.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes

qu’elle a priées au notaire d’acter comme suit:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société WEHO, S.à r.l. en WEHO S.A.
L’article trois sera dorénavant à lire comme suit:
«Art. 3. La société prend la dénomination de WEHO S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transformer, à compter de ce jour, la société à responsabilité limitée WEHO, S.à r.l. en une

société anonyme soumise aux dispositions de ladite loi sur les sociétés anonymes, qui sera dorénavant dénommée
WEHO S.A., sur base du rapport de réviseur d’entreprises, dont il est question ci-après.

Suite à cette transformation de la forme de la société, l’assemblée décide en outre de changer les anciennes parts

sociales de la société à responsabilité limitée en actions, d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250),

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

31436

de sorte que le capital social sera dorénavant représenté par sept cent quarante (740) actions d’une valeur nominale de
deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.

Par cette transformation de la société à responsabilité limitée en une société anonyme, aucune nouvelle société n’est

créée. La société anonyme est la continuation de la société à responsabilité telle qu’elle a existé jusqu’à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu’aucun changement n’intervienne tant dans l’actif que dans le passif de cette so-
ciété.

Est annexé aux présentes, un rapport daté du 6 décembre 2004 établi par Aniel Gallo, réviseur d’entreprises de la

Société de REVISION ET D’EXPERTISES, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de
Chêne.

Ce rapport conclut comme suit:
«Conclusion:
En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été sou-

mis, nous certifions par la présente:

1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La valeur de l’apport correspond au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de cet apport.
3. La valeur de l’apport, représentée par l’intégralité des éléments d’actif et passif de WEHO, S.à r.l., fait ressortir à

la date de notre rapport, un actif net qui correspond au moins aux 740 actions d’une valeur nominale de EUR 250,00 à
émettre lors de la transformation de WEHO, S.à r.l. en société anonyme.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeurera annexé

à la présente minute avec laquelle il sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

L’assemblée générale, après avoir constaté que le capital, sa durée, son objet, son siège et sa nationalité, ne subissent

aucun changement, modifie et remplace les statuts de la société transformée par le nouveau texte ci-après, qui régira la
société à compter de ce jour, lesquels statuts ont été arrêtés comme suit:

Suit le texte des statuts de la société anonyme: 

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WEHO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Neuhaeusgen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

siège, restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute par

anticipation par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties. 

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.

De plus la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle peut se porter caution personnelle ou hypothécaire, au profit de sociétés ou entreprises dans lesquelles elle pos-

sède une participation, ou plus généralement, des intérêts. 

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille euros (EUR 185.000,-) représenté par sept cent qua-

rante (740) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. 
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

31437

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première
réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature de deux administrateurs dont celle obligatoire

de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société,
sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut
également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire. 

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le quinze du mois mars

de chaque année à 10.00 heures, et pour la première fois en l’an 2.006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Cinquième résolution

1. L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
a) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Gilbert Welter;
- Madame Diane Hoffmann;
- Monsieur Laurent Welter;
b) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

31438

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Cou-

ronne de Chêne. 

2. L’assemblée décide que les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle de l’an deux mille dix.

3. L’assemblée décide que le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-5290 Neuhaeusgen, 46, rue Principale.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Antoine Hoffmann, en sa qualité de gérant de ladite société

et lui donne pleine et entière décharge à partir de ce jour.

<i>Septième et dernière résolution

En conformité des dispositions de l’article 10 des statuts, est nommée administrateur-délégué de la société anonyme

WEHO S.A., Madame Diane Hoffmann, préqualifiée.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ mille six cents euros.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Hoffmann, L. Welter, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 146S, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022033.3/202/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

WUST CONSTRUCTION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 47, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 87.411. 

—

L’an deux mille cinq, le neuf mars.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

La société anonyme de droit belge dénommée ETABLISSEMENTS JEAN WUST S.A., avec siège social à B-4040 Hers-

tal, Parc Industriel des Hauts-Sarts, 165, Première avenue, inscrite au Registre de Commerce de Liège sous le numéro
108.120, ici représentée par:

1.- Monsieur Didier Hans, Administrateur, Directeur Général, demeurant à B-4845 Jalhay, 4, Nivezé-Bas,
2.- Madame Simone Curnel, épouse Simon, Administrateur-Délégué, demeurant à B-4960 Malmedy, 2E, route de Fa-

lize,

agissant en leurs qualités d’administrateurs de ladite société, avec pouvoir d’engager ladite par leurs signatures con-

jointes,

lesquels constituent pour leur mandataire spécial:
Monsieur Daniel Fondu, employé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie,

en vertu d’une procuration qui lui a été délivrée sous seing privé en date du 22 février 2005.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante agissant en tant que associé unique de la société à responsabilité limitée unipersonnelle WUST

CONSTRUCTION LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-7450 Lintgen, 78, rue Principale, constituée suivant
acte reçu par Maître Blanche Moutrier, préqualifiée, en date du 2 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1142 du 29
juillet 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 87.411.

Ensuite le comparant, agissant en sa dite qualité et se considérant comme dûment convoqué à la présente assemblée,

s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-7450 Lintgen, 78, rue Principale à L-7220 Wal-

ferdange, 47, route de Diekirch et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dé-
sormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi dans la commune de Walferdange.»
Le deuxième alinéa reste inchangé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d’autre ne se trouvant à l’ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Senningerberg, le 27 janvier 2005.

P. Bettingen.

31439

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire. 

Signé: D. Fondu, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mars 2005, vol. 906, fol. 11, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022000.3/272/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

WUST CONSTRUCTION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7220 Walferdange, 47, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 87.411. 

—

Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2005.

(022001.3/272/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

LUX EURO SUD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 99.089. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 décembre 2004

En date du jeudi 16 décembre 2004 à 15h00 les actionnaires de la société Anonyme LUX EURO SUD S.A. se sont

réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège de la société à Roeser, sur convocation du Conseil d’Adminis-
tration. La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Kachniarz Georges.

Il constate qu’il résulte de la liste des présences que le capital social est entièrement représenté. La liste des présences

se trouve déposée au bureau et restera annexée au procès-verbal.

Les actionnaires déclarent avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour et se considèrent comme dûment con-

voqués.

Monsieur le Président désigne comme scrutateur Monsieur Philippe Lepretre et comme secrétaire Monsieur Alain

Berko, qui acceptent.

Monsieur le Président déclare que tous les documents et renseignements prévus par la loi ont été tenus à la disposi-

tion des actionnaires au siège de la Société, quinze jours avant la tenue de l’Assemblée générale.

L’Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Monsieur le Président rappelle ensuite que l’Assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant:
- Démission de Monsieur Hans Peter Windsinger de son poste d’Administrateur délégué et de son poste d’Adminis-

trateur. Remplacement. 

- Questions diverses.
Les actionnaires après avoir délibérés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide d’accepter la démission de Monsieur Windsinger Hans Peter de ses mandats d’adminis-

trateur et d’administrateur-délégué (avec délégation de pouvoir d’engager la société par sa seule signature) pour nom-
mer à la fonction d’administrateur Monsieur Alain Berko, né le 18 décembre 1961 à F-57690 Crehange, demeurant à F-
57690 Crehange, 26, rue de Lorraine.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi

que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Georges Kachniarz, préqualifié, avec pouvoir
d’engager la société par sa seule signature.

L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le procès verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06090. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022215.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Esch-sur-Alzette, le 11 mars 2005.

B. Moutrier.

B. Moutrier
<i>Notaire

Signature / Signature / Signature 
<i>Le président / <i>Le scrutateur / <i> Le secrétaire

31440

EDUMA MARKETING &amp; EDUCATION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9068 Ettelbruck, 20, Cité Patton.

R. C. Luxembourg B 92.077. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01525, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

(022238.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

EDUMA MARKETING &amp; EDUCATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9068 Ettelbruck, 20, rue Philippe Manternach.

R. C. Luxembourg B 92.077. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2005, réf. LSO-BC01526, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

(022239.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

ANDMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1831 Luxembourg, 107, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 42.725. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

En date du 14 mars 2005,
Les Associés décident de repréciser les organes de direction de la société et le pouvoir accordé. Les Associés déci-

dent que M. Bruce Andrew continuera comme gérant administratif de la société et comme gérant technique pour la
gestion de la branche débit de boissons.

Les Associés ont accepté la démission de Monsieur Greppi Jean Christophe comme gérant technique pour la branche

restauration de la société avec effet immédiat et décident de nommer Monsieur Gaertner Joel, né le 20 novembre 1963,
demeurant au 27Bis, Place Monseigneur Pelt, F-57570 Rodemack, France, comme gérant technique pour la gestion de
la branche restauration avec pouvoir de cosignature obligatoire, pour la branche restauration avec M. Andrew Bruce.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2005, réf. LSO-BC03097. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022227.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

<i>Pour la société
L. de Waal
<i>L’administrateur-délégué

<i>Pour la société
L. de Waal
<i>L’administrateur-délégué

ANDMAR, S.à r.l.
A. Bruce
<i>Gérant

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

ProLogis Italy XIX, S.à r.l.

Simark International S.A.

U.M.E., Union Manufacturière et Européenne S.A.

Société Immobilière Clairval S.A.

Dimension Data Luxembourg «Didata»

Stock Port International S.A.

Société Immobilière Laurentine S.A.

Security Capital European Realty

Finakabel, S.à r.l.

Compagnie Européenne de Participation et d’Investissement S.A. (C.E.P.I.)

2000 Finance S.A.

Vivico, S.à r.l.

Vivico, S.à r.l.

Vivico, S.à r.l.

Vivico, S.à r.l.

New Cité-Gérances, S.à r.l.

L.F.A. Hold A.G.

Gallaher AF Luxembourg, S.à r.l.

W.E.T. Holding (Luxembourg) S.A.

Ubizen S.A.

Glacier Holdings Partners S.C.S.

Rally Lux Holding Two, S.à r.l.

Torno S.A.H.

AIM Services, S.à r.l.

Promoplan Europe S.A.

Rally Lux Holding One, S.à r.l.

Combil S.A.

Gedeam Investments Group Inc. S.A.

Hallow Holding S.A.

Waymade Holdings

Adhikar S.A.

Maninco Limited

Maninco Limited

Maninco Limited

Maninco Limited

Maninco Limited

Maninco Limited

Internationale de Développement Financier S.A.

Internationale de Développement Financier S.A.

Flolux S.A.

International Flavors &amp; Fragrances (Luxembourg) Holding, S.à r.l.

Roslysine Holding S.A.

C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immobiliers S.A.

Novopar S.A.

Luxlait Immobilière S.A.

Luxlait Expansion S.A.

Capitole Development S.A.

IProc S.A.

Fitness Project S.A.

Carborundum S.A.

Sunny Fitness S.A.

Redelcover S.A.

Avenue de la Liberté 61 Société Civile

AP Portland 2, S.à r.l.

AP Portland 2, S.à r.l.

UAFC S.A.

UAFC S.A.

Duke Finance S.A.

Duke Finance S.A.

United Chemical Holding S.A.

Weho S.A.

Wust Construction Luxembourg, S.à r.l.

Wust Construction Luxembourg, S.à r.l.

Lux Euro Sud S.A.

Eduma Marketing &amp; Education S.A.

Eduma Marketing &amp; Education S.A.

Andmar, S.à r.l.