31201

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 651

5 juillet 2005

S O M M A I R E

IKB CorporateLab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 95.897. 

—

Les comptes annuels et les documents relatifs à l’exercice 2004, enregistrés à Luxembourg, le 11 mars 2005, réf. LSO-

BC02556, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2005.

(022226.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

Aggreko Luxembourg Management, S.à r.l., Müns- 

J. et H. Lamparski, S.à .r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

31230

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31202

Luxcogest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

31244

Aggreko Luxembourg Management, S.à r.l., Müns- 

Philippi, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31209

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31204

Philippi, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31210

Beckham Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

31214

ProLogis Italy XI, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . 

31202

Bovasa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31235

Puertos Development International (P.D.I.), S.à r.l., 

Darcom S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31205

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31226

Earlsfort Paris 50, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

31239

Refina International Holding S.A., Luxembourg . . 

31237

Earlsfort, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

31221

Refina International Holding S.A., Luxembourg . . 

31239

Eurimpex International S.A., Luxembourg . . . . . . .

31213

Scheer Claude Fers & Métaux Industriels, S.à r.l.,

Fondation Félix Chomé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31248

Surré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31220

Gecotra S.A., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31213

Stenfagel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

31231

Gecotra S.A., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31214

SWL, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31234

Herford Luxembourg Company II, S.à r.l., Luxem- 

TMI,  Third  Millenium  Investments  S.A.,  Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31210

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31245

Herford Luxembourg Company II, S.à r.l., Luxem- 

Victoria Project S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

31206

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31212

Weber Noris, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31228

Holzmarkt A.G., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . .

31205

X-treme Art, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . 

31226

IKB CorporateLab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

31201

IKB CorporateLab S.A.
R. Spliid / J. Andreasen
<i>Mananing director, chief executive officer / Senior manager, Head of Administration and Accounting

31202

ProLogis ITALY XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.044. 

—

Il résulte d’une décision du gérant du 1

er

 février 2005 que la décision suivante a été prise: 

Le siège social de la société, actuellement situé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, est transféré au 18,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et ce, avec effet au 1

er

 février 2005.

Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2005, réf. LSO-BB03450. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018696.3/4287/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

AGGREKO LUXEMBOURG MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 30,000.

Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 103.623. 

—

In the year two thousand four, on the twenty-fifth of November 
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

AGGREKO LUXEMBOURG HOLDINGS LTD, a private limited company incorporated and governed by the laws of

Scotland, with registered office at 121, West Regent Street, Glasgow, G2 2SD, Scotland, duly registered with the Reg-
istrar of Companies for Scotland under the number 274266,

here represented by Mrs. Cornelia Mettlen, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach,

by virtue of a proxy established in Glasgow on November 23, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of AGGREKO LUXEMBOURG MANAGEMENT S.à r.l., a company incorporated and existing under
the laws of Luxembourg, with registered office at 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Lux-
embourg, whose registration with the Luxembourg Trade and Company Register, is B 103.623 (hereafter «the Compa-
ny») incorporated by a deed of the undersigned notary, dated October 11, 2004, not yet published in the Mémorial,
Recueil C, and which bylaws have not been amended since.

II. The Company’s share capital is set at thirty thousand Euros (EUR 30,000.-) represented by one thousand two hun-

dred (1,200) shares of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolved to increase the share capital by twenty-six million three hundred forty-six thousand

seven hundred Euros (EUR 26,346,700.-) to raise it from its present amount of thirty thousand Euros (EUR 30,000.-) to
twenty-six million three hundred seventy-six thousand seven hundred Euros (EUR 26,376,700.-) by creation and issue
of one million fifty-three thousand eight hundred and sixty-eight (1,053,868) new shares of twenty-five Euros (EUR 25)
each. The new shares are issued to the sole shareholder in respect and in proportion to the existing shares, resulting
that the sole shareholder remains holder of 100% of the share capital.

<i>Intervention - Subscription - Payment

AGGREKO LUXEMBOURG HOLDINGS LTD, prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the one

million fifty-three thousand eight hundred and sixty-eight (1,053,868) new shares with nominal value of twenty-five Eu-
ros (EUR 25.-) and fully pay them up in the amount of twenty-six million three hundred forty-six thousand seven hun-
dred Euros (EUR 26,346,700.-) together with a share premium of a total amount of twenty-six million three hundred
forty-six thousand seven hundred and two Euros (EUR 26,346,702.-) by contribution in kind consisting of all its assets
and liabilities (entire property) which are hereby transferred to and accepted by the Company at the value of fifty-two
million six hundred ninety-three thousand four hundred two Euros (EUR 52,693,402.-). 

The assets and liabilities contributed to the Company have been dealt with in a report issued on November 25, 2004

by ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.à r.l., with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg, which concludes as follows:

 «Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the con-

tribution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 1,053,868.- shares of EUR 25.- each to
be issued with a total share premium of EUR 26,346,702.-. The total value of the contribution is EUR 52,693,402.»

<i>Pour la société
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l. 
<i>Gérant
D. Bannerman
<i>Gérant

31203

Evidence of the transfer of all assets and liabilities have been given to the undersigned Notary by a copy of a contri-

bution agreement. 

Said report and contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing

party and the undersigned Notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Variable rate capital tax exemption request

Considering that it concerns a contribution in kind of all assets and liabilities of one EU resident company to a Lux-

embourg resident company (the Company) the Company expressly requests the capital contribution duty exemption
on basis of Article 4.1. of the Luxembourg law of December 29, 1971, as amended by the law of December 3, 1986,
which provides for a fixed rate registration tax perception in such a case.

IV. The sole shareholder resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of thirty thousand

Euros (EUR 30,000.-) to reduce it from its present amount of twenty-six million three hundred seventy-six thousand
seven hundred Euros (EUR 26,376,700.-) to twenty-six million three hundred forty-six thousand seven hundred Euros
(EUR 26,346,700.-) by the cancellation of the one thousand two hundred (1,200) shares of the Company with a nominal
value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, which have been contributed to the Company, in order to avoid that the
Company holds its own shares.

V. Pursuant to the above increase and decrease of capital, article 6 of the articles of incorporation is amended and

shall henceforth read as follows:

«Art. 6. The capital is set twenty-six million three hundred forty-six thousand seven hundred Euros (EUR

26,346,700.-) represented by one million fifty-three thousand eight hundred sixty-eight (1,053,868) shares of twenty-
five Euros (EUR 25.-) each, entirely paid in.»

VI. The sole shareholder resolved to allocate the total amount of two million six hundred thirty-four thousand six

hundred and seventy Euros (EUR 2,634,670.-) from the share premium account to the legal reserve of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at eight thousand five hundred Euros (EUR 8,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AGGREKO LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée et régie suivant

les lois du l’Etat d’Ecosse, ayant son siège social au 121, West Regent Street, Glasgow, G2 2SD, Scotland, dûment en-
registrée au Registre du commerce Ecossais, sous le numéro 274266

ici représentée par Madame Cornelia Mettlen, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-

5365 Münsbach,

en vertu d’une procuration donnée à Glasgow le 23 novembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de AGGREKO LUXEMBOURG MANAGEMENT S.à r.l., société à responsabilité limitée incorporée et régie par les lois
luxembourgeoises, ayant son siège social au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.623 (ci après «la Société»)
constituée par acte notarié, en date du 11 octobre 2004, non encore publiée au Mémorial, recueil C, et dont les statuts
n’ont pas été amendés depuis.

II. Le capital social de la Société est fixé à trente mille Euros (EUR 30.000,-) représenté par mille deux cent (1.200)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune. 

III. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-six million trois cent quarante-six mille

sept cent Euros (EUR 26.346.700,-) pour le porter de son montant actuel de trente mille euros (EUR 30.000,-) à vingt
six mille trois cent soixante seize mille sept cent Euros (EUR 26.376.700,-) par la création et l’émission de un million
cinquante-trois mille huit cent soixante-huit (1.053.868) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
Euros (EUR 25,-) chacune. Les nouvelles parts sociales sont destinées à l’associé unique en respect et en proportion des
parts sociales existantes, l’associé unique détenant toujours 100% du capital social.

31204

<i>Intervention - Souscription - Libération

AGGREKO LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED, précitée, par son mandataire, déclare souscrire aux un million

cinquante-trois mille huit cent soixante-huit (1.053.868) nouvelles parts sociales, d’une valeur nominale unitaire de vingt-
cinq Euros (EUR 25,-), et les libérer intégralement au montant de vingt-six mille trois cent soixante-seize mille sept cent
Euros (EUR 26.376.700,-) avec une prime d’émission d’un montant total de vingt-six mille trois cent quarante-six mille
sept cent deux Euros (26.346.702,-), par apport en nature de l’intégralité de ses actifs et passifs (universalité de patri-
moine) lesquels sont par la présente transférés à et acceptés par la Société à la valeur cinquante deux mille six cent
quatre-vingt-treize mille quatre cent deux Euros (EUR 52.693.402,-).

L’apport des actifs et passifs à la Société ont fait l’objet d’un rapport, publié le 25 Novembre 2004, par ERNST &amp;

YOUNG TAX ADVISORY SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, qui con-
clu comme suit:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 1,053,868 shares of EUR 25.- each to be
issued with a total share premium of EUR 26,346,702.-. The total value of the contribution is EUR 52,693,402.-.»

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au soussigné notaire par une déclaration d’apport.
Les susmentionnés rapport et déclaration d’apport, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la com-

parante et du soussigné notaire, resteront annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit d’un apport en nature de tous les actifs et passifs d’une société résidente de l’Union Euro-

péenne à une société Luxembourgeoise (la Société), la Société requiert expressément l’exonération du paiement du
droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.1. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3
décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregistrement.

IV. L’associé unique décide de réduire le capital social à concurrence de trente mille Euros (EUR 30.000,-) pour le

porter de son montant actuel de vingt six mille trois cent soixante-seize mille sept cents Euros (EUR 26.376.700,-) à
vingt-six mille trois cent quarante-six mille sept cents Euros (26.346.700,-) par l’annulation des mille deux cents (1.200)
parts sociales de la Société d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), contribuées à la Société, afin d’éviter
que la société ne détienne ses propres parts sociales. 

V. Suite à l’augmentation et la réduction de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-six mille trois cent quarante-six mille sept cents Euros (26.346.700,-)

représenté par un million cinquante-trois mille huit cent soixante-huit (1.053.868) nouvelles parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»

VI. L’associe unique décide d’allouer la somme totale de deux millions six cent trente-quatre mille six cent soixante-

dix Euros (EUR 2.634.670,-) du compte de prime d’émission à la réserve légale de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit mille cinq cents Euros (EUR 8.500,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte. 

Signé: C. Mettlen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 87, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018666.3/211/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

AGGREKO LUXEMBOURG MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 103.623. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

(018668.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

J. Elvinger.

Signature.

31205

DARCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 105.996. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 14 février 2005

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme DARCOM S.A. avec siège social à L-

9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, non encore inscrite au registre du commerce et des sociétés:

a) Monsieur Maurice Greig, administrateur de société, né à Camerino, le 1

er

 octobre 1947, avec adresse profession-

nelle à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

b) La société DELMA &amp; CIE, S.à r.l., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au

registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 98.510, ici représentée par son gérant unique Monsieur Benoît
de Bien, consultant, demeurant à Wiltz,

c) Monsieur Ferruccio Unternährer, administrateur, né le 18 avril 1964 à Sorengo (Italie), avec adresse profession-

nelle à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Ferruccio

Unternährer, prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société dans
toute opération par sa seule signature (ou par sa co-signature obligatoire).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Diekirch, le 17 février 2005, réf. DSO-BB00157. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900822.3/2724/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2005.

HOLZMARKT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R. C. Luxembourg B 99.942. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 février 2005

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 février 2005 que les actionnaires ont pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de fixer le nombre des Administrateurs à quatre et de nommer avec

effet immédiat Monsieur Herbert Siquet, commerçant, demeurant à B-4801 Verviers/Stembert, 318, rue de Hèvremont,
nouvel Administrateur de la société, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de l’an 2010.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’autoriser le Conseil d’Administration à nommer deuxième Adminis-

trateur-délégué de la société, Monsieur Herbert Siquet, préqualifié, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes
circonstances par sa seule signature.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide d’abroger avec effet immédiat la délimitation du pouvoir de signature

de l’Administrateur-délégué en fonction, Monsieur Philippe Siquet, selon décisions prises par les actionnaires en date du
8 mars 2004, et elle décide que Monsieur Philippe Siquet, en sa qualité d’Administrateur-délégué de la société, aura
dorénavant tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide que le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Philippe Siquet, demeurant à B-4800 Verviers, Administrateur-délégué;
- Monsieur Herbert Siquet, demeurant à B-4801 Verviers/Stembert, Administrateur en instance d’être nommé

deuxième Administrateur-délégué;

- Monsieur Christophe Neirynck, demeurant à B-4800 Verviers, Administrateur;
- Monsieur Yassin Sridi, demeurant à B-4800 Verviers, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prend fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de l’an 2010.
L’Assemblée Générale Extraordinaire décide qu’avec effet immédiat, et cela en conformité avec l’Article cinq, alinéa

6, des statuts, la société se trouve engagée valablement en toutes circonstances par la signature exclusive d’un Adminis-
trateur-délégué.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

31206

Weiswampach, le 15 février 2005.

Enregistré à Diekirch, le 28 février 2005, réf. DSO-BB00224. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900801.3/667/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 2005.

VICTORIA PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 106.427. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par:
Madame Christine Orban, employée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

2. La société PANEV S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg,

ici représentée par:
Madame Christine Orban, prénommée,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: VICTORIA PROJECT

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra encore fournir en outre toutes sortes de conseils et services de consultance en général.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplisse-
ment.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

<i>Pour <i>HOLZMARKT A.G., Société Anonyme
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

31207

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou e-mail, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier mercredi du mois de mai de chaque année à 9.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

31208

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération 

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées, par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Roberto de Luca, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg;

2. Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg;

3. Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société CO-VENTURES S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 48.838).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la mandataire des parties comparantes prémentionnées a signé avec le notaire instrumentant le pré-

sent acte.

Signé: C. Orban, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mars 2005, vol. 891, fol. 74, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021282.3/239/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

1. PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2. PANEV S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Belvaux, le 7 mars 2005.

J.-J. Wagner.

31209

PHILIPPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8235 Mamer, 31, route de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 94.425. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,

Ont comparu:

1. Monsieur Florian Philippi, commerçant, demeurant à L-8235 Mamer, 31, route de Kehlen.
2. Madame Berthe Gilson, sans état particulier, demeurant à L-8235 Mamer, 31, route de Kehlen.
3. Monsieur Steve Philippi, ingénieur technicien, demeurant à L-8278 Holzem, 12B, rue du Cimetière.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit: 
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée PHILIPPI, S.à r.l., avec siège social à L-6453 Echter-

nach, 117, rue Krunn,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 94.425,
constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 dé-

cembre 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 114 du 11 mars 1997.

Que le capital social de la société s’élève actuellement à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) re-

présenté par cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Que suivant le prédit acte de constitution et suite à quatre cessions de parts sociales des 6 juin 1997 et 4 avril 2003,

publiées au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 523 du 25 septembre 1997 respectivement numé-
ro 809 du 2 août 2003, les parts sociales sont réparties comme suit: 

Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes qu’ils ont

prises: 

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de Echternach à Mamer.
La nouvelle adresse est fixée à L-8235 Mamer, 31, route de Kehlen.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède les associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

Art. 2. (alinéa 1

er

). Le siège de la société est établi à Mamer.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de convertir le capital social en euros de sorte que le capital social s’élève actuellement à douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR 12.394,68).

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinq euros trente-deux cents (EUR 5,32) pour

le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit cents (EUR
12.394.68) au montant de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), moyennant versement en espèces du montant
de cinq euros trente-deux cents (EUR 5,32) de sorte que la somme de cinq euros trente-deux cents (EUR 5,32) se trou-
ve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Ensuite les associés décident de fixer la valeur nominale des parts sociales à cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) de

sorte que le capital au montant de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) est représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

1. Monsieur Florian Philippi, prénommé, quarante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

2. Madame Berthe Gilson, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3. Monsieur Steve Philippi, prénommé, cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1. Monsieur Florian Philippi, commerçant, demeurant à L-8235 Mamer, 31, route de Kehlen, quarante-cinq parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

2. Madame Berthe Gilson, sans état particulier, demeurant à L-8235 Mamer, 31, route de Kehlen, cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

3. Monsieur Steve Philippi, ingénieur technicien, demeurant à L-8278 Holzem, 12B, rue du Cimetière, cinq parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

31210

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d’après leur noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire, le présent acte.

Signé: F. Philippi, B. Gilson, S. Philippi, H. Beck.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, vol. 358, fol. 66, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(900870.3/201/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2005.

PHILIPPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8235 Mamer, 31, route de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 94.425. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900871.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2005.

HERFORD LUXEMBOURG COMPANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 97.226. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of partners of HERFORD LUXEMBOURG COMPANY II S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, (the «Company»), having its registered office at L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert,
registered with the Luxembourg trade and company register under the number B 97.226, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, on the 24 November 2003, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations of 19 December 2003, number 1355. The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of
the undersigned notary dated 20 January 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 5
April 2004, number 371.

The meeting was opened at 17.30 with Bénédicte Kurth, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr. Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny, Belgique.
The meeting elected as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the duration of the Company, so that the Company is incorporated for a limited period ending on

20 January 2053;

2. Subsequent amendment of article 3 of the Company’s articles of incorporation so as to read as follows:

«Art. 3. The Company is incorporated for a limited period ending on 20 January 2053.»;
3. Change of the financial year of the Company so as to begin on 1 January of each year to end on 31 December of

each year and change of the Company’s first financial year;

4. Subsequent amendment of article 20 of the Company’s articles of incorporation so as to read as follows:

«Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.»;

5. Subsequent amendment of article 21 of the Company’s articles of incorporation so as to read as follows:

«Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.»;

6. Miscellaneous.

II. That the partners present or represented, the proxyholders of the represented partners and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the partners, the proxyholders of the represented
partners and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities. The proxies of the represented partners, initialled ne varietur by the appearing parties will
also remain annexed to the present deed.

III. That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the partners present or

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no conven-
ing notices were necessary.

Echternach, le 7 mars 2005.

H. Beck.

Echternach, le 7 mars 2005.

H. Beck.

31211

IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting of partners, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend the duration of the Company, so that the Company is incorporated for a

limited period ending on 20 January 2053.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the general meeting resolves to amend article 3 of the Company’s articles

of incorporation so as to read as follows:

«Art. 3. The Company is incorporated for a limited period ending on 20 January 2053.»

<i>Third resolution

The general meeting resolves to change the financial year of the Company so as to begin on 1 January of each year

to end on 31 December of each year.

The general meeting further resolves that the first financial year of the Company which began on 24 November 2003

shall end on 31 December 2004.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the third resolution, the general meeting resolves to amend article 20 of the Company’s articles

of incorporation so as to read as follows:

«Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.»

<i>Fifth resolution

As a consequence of the third resolution, the general meeting resolves to amend article 21 of the Company’s articles

of incorporation so as to read as follows:

«Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.»

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed. 
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HERFORD

LUXEMBOURG COMPANY II S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Rup-
pert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 97.226, constituée suivant acte notarié
en date du 24 novembre 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations du 19 décembre 2003, numéro
1355. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 20 janvier 2004, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations du 5 avril 2004, numéro 371.

L’assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Bénédicte Kurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la durée de la Société afin que la Société soit constituée pour une durée déterminée prenant fin le

20 janvier 2053;

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

«Art. 3. La Société est constituée pour une durée déterminée prenant fin le 20 janvier 2053.»;
3. Modification de l’année sociale de la Société afin qu’elle commence le 1

er

 janvier de chaque année pour se terminer

le 31 décembre de chaque année et modification de la première année sociale de la Société;

4. Modification subséquente de l’article 20 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

«Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»;
5. Modification subséquente de l’article 21 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

31212

«Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un in-

ventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l’inventaire et du bilan.»;

6. Divers.

II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ainsi, l’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la durée de la Société afin que la Société soit constituée pour une durée

déterminée prenant fin le 20 janvier 2053.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La Société est constituée pour une durée déterminée prenant fin le 20 janvier 2053.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la Société afin qu’elle commence le 1

er

 janvier de chaque

année pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

L’assemblée générale décide que la première année sociale qui a commencé le 24 novembre 2003 se terminera le 31

décembre 2004. 

<i>Quatrième résolution

Suite à la troisième résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 20 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.» 

<i>Cinquième résolution

Suite à la troisième résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 21 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un in-

ventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l’inventaire et du bilan.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Kurth, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 99, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018663.3/211/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

HERFORD LUXEMBOURG COMPANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 97.226. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

(018665.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

J. Elvinger.

Signature.

31213

EURIMPEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 97.265. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire reçue par le notaire Fernand Unsen, de résidence à Diekirch en

date du 17 février 2005, enregistrée à Diekirch, le 18 février 2005, volume 614, folio 98, case 8, que:

la société anonyme EURIMPEX INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue,
constituée par acte du notaire Gérard Lecuit en date du 17 octobre 1995, publié au Mémorial C, numéro 646 du 19

décembre 1995, a pris les résolutions suivantes:

1. L’assemblée générale a décidé de transférer le siège social de la société à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
2. L’assemblée générale a révoqué Monsieur Ludovicus Vriends, demeurant à L-9710 Clervaux, 11, Grand-rue de son

mandat d’administrateur et a nommé administrateur pour une durée de six années Monsieur Philip Willemsen, demeu-
rant à B-2060 Anvers, 26, Olijftakstraat.

3. L’assemblée générale a révoqué Monsieur Jean Heykers, demeurant à B-2060 Anvers, 12, Demarbaixstraat, gérant

de sociétés, de son mandat de commissaire aux comptes et a nommé nouveau commissaire aux comptes pour une durée
de six années Monsieur Karl August Meyer, demeurant à B-2060 Antwerpen, 30, Olijftakstraat.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la Société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif.

Diekirch, le 25 février 2005.

(900869.4/234/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 mars 2005.

GECOTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 101.074. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GECOTRA S.A., avec siège

social à L-4112 Esch-sur-Alzette, 9, place d’Europe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 101.074, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 mai 2004, publié au Mémorial C, numéro 769 du 27 juillet 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël Pirlot, gérant de société, demeurant à La Reid

(Belgique),

qui désigne comme secrétaire Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-4112 Esch-sur-Alzette, 9, place d’Europe, à L-9910 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie,

et modification subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4112 Esch-sur-Alzette, 9, place d’Europe, à L-9910 Troisvierges,

3, rue de la Laiterie.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège social est établi à Troisvierges.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ sept cents euros (EUR 700,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

F. Unsen
<i>Notaire

31214

Signé: M. Pirlot, B. Mayer, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 février 2005, vol. 431, fol. 65, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(018728.3/236/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

GECOTRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.

R. C. Luxembourg B 101.074. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(018729.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

BECKHAM MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2422 Luxembourg, 3, rue Renert.

R. C. Luxembourg B 106.428. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-eight of February.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

DLJ REAL ESTATE CAPITAL FUNDING III, INC, a company incorporated and existing under the laws of Delaware,

registered with the Secretary of the State of Delaware under number 3835131, having its registered office at 2711,
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, New Castle County, USA,

here represented by Ms. Cynthia Kalathas, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

New York on February 25, 2005.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose, Duration, Name, Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the current owners of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is to act as service provider for BECKHAM INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxem-

bourg securitisation company (société de titrisation), (the «Securitisation Company») with a view of supplying the Se-
curitisation Company with recommendations and advice with respect to the conduct of the Securitisation Company’s
business and the accomplishment of the Securitisation Company’s purpose according to which the Company may, on a
day-to-day basis and subject to the overall control of the board of managers of the Securitisation Company, manage the
Securitisation Company’s assets and to act as service provider for any entity that may acquire properties securing loans
acquired by the Securitisation Company. 

The services of the Company include but are not limited to servicing, collecting the proceeds of, managing, maintain-

ing, refurbishing, selling, purchasing and administering the assets of the Securitisation Company and performing all relat-
ed functions as set forth in any management, service or advisory agreements which it may enter into.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BECKHAM MANAGEMENT.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in

case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may

Bascharage, le 28 février 2005

A. Weber.

31215

be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/their office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case
may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by joint signature of any two managers.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers. 

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-

agers or in case of resolutions by circular means approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

31216

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate. 

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the Sole Partner, Collective Decisions of the Partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year, Annual Accounts, Distribution of Profits

Art. 20. The Company’s year commences on January 1st and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution, Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

G. Final Clause, Applicable Law

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2005.

<i>Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows:
all five hundred (500) shares have been subscribed by DLJ REAL ESTATE CAPITAL FUNDING III, INC, prenamed. 
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five thousand euro.

<i>General Meeting of Partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, imme-

diately proceeded to hold an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 3, rue Renert, L-2422 Luxembourg.
2. Mr. Thomas Stephen Haines, chartered accountant, born in Rainham, Essex, England on the 11th of October 1953,

with professional address at 3, rue Renert, L-2422 Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an indef-
inite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

31217

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

DLJ REAL ESTATE CAPITAL FUNDING III, INC, une société constituée et existant selon les lois de l’Etat de De-

laware, enregistrée auprès du Secretary of the State of Delaware sous le numéro 3835131, ayant son siège social au
2711, Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, 19808, New Castle County, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Mademoiselle Cynthia Kalathas, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée à New York le 25 février 2005.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée tel que dit précédemment, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de

constitution d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet d’agir en tant que prestataire de services pour BECKHAM INVESTMENTS, S.à r.l.,

une société de titrisation luxembourgeoise (la «Société de Titrisation»), afin de fournir à la Société de Titrisation des
recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société de Titrisation et à l’accomplissement de
l’objet de la Société de Titrisation, par lequel la Société pourra, au quotidien et sous le contrôle général du conseil de
gérance de la Société de Titrisation, gérer les actifs de la Société de Titrisation, et agir en qualité de prestataire de service
envers toute entité qui pourrait acquérir des propriétés servant de sûreté à des prêts détenus par la Société de Titri-
sation.

Les services de la Société comprennent entre autres, mais ne se limitent pas aux services de collecte des revenus, à

la gestion, la maintenance, la remise à neuf, la vente, le rachat et l’administration des actifs de la Société de Titrisation
et l’exécution de toutes fonctions liées telles que décrites dans tout contrat de gestion, de service ou de conseils dans
lesquels elle peut être partie. 

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles à l’accom-

plissement de ces fins.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BECKHAM MANAGEMENT.

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pour-

ra être transféré au sein de la même commune par décision du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, du conseil de gérance, des suc-

cursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une so-
ciété luxembourgeoise.

B. Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée

par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra être modifié à tout moment, moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. 

31218

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à l’objet de la Société. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés,
qui fixe(nt) la durée de son(leur) mandat. Il(s) peut(peuvent) être révoqué(s) à tout moment révocable(s), sans motif,
par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux gérants.

Art. 12. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également être choisi un secrétaire, qui
n’a pas besoin d’être gérant, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président, ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le conseil de gérance se tiendra au siège social de la Société, sauf indication contraire dans l’avis de convoca-
tion. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence, le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront men-
tionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chacun
des gérants par écrit, ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur, ou par tout autre moyen de communication simi-
laire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation ne sera requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du

conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de
gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’Associé Unique, Décisions Collectives des Associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

31219

Art. 18. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année Sociale, Bilan, Répartition

Art. 20. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve, jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution, Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

G. Disposition Finale, Loi Applicable

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Le capital a été souscrit comme suit:
les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par DLJ REAL ESTATE CAPITAL FUNDING III, INC, prénom-

mée. 

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique susmentionné, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment

convoqué, a tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 3, rue Renert, L-2422 Luxembourg,
2. Monsieur Thomas Stephen Haines, expert comptable, né à Rainham, Essex, Angleterre le 11 octobre 1953, ayant

son adresse professionnelle au 3, rue Renert, L-2422 Luxembourg, est nommé gérant de la Société pour une durée in-
déterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Kalathas, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 mars 2005, vol. 891, fol. 74, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021281.3/239/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Belvaux, le 7 mars 2005.

J.-J. Wagner.

31220

SCHEER CLAUDE FERS &amp; METAUX INDUSTRIELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9687 Surré, 21, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 106.412. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Claude Scheer, commerçant, né à Wiltz, le 28 janvier 1969, demeurant à L-9687 Surré, 21, rue des Romains.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il

déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté les
statuts comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SCHEER

CLAUDE FERS &amp; METAUX INDUSTRIELS, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Surré.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du où des associés. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet le commerce de ferrailles. 
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique Monsieur Claude Scheer, prénommé,

de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,

sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices. 

Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du

consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession. 
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. 

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs. 

Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement prises par eux au nom de la société; ils ne seront
responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise. 

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions

de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu
au siège social.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix

proportionnellement au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social. 

Art. 11. L’exercice sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et

passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales, 
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur

participation au capital social. 

31221

Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associé n’entraîneront pas la

dissolution de la société. 

Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif

après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts
dont ils sont propriétaires. 

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-9687 Surré, 21, rue des Romains;
2. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: 
Monsieur Claude Scheer, commerçant, né à Wiltz, le 28 janvier 1969, demeurant à L-9687 Surré, 21, rue des Romains.
La société sera valablement engagée par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Scheer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 7 février 2005, vol. 319, fol. 27, case 7. – Reçu 125,- euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(900854.3/2724/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mars 2005.

EARLSFORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 106.268. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the fourth of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

Mr Francis Hackett, Solicitor, residing at 14, Booterstown Avenue, Booterstown Co. Dublin (Ireland), represented

by Maître Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on
February 2, 2005.

Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the notary to draw up the following articles

of incorporation of a société à responsabilité limitée which it declared to form:

Title I.- Object - Duration - Denomination - Registered Office

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated August 10, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»).

Art. 2. The company has as its object all operations which correspond to the acquisition, the management, the

development and the liquidation of interests in property; in particular it may utilise its funds for the purchase, sale,
exchange, lease, conversion, development and the exploitation in whatsoever form of all property rights and real estate,
whether built or not, situated in Luxembourg or abroad, as well as all transactions and commercial, industrial or financial
operations that may correspond, directly or indirectly to its purpose.

The company may take part in any way in any business, enterprise or company having an identical, analogous or

connected object or which is of a type that may facilitate its development.

The company has in addition as its object all operations which are directly or indirectly linked to the holding of

participations, in any form whatsoever, in any company, as well as the administration, management, control and devel-

Wiltz, le 3 mars 2005.

A. Holtz.

31222

opment of its participations. It may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or
affiliated companies.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name EARLSFORT, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Title II.- Capital - Parts

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-) represented

by four hundred ninety-six (496) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all fully paid-up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Title III.- Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Title IV.- General Meeting

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Title V.- Financial Year - Profits - Reserves

Art. 15. The Company’s year starts on January 1 and ends on December 31, with the exception of the first year,

which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31, 2005. 

31223

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The appearing party, represented as stated here above, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-) is at the disposal of the Company, as has
been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,600.-.

<i>Extraordinary General Meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, he passed the following resolutions:
1. The Company will be administered by the following manager:
- Mr Francis Hackett, Solicitor, born on July 11, 1963, in Dublin (Ireland), residing at 14, Booterstown Avenue, Boot-

erstown Co. Dublin (Ireland).

2. The address of the company is fixed at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille cinq, le quatre février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Francis Hackett, Solicitor, demeurant à 14, Booterstown Avenue, Booterstown Co. Dublin (Irlande), ici

représenté par Laurent Lazard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée du 2
février 2005.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

.- Objet - Durée - Dénomination - Siège social 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»).

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations ayant trait à l’acquisition, la gestion, le développement et la liqui-

dation d’intérêts en matière de propriété; en particulier, la Société pourra utiliser ses fonds pour l’achat, la vente,
l’échange, la location, la conversion, le développement et l’exploitation sous quelque forme que ce soit de droits de

31224

propriété et immeubles, construits ou non, situés à Luxembourg ou non, ainsi que toutes transactions et opérations
commerciales, industrielles ou financières en relation directe ou indirecte avec son objet.

La Société peut participer, sous quelque forme que ce soit, dans tout commerce, entreprise ou société ayant un objet

identique, similaire ou relié ou qui serait de nature à faciliter son développement.

La Société a également pour objet toutes opérations, directement ou indirectement, liées à la détention de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le déve-
loppement de ses participations. La Société pourra prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de
toute autre manière à des sociétés filiales ou affiliées.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination EARLSFORT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la con-naissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent (100%) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital
social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Titre III.- Administration

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
12 aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
déterminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes
autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Titre IV.- Assemblée Générale des Associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.

31225

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Titre V.- Année comptable - Profits - Réserves

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions sui-

vantes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées

par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) est à la disposition
de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.600,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extra-

ordinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1. La Société est administrée par le gérant suivant:
- Monsieur Francis Hackett, Solicitor, né le 11 juillet 1963 à Dublin (Irlande), demeurant à 14, Booterstown Avenue,

Booterstown Co. Dublin (Irlande).

2. L’adresse de la Société est fixée à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Lazard, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, vol. 147S, fol. 5, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(018976.3/212/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

Luxembourg, le 28 février 2005.

P. Frieders.

31226

PUERTOS DEVELOPMENT INTERNATIONAL (P.D.I.), S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PUERTOS DEVELOPMENT INTERNACIONAL (P.D.I.), S.à r.l.).

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 105.362. 

—

L’an deux mille cinq, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme PROGOSA SHIPPING INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, (R.C. Luxembourg section B numéro 101.621),

ici dûment représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Madame Delphine Behier, administrateur de sociétés, demeurant à L-8217 Mamer, 9, rue Op Bierg, et
- Monsieur Xavier Fabry, juriste, demeurant professionnellement à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la

Pétrusse,

ici représenté par Madame Delphine Behier, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée PUERTOS DEVELOPMENT INTERNACIONAL (P.D.I.), S.à r.l. avec siège

social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, en voie de formalisation au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 décembre 2004, non
encore publié au Mémorial C.

- Que le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales de

vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination sociale afin de donner à l’article 1

er

 des statuts la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents

statuts, et qui prend la dénomination de PUERTOS DEVELOPMENT INTERNATIONAL (P.D.I.), S.à r.l.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès qualité, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Behier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 janvier 2005, vol. 530, fol. 61, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018848.3/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

X-TREME ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 42, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 106.425. 

—

STATUTS

L’an deux mil cinq, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Rudolf Guy Rübel, indépendant, né à Luxembourg le 9 juillet 1963, demeurant à L-8047 Strassen, 54, rue

de la Victoire.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de X-TREME ART, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Junglinster, le 28 février 2005.

J. Seckler.

31227

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de vêtements et de bijoux, d’un studio de tatouage et de

piercing.

De plus, elle pourra faire le commerce d’articles de fumeurs et de maroquinerie. 
La société pourra exploiter un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mil cinq.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Rudolf Guy Rübel, indépendant, né à Luxembourg le 9

juillet 1963, demeurant à L-8047 Strassen, 54, rue de la Victoire, et ont été intégralement libérées par des versements
en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante;

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-4010 Esch-sur-Alzette, 42, rue de l’Alzette.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Rudolf Guy Rübel, prénommé.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R.G. Rübel, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 mars 2005, vol. 23CS, fol. 85, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021218.3/222/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 8 mars 2005.

T. Metzler.

31228

WEBER NORIS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5559 Remich, 4, Aale Stack.

H. R. Luxemburg B 106.274. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundfünf, am einundzwangsisten Januar um 17.00 Uhr. 
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtssitz zu Luxemburg. 

Ist erschienen:

Die Gesellschaft WESTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, mit Sitz in L-5559 Remich, 4, Aale Stack, mit einem

Kapital von EUR 12.500 noch nicht im Handelsregister Luxemburg registriert, vertreten per Vollmacht durch Herrn Karl
Meinert, geschäftansässig Im Hofgarten, D-66131 Saarbrücken, Deutschland;

Vorerwähnte Vollmacht, nach ne varietur Paraphierung durch den Bevollmächtigten des Komparenten und den am-

tierenden Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie eingangs erwähnt, den Unterzeichneten Notar ersucht hat die Satzung einer Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung, wie folgt festzulegen:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den jeweiligen Gesetzesbestim-

mungen unterliegt (hiernach die «Gesellschaft»), und im Besonderen dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften (hiernach das «Gesetz»), sowie der gegenwärtigen Satzung (hiernach die «Satzung»), welche
in den Artikeln 7, 10, 11 und 14 Ausnahmeregeln über Einpersonengesellschaften beinhalten.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen in jeder Form an anderen in- und ausländischen

Gesellschaften, sowie die Kontrolle, Verwaltung und Entwicklung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft kann jede Art
von Wertpapieren und Rechten erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, durch die
Gründung, Entwicklung und Kontrolle von Gesellschaften oder Unternehmen und die Unterstützung dieser auf jede Art
und Weise. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann jede Art industrieller Tätigkeit ausüben sowie eine dem Publikum zugängliche Geschäftseinrich-

tung unterhalten. Die Gesellschaft wird generell alle zur Wahrung ihrer Rechte und ihres Gesellschaftszweckes gebote-
nen finanziellen, kommerziellen und technischen Handlungen vornehmen, ohne jedoch dem spezifischen Steuerstatut
nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist WEBER NORIS, S.à r.l.

Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in der Gemeinde Remich. Er kann durch einen, gemäß den Regelungen zur Änderung

der Satzung gehaltenen Außerordentlichen Gesellschafterbeschluss an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxem-
burg verlegt werden. Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann innerhalb der Gemeinde durch einen einfachen Beschluss
des Geschäftsführers, oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, durch einen Beschluss des Geschäftsführerrates verlegt
werden.

Die Gesellschaft kann Geschäftsräume und Zweigniederlassungen, in Luxemburg und im Ausland haben.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,-) eingeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25) pro Anteil.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt durch einen Beschluss des einzigen Gesellschafters, oder in Falle von

mehreren Gesellschaftern einem Gesellschafterbeschluss, in Übereinstimmung mit Artikel 14 der vorliegenden Satzung
abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-

mögen sowie am Gewinn.

Art. 9. Gegenüber der Gesellschaft, sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, da nur ein Eigner pro Anteil zugelassen

ist. Gemeinschaftsbesitzer müssen eine Person, die sie vertritt ernennen. 

Art. 10. Im Falle eines einzigen Gesellschafters, sind die Anteile frei übertragbar.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern müssen die von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile gemäß Artikel 189

des Gesetzes über Handelsgesellschaften übertragen werden.

Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-

keit eines Gesellschafters.

Art. 12. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern, welche nicht Gesellschafter sein müssen,

verwaltet. Die Geschäftsführer werden von dem oder der Gesellschafter(n) ernannt und können ad nutum abberufen
werden.

Gegenüber Drittpersonen haben die Geschäftsführer die weitestgehenden Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft

zu handeln und alle Handlungen und Operationen zu erledigen und gut zu heißen, die im Sinne des Zwecks der Gesell-
schaft und dieser Satzung sind.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversamm-

lung vorbehalten sind, fallen unter die Befugnisse der Geschäftsführer.

Die Gesellschaft wird rechtlich verpflichtet durch die Einzelunterschrift ihres Geschäftsführers, oder im Falle von

mehreren Geschäftsführern durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Geschäftsführern.

Die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse für bestimmte Aufgaben an verschiedene ad hoc Vertreter abtreten.

31229

Die Geschäftsführung wird die Haftung, die Vergütung (falls zutreffend) und die Dauer des Amtes des Vertreters, so-

wie alle anderen wichtigen Bedingungen seines Amtes festlegen.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, werden die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertrete-

nen Geschäftsführer gefasst.

Schriftliche Beschlüsse, die von allen Geschäftsführern gefasst und unterschrieben sind, haben dieselbe Gültigkeit wie

während einer Sitzung der Geschäftsführung gefasste Beschlüsse.

Jeder sowie alle Geschäftsführer können mittels Telefon- oder Videokonferenzgespräch, oder mittels anderer gleich-

artiger Kommunikationsmittel, die den teilnehmenden Mitgliedern erlauben einander zu hören und zu verstehen an Sit-
zungen der Geschäftsführung teilnehmen. Die Teilnahme an einer Sitzung der Geschäftsführung mittels dieser
Kommunikationsmittel gilt als gleichgesetzt zur persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung.

Die Geschäftsführung kann Vorabdividenden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen beschliessen.

Art. 13. Der oder die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates im Namen der Gesellschaft keine

persönliche Haftung ein.

Art. 14. Der Einzelgesellschafter übernimmt alle Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung erteilt wurden.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern, kann jeder Gesellschafter an den Abstimmungen unabhängig von der Anzahl

seiner Anteile teilnehmen.

Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile.
Kollektive Beschlüsse sind nur dann rechtskräftig, wenn Sie von den Anteilseignern, welche mindestens die Hälfte des

Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen wurden.

Beschlüsse, welche eine Satzungsänderung benötigen, werden gemäß den Vorschriften des Gesetzes über Handels-

gesellschaften, durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche mindestens drei-viertel des Gesellschaftskapitals
darstellen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Am Ende jedes Geschäftsjahres, wird von der Geschäftsführung ein Inventar sowie eine Aufstellung der Ak-

tiva und Passiva erstellt.

Bilanz und Inventar stehen den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 17. Der Gesamtgewinn der Gesellschaft, so wie er aus dem jährlichen Gesellschafterbeschluss hervorgeht, stellt

nach Abzug der allgemeinen Ausgaben, Abschreibungen und Kosten den Nettogewinn dar. 

Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-

lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Nettogewinn nach Abzug der gesetzlichen Rücklage kann an den/die Gesellschafter im Verhältnis zu seinem/ih-

rem Anteilbesitz in der Gesellschaft verteilt werden.

Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidator(en) aus-

geführt, welche(r) kein(e) Gesellschafter sein muss(en) und der/ die von den Gesellschaftern ernannt wird/werden, die
wiederum seine Befugnisse und seine Vergütung festlegen.

Art. 19. Alles was nicht durch die gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung. 

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2005.

<i>Zeichnung - Einzahlung

Sämtliche fünfhundert (500) Anteile wurden von der WESTEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, vorgenannt

gezeichnet und in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von zwölftausend fünfhundert
Euro (EUR 12.500) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt
wird.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die Ausgaben, Kosten, Honorare und Lasten, die in welcher Art auch immer aus der Gründung der Gesellschaft ent-

standen sind, werden auf ungefähr zweitausend Euro geschätzt.

<i>Beschlüsse der Gesellschafter

1. Die Gesellschaft wird von den folgenden Geschäftsführern verwaltet:
- Herr Alfred Bricka, Geschäftsführer, geschäftsansässig Im Hofgarten, D-66131 Saarbrücken, Deutschland.
Das Mandat der Geschäftsführer gilt auf unbestimmte Zeit. Die Gesellschaft wird rechtlich verpflichtet durch die al-

leinige Unterschrift des Geschäftsführers.

2. Der Sitz der Gesellschaft ist L-5559 Remich, 4, Aale Stack.

Worüber Urkunde, aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar, die gegenwärtige

Urkunde.

Gezeichnet: K. Meinert, J. Elvinger.

31230

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, vol. 146S, fol. 91, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018997.3/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

J. ET H. LAMPARSKI, S.à .r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 17.088. 

—

L’an deux mille cinq, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Joseph Lamparski, commerçant, demeurant à L-1913 Luxembourg, 21, rue Léandre Lacroix.
2. Madame Heide Scholz, docteur en droit, épouse de Monsieur Joseph Lamparski, demeurant à L-1913 Luxembourg,

21, rue Léandre Lacroix.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée J. ET H. LAMPARSKI, S.à r.l., avec siège social à L-1930 Luxembourg, 16,

avenue de la Liberté, (R.C. Luxembourg section B numéro 17.088), a été constituée originairement sous la dénomination
sociale de IMMOSOL, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 14 novembre 1979, publié au Mémorial C numéro 13 du 21 janvier 1980,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Hyacinthe Glaesener en date du 14 décembre 1979,

publié au Mémorial C numéro 38 du 25 février 1980,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 1989, publié

au Mémorial C numéro 259 du 2 août 1990,

que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros suivant

une décision prise par les associés en date du 12 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 558 du 10 avril 2002, 

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 décembre 2003, publié

au Mémorial C numéro 236 du 27 février 2004.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante: 

<i>Résolution

Les associés décident de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non-bâtis, la prise à bail, la location

de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l’administration ou l’exploitation de
tous immeubles, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu, qu’elles soient
commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières.

La société a en outre pour objet:
- la construction, la restauration et la rénovation d’immeubles, y inclus tous travaux de maçonnerie et de carrelage;
- la production et le commerce de fenêtres et portes en bois, en plastique ou en aluminium;
- tous travaux de menuiserie et de polissage et de posage de planchers parquetés;
- la production et la vente de meubles; et
- le commerce de tous matériaux de construction.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et

physiques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement, la
présente énumération étant énonciative et non pas limitative.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Lamparski, H. Lamparski-Scholz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2005, vol. 530, fol. 62, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018849.3/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Luxembourg, le 25 février 2005.

J. Elvinger.

Junglinster, le 28 février 2005.

J. Seckler.

31231

STENFAGEL, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 106.289. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-third of February.
Before us Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared the following:

Mr. Anders Löfqvist, company director, born on June 7, 1949 in SE-Hässleholm, residing in DK-3600 Fredrikssund,

Strandvej 28,

duly represented by Mr. Eric Leclerc, employé privé, residing professionally at Luxembourg, 
by virtue of a proxy dated on February 14, 2005. 
The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant

legislation.

Art. 2. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July
31, 1929 on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is STENFAGEL, Société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided into one

hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euros (125.- EUR) per share.

The one hundred (100) shares have been entirely subscribed by the sole associate, Mr. Anders Löfqvist, company

director, born on June 7, 1949 in SE-Hässleholm, residing in DK-3600 Fredrikssund, Strandvej 28, fully paid up in cash
by the same associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the notary executing this deed.

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning

commercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. In case of more than one associate, the shares are freely transferable among associates. The share transfer

inter vivos to non associates is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the
company’s capital. In the case of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent
of at least seventy-five percent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a
preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate. 

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates.

Towards third parties the company shall be represented and committed by the signatures of any two managers acting

jointly.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the

company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing at least three quarters of the capital.

Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.

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Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate at the registered offices of the company.

Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant

legislation. 

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on December 31st, 2005.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Costs

The sole associate evaluates the cost of formation of this company at approximately one thousand six hundred euros

(1,600.- EUR).

<i>General Extraordinary Meeting

Immediately after the formation of the company, the sole associate, who represents the total capital, has passed the

following resolutions:

I. Are elected as managers of the company for an unlimited duration, with the powers indicated in article 12 of the

articles of incorporation:

1. Mr. Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg the 4th of April 1967, residing professionally in Luxembourg,

6A, Circuit de la Foire Internationale,

2. Mr. Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg the 15th of August 1952, residing professionally in Luxem-

bourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

3. Mrs. Martine Kapp, employée privée, born in Luxembourg on the 10th of December 1960, residing professionally

in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

II. The company’s address is fixed at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks English language, states herewith that, upon the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the same
appearing person, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

Monsieur Anders Löfqvist, company director, né le 7 juin 1949 à SE-Hässleholm, demeurant à DK-3600 Fredrikssund,

Strandvej 28,

dûment représenté par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée en date du 14 février 2005. 
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va

constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

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La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de STENFAGEL, Société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) par part sociale.

Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Anders Löfqvist, company

director, né le 7 juin 1949 à SE-Hässleholm, demeurant à DK-3600 Fredrikssund, Strandvej 28, et libérées intégralement
en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve, dès à présent, dans les
caisses de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 9. Dans le cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples

mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros (1.600,-

EUR).

31234

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
1. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

2. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

3. Madame Martine Kapp, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

II. Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2005, vol. 528, fol. 68, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(019048.3/213/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

SWL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KPMG EXPERTS COMPTABLES).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 85.782. 

—

L’an deux mille cinq, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jean-Claude Lucius, expert-comptable, né à Luxembourg, le 13 novembre 1966, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

ici représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, par son représentant sus-nommé, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée KPMG EXPERTS COMPTABLES, ayant son siège social à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, R.C. Luxembourg section B numéro 85.782, a été constituée sous la forme d’une
société civile particulière par acte sous seing privé en date du 1

er

 novembre 1969, publié au Mémorial C numéro 15 du

28 janvier 1970, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, la transformation de la société civile en société à
responsabilité limitée ayant eu lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant du 8 janvier 2002, publié au Mémorial
C numéro 746 du 16 mai 2002, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 2 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 577 du 4 juin 2004.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société KPMG EXPERTS COMPTABLES et qu’il a

pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé déclare qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé, dûment acceptée par la société conformément

à l’article 1690 du code civil, la société à responsabilité limitée BARC FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a cédé ses quatre cent cinquante-deux (452) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune dans la prédite société KPMG EXPERTS COMPTABLES à Monsieur
Jean-Claude Lucius, pré-qualifié.

<i>Deuxième résolution

Suite à la cession de parts prémentionnée, le premier alinéa de l’article six des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social est fixé à dix-huit mille neuf cents euros (18.900,- EUR), représenté par

sept cent cinquante-six (756) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, qui sont détenues par Monsieur
Jean-Claude Lucius, expert-comptable, né à Luxembourg, le 13 novembre 1966, ayant son domicile professionnel à L-
1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.»

Grevenmacher, le 2 mars 2005.

J. Gloden.

31235

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide d’adopter pour la société la dénomination SWL, S.à r.l. et de modifier en conséquence l’article

deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de SWL, S.à r.l.»

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme

de six cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2005, vol. 530, fol. 62, case 9. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018856.3/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

BOVASA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2159 Luxembourg, 18, rue de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 106.272. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre février. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Ont comparu: 

1. Monsieur Herwig Temmerman, employé privé, demeurant 18, rue de Mondorf à Luxembourg. 
2. Monsieur Jean-François Grimonster, employé privé, demeurant 22, rue des Mûriers à Thionville (France). 
Le comparant sub 1. agissant comme fondateur et le comparant sub 2. agissant comme souscripteur de la société. 
Lesquels comparants, agissant ès qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er.

 Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BOVASA S.A.

 Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle est dissoute à tout moment par

une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

 Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.

 Art. 4. La société a pour objet:
- La prestation d’activités informatiques de base tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,
- La formation et l’enseignement professionnel dans les domaines relevant de son objet social, 
- L’achat - vente et la location de tous types de produits courants, hors métaux précieux, 
- L’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur,
- L’acquisition et l’administration de tous immeubles situés sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg ou à

l’étranger lui permettant de réaliser directement ou indirectement son objet social. La société n’est pas tenue de se
désaisir de ses immeubles si les conditions à l’origine des acquisitions cessent leurs effets, 

- La participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou

autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat ainsi que d’une manière générale l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse de tout concours, prêts, avances ou garanties.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents euros), représenté par 315 (trois

cent quinze) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Toutes les actions sont au porteur.

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Les administrateurs ne perçoivent aucune rémunération de quelque nature que ce soit à raison de leur mandat. 

 Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut néanmoins accepter des
compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Junglinster, le 28 février 2005.

J. Seckler.

31236

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés. 

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

 Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Le ou les commissaires ne perçoivent aucune rémunération de quelque nature que ce soit à raison de leur mandat.

 Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

 Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois de juin à 12.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié, un samedi ou un dimanche,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

 Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005. 
La première assemblée générale annuelle se réunira le 15 juin 2006 à 10.00 heures. 

<i>Souscription 

Le capital social a été souscrit comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire à concurrence de

100% (cent pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents) se trouve dès maintenant
à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire. 

<i>Déclaration 

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Evaluation des Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.350,-. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les
décisions suivantes: 

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
1. Monsieur Herwig R. Temmerman, demeurant à Luxembourg, 18, rue de Mondorf, né le 4 avril 1966 à Gent (B); 
2. Madame Maria de Lathouwer, demeurant à Wetteren (Belgique), Oombergenstraat 44, née le 22 juillet 1938 à

Wetteren (B);

3. Monsieur Eduard Temmerman, demeurant à Wetteren (Belgique), Oombergenstraat 44, né le 25 août 1939 à Gent. 
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006 qui statuera sur les comptes

annuels au 31 décembre 2005. 

<i>Deuxième résolution 

La gestion journalière des affaires de la société est confiée à Monsieur Herwig Temmerman, Administrateur-délégué,

qui a notamment tous pouvoirs en matière d’ouverture, de fonctionnement et de fermeture de comptes bancaires au
Grand-Duché de Luxembourg et dans tout autre pays. 

La fonction d’Administrateur-délégué est spécifiée avec droit de co-signature. 

1. Monsieur Herwig Temmerman, deux cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210

2. Monsieur Jean-François Grimonster, cent cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105

Total: trois cent quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

315

31237

<i>Troisième résolution 

Est nommée commissaire aux comptes: 
Mademoiselle Ingrid Temmerman, née le 16 avril 1974 à Gent, demeurant à Gent (Belgique), Ottergemsesteenweg

196. 

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006 qui statuera sur les comptes

annuels au 31 décembre 2005. 

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2159 Luxembourg, 18, rue de Mondorf.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Temmerman, J.F. Grimonster, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2005, vol. 146S, fol. 100, case 4. – Reçu 315 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018982.3/208/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2005.

REFINA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. REFINA INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.786. 

—

L’an deux mille cinq, le dix huit février. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REFINA INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 12.786, constituée suivant acte reçu le
20 février 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 66 du 9 avril 1975.

L’assemblée est présidée par Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée privée, adresse professionnelle 180, rue

des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, adresse professionnelle

180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Simone Wallers, employée privée, adresse professionnelle 180, rue

des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les neuf mille cinq cents (9.500) actions, représentant l’inté-

gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

II. La présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C n

o

 85 du 31 janvier 2005 et n

o

 117 du 9 février 2005.

- dans le journal luxembourgeois Lëtzebuerger Journal n

o

 21 du 1

er

 février 2005 et n

o

 27 du 9 février 2005

III. Ainsi clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, les 9.500 actions, actuellement émises sont présentes

ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement
constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination en REFINA INTERNATIONAL HOLDING S.A. et modification subséquente de

l’article 1

er

, 1

e

 phrase, des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de REFINA INTERNATIONAL HOLDING

S.A.»

2. Décision à prendre quant à la prorogation de la durée de la société pour une durée illimitée.
3. Modification subséquente de l’article 1

er

, dernière phrase des statuts, en cas de prorogation.

4. Modification de l’article 4 des statuts comme suit: 

«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

Luxembourg, le 15 février 2005.

J. Delvaux.

31238

més ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.»

5. Modification de la 1

ère

 phrase du deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.»

6. Annulation du dernier paragraphe de l’article 5 des statuts.
7. Modification de l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.»

8. Annulation de l’article 7 des statuts concernant le dépôt statutaire d’une action en garantie du mandat de chacun

des administrateurs et du commissaire aux comptes.

9. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 10. Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire

d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.»

10. Ajout d’un troisième paragraphe à l’article 11 des statuts comme suit: 
«Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.»

11. Modification de l’article 12 comme suit: 

«Art. 12. La loi du 10 août sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que

leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

12. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination en REFINA INTERNATIONAL HOLDING S.A.
 En conséquence, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

, 1

e

 phrase, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de REFINA INTERNATIONAL HOLDING

S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de proroger la durée de la société qui aura désormais une durée illimitée.
L’assemblée décide donc de modifier en conséquence la dernière phrase de l’article 1

er

 des statuts comme suit:

La société est constituée pour une durée illimitée.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts comme suit:
«Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer le dernier paragraphe de l’article 5 des statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article 7 des statuts.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts comme suit:

«Art. 10. Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire

d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un troisième paragraphe à l’article 11 des statuts:

31239

«Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.»

<i>Dixième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Lazzarin-Fautsch, C. Coulon-Racot, S. Wallers, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, vol. 147S, fol. 23, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021368.3/211/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

REFINA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.786. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

(021369.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

EARLSFORT PARIS 50, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 106.406. 

—

STATUTES

 In the year two thousand and five, on the eighth of February.
 Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

 EARLSFORT, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and validly

existing in Luxembourg, with registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, with pending registration with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies, represented by Maître Laura Rossi, attorney-at-law, residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on February 4, 2005.

 Which proxy shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time

 Such appearing party, represented as mentioned above, has requested the notary to draw up the following articles

of incorporation of a société a responsabilité limitée which it declared to form:

Title I.- Object - Duration - Denomination - Registered Office

 Art. 1. There is formed a private limited liability company (société a responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»).

 Art. 2. The company has as its object all operations which correspond to the acquisition, the management, the de-

velopment and the liquidation of interests in property; in particular it may utilise its funds for the purchase, sale, ex-
change, lease, conversion, development and the exploitation in whatsoever form of all property rights and real estate,
whether built or not, situated in Luxembourg or abroad, as well as all transactions and commercial, industrial or financial
operations that may correspond, directly or indirectly to its purpose.

 The company may take part in any way in any business, enterprise or company having an identical, analogous or con-

nected object or which is of a type that may facilitate its development.

 The company has in addition as its object all operations which are directly or indirectly linked to the holding of par-

ticipations, in any form whatsoever, in any company, as well as the administration, management, control and develop-
ment of its participations. It may render any assistance by way of loans, guarantees or otherwise to subsidiaries or
affiliated companies.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger
<i>Notaire

31240

 Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

 Art. 4. The Company will have the name EARLSFORT PARIS 50, S.à r.l.

 Art. 5. The registered office of the company is established in Luxembourg.
 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

 Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Title II.- Capital - Parts

 Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred euro (12,400.- EUR) represented

by four hundred ninety-six (496) shares of twenty-five euro (25.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.

 The Company may redeem its own shares.
 However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

 Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

 Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

 Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

 Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

 Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Title III.- Management

 Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

 In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

 The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

 The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

 In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

 Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Title IV.- General Meeting

 Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

 However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Title V.- Financial Year - Profits - Reserves

 Art. 15. The Company’s year starts on January 1 and ends on December 31, with the exception of the first year,

which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31, 2005.

 Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.

31241

 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

 Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
 1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
 2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
 3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

 4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

 Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

 Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

 The appearing party, represented as stated here above, declares to have fully paid the shares by contribution in cash,

so that the amount of twelve thousand four hundred euro (12,400.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

 The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,600.- EUR.

<i>Extraordinary General Meeting

 After the Articles have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, he passed the following resolutions:

 1) The Company will be administered by the following manager:
 Mr Francis Hackett, Solicitor, born on July 11, 1963, in Dublin (Ireland), residing at 14, Booterstown avenue, Boot-

erstown Co. Dublin (Ireland).

 2) The address of the company is fixed at L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
 The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment. 

 The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

 L’an deux mille cinq, le huit février.
 Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence a Luxembourg.

 A comparu:

EARLSFORT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 73, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg, non encore enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ici re-
présentée par Maître Laura Rossi, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privée du 4
février 2005.

 Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

 Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Titre I

er

.- Objet - Durée - Dénomination - Siège social 

 Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la (ci-après la «Loi»). 

 Art. 2. La société a pour objet toutes opérations ayant trait à l’acquisition, la gestion, le développement et la liqui-

dation d’intérêts en matière de propriété; en particulier, la Société pourra utiliser ses fonds pour l’achat, la vente,
l’échange, la location, la conversion, le développement et l’exploitation sous quelque forme que ce soit de droits de pro-
priété et immeubles, construits ou non, situés à Luxembourg ou non, ainsi que toutes transactions et opérations com-
merciales, industrielles ou financières en relation directe ou indirecte avec son objet.

31242

 La Société peut participer, sous quelque forme que ce soit, dans tout commerce, entreprise ou société ayant un objet

identique, similaire ou relié ou qui serait de nature à faciliter son développement.

La Société a également pour objet toutes opérations, directement ou indirectement, liées à la détention de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le déve-
loppement de ses participations. La Société pourra prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de
toute autre manière à des sociétés filiales ou affiliées.

 Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La Société aura la dénomination EARLSFORT PARIS 50, S.à r.l.

 Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

 Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Titre II.- Capital - Parts sociales

 Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
 Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent (100%) du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital
social par annulation des parts sociales rachetées.

 Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

 Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

 Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

 Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

 Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Titre III.- Administration

 Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est (ne sont) pas obligatoirement associé(s). Le(s) gérant(s) est (sont) révocable(s)
ad nutum.

 Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour ef-

fectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
12 aient été respectés.

 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

 Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

 En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants pré-

sents ou représentés.

 Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Titre IV.- Assemblée Générale des Associés

 Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.

31243

 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’asso-

ciés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Titre V.- Année Comptable - Profits - Réserves

 Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

 Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

 Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions sui-

vantes:

 1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
 2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

 3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

 4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

 Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

 Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

 La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement

libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

 Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.600,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Après que les Statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

 1) La Société est administrée par le gérant suivant:
 Monsieur Francis Hackett, Solicitor, né le 11 juillet 1963 à Dublin (Irlande), demeurant à 14, Booterstown avenue,

Booterstown Co. Dublin (Irlande).

 2) L’adresse de la Société est fixée à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
 Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

 Signé: L. Rossi, P. Frieders.
 Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2005, vol. 147S, fol. 5, Case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(020801.3/212/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

 Luxembourg, le 28 février 2005.

P. Frieders.

31244

LUXCOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 106.407. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt et un février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-2120 Luxem-

bourg, 16, allée Marconi.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui

pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LUXCOGEST, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 4. La société a pour objet, dans les limites des règles relatives à l’accès à la profession, le conseil et le courtage

de toutes assurances, ainsi que les placements financiers; l’assistance pour cession d’affaires dans toutes les branches
d’activités; le conseil et la consultance dans la gestion et l’organisation d’entreprises commerciales, industrielles, pour
compte propre, pour compte de tiers ou en participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger. Elle peut
notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée
ou non. 

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières

ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et
le développement. 

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention finan-

cière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger. 

La société peut exercer la ou les fonctions d’administrateur, de gérant ou de liquidateur. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique.

Art. 9. Les créanciers, héritiers ou ayants droit de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire appo-

ser des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres. 
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne sont cessibles dans ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

toutes les valeurs de l’actif et du passif de la société.

Art. 15. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, cons-
tituent le bénéfice net. 

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions

légales afférentes.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2005.

31245

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’associé unique, Monsieur

Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, avec adresse professionnelle à L-2120 Luxembourg, 16, allée
Marconi, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement EUR 1.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appli-

quées, né à Consthum, le 15 mai 1942, avec adresse professionnelle à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, avec pou-
voir d’engager valablement la société par sa signature individuelle. 

2) L’adresse de la société est fixée à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, vol. 147S, fol. 20, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(020798.3/212/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

TMI, THIRD MILLENIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 106.433. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 13, avenue du Bois,

L-1251 Luxembourg,

ici valablement représentée par les signatures conjointes de Madame Laurence Thonon, employée privée, avec adres-

se professionnelle au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg et Monsieur Dominique Delaby, comptable, avec adresse
professionnelle au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

2. VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 13, avenue du Bois, L-1251

Luxembourg,

ici valablement représentée par la signature individuelle de son administrateur-délégué à savoir: Monsieur Yvon Hell,

expert comptable, avec adresse professionnelle au 13, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: THIRD MILLENIUM

INVESTMENTS S.A. en abrégé TMI S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-

Luxembourg, le 7 mars 2005.

P. Frieders.

31246

te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possèdera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société a également pour objet l’acquisition et la vente d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise respec-

tivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines
immobiliers exclusivement pour son propre compte.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours. 

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de quarante euros (40,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième jeudi du mois de juin à dix heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

31247

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année Sociale - Répartition des Bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération 

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de quarante mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs: 
1. Monsieur Achour Belamri, consultant international, né le 17 septembre 1966 à Denain (F), demeurant au 30, rue

Réaumur, F-75003 Paris.

2. Monsieur Pascal Robinet, directeur de sociétés, né le 21 mai 1950 à Charleville (F), demeurant au 5, route d’Arlon,

L-7412 Bour.

3. C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., RCS Luxembourg B 66.684, avec siège social au 13, avenue du Bois,

L-1251 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire: 
la société VERICOM S.A., RCS Luxembourg B 51.203, avec son siège social au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxem-

bourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2010.

1. La société C.A. CONSULTING INTERNATIONAL S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. La société VIRTUAL CONCEPT HOLDING S.A., prédésignée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

31248

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Achour Belamri, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Thonon, D. Delaby, Y. Hell, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2005, vol. 891, fol. 72, case 10. – Reçu 400 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021316.3/239/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2005.

FONDATION FELIX CHOME, Etablissement d’utilité publique.

R. C. Luxembourg G 13. 

Approuvé par arrêté grand-ducal du 9 février 1973 Mémorial C N

°

 63 du 11 avril 1973.

—

BUDGET DE L’EXERCICE 2005

<i>Le conseil d’administration 

Roland Hoff, président
Marlyse Neuen-Kauffman, administrateur
François Pauly, administrateur
Jacques Hansen, administrateur
Michel Wurth, administrateur
Dr. Fernand Metzler, administrateur
Georges Helminger, administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 24 mars 2005, réf. LSO-BC05567. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025392.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

J.-J. Wagner.

Recettes

Recettes locatives  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

236.000,00

Recettes diverses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

604.000,00

Dépenses diverses et charges

Impôts et taxes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000,00

Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.000,00

Rémunérations, charges sociales et subventions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

140.000,00

Energie, eau, gaz, fuel, téléphone et TV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

150.000,00

Nettoyage et entretien courant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

97.000,00

Grosses réparations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

190.000,00

Charges diverses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

65.000,00

Dotations aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

41.000,00

Provisions et imprévus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

80.000,00

Fournitures diverses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.000,00

Bourse F. Chomé-Bastian  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38.000,00

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

840.000,00

840.000,00

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

IKB CorporateLab S.A.

ProLogis Italy XI, S.à r.l.

Aggreko Luxembourg Management, S.à r.l.

Aggreko Luxembourg Management, S.à r.l.

Darcom S.A.

Holzmarkt A.G.

Victoria Project S.A.

Philippi, S.à r.l.

Philippi, S.à r.l.

Herford Luxembourg Company II, S.à r.l.

Herford Luxembourg Company II, S.à r.l.

Eurimpex International S.A.

Gecotra S.A.

Gecotra S.A.

Beckham Management

Scheer Claude Fers &amp; Métaux Industriels, S.à r.l.

Earlsfort, S.à r.l.

Puertos Development International (P.D.I.), S.à r.l.

X-treme Art, S.à r.l.

Weber Noris, S.à r.l.

J. et H. Lamparski, S.à .r.l.

Stenfagel

SWL, S.à r.l.

Bovasa S.A.

Refina International Holding S.A.

Refina International Holding S.A.

EARLSFORT Paris 50, S.à r.l.

Luxcogest, S.à r.l.

TMI, Third Millenium Investments S.A.

Fondation Félix Chomé