31153

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 650

5 juillet 2005

S O M M A I R E

AUTOGLAS LUXEMBOURG, IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 39.730. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05631, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(021090.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Autoglas Luxembourg, Import-Export, S.à r.l., Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31182

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31153

HI 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31179

Bastian et  Cie, S.e.n.c., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

31175

IT Works S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31173

Bastian et  Cie, S.e.n.c., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

31176

Larkas, S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31163

Besayag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31200

Larkas, S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31163

Car-Data, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . .

31178

Magetralux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . 

31176

Carfactory Soparfi, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . .

31171

Magetralux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . 

31177

Carfactory Soparfi, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . .

31171

Magnolia Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

31177

Cascades Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

31196

Media Tele S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31183

Cascades Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

31198

Moneyclip  Insurance  Broker  Luxembourg  S.A., 

CB  Richard  Ellis  Investors  DR  Co-Invest,  S.à r.l., 

Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31200

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31154

Music Stage, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . 

31199

Clair Obscur, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . .

31169

Music Stage, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . 

31200

Code Bar, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31167

Oatfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31179

Damovo Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

31192

Optimal Security, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

31170

Damovo Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

31194

Optimal Security, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

31170

Didot-Bottin Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .

31183

Progx S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31173

E.P. Europublicité S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

31164

Protalco International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

31168

Eurinvest Partners S.A., Hivange . . . . . . . . . . . . . . .

31200

Protalco International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

31168

Fernseh Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

31154

Sage Tankschiffahrt, G.m.b.H., Medernach . . . . . . 

31172

Herford  Luxembourg  Company,  S.à r.l.,  Luxem- 

Sage Tankschiffahrt, G.m.b.H., Medernach . . . . . . 

31172

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31180

Syrdall Heem, A.s.b.l., Niederanven . . . . . . . . . . . . 

31195

Herford  Luxembourg  Company,  S.à r.l.,  Luxem- 

United Companies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

31162

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

31154

FERNSEH HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 90.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04954, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018629.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

CB RICHARD ELLIS INVESTORS DR CO-INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.417. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the sixteenth day of February. 
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CB RICHARD ELLIS INVESTORS, LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the

State of Delaware, USA, registered with the trade and companies’ register of the State of Delaware under number
2434498, having its registered office at 865 South Figueroa Street, Suite 3500, Los Angeles CA 90017, USA, 

here represented by Mrs Katia Gauzès, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Los

Angeles, USA, on February 11, 2005.

CBRE INVESTORS PARTNERS POOL I 04, LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws

of the State of Delaware, USA, registered with the trade and companies’ register of the State of Delaware under number
3905407, having its registered office at 865 South Figueroa Street, Suite 3500, Los Angeles CA 90017, USA, 

here represented by Mrs Katia Gauzès, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Los

Angeles, USA, on February 11, 2005. 

CBRE INVESTORS EXECUTIVE HOLDING COMPANY, LLC, a limited liability company incorporated and existing

under the laws of the State of Delaware, USA, registered with the trade and companies’ register of the State of Delaware
under number 3748775, having its registered office at 865 South Figueroa street, Suite 3500, Los Angeles CA 90017,
USA, 

here represented by Mrs Katia Gauzès, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Los

Angeles, USA, on February 11, 2005. 

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which they declare organized among themselves and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office 

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be gov-
erned by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles
of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio. 

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company. 

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period. 

Art. 4. The Company will assume the name of CB RICHARD ELLIS INVESTORS DR CO-INVEST, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-

istered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers. It may be trans-
ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board
of managers.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Signature.

31155

B. Share Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is set at two hundred and fifty thousand euro (EUR 250,000.-) represented by

nine thousand (9,000.-) ordinary Class A shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and one thousand
(1,000.-) ordinary Class A1 shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. The ordinary Class A shares
and the ordinary Class A1 shares, together with the ordinary shares of other classes which may be issued from time to
time, shall be referred to as the «Ordinary Shares». 

Each Ordinary Share shall have a serial number for its identification.
Each Ordinary Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. 

Art. 8. The Ordinary Shares issued pursuant to Article 6 hereof are of different classes. The proceeds relating to

the issue of each class of Ordinary Shares shall be invested pursuant to the investment policy determined by the share-
holders for the investment established in respect of the relevant class or classes of Ordinary Shares. 

The board of managers shall identify the relevant asset(s) constituting an investment (each an «Investment») to which

each class of Ordinary Shares relates and the economic rights attached thereto, according to the instructions and guide-
lines given by the shareholders. As between shareholders, each Investment shall be made for the exclusive benefit of
the relevant class of Ordinary Shares. The Company shall be considered as one single legal entity; however, with regard
to third parties and in particular towards the Company’s creditors, the shareholders of a specific class shall be exclu-
sively responsible for all liabilities attributable to the underlying Investment of such class, subject to the provisions of
applicable law and contractual arrangements.

The shareholders expressly acknowledge that all the provisions contained in the present articles of incorporation,

including distribution or allocation rules set forth under Articles 23 to 26, respect their right to equal treatment by the
Company.

Art. 9. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company. 

Art. 10. A shareholder intending to transfer part or all of his shares shall first give notice of the proposed transfer

in writing to the board of managers. 

The transfer notice shall specify: 
1) The identity of the transferee;
2) the number and class of shares intended to be transferred; and
3) the price at which the transferee wishes to purchase the shares.
The board of managers shall examine whether the proposed transfer complies with relevant provision(s) of any agree-

ment that may have been entered into between all or part of the shareholders, as amended, modified or replaced from
time to time. The board of managers shall inform the relevant shareholder of the prohibition of transfer and shall refuse
to record any change of ownership made in breach of such applicable provision(s).

If no such provision exists or prohibits the proposed transfer, the board of managers shall inform the relevant share-

holder that such proposed transfer is exclusively governed by the rules contained in the present Article. 

Subject to the above-mentioned procedure, the Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter

vivos, they may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other
shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to
parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company. 

Art. 12. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management 

Art. 13. The Company is managed by a board of at least three (3) managers, which do not need be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. 
The Company will be bound in all circumstances by the individual signature of any manager. The managers may be

dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason (cause légitime). 

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument. 

Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of manager has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his

31156

absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers, or by any person duly appointed to that effect
by the board of managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 17. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the Sole Shareholder - Collective Decisions of the Shareholders 

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares. Holders of ordinary Class A shares
have the exclusive right to designate candidate(s) for being appointed as member(s) for the board of managers.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least. Any amendment of the articles of incorporation affecting the rights of any class of Or-
dinary Shares requires a majority of shareholders representing three quarters of the same class at least.

Art. 20. The shareholders exercise the powers granted to the general meeting of shareholders under the provisions

of section XII of the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended. 

Art. 21. The shareholders of any class of Ordinary Shares may hold, at any time, general meetings for any matters

which are specific to their class.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits 

Art. 22. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

On separate accounts (in addition to the accounts held by the Company in accordance with the law and normal ac-

counting practice), the board of managers shall determine at the end of each financial year, a result for each Investment
which will be calculated as follows (the «Allocation Rule»):

- the result of the Investment attributable to holders of ordinary Class A shares will consist in the balance between

(A) the sum of (i) all income, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation to shares of class A
held by the Company in DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A. (including capital gains, liquidation surplus, dividends distri-
bution) and (ii) the preferential remuneration (as such term is defined in the articles of incorporation of DYNAMIQUE
RESIDENTIEL S.A.) in relation to shares of class B held by the Company in DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., and (B)
the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Investment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution);

- the result of the Investment attributable to holders of ordinary Class A1 shares will consist in the balance between

all remaining income, profits or other receipts paid or due in any other manner in relation to shares of class B held by
the Company in DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A. (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribution but
excluding the preferential remuneration in relation to such shares), and the amount of the expenses, losses, taxes and

31157

other transfers of funds incurred by the Company during this exercise and which can regularly and reasonably be attrib-
uted to the management, operation of such Investment (including fees, costs, corporate income tax on capital gain, ex-
penses relating to dividend distribution);

- all other unassigned incomes and expenses of the Company will be allocated between the different classes of shares

in proportion of all shares outstanding.

The shareholder (s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the debits
on each of these accounts shall be the amount available to the shareholder(s) for the payment of dividends to holders
of the class of shares to which the Investment relates.

Art. 24. Notwithstanding any other provision contained in these articles of incorporation, five per cent (5%) of the

net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%)
of the share capital.

The net profit set aside for the establishment of the statutory reserve shall nevertheless be attributed to the respec-

tive separate accounts of holders of ordinary Class A shares and holders of ordinary Class A1 shares in accordance with
the Allocation Rule but shall be payable only at the time of liquidation or in case of decrease of the share capital.

Art. 25. Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of sharehold-

ers. Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of managers shall determine
from time to time.

The managers may decide to pay interim dividends to a specific class of shares or to redeem shares of any specific

class of shares on the basis of a statement of accounts prepared by the managers showing that sufficient funds are avail-
able for distribution in this specific class of shares, in accordance with the Allocation Rule, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from the associated Investment since the end of the
last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a statutory reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in the following order: first the shareholders’ capital contribution (for the avoidance of doubt, including
the share premium) shall be reimbursed to the shareholders and the remaining surplus, if any, shall then be distributed
among the shareholders in accordance with the Allocation Rule.

G. Miscellaneous

Art. 27. The provisions of the present articles of incorporation are deemed severable and the invalidity or unen-

forceability of any provision shall not affect the validity or enforceability of the other provisions hereof. If any provision
of these articles of incorporation is found to be invalid or unenforceable in any jurisdiction, (a) a suitable and equitable
provision shall be substituted therefore in order to carry out, so far as may be valid or enforceable, such provision and
(b) the remainder of these articles of incorporation and the application of such provision to other persons or circum-
stances shall not be affected by such invalidity or unenforceability, nor shall such invalidity or unenforceability affect the
validity or enforceability of such provision, or the application thereof, in any other jurisdiction.

Art. 28. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows: 

The value of the nine thousand (9,000) Class A shares and the value of the one thousand (1,000) Class A1 shares so

subscribed are fully paid up in cash so that the amount of two hundred and fifty thousand euro (EUR 250,000.-) is as of
now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2005.

Name of subscriber

Number of subscribed shares

CS RICHARD ELLIS INVESTORS, LLC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,000

Class A Shares

300 Class A1 Shares

CBRE INVESTORS PARTNERS POOL I 04, LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 Class A1 Shares

CBRE INVESTORS EXECUTIVE HOLDING COMPANY, LLC  . . . . . . . . . . . . . . . .

650  Class A1 Shares

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,000

Class A Shares

1,000 Class A1 Shares

31158

<i>Expenses 

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 5,000.-. 

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg; 
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Andrew Colman, chief financial officer, born on July 19, 1961, in Brighton, United Kingdom, residing at 46A Whyte-

leafe Road, Caterham, Surrey, CR3 5EF, United Kingdom; 

- Laurie Eleanor Romanak, chief financial officer, born on December 27, 1959 in Michigan, USA, residing at CB Richard

Ellis Investors, 865 South Figueroa Street, Suite 3500 Los Angeles, CA 90017-2543, USA; and 

- CB RICHARD ELLIS INVESTORS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws

of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under number B 94.168, having its reg-
istered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail. 

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le seize février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

CB RICHARD ELLIS INVESTORS, LLC, une limited liability company constituée et existant selon les lois de l’Etat du

Delaware, Etats-Unis, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de l’Etat du Delaware sous le numéro
2434498, ayant son siège social au 865 South Figueroa street, Suite 3500, Los Angeles CA 90017, Etats-Unis, 

ici représentée par Mme Katia Gauzès, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Los Angeles, Etats-Unis, le 11 février 2005.

CBRE INVESTORS PARTNERS POOL I 04, LLC, une limited liability company constituée et existant selon les lois de

l’Etat du Delaware, Etats-Unis, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de l’Etat du Delaware sous le nu-
méro 3905407, ayant son siège social au 865 South Figueroa street, Suite 3500, Los Angeles CA 90017, Etats-Unis, 

ici représentée par Mme Katia Gauzès, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Los Angeles, Etats-Unis, le 11 février 2005. 

CBRE INVESTORS EXECUTIVE HOLDING COMPANY, LLC, une limited liability company constituée et existant

selon les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de l’Etat du De-
laware sous le numéro 3748775, ayant son siège social au 865 South Figueroa street, Suite 3500, Los Angeles CA 90017,
Etats-Unis, 

ici représentée par Mme Katia Gauzès, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Los Angeles, Etats-Unis, le 11 février 2005.

Les procurations signées ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La Société prend la dénomination de CB RICHARD ELLIS INVESTORS DR CO-INVEST, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social pourra être transféré en toute autre localité

31159

du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés de la Société prise en assemblée générale. Il peut
être créé, par simple décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

B. Capital Social - Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) représenté par neuf

mille (9.000) parts sociales ordinaires de Classe A, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et par mille
(1.000) parts sociales ordinaires de Classe A1, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Les parts sociales
ordinaires de Classe A et les parts sociales ordinaires de Classe A1, ainsi que les parts sociales ordinaires qui pourront
émises par la Société seront appelées les «Parts Sociales Ordinaires».

Chaque Part Sociale Ordinaire a un numéro de série servant à son identification.
Chaque Part Sociale Ordinaire donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et

extraordinaires.

Art. 7. Le capital social peut, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les Parts Sociales Ordinaires émises en vertu de l’Article 6 sont de classes distinctes. Les sommes reçues en

contrepartie de l’émission de chaque classe de Parts Sociales Ordinaires sont investies conformément à la politique d’in-
vestissement déterminée par les associés pour les investissements mis en place pour chaque classe de Parts Sociales
Ordinaires. 

Le conseil de gérance identifie les actifs appropriés formant un investissement (chacun un «Investissement») auxquels

chaque classe de Parts Sociales Ordinaires est liée et les droits économiques qui y sont attachés, en suivant les instruc-
tions et directives données par les associés. Entre associés, chaque Investissement est effectué pour le bénéfice exclusif
de la classe de Parts Sociales Ordinaires concernée. La Société est considérée comme une seule entité juridique; cepen-
dant, à l’égard des tiers et en particulier à l’égard des créanciers de la Société, les associés d’une classe particulière sont
exclusivement responsables pour toutes les dettes imputables à l’Investissement sous-jacent de cette classe, sous réser-
ve des lois applicables et des arrangements contractuels.

Les associés reconnaissent expressément que les dispositions contenues dans les présents statuts, y compris les mé-

canismes de distribution et de répartition prévus aux Articles 23 à 26, respectent leur droit à un traitement égal par la
Société.

Art. 9. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 10. Un associé désirant céder tout ou partie de ses parts sociales doit au préalable donner un avis écrit de la

cession envisagée au conseil de gérance.

L’avis de cession doit spécifier:
1) l’identité du cessionnaire;
2) le nombre et le classe des parts sociales dont la cession est envisagée; et
3) le prix auquel le cessionnaire souhaite acquérir les parts sociales.
Le conseil de gérance examine si la cession envisagée respecte les dispositions des conventions qui auraient été con-

clues entre tout ou partie des associés, telles qu’amendées, modifiées ou remplacées. Le conseil de gérance informe les
associés concernés des interdictions de cession et refuse d’enregistrer tout transfert de propriété effectué en contra-
vention avec de telles dispositions.

Si aucune disposition existe ou interdit la cession envisagée, le conseil de gérance informe les associés concernés que

la cession envisagée est soumise exclusivement aux règles établies au présent Article.

Sous réserves de la procédure décrite ci-dessus, les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre asso-

ciés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois-quarts des parts sociales ap-
partenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts
sociales sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. 

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins trois (3) gérants, qui n’ont pas besoin

d’être associés. 

Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés qui fixe la durée de leur mandat.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’un des gérants. Les gérants peuvent

être librement révoqués à tout instant, sans qu’une cause légitime soit nécessaire.

Le conseil de gérance peut donner des pouvoirs spéciaux par mandat authentique ou des procurations par acte sous

seing privé.

31160

Art. 14. Le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président et peut choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiennent au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président préside toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance peut désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance est donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque
gérant par écrit, ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale n’est pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit dé-
terminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, té-

légramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance sont signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à être produits
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet
effet par le conseil de gérance.

Art. 16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 17. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui

appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Les associés pos-
sédant des parts sociales de Classe A ont le droit exclusif de désigner des candidats destinés à être nommés au conseil
de gérance.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Toute modifica-
tion des statuts affectant les droit d’une classe de Parts Sociales Ordinaires est décidée à la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts de la même classe.

Art. 20. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Art. 21. Les associés d’une même classe de Parts Sociales Ordinaires peuvent tenir à tout moment des assemblées

générales pour tout sujet qui est particulier à leur classe.

E. Année Sociale - Comptes Sociaux - Distribution des Bénéfices

Art. 22. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 23. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de la
Société de cet inventaire et du bilan. 

Sur des comptes distincts (préparés en plus des comptes tenus par la Société en vertu de la loi et des pratiques comp-

tables usuelles), le conseil de gérance détermine à la fin de chaque année sociale, un résultat pour chaque Investissement
qui est calculé comme suit (la «Règle de Répartition»):

31161

- le résultat de l’Investissement attribué aux détenteurs de parts sociales de Classe A est représenté par la différence

entre (A) la somme de (i) tous les revenus, bénéfices ou autre recette, payés ou dus de toute autre façon en relation
avec les parts sociales de Classe A détenues par la Société dans DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A. (comprenant les plus-
values, les boni de liquidation, les distributions de dividendes) et (ii) la preferential remuneration (telle que définie dans
les statuts de DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A.) en relation avec les parts sociales de Classe B détenues par la Société
dans DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A.; et (B) le montant des dépenses, pertes, taxes et autres transferts de fonds en-
courus par la Société au cours de cet exercice et qui peuvent régulièrement et raisonnablement être attribués à la ges-
tion et au fonctionnement de cet Investissement (comprenant les frais, coûts, impôts sur les plus-values, dépenses liées
aux distributions de dividendes);

- le résultat de l’Investissement attribué aux détenteurs de parts sociales de Classe A1 est représenté par la différence

entre tous les revenus restants, profits ou autres recettes payés ou dus de toute autre manière en relation avec les parts
sociales de Classe B détenues par la Société dans DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A. (comprenant les plus-values, les boni
de liquidation, les distributions de dividendes mais excluant la preferential remuneration liée à ces parts sociales), et le
montant des dépenses, pertes, taxes et autres transferts de fonds encourus par la Société au cours de cet exercice et
qui peuvent régulièrement et raisonnablement être attribués à la gestion et au fonctionnement de cet Investissement
(comprenant les frais, coûts, impôts des sociétés sur les plus-values, dépenses liées aux distributions de dividendes);

- tous les autres revenus et dépenses non attribués de la Société sont alloués entre les différentes classes de parts

sociales au pro rata des parts sociales émises.

Les associés approuvent ces comptes distincts en même temps que les comptes tenus par la Société en vertu de la

loi et des pratiques comptables usuelles. Le surplus éventuel du total de l’actif sur le total du passif sur chacun de ces
comptes constitue la somme disponible pour une distribution de dividendes au profit des associés détenteurs de la classe
de parts sociales à laquelle l’Investissement est lié.

Art. 24. Nonobstant toute clause contraire des présents statuts, il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice

net pour la constitution d’une réserve légale, et ce jusqu’à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le bénéfice net prélevé pour la constitution de la réserve légale est néanmoins attribué sur les comptes séparés res-

pectifs des détenteurs de parts sociales de Classe A et des détenteurs de parts sociales de Classe A1 en conformité
avec la Règle de Répartition mais n’est payable qu’en cas de liquidation ou de réduction du capital social. 

Art. 25. Le paiement des distributions aux associés est effectué à l’adresse des associés figurant dans le registre des

associés. Des distribution peuvent être faites dans la devise, au moment et à l’endroit fixé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes à une classe de parts sociales déterminée

ou de racheter les parts sociales d’une classe de parts sociales particulière sur la base d’un état comptable préparé par
le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution dans cette classe de
parts sociales déterminée en conformité avec la Règle de Répartition, étant entendu que les fonds à distribuer ne peu-
vent pas excéder le montant des bénéfices réalisés par l’Investissement concerné depuis le dernier exercice fiscal, aug-
menté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter
en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision con-
traire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du paiement du passif est distribué aux associés dans l’ordre suivant:

tout d’abord l’apport en capital des associés (incluant le cas échéant la prime d’émission) est remboursé aux associés et
le cas échéant, le surplus est distribué aux associés en conformité avec la Règle de Répartition. 

F. Dissolution - Liquidation

Art. 27. Les dispositions des présents statuts sont considérées comme étant séparables et l’invalidité ou le caractère

non exécutoire d’une disposition n’affecte pas la validité ou le caractère exécutoire des autres dispositions. Si une dis-
position des présents statuts est déclarée invalide ou non exécutoire dans une juridiction, (a) une disposition appropriée
et équitable sera substituée, de sorte que cette disposition permette de réaliser, de façon valide et exécutoire, la dis-
position concernée et (b) le reste de ces statuts et l’application de cette disposition à d’autres personnes ou en d’autres
circonstances ne sera pas touché par l’invalidité ou le caractère non exécutoire de la disposition, ou son application,
dans une autre juridiction.

Art. 28. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Souscription et libération 

Le capital a été souscrit comme suit: 

Nom du souscripteur 

Nombre de parts sociales souscrites

CB RICHARD ELLIS INVESTORS, LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.000

parts sociales de Classe A

300

parts sociales de Classe A1

CBRE INVESTORS PARTNERS POOL I 04, LLC. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

parts sociales de Classe A1

CBRE INVESTORS EXECUTIVE HOLDING COMPANY, LLC  . . . . . . .

650

parts sociales de Classe A1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.000

parts sociales de Classe A

1.000

parts sociales de Classe A1

31162

La valeur des neuf mille (9.000) parts sociales de Classe A et la valeur des mille (1.000) parts sociales de Classe A1

ainsi souscrites a été entièrement payée en espèces, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille euro (EUR
250.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Disposition transitoire 

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005. 

<i>Frais 

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à EUR 5.000,-. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes: 

1. Le siège social de la Société est établi au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée: 
- Andrew Colman, chief financial officer, né le 19 juillet 1961, à Brighton, Royaume-Uni, demeurant au 46A Whyte-

leafe Road, Caterham, Surrey, CR3 5EF, Royaume-Uni; 

- Laurie Eleanor Romanak, chief financial officer, née le 27 décembre 1959 à Michigan, Etats-Unis, demeurant à CB

Richard Ellis Investors, 865 South Figueroa Street, Suite 3500 Los Angeles, CA 90017-2543, Etats-Unis; et

- CB RICHARD ELLIS INVESTORS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois

du Luxembourg, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.168, ayant
son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. Gauzès, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 février 2005, vol. 430, fol. 65, case 7. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020870.3/242/509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

UNITED COMPANIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 10.971. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 30

mai 1973, publié au Mémorial C numéro 134 du 6 août 1973,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette:

- en date du 6 mars 1980, publié au Mémorial C numéro 121 du 12 juin 1980,
- en date du 2 décembre 1994, publié au Mémorial C numéro 105 du 13 mars 1995, et
- en date du 14 janvier 2003, publié au Mémorial C, numéro 214 du 27 février 2003,
dont le capital social de la société est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 16 février 2005,
enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 février 2005, volume 904, folio 86, case 8,
que la société anonyme holding, dénommée UNITED COMPANIES S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3,

avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 10.971,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il

n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 février 2005.

(018743.3/219/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Mersch, le 28 février 2005.

H. Hellinckx.

F. Kesseler
<i>Notaire

31163

LARKAS, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 44.369. 

—

L’an deux mille cinq, le dix-huit février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LARKAS S.A., avec siège so-

cial à L-7784 Bissen, 1, rue des Moulins, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 44.369, constituée sous la dénomination
de WALLENBORN II, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date
du 24 juin 1993, publié au Mémorial C, numéro 428 du 16 septembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le prédit notaire Edmond Schroeder, en date du 30 décembre 1994, publié au Mémorial C, numéro 198
du 4 mai 1995 et suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 24 juillet 2002, publié au Mémorial C, numéro
1457 du 9 octobre 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel Epps, conseil fiscal, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Transfert du siège social de L-7784 Bissen, 1, rue des Moulins, à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt et modi-

fication subséquente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

 IV. La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-7784 Bissen, 1, rue des Moulins, à L-2530 Luxembourg, 4, rue

Henri Schnadt.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: D. Epps, B. Mayer, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 février 2005, vol. 431, fol. 65, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(018730.3/236/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

LARKAS, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 44.369. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(018733.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Bascharage, le 28 février 2005

A. Weber.

31164

E.P. EUROPUBLICITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 106.410. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu: 

1. LOZANO S.A., ayant son siège social à Panama, ici représentée par Monsieur Edmond Ries, 
2. Monsieur Edmond Ries, expert comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de E.P. EUROPUBLICITE S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, 

La société pourra emprunter avec ou sans intérêts en émettant ou non des obligations et accorder à d’autres sociétés

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000 (trente deux mille euros) représenté par 320 (trois

cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

31165

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par la signature conjointe de deux

administrateurs soit par la signature individuelle du Président du conseil d’administration ou de la personne à ce délé-
guée par le conseil. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la so-
ciété dans ses rapports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 1

er

 vendredi du mois de septembre à 12.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

31166

Disposition Générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement 

Les 320 actions ont été souscrites comme suit par:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

32.000 (trente deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais 

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution 

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2009: 

Monsieur Roger Maibach, administrateur de sociétés, demeurant via del Tiglio 39, CH-6605 Locarno;
Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg;

Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg. 

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Roger Maibach aux fonctions de président du conseil d’admi-

nistration et d’administrateur délégué. 

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxem-
bourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, vol. 146S, fol. 97, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020788.3/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit et libéré en EUR

1. LOZANO S.A., prédésignée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

319

31.900

2. M. Edmond Ries, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

100

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

320

32.000

Luxembourg, le 28 février 2005.

J. Elvinger.

31167

CODE BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9240 Diekirch, 38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 106.182. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le seize février.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Mario Ferreira, ouvrier, né à Figueira Da Foz (Portugal), le 27 mai 1973, célibataire, demeurant à L-9250

Diekirch, 12A, rue de l’Industrie,

lequel a requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, avec petite res-

tauration ainsi que toutes les activités qui se rattachent directement et indirectement à l’objet principal.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de CODE BAR, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Diekirch. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,- EUR) euros représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur de cent vingt-quatre (124,- EUR) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites et libérées par Monsieur Mario Ferreira, prénommé.
Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents (12.400,- EUR) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts

sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires
survivants. En toute hypothèse les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois
à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. 

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

31168

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, s’est constitué en assemblée générale extra-

ordinaire et a pris les résolutions suivantes:

L’assemblée nomme:
1. Gérant administratif, Monsieur Mario Ferreira, ouvrier, né à Figueira Da Foz (Portugal), le 27 mai 1973, matricule

n

o 

1973.05.27.198, célibataire, demeurant à L-9250 Diekirch, 12A, rue de l’Industrie.
2. Gérant technique, Madame Helena Cerqueira Carvalho, née à Gemeos/Celorico de Basto (Portugal) le 25 novem-

bre 1981, matricule n

o

 1981.11.25.388, demeurant à L-9209 Diekirch, 37, Bamertal.

La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique respectivement par la signature

conjointe du gérant technqiue et administratif. Le siège social est établi à L-9240 Diekirch, 38, Grand-rue.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s’élève à environ huit cents (800,- EUR) euros.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Ferreira, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 17 février 2005, vol. 614, fol. 98, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(900750.3/234/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 février 2005.

PROTALCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.021. 

—

A l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 17 décembre 2002 le capital social de la société est fixé, avec

effet au 1

er

 janvier 2002, à 31.250,- EUR, résultant d’une conversion de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR puis d’une

augmentation de 263,31 EUR, libérée par prélèvement sur les réserves et sans création d’actions nouvelles.

Luxembourg, le 3 mars 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021011.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

PROTALCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.021. 

—

A l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 17 décembre 2002, le Conseil d’Administration de la société

se compose comme suit:

<i>Conseil d’Administration:

1) Monsieur Klavdios Loukianos Aimilios Depolla, rentier, demeurant à Montreux, Suisse,
2) Monsieur Dimitrios Depolla, représentant de commerce, demeurant à Filotthei, Grèce,
3) Madame Aimilia-Maria Depolla, demeurant à Athènes, Grèce.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00939. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021013.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Diekirch, le 25 février 2005.

F. Unsen.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Pour extrait conforme et sincère
Signature

31169

CLAIR OBSCUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 7, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 106.416. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

A comparu:

Monsieur Jérôme Bruccheri, indépendant, demeurant à L- 6350 Dillingen, 2, rue de Grundhof.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’il entend constituer: 

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933

telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou

plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère
unipersonnel de la société. 

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apports, d’association, de fusion, de prise de participation ou d’intervention financière

dans toute société ou entreprise existante ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, et dont l’objet
social serait similaire, analogue ou connexe ou de nature favorable à celui de la société. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution. 

Art. 4. La société prend la dénomination de CLAIR OBSCUR, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision

de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux. 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, qui ont été entièrement souscrites par Monsieur
Jérôme Bruccheri, indépendant, demeurant à L-6350 Dillingen, 2, rue de Grundhof.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément. 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-

vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours

à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,

ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

31170

Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre

de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933. 

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments. 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Evaluation

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ huit cent cinquante euros (EUR 850,-).

<i> Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée: 
Monsieur Jérôme Bruccheri, indépendant, demeurant à L-6350 Dillingen, 2, rue de Grundhof.
2. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. L’adresse de la société est établie à L-6450 Echternach, 7, rue de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Bruccheri, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 28 février 2005, vol. 358, fol. 67, case 8. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(900856.3/201/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 mars 2005.

OPTIMAL SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 69, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 77.670. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05592, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020916.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

OPTIMAL SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2343 Luxembourg, 69, rue des Pommiers.

R. C. Luxembourg B 77.670. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 février 2005, réf. LSO-BB05591, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020914.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Echternach, le 3 mars 2005.

H. Beck.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

Luxembourg, le 9 mars 2005.

Signature.

31171

CARFACTORY SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9808 Hosingen, 28, rue Holzbicht.

R. C. Luxembourg B 102.553. 

—

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre:
- Madame Fernanda Maria Goncalves Fernandes, demeurant à L-9808 Hosingen, 28, rue Holzbicht et
ci-après désignée par la «Cédante»,
et:
- CARFACTORY SOPARFI, S.à r.l., avec siège social à L-9808 Hosingen, 28, rue Holzbicht,
ci-après désignée par le «Cessionnaire»,
il a été exposé ce qui suit:
La Cédante déclare être détenteur et propriétaire de trente (30) parts sociales de la société à responsabilité limitée

OCCASIOUNSMAART, S.à r.l., constituée le 10 avril 2001, déposées au registre de commerce de Diekirch sous le N

o

B 6.036, au capital social de douze mille quatre cents (12.400,-) EUR, réparti en cent (100) parts sociales, chacune d’une
valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) EUR,

ci-après désignée par la «Société».
La Cédante a marqué son accord de vendre et le Cessionnaire son accord d’acheter au Cédant trente (30) parts

sociales de la société qu’elle possède.

Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, la Cédante vend et cède trente (30) parts sociales qu’elle

détient dans la Société au Cessionnaire, cet acceptant.

2. Le prix de vente des parts est fixé d’un commun accord à dix-huit mille (18.000,-) EUR. Le prix de vente est payable

sur première demande de la Cédante.

3. Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales est immédiat et se réalise par la signature de la présente.

Le Cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.

Fait en deux exemplaires à Hosingen, le 3 janvier 2005.

Enregistré à Diekirch, le 3 février 2005, réf. DSO-BB00022. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900564.3/1051/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2005.

CARFACTORY SOPARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9808 Hosingen, 28, rue Holzbicht.

R. C. Luxembourg B 102.553. 

—

<i>Convention de cession de parts sociales

Entre:
- Monsieur Nuno Lopes Fernandes, demeurant à L-9808 Hosingen, 28, rue Holzbicht et
ci-après désigné par le «Cédant»,
et:
- CARFACTORY SOPARFI, S.à r.l., avec siège social à L-9808 Hosingen, 28, rue Holzbicht,
ci-après désignée par le «Cessionnaire»,
il a été exposé ce qui suit:
Le Cédant déclare être détenteur et propriétaire de soixante-dix (70) parts sociales de la société à responsabilité

limitée OCCASIOUNSMAART, S.à r.l., constituée le 10 avril 2001, déposées au registre de commerce de Diekirch sous
le N

o

 B 6.036, au capital social de douze mille quatre cents (12.400,-) EUR, réparti en cent (100) parts sociales, chacune

d’une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) EUR,

ci-après désignée par la «Société».
Le Cédant a marqué son accord de vendre et le Cessionnaire son accord d’acheter au Cédant soixante-dix (70) parts

sociales de la société qu’il possède.

Il a été convenu ce qui suit:
1. Conformément aux termes et conditions définis ci-après, le Cédant vend et cède soixante-dix (70) parts sociales

qu’il détient dans la Société au Cessionnaire, cet acceptant.

2. Le prix de vente des parts est fixé d’un commun accord à quarante-deux mille (42.000,-) EUR. Le prix de vente est

payable sur première demande du Cédant.

3. Le paiement et le transfert de propriété des parts sociales est immédiat et se réalise par la signature de la présente.

Le Cessionnaire entre immédiatement en jouissance de tous les droits et obligations y attachés.

F.M. Goncalves Fernandes / CARFACTORY SOPARFI
Signature / Signature
<i>La Cédante / <i>Le Cessionnaire

31172

Fait en deux exemplaires à Hosingen, le 3 janvier 2005. 

Enregistré à Diekirch, le 3 février 2005, réf. DSO-BB00023. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(900565.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 février 2005.

SAGE TANKSCHIFFAHRT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7662 Medernach, 34, rue d’Ermsdorf.

H. R. Luxemburg B 67.203. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den achtzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame,

Ist zusammengetreten die ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränk-

ter Haftung SAGE TANKSCHIFFAHRT, G.m.b.H., mit Sitz in L-6630 Wasserbillig, 13, Grand’Rue, gegründet gemäss Ur-
kunde, aufgenommen durch Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitz in Niederanven, am 10. November 1998,
veröffentlicht im Mémorial, «Recueil des Sociétés et Associations» C, Nummer 70 vom 5. Februar 1999, abgeändert
gemäss Urkunde, aufgenommen durch den vorgenannten Notar Paul Bettingen, am 7. März 2001, veröffentlicht im Mé-
morial, «Recueil des Sociétés et Associations» C, Nummer 887 vom 17. Oktober 2001, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 67.203, mit einem Kapital von zwölftausendfünfhun-
dert Euro (EUR 12.500,00), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,00). 

Folgende Gesellschafter sind anwesend oder vertreten:
1.- Herr Gerardus Johannes Hendrik Langeslag, Kapitän, wohnhaft in NL-3341 GH Hendrik Ido Ambacht, 29, Pieter

Oudelandstraat,

Eigentümer von zweihundertfünfzig (250) Anteilen,
2.- Herr Alexander Johannes Hendrik Langeslag, Kapitän, wohnhaft in NL-3341 GH Hendrik Ido Ambacht, 29, Pieter

Oudelandstraat,

Eigentümer von zweihundertfünfzig (250) Anteilen,
beide hier vertreten durch Frau Sylviane Dummong-Kemp, Steuerberaterin, beruflich wohnhaft in L-5366 Münsbach,

136, rue Principale,

gemäss zwei privatschriftlichen Vollmachten, erteilt in Münsbach, am 24. Januar 2005,
welche Vollmachten, ne varietur unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben, um mit derselben ein-

registriert zu werden. 

Die Erschienenen, vertreten wie hiervor erwähnt, erklären, die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft SAGE

TANKSCHIFFAHRT, G.m.b.H. zu sein, sich als rechtmässig einberufen zu betrachten, Kenntnis der Tagesordnung zu
haben und einstimmig folgenden Beschluss gefasst zu haben:

<i>Beschluss

Der Gesellschaftssitz wird nach L-7662 Medernach, 34, rue d’Ermsdorf, verlegt und infolgedessen erhält Artikel zwei,

Absatz eins der Satzung folgenden Wortlaut:

«Art. 2. (Erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft ist in Medernach.»

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Vertreterin der Komparenten, hat dieselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar

unterschrieben.

Gezeichnet: S. Dummong-Kemp, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2005, vol. 147S, fol. 15, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

(018340.3/227/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

SAGE TANKSCHIFFAHRT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7662 Medernach, 34, rue d’Ermsdorf.

R. C. Luxembourg B 67.203. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

1

er

 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2005.

E. Schlesser.

(018341.3/227/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

N. Lopes Fernanes / CARFACTORY SOPARFI
Signature / Signature
<i>Le Cédant / <i>Le Cessionnaire

Luxemburg, den 25. Februar 2005.

E. Schlesser.

31173

IT WORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 98.049. 

—

L’an deux mille cinq, le deux février. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IT WORKS S.A., ayant son siège

social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall, R.C.S. Luxembourg section B numéro 98.049, constituée suivant
acte reçu le 23 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 128 du 31 janvier
2004. 

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Il appert de la liste de présence que les trois cent trente (330) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société de L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall, à L-1273 Luxembourg, 11,

rue de Bitbourg.

2. Modification afférente de l’article deux des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique:

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall, à L-1273 Luxem-

bourg, 11, rue de Bitbourg et de modifier en conséquence l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré à tout autre endroit au

Grand-Duché du Luxembourg par simple décision de l’assemblée générale des actionnaires.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, vol. 146S, fol. 99, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(017449.3/211/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2005.

PROGX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 101.532. 

—

L’an deux mille cinq, le douze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROGX S.A., ayant son

siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg section B numéro 101.532,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date 22 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 941 du
22 septembre 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Luxembourg, le 23 février 2005.

J. Elvinger.

31174

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 37.475,- pour le porter de son montant actuel de EUR

152.200,- à EUR 189.675,- par l’émission de 1.499 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune,
investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation de l’actionnaire minoritaire, Monsieur Jean Fell, expert comptable, né le 9 avril 1956 à L-Echternach,

ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, à son droit de souscription
préférentiel.

3. Souscription des 1.499 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune par l’actionnaire majoritaire,

la société anonyme CHARLESTON RIVER S.A., avec siège à Costa Rica, San José, Calle 25, Avenida Central, et libération
intégrale desdites actions par versement en espèces de EUR 37.475,-.

4. Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-quinze euros (EUR 189.675,-) représenté

par sept mille cinq cent quatre-vingt-sept (7.587) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-sept mille quatre cent soixante-quinze

euros (EUR 37.475,-), pour le porter de son montant actuel de cent cinquante-deux mille deux cents euros (EUR
152.200,-) à cent quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-quinze euros (EUR 189.675,-), par l’émission de mille quatre
cent quatre-vingt-dix-neuf (1.499) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune,
investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire, Monsieur Jean Fell, expert comptable, né le 9 avril 1956 à L-Echternach, ayant son domicile profession-

nel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, les mille
quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (1.499) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire, la société anonyme
CHARLESTON RIVER S.A., avec siège à Costa Rica, San José, Calle 25, Avenida Central, et libérées intégralement par
versement en espèces.

La somme de trente-sept mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 37.475,-) se trouve dès-à-présent à la libre

disposition de la société PROGX S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-quinze euros (EUR 189.675,-)

représenté par sept mille cinq cent quatre-vingt-sept (7.587) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Marx, Ch. Dostert, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2005, vol. 530, fol. 62, case 8. – Reçu 374,75 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018854.3/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Junglinster, le 28 février 2005.

J. Seckler.

31175

BASTIAN ET CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif,

(anc. BASTIAN, TESCHER ET CIE, S.e.n.c).

Enseigne commerciale: COM-MEDIA.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 142, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.539. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société en nom collectif BASTIAN, TESCHER ET CIE, S.e.n.c. avec siège social à L-1511 Luxembourg, 142 ave-

nue de la Faïencerie, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacqueline Hansen-Peffer, alors de résidence à Capellen,
en date du 23 janvier 1995, publié au Mémorial C, de 1995 page 9519, ici représentée par son gérant Monsieur Guy
Tescher, ingénieur, demeurant à Steinfort, ici représenté par Monsieur Maurice Bastian, ci-après nommé, en vertu d’un
pouvoir sous seing-privé lui délivré à Steinfort, le 15 janvier 2005, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par
tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes pour être formalisées avec elles.

2. Monsieur Guy Tescher, prénommé, agissant en son nom personnel, ici représenté par Monsieur Maurice Bastian,

ci-après nommé, en vertu du prédit pouvoir sous seing-privé.

3. Monsieur Maurice Bastian, indépendant, demeurant à Luxembourg, agissant en son nom personnel.
4. Madame Marie-Josée Treff épouse de Monsieur Maurice Bastian, institutrice, demeurant à Luxembourg, agissant

en son nom personnel.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société TESCHER ET CIE, S.e.n.c. se trouvent actuellement réparties comme suit: 

Par les présentes, Monsieur Guy Tescher, prénommé, et représenté comme il a été dit, déclare céder et transporter

une (1) part sociale qu’il détient dans la prédite société à Madame Marie-Josée Bastian-Treff, prénommée, qui accepte;
ceci avec l’accord exprès et formel de l’autre associé Monsieur Maurice Bastian, prénommé. Cette cession a eu lieu pour
et moyennant le prix de un euro (1,- EUR), somme que le cédant déclare avoir reçue du cessionnaire, avant la passation
des présentes et en dehors de la présence du notaire soussigné, dont bonne et valable quittance.

La société TESCHER ET CIE, S.e.n.c., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter la ces-

sion ci-avant mentionnée conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de
la lui signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société TESCHER ET CIE, S.e.n.c. se trouve réparti de la ma-

nière suivante: 

Ceci exposé, les nouveaux associés représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer com-

me dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir
eu connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris, les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de révoquer le gérant de la société Monsieur Guy Tescher, prénommé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer gérant de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Maurice

Bastian, prénommé. 

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en BASTIAN ET CIE, S.e.n.c.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et par conséquent l’article trois des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet le commerce de produits informatiques, audiovisuels et de télécommunication, qu’il s’agisse

de matériel, de logiciels ou de services. Conception, élaboration et diffusion de productions audiovisuelles multimédia
sur base d’enregistrements numériques en vue de la réalisation de spectacles publics multimédia et de services et de
prestations publicitaires sur Internet ou autre support.

La société pourra faire en outre toutes les opérations financières et immobilières se rattachant directement ou indi-

rectement aux dites activités ou à des activités similaires susceptibles d’en favoriser le développement.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide par conséquent de modifier l’article premier des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

- Monsieur Maurice Bastian, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 parts
- Monsieur Guy Tescher, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 part

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

- Monsieur Maurice Bastian, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  99 parts
- Madame Marie-Josée Bastian-Treff, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 part

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

31176

«Le nom de la société est BASTIAN ET CIE, S.e.n.c., le nom de commerce est COM-MEDIA.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à cinq cent euro (500,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Treff, M. Bastian, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2005, vol. 904, fol. 61, case 11. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations. 

(018342.3/203/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

BASTIAN ET CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 142, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.539. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 1

er

 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Biel.

(018343.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

MAGETRALUX S.A., Société Anonyme,

(anc. LEMCO S.A.).

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 103.866. 

—

L’an deux mille cinq, le seize février.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme LEMCO S.A., avec siège social à

L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 5
octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 606 du 29 novembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur François Mairlot, administrateur de sociétés, demeurant à B-

1301 Bierges (Belgique), 60, rue d’Angoussart.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Mike Kirsch, employé privé, demeurant à Colmar-Berg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillaume Weertz, administrateur de sociétés, demeurant à B-4720

La Calamine (Belgique), 48, rue Soufflet.

<i>Composition de l’assemblée

Les actionnaires présents à l’assemblée ainsi que le nombre dactions qu’ils représentent ont été portés sur une liste

de présence, signée par les actionnaires présents et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les
membres de lassemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- modification de la dénomination sociale.
II. Que l’intégralité du capital étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société et par conséquence de modifier la pre-

mière phrase du premier article des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Par la présente il est formé une société
anonyme sous la dénomination de MAGETRALUX S.A.»

Esch-sur-Alzette, le 17 février 2005.

A. Biel.

31177

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance, après avoir déclaré que le montant des frais,

rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison des présentes est estimé
à la somme de six cents (600) Euro.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Mairlot, M. Kirsch, G. Weertz, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 17 février 2005, vol. 614, fol. 97, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif,

aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900772.3/234/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 mars 2005.

MAGETRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 103.866. 

—

Les statuts coordonnées au 2 mars 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3

mars 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(900796.3/234/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 mars 2005.

MAGNOLIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RB HOLDING, S.à r.l.). 

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 106.252. 

—

L’an deux mille cinq, le dix février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Rolland Berda, résidant au 158, rue du Midi, B-1000 Bruxelles, Belgique,
2) Monsieur Claude Berda, résidant au 3, Chemin du Port Noir, Genève, Suisse. 
Tous deux représentés par Madame Flora Château, juriste, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-

1450 Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de RB HOLDING S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 18-20 rue Eugène Ruppert - La Cloche d’Or, L-
2453 Luxembourg, en cours d’enregistrement au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée
suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 29 novembre 2004, non encore publié au Mémorial.

II. Les associés décident de:
1) Changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle RB HOLDING S.à r.l. en MAGNOLIA

HOLDING S.à r.l.

2) Modifier l’article 2 des statuts en conséquence pour lui donner la teneur suivante:
«La dénomination de la société sera MAGNOLIA HOLDING S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,

état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte. 

Signé: F. Château, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 147S, fol. 10, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018658.3/211/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Diekirch, le 28 février 2005.

F. Unsen.

Luxembourg, le 25 février 2005.

J. Elvinger.

31178

CAR-DATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6760 Grevenmacher, 11, rue de Münschecker.

R. C. Luxembourg B 106.238. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept février. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Loo, expert en automobiles, demeurant à L-6760 Grevenmacher, 11, rue de Münschecker.
Lequel comparant présent comme il est dit ci-avant a requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée, qu’il déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il
a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CAR-DATA, S.à

r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation et la gestion d’un bureau d’expertise en automobiles et matériel indus-

triel, ainsi que toutes opérations se rattachant à cette branche.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associé unique de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le confirme. 

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux- mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soi, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 900,- EUR.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite l’associé représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée.
Monsieur Patrick Van Loo, expert en automobiles, demeurant à L-6760 Grevenmacher, 11, rue de Münschecker, né

à Luxembourg, le 8 janvier 1973.

Le gérant aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-6760 Grevenmacher, 11, rue de Münschecker.

31179

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: P. Van Loo, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, vol. 147S, fol. 19, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(018546.3/206/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

HI 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 74.754. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2

mars 2000, publié au Mémorial C numéro 462 du 30 juin 2000,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire prénommé, en date

du 18 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 42 du 15 janvier 2003,

dont le capital social de la société est fixé à trois cent quatre-vingt-sept mille trois cent quarante-deux euros et

soixante-sept cents (EUR 387.342,67), représenté par sept mille cinq cents (7.500) actions sans désignation de valeur
nominale.

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 février

2005,

enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 février 2005, volume 904, folio 86, case 2,
que la société anonyme dénommée HI 2000 S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 74.754,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il

n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivrée à la société pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 février 2005.

(018745.3/219/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

OATFIELD S.A., Société Anonyme,

(anc. LES COUTURIERS DE LA NATURE S.A.).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 56.876. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 15 décembre 2004

Lors de la séance de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social de la société OATFIELD S.A. le 15 décembre

2004 il a été décidé ce qui suit:

<i>Résolution - Mandats des Administrateurs

L’assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs, expirés, à savoir:
- EUROFORTUNE S.A., administrateur,
- Fabio Pezzera, administrateur,
- Alain S. Garros, administrateur,
à compter du 15 décembre 2004 et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’année

2008.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Résolution - Mandat de l’Administrateur-Délégué

L’assemblée renouvelle le mandat de l’Administrateur-Délégué, expiré, à savoir: 
- Monsieur Alain S. Garros, demeurant à Luxembourg,
à compter du 15 décembre 2004 et jusqu’à la date de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’année

2008.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Luxembourg-Eich, le 28 février 2005.

P. Decker.

F. Kesseler
<i>Notaire

31180

<i>Résolution - Révocation du Commissaire aux Comptes

L’assemblée décide de révoquer le Commissaire aux Comptes, à savoir:
- Monsieur René Doux, demeurant à Marseille/France,
à compter du 15 décembre 2004.
La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

<i>Résolution - Nomination d’un Commissaire aux Comptes

L’assemblée décide de nommer au poste du Commissaire aux Comptes, la société:
- GRAHAM TURNER LTD., N

o

 d’immatriculation: 319166 I.B.C., avec siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques,

Akara Building, 24 De Castro Street, Wickams Cay I, Road Town.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes, la société GRAHAM TURNER LTD., commence le 15 décembre

2004 et se termine à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’année 2008.

La résolution est acceptée à l’unanimité par tous les membres de l’assemblée.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, réf. LSO-BC00405. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018737.3/2741/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

HERFORD LUXEMBOURG COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.665. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of partners of HERFORD LUXEMBOURG COMPANY, S.à r.l., a société

à responsabilité limitée (the «Company») having its registered office at L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert,
registered with the Luxembourg trade and company register under the number B 95.665, incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary, on 5 September, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of 11 October 2003, number 1058. The articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 20 January 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 9 April
2004, number 385.

The meeting was opened at 17.30 with Bénédicte Kurth, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr. Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny, Belgique.
The meeting elected as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the duration of the Company, so that the Company is incorporated for a limited period ending on

20 January 2053;

2. Subsequent amendment of article 3 of the Company’s articles of incorporation so as to read as follows:
«Art. 3. The Company is incorporated for a limited period ending on 20 January 2053.»;
3. Change of the financial year of the Company so as to begin on 1 January of each year to end on 31 December of

each year and change of the Company’s first financial year;

4. Subsequent amendment of article 20 of the Company’s articles of incorporation so as to read as follows:
«Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.»;

5. Subsequent amendment of article 21 of the Company’s articles of incorporation so as to read as follows:
«Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.»;

6. Miscellaneous.

II. That the partners present or represented, the proxyholders of the represented partners and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the partners, the proxyholders of the represented
partners and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities. The proxies of the represented partners, initialled ne varietur by the appearing parties will
also remain annexed to the present deed.

III. That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the partners present or

represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no conven-
ing notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Signature / Signature / Signature / Signature / Signature
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur / <i>Actionnaire 1 / <i>Actionnaire 2

31181

Then the general meeting of partners, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to amend the duration of the Company, so that the Company is incorporated for a

limited period ending on 20 January 2053.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the general meeting resolves to amend article 3 of the Company’s articles

of incorporation so as to read as follows:

«Art. 3. The Company is incorporated for a limited period ending on 20 January 2053.»

<i>Third resolution

The general meeting resolves to change the financial year of the Company so as to begin on 1 January of each year

to end on 31 December of each year.

The general meeting further resolves that the first financial year of the Company which began on 5 September 2003

shall end on 31 December 2004.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the third resolution, the general meeting resolves to amend article 20 of the Company’s articles

of incorporation so as to read as follows:

«Art. 20. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.»

<i>Fifth resolution

As a consequence of the third resolution, the general meeting resolves to amend article 21 of the Company’s articles

of incorporation so as to read as follows:

«Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.»

There being no further business, the meeting is closed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed. 
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée HERFORD

LUXEMBOURG COMPANY, S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Rup-
pert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 95.665, constituée suivant acte notarié
en date du 5 septembre 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations du 11 octobre 2003, numéro
1058. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date du 20 janvier 2004, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations du 9 avril 2004, numéro 385.

L’assemblée est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Bénédicte Kurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la durée de la Société afin que la Société soit constituée pour une durée déterminée prenant fin le

20 janvier 2053;

2. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Art. 3. La Société est constituée pour une durée déterminée prenant fin le 20 janvier 2053.»;
3. Modification de l’année sociale de la Société afin qu’elle commence le 1

er

 janvier de chaque année pour se terminer

le 31 décembre de chaque année et modification de la première année sociale de la Société;

4. Modification subséquente de l’article 20 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»;
5. Modification subséquente de l’article 21 des statuts de la Société qui aura la teneur suivante:
«Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un in-

ventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l’inventaire et du bilan.»;

6. Divers.

31182

II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement annexées
aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ainsi, l’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la durée de la Société afin que la Société soit constituée pour une durée

déterminée prenant fin le 20 janvier 2053.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. La Société est constituée pour une durée déterminée prenant fin le 20 janvier 2053.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’année sociale de la Société afin qu’elle commence le 1

er

 janvier de chaque

année pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

L’assemblée générale décide que la première année sociale qui a commencé le 5 septembre 2003 se terminera le 31

décembre 2004. 

<i>Quatrième résolution

Suite à la troisième résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 20 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Cinquième résolution

Suite à la troisième résolution, l’assemblée générale décide de modifier l’article 21 des statuts de la Société qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 21. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un in-

ventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l’inventaire et du bilan.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état civil et demeure, les

comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Kurth, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 99, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018659.3/211/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

HERFORD LUXEMBOURG COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.665. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018661.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

J. Elvinger.

Signature.

31183

DIDOT-BOTTIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 38.147. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 27 septembre 1991, publié au Mémorial C numéro 106 du 26 mars 1992,

dont le capital social a été converti en euros aux termes d’une assemblée générale ordinaire tenue sous seing privé

en date du 16 décembre 1999, dont un extrait a été publié au Mémorial C, numéro 658 du 14 septembre 2000,

dont le capital social de la société est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents

(EUR 30.986,69) représenté par mille actions (1.000) sans désignation de valeur nominale.

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 8 février 2005,
enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 15 février 2005, volume 904, folio 81, case 4,
que la société anonyme dénommée DIDOT-BOTTIN LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg,

3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 38.147,
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, lequel a déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il

n’existe plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

que les livres et documents de la société seront conservés à l’ancien siège social de la société, pendant cinq (5) ans.
Pour extrait conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 février 2005.

(018747.3/219/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

MEDIA TELE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 106.239. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the eighteenth of February.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1) TELE2 EUROPE S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 75,

route de Longwy, L-8080 Bertrange (Grand-Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 56.944,

represented by M

e

 Manfred Muller, by virtue of a proxy given at Luxembourg, on February 17th, 2005, and

2) NETCOM LUXEMBOURG HOLDING AB, a company governed by the laws of Sweden, having its registered office

at P.O. Box 62, S-164 94 Kista (Sweden), registered with the Patent and Registration Office under number 556580-7905, 

represented by M

e

 Manfred Muller, by virtue of a proxy given at Kista, on February 17th, 2005.

The above mentioned proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as mentioned above, have drawn up the following articles of incorporation of a

company which they declared organized among themselves:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company (the «Company») in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg and by the present articles (the «Articles of Incorporation»).

The Company will exist under the name of MEDIA TELE S.A.

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in Bertrange.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Bertrange by a resolution of

the Board of Directors.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the regis-
tered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have

F. Kesseler
<i>Notaire

31184

no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany.

Art. 3. Object
The object of the Company consists in the creation and exploitation of any form of advertising as well as in each

activity directly or indirectly connected with the fields of communication and media such as television, radio, cinema,
press and others. The Company may pursue its object by carrying out operations and transactions on its own behalf or
on behalf of third parties, especially on behalf of companies affiliated to the group of companies the Company is a mem-
ber of, in Luxembourg or abroad, in the manner and in the form deemed appropriate.

The Company may in this respect, notably but not exclusively, carry out any business of commercial or industrial

nature, in connection with movable or immovable assets, being directly or indirectly related to its object or useful in
the accomplishment of its purposes, and hold interests via participations, contributions, mergers, subscriptions, financial
assistance or by any other means in each company or undertaking, existing or to be created, having a corporate object
which is analogical or similar to its own object or likely to constitute a source of revenues or a market for the Company.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital
The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into thirty-one (31)

shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) per share. 

All the shares are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares
The shares will be in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of the shareholders.
If the Company issues registered shares, a shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be

kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication of
the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the
dates thereof.

Each shareholder will notify to the Company by registered letter its address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated and

signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Fur-
thermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

Certificates reflecting the recordings in the shareholders register will be delivered to the shareholders.
The Company may issue multiple share certificates. 

Art. 7. Increase and Reduction of Capital
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the General Meet-

ing voting with the quorum and majority rules set out by these Articles of Incorporation for any amendment thereof,
unless otherwise provided by law.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty days. 

Notwithstanding the above, the General Meeting, voting with the quorum and majority rules set out by these Articles

of Incorporation for any amendment thereof, unless otherwise provided by law, may limit or withdraw the preferential
subscription right or authorise the Board of Directors to do so. 

Art. 8. Acquisition of Own Shares
The Company may acquire its own shares.
The acquisition and holding of its own shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

law.

Chapter III. Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 9. Board of Directors
The Company will be administered by a board of directors (the «Board of Directors») composed of at least three

members who need not be shareholders (the «Directors»). 

31185

The Directors will be elected by the General Meeting, which will determine their number, for a period not exceeding

six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re eligible, but they may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors may meet and may elect by majority

vote a Director to fill such vacancy until the next General Meeting.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors 
The Board of Directors will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary, who need not be a Director and who will among others be responsible for keeping the minutes of the meet-
ings of the Board of Directors and of the General Meetings.

The Board of Directors will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened

if any two Directors so require. 

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Directors and at General Meetings, except that in his ab-

sence the Board of Directors may appoint another Director and the General Meeting may appoint any other person as
chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors or, as the case may be, of the shareholders present or
represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s written notice

of meetings of the Board of Directors shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

The notice may be waived by the consent in writing, by fax or by telegram of each Director. No separate notice is

required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of
Directors.

Every meeting of the Board of Directors shall be held in Luxembourg.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by fax or by telegram another

Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of a majority of the Directors holding

office.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Direc-
tors.

Art. 11. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the Board of Directors will be signed by the Chairman of the meeting. Any proxies

will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by any two members of the Board of Directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors
The Board of Directors is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved

by law to the General Meeting) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All pow-
ers not expressly reserved by law to the General Meeting are in the competence of the Board of Directors.

Art. 13. Delegation of Powers
The Board of Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company

within such daily management to one or more Directors, officers, executives, employees or other persons who may
but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the Board of Directors is subject to previous authorisation by the

General Meeting.

Art. 14. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a
director, associate, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for hereafter, any
Director or officer of the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business. 

Notwithstanding the above, in the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, he shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next General Meeting.

The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross neg-

31186

ligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such mat-
ters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he
may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company 
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two Directors or by the single sig-

nature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management,
or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the
Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 16. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more auditors who need not be sharehold-

ers.

The auditors will be elected by the General Meeting, which will determine the number of such auditors, for a period

not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as auditors,
they shall be eligible for re election, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
General Meeting. 

Chapter IV. Meeting of Shareholders

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders (the

«General Meeting»). 

It has the powers conferred upon it by law.

Art. 18. Annual General Meeting
The annual General Meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place in Luxem-

bourg as may be specified in the notice convening the meeting on the second Thursday of May each year, at 2:00 p.m. 

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings
The Board of Directors may convene other General Meetings. Such meetings must be convened if shareholders rep-

resenting at least one fifth of the Company’s capital so require.

General Meetings, including the annual General Meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Board of Di-

rectors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Procedure, Vote 
Shareholders will meet upon call by the Board of Directors or the auditor or the auditors made in compliance with

Luxembourg law. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

If all the shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing, by fax or by telegram as his proxy another

person who need not be a shareholder. 

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, resolutions will be taken by a simple

majority of votes irrespective of the number of shares present or represented at the General Meeting.

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the General Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will

be signed by the Chairman or by any two members of the Board of Directors.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 21. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of the same

year. The Board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law
and accounting practice.

Art. 22. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide

to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next
following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the Board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Directors fixes the amount and the date of payment of any such advance payment. 

31187

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a resolution of the General Meeting voting with the quorum and majority rules

set out by these Articles of Incorporation for any amendment thereof, unless otherwise provided by law. Should the
Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the General Meeting,
which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in articles 26 and 26-1 of the law of August 10th, 1915

on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The parties appearing, having drawn up the Articles of Incorporation of the company, they have subscribed to the

number of shares and paid up the amounts specified below:  

All these shares are paid up by payment in cash such that the sum of EUR 31,000.- is from now on at the free disposal

of the Company, proof thereof having been given to the undersigned notary. 

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 2,400.- EUR. 

<i>Transitory provisions 

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2005. The first annual general meeting will thus be held in the year 2006.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to set at three (3) the number of Directors and further resolved to elect the following as Directors for

a period ending at the annual General Meeting of shareholders to be held in 2006:

1) Mr Francesco d’Angelo, company director, born on 17 December 1968 in Levico (Italy), residing at 75, route de

Longwy, L-8080 Bertrange (Grand-Duchy of Luxembourg);

2) Mr Per Borgklint, company director, born on 14 November 1972 in Sofia (Bulgaria), residing at Keizergracht 389

II, 1016 EJ Amsterdam (The Netherlands); and

3) Mr Antoine Santoni, company director, born on 13 June 1964 in Paris (France), residing at 11A, rue de Schoenfels,

L-8151 Bridel (Grand-Duchy of Luxembourg).

2. Resolved to set at two (2) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual General Meeting of shareholders to be held in 2005:

1) Mrs Nadia Dziwinski, private employee, born on 11 May 1971 in Rocourt (Belgium), residing at 18, rue Waltzing,

L-8478 Eischen (Grand-Duchy of Luxembourg); and

2) Mr Christophe Lambot, private employee, born on 8 May 1973 in Marseille (France), residing at 44, boulevard de

Verdun, L-2670 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

3. Resolved, pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law, to authorise the

Board of Directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management to one or more members of the Board of Directors.

4. Resolved that the registered office shall be at 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange (Grand-Duchy of

Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Shareholders

Subscribed Capital

Number of Share(s)

Payments

1. TELE2 EUROPE S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000

30

30,000

2. NETCOM LUXEMBOURG HOLDING AB, pre-

named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

1

 1,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000

 31

31,000

31188

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le dix-huit février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) TELE2 EUROPE S.A., une société anonyme régie par la loi luxembourgeoise, ayant son siège social à 75, route de

Longwy, L-8080 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg), enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 56.944, 

représentée par M

e

 Manfred Muller, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 février 2005, et 

2) NETCOM LUXEMBOURG HOLDING AB, une société régie par la loi suédoise, ayant son siège social à B.P. 62,

S-164 94 Kista (Suède), enregistrée au Bureau des Brevets et de l’Enregistrement sous le numéro 556580-7905,

représentée par M

e

 Manfred Muller, en vertu d’une procuration donnée à Kista, le 17 février 2005.

Ces procurations, signées par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte aux fins

de formalisation.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles

déclarent constituer entre elles:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci après

créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination MEDIA TELE S.A.

Art. 2. Siège Social
Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Bertrange par décision du Conseil d’Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil d’Administration.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une des
personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet la création et l’exploitation de toutes formes publicitaires ainsi que toutes activités entrant

directement et indirectement dans le domaine de la communication et des médias telles que la télévision, la radio, le
cinéma, la presse et autres. La Société pourra réaliser son objet par des opérations et des transactions pour son compte
ou pour le compte d’autrui, notamment pour compte de sociétés faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient
la société, à Luxembourg ou à l’étranger, selon les manières et dans les formes qu’elle arrêtera.

Elle pourra à cette fin, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, faire toutes opérations commerciales,

industrielles, mobilières et immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet, ou pouvant en faciliter la
réalisation et s’intéresser par voie d’association, d’apports ou de fusion, de souscription, d’intervention financière ou
autrement dans toutes les sociétés ou entreprises existantes ou à créer dont l’objet serait analogue ou connexe au sien
ou qui seraient susceptibles de constituer pour elle une source ou un débouché. 

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Social
Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000,-) par action.

Les actions sont entièrement libérées.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toute prime payée sur une action en

plus de la valeur nominale sera transférée. Le montant de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le rem-
boursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale. 

Art. 6. Forme des Actions 
Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires. 
Si la Société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire pourra prendre con-

naissance sera tenu au siège social. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l’indication du
nombre de ses actions, l’indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur
date.

31189

Chaque actionnaire notifiera à la Société par lettre recommandée son adresse et tout changement de celle-ci. La So-

ciété sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée.

La propriété des actions nominatives résultera de l’inscription dans le registre des actionnaires.
Les transferts d’actions seront opérés par déclaration de transfert inscrite dans le registre des actionnaires, datée et

signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) représentant(s). Les transferts d’actions pourront également être
opérés suivant les règles sur le transport des créances de l’article 1690 du Code civil luxembourgeois. De même, la
Société peut accepter et inscrire dans le registre des actionnaires tout transfert mentionné dans toute correspondance
ou autre document établissant le consentement du cessionnaire et du cédant.

Des certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’As-

semblée Générale adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts et par la loi pour toute
modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants pro-

portionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. Le Conseil d’Administration fixera le délai pendant lequel le droit
de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours. 

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des Statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire.

Art. 8. Rachat d’Actions Propres
La Société peut racheter ses propres actions. 
L’acquisition et la détention de ses actions propres se fera en accord avec les conditions et dans les limites établies

par la loi.

Chapitre III. Conseil d’Administration, Commissaires aux Comptes

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non (les «Administrateurs»). 

Les Administrateurs seront nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne

peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par une décision de l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance au Conseil d’Administration, les Administrateurs restants ont le droit d’élire par un vote majori-

taire un autre Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale. 

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès verbaux
des réunions du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales. 

Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d’Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d’Administration, mais en

son absence l’Assemblée Générale ou le Conseil d’Administration désignera à la majorité des personnes présentes ou
représentées un autre président pro tempore.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu et la date de la réunion et en contiendra l’ordre du jour ainsi qu’une description
des opérations projetées. 

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme

de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Toute réunion du Conseil d’Administration se tiendra à Luxembourg.
Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

par télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs est pré-

sente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administra-
teurs.

Art. 11. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d’Administration seront signés par le Président de la réunion. Les

procurations resteront annexées aux procès verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

ou par deux membres du Conseil d’Administration.

31190

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges (à l’exception des pouvoirs expressément réservés par la

loi à l’Assemblée Générale) pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les
pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi sont de la compétence du Conseil
d’Administration.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs 
Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation

préalable de l’Assemblée Générale. 

Art. 14. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Administrateur ou
fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs
ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affai-
res, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une

opération de la Société, il en avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émet-
tre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’Administrateur ou du fondé
de pouvoirs seront portés à la connaissance de la prochaine Assemblée Générale.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’il aura encouru par suite de sa comparution en tant que per-
sonne impliquée dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires en raison de ses fonctions actuelles
ou anciennes d’Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou, à la demande de la Société, de toute autre
société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait il n’a pas droit à indemnisation, exception
faite pour les cas où ils a été déclaré coupable pour négligence grave ou pour avoir manqué à ses devoirs envers la So-
ciété; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement
transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indem-
niser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas d’autres droits
auxquels il pourrait prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Commissaires aux Comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par une résolution de l’Assemblée Générale, avec ou sans motif. 

Chapitre IV. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée des Actionnaires
Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires (l’«Assemblée Générale»).

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. 

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel autre endroit à Luxembourg indiqué dans

les avis de convocations le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année, à 14.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres Assemblées Générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales. De telles assemblées doivent être con-

voquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les Assemblées Générales, y compris l’Assemblée Générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d’Administra-
tion.

Art. 20. Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d’Administration ou par le ou les commissaires aux

comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation transmise aux actionnaires conformément à la
loi contiendra la date et le lieu de l’assemblée ainsi que l’ordre du jour et une description des opérations projetées.

31191

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d’Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées gé-

nérales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou par les présents Statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel

que soit le nombre d’actions présentes ou représentées à l’Assemblée Générale.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’Assemblée Générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le Président ou par deux membres du Conseil d’Administration.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 21. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 22. Affectation des Bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social.

L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la to-

talité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux
actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi. Lors
de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par
l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constat

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par les articles 26 et 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

Toutes ces actions ont été libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de 31.000,- EUR est à la

libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 2.400,- EUR.

<i>Dispositions transitoires

La première année financière commencera à la date de constitution de la Société et prendra fin le dernier jour de

décembre 2005. La première assemblée générale annuelle se tiendra donc en l’année 2006.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

Actionnaires

Capital souscrit

Nombre d’actions

Libération

1. TELE2 EUROPE S.A., précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30,000

30

30,000

2. NETCOM LUXEMBOURG HOLDING AB, précitée  . . . . 

1,000

1

 1,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31,000

 31

31,000

31192

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des Administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes Adminis-

trateurs pour une période prenant fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2006: 

1) M. Francesco D’Angelo, administrateur de sociétés, né le 17 décembre 1968 à Levico (Italie), demeurant à 75, Rou-

te de Longwy, L-8080 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg);

2) M. Per Borgklint, administrateur de sociétés, né le 14 novembre 1972 à Sofia (Bulgarie), demeurant à Keizergracht

389 II, 1016 EJ Amsterdam (Pays-Bas); et

3) M. Antoine Santoni, administrateur de sociétés, né le 13 juin 1964 à Paris (France), demeurant à 11A, rue de

Schoenfels, L-8151 Bridel (Grand-Duché de Luxembourg).

2. Décide de fixer à deux (2) le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer la personne suivante

commissaire aux comptes pour une période prenant fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir en 2006: 

1) Mme Nadia Dziwinski, employée privée, née le 11 mai 1971 à Rocourt (Belgique), demeurant à 18, rue Waltzing,

L-8478 Eischen (Grand-Duché de Luxembourg); et

2) M. Christophe Lambot, employé privé, né le 8 mai 1973 à Marseille (France), demeurant à 44, boulevard de Verdun,

L-2670 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

3. Décide, conformément aux dispositions des présents Statuts et de la loi, d’autoriser le Conseil d’Administration à

déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne
cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration.

4. Décide de fixer le siège social à 75, route de Longwy, L-8080 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Muller, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, vol. 147S, fol. 20, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(018548.3/206/558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

DAMOVO GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.397. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty eighth of January.
Before the undersigned Maître Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DAMOVO GROUP S.A., having its registered of-

fice in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, incorporated pursuant to a deed dated of 31 January 2001, registered
with the Luxembourg Trade Register under number B 80.397 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, dated 5 September 2001 n

o

 723. 

The meeting is presided by Mr. Colm Smith, private employee, with professional address in Luxembourg 59, boule-

vard Royal.

The Chairman appoints as secretary Mrs. Ruth Brand, private employee, with professional address in Luxembourg,

59, boulevard Royal.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Annie Lyon, private employee, with professional address in Luxembourg, 59,

boulevard Royal.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed. 

II. It appears from the attendance list, that 127.886 registered «A» Ordinary Shares, 2.988.963 registered «B» Re-

deemable Shares and the 802.704 registered «C» Redeemable Shares, representing 99,6% of the statutory capital of the
Company, are represented in this extraordinary general assembly. All the Shareholders declare having been informed
on the agenda of the meeting on beforehand and waived all convening requirements and formalities. The quorum being
reached, the meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the afore cited agenda of the
meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:
I. to amend the first sentence of article 8.9 of the Articles of Association as follows:
«The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by any two Directors having participated at

the debates.»

Luxembourg-Eich, le 28 février 2005.

P. Decker.

31193

II. to amend article 7.4 of the articles of Association as follows:
«The directors and officers of the Company do not assume, by reason of their position, any personal liability in rela-

tion to commitments made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

The company shall, to the largest extent permitted in Luxembourg Law, indemnify, hold harmless and, upon request,

advance expenses to each person and his heirs, executors and administrators, against expenses (including attorney’s
fees), judgments, fines, and amounts paid in settlement reasonably incurred by him in connection with any threatened,
pending or competed action, suit investigation or proceeding to which he may be made a party or otherwise be involved
in by reason of his being or having been a Director or officer or serving in a similar capacity of (a) the Company or (b)
at the Company’s request any other company or entity of which the Company is a direct or indirect shareholder, affiliate
or creditor, except to the extent such expenses judgements, fines and amounts paid in settlement arise out of his gross
negligence or wilful misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to witch he may
be entitled.»

<i>First resolution

The shareholders resolve unanimously to amend the first sentence of article 8.9 of the Articles of Association as fol-

lows:

«The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by any two Directors having participated at

the debates.»

<i>Second resolution

The shareholders resolve unanimously to amend article 7.4 of the articles of Association as follows:
«The directors and officers of the Company do not assume, by reason of their position, any personal liability in rela-

tion to commitments made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

The company shall, to the largest extent permitted in Luxembourg Law, indemnify, hold harmless and, upon request,

advance expenses to each person and his heirs, executors and administrators, against expenses (including attorney’s
fees), judgments, fines, and amounts paid in settlement reasonably incurred by him in connection with any threatened,
pending or competed action, suit investigation or proceeding to which he may be made a party or otherwise be involved
in by reason of his being or having been a Director or officer or serving in a similar capacity of (a) the Company or (b)
at the Company’s request any other company or entity of which the Company is a direct or indirect shareholder, affiliate
or creditor, except to the extent such expenses judgements, fines and amounts paid in settlement arise out of his gross
negligence or wilful misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to witch he may
be entitled.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DAMOVO GROUP S.A.,

ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu du notaire Luxembour-
geois Maître Joseph Elvinger le 31 janvier 2001, inscrite au R.C.S. sous le numéro B 80.397, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, du 5 septembre 2001 n

o

 723. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Colm Smith, employé privé avec adresse professionnelle à Luxembourg, 59,

boulevard Royal.

Le président désigne comme secrétaire Madame Ruth Brand, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 59, boulevard Royal.

Et l’assemblée désigne comme scrutateur Madame Annie Lyon, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 59, boulevard Royal.

Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexés pour être
enregistrés avec l’acte.

1. Il ressort de la liste de présence que 127.886 Actions Ordinaires nominatives «A», 2.988.963 Actions Rachetables

«B» et les 802.704 Actions Rachetables nominatives «C», représentant 99,6% du capital social de la Société sont repré-

31194

sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que le quorum est atteint et que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. modifier la première phrase de l’article 8.9 des statuts comme suit:
«Les procès verbaux de réunions du Conseil d’Administration seront signés par deux administrateurs ayant pris part

aux débats.»

 2. modifier l’article 7.4 des statuts comme suit:
«Les administrateurs et directeurs de la société n’assument, en raison de leur position, aucune responsabilité person-

nelle par rapport aux engagements faits par eux au nom de la société. Ils en sont les agents autorisés et sont donc sim-
plement responsables de l’exécution de leur mandat. La société pourra dans les limites de la loi du Luxembourg, garantir,
juger des dépenses sur demande anticipée des exécuteurs et des administrateurs, des dépenses (y compris les honorai-
res d’avocat), des jugements, procès, et des montants payés dans le cadre du règlement de procès en cours ou pendant
dans lequel un administrateur pourra être partie ou être impliqué en raison de sa qualité d’Administrateur ou de Direc-
teur ayant des pouvoirs similaires (a) dans la société ou (b) à la demande n’importe quelle autre société ou entité dans
laquelle la société est directement ou indirectement actionnaire, filiale ou créancier indirect, à moins que le montant
des frais et dépens engagés ne proviennent de sa négligence grave. Les droits d’indemnisation ci dessus créés n’excluent
pas d’autres droits à indemnisation auquel il peut prétendre.» 

<i>Première résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de modifier la première phrase de l’article 8.9 des statuts comme suit:
«Les procès verbaux de réunions du Conseil d’Administration seront signés par deux administrateurs ayant pris part

aux débats.»

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de modifier l’article 7.4 des statuts comme suit:
«Les administrateurs et directeurs de la société n’assument, en raison de leur position, aucune responsabilité person-

nelle par rapport aux engagements faits par eux au nom de la société. Ils en sont les agents autorisés et sont donc sim-
plement responsables de l’exécution de leur mandat. La société pourra dans les limites de la loi du Luxembourg, garantir,
juger des dépenses sur demande anticipée des exécuteurs et des administrateurs, des dépenses (y compris les honorai-
res d’avocat), des jugements, procès, et des montants payés dans le cadre du règlement de procès en cours ou pendant
dans lequel un administrateur pourra être partie ou être impliqué en raison de sa qualité d’Administrateur ou de Direc-
teur ayant des pouvoirs similaires (a) dans la société ou (b) à la demande n’importe quelle autre société ou entité dans
laquelle la société est directement ou indirectement actionnaire, filiale ou créancier indirect, à moins que le montant
des frais et dépens engagés ne proviennent de sa négligence grave. Les droits d’indemnisation ci dessus créés n’excluent
pas d’autres droits à indemnisation auquel il peut prétendre.» 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ mille deux cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: C. Smith, R. Brand, A. Lyon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 147S, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(018671.2/211/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

DAMOVO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.397. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018672.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Luxembourg, le 18 février 2005.

J. Elvinger.

Signature.

31195

SYRDALL HEEM, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-6999 Niederanven, Am Sand.

R. C. Luxembourg F 949. 

—

<i>Modifications des statuts

[ancien texte entre crochets]
[Art. 3. L’association a pour objet la création, l’organisation et la gestion d’un centre pour personnes âgées des com-

munes de Contern, Niederanven, Sandweiler et Schuttrange, comprenant notamment foyer de jour, service d’aide à
domicile et de service de soins à domicile.

Le Foyer du jour accueillera les personnes âgées pendant la journée. Le service d’aide à domicile a pour but de pren-

dre en charge les personnes âgées dans le cadre de vie habituel et comprend comme mesure l’assistance aux activités
de la vie quotidienne, les démarches administratives, un service de dépannage et d’information, un service de repas sur
roues, un service d’urgence, télé-alarme etc. Le service de soins à domicile a pour objet la création, l’organisation et la
gestion de soins à domicile.

Pour atteindre ses objets, l’association s’efforcera, avec I’aide d’un personnel qualifié de collaborer avec les personnes

âgées et leurs familles ainsi qu’avec toute autre association, institution, service et autorité. Dans cette optique l’associa-
tion peut créer, reprendre et gérer toutes oeuvres et prendre toutes initiatives quelconques, acquérir tous biens meu-
bles, construire ou louer tous immeubles nécessaires ou se rapportant aux buts définis ci-dessus.]

Art. 3. L’association a pour objet la création, l’organisation et la gestion d’un centre pour personnes âgées des com-

munes de Contern, Niederanven, Sandweiler et Schuttrange, comprenant notamment foyer de jour ainsi que ses an-
nexes, service d’aide à domicile, service de soins à domicile, un Club Senior et des services de tout genre pour les
besoins des personnes âgées. 

Le Foyer du jour comme ses annexes accueillera les personnes âgées pendant la journée. Le service d’aide à domicile

a pour but de prendre en charge les personnes âgées dans le cadre de vie habituel et comprend comme mesure l’assis-
tance aux activités de la vie quotidienne, les démarches administratives, un service de dépannage et d’information, un
service de repas sur roues, un service d’urgence, télé-alarme etc. Le service de soins à domicile a pour objet la création,
l’organisation et la gestion de soins à domicile. Le Club Senior s’adresse à des personnes du troisième âge, à partir de
50 ans, et leur propose des activités culturelles, éducatives, récréatives, etc.

Pour atteindre ses objets, l’association s’efforcera, avec l’aide d’un personnel qualifié de collaborer avec les personnes

âgées et leurs familles ainsi qu’avec toute autre association, institution, service et autorité. Dans cette optique l’associa-
tion peut créer, reprendre et gérer toutes oeuvres et prendre toutes initiatives quelconques, acquérir tous biens meu-
bles, construire ou louer tous immeubles nécessaires ou se rapportant aux buts définis ci-dessus.

[Art. 8. Les cotisations annuelles à payer par les membres d’honneur et les membres actifs sont fixées par le conseil

d’administration. Elles ne pourront pas dépasser le montant de mille francs.]

Art. 8. Les cotisations annuelles à payer par les membres d’honneur et les membres actifs sont fixées par le conseil

d’administration. Elles ne pourront pas dépasser le montant de 25 euros.

[Art 9. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de douze membres pris parmi les

membres actifs et élus par l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant à la majorité simple des vois des membres
actifs présents. Chaque commune ci-avant est obligatoirement représentée par trois de ses habitants.

Le conseil d’administration est élu pour une durée de 6 ans.
Les mandats des membres sont renouvelés par tiers et par commune tous les deux ans. Les membres du conseil

d’administration dont le mandat expirera après 2 respectivement 4 ans seront tirés au sort et rééligibles. En cas de va-
cance de poste, le conseil d’administration pourra coopter un ou plusieurs membres qui devront être confirmés lors de
la prochaine assemblée générale ordinaire.]

Art. 9. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de vingt-et-un membres pris parmi les

membres actifs et élus par l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant à la majorité simple des vois des membres
actifs présents. Chaque commune ci-avant est obligatoirement représentée par trois de ses habitants.

Le conseil d’administration est élu pour une durée de 6 ans. 
Les mandats des membres sont renouvelés par tiers et par commune tous les deux ans. Les membres du conseil

d’administration dont le mandat expirera après 2 respectivement 4 ans seront tirés au sort et rééligibles. En cas de va-
cance de poste, le conseil d’administration pourra coopter un ou plusieurs membres qui devront être confirmés lors de
la prochaine assemblée générale ordinaire.

[Art. 15. Tous les membres actifs ont un droit de vote égale dans les assemblées générales. L’assemblée générale

décide par vote à main levée ou au secret. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées.

Le conseil d’administration fixe chaque année dans le premier trimestre la date de l’assemblée générale ordinaire à

l’ordre du jour de laquelle doit être portée l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain
exercice. Après approbation des comptes, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs.]

Art. 15. Tous les membres actifs ont un droit de vote égale dans les assemblées générales. L’assemblée générale

décide par vote à main levée ou au secret. Le vote est secret lorsque des personnes y sont impliquées.

Le conseil d’administration fixe chaque année dans le premier semestre la date de l’assemblée générale ordinaire à

l’ordre du jour de laquelle doit être portée l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain

31196

exercice. Après approbation des comptes, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux
administrateurs. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01770. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018879.3/000/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

CASCADES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 100.024. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,

Was held an extraordinary general meeting of the members of the Company CASCADES LUXEMBOURG, S.à r.l.,

having its registered office at L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie, (hereafter referred to as «the Compa-
ny»), incorporated by a deed enacted on April 6, 2004 by the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations No. 563 on the 1st June 2004.

The extraordinary general meeting is opened at 5 p.m. by Maître Emmanuel Réveillaud, lawyer, residing in Luxem-

bourg, acting as chairman, and appointing Miss Rachel Uhl, jurist in Luxembourg, as secretary of the meeting.

The meeting appoints as scrutineer, Maître Nathalie Théberge, lawyer, residing in Canada. 
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, having been signed by

the proxy holders representing the members and by the members of the board and the notary, will remain attached to
the present minutes together with the proxies.

The chairman declares and requests the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the members representing the full amount of the corporate capital of EUR

60,000 (sixty thousand Euros) are present or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly deliberate
and decide on all subjects mentioned on the agenda without there having been a prior convening notice.

II. The agenda of the meeting is the following: 
1. Retroactive amendment of the currency in which the corporate capital of the Company is expressed, to the United

States Dollars;

2. Increase of the corporate capital by an amount of USD 49,905.40 (forty-nine thousand nine hundred five United

States Dollars and forty cents) so as to bring it from its present amount of USD 72,222 (seventy-two thousand two
hundred twenty-two United States Dollars), represented by 1,000 (one thousand) units with no mention of par value,
to the amount of USD 122,127.40 (one hundred twenty-two thousand one hundred twenty-seven United States Dollars
and forty cents) represented by the existing units and by the issue of 691 (six hundred ninety-one) new units with no
mention of par value, each having the same rights and obligations than the existing units, subject to payment of an
amount of USD 94.60 (ninety-four United States Dollars and sixty cents) to the legal reserve;

3. Amendment of Article 5.1 of the Articles of Incorporation of the Company so as to reflect the amendment referred

to in point 1 and 2 above;

4. Miscellaneous.

The meeting of the members having approved the statements of the chairman, and considering itself as duly consti-

tuted and convened, deliberated and passed by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The member’s meeting resolved to amend the currency in which the corporate capital of the Company is expressed

and to adopt the United States Dollars with effect as of April 6, 2004.

The member’s meeting decided thus to set the corporate capital of the Company at the amount of USD 72,222 (sev-

enty-two thousand and two hundred twenty-two United States Dollars), represented by 1,000 (one thousand) units
with no mention of a par value. The EUR-USD exchange rate is the one applicable as of April 6, 2004, i.e. the date of
incorporation of the company (exchange rate 1.2037). 

<i>Second resolution

The member’s meeting decided to increase the issued corporate capital by an amount of USD 49,905.40 (forty-nine

thousand nine hundred five United States Dollars and forty cents) so as to bring it from its present amount of USD
72,222 (seventy-two thousand two hundred twenty-two United States Dollars), represented by 1,000 (one thousand)
units with no mention of par value, to the amount of USD 122,127.40 (one hundred twenty-two thousand one hundred
twenty-seven United States Dollars and forty cents) represented by the existing units and by the issue of 691 (six hun-
dred ninety-one) new units with no mention of par value, each having the same rights and obligations than the existing
units, subject to payment of an amount of USD 94.60 (ninety-four United States Dollars and sixty cents) to the legal
reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in cash by 3815315 CANADA INC.

SYRDALL HEEM, A.s.b.l.
J.-M. Mangen
<i>Président

31197

<i>Contributor’s intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervened Mrs. Théberge Nathalie, acting in her capacity as Assistant Secretary of 3815315 CANADA

INC., a company incorporated under the laws of Canada, having its registered office at 772 Sherbrooke Street, Suite
100, (Québec), Canada H3A 1G1;

who declared to subscribe the 691 (six hundred ninety-one) new units and to pay them up as well as the amount of

USD 94.60 (ninety-four United States Dollars and sixty cents) for the legal reserve by the contribution in cash of USD
50,000 as documented to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The member’s meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles of Incorporation of the Company so as to reflect

the change in currency of the corporate capital to the United States Dollars.

Consequently Article 5.1 of the Articles of Incorporation of the Company is replaced by the following text effective

as of April 6, 2004:

«The corporation’s corporate capital is set at seventy-two thousand and two hundred twenty-two United States dol-

lars (USD 72,222) represented by one thousand (1,000) units in registered form with no mention of par value.» 

The member’s meeting resolves to amend article 5.1 of the Articles of Incorporation of the Company so as to reflect

its capital increase.

Consequently Article 5.1 of the Articles of Incorporation of the Company is replaced by the following text effective

as of today:

«The corporation’s corporate capital is set at one hundred twenty-two thousand one hundred twenty-seven United

States dollars and forty cents (USD 122,127.40) represented by one thousand six hundred and ninety-one (1,691) units
in registered form with no mention of par value.»

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close at 5.30 p.m.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société CASCADES LUXEMBOURG, S.à r.l., éta-

blie et ayant son siège social au 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, ci-après désignée «la Société», cons-
tituée suivant acte reçu le 6 avril 2004, par le notaire soussigné, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n

o

 563 le 1

er

 juin 2004.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 17 heures par Maître Emmanuel Réveillaud, avocat, demeurant à

Luxembourg, agissant comme président, désignant Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à Luxembourg, comme secrétaire
de la réunion. 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Maître Nathalie Théberge, avocate, demeurant au Canada. 
Ces trois personnes forment le bureau de la réunion.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des associés

représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, ensem-
ble avec les procurations.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, les associés représentant l’intégralité du capital social de EUR 60,000 (soixan-

te mille Euros) sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée qui peut en conséquence délibérer et dé-
cider valablement sur tous les points à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu des convocations préalables.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification rétroactive de la monnaie d’expression du capital social de la Société en US dollars;
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de USD 49.905,40 (quarante-neuf mille

neuf cent cinq US Dollars et quarante cents) pour le porter de son montant actuel de USD 72.222 (soixante-douze mille
deux cent vingt-deux US Dollars), représenté par 1.000 parts (mille) sans mention de valeur nominale, à un montant de
USD 122.127,40 (cent vingt-deux mille cent vingt-sept US Dollars et quarante cents), représenté par les parts existantes
et par l’émission de 691 (six cent quatre-vingt-onze) parts nouvelles sans mention de valeur nominale, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts existantes moyennant paiement d’un montant de USD 94,60 (quatre-vingt-quatorze
US Dollars et soixante cents) à la réserve légale;

3. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société, afin de refléter les changements repris en points 1 et 2;
4. Divers.

L’assemblée des associés ayant approuvé les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

31198

<i>Première résolution

L’assemblée des associés décide de modifier la monnaie d’expression du capital social de la Société pour le dollar

américain.

L’assemblée des associés décide alors de fixer le capital social de la société au montant de USD 72.222 (soixante-

douze mille deux cent vingt-deux US dollars), représenté par 1.000 (mille) parts sociales sans indication de valeur no-
minale. Le taux de change EUR-USD appliqué est celui du 6 avril 2004, date de la constitution de la Société (taux de
change 1,2037).

<i>Seconde résolution

L’assemblée des associés décide d’augmenter le capital social émis à concurrence d’un montant de USD 49.905,40

(quarante-neuf mille neuf cent cinq US Dollars et quarante cents) pour le porter de son montant actuel de USD 72.222
(soixante-douze mille deux cent vingt-deux US Dollars), représenté par 1.000 parts (mille) sans mention de valeur no-
minale, à un montant de USD 122.127,40 (cent vingt-deux mille cent vingt-sept US Dollars et quarante cents), repré-
senté par les parts existantes et par l’émission de 691 (six cent quatre-vingt-onze) parts nouvelles sans mention de valeur
nominale, ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes moyennant paiement d’un montant de USD
94,60 (quatre-vingt-quatorze US Dollars et soixante cents) à la réserve légale, devant être entièrement payé par un ap-
port en numéraire opéré par 3815315 CANADA INC. 

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes Madame Nathalie Théberge, en sa qualité d’Assistant Secretary de 3815315 CA-

NADA INC, une société constituée conformément à la loi du Canada et ayant son siège social au 772 Sherbrooke Street,
Suite 100, (Québec), Canada H3A 1G1;

qui a déclaré souscrire les 691 (six cent quatre-vingt-onze) nouvelles parts et les libérer ainsi que le montant de USD

94,60 (quatre-vingt-quatorze US Dollars et soixante cents) pour la réserve légale par l’apport en numéraire tel que do-
cumenté au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5.1 des statuts afin de refléter sa conversion en US dollars. 
Par conséquent, l’article 5.1 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant avec effet au 6 avril 2004: 

«Le capital social est fixé à soixante-douze mille deux cent vingt-deux US dollars (USD 72.222), représenté par mille

(1.000) parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5.1 des statuts afin de refléter son augmentation de capital social. 
Par conséquent, l’article 5.1 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant avec effet aujourd’hui: 

«Le capital social est fixé à cent vingt-deux mille cent vingt-sept US dollars et quarante cents (USD 122.127,40), re-

présenté par mille six cent quatre-vingt-onze (1.691) parts sociales nominatives sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison du présent acte est estimé approxi-

mativement à la somme de EUR 3.500.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le Président met fin à la séance à 17.30

heures.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Réveillaud, R. Uhl, N. Théberge, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 66, case 3. – Reçu 382,70 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018636.3/211/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

CASCADES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 100.024. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018637.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Luxembourg, le 15 février 2005.

J. Elvinger.

J. Elvinger
<i>Notaire

31199

MUSIC STAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MUSIC STAGE DE BOMBARDIER, S.à r.l.).
Siège social: L-3505 Dudelange, 44, rue Dominique Lang.

R. C. Luxembourg B 78.402. 

—

L’an deux mille cinq, le quatorze février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. Monsieur Joseph Bombardier, magasinier, né à Thionville (France) le 12 mars 1965, demeurant à L-3505 Dudelange,

44, rue Dominique Lang, 

détenteur de cinquante et une (51) parts sociales.
2. Monsieur Olivier Adda, électrotechnicien, né à Thionville (France) le 24 mars 1973, demeurant à F-57360 Amné-

ville, 22, rue du Marché, 

détenteur de quarante-neuf (49) parts sociales.
Lesquels comparants agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée (anc. MUSIC

STAGE DE BOMBARDIER, S.à r.l.), avec siège social à L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 78.402, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 13 octobre 2000, publié au
Mémorial C, numéro 281 du 19 avril 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 5 octobre 2001, publié au Mémorial C, numéro 265 du 16 février 2002, ont requis le notaire instrumentant
d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Joseph Bombardier, préqualifié, comme gérant unique de

la société et lui donnent décharge de sa fonction.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer:
a) Monsieur Olivier Adda, préqualifié, comme gérant technique de la société pour une durée indéterminée;
b) Monsieur Joseph Bombardier, préqualifié, comme gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gé-

rant administratif.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société de MUSIC STAGE DE BOMBARDIER, S.à r.l. en

MUSIC STAGE, S.à r.l.

En conséquence, les associés décident de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 «Art. 1

er

. La société existe sous la dénomination de MUSIC STAGE, S.à r.l.»

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-3450 Dudelange, 16, rue du Commerce, à L-3505 Dudelange,

44, rue Dominique Lang.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de convertir le capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) en douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR 12.394,68) au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (EUR 1,-).

<i>Sixième résolution

 Les associés décident d’augmenter le capital social d’un montant de cent cinq euros trente-deux cents (EUR 105,32)

pour le porter de son montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (EUR
12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), par un apport nouveau mais sans émission de parts sociales
nouvelles. 

Preuve de cet apport a été donnée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Septième résolution

 Suite aux conversion et augmentation de capital, les associés décident de changer l’article 6 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Bombardier, O. Adda, A. Weber.

31200

Enregistré à Capellen, le 16 février 2005, vol. 431, fol. 64, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(018736.3/236/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

MUSIC STAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3505 Dudelange, 44, rue Dominique Lang.

R. C. Luxembourg B 78.402. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.
En vue de la mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(018739.1/236/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

MONEYCLIP INSURANCE BROKER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-9573 Wiltz, 7, rue Michel Thilges.

R. C. Luxembourg B 94.929. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Aministration tenu au siège social de la société le 11 octobre 2004

1. Le Conseil accepte la démission de Monsieur Patrick Vandevyvere de son poste d’Administrateur et ce à partir du

30 juin 2004.

2. Le Conseil décide de supprimer la succursale, 7, rue Michel Thilges à L-9573 Wiltz.

Enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. DSO-AX00269. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(900830.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 mars 2005.

BESAYAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 92.758. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2005, réf. LSO-BC01593, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020852.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

EURINVEST PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8369 Hivange, 3, rue de Kahler.

R. C. Luxembourg B 42.580. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020894.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2005.

Bascharage, le 28 février 2005

A. Weber.

A. Weber
<i>Notaire

Pour extrait analytique conforme
E. Duinslaeger
<i>Administrateur-délégué

 

Signature.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Autoglas Luxembourg, Import-Export, S.à r.l.

Fernseh Holding, S.à r.l.

CB Richard Ellis Investors DR Co-Invest, S.à r.l.

United Companies S.A.

Larkas, S.A.

Larkas, S.A.

E.P. Europublicité S.A.

Code Bar, S.à r.l.

Protalco International S.A.

Protalco International S.A.

Clair Obscur, S.à r.l.

Optimal Security, S.à r.l.

Optimal Security, S.à r.l.

Carfactory Soparfi, S.à r.l.

Carfactory Soparfi, S.à r.l.

Sage Tankschiffahrt, G.m.b.H.

Sage Tankschiffahrt, G.m.b.H.

IT Works S.A.

Progx S.A.

Bastian et Cie, S.e.n.c.

Bastian et Cie, S.e.n.c.

Magetralux S.A.

Magetralux S.A.

Magnolia Holding, S.à r.l.

Car-Data, S.à r.l.

HI 2000 S.A.

Oatfield S.A.

Herford Luxembourg Company, S.à r.l.

Herford Luxembourg Company, S.à r.l.

Didot-Bottin Luxembourg S.A.

Media Tele S.A.

Damovo Group S.A.

Damovo Group S.A.

Syrdall Heem, A.s.b.l.

Cascades Luxembourg, S.à r.l.

Cascades Luxembourg, S.à r.l.

Music Stage, S.à r.l.

Music Stage, S.à r.l.

Moneyclip Insurance Broker Luxembourg S.A.

Besayag S.A.

Eurinvest Partners S.A.