29857

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 623

28 juin 2005

S O M M A I R E

AGENCE EUROPEENNE DE PRESTATIONS COMMERCIALES (AEPC) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 101.628. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 7 mars 2005

<i>Décision

La décision suivante a été prise à l’unanimité:
La Société UVENSIS S.A., ayant son siège social De Castro Street, Wickhams Cay, Road Town, Tortola, The British

Virgin Islands, est nommée deuxième administrateur-délégué de la société, jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire à te-
nir en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2005, réf. LSO-BC02346. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(021897.3/4181/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2005.

ACM U.S. Growth Strategies Fund, Sicav, Luxem-

Grand Hôtel Billia Holding S.A., Luxembourg  . . . 

29901

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29890

Harvest Clo II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

29864

Agence Européenne de Prestations Commerciales

J.P. Morgan Fund Services S.A., Senningerberg  . . 

29894

(AEPC) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29857

J.P. Morgan Fund Services S.A., Senningerberg  . . 

29896

Aircool S.A., Schieren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29889

Lanata, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29858

Canonbury S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29862

Mesnil Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

29902

Cesare Fiorucci Finco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

29877

MSEOF Marengo I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

29888

Ci.Pe.Fin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29904

MSEOF Marengo I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

29889

Compagnie Européenne de Participation et d’Inves-

Nuovostyle, G.m.b.H., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . 

29903

tissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

29863

Nuovostyle, G.m.b.H., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . 

29904

Conceptive, S.à r.l., Hellange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29872

Red Flag Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . 

29883

DVI S.A., DV International S.A., Luxembourg . . . .

29884

Red Hammer, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

29858

Enersys  (Luxembourg)  Finance,  S.à r.l.,  Luxem-

Société pour la Recherche Scientifique S.A.H., 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29886

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29885

Europe-Agencement, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

29874

Sogeka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29898

Financial Industrial Services S.A., Luxembourg . . .

29896

Sonae Sierra Brazil B.V., S.à r.l., Luxembourg  . . . 

29892

General Silicone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

29874

Sonae Sierra Brazil B.V., S.à r.l., Luxembourg  . . . 

29894

Grand Hôtel Billia Holding S.A., Luxembourg  . . . .

29899

Valefin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

29901

AGENCE EUROPEENNE DE PRESTATIONS COMMERCIALES S.A.
Signature

29858

LANATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 65.992. 

—

Le bilan au 5 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04872, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016846.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

RED HAMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.326. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the twenty-fourth of February. 
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

1. Mr Richard James, director, with professional address at Liscartan House, 127 Sloane Street, London SW1X 9BA,

UK,

2. Mr Mike Pashley, director, with professional address at Liscartan House, 127 Sloane Street, London SW1X 9BA,

UK, 

Both here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519

Luxembourg, 9, rue Schiller, RCS Luxembourg B 37.974, itself represented by Mr Ronald Chamielec, accountant, resid-
ing professionally at Luxembourg and Mr Fabrice Geimer, lawyer, residing professionally at Luxembourg, acting jointly
in their respective capacities as attorneys-in-fact A and B,

by virtue of two proxies established on February 21, 2005.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholders of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability (société à responsabilité limitée) which will be governed by
law pertaining to such an entity as well as by present articles.

Art. 2.  The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name RED HAMMER, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into two (2) share quotas of

six thousand two hundred and fifty euro (6,250.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Luxembourg, le 18 février 2005.

Signature.

29859

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2005.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - payment

The share quotas have been subscribed as follows: 

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

1. Mr Richard James, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. Mr Mike Pashley, prenamed, one share. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

29860

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

<i>Resolutions of the partners

1) The company will be administered by:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Monsieur Richard James, administrateur, demeurant professionnellement à Liscartan House, 127 Sloane Street,

Londres SW1X 9BA, UK,

2. Monsieur Mike Pashley, administrateur, demeurant professionnellement à Liscartan House, 127 Sloane Street,

Londres SW1X 9BA, UK,

Les deux ici représentés par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, RCS Luxembourg B 37.974, elle-même représentée par Monsieur Ronald Chamielec, de-
meurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur Fabrice Geimer, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A et B, en vertu de deux procurations sous
seing privé données le 21 février 2005.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des comparants et le no-

taire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée unipersonnelle dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination RED HAMMER, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par deux (2)

parts sociales de six mille deux cent cinquante euros (6.250,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

29861

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

 1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

 2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal
précédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués
à la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

1. Monsieur Richard James, prénommé, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. Monsieur Mike Pashley, prénommé, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

29862

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR). 

<i>Decisions des Associés

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: R. Chamielec, F. Geimer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 février 2005, vol. 430, fol. 75, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019574.3/242/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.

CANONBURY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 103.961. 

—

L’an deux mille cinq, le treize janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CANONBURY S.A., ayant

son siège social à L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 103.961, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 octobre
2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant profession-

nellement à Senningerberg. 

Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Senningerberg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

B) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Suppression du terme Holding dans les statuts et particulièrement dans la version française, article 1

er

.

Le président expose qu’à l’occasion de la constitution de la société en date du 21 octobre 2004, une erreur matérielle

de dactylographie s’est glissée dans la rédaction du texte des statuts de la société par l’ajout du terme holding, en par-
ticulier dans la version française, article 1

er

.

En foi de quoi l’assemblée requiert le Notaire instrumentaire de rectifier l’article premier des statuts (version fran-

çaise):

«Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de CANONBURY S.A.»

et de faire les rectifications qui s’imposent partout où besoin.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Mersch, le 1

er

 mars 2005. 

H. Hellinckx.

29863

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire
le présent acte. 

Signé: C. Fondeur, S. Hennericy, S. Mathot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 59, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019770.3/202/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 37.300. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE EUROPE-

ENNE DE PARTICIPATION ET D’INVESTISSEMENT S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11, avenue
Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 37.300, constituée
suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 17 juin 1991, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 14 décembre 1991 numéro 462.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé dans le cadre de la conversion en euros en

date du 17 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 12 janvier 2002, numéro 66. 

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Fabienne Callot, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Priscillia Villance, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur José de Sousa, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de l’Assemblée Générale Ordinaire et mise en conformité des statuts.
2. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra désormais chaque année le

troisième mardi de juin à 10.00 heures.

L’article 16 (alinéa 1

er

 - première phrase) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 16. Premier alinéa, première phrase. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira de plein

droit chaque année le troisième mardi de juin à 10.00 heures, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce
dernier, soit à l’endroit indiqué dans la convocation.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Senningerberg, le 1

er

 mars 2005.

P. Bettingen.

29864

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de six cents euros (600,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: F. Callot, P. Villance, J. de Sousa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(019782.3/202/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

HARVEST CLO II S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 106.360. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the twenty-seventh of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1. STICHTING HARVEST CLO II, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered

with the Amsterdam Chamber of Commerce and Industries under number 3422.0270, having its statutory office in The
Netherlands at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.

2. STICHTING TMF PARTICIPATIONS, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, reg-

istered with the Amsterdam Chamber of Commerce and Industries under number 3415.2288, having its statutory office
in The Netherlands at Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam. 

Represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of proxies given under private seal,

which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a société anonyme which they declared to organize among themselves.

Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
1.1 A Luxembourg public limited company (société anonyme) is governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg and by the present articles (the «Articles»).

1.2 The Company exists under the firm name of HARVEST CLO II S.A.

Art. 2. Registered office
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to change

the address of the Company inside the municipality of the Company’s registered office.

2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Objects
3.1 The object of the Company is, under the benefit of the law dated 22 March 2004 relating to securitisation, as

amended from time to time (the «Securitisation Act»):

(i) to invest in a portfolio of securities or similar instruments (including but not limited to shares, warrants and equity

securities), bonds, notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other forms of claims,
obligations (including but not limited to synthetic securities obligations), to acquire rights or participations in loans and
in financial derivative agreements or instruments, to enter into any agreements relating to the acquisition of such secu-
rities or similar instruments, bonds, notes, loans and other debt instruments or securities, trade receivables or other
forms of claims, obligations; the Company may further dispose in any form and by any means, whether directly or indi-
rectly, of any part or the totality of such portfolio;

(ii) to grant pledges, guarantees or other security interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign en-

tities; and

(iii) after the issuance of securities by the Company, to enter into securities lending activity on an ancillary basis.
The Company may also take participations in Luxembourg or foreign entities. 
3.2 The Company may also: 

Senningerberg, le 1

er

 mars 2005.

P. Bettingen.

29865

(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of promissory notes, bonds, notes and other debt in-

struments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;

(b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide credit protection to the swap counterparty;

(c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemnities

given by the Company;

(d) enter into agreements, including, but not limited to:
1. underwriting agreements, marketing agreements, management agreements, advisory agreements, administration

agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;

2. interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connection with the

objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c) and (d) 1 above; and

3. bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements

creating security in connection with the objects mentioned under 3.2 (a), (b), (c), (d) 1 and 2 above.

3.3 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on holding companies.

Art. 4. Duration The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. Capital

Art. 5. Capital The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into thirty-one (31)

registered shares with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000.-), each, fully paid up (by 100%).

Art. 6. Form of the shares
6.1 The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject

to legal conditions.

6.2 A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law of 10 Au-
gust 1915, as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by any Director.

Art. 7. Payment of shares Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the

time and upon conditions, which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on
shares will be charged equally on all outstanding shares, which are not fully paid up.

Art. 8. Modification of capital
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law. 

Chapter III. Bonds, Notes and other debt instruments

Art. 9. Registered or bearer form The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under reg-

istered or bearer form. Bonds, notes or other debt instruments under registered form may not be exchanged or con-
verted into bearer form.

Chapter IV. Directors, Board of Directors, External auditor(s)

Art. 10. Board of Directors
10.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors.

10.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years

and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

10.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors
11.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

11.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-

sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Di-
rector as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing
at a later stage.

29866

11.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology, shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. 

11.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of

them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolu-
tions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened.

11.7 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in

writing.

11.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 12. General powers of the Board of Directors 
12.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all management functions including but

not limited to all acts of administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved
by law to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

12.2 The Board of Directors is authorised to establish one or various compartments, each of which corresponding

to a distinct parts of its estate («patrimoine»).

Art. 13. Delegation of powers
13.1 The Board of Directors may delegate their powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board,
Directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such
powers as the Board shall determine. The delegation to a member of the Board of Directors shall be subject to the
prior authorisation of the general meeting of shareholders.

13.2 Any Director may also confer all powers and special mandates to any person who need not be Directors, appoint

and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

13.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Company In all circumstances, the Company shall be bound by the signature of

any Director or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any Director
of the Company.

Art. 15. External auditors(s)
15.1 The accounts of the Company are audited, in accordance with article 48 of the Securitisation Act, by one or

more external auditor(s), who are appointed by the Board of Directors.

15.2 The duration of the terms of the appointment of an external auditor(s) is determined by the Board of Directors.

The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the external auditor(s) are elected without
mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for six years from the date of their election.

15.3 The external auditor(s) is (are) re-eligible.

Chapter V. General meeting of shareholders

Art. 16. Powers of the general meeting of shareholders
16.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

16.2 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder in

compliance with the law. In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

16.3 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken only if at least one third of the capital is present or represented. Resolutions are adopted
by simple majority of the shares present or represented.

16.4 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Ar-
ticles or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the pre-
vious meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At
both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present
or represented.

16.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

17. Place and date of the annual general meeting of shareholders The annual general meeting of sharehold-

ers is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the
first Friday of September, at 3.00. p.m. and for the first time in 2006.

Art. 18. Other general meetings Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to

be convened at the request of the shareholders, which together represent one fifth of the capital of the Company.

Art. 19. Votes Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual

general meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

29867

Chapter VI. Business year, Distribution of profits 

Art. 20. Business year
20.1 The business year of the Company begins on the first day of April and ends on the last day of March of each

year, except for the first business year, which commences on the date of incorporation of the Company and ends on
thirty-one March 2006.

20.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditor(s), who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of profits 
21.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

21.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-

rum as for the amendment of the Articles. 

22.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

Chapter VIII. Applicable Law

Art. 23. Applicable law All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the

Law of August 10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Subsription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the thirty-one (31) shares as

follows: 

All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is forthwith at

the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs 

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand euros.

<i>First Extraordinary General meeting of shareholders.

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:

1. The Company’s address is fixed at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2. The following have been elected as Directors for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring on

occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2010:

* Mr. Hugo Neuman, director, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
* Mr. Johannes van Koerverden Brouwer, director, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg; and

* TMF CORPORATE SERVICES S.A., a Luxembourg public limited company registered with the Register of Com-

merce and Companies in Luxembourg under number B. 84.993 and having its registered office at 1, allée Scheffer, L-
2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The shareholders authorise the Board of Directors to appoint K.P.M.G. AUDIT, société civile, having its registered

office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Gran Duchy of Luxembourg as external auditor.

4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

1. STICHTING HARVEST CLO II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .   30 shares
2. STICHTING TMF PARTICIPATIONS. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total: thirty-one shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31 shares

29868

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. STICHTING HARVEST CLO II, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès de la Chambre

de Commerce et d’Industries d’Amsterdam sous le numéro 3422.0270, avec siège social à Parnassustoren, Locatellikade
1, 1076 AZ Amsterdam.

2. STICHTING TMF PARTICIPATIONS, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès de la

Chambre de Commerce et d’Industries d’Amsterdam sous le numéro 3415.2288, avec siège social à Parnassustoren,
Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam.

Ici représentées par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu de procurations sous seing pri-

vé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte
pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination HARVEST CLO II S.A.

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.

Art. 3. Objet
3.1 L’objet de la Société est, sous bénéfice de la loi du 22 mars 2004 relative aux titrisations, telle que modifié («Loi

Titrisation»):

(i) d’investir dans un portefeuille comprenant des titres ou autres instruments (incluant mais non limités aux actions,

warrants et autres titres), des obligations, des prêts et autres instruments similaires d’endettement, des créances com-
merciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des obliga-
tions de couvertures synthétiques), d’acquérir des droits ou des participations dans des prêts ou contrats sur des
produits dérivés ou autres instruments, de conclure des contrats relatifs à l’acquisition de tels titres ou autres instru-
ments, obligations, prêts et autres instruments similaires d’endettement, créances commerciales ou autres formes de
créances, obligations, la Société peut ensuite céder, sous toutes formes et par tous moyens, que ce soit directement ou
indirectement, toute partie ou la totalité d’un tel portefeuille;

(ii) de fournir des gages, garanties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des

entités luxembourgeoises ou étrangère; et

(iii) après l’émission de titres par la Société, d’exercer, à titre accessoire, toute activité de prêt de titres.
La Société pourra également prendre des participations dans des entités luxembourgeoises ou étrangères.
3.2 La Société peut également: 
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des billets à ordre, des titres, des obligations et autres dettes, utiliser

des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de crédit;

(b) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie;

(c) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,

et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;

(d) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
1. des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats

d’administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s’est
procurée; 

2. des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation

avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 les points (a), (b) (c) et (d) 1 ci-dessus;

3. des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur

des garanties en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.2 points (a), (b), (c) et (d) 1 et 2 ci-dessus.

29869

3.3 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

Art. 4. Durée La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-), divisé en trente et

une (31) actions nominatives d’une valeur nominale de mille euro (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérée (à raison
de 100%).

Art. 6. Nature des actions
6.1 Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des

conditions légales.

6.2 Un registre d’actions nominatives est conservé au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tous

actionnaires. Ce registre contient toutes informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915, telle que mo-
difiée, sur les Sociétés Commerciales. La propriété des actions nominatives est établie par l’inscription dans ledit regis-
tre. Les certificats attestant de ces inscriptions seront constitués par une copie du registre et signés par un
Administrateur.

Art. 7. Versements Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

pourront se faire aux dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement
appelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Modification du capital
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Obligations, Billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette

Art. 9. Nominatif ou au porteur La Société pourra émettre des obligations, billets à ordre et autres titres repré-

sentatifs d’une dette sous forme nominative ou au porteur. Ces obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs
d’une dette sous forme nominative ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Titre IV. Administrateurs, Conseil d’Administration, Réviseur(s)

Art. 10. Conseil d’Administration
10.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.

10.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration
11.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

11.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

11.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu,
dans un tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront ha-
bilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-

gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

29870

11.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration
12.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’exercer toutes les fonctions de gestion, en

ce compris sans y être limité, accomplir tous les actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence
du Conseil d’Administration.

12.2 Le Conseil d’Administration est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une par-

tie distincte de son patrimoine.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
13.1 Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la So-

ciété et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil
déterminera. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires. 

13.2 Tout Administrateur pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont

pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émolu-
ments.

13.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature d’un Ad-

ministrateur ou de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué par un Administrateur de
la Société.

Art. 15. Réviseur(s) d’entreprises
15.1 Les comptes de la Société sont audités, conformément à l’article 48 de la Loi Titrisation, par un ou plusieurs

réviseur(s) d’entreprises, nommé(s) par le Conseil d’Administration.

15.2 La durée du mandat de réviseur d’entreprises est déterminée par le Conseil d’Administration. La nomination ne

pourra, cependant excéder une durée de six ans. Dans le cas où le(s) réviseur(s) d’entreprises sont nommé(s) sans men-
tion de la durée de leur mandat, il(s) sera (seront) considéré(s) comme avoir été nommé(s) pour une période de six
ans à partir de la date de leur nomination. 

15.3 Le(s) réviseur(s) d’entreprises est (sont) rééligible(s).

Titre V. Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires 
16.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exé-

cuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

16.2 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif conformément à la loi. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris
connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publica-
tion.

16.3 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions de l’assemblée annuelle ou ordinaire des ac-

tionnaires sont prises si au moins un tiers du capital est présent ou représenté. Les résolutions sont adoptées à la ma-
jorité simple des actions présentes ou représentées.

16.4 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle as-
semblée des actionnaires peut être convoquée, dans les formes légales. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

16.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires L’assemblée générale annuelle

des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le pre-
mier vendredi du mois de septembre à 15.00 heures, et pour la première fois en 2006.

Art. 18. Convocation des assemblées générales des actionnaires Tout Administrateur peut convoquer

d’autres assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième
du capital social.

Art. 19. Votes Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée

générale des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée
par écrit. 

29871

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1 L’année sociale commence le premier avril et finit le trente et un mars de chaque année, sauf pour la première

année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au trente et un mars 2006.

20.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, au(x) révi-
seur(s) d’entreprises, qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition des bénéfices
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

21.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, Liquidation
22.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

22.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Loi applicable

Art. 23. Loi applicable La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération.

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré-qualifiés déclarent souscrire les trente et une (31)

actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille euro (EUR 31.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandat expirant lors de

l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2010:

* M. Hugo Neuman, administrateur, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
* M. Johannes van Koeverden Brouwer, administrateur, 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché du

Luxembourg; et 

* TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 84.993 et ayant son siège social au 1, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

3. Les actionnaires autorisent le Conseil d’Administration à nommer appoint K.P.M.G. AUDIT, société civile, ayant

son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg comme réviseur d’entreprises.

4. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des

affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.

1. STICHTING HARVEST CLO II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 actions

2. STICHTING TMF PARTICIPATIONS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: trente et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31 actions

29872

Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 68, case 1. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019856.3/211/483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

CONCEPTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3334 Hellange, 7, rue de Crauthem.

R. C. Luxembourg B 106.353. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Benoît Navez, ingénieur/consultant en informatique, né le 2 septembre 1974 à Mons, Belgique, demeurant

au 6, avenue Breughel, B-1970 Wezembeek-Oppem, Belgique.

Lequel comparant a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les activités en relation avec la consultance et le support en informatique, la

conception, l’élaboration, le développement, la gestion, la maintenance, la commercialisation et la distribution de systè-
mes et solutions informatiques tant matérielles que logicielles ainsi que tout genre de services informatiques, de traduc-
tion, de terminologie et de traitement de texte sous quelque forme que ce soit, de même que toute autre activité
commerciale. 

A cette fin et en général la Société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, in-

dustrielles ou financières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou
indirectement la réalisation de l’objet social, son extension ou son développement.

Art. 3. La Société prend la dénomination de CONCEPTIVE, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Hellange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement
souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est calculé sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Luxembourg, le 28 février 2005.

J. Elvinger.

29873

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés 

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même l’année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Benoît Navez, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros

(EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cents (1.300,-) euros (EUR).

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Benoît Navez, préqualifié.
2) Le siège social de la Société est établi au 7, rue de Crauthem, L-3334 Hellange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: B. Navez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, vol. 23CS, fol. 84, case 3. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019805.3/230/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

A. Schwachtgen.

29874

EUROPE-AGENCEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.620. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le seize février.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Eric Vilain, directeur commercial, demeurant à F-57150 Creutzwald, 49, avenue des Roses.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire d’acter:
1) Qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée unipersonnelle EUROPE-AGENCEMENT,

S.à r.l., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 78.620, constituée suivant acte reçu par Maître Urbain Tholl, notaire de
résidence à Mersch, en date du 31 octobre 2000, publié au Mémorial C, numéro 338 du 9 mai 2001.

2) Que le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

3) Ces faits exposés, l’associé prénommé, représentant l’intégralité du capital social a décidé de prendre les résolu-

tions suivantes conformes à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’associé unique décide la dissolution de EUROPE-AGENCEMENT, S.à r.l., et sa mise en liquidation à partir de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de se nommer liquidateur de la société.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de déterminer les pouvoirs du liquidateur comme suit:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour l’exécution de son mandat et en particulier ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation préalable de l’assemblée générale des associés dans les cas prévus par la loi;

- Le liquidateur n’est pas obligé de dresser inventaire;
- Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, pour des transactions spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu’il déterminera et pour la période qu’il fixera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Vilain, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, vol. 147S, fol. 20, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(019815.3/212/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

GENERAL SILICONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 106.357. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le dix-sept février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée

Léopold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962, 

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-

1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, 

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 17 février 2005, 
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, restera annexée

au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

2. La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Jean Lambert, prénommé, avec pouvoir de signature individuelle.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

P. Frieders.

29875

Lesquelles comparantes, agissant ès dite qualité, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée, Capital Social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de GENERAL SILICONE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trois mille deux cents

(3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du pré-

sent acte, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. Administration, Surveillance 

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante. 

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent ou, à son défaut, de deux administrateurs. 

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

29876

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante. 

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat. 

Titre III. Assemblées Générales 

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. 

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le deuxième mardi du mois d’avril à 11.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales. 

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-

nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre
monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende
dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation 

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

29877

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et
prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois. 
Sont nommés administrateurs: 
a) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg,

207, route d’Arlon. 

b) Madame Caroline Folmer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

c) La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257.

2) Le nombre des commissaires est fixé à un: 
Est nommée commissaire: 
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2010.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 18 février 2005, vol. 358, fol. 65, case 3. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(019861.3/201/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

CESARE FIORUCCI FINCO, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 106.359. 

—

STATUTES

In the year two thousand and five, on the first day of February.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CESARE FIORUCCI LUXCO, a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies’ register under number B 98.983, duly represented by Ms Florence Bal, maître
en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 31 January 2005.

1. La société anonyme CHART INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, al-

lée Léopold Goebel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.962,
trois mille cent quatre-vingt-dix-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 3.198

2. La société anonyme EDIFAC S.A., avec siège social à 1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 72.257, deux actions . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200

Echternach, le 25 février 2005.

H. Beck.

29878

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows: 

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company («société à responsabilité limitée») (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915, on commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, manage or otherwise assist the companies in which it holds a direct

or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of CESARE FIORUCCI FINCO.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse. 

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the sole signature of any member of the board of managers or the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the sole manager/board of managers.

The sole manager/board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private

instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorize all acts and operations consistent with
the Company’s purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

29879

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

D. Decisions of the Sole Shareholder - Collective Decisions of the Shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 20. The Company’s financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim divi-
dends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.

F. Dissolution - Liquidation 

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by CESARE FIORUCCI LUXCO S.C.A., prenamed, for a total

price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2005.

29880

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company:
a) Mr Robert L. Rosner, Partner at VESTAR CAPITAL PARTNERS, born in New York (New York, U.S.A.), on 5 De-

cember 1959, residing at 73 Quai D’Orsay, 75007 Paris, France;

b) Mr Brian Schwartz, Financial Officer at VESTAR CAPITAL PARTNERS, born in New York (New York, U.S.A.), on

10 June 1957, residing at 21 Green Way, Allendale, NY 07401, U.S.A.; and

c) Mr Jack M. Feder, Managing Director and General Counsel at Vestar CAPITAL PARTNERS, born in Miami (Florida,

U.S.A.), on 15 November 1949, residing at 8016 River Falls drive, Potomac, Maryland, U.S.A.

The members of the board of managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to bind the Company by the sole signature of any member of the board of managers.

3. The term of office of the members of the board of managers is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le premier février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CESARE FIORUCCI LUXCO, une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98983,

représentée par Mlle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 31 janvier 2005.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de CESARE FIORUCCI FINCO.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut
ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

29881

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,

par la seule signature d’un des membres du conseil de gérance ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique/conseil de gérance.

Le gérant unique/conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou

sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. 

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un

endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’Associé Unique - Décisions Collectives des Associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

29882

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 21. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par CESARE FIORUCCI LUXCO S.C.A., ci-avant nom-

mée, pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il
a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Sont nommés comme membres du conseil de gérance de la Société: 
a) M. Robert L. Rosner, Partner à VESTAR CAPITAL PARTNERS, né à New York, U.S.A., le 5 décembre 1959, de-

meurant à 73 Quai D’Orsay, 75007 Paris, France;

b) M. Brian Schwartz, Financial Officer à VESTAR CAPITAL PARTNERS, né à New York, U.S.A., le 10 juin 1957, de-

meurant au 21 Green Way, Allendale, NY 07401, U.S.A.;

c) M. Jack M. Feder, Managing Director et General Counsel à VESTAR CAPITAL PARTNERS, né à Miami (Florida,

U.S.A.) le 15 novembre 1949, demeurant à 8016 River Falls drive, Potomac, Maryland, U.S.A.

Les membres du conseil de gérance ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et l’engager valablement par la seule signature d’un des membres du conseil de gérance.

3. Le mandat des membres du conseil de gérance est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, vol. 146S, fol. 98, case 6. - Reçu 125 euros

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019857.3/211/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

Luxembourg, le 3 mars 2005.

J. Elvinger.

29883

RED FLAG PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. RED FLAG FINANCIAL S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 102.274. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RED FLAG FINANCIAL S.A.,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 102.274, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 1067 du 23
octobre 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer. 

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet le commerce en général, en gros ou au détail, ainsi que la prise de participations, sous quel-

que forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations.» 

2. Modification du dernier alinéa de l’article cinq des statuts.
3. Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Bruno Beernaerts comme administrateur-délégué de la

société. 

4. Modification de la dénomination sociale en RED FLAG PARTICIPATIONS S.A.
5. Transfert du siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés a l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris a l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 2, first paragraph. The company has as corporate purpose the trading in general, retail or wholesale trading,

as well as the holding of participations in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enterprises, as well as
the management, the control and the development of these participations.»

Version française:

«Art. 2, premier alinéa. La société a pour objet le commerce en général, en gros ou au détail, ainsi que la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangeres, ainsi que la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 5, last paragraph. The company will be bound in any circumstances and for any operations by the obligatory

signature of the managing director of the company, having the capacity to exercise the activities described in the pre-
vious purpose, or by the joint signature of the managing director and an other director of the company.»

Version française:

«Art. 5, dernier alinéa. La société se trouve valablement engagée vis-a-vis des tiers en toutes circonstances et pour

toutes opérations par la signature de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les acti-
vités dans l’objet ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la
société.»

29884

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion a Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en RED FLAG PARTICIPATIONS S.A., et de modifier

en conséquence le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 1, first paragraph. There exists a corporation (société anonyme) under the name of RED FLAG PARTICI-

PATIONS S.A.»

Version française:

«Art. 1

er

, premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de RED FLAG PARTICIPATIONS

S.A.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Bruno

Beernaerts, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa signature indi-
viduelle.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice a la somme de mille deux cents euros.

Plus rien n’étant a l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé a Junglinster, les jour, mois et an qu’en tete des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, C. Dostert, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré a Grevenmacher, le 3 février 2005, vol. 530, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

(019916.3/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

DVI S.A., DV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. INSTITUT ALPARIS S.A.). 

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 94.096. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INSTITUT ALPARIS S.A.,

ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 94.096, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 juin 2003, publié au Mémorial C, numéro 792 du 29
juillet 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Gaëlle di Cesare, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Katia Roti, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en DV INTERNATIONAL S.A. (DVI S.A.).
2.- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

Junglinster, le 1

er

 mars 2005.

J. Seckler.

29885

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en DV INTERNATIONAL S.A. (DVI S.A.) et de modifier

en conséquence l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DV INTERNATIONAL S.A. (DVI S.A.).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. di Cesare, K. Roti, B. Siret, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 février 2005, vol. 530, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

(019880.3/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

SOCIETE POUR LA RECHERCHE SCIENTIFIQUE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.854. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE POUR LA

RECHERCHE SCIENTIFIQUE S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 37.854, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 19 août 1991, publié au Mémorial C numéro 66 du 26 février 1992, ayant d’après les statuts un capital social de
un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), soit trente mille neuf cent quatre-vingt-
six euro soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Valérie Maron, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Junglinster, le 2 mars 2005.

J. Seckler.

29886

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La société GENLICO LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Wickhams Cay, Road Town 3 (Iles Vierges Britan-

niques), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 608.721.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs de la société à savoir Monsieur Roger Frick, Monsieur

Jean-Pierre Wespi et Madame Sylvia Regamey ainsi qu’au commissaire aux comptes de la société à savoir TESTATORIS
A.G. pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au jour de la mise en liquidation de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euro, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Lyon, V. Maron, R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 2005, volume 530, fol. 75, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial. 

(019909.3/231/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

EnerSys (LUXEMBOURG) FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 86.481. 

—

In the year two thousand and five, on the thirty-one January.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

The company EnerSys HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., a private limited liability company incorporated under

the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur, registered with the
Luxembourg trade and companies’ register under section B number 86.195,

here represented by Mr Marcel Stephany, administrateur de sociétés, residing at 23, cité Aline Mayrisch, L-7268

Bereldange,

by virtue of a proxy given in Reading (USA), on 28th January 2005 and in Luxembourg, on 31st January 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, declares to be the sole associate of the company EnerSys

LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., having its registered office in L-5365 Munsbach, 5, parc d’activité Syrdall, registered
with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number 86.481 incorporated by deed of Maître
Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on the 15th of March, 2002, published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C of the 17th of June, 2002, number 920. The articles of incorporation have been modified for
the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on 24th of January 2003, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 22nd of May, 2003, number 557.

Then the sole partner requested the undersigned notary to draw up as follows:

<i>First resolution

The sole partner decides to transfer the registered office of the company from 5, parc d’activité Syrdall, L-5365

Munsbach to 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution, the sole partner decides to amend Article 5 first paragraph of the

Articles of Incorporation which will be read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The registered office is established in the city of Luxembourg.»

<i>Declaration

The sole associate decides to render effective the previous resolutions as of the 24th January 2005.

Junglinster, le 4 mars 2005.

J. Seckler.

29887

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about eight hundred Euro (EUR 800.-).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the attorney in fact acting in his hereabove stated capacities, known to the notary

by his name, surname, civil status and residence, the said person signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société EnerSys HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous la loi

du Grand-Duché de Luxembourg, avec siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur, immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B 86.195,

ici représentée par Monsieur Marcel Stephany, administrateur de sociétés, demeurant 23, cité Aline Mayrisch, à L-

7268 Bereldange,

en vertu d’une procuration signée à Reading (USA), le 28 janvier 2005 et à Luxembourg, le 31 janvier 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, dûment représentée comme dit ci-avant, déclare être l’unique associée de la société EnerSys

LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., avec siège social à L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B 86.481 constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg en date du 15 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 920 du 17 juin 2002. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par un
acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 24 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations en date du 22 mai 2003, numéro 557.

L’associée unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer l’adresse du siège social du 5, parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach au 6,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 5 paragraphe premier des

statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»

<i>Déclaration

L’associée unique déclare donner effet aux résolutions qui précèdent au 24 janvier 2005.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu’il agit, connu du notaire par son nom,

prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Stephany, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 février 2005, vol. 23CS, fol. 72, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019979.3/202/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

Senningerberg, le 3 mars 2005.

P. Bettingen.

29888

MSEOF MARENGO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 1,023,500.-.

Registered Office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 102.018. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-second day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MSEOF HOLDING, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

here represented by Mr Eric Biren, expert-comptable, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on December 16, 2004.
The said proxy, initialled varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of MSEOF MARENGO I, S.à r.l., a private limited

company, having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B
102.018 (the «Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg under the denomination of
MSREF TE CLOE, S.à r.l., pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on June 11, 2004,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 1003 of October 8, 2004, the Articles of Incor-
poration of which have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in
Luxembourg, on November 4, 2004, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party, represented as above mentioned, recognise that it has been fully informed of the resolution to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

l.- (i) Transfer of the registered office from 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg to 43, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg and (ii) amendment of Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company

and has requested the undersigned notary to document the following resolution:

<i>Resolution

The sole shareholder resolves to transfer the registered office from 33 boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg

to 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, and to amend the first sentence in Article 2 of the Articles of
Incorporation so as to read as follows:

«Art. 2. Registered Office, first sentence. 
The Company will have its registered office situated at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).»
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french translation:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MSEOF HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Eric Biren, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 16 décembre 2004.
La procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de MSEOF MARENGO II, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B 102.018 (ci-après la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juin 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1003 du 8 octobre 2004, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 novembre 2004, non encore publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement au courant de la décision à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

I.- (i) Transfert du siège social de L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri à L-2320 Luxembourg, 43,

boulevard de la Pétrusse et (ii) modification de l’Article 2 des Statuts de la Société

et a demandé au notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

29889

<i>Résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince

Henri à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse et de modifier la première phrase de l’Article deux des statuts
pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Siège social, première phrase.
Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg.)».
Le notaire soussigné qui parle et comprend l’anglais, déclare que la partie comparante ci-dessus mentionnée l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande de ladite partie compa-
rante, il est noté qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Biren, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2005, vol. 430, fol. 5, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020048.3/242/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

MSEOF MARENGO I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 102.018. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 24 février 2005.

(020050.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

AIRCOOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9132 Schieren, 20, Op der Schlaed.

R. C. Luxembourg B 97.340. 

—

L’an deux mille cinq, le seize février.
Par-devant Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck.

Se sont réunis les actionnaires en assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AIRCOOL S.A. (matr.

2003 22 26 354), avec siège social à L-9132 Schieren, 20, op der Schlaed,

constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 octobre

2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 201 de l’année 2004,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d’immatriculation B 97.340.
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Herbiet, administrateur de sociétés,

demeurant à B-4650 Clavier, sur les Montis 2.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Daniel Pechon, administrateur de sociétés, demeurant à

L-9132 Schieren, 20, Op der Schlaed et comme scrutateur Monsieur Armand Bastendorff, employé privé, demeurant à
Boulaide,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les membres du bureau
et le notaire instrumentaire.

2. Qu’il résulte de ladite liste de présence que les trois mille cent (3.100) actions, représentatives du capital social de

trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sont toutes représentées à la présente assemblée et qu’il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu parfaite connaissance de l’ordre de jour qui leur a été communiqué au préalable dans les délais légaux.

3. Que, dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, conçu comme suit:

- modification de l’objet social de la société et adaptation afférente de l’article 4 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité la

résolution suivante:

Mersch, le 24 février 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire 

29890

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société pour y supprimer la fabrication et le placement de machines

et d’appareils pour la production du froid, d’installations frigorifiques, d’installations de conditionnement d’air, l’installa-
tion et l’exploitation d’ateliers de réparations pour tous les articles et appareils susmentionnés, et pour y ajouter la
commercialisation et toutes opérations commerciales de machines et appareils pour la production du froid, frigorifiques,
et de conditionnement d’air.

En conséquence, l’article 4 des statuts sera modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet le management et la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans

toutes entreprises commerciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de
tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négocia-
tion et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur,
l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir
bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société a notamment pour objet la commercialisation et toutes opérations commerciales de machines et appareils

pour la production du froid, frigorifiques, et de conditionnement d’air.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société a également pour objet l’exécution de toutes opérations immobilières, la gestion et l’administration de

biens immobiliers.»

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée à 15.15 heures.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé avec

le notaire, le présent acte. 

Signé: P. Herbiet, D. Pechon, P. Probst.
Enregistré à Diekirch, le 17 février 2005, vol. 614, fol. 97, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020065.3/4917/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

ACM U.S. GROWTH STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.028. 

—

In the year two thousand and five, on the tenth day of the month of January.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of ACM U.S. GROWTH STRATEGIES FUND (hereafter

referred to as the «Fund»), a société d’investissement à capital variable having its registered office in L-2163 Luxem-
bourg, 40, avenue Monterey (R.C.S. Luxembourg B 50.028) incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Reginald
Neuman, notary then residing in Luxembourg, on 24th January 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Mémorial») of 10th March 1995, number 100.

The articles of incorporation have been amended for the last time by deed of Maître Reginald Neuman, prenamed,

on 9th June 1997, published in the Mémorial C of 5th August 1997, number 426.

The meeting was presided by Nicolas Berard, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Gilles Dal Cengio, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer, Jordane Ruzie, employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state

that:

I. The agenda of the meeting is the following:
1. To resolve on the liquidation of the Fund.
2. If item 1 is approved, to appoint the board of directors as liquidators of the Fund and to determine their powers

and remuneration.

II. A first Extraordinary General Meeting convened for 26th October, 2004 was not able to deliberate validly for lack

of quorum and had to be reconvened.

III. The present Extraordinary General Meeting has been duly convened by notices containing the agenda sent on 10th

November, 2004 to all the shareholders by registered mail and published in the Mémorial, Luxemburger Wort, and
Tageblatt, on 10th and on 26th November, 2004. By deed enacted on the 13th of December 2004, the General Meeting
has been delayed to the tenth of January 2005.

IV. The shareholders present or represented, and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Ettelbruck, le 21 février 2005.

P. Probst.

29891

The proxies of the represented shareholders initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

V. It appears from the attendance list that out of the 7,136 shares in issue 7,136 shares are present or represented

at the meeting.

VI. No quorum is required for this Extraordinary General Meeting. The passing of each extraordinary resolution re-

quires the consent of 2/3 of the votes of the shareholders present or represented at the meeting.

VII. As a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items of

the agenda.

Then the meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting by 7,136 favourable votes decides to put the Fund into liquidation as of this day.

<i>Second resolution

The meeting by 7,136 favourable votes appoints Mr Yves Prussen, Mr James Posch and Mr Kurt Schoknecht (hereafter

the «Board of Liquidators»), the current members of the Board of Directors of the Fund as liquidators.

The Board of Liquidators is granted the most general powers provided for by articles 144 to 148bis of the law of 10th

August, 1915 on commercial companies (as amended) (the «Law»). The Board of Liquidators will be entitled to take all
action provided by article 145 of the Law without authorisation of the general meeting of shareholders in the situations
where this authorisation would be required.

The Board of Liquidators is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens

and preferential rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, con-
sent release and clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attach-
ments, seizures or other encumbrances.

The Board of Liquidators is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Fund.
The Board of Liquidators is authorised, under its responsibility, to delegate, with regard to special and determined

operations, to one or more proxy holders, such part of its authorities and for such duration as it may determine.

The Board of Liquidators shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services

rendered by chartered accountants. 

Following the passing of the above resolutions, the meeting acknowledges that the audit of the liquidation accounts

will be made by the authorised auditor of the Fund.

There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing person and in case of divergence between the Eng-
lish and the French version, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq le dix janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société d’investissement à capital variable

ACM U.S. GROWTH STRATEGIES FUND, (ci-après le «Fonds»), ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, ave-
nue Monterey (R.C.S. Luxembourg B 50.028), constituée suivant acte notarié reçu par Maître Reginald Neuman, notaire
alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») le 10 mars 1995, numéro 100.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître Reginald Neuman, prénommé, le 9 juin 1997

publié au Mémorial C le 5 août 1997, numéro 426.

L’Assemblée est présidée par Nicolas Berard, employé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Gilles Dal Cengio, employé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur Jordane Ruzié, employée demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le Notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Décider la liquidation du Fonds.
2. Si le point 1

er

 est approuvé, nommer le conseil d’administration en qualité de liquidateurs et déterminer leurs pou-

voirs et leur rémunération.

II. Une première Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 26 octobre 2004 n’a pas été en mesure de

délibérer valablement pour défaut de quorum et a dû être reconvoquée.

III. La présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par avis contenant l’ordre du jour envoyé le 10

novembre 2004 par lettre simple à tous les actionnaires et publié au Mémorial, Luxemburger Wort, et au Tageblatt le
10 et 26 novembre 2004. Par acte en date du 13 décembre 2004, l’assemblée a été prorogée au 10 janvier 2005.

IV. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions qu’ils détiennent est indiqué sur une liste de

présence; cette liste de présence, après avoir été signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire ins-
trumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne va-

rietur par les parties présentes. 

29892

V. Il résulte de la liste de présence que parmi les sept mille cent trente-six actions émises, 7.136 actions sont présen-

tes ou représentées à l’assemblée.

VI. Aucun quorum n’est requis pour cette Assemblée Générale Extraordinaire. Pour être adoptée, chaque résolution

doit recueillir le consentement de 2/3 des votes des actionnaires présents ou représentés à l’Assemblée.

VII. Qu’à la suite de ce qui précède, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valable-

ment, sur les points portés à l’ordre du jour. L’Assemblée, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée par un vote favorable de sept mille cent trente-six voix décide de mettre le Fonds en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de liquidateurs M. Yves Prussen, M. James Posch et M. Kurt Schoknecht

(ci-après le «Conseil de Liquidation»), membres actuels du conseil d’administration du Fonds par un vote favorable de
7.136 voix.

Le Conseil de Liquidation a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) (la «Loi»). Le Conseil de Liquidation peut accomplir les actes prévus
à l’article 145 de la Loi sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où cette autorisation
serait requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques d’inscrire des privilèges et des droits préférentiels; renoncer à tous

droits réels, préférentiels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de
tout droit préférentiel ou hypothécaire, transcriptions, saisies, oppositions ou autres charges. 

Le Conseil de Liquidation est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux documents comptables du

Fonds.

Le Conseil de Liquidation est autorisé à déléguer, sous sa responsabilité, pour des opérations spécifiques et détermi-

nées, à un ou plusieurs mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour une durée qu’il fixera.

Le Conseil de Liquidation a droit à une rémunération conformément aux pratiques usuelles pour les services rendus

par des réviseurs d’entreprises.

Suite à l’adoption des résolutions ci-dessus, l’assemblée accepte que le contrôle des comptes de liquidation soit ef-

fectué par le réviseur d’entreprises autorisé du Fonds.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le Notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergences entre les ver-
sions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: N. Berard, G. Dal Cengio, J. Ruzie, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2005, vol. 146S, fol. 79, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions.

(020068.3/211/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

SONAE SIERRA BRAZIL B.V., Société à responsabilité limitée,

(anc. SONAE IMOBILIARIA BRASIL B.V.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.462. 

—

In the year two thousand and five, on the twenty-fourth day of February.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

SONAE IMOBILIARIA SGPS S.A., a company governed by the laws of Portugal, having its registered office at Lugar

do Espido Via Norte, App. 1197, 4471-909 Maia (Portugal), registered with the Portugal Company Register under the
number 2252-A, hereby represented by Marc Meyers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given in Porto (Portugal) on 31 January, 2005.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, declares that it is the sole actual shareholder of SONAE

IMOBILIARIA BRASIL B.V., a «société à responsabilité limitée», having its principal establishment at 46A, avenue J.-F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg (the «Company»), registered with the Luxembourg Company Register under number B
104.462, incorporated by deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of
Luxembourg) on 30 November 2004, in the process of being published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. The articles of incorporation of the Company have not been amended since that date.

The appearing party, represented as stated hereabove, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Luxembourg, le 11 février 2005.

J. Elvinger.

29893

<i>Agenda:

1. Change of the name of the Company from SONAE IMOBILIARIA BRASIL B.V. to SONAE SIERRA BRAZIL B.V.
2. Amendment of article 1(1) of the Articles of Association of the Company, so as to reflect the resolution taken

under item 1 hereabove;

has requested the undersigned notary to document the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company from SONAE IMOBILIARIA BRASIL B.V. to

SONAE SIERRA BRAZIL B.V.

<i>Second resolution

As a result of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend article 1(1) of the Articles of Association

of the Company, which shall forthwith read as follows:

«Art. 1.
1. The name of the Company is SONAE SIERRA BRAZIL B.V.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately 950.- EUR.

The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing party, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up fin Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing person known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, the appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SONAE IMOBILIARIA SGPS S.A., une société constituée sous les lois du Portugal, ayant son siège social au Lugar do

Espido Via Norte, App. 1197, 4471-909 Maia (Portugal), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du
Portugal sous le numéro 2252-A, ici représentée par Marc Meyers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privée donnée à Porto (Portugal), le 31 janvier 2005.

Ladite procuration, après signature ne varietur par la personne comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités d’enregistrement.

La comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, déclare qu’elle est le seul et unique associé de SONAE

IMOBILIARIA BRASIL B.V., société à responsabilité limitée ayant son principal établissement au 46A, avenue J.-F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg (la «Société»), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 104.462, constituée suivant acte passé par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-
sur-AIzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 30 novembre 2004, en cours de publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n’ont à ce jour pas été modifiés.

La comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, reconnaît être entièrement informée des résolutions à

prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement du nom de la Société de SONAE IMOBILIARIA BRASIL B.V. en SONAE SIERRA BRAZIL B.V.
2. Modification de l’article 1(1) des Statuts de la Société, de sorte à refléter la résolution prise ci-dessus.
Sur ce, la comparante, représentée comme mentionnée ci-dessus, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer le nom de la Société de SONAE IMOBILIARIA BRASIL B.V. en SONAE SIERRA

BRAZIL B.V.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution adoptée ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 1(1) des Statuts de la

Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1.
1. La société est dénommée SONAE SIERRA BRAZIL B.V.»
Plus rien ne figurant l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à environ 950.- EUR.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

29894

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Meyers, B. Moutrier. 
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 28 février 2005, vol. 904, fol. 98, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020055.3/272/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

SONAE SIERRA BRAZIL B.V., Société à responsabilité limitée,

(anc. SONAE IMOBILIARIA BRASIL B.V.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.462. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020057.3/272/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

J.P. MORGAN FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 25.149. 

—

In the year two thousand and four, on the seventeenth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of J.P. MORGAN FUND SERVICES S.A. a société

anonyme, having its registered office at L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis, incorporated pursuant to a deed of Maître
Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, on December 9, 1986, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations (the «Mémorial») number 40 of February 17, 1987, the articles of which have been amended pursuant
to a deed of Maître Jean-Paul Hencks, prenamed, on April 30, 1992, published in the Mémorial number 437 of October
1, 1992.

The meeting is presided by Mr Sean O’Brien, private employee, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary Mr Charles du Maisnil, private employee, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Arnaud Schneider, private employee, with professional address in Luxembourg.
After the constitution of the board of the meeting, the Chairman declared and requested the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As it appears from the attendance list, all the one hundred and ten (110) shares are represented at the present

extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.

III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- To amend the first sentence of Article 2 of the Articles of Incorporation of the Company to read as follows:
«The registered office of the Company is established in the commune of Niederanven in the Grand-Duchy of Lux-

embourg. The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg upon decision
of the Board of Directors (the «Board»).»

2.- To amend the Article 15 of the Articles of Incorporation of the Company to read as follows:
«The annual general meeting of shareholders shall be held in Niederanven, at the principal office of the Company or

such other place as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday in April of each year, at 3.00 p.m.»

3.- To consider the adoption of the EUROPEAN BANK &amp; BUSINESS CENTER, 6, route de Trèves, L-2633, Sennin-

gerberg, Grand Duchy of Luxembourg, as the registered office of the Company with effect from the date of the reso-
lutions of the Extraordinary General Meeting of shareholders validly passing the necessary resolution to amend the
Articles of Incorporation as set out in resolution number 1 above.

4.- Consideration of such other business as may properly be brought before the Meeting.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the first sentence of Article two of the Articles of Incorporation so as to read as

follows:

«The registered office of the Company is established in Senningerberg, commune of Niederanven, in the Grand

Duchy of Luxembourg. The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg
upon decision of the Board of Directors (the«Board»).»

Esch-sur-AIzette, le 3 mars 2005.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 3 mars 2005.

B. Moutrier.

29895

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the first sentence of Article 15 of the Articles of Incorporation of the Company to

read as follows:

«The annual general meeting of shareholders shall be held in the commune of Niederanven, at the registered office

of the Company or such other place as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday in April of each year,
at 3.00 p.m.».

<i>Third resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company, with effect as of this day, and to adopt EURO-

PEAN BANK &amp; BUSINESS CENTER, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg as the
registered office of the Company.

There being no further business brought before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the meeting, the members of the board of the meeting, all of whom are known

to the notary by their names, surnames, civil status and residences, signed together with us, the notary, the present
original deed, no shareholder expressing the wish to sign.

Follows the French translation:

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J.P. MORGAN FUND

SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis, constituée suivant acte reçu par

Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, le 9 décembre 1986, publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 40 du 17 février 1987, dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par Maître Jean-Paul Hencks, prénommé, en date du 30 avril 1992, publié au Mémorial numéro 437 du 1

er

 octobre

1992.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sean O’Brien, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 
qui nomme comme secrétaire Monsieur Charles du Maisnil, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg. 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Arnaud Schneider, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Il.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les cent dix (110) actions sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- De modifier la première phrase de l’Article 2 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven au Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Admi-
nistration (le «Conseil»).»

2.- De modifier l’Article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit à Niederanven, au siège social de la société, ou à tout autre endroit indiqué

dans les convocations, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année, à 15.00 heures.» 

3.- De délibérer sur l’adoption de EUROPEAN BANK &amp; BUSINESS CENTER, 6, route de Trèves, L-2633, Senninger-

berg, Grand-Duché de Luxembourg comme siège social de la société avec effet à la date de l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires décidant de modifier les statuts comme il est dit à la 1ère résolution ci-avant.

4.- Délibération sur tout autre point qui pourrait être porté à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide, de modifier la première phrase de l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, commune de Niederanven au Grand-Duché de Luxembourg.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil
d’Administration (le «Conseil»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune de Niederanven, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit indiqué dans les convocations, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année, à 15.00 heures.» 

29896

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, avec effet à ce jour, de transférer le siège social et d’adopter EUROPEAN BANK AND BUSINESS

CENTER, 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg comme siège social de la société.

Plus rien n’étant porté à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des per-

sonnes comparantes les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise suivis d’une version française; à la requête des
mêmes personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. O’Brien, C. du Maisnil, A. Schneider, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2004, vol. 429, fol. 92, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020092.3/242/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

J.P. MORGAN FUND SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 25.149. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 26 février 2005.

(020095.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

FINANCIAL INDUSTRIAL SERVICES S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Registered office: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 80.988. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand five, on the twenty-fourth of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of FINANCIAL INDUSTRIAL SERVICES S.A., in liq-

uidation, (R.C.S. Luxembourg, section B number 80.988), having its registered office in L-1325 Luxembourg, 15, rue de
la Chapelle, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, on February 22, 2001, pub-
lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 862 of October 10, 2001. The Company has been
put into liquidation by a deed of the undersigned notary on November 26, 2004.

The Meeting is presided over by Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, with professional address in L-

1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The chairman appoints as secretary Mrs Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, with professional address

in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The Meeting elects as scrutineer Mr Philippe Ponsard, ingénieur commercial, with professional address in L-1528 Lux-

embourg, 5, boulevard de la Foire.

The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the Meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons

will also remain annexed to the present deed.

II.- As appears from the attendance list, the three thousand one hundred (3,100) shares, representing the whole cap-

ital of the corporation, are represented so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the shareholders have been beforehand informed.

Ill.-That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Auditor’s report on liquidation.
2.- Discharge to the former directors, to the statutory auditor, to the liquidator and to the auditor to liquidation for

their respective assignments. 

3.- Closing of the liquidation.
4.- Decision as to the place where the accounts and records of the company are to be deposited and retained during

the legal period of five years.

Mersch, le 25 janvier 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx
<i>Notaire 

29897

5.- Powers to be given in view of the final settlement of the company’s accounts and of the fulfilment of all formalities.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

After having got knowledge of the auditor’s report on liquidation, the Meeting approves the liquidation accounts and

gives discharge to the former directors, to the statutory auditor, to the liquidator and to the auditor to liquidation for
their respective assignments.

<i>Second resolution

The Meeting states that the Company has definitely ceased to exist and pronounces the closing of the liquidation.

<i>Third resolution

The Meeting resolves that the accounts and records of the Company will be deposited and retained during a period

of five years at the former registered office of the company.

<i>Fourth resolution

The Meeting decides to grant all powers to an owner of a true copy of the present deed in view of the final settlement

of the company’s accounts and of the fulfilment of all formalities, including the cancellation of the company’s inscription.

There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIAL INDUSTRIAL

SERVICES S.A., en liquidation, (R.C.S. Luxembourg numéro B 80.988), ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 15,
rue de la Chapelle, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date
du 22 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 862 du 10 octobre 2001. La
société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 26 novembre 2004.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe Ponsard, ingénieur commercial, demeurant professionnel-

lement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l’Assemblée, les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Il ressort de la liste de présence que les trois mille cent (3.100) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’Assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Rapport du commissaire à la liquidation.
2.- Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3.- Clôture de la liquidation.
4.- Décision quant à l’endroit où les comptes et documents de la société resteront déposés pendant le délai légal de

cinq ans.

5.- Mandat à conférer en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l’Assemblée approuve les comptes de liqui-

dation et donne décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire à la liqui-
dation pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

29898

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée constate que la Société a définitivement cessé d’exister et prononce la clôture de la liquidation à comp-

ter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide que les comptes et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant la

durée de cinq ans à l’ancien siège de la société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de conférer tous pouvoirs au porteur d’une expédition des présentes en vue de parfaire la fina-

lisation des comptes de la société et l’achèvement de toutes formalités de liquidation, en ce comprise la radiation de la
société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Hornick, C. Grundheber, P. Ponsard, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 31 janvier 2005, vol. 430, fol. 40, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020114.3/242/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

SOGEKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.745. 

—

L’an deux mille cinq, le treize janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOGEKA S.A., ayant son siège

social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 39.745, constituée suivant acte reçu en date du 25 février 1992, publié au Mémorial C
numéro 355 du 20 août 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Evelyne Deswysen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Laetitia Weiker, employée privée, demeurant à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Bastin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.500 (mille cinq cents) actions représentant l’intégralité du capital

social d’un montant de 235.500,- EUR (deux cent trente-cinq mille cinq cents euros), sont représentés à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société. 
2. Nomination d’un liquidateur, Monsieur Olivier van der Rest.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
Monsieur Olivier van der Rest, administrateur de sociétés, demeurant à Uccle (Belgique).
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Mersch, le 28 février 2005.

H. Hellinckx.

29899

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: E. Deswysen, L. Weiker, I. Bastin, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 janvier 2005, vol. 146S, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions.

(020118.3/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

GRAND HÔTEL BILLIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.170. 

—

L’an deux mille quatre, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GRAND HÔTEL

BILLIA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 77.170, constituée sous la dénomination de
INTERNATIONAL HARBOURS DEVELOPMENT S.A., suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, le 11 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 11 du 8 janvier 2001, et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 novembre 2004, non encore publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant

l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou
représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui
leur a été communiqué au préalable.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions sept cent mille euros (EUR 4.700.000,-) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) à quatre millions sept cent
trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 4.731.250,-) par la création et l’émission de cent quatre-vingt-huit
mille (188.000) actions nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

2. L’actionnaire minoritaire renonce à toute souscription et l’augmentation est ainsi souscrite et libérée intégralement

par l’actionnaire majoritaire la société TALISKER LTD par incorporation d’une partie de la créance qu’elle possède
contre la société.

3. Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Luxembourg, le 11 février 2005.

J. Elvinger.

29900

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions sept cent mille euros (EUR

4.700.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-) à
quatre millions sept cent trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 4.731.250,-) par la création et l’émission
de cent quatre-vingt-huit mille (188.000) actions nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé pour autant que de besoin à son droit pré-

férentiel de souscription, décide d’admettre à la souscription de la totalité des cent quatre-vingt-huit mille (188.000)
actions nouvelles l’actionnaire majoritaire la société TALISKER LTD, ayant son siège à Nassau, Atlantic House, 3

rd

 Floor,

Collins Avenue &amp; 2

nd

 Terrace (Bahamas).

<i>Souscription - Libération

Ensuite Madame Rita Biltgen, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire de la société TALISKER LTD, prédésignée,
en vertu d’une des procurations dont question ci-avant,
après avoir pris connaissance de tout ce qui précède par la lecture lui en faite par le notaire instrumentant et après

avoir déclaré avoir parfaite connaissance des statuts de la société et de sa situation financière a requis le notaire instru-
mentant de documenter qu’au nom et pour compte de la société TALISKER LTD, prédésignée, elle souscrit à toutes
les cent quatre-vingt-huit mille (188.000) actions nouvelles de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et qu’ès qualité, elle
libère cette souscription par incorporation d’un montant de quatre millions sept cent mille euros (EUR 4.700.000,-)
d’une créance d’un montant total de dix millions six cent mille euros (EUR 10.600.000,-), certaine, liquide et exigible
existant à charge de la société et au profit de la société TALISKER LTD, prédésignée, et en annulation de cette même
créance à concurrence de quatre millions sept cent mille euros (EUR 4.700.000,-).

Ledit apport fait l’objet d’un rapport établi par la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l, ayant son

siège à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, en date du 17 décembre 2004, lequel rapport établi conformément à l’article
26-1 de la loi sur les sociétés, conclut comme suit:

<i>«Conclusion

A la suite de nos vérifications, nous n’avons pas de remarque à formuler sur la valeur de l’apport de EUR 4.700.000,-

qui correspond au moins à 188.000 actions d’une valeur de EUR 25,- chacune à émettre en contrepartie.

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de l’augmentation de capital de GRAND HÔTEL BILLIA HOLDING

S.A. de EUR 4.700.000,- et ne peut être utilisée à d’autres fins sans notre accord préalable.»

Le prédit rapport, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à quatre millions sept cent trente et un mille deux

cent cinquante euros (EUR 4.731.250,-), divisé en cent quatre-vingt-neuf mille deux cent cinquante (189.250) actions de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinquante-deux mille cinq cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. Vigneron, S. Wolter-Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 janvier 2005, vol. 430, fol. 20, case 3. – Reçu 47.000,- euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020123.3/242/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

Mersch, le 25 février 2005.

H. Hellinckx.

29901

GRAND HÔTEL BILLIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.170. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 7 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020134.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

VALEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.654. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VALEFIN S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, dont le siège social statutaire et administratif a été transféré à
Luxembourg, suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, contenant une refonte
complète des statuts, reçu par le notaire instrumentant en date du 3 décembre 2003, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 284 du 10 mars 2004.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à

Schouweiler.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq cents (500) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg 8, boulevard Royal aux Iles Vierges Britanniques, Geneva Place,

Waterfront Drive, Road Town, Tortola, et adoption par la société de la nationalité des Iles Vierges Britanniques.

2.- Démission des administrateurs actuellement en fonction et décharge leur est accordée pour l’exécution de leur

mandat jusqu’à ce jour.

3.- Démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et décharge lui accordée pour l’exercice de son

mandat jusqu’à ce jour.

4.- Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le bilan et le compte de pertes et profits au 18 novembre 2004 et de transférer le

siège social, administratif et le siège de direction effective avec effet à la date de ce jour du Grand-Duché de Luxembourg,
L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal aux Iles Vierges Britanniques, et de faire adopter par la société la nationalité
des Iles Vierges Britanniques, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni
légalement, ni fiscalement à la constitution d’une personne juridique nouvelle.

L’assemblée constate que cette résolution a été prise en conformité de l’article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs actuellement en fonction et de leur accorder déchar-

ge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction et de lui accorder

décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’accorder tous pouvoirs généralement quelconques à Luisella Moreschi, licenciée en sciences

économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, avec tous pouvoirs de substitution et de délégation, à l’effet
d’accomplir, individuellement ou conjointement, toutes les formalités administratives nécessaires à l’inscription de la
société à Road Town, Tortola, à l’effet d’accomplir individuellement ou conjointement toutes formalités administratives

Mersch, le 25 février 2005.

H. Hellinckx.

29902

afin d’enregistrer la Société aux Iles Vierges Britanniques, de signer tous actes et documents y afférents et de faire toutes
les démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que tous les documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés

pendant une période de cinq ans à l’ancien siège de la société.

<i>Condition suspensive

Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l’inscription de la Société par les autorités des

Iles Vierges Britanniques compétentes.

Tous pouvoirs sont conférés à Madame Luisella Moreschi, prénommée, pour faire constater par-devant notaire la

réalisation de la condition suspensive.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: F. Vigneron, S. Wolter-Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2005, vol. 429, fol. 99, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020142.2/242/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

MESNIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.828. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille cinq, le neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère Maître Jac-

ques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée

MESNIL HOLDING S.A., ayant son siège social aux 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, inscrite au
R.C.S. Luxembourg B, N° 80.828.

Ladite société a été constituée par acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 5 février 2001, publié au Mé-

morial C de 2001, page 39.837.

La société a été mise en liquidation par acte du même notaire le 25 janvier 2005, en voie de publication au

Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Hen-

ri, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Pascale Mariotti, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que les 7.800 (sept mille huit cents) actions représentatives de l’intégralité du

capital social de la société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.
Les actionnaires se reconnaissent dûment convoquer à la présente assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Présentation et approbation du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation;
2. Décharge donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation;
3. Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif;
4. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur;
5. Manière dont les actifs seront mis à la disposition des actionnaires;
6. Désignation de l’endroit où les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans;
7. Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

Mersch, le 25 février 2005.

H. Hellinckx.

29903

<i>Première résolution

 Monsieur Dominique Ransquin, Réviseur d’entreprises, 25, rue de Remich, Sandweiler, nommé commissaire-vérifi-

cateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne pouvoir à la société HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri, afin

d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant
aux actionnaires.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société MESNIL HOLDING S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années aux 19-21, boule-

vard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture de l’assemblée:

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 830,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: M. Lagona, P. Mariotti, L. Lazzati, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 23CS, fol. 80, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020191.3/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

NUOVOSTYLE, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

H. R. Luxemburg B 96.746. 

—

Im Jahre zweitausendfünf, den sechsundzwanzigsten Januar. 
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

1) Frau Marie-Louise Keutgen, Privatbeamtin, geboren in Eupen (Belgien), am 3. Juli 1959, wohnhaft in B-4730 Hauset,

Kirchstrasse 19, hier vertreten durch Herrn Antoine Guillaume Fagot, nachbenannt, gemäss Vollmacht unter Privat-
schrift, gegeben welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch die anwesenden Parteien und den
unterzeichneten Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit ihr einregistriert zu werden,

2) Herr Antoine Guillaume Fagot, Vertriebsleiter, geboren in Kelmis (Belgien), am 24. Juli 1956, wohnhaft in B-4730

Hauset, Kirchstrasse 19.

Welche Komparenten erklären die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung NUOVO-

STYLE, G.m.b.H., mit Sitz in L-5365 Münsbach, 2, parc d’Activités Syrdall, eingetragen im Handelsregister Luxemburg,
unter der Nummer 96.746 gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 7. Novem-
ber 2003, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 1287 vom 3. Dezember 2003,
ein letztes Mal abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 27. April 2004, ver-
öffentlicht im Mémorial C Nummer 679 vom 2. Juli 2004, zu sein.

Die einzigen Gesellschafter erklären dem instrumentierenden Notar, sich zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung zusammenzufinden mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung

1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes.
2.- Abänderung von Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

J. Delvaux.

29904

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-5365 Münsbach, 2, parc d’Activités Syrdall auf L-

8080 Bertrange, 36, route de Longwy zu verlegen.

<i>Zweiter und letzter Beschluss

Infolgedessen beschliesst die Generalversammlung Artikel 2 (Absatz 1) der Satzung wie folgt umzuändern:

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Bertrange.»
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf achthundert Euro (EUR

800,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Komparenten, hat derselbe mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben. 

Gezeichnet: A. G. Fagot, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, vol. 23CS, fol. 62, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019970.3/202/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

NUOVOSTYLE, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 96.746. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 février 2005.

(019973.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

Ci.Pe.Fin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.767. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 janvier 2005

- L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeu-

rant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2004.

- L’Assemblée accepte la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Herman Moors, employé privé, demeurant

5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Michele Canepa, employé

privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 27 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2005, réf. LSO-BB04406. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018539.3/655/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Senningerberg, den 28. Februar 2005.

P. Bettingen.

P. Bettingen
<i>Notaire 

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Agence Européenne de Prestations Commerciales (AEPC) S.A.

Lanata, S.à r.l.

Red Hammer, S.à r.l.

Canonbury S.A.

Compagnie Européenne de Participation et d’Investissement S.A.

Harvest Clo II S.A.

Conceptive, S.à r.l.

Europe Agencement, S.à r.l.

General Silicone S.A.

Cesare Fiorucci Finco

Red Flag Participations S.A.

DVI S.A., DV International S.A.

Société pour la Recherche Scientifique S.A.

Enersys (Luxembourg) Finance, S.à r.l.

MSEOF Marengo I, S.à r.l.

MSEOF Marengo I, S.à r.l.

Aircool S.A.

ACM U.S. Growth Strategies Fund

Sonae Sierra Brazil B.V.

Sonae Sierra Brazil B.V.

J.P. Morgan Fund Services S.A.

J.P. Morgan Fund Services S.A.

Financial Industrial Services S.A.

Sogeka S.A.

Grand Hôtel Billia Holding S.A.

Grand Hôtel Billia Holding S.A.

Valefin S.A.

Mesnil Holding S.A.

Nuovostyle, GmbH

Nuovostyle, GmbH

Ci.Pe.Fin S.A.