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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 622

28 juin 2005


LOWE EUROPEAN PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 75.310. 

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. résilie la convention de services et de domiciliation conclue en date du

30 mars 2000 la liant à la société sous rubrique ceci avec effet au 21 février 2005.

Le 22 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(018871.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2005.

Alabuga International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bateman Oil &amp; Gas Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


CA.P.EQ. Partners Crane &amp; Cie S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Capital Italia Repurchase Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Cinven Buyout IV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


DS LUX, Drees &amp; Sommer Luxembourg, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Duston, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eurogen Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Eurogen Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Fincruise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


G.M.T. Swedecom, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Interpal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Lowe European Properties, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Lynch Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Mapa S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


N4 SCI, Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Procter &amp; Gamble Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Procter &amp; Gamble Luxembourg Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Sri Lanka Tsunami Relief Fund, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Texinvest Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Vislavie Centre de beauté, de soins et de bien-être, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


C. Bitterlich / C. Mathu
<i>Senior Manager Legal / Head of Department


FINCRUISE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 106.325. 


In the year two thousand five, on the twenty-fourth of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller, RCS Luxembourg B 37.974, 

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, RCS Luxembourg B


both here represented by Miss Séverine Canova, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr. Gilles Le-

comte, accountant, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-
fact A and B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of FINCRUISE S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
 If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4.
4.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. 

4.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

4.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

4.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

4.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-

vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

4.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented

by two (2) shares with a par value of fifteen thousand five hundred euro (15,500.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders. 

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.


In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a die, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors is authorized to decide and to distribute interim dividends at any time, under the following


1. The board of directors will prepare interim statement of accounts which are the basis for the distribution of interim


2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles. 

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years. 

They may be reelected and removed at any time.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place

specified in the convening notices on the 1st Monday of May at 10.00 a.m. and the first time in the year 2006. 

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2005.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions 

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.


<i>Subscription and payment 

 The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.


The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.


The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euro (2,000.-

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2010:
- T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, RCS Luxembourg

B 81.525.

3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2010:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, RCS Luxembourg B 68.168.
4. The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representation

concerning the daily management to one or more of its members. 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original


Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-quatre février. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

RCS Luxembourg B 37.974,

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, RCS Luxembourg B 67.822,
Les deux ici représentées par Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg

et Monsieur Gilles Lecomte, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités res-
pectives de fondés de pouvoirs A et B.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


 Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINCRUISE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: two shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Art. 4.
4.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. 

4.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

4.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

4.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

4.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou

4.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par deux (2) actions d’une valeur

nominale de quinze mille cinq cents euros (15.500,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée


Le conseil d’administration est autorisé à décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les

conditions suivantes:

 1. Le conseil d’administration préparera une situation intérimaires des comptes de la société qui constituera la base

pour la distribution des dividendes intérimaires;

 2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.


Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi jour du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille euros (2.000,- EUR). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
- T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, RCS Luxembourg

B 81.525.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
- C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, RCS Luxembourg B 68.168.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: S. Canova, G. Lecomte, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 février 2005, vol. 430, fol. 75, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019572.3/242/321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.

MAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8045 Strassen, 21, Val des Roses.

R. C. Luxembourg B 106.317. 


L’an deux mille cinq, le dix-huit février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Alexandre Giuntini, administrateur de sociétés, né à Sainte-Colombe (France) le 21 avril 1945, demeu-

rant à B-6700 Arlon, 23, Chemin des Paresseux;

2.- Madame Danielle Curtil Chalaye, administrateur de sociétés, née à Lyon le 26 avril 1945, demeurant à L-8045

Strassen, 21, Val des Roses,

 ici représentée par Monsieur Alexandre Giuntini, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 30 janvier 2005,

laquelle restera ci-annexée.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée 

Art. 1


. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAPA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

sans valeur nominale.

Mersch, le 1


 mars 2005.

H. Hellinckx.


Le capital autorisé est fixé à cent cinquante cinq mille euros (EUR 155.000,-) représenté par mille cinq cent cinquante

(1.550) actions sans valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. 

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi. 

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.


Titre V: Assemblée Générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième jeudi du mois de mai à 15 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année Sociale, Répartition des Bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions Générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006. 

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit est, déclarent souscrire le

capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (EUR

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs pour une durée de six années: 
1.- Monsieur Alexandre Giuntini, prénommé;
2.- Madame Danielle Curtil Chalaye, prénommée;
3.- Monsieur Antoine Vandenkornhuyse, administrateur de sociétés, né à Esquelbecq (France) le 22 juin 1933, de-

meurant à F-21000 Dijon, rue Henri Matisse, 5.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
- PARFININDUS, S.à.r.l., ayant son siège social à 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen, R.C.S. Luxembourg B 56.469.

1.- Alexandre Giuntini, prénommé, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Danielle Curtil Chalaye, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310


<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année


<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-8045 Strassen, 21, Val des Roses.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: A. Giuntini, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 2005, vol. 147S, fol. 21, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019558.3/220/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.

G.M.T. SWEDECOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 106.343. 


In the year two thousand five, on the sixteenth day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GMT-PA, LLC, a company under the provisions and subject to the requirements of the State of Delaware, with reg-

istered office at 2711 Centerville Road, suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, here represented
by Mr. Joost Tulkens, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given on February 16, 2005.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name G.M.T. SWEDECOM, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.

Luxembourg, le 28 février 2005.

G. Lecuit.


However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg. 

The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or rep-


Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders if they require not amendment of the Articles of association can, instead of being passed

at a general meeting of shareholders, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception

of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2005.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. 

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-


pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party, rep-

resented as stated here above, declares to subscribe for the five hundred (500) shares and to have them fully paid up in
cash of an amount of twelve thousand five hundred euro (12.500.- EUR).

Proof of such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in ar-

ticle 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred and fifty euro (1,750.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers: 
Mr. Bart Zech, lawyer, born on September 5, 1969 at Putten, The Netherlands, with address at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

- Mr. Joost Tulkens, lawyer, born on April 26, 1973 at Someren, The Netherlands, with address at 12, rue Léon Thyes,

L-2636 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le seize février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GMT-PA, LLC, une société constituée et sujette au droit de l’Etat de Delaware, ayant son siège social à 2711 Cen-

terville Road, suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808,

ici représentée par Monsieur Joost Tulkens, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 16 février 2005.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.


La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constitutée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: G.M.T. SWEDECOM, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique

ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n’importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s’entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalante à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représen-


Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur
des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les


décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés qui n’imposent pas de modifications de statuts, peuvent, au lieu d’être passée en assem-

blée générale des associés, être passées par écrit par tous les associés. Dans ce cas, chaque associé devra recevoir un
projet explicite des résolutions à prendre et devra voter par écrit.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-


1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante ici représentée comme in-

diqué ci-dessus, a déclaré souscrire aux cinq cents (500) parts sociales et a déclaré les avoir libérées en espèces un mon-
tant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.


Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille sept cent cinquante Euros
(1.750,- EUR).

<i>Décision de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 Septembre 1969, demeurant à L-2636 Luxembourg, 12 rue

Léon Thyes 

- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren (Pays-Bas) le 26 avril 1973 et demeurant à L-2636 Luxembourg, 12

rue Léon Thyes.

2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Tulkens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 février 2005, vol. 23CS, fol. 83, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019624.3/220/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.

Luxembourg, le 28 février 2005.

G. Lecuit.


SRI LANKA TSUNAMI RELIEF FUND, A.s.b.l., Association sans but lucratif. 

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg F 952. 


Entre les personnes désignées ci-après, il est créé l’association sans but lucratif SRI LANKA TSUNAMI RELIEF FUND:
1. Monsieur Ranjit De Alwis, consul honoraire du Sri Lanka au Luxembourg, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess,

62, rue Haard, de nationalité sri lankaise et britannique;

2. Monsieur Philippe Gevenois, administrateur-délégué, demeurant à B-6717 Attert, 138, voie de la Liberté, de natio-

nalité belge;

3. Madame Maria Dennewald, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich, de nationalité luxembourgeoi-


Chapitre I. - Dénomination, Siège, Durée

Art. 1


. L’Association est dénommée SRI LANKA TSUNAMI RELIEF FUND. Son siège social est établi à Luxem-


Art. 2. La durée de l’Association est illimitée. 

Chapitre II. - Objet

Art. 3. L’Association a pour objet:
- d’aider la réhabilitation des sinistrés du tsunami de décembre 2004 au Sri Lanka;
- de s’occuper des enfants orphelins et d’assurer l’éducation de tous enfants dans la mesure où les pouvoirs publics

n’y pourvoient pas;

- d’appuyer à ces fins des associations locales qui agissent en faveur des personnes sinistrées;
- de rassembler et de gérer des fonds et d’acquérir des biens meubles et immeubles utiles à la réalisation de l’objet

de l’association;

- de collaborer avec des organismes ou personnes qui poursuivent des buts semblables, ainsi qu’avec les autorités;
- d’entreprendre toutes activités et initiatives généralement quelconques de nature à réaliser son objet.

Chapitre III. - Membres

Art. 4. L’Association se compose d’au moins trois membres associés.
Les membres peuvent être des personnes physiques et des personnes morales.
Pour être admis comme membre, il faut:
a) avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’Association, adressée au Conseil d’Administration;
b) prêter son concours à l’Association ou avoir des mérites particuliers envers l’Association;
c) avoir été admis par le Conseil d’Administration qui ne doit pas justifier sa décision.

Art. 5. La qualité de membre se perd:
1.- par la démission volontaire, adressée au Conseil d’Administration;
2.- par l’exclusion avec effet immédiat, à prononcer par le Conseil d’Administration, après avoir entendu le membre

en ses explications et moyens ou après l’avoir dûment invité à fournir ses moyens de défense, en cas:

a) d’infraction grave à l’objet social;
b) de non-conformation aux statuts;
c) d’atteinte aux intérêts ou à la réputation de l’Association;
3.- par l’exclusion, à prononcer par l’Assemblée Générale, statuant à la majorité des deux tiers des voix, pour toutes

raisons graves à apprécier par elle;

4.- par le non-paiement, à leurs échéances, de deux cotisations annuelles consécutives. Les cas de perte de la qualité

de membre, visés sous 1, 2 et 4 ci-dessus, sont constatés par le Conseil d’Administration chaque année, au moins un
mois avant l’Assemblée Générale annuelle. La décision d’exclusion, suivant le point sub 3, ne pourra être prise par l’As-
semblée Générale avant que l’intéressé n’ait été appelé par le Conseil d’Administration à fournir ses explications.

Le membre démissionnaire, sortant ou exclu, et les héritiers d’un membre décédé ne peuvent réclamer le rembour-

sement des cotisations versées. Ils ne peuvent requérir ni comptes, ni appositions de scellés ou inventaires, ni demander
la liquidation, ni s’immiscer d’aucune façon dans les affaires de l’Association.

Chapitre IV. - Administration

Art. 6. L’Association est administrée par un Conseil d’Administration, composé de trois membres au moins, qui sont

élus par l’Assemblée Générale statuant à la majorité simple des voix des membres présents ou représentés.

L’Assemblée Générale déterminera la durée du mandat des membres du Conseil d’Administration, qui ne peut pas

dépasser quatre ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale. En cas de
vacance d’un siège, il sera pourvu au remplacement lors de la prochaine Assemblée ordinaire. Si la vacance porte ce-
pendant sur deux ou plusieurs sièges, le Conseil d’Administration convoquera dans le mois une Assemblée Générale
extraordinaire, appelée à procéder aux nominations qui s’imposent.

Art. 7. Le Conseil d’Administration désignera en son sein un président, un secrétaire et un trésorier.
En cas d’absence du président, la réunion est présidée par le plus âgé des administrateurs présents. Le Conseil d’Ad-

ministration peut s’adjoindre, soit temporairement, soit définitivement, des personnes, même non membres, qu’il charge
d’une mission spéciale. Ces personnes n’ont toutefois que voix consultative aux réunions du Conseil d’Administration.


Art. 8. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs, aussi souvent

que l’intérêt de l’Association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, celle du président
ou de celui qui le remplace est prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration sont consignées dans les procès-verbaux qui sont signés par le président

et le secrétaire et par ceux des votants qui le désirent. Le procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial.

Les extraits ou copies de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le

président ou par deux administrateurs.

Les administrateurs peuvent donner mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux réunions du Conseil

d’Administration. Le même administrateur ne peut toutefois représenter qu’un seul de ses collègues. Pareil mandat n’est
valable que pour une réunion et doit être écrit.

Art. 9. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’Association et sa

représentation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assem-
blée Générale par les présents Statuts ou par la loi est de sa compétence.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les biens de l’Association, contracter des emprunts et accepter

tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi. Cette énumération n’est pas limitative, mais énon-

Il est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’Assemblée Générale ordinaire le compte de l’exercice écoulé

et le budget du prochain exercice.

A l’égard des tiers, l’Association sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

que ceux-ci aient à justifier d’aucune délibération ou autre pouvoir spécial, mais dans la limite de leurs pouvoirs.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont intentées ou soutenues au nom de l’Association seule.

Chapitre V. - Assemblée Générale

Art. 10. Une délibération de l’Assemblée Générale est nécessaire pour les objets suivants:
1) la modification des Statuts;
2) la nomination et la révocation des administrateurs, ainsi que la fixation de la durée de leur mandat, la décharge aux


3) l’approbation des comptes et budgets;
4) la dissolution de l’Association;
5) fixation de la cotisation annuelle dont la montant ne peut excéder 100,- EUR;
6) l’exclusion d’un membre de l’Association;
7) l’exercice de tous autres pouvoirs qui lui seraient conférés par la loi ou les Statuts.

Art. 11. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration, ou par le président, huit jours

au moins avant la date de l’Assemblée, par lettre circulaire, télécopie et/ou e-mail adressés à chacun des membres ou
par voie de presse. La convocation contiendra l’ordre du jour. Il sera loisible aux membres de se faire représenter à
l’Assemblée par un autre membre.

Art. 12. Le Conseil d’Administration fixe annuellement et obligatoirement, au courant du mois de mai, la date et le

lieu de l’Assemblée Générale ordinaire, à l’ordre du jour de laquelle figurera, entre autres, conformément aux disposi-
tions du dernier alinéa de l’article treize de la loi susvisée, l’approbation du compte de l’exercice écoulé et le budget du
prochain exercice. Après approbation du compte et du budget, l’Assemblée se prononcera par un vote spécial sur la
décharge à donner aux administrateurs, s’il y a lieu.

Outre l’Assemblée Générale ordinaire et annuelle, des Assemblées extraordinaires pourront être convoquées sui-

vant les nécessités et l’intérêt de l’Association.

Art. 13. Les Assemblées Générales sont présidées par le président du Conseil d’Administration ou, à son défaut, par

le plus âgé des administrateurs présents. 

Le président ou celui qui en remplit les fonctions, désignera le secrétaire et un scrutateur pris parmi les membres

présents qui composeront avec le président ou celui qui remplit les fonctions, le Bureau. Le Bureau dressera la liste de
présence et la certifiera exacte.

Art. 14. Tous les membres ont droit de vote égal dans les Assemblées Générales. Sous réserve des dispositions de

la loi relatives aux modifications des statuts, les résolutions peuvent être prises quel que soit le nombre des membres
présents et à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside l’Assemblée est prépondérante,
le tout sous réserve des conditions de présence et de majorité exigées dans les cas prévus par la loi.

Art. 15. Les décisions des Assemblées Générales sont consignées dans les procès-verbaux qui sont signés par le pré-

sident, le secrétaire et le scrutateur. Les procès-verbaux sont inscrits dans un registre spécial. Les résolutions de l’As-
semblée Générale peuvent être consultées par les membres et les tiers au siège de l’Association. 

Les extraits ou copies des procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs, sont certifiés conformes et signés par le

président ou par deux administrateurs.

Chapitre VII. - Exercice Social, Comptes et Budget

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. A la

fin de l’année, le Conseil d’Administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain exer-
cice, aux fins d’approbation par l’Assemblée Générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article treize de
la loi et de l’article onze des statuts. 


L’excédent favorable appartient à l’Association.

Art. 17. L’Assemblée Générale ordinaire procède chaque année à l’élection d’au moins deux vérificateurs aux comp-

tes qui ne sont pas membres du conseil d’administration. Ces derniers effectuent la vérification annuelle des comptes
de l’association et soumettent leur rapport à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, avant le vote relatif à l’appro-
bation du compte de l’exercice écoulé.

Art. 18. La dissolution et la liquidation de l’Association sont réglées par les articles dix-huit et suivants de la loi mo-

difiée du 12 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. En cas de dissolution de l’Association le
Conseil de l’administration fera fonction de liquidateur. Après apurement du passif, l’excédent favorable sera affecté à
une uvre poursuivant une activité analogue.

Chapitre VIII. - Dispositions Générales

Art. 19. Sont applicables, pour le surplus et pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de

la loi du 21 avril 1928 précitée, telle que modifiée. 

<i>Assemblée Générale

Les membres prénommés, réunis en assemble générale, ont procédé à l’unanimité à l’adoption des résolutions sui-


1) Siège:
Le siège de l’Association est fixé à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
2) Composition du Conseil d’Administration:
Monsieur Ranjit De Alwis, préqualifié;
Monsieur Philippe Gevenois, préqualifié; 
Madame Maria Dennewald, préqualifiée;
3) Vérificateur aux comptes:
Est nommé vérificateur aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Elvinger, expert-comptable, demeurant à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel;
4) Cotisation:
La cotisation pour l’année 2005 est fixée à 50,- EUR pour les membres effectifs.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2005, réf. LSO-BC00946. – Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(019709.3/304/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.

INTERPAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 106.363. 


L’an deux mille cinq, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Amicie Bailo de Spoelberch, sans profession, demeurant à L-1420 Luxembourg, 143, avenue Gaston


2. Madame Fara Chorfi, avocate, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme

qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1


 Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERPAL HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous

R. De Alwis / P. Gevenois / M. Dennewald


concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) représenté par cent

cinquante mille (150.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à soixante-quinze millions d’euros (75.000.000,- EUR) qui sera représenté par sept cent

cinquante mille actions (750.000) sans désignation de valeur nominale. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmenta-
tions de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui peuvent

êtres actionnaires ou non de la société.

Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours


En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la

présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


Le premier administrateur délégué pourra être nommé lors de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra

directement après la rédaction des présents statuts.

Art. 11. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.


Année Sociale - Assemblée Générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de


Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, toutes prénommées, déclarent séparément souscrire

les cent cinquante mille (150.000) actions et les libérer dans les proportions suivantes:

- Madame Amicie Bailo de Spoelberch, prénommée, déclare souscrire à cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf (149.999) actions et de les libérer par apport en nature de cent quarante-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf (149.999) actions sans désignation de valeur nominale de la Société APAL FIRST S.A.,

- Madame Fara Chorfi, prénommée, déclare souscrire à une (1) action et de la libérer par apport en nature d’une (1)

action sans désignation de valeur nominale de la Société APAL FIRST S.A., 

le tout représentant 85,71% du capital de la société APAL FIRST S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich, R.C.S. B numéro 101.689.

Conformément à l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les actions apportées

ont fait l’objet d’un rapport daté du 14 février 2005 établi par AUDIEX S.A., en la personne de Monsieur Marc Lamesch,
réviseur d’entreprises, ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57 avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de
Commerce sous le numéro B 65.469, qui conclut comme suit:

«VII) Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et pair comptable des nouvelles actions à émettre en
contrepartie, c’est-à-dire 150.000 actions sans désignation de valeur nominale, totalisant EUR 15.000.000,00.»

Ce rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparantes et par le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte afin d’être enregistré avec ce dernier.

Les actions ont été intégralement libérées à la hauteur de cent pour cent (100%) par apport en nature, de sorte que

la somme de quinze millions d’euros (15.000.000,- EUR) se trouvent dès à présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.


Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.


 Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de INTERPAL HOLDING S.A. de plus de

65%, en l’espèce 85,71%, des titres émis par une société existant dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’article
4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinq mille huit cents euros (5.800,-

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:


1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Patrick Weinacht, avocat, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich, né le 19

décembre 1953 à Neuilly-sur-Seine (France).

b) Madame Amicie Bailo de Spoelberch, sans profession, demeurant à L-1420 Luxembourg, 143, avenue Gaston

Diderich, née le 22 octobre 1922 à Bruxelles.

c) Madame Fara Chorfi, avocate, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich, née le 20 janvier

1962 à Ouled Yahia (Maroc).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 71.178.

4. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera d’une année prenant fin lors de

l’assemblée annuelle délibérant sur les comptes de l’exercice en cours.

5. Le siège social est fixé à L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Bailo de Spoelberch, F. Chorfi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, vol. 147S, fol. 25, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019892.3/220/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.


Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 8.459. 


In the year two thousand and four, on the twenty-first day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, (Luxembourg).

There appeared:

CAPITAL ITALIA having its registered office at 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
hereby represented by Mr Pierre Reuter, attorney, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on December 13, 2004,

which after having been signed ne varietur by the appearing person and by the undersigned notary will remain an-

nexed to the present document to be filed with the registration authorities.

The appearing party acting in its capacity as sole shareholder of the Company has requested the undersigned notary

to document the following:

(i) That the appearing party is the sole shareholder of CAPITAL ITALIA REPURCHASE COMPANY S.A., having its

registered office in L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis (the «Company») incorporated in Luxembourg on 16 May 1969
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 8.459. Its Articles of Incorporation
have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on
30 June 1999 and were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 603 on 9 August 1999.

(ii) That the capital amount is stated at ninety-six thousand seven hundred and thirty Euro (EUR 96,730.-), consisting

of one hundred (100) shares in nominative form, with no par value.

(iii) That the appearing party declares to have acquired all the outstanding shares in the Company and thus to be the

sole shareholder of the Company.

(iv) That the appearing party, as sole shareholder of the Company, declares to have full knowledge of the articles of

incorporation and the financial standing of the Company.

(v) That the appearing party as sole shareholder of the Company declares explicitly to proceed with the immediate

dissolution and liquidation of the Company.

(vi) That the appearing party, as sole shareholder of the Company, is appointed as liquidator of the Company.
(vii) That the appearing party declares to take over all assets and to assume all liabilities of the Company and that the

liquidation of the Company is thus terminated without prejudice to the rights of any third party, given that the appearing
party assumes all liabilities of the Company, as if it had always been its own.

(viii) That as a consequence of such liquidation full discharge is granted to the directors for the carrying out of their

mandate up to the date of this deed and the Company is dissolved.

(ix) That the appearing person is vested, in his capacity of a liquidator, with all the assets and liabilities of the Company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.

(x) That the shareholder’s register of the dissolved Company is cancelled. 
(xi) That the records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the offices

of J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, or any company at the same address

Luxembourg, le 3 mars 2005.

G. Lecuit.


substituted by and to J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. It is noted that the new registered office of J.P. MOR-
GAN BANK LUXEMBOURG S.A., effective as of 1 February 2005, will be at European Bank &amp; Business Centre, 6, route
de Trèves, L-2633 Luxembourg.

On the basis of these facts, the undersigned notary states the dissolution of CAPITAL ITALIA REPURCHASE COM-


Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

CAPITAL ITALIA, ayant son siège social au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Pierre Reuter, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration donnée le 13 décembre 2004,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au

présent document pour être soumise avec celui-ci aux autorités d’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité d’actionnaire unique, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi

qu’il suit ses déclarations et constatations:

(i) Le comparant est le seul et unique actionnaire de la société CAPITAL ITALIA REPURCHASE COMPANY S.A.,

ayant son siège social à L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis (la «Société»), constituée à Luxembourg le 16 mai 1969 et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 8.459. Les Statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
le 30 juin 1999 et ont été publiés dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 603 le 9 août 1999. 

(ii) Que la société a actuellement un capital social de quatre-vingt-seize mille sept cent trente euros (EUR 96.730,-),

représenté par cent (100) actions de forme nominative sans désignation de valeur nominale.

(iii) Que le comparant déclare avoir acquis toutes les actions de la Société et être ainsi l’actionnaire unique de la So-


(iv) Que le comparant, en sa qualité d’actionnaire unique de la Société, déclare avoir parfaite connaissance des statuts

et de la situation financière de la Société.

(v) Que le comparant, en tant qu’actionnaire unique de la Société, déclare expressément procéder à la dissolution et

liquidation immédiate de la Société.

(vi) Que le comparant, en tant qu’actionnaire unique de la Société, est nommé liquidateur de la Société.
(vii) Que le comparant déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société et que la liquidation de la

Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que le comparant répond personnellement de tous
les engagements sociaux, comme si ceux-ci avaient toujours été les siens.

(viii) Que par suite de cette liquidation décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs de la Société

pour l’exécution de leurs mandats jusqu’au jour de cet acte et que la Société est dissoute.

(ix) Que le comparant, en sa capacité de liquidateur, est investi de tous les avoirs et de l’ensemble du passif de la

Société; l’assainissement de tout le passif doit avoir été réalisé avant toute attribution d’avoirs à sa personne en tant
qu’actionnaire unique.

(x) Qu’il est procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
(xi) Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans chez J.P. MORGAN BANK

LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg, ou toute autre société à la même adresse substituée par et à
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. Il est noté que le nouveau siège social de J.P. MORGAN BANK LUXEM-
BOURG S.A., avec effet au 1


 février 2005, sera au European Bank &amp; Business Centre, 6, route de Trèves, L-2633


Sur base de ces faits, le notaire acte la dissolution de CAPITAL ITALIA REPURCHASE COMPANY S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état civil et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Reuter, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 30 décembre 2004, vol. 429, fol. 100, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020008.3/242/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

Mersch, le 25 février 2005.

H. Hellinckx.



Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 40, place Guillaume II.

R. C. Luxembourg B 106.367. 


L’an deux mille cinq, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Drosana Nasso, esthéticienne relaxologue, née à Richemont/France, le 15 juin 1963, demeurant à F-57270

Richemont, 6, rue St Jacques.

2) Madame Isabelle Nasso, couturière, née à Thionville/France, le 19 janvier 1969, demeurant à F-57270 Richemont,

2, Grand-rue.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer:

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-


Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple décision à prendre par le ou les gérants.
Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet un institut de beauté et de bien-être en utilisant différentes solutions, comme les soins

esthétiques (soins du visage et du corps, soins amincissants, épilations, soins des pieds et des mains, le maquillage
permanent, le tatouage temporaire...), et le relooking et différentes techniques de relaxation.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) divisé en cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,00 EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire soussigné par attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre les associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée

générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De même, pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l’article 189 précité.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés pour une durée à fixer lors

de leur nomination et librement révocables à tout moment. Leurs pouvoirs sont déterminés lors de leur nomination.

Il peut être nommé un gérant technique.
Sauf disposition contraire lors de leur nomination, la société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la

signature individuelle du gérant technique ou par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
Pour tous engagements inférieur à mille deux cent cinquante euros (1.250,00 EUR) la signature individuelle d’un gérant
est suffisante.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera d’exister soit entre les associés survivants, soit entre les associés survivants et les
héritiers légaux de l’associé décédé dûment agréés. La société ne reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part
sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un d’eux pour les représenter au regard de la société.

Art. 9. Les décisions des associés sont prises conformément à l’article 194 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

1.- Madame Drosana Nasso, prénommée, quatre cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2.- Madame Isabelle Nasso, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500


Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les

associés qui fixent leur nombre et leur émolument.

Art. 13. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement 1.200,00 EUR. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
a) Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Drosana Nasso, esthéticienne relaxologue, née à Richemont/France, le 15 juin 1963, demeurant à F-57270

Richemont, 6, rue St Jacques.

Elle assume la gérance tant technique qu’administrative.
b) Le siège social est fixé à L-1648 Luxembourg, 40, place Guillaume II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: D. Nasso, I. Nasso, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2005, vol. 147S, fol. 29, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019932.3/216/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

CINVEN BUYOUT IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 106.372. 


In the year two thousand and five, on the twenty-first day of the month of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

each acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No 1) LIMITED PARTNERSHIP, in turn

acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No 1) LIMITED;

each acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No 2) LIMITED PARTNERSHIP, in turn

acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No 2) LIMITED;

each acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No 3) LIMITED PARTNERSHIP, in turn

acting by its General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No 3) LIMITED.

Each of the above with place of business at Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG.
And each represented by M


 Toinon Hoss, maître en droit, pursuant to a proxy dated 21 February, 2005 which shall

be registered together with the present deed.

The appearing parties, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the

articles of association of a limited liability company CINVEN BUYOUT IV, S.à r.l. («société à responsabilité limitée»)
which is hereby established as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name CINVEN BUYOUT IV, S.à r.l. (the

«Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Luxembourg, le 2 mars 2005.

J.-P. Hencks.


Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and for-

eign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activ-
ities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temp-
orary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and
notified to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at one hundred and twenty-five thousand euros (EUR 125,000.)

divided into five thousand (5,000) shares each with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-).

Art. 6. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the share transfer

to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company’s capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adop-
ted by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular

means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The
entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, includ-
ing circular resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two of the managers, provided however that in the event the general meeting of sharehold-
ers has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only
be validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will


be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been dele-
gated by any two of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Com-

pany, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg

Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of share-
holders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of share-
holders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collec-
tive decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting
or first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and
decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However,
decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y)
representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company
are to be taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on

5th June at 11:30 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following
business day.

Art. 11. The accounting year begins on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 12. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the man-

ager, or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of sharehold-

ers. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the
legal reserve account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will specify
their powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single

shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case,
articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the relevant


<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the appearing parties

have subscribed and entirely paid-up the number of shares set out against their respective names: 




of shares

 (in EUR)

THIRD CINVEN FUND (No 1) LIMITED PARTNERSHIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



THIRD CINVEN FUND (No 2) LIMITED PARTNERSHIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



THIRD CINVEN FUND (No 3) LIMITED PARTNERSHIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



THIRD CINVEN FUND (No 4) LIMITED PARTNERSHIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one hundred and twenty-five thousand euros

(EUR 125,000.-) is as of now available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been given
to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately three thousand five hundred euros.

<i>Extraordinary General Meeting

The shareholders have forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed Class A managers of the Company for an undetermined period of time subject

to the articles of association of the Company:

- Mr David Robert Barker, manager, born in Carshalton, England, on 15 January 1968 and residing at 60 Woodwarde

Road, Dulwich, London SE22 8UL, United Kingdom.

- Mr Nicolas Fernand Paulmier, born in Nancy Meurthe et Moselle, France on 30


 April 1964 and residing at 131,

avenue de Malakoff, 75116 Paris, France. 

The following person is appointed Class B manager of the Company for an undetermined period of time subject to

the articles of association of the Company:

- Mr Alain Peigneux, born at Huy, Belgium on 27


 February 1968 and residing 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717


<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31


 December 2005.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surname, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le vingt et unième jour du mois de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

chacun agissant par son General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No 1) LIMITED PARTNERSHIP,

agissant à son tour par son General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No 1) LIMITED;

chacun agissant par son General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No 2) LIMITED PARTNERSHIP,

agissant à son tour par son General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No 2) LIMITED;

chacun agissant par son General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No 3) LIMITED PARTNERSHIP,

agissant à son tour par son General Partner, CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No 3) LIMITED.

Chacun ci-dessus ayant son place d’activité au Warwick Court, Paternoster Square, London EC4M 7AG.

THIRD CINVEN FUND (No 5) LIMITED PARTNERSHIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



THIRD CINVEN FUND DUTCH (No 1) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



THIRD CINVEN FUND DUTCH (No 2) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



THIRD CINVEN FUND DUTCH (No 3) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



THIRD CINVEN FUND US (No 1) LIMITED PARTNERSHIP   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



THIRD CINVEN FUND US (No 2) LIMITED PARTNERSHIP   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



THIRD CINVEN FUND US (No 3) LIMITED PARTNERSHIP   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



THIRD CINVEN FUND US (No 4) LIMITED PARTNERSHIP   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



THIRD CINVEN FUND US (No 5) LIMITED PARTNERSHIP   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 



Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 




Et chacun étant représenté par M


 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration en date du 21 février 2005 (cette procuration étant enregistrée avec le présent acte).

Lesquels comparants agissant ès qualités ont demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée CINVEN BUYOUT IV, S.à r.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les

Art. 1


. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à

responsabilité limitée sous la dénomination de CINVEN BUYOUT IV, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que la cession par la vente, l’échange ou par un autre moyen d’actions, d’obligations, de certificats
de créance, de notes et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement
et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exer-
cer son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou

de certificats de créance.

D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-

ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’Etranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à un cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par

cinq mille (5.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts so-

ciales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pourcent du capital social de la Société. 

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. 
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui statue à la majorité simple et qui détermine

leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre heures avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, email ou télégramme ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir la classe

A et la classe B. Toute classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de l’assemblée
concernée et les gérants doivent être dûment identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.


Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société.

Toutefois, au cas où l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir, les gérants de
classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra être valablement adoptée que si
elle est approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Le conseil de gérance pourra également adopter des résolutions à l’unanimité sur un ou plusieurs documents par voie

circulaire, chacun des gérants exprimant son accord par écrit, par câble ou par fax ou tout autre moyen de communi-
cation similaire. L’ensemble de ces documents constituera la résolution circulaire dûment signée et faisant preuve des
résolutions adoptées. Les résolutions des gérants, y compris les résolutions circulaires, devront être certifiées ou un
extrait de ces résolutions portant la signature individuelle d’un gérant devra être émis.

La Société sera engagée par la seule signature en cas d’un seul gérant, et dans le cas d’un conseil de gérance, par la

signature conjointe de deux gérants, étant entendu que si l’assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que par
la signature conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera valablement
engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été délégués par deux
gérants, ou s’il existe des classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble. 

Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme

mandataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat. 

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées. Toute assemblée
des associés de la Société régulièrement tenue ou toute résolution circulaire valable (dans la mesure où c’est permis
par la loi le cas échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à

l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une telle assem-
blée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préa-

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les ré-
solutions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions col-
lectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à
tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas at-
teinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital représentée. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des statuts seront
prises par (x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions
concernant le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social

A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés

sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au 5 juin à 11.30 heures de chaque année.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.

Art. 11. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier chaque année et se termine le dernier jour

du mois de décembre de la même année.

Art. 12. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérant établit les comptes annuels à la fin de l’année


Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société. 

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-

ment cesse d’être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribuée aux associés par décision prise en assemblée générale des asso-

ciés. L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.


Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en


<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes et le notaire, les parties comparantes ont

souscrites et entièrement libérées le nombre de parts sociales indiquées contre leur nom respectif: 

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées par paiement en liquide et donc la somme de cent vingt-

cinq mille euros (EUR 125.000,-) est à partir de maintenant disponible pour la Société. Preuve du paiement du prix de
souscription a été donnée au notaire instrumentant.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du

présent acte sont évalués à environ trois mille cinq cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants Classe A de la Société pour une durée indéterminée sous réserve

des statuts de la Société:

- M. David Robert Barker, manager, né à Carshalton, Royaume-Uni, le 15 janvier 1968 et demeurant au 60 Wood-

warde Road, Dulwich, Londres SE22 8UL, Royaume-Uni.

- M. Nicolas Fernand Paulmier, né à Nancy Meurthe et Moselle, France, le 30 avril 1964 et demeurant au 131, avenue

de Malakoff, 75116 Paris, France.

La personne suivante est nommée gérant de Classe B de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des

statuts de la Société:

- M. Alain Peigneux, né à Huy, Belgique, le 27 février 1968 et demeurant 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes mentionnées ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête
des mêmes personnes et en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ladite personne

comparante a signé ensemble avec le notaire instrumentant la présente minute. 

Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2005, vol. 430, fol. 70, case 11. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019988.3/242/403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.


 Nombre de


parts sociales

 (en EUR)

THIRD CINVEN FUND (No 1) LIMITED PARTNERSHIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



THIRD CINVEN FUND (No 2) LIMITED PARTNERSHIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



THIRD CINVEN FUND (No 3) LIMITED PARTNERSHIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



THIRD CINVEN FUND (No 4) LIMITED PARTNERSHIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



THIRD CINVEN FUND (No 5) LIMITED PARTNERSHIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



THIRD CINVEN FUND DUTCH (No 1) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . .



THIRD CINVEN FUND DUTCH (No 2) LIMITED PARTNERSHIP . . . . . . . . . . . . . . . .



THIRD CINVEN FUND DUTCH (No 3) LIMITED PARTNERSHIP  . . . . . . . . . . . . . . .



THIRD CINVEN FUND US (No 1) LIMITED PARTNERSHIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



THIRD CINVEN FUND US (No 2) LIMITED PARTNERSHIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



THIRD CINVEN FUND US (No 3) LIMITED PARTNERSHIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



THIRD CINVEN FUND US (No 4) LIMITED PARTNERSHIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



THIRD CINVEN FUND US (No 5) LIMITED PARTNERSHIP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Mersch, le 25 février 2005.

H. Hellinckx.



Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 106.371. 


L’an deux mille cinq, le onze février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme DE LONGHI FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
2.- La société anonyme de droit italien DE LONGHI S.p.A., ayant son siège social à I-31100 Treviso, Via Lodovico

Seitz 47 (Italie).

Les deux comparantes sont ici représentées par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme,

qu’elles déclarent constituer par les présentes et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de ALABUGA INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou parais-
sent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce
transfert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société a également pour objet la prestation de garanties en faveur d’autres sociétés du groupe.
La société exerce également une activité commerciale par le développement et la valorisation des brevets et des

marques détenues en pleine propriété ou à tout autre titre, directement ou indirectement, ainsi qu’à travers l’achat et
la vente, l’échange ou autre négoce ayant le même effet, de produits électroménagers à des sociétés du Groupe ou à
des tiers.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et
susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.


Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois d’avril à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.


Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de deux cent mille euros (EUR 200.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille trois cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Piero Tessarolo, dirigeant, né à Conegliano/Treviso (Italie), le 5 juin 1939, demeurant professionnelle-

ment à I-31100 Treviso, Via Lodovico Seitz 47 (Italie);

2.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette, le 19 mars 1936, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, né à Differdange, le 5 juillet 1952, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2008.

1.- La société anonyme DE LONGHI FINANCE S.A., prédésignée, mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf . . .
actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- La société anonyme de droit italien DE LONGHI S.p.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social


Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 février 2005, vol. 530, fol. 90, case 8. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(019990.3/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

CA.P.EQ. PARTNERS CRANE &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 95.081. 


In the year two thousand and four, on the twenty-second day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

CA.P.EQ. PARTNERS 2003-2004 LTD, having its registered office at Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

being represented by Ms Maud Martin, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal dated December 22, 2004.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- CA.P.EQ. PARTNERS CRANE &amp; CIE S.C.A., having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la

Pétrusse, was incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on July 18, 2003, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 918 of September 8, 2003, the articles of incorporation
of which have been amended pursuant a deed of Maître Gérard Lecuit, prenamed, on June 30, 2004, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 995 of October 6, 2004.

- The capital amount is stated at ninety-five thousand two hundred and fifty euro (EUR 95,250.-), divided into seventy-

six thousand two hundred (76,200) shares having a par value of one euro twenty-five cent (EUR 1.25) each.

- The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of CA.P.EQ. PARTNERS 2003-

2004 LTD., prenamed.

- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company CA.P.EQ. PARTNERS CRANE &amp; CIE

S.C.A. and assumes the function of liquidator of the Company.

- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

- He gives full discharge, in connection with their functions, to the General Partner and the Members of the Supervi-

sory Board.

- He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The books, accounts and documents of CA.P.EQ. PARTNERS CRANE &amp; CIE S.C.A., will be safekept for a period of

five years in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

CA.P.EQ. PARTNERS 2003-2004 LTD, ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay

1, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Mademoiselle Maud Martin, employée privée, demeurant à Luxembourg,

Junglinster, le 4 mars 2005.

J. Seckler.


en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 22 décembre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivan-


- La société en commandite par actions CA.P.EQ. PARTNERS CRANE &amp; CIE S.C.A., avec siège social à L-2320

Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, fut constituée par acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence
à Luxembourg, le 18 juillet 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 918 du 8 septembre
2003, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, prénommé en date du 30 juin
2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 995 du 6 octobre 2004.

- La société a actuellement un capital social de quatre-vingt-quinze mille deux cent cinquante euros (EUR 95.250,-),

divisé en soixante-seize mille deux cents (76.200) actions d’une valeur nominale de un euro vingt-cinq cents (EUR 1,25)

- La comparante déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir CA.P.EQ.

PARTNERS 2003-2004 LTD.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société CA.P.EQ. PARTNERS CRANE &amp; CIE S.C.A.,

prédésignée, et assume la fonction de liquidateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société CA.P.EQ.


- Il donne décharge pleine et entière à l’Actionnaire Commandité et aux membres du Conseil de Surveillance pour

leur mandat jusqu’à ce jour.

- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société CA.P.EQ. PARTNERS CRANE &amp; CIE S.C.A.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-2320 Luxembourg,

43, boulevard de la Pétrusse.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Martin, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2005, vol. 430, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ( signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020010.3/242/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.036. 

In the year two thousand and four, on the fifteenth day of December at 10.45 a.m.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT S.C.S., a company with registered office at 5, rue Eugène Rup-

pert, L-2453 Luxembourg represented by Mr Yves Deschamps, lawyer, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will remain attached to the present

deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 92.036,
with registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Alphonse Lentz, notary residing in
Remich, Grand Duchy of Luxembourg, dated February 17, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Number 349 of April 1, 2003.

The Articles of Incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on

July 12, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1000 of October 7, 2004.

The agenda is worded as follows:
1. To change the object of the Company by adding the following paragraph «in addition, the Company shall provide

any support, assistance, loans, advances or guarantees to other companies or partnerships belonging to the same group
as the Company; with respect thereto, the Company may use its funds for benefiting from the economy resulting from
providing any other company or partnership, with which the Company is linked by common management or control or
by a substantial direct or indirect holding, with borrowing, advancing, guaranteeing or other assistance.»

2. Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation in the above decision.

Mersch, le 25 février 2005.

H. Hellinckx.


3. Miscellaneous.
The shareholder then passes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides to change the object of the Company by adding the following paragraph «in addition, the

Company shall provide any support, assistance, loans, advances or guarantees to other companies or partnerships be-
longing to the same group as the Company; with respect thereto, the Company may use its funds for benefiting from
the economy resulting from providing any other company or partnership, with which the Company is linked by common
management or control or by a substantial direct or indirect holding, with borrowing, advancing, guaranteeing or other

<i>Second resolution

As a consequence of the previous resolution the shareholder decides to amend Article 3 of the Articles of Incorpo-

ration to read as follows:

«Art. 3. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes. The
Company may act as general partner in partnership agreements.

The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partic-

ipating interests in any enterprises or partnerships in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests. The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of
bonds, debentures, notes.

In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise or partnership, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securi-
ties and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents,
grant to companies or partnerships in which the Company has a participating interest, any support, loans, advances or

In addition, the Company shall provide any support, assistance, loans, advances or guarantees to other companies or

partnerships belonging to the same group as the Partnership; with respect thereto, the Company may use its funds for
benefiting from the economy resulting from providing any other company or partnership, with which the Company is
linked by common management or control or by a substantial direct or indirect holding, with borrowing, advancing,
guaranteeing or other assistance.»

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, surname, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille et quatre, le quinze décembre à 10 heures 45 minutes.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG INVESTMENT S.C.S., une société ayant son siège au 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg ici représentée par Monsieur Yves Deschamps, juriste, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de PROCTER

&amp; GAMBLE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 92.036, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée suivant un acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en date du 17 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 349 du 1




Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 juillet 2004,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1000 du 7 octobre 2004.

L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Changer l’objet de la Société en ajoutant le paragraphe suivant: «De plus, la Société donnera toute aide, assistance,

prêts, avances ou garanties à toute entreprise ou partenariat appartenant au même groupe que la Société; à ce sujet, la
Société pourra utiliser ses fonds afin d’obtenir un bénéfice de l’économie résultant de la fourniture à toute autre entre-
prise ou partenariat, avec lesquels la Société est en relation de par une gestion ou un contrôle en commun ou par une
importante participation directe ou indirecte, d’emprunt, avance, garantie ou autres assistances.»

2. Amendement subséquent de l’Article 3 des statuts suite à la décision ci-dessus.
3. Divers.
L’Associé prend ensuite les résolutions suivantes:


<i>Première résolution

L’associé décide de changer l’objet de la Société en ajoutant le paragraphe suivant: «De plus, la Société donnera toute

aide, assistance, prêts, avances ou garanties à toute entreprise ou partenariat appartenant au même groupe que la So-
ciété; à ce sujet, la Société pourra utiliser ses fonds afin d’obtenir un bénéfice de l’économie résultant de la fourniture
à toute autre entreprise ou partenariat, avec lesquels la Société est en relation de par une gestion ou un contrôle en
commun ou par une importante participation directe ou indirecte, d’emprunt, avance, garantie ou autres assistances.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers. La Société pourra agir comme associé commandité dans des contrats
de partenariat.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou partenariat, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et
procéder à l’émission de bons, d’obligations et de titres de créances.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise ou partenariat, acquérir par voie d’apports, de souscription, de prises ferme ou d’options
d’achat et toute autre manière, tout titre et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés ou partenariats auxquels elle s’intéresse tout con-
cours, prêt, avance ou garantie.

De plus, la Société donnera toute aide, assistance, prêts, avances ou garanties à toute entreprise ou partenariat ap-

partenant au même groupe que la Société; à ce sujet, la Société pourra utiliser ses fonds afin d’obtenir un bénéfice de
l’économie résultant de la fourniture à toute autre entreprise ou partenariat, avec lesquels la Société est en relation de
par une gestion ou un contrôle en commun ou par une importante participation directe ou indirecte, d’emprunt, avance,
garantie ou autres assistances.»

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes, repré-

sentées ainsi qu’il a été dit, le présent acte est rédigé en français suivi d’une version en anglais. A la requête de ces mêmes
comparantes, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera fois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Deschamps, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2004, vol. 429, fol. 91, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020094.3/242/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

PROCTER &amp; GAMBLE LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 92.036. 

Status coordonnés déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 1


 février 2005.

(020096.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.


Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 9, parc d’activité Syrdall.

H. R. Luxembourg B 92.568. 

<i>Ausserordentliche Generalversammlung - Statutenabänderung vom 31. Januar 2005

Im Jahre zweitausendundfünf, den einunddreissigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1. - Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes DREES &amp; SOMMER INTERNATIONAL GmbH,

mit Sitz in D-70569 Stuttgart-Vaihingen, Obere Waldplätze 13, (Bundesrepublik Deutschland).

Mersch, le 31 janvier 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx


2. - Herr Frank Reuther, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-81247 München, 1, Am Durchblick, (Bundesrepublik


Beide sind hier vertreten durch Herrn Gernot Kos, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in Luxemburg, auf Grund von

zwei ihm erteilten Vollmachten unter Privatschrift.

Welche Vollmachten vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der

gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung DREES &amp; SOMMER LUXEMBOURG S.à r.l., in Abkürzung DS LUX,

mit Sitz in L-1630 Luxemburg, 18-20, rue Glesener, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 92.568), gegründet wurde
gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 26. März 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
436 vom 22. April 2003.

- Dass das Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) beträgt, eingeteilt in ein hundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

- Dass die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung DREES &amp;

SOMMER LUXEMBOURG S.à r.l. in Abkürzung DS LUX zu sein und dass sie den amtierenden Notar ersuchen, den von
ihnen in ausserordentlicher Generalversammlung gefassten Beschluss zu dokumentieren wie folgt:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L-1630 Luxemburg, 18-20, rue Glesener, nach L-5365

Münsbach, 9, parc d’activité Syrdall, zu verlegen und dementsprechend den ersten Absatz von Artikel 5 der Satzungen
abzuändern wie folgt:

«Art. 5. (Erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Münsbach.»


Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundertfünfzig Euro abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit Uns dem Notar
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Kos, J. Seckler.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial. 

Junglinster, den 4. März 2005.

Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2005, vol. 530, fol. 77, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

(020137.3/231/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

LYNCH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 65.900. 


In the year two thousand and five, on the fourteenth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

HERAKLITH A.G., having its registered office in Industriestrasse 18, A-9586 Fürnitz,
being represented by Mr Jean Wagener, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has explained and requested the notary to state as follows:
- LYNCH HOLDING S.A., having its registered office in L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, was incorporated

under the denomination of LYNCH FUND HOLDING S.A., by deed of Maître Reginald Neuman, then notary residing
in Luxembourg, on August 14, 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 786 of
October 28, 1998, the articles of incorporation of which have been amended pursuant to a deed of Maître Reginald
Neuman, prenamed, on March 2, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 386
of May 28, 1999.

- The capital amount is stated at thirty-five thousand United States Dollars (USD 35,000.-) divided into one thousand

(1,000) shares with a par value of thirty-five United States Dollars (USD 35.-) each entirely paid up.

- The appearing person declares that all the shares had been gathered in the hands of HERAKLITH A.G., prenamed.
- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company LYNCH HOLDING S.A. and assumes

the function of liquidator of the Company.

J. Seckler


- He has knowledge of the articles of incorporation of the company and he is perfectly aware of the financial situation

of the company.

- He gives full discharge, in connection with their functions, to the Directors and the Statutory Auditor.
- He is vested, in his capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to his person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company.
The books, accounts and documents of LYNCH HOLDING S.A., will be safekept for a period of five years in L-1325

Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

HERAKLITH A.G., ayant son siège social à Industriestrasse 18, A-9586 Fürnitz,
ici représentée par Monsieur Jean Wagener, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’elle agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme LYNCH HOLDING S.A., avec siège social à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, fut cons-

tituée sous la dénomination de LYNCH FUND HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 août 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 786 du 28 octobre 1998, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman,
prénommé, en date du 2 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 386 du 28 mai

- La société a actuellement un capital social de trente-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 35.000,-), représenté par

mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente-cinq dollars des Etats-Unis (USD 35,-) chacune, entièrement libé-

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir HE-


- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société LYNCH HOLDING S.A., et assume la fonction

de liquidateur.

- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société LYNCH


- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société LYNCH HOLDING S.A.
Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-1325 Luxembourg, 1,

rue de la Chapelle.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Wagener, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 février 2005, vol. 430, fol. 67, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(020012.3/242/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

Mersch, le 25 février 2005.

H. Hellinckx.


N4 SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4989 Sanem, 18, Baron de Tornaco.

R. C. Luxembourg E 602. 


Les soussignés:
1. Monsieur Camille Neumann, employé privé, né à Luxembourg, le 28 septembre 1956 (176), demeurant à L-4989

Sanem, 18, Baron de Tornaco,

2. et son épouse Madame Irène Raymonde Bordez, employée privée, née à Differdange, le 2 octobre 1953 (167),

demeurant à L-4989 Sanem, 18, Baron de Tornaco,

3. Monsieur Laurent Neumann, employé CFL, né à Luxembourg, le 11 avril 1977 (192), célibataire, demeurant à L-

4580 Differdange, 19, rue de Hussigny,

4. Mademoiselle Carole Neumann, infirmière, née à Luxembourg, le 7 novembre 1978 (126), demeurant à L-4976

Bettange/Mess, 1, rue de l’Eglise,

arrêtent comme suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de N4 SCI.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la vente d’immeubles, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à

l’étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant
en faciliter l’extension ou le développement, avec toutes activités s’il y a lieu à condition qu’elles soient civiles et non
commerciales; la société de la même manière pourra être porteur de parts d’autres sociétés civiles immobilières luxem-
bourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou
par fractions correspondantes à des parts sociales.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Sanem.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de

la société. 

Art. 5. La capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) divisé en cent (100) parts d’intérêts de

vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les 100 parts d’intérêts ont été souscrites comme suit: 

Les cent parts d’intérêts ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de deux mille cinq cents

euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société. 

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront

modifier le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Sous réserve de l’observation des conditions de forme prévues par l’article huit des présents statuts, les parts

d’intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’accord unanime des associés.

Art. 8. Les cessions de parts d’intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 9. Chaque part d’intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l’égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l’article 1863 du code civil chacun au prorata de ses parts.

Art. 11. Chaque part d’intérêts est indivisible à l’égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société pourra suspendre l’excercice des droits afférents aux parts appartenant à des coproprié-
taires indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.

1.- Monsieur Camille Neumann, prénommé, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- Madame Irène Raymonde Bordez, prénommée, quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- Monsieur Laurent Neumann, prénommé, cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4.- Mademoiselle Carole Neumann, prénommée, cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts d’intérêts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée

de la société, et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs des associés , mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers et représentants de l’associé ou des associés décédés.

De même, l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne

mettront point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l’exclusion de l’associé ou des associés en
état d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire.

La révocation d’un ou de plusieurs administrateurs n’entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la Société

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

L’assemblée fixe la durée de leur mandat.

Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consen-

tent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent conve-
nables, ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes

subrogations et toutes mainlevées d’inscription, saisies, oppositions et autres droits avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés, ils

statuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Exercice Social

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Réunion des Associés

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de


Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion. 

Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou


Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d’inté-

rêts entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l’usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu’elle qu’en soit la nature et l’importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l’unanimité.

Dissolution, Liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L’assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant

le cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d’approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

Dispositions Générales

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé.


<i>Disposition générale

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2005.

<i>Réunion des associés

Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis et à l’unanimité des voix ils ont pris

les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Camille Neumann, prénommé.
Il aura tous les pouvoirs prévus à l’article 15 des statuts. La société est valablement engagée par la signature indivi-

duelle de Monsieur Camille Neumann.

2.- Le siège social de la société est fixé à L-4989 Sanem, 18, Baron de Tornaco.
Fait et passé à Sanem, le 23 février 2005, en autant d’exemplaires que de parties en cause.


Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2005, réf. LSO-BB06147. – Reçu 0 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(019888.3/203/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

TEXINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 106.365. 


L’an deux mille cinq, le dix-huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) Monsieur Pierre Chomarat, industriel, demeurant à 39, St. Julian’s Road, B’Kara, Malte,
ici représenté par Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, en vertu d’une

procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 février 2005.

2) Monsieur Robert Reckinger, Diplômé HEC, Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
ici représenté par Monsieur Jacques Reckinger, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Luxembourg, le 8 février 2005.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de


Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de TEXINVEST LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés

Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent cinquante mille euros (EUR 1.350.000,-) représenté par deux

cents (200) actions d’une valeur nominale de six mille sept cent cinquante euros (EUR 6.750,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.


Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

 Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois d’avril à dix heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille


2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille six.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

trois cent cinquante mille euros (EUR 1.350.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en est justifié au notaire soussigné.

1) Monsieur Pierre Chomarat, prénommé, cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Robert Reckinger, prénommé, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .




Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de EUR 15.800,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pierre Chomarat, industriel, demeurant à 39 St. Julian’s Road, B’Kara, Malte, né à Le Cheylard (France),

le 24 novembre 1933,

b) Monsieur Robert Reckinger, Diplômé HEC, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, né à Luxembourg, le 27 avril 1936,

c) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II, R.C.S. Luxem-

bourg B 34.978.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille dix.

5) Le siège social est fixé à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Reckinger, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 février 2005, vol. 430, fol. 72, case 7. – Reçu 13.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019886.3/242/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

BATEMAN OIL &amp; GAS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.362. 


In the year two thousand five, on the twenty-third day of February.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared: 

BATEMAN BV, having its registered office at Haaksbergweg 59, 1101 BR Amsterdam Zuidoost, The Netherlands,

registered under the number 341.730.11,

here represented by Ms Lieve Breugelmans, employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 9B boule-

vard du Prince Henri,

by virtue of a proxy given on February 22, 2005.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated. 

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may

become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10


 August, 1915 on commercial companies, as

well as by the present articles (hereafter the «Company»). 

Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other undertakings and companies either Luxembourg or foreign as well as the management, control, and
development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means of
sale, exchange or otherwise. 

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as any other rights connected to them or which may complete them. 

Mersch, le 2 mars 2005.

 H. Hellinckx.


The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, bank loan or share-

holder’s loan, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating interests, any support,
loans, advances or guarantees. 

Moreover, the Company may have an interest in any securities, cash deposits, treasury certificates, and any other

form of investment, in particular shares, bonds, options or warrants, to acquire them by way of purchase, subscription
or by any other manner, to sell or exchange them. 

It may carry out any industrial, commercial, financial, movable or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or in part, with its corporate object. 

It may carry out its object directly or indirectly on its behalf or on behalf of third parties, alone or in association by

carrying out all operations which may favour the aforementioned object or the object of the companies in which the
Company holds interests. 

Generally, the Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may

deem useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in any other companies
Luxembourg or foreign, remunerated or not. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name BATEMAN OIL &amp; GAS LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extra-

ordinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) rep-

resented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) per share each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of these articles of association. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10


 August, 1915 on commercial companies. 

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any members of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in


writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10



gust, 1915, as amended. 

Art. 15. The Company’s year starts on the first of July and ends on the thirtieth of June of the following year. 

Art. 16. Each year, with reference to 30


 of June, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends. 

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10


 August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i> Subscription and Payment

The appearing party declares that the five hundred (500) shares have been subscribed by BATEMAN BV, prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros

(EUR 12,500.-) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 30


 of June, 2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand seven hundred euros (EUR 1,700.-).

<i> Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Peter Blauw, companies director, residing c/o FIVE MOUNTS PROPERTIES (EUROPE) BV, Haaksberweg 59,

1101 BR Amsterdam, The Netherlands, born on May 10


, 1969 at Heerhugowaard, The Netherlands.

- Mr Yehoshua Raz, companies director, residing at 18 Hashita Street, Timrat, Israël, born on November 15


, 1954

at Afula, Israël.

2) The registered office is established in L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille cinq, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BATEMAN BV, ayant son siège social à Haaksbergweg 59, 1101 BR Amsterdam Zuidoost, Pays-Bas (inscrite au

Registre de Commerce sous le numéro 34173011),

ici représentée par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 9B boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration datée du 22 février 2005.


Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Art. 1


. Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»). 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des
mandats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société prend la dénomination de BATEMAN OIL &amp; GAS LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par
une seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un

Conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et
remplacés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du
capital social. 

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.


En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée. 

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante. 

Art. 16. Chaque année, au trente juin, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire. 

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

La partie comparante déclare que les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par la société BATEMAN BV,


Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 30 juin 2005. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille sept cents euros (EUR 1.700,).

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Peter Blauw, administrateur de société, demeurant c/o FIVE MOUNTS PROPERTIES (EUROPE) BV,

Haaksberweg 59, 1101 BR Amsterdam (Pays-Bas), né le 10 mai 1969 à Heerhugowaard, Pays-Bas.

- Monsieur Yehoshua Raz, administrateur de société, demeurant à 18 Hashita Street, Timrat, Israël, né le 15

novembre 1954 à Afula, Israël.

2. Le siège social de la société est établi à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire. 

Signé: L. Breugelmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2005, vol. 147S, fol. 26, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019895.3/220/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

EUROGEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. EUROGEN S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.280. 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROGEN S.A., ayant son

siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 77.280, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de rési-
dence à Sanem, le 19 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 33 du 18 janvier 2001, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 mai 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 1225 du 20 août 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-


L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trois cent vingt (320) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet social de la société, pour adopter le régime fiscal des Holdings 29;
2. Modification y relative de l’article 2 des statuts quant à l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

3. Modification de la dénomination sociale en EUROGEN HOLDING S.A.; 
4. Modification y relative de l’article 1


 des statuts de la société.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-


<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter le régime fiscal sur les sociétés anonymes holding régies par la loi du 31 juillet 1929.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article deux

des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

Luxembourg, le 3 mars 2005.

G. Lecuit.


«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de EUROGEN S.A., en EUROGEN HOLDING S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur


«Art. 1


. (Premier alinéa). Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de EUROGEN HOLDING


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. Moreschi, S. Wolter-Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 janvier 2005, vol. 430, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(019640.3/242/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.

EUROGEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.280. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 février 2005.

(019642.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2005.

DUSTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 66.002. 

Le bilan au 5 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 février 2005, réf. LSO-BB04873, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016845.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2005.

Mersch, le 25 février 2005.

H. Hellinckx.

H. Hellinckx

Luxembourg, le 18 février 2005.



Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Lowe European Properties, S.à r.l.

Fincruise S.A.

Mapa S.A.

G.M.T. Swedecom, S.à r.l.

Sri Lanka Tsunami Relief Fund, A.s.b.l.

Interpal Holding S.A.

Capital Italia Repurchase Company S.A.

VISLAVIE Centre de beauté, de soins et de bien-être, S.à r.l.

Cinven Buyout IV, S.à r.l.

Alabuga International S.A.

CA.P.EQ. Partners Crane &amp; Cie S.C.A.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Holding, S.à r.l.

Procter &amp; Gamble Luxembourg Holding, S.à r.l.

DS LUX, Drees &amp; Sommer Luxembourg, S.à r.l.

Lynch Holding S.A.


Texinvest Luxembourg S.A.

Bateman Oil &amp; Gas Luxembourg, S.à r.l.

Eurogen Holding S.A.

Eurogen Holding S.A.

Duston, S.à r.l.